美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F/A
(第1號修正案)
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 | |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委託檔案編號：001-38429
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嗶哩嗶哩-SW股份有限公司 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(法團或組織的司法管轄權) |
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楊浦區正麗路485號國政中心3號樓 上海，200433 人民網訊Republic of China |
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(主要行政辦公室地址) |
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首席財務官範欣 楊浦區正麗路485號國政中心3號樓 上海，200433 人民網訊Republic of China Phone: +86 21 25099255 電子郵件：sam@bilibili.com |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股相當於一股Z類普通股 |
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納斯達克全球精選市場 |
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Z類普通股，每股票面價值0.0001美元* |
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納斯達克全球精選市場* |
*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
依據ACT第12(G)條登記或將登記的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
根據ACT第15(D)條負有報告義務的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
截至2018年12月31日，已發行普通股共311,687,889股，每股面值0.0001美元，包括226,323,075股Z類普通股和85,364,814股Y類普通股(不包括2,733,346股Z類普通股，併為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而預留供未來發行)。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是x否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是x否
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
X是O否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
X是O否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
解釋性説明
這項表格20-F/A的第1號修正案(修正案)由嗶哩嗶哩-SW公司(公司、我們、我們的公司、我們的公司或我們的公司)提交，以修訂公司截至2018年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告，該報告最初於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。根據S-T法規第405條的規定，本公司提交這項修訂的目的只是為了將交互式數據文件披露人作為證據101提供，而該規則並未包括在最初的申請中。附件101包括可擴展商業報告語言(XBRL)的信息。
本修正案僅包括封面和本説明性説明。除如上所述外，本修正案不修改原始申請中規定的任何信息，也不反映2019年3月29日原始申請提交後發生的任何事件。因此，本修正案應與原始申請以及我們在原始申請之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
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項目19.展品
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展品 |
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文件説明 |
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1.1 |
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第六次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程，2018年4月2日生效(通過參考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件3.2併入本文(文件第333-223405號)) |
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2.1 |
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註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件4.3中)(在此引用表格F-1的附件4.3，該表格最初於2018年3月2日提交(第333-223405號文件)) |
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2.2 |
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Z類普通股註冊人證書樣本(本文參考表格F-1的附件4.2併入，該表格最初於2018年3月2日提交(文件編號333-223405)) |
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2.3 |
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美國存託憑證的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式(通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格(第333-223405號文件)附件4.3併入本文) |
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2.4 |
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註冊人與其他各方於2017年4月1日簽訂的第四次修訂和重新簽署的股東協議(本文通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件4.4併入(文件編號333-223405)) |
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4.1 |
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全球股票激勵計劃(在此引用表格F-1的附件10.1，經修訂，最初於2018年3月2日提交(文件編號333-223405)) |
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4.2 |
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2018年股票激勵計劃(在此參考表格F-1的附件10.2併入，最初於2018年3月2日提交(文件編號333-223405)) |
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4.3 |
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註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過引用最初於2018年3月2日提交的F-1表的附件10.3而併入(第333-223405號文件)) |
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4.4 |
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登記員與其執行官員之間的僱傭協議表(在此引用附件10.4至表格F-1，經修訂，最初於2018年3月2日提交(第333-223405號文件)) |
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4.5 |
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上海寬裕唯一股東陳睿先生於2015年6月2日授予的授權書英譯本(本文通過引用附件10.5併入於2018年3月2日最初提交的F-1表格(文件編號333-223405)) |
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4.6 |
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浩德科技、上海寬裕與上海寬裕唯一股東陳睿先生於2015年6月2日簽訂的股權質押協議英文譯本(合併於此，參考於2018年3月2日提交的F-1表格附件10.6(文件編號333-223405)) |
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4.7 |
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浩德科技與上海寬裕於2015年6月2日簽訂的《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本(本文參考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.7(文件編號333-223405)) |
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4.8 |
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浩德科技、上海寬裕和上海寬裕唯一股東陳睿先生於2015年6月2日訂立的獨家看漲期權協議的英文譯本(合併於此，參考於2018年3月2日最初提交的F-1表格(文件編號333-223405)附件10.8) |
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4.9 |
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楊啟濤同意的配偶同意書的英譯本(參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.9併入(文件第333-223405號)) |
3
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4.10 |
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上海浩德股東授予的授權書英譯本，日期為2017年10月10日(本文通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.10合併(文件編號333-223405)) |
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4.11 |
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浩德科技、上海浩德和上海浩德股東之間的股權質押協議的英譯本，日期為2017年10月10日(本文通過參考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.11併入(文件編號333-223405)) |
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4.12 |
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浩德科技與上海浩德於2017年10月10日簽訂的《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本(本文參考2018年3月2日最初提交的表格F-1的附件10.12(文件編號333-223405)) |
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4.13 |
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浩德科技、上海浩德和上海浩德股東之間日期為2017年10月10日的獨家看漲期權協議的英文譯本(通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.13併入(文件編號333-223405)) |
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4.14 |
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林偉雄、Li慶餘、楊啟濤的同意書英譯本(參考附件10.14併入2018年3月2日最初提交的F-1表格(檔案號333-223405)) |
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4.15 |
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註冊人與其他當事人之間的股份購買協議，日期為2017年4月1日(本文通過參考2018年3月2日最初提交的F-1表格的附件10.15併入(文件編號333-223405)) |
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4.16 |
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嗶哩嗶哩-SW與騰訊控股移動有限公司於2018年10月3日簽訂購股及投資者權利協議 |
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8.1 |
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註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體 |
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11.1 |
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註冊人的商業行為和道德準則(在此通過參考表格F-1的附件99.1併入，該表格最初於2018年3月2日提交(第333-223405號文件)) |
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12.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
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12.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
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13.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
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13.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
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15.1 |
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行者同意書(香港) |
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15.2 |
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田源律師事務所同意 |
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15.3 |
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獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
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XBRL分類擴展方案文檔 |
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101.CAL* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
於2019年3月29日提交申請。
*現送交存檔。
**隨函提供。
4
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F/A表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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嗶哩嗶哩-SW股份有限公司 | ||
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發信人： |
/s/陳睿 | |
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姓名： |
芮晨 | |
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標題： |
董事會主席兼首席執行官 | |
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日期：2019年4月12日 |
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