美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549



表10-K



(標記一)



根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。

截至2019年4月30日的財年。

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告。

從_的過渡期。



委託文件編號0-23248



SIGMATRON INTERNAL，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)









根據該法第12(G)條登記的證券：無



如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否



如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐是否



用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Yes ☐ No



用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否



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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器較小的報告公司

新興成長型公司☐



如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。☐是否



截至2018年10月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為15,870,189美元，基於納斯達克資本市場截至該日期每股4.25美元的收盤價。



截至2019年7月19日，註冊人普通股的流通股數量為4,242,508股，面值為0.01美元。



通過引用併入的文檔



SigmaTron International，Inc.打算在截至2019年4月30日的財政年度的120天內提交的與其2019年年度股東大會有關的最終委託書的某些章節或部分，通過引用併入本10-K表的第三部分。











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目錄







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第一部分





項目1.業務



注意事項：



除歷史財務信息外，Sigmatron International，Inc.(“Sigmatron”)、其全資子公司墨西哥標準組件公司、AbleMex、S.A.de C.V.、Digital Appliance Controls de墨西哥、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司、全資外資企業吳江Sigmatron電子有限公司和Sigmatron電子技術有限公司(統稱為，本年報的10-K報表中包含有關公司業務或經營業績的前瞻性表述，其中包括與公司業務或經營業績有關的前瞻性表述，包括與公司業務或經營業績有關的前瞻性表述。諸如“繼續”、“預期”、“將會”、“預期”、“相信”、“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的預期。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，公司的計劃、行動和實際結果可能大不相同。評估此類陳述時應考慮到公司業務中固有的風險和不確定因素，包括但不限於：公司對某些重要客户的持續依賴；市場對公司及其客户提供的產品和服務的持續接受程度；來自公司客户、供應商和市場的定價壓力；競爭對手的活動, 其中一些可能擁有比公司更多的財務或其他資源；我們經營結果的可變性；長期資產的減值；我們客户需求的可變性；必要部件和材料的可用性和成本；公司和我們的客户跟上我們行業內技術變化的能力；監管合規性，包括衝突礦物；我們信貸安排的持續可用性和充分性；影響公司業務的美國、墨西哥、中國大陸、越南或臺灣法規的變化；全球經濟和金融市場的動盪；美國、墨西哥、中國大陸、越南和臺灣的經濟、勞工和政治制度和條件的穩定性；關税的影響；貨幣匯率波動；以及公司管理其增長的能力。這些和其他可能影響公司未來業務和經營結果的因素在公司的年度報告Form 10-K中都被識別出來，作為風險因素，可能會在公司向證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明。這些聲明截至提交文件之日止，除非法律另有要求，否則公司不承擔根據未來事件或其他情況更新此類聲明的義務。



概述



SigmaTron是特拉華州的一家公司，成立於1993年11月16日，並於1994年2月8日通過重組成為伊利諾伊州有限合夥企業SigmaTron L.P.所有資產和負債的繼承人後開始運營。



公司作為電子製造服務(“EMS”)的獨立提供商在一個業務部門運營，電子製造服務包括印刷電路板組件和完全組裝(盒裝)的電子產品。在組裝產品的生產方面，該公司還向其客户提供服務，包括(1)產品的自動和手動組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；以及(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准。該公司通過位於美國、墨西哥、中國、越南和臺灣的設施的國際網絡提供這些製造服務。



該公司提供從單個組件的組裝到盒式電子產品的組裝和測試的製造和組裝服務。該公司有能力生產需要機械和電子能力的組件。由 組裝的產品

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然後，公司的產品被合併到各個行業銷售的成品中，特別是工業電子、消費電子和醫療/生命科學。在某些情況下，公司會為客户製造成品。



該公司在美國伊利諾伊州Elk Grove村、美國加利福尼亞州聯合城、墨西哥阿庫納、奇瓦瓦和提華納、蘇州、中國和越南胡志明市設有製造工廠。此外，該公司在臺灣臺北設有國際採購辦事處(“IPO”)。該公司還在伊利諾伊州的埃爾金提供設計服務。本公司在臺灣臺中設有資訊科技辦事處。



公司的國際足跡為我們的客户在公司內部提供了在中國、墨西哥、越南或美國進行生產的靈活性。我們相信，隨着客户不斷評估其供應鏈戰略，這一戰略將繼續為公司提供良好的服務。



產品和服務



公司為客户提供一系列與電子和機電製造相關的外包解決方案。這些解決方案結合了公司在EMS行業的知識和專業知識，為其客户提供由製造設施、先進製造技術、完整的供應鏈管理、反應迅速和靈活的客户服務以及產品設計、測試和工程支持組成的國際網絡。該公司的EMS解決方案從產品概念開始到最終交付成品都是可用的。此類技術和服務包括：



製造和測試服務：公司的核心業務是組裝和測試所有類型的電子印刷電路板組件(“PCBA”)，並經常將這些PCBA集成到所有類型的設備和產品中使用的電子模塊中，這些設備和產品的運行依賴於電子設備。這項組裝工作利用最先進的製造和測試設備，為公司的客户提供高度可靠的產品。公司支持各種複雜程度的新產品引進(NPI)、低產量/高混合以及高產量/低混合裝配工作。組裝服務包括針通孔(“PTH”)組件、表面貼裝(“SMT”)組件，包括球柵陣列(“BGA”)、零件對零件(Part-on-Part)組件、保形塗層、對二甲苯塗層等。測試服務包括但不限於在線、自動光學檢測(“AOI”)、功能、老化、HIGPOT和邊界掃描。從簡單的組件組裝到最複雜的行業測試，該公司提供製造當今市場上商業化的電子設備所需的大多數服務。



設計服務：為了補充為客户提供的製造服務，該公司還提供面向製造的設計(DFM)和麪向測試的設計(DFT)審查服務，以幫助客户確保他們設計的產品針對生產和測試進行了優化。公司還提供完整的產品設計服務。



供應鏈管理：公司為客户生產產品所需零部件的採購提供完整的供應鏈管理。這包括採購和管理所有類型的電子元件以及塑料和金屬等相關機械部件。該公司支持這一活動的資源既以工廠為基礎，也通過其在臺灣臺北的首次公開募股在全球範圍內提供。它的每個站點都使用相同的企業資源規劃(“ERP”)系統和具有實時在線可見性的定製iScore軟件工具連接在一起，以供客户訪問。該公司從世界各地的主要電子零部件製造商和分銷商那裏採購材料。



公司依賴眾多第三方供應商提供公司生產過程中使用的零部件。其中某些部件只能從單一來源或數量有限的供應商處獲得。此外，客户的規格可能要求公司從單一來源或少數供應商處獲得部件。在過去的12個月裏，零部件市場經歷了各種零部件的短缺，在某些情況下，這推遲了向客户交付產品。任何此類供應商的損失都可能對公司的經營業績產生重大影響。此外，與擁有更多直接投資的競爭對手相比，該公司可以在成本上處於劣勢。

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從供應商那裏獲得購買力。本公司不與主要或單一來源的供應商訂立長期採購協議。鑑於公司的訂單基於客户不斷變化的需求，公司認為與供應商的短期採購訂單提供了靈活性。



倉儲和配送：作為其服務的一部分，該公司為邊境口岸提供內部和第三方倉儲、運輸和海關代理服務。這包括國際運輸、直接發貨到最終客户，以及對看板和寄售等庫存優化活動的支持。



綠色、可持續和社會責任倡議：公司支持促進可持續發展、綠色環境和社會責任的倡議。該公司要求其供應鏈滿足政府在這些領域實施的所有要求，並幫助其客户實現有效的合規。這些措施包括但不限於危險物質限制(“RoHS”)、化學品限制(“REACH”)和衝突礦產法規。



製造地點和認證：公司的製造和倉儲地點位於戰略位置，以支持我們的客户，在美國伊利諾伊州的Elk Grove村；美國加利福尼亞州的聯合城；墨西哥的阿庫納、奇瓦瓦和提華納；越南的蘇州、中國和胡志明市。該公司能夠在不損害靈活性和服務的情況下將製造轉移到成本較低的地區，這使它有別於許多競爭對手。製造認證和註冊因地而異，包括ISO9001：2015、ISO 14001：2015、IATF 16949：2009、醫學ISO 13485：2016和FDB認證、航空航天AS9100D和國際武器販運條例(“ITAR”)認證。



市場和客户



該公司的客户在工業電子、消費電子和醫療/生命科學行業。截至2019年4月30日，該公司擁有約180個活躍客户，從財富500強公司到小型私營企業。



下表顯示了在所示時期內，其服務的主要最終用户市場的淨銷售額百分比。





在截至2019年4月30日的財年，公司最大的兩個客户惠而浦公司和伊萊克斯公司分別佔公司淨銷售額的15.9%和15.8%。在截至2018年4月30日的財年，伊萊克斯和惠而浦公司分別佔公司淨銷售額的20.2%和13.3%。該公司認為，伊萊克斯和惠而浦將繼續佔公司淨銷售額的很大比例，儘管淨銷售額的百分比可能會因時期而異。









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銷售和市場營銷



{br]公司的許多高級管理層成員都積極參與銷售和營銷工作，公司有四名直銷員工。該公司通過5個獨立的製造商代表組織推銷其服務，這些組織目前在美國和加拿大總共僱用了15名銷售人員。獨立製造商代表組織根據公司收到的訂單收取不同的佣金，並被分配到特定的賬户，而不是地區。此外，該公司還通過其網站和貿易展會進行自我營銷。



墨西哥、越南和中國業務



該公司的全資子公司Standard Components de墨西哥S.A是一家墨西哥公司，位於墨西哥科阿韋拉的阿庫納，這是一個與德克薩斯州德爾裏奧隔着格蘭德河的邊境小鎮，位於聖安東尼奧以西155英里處。墨西哥標準組件公司成立於1968年並開始運營，截至2019年4月30日擁有806名員工。該公司的全資子公司AbleMex S.A.de C.V.是一家墨西哥公司，位於加利福尼亞州聖地亞哥以南的邊境小鎮墨西哥下加利福尼亞州的提華納。AbleMex S.A.de C.V.於2000年註冊成立並開始運營。截至2019年4月30日，該業務有364名員工。該公司的全資子公司Digital Appliance Controls de墨西哥S.A.是一家墨西哥公司，在墨西哥奇瓦瓦經營，距離得克薩斯州埃爾帕索約235英里。墨西哥數字電器控制公司於1997年註冊成立並開始運營。截至2019年4月30日，該業務有513名員工。該公司認為，在墨西哥開展業務的主要好處之一是，它在地理上靠近美國的同時，可以獲得具有成本效益的勞動力資源。



本公司的外商獨資企業吳江西格瑪創電子有限公司和西格瑪創電子科技有限公司位於蘇州中國。本公司已與江蘇省吳江市人民Republic of China經濟開發區政府當局訂立協議，據此本公司成為一幅佔地約百畝的土地的承租人。土地租賃期為50年。2004年，該公司在該工地上建造了一座製造工廠、辦公空間和宿舍。在2015財年，中國工廠擴大了倉庫和製造面積，增加了4萬平方英尺。截至2019年4月30日，該設施的總建築面積為20.2萬平方米，運營員工505人。SigmaTron中國的兩個實體都在該站點運營。



本公司的全資子公司噴火控制(越南)有限公司位於越南東奈省邊化市阿馬塔工業園，位於胡志明市以東18英里處。噴火控制(越南)有限公司成立於2005年並開始運營，截至2019年4月30日擁有392名員工。



本公司為營運其墨西哥、越南及中國全資附屬公司及外國企業及臺灣首次公開招股所需的薪金、工資、管理費用及資本開支項目提供資金。該公司提供美元融資，美元可兑換成比索、越南盾、人民幣和新臺幣。貨幣的不時波動，如果通脹沒有相等或更大的增長，可能會對公司的財務業績產生重大影響。在截至2019年4月30日的財年，匯率波動的影響導致外幣交易淨虧損約為433,742美元，而上一財年的外幣淨收益為125,000美元。在2019財年，該公司向其海外子公司支付了約53,090,000美元。



截至2019年4月30日的合併財務報表，包括SigmaTron及其全資子公司、墨西哥標準組件公司、AbleMex S.A.de C.V.、墨西哥數碼電器控制公司、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司、全資外資企業吳江Sigmatron電子有限公司和Sigmatron電子技術有限公司以及Sigmatron臺灣分公司國際採購處的賬户和交易。公司海外子公司業務的本位幣為美元。公司間往來在合併財務報表中被沖銷。







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比賽



EMS行業競爭激烈，變化很快。此外，大公司和小公司都在行業內競爭，許多公司比公司擁有更多的財務資源、更廣泛的商業經驗以及更強的營銷和生產能力。該行業的重要競爭因素包括價格、質量、服務、及時性、可靠性、採購原材料的能力以及製造和技術能力。該公司相信，它可以在所有這些因素上進行競爭。



合併



由於本公司市場上的競爭對手和其他公司的合併和其他交易，本公司偶爾會審查與其業務、產品和技術相關的潛在交易。這類交易可以包括合併、收購、戰略聯盟、合資企業、許可協議、共同推廣協議、融資安排或其他類型的交易。未來，公司可能會根據可用的融資來源隨時選擇進行此類或其他交易，此類交易可能會對公司的業務、財務狀況或運營產生實質性影響。



政府規章



本公司的運營受某些外國政府、美國聯邦、州和地方監管要求的約束，這些監管要求涉及環境、廢物管理、勞工、健康和安全等事項。管理層相信，公司的業務是在遵守所有此類法規的情況下運營的，其中包括被稱為RoHS和REACH的歐洲法規。RoHS禁止在銷售到歐盟的產品中使用鉛、汞和某些其他特定物質。該公司在其所有制造業務中都擁有RoHS專用的製造能力。REACH對所有列出的超低碳氫化合物(高度關注的物質)規定了信息報告要求。公司的客户不時要求REACH提供有關公司為其製造的組件的必要信息和認證。這些要求要求公司從零部件供應商那裏收集信息，以根據客户規格核實公司生產的組件中是否存在任何大於0.1%的SVHC及其質量水平。如果任何SVHC的質量超過物品質量的0.1%，則必須由公司客户向有關部門報告SVHC的具體濃度和質量。





在截至2019年4月30日的最近三個財年，本公司遵守環境法律(包括衝突礦物報告)的成本估計總計約為1,600,000美元。將來可能會施加額外或修改的要求。如果強加此類額外或修改的要求，或者如果發現存在需要補救的情況，公司可能會被要求產生額外支出。



積壓工作



公司依靠客户的預測訂單和採購訂單(確定訂單)來估計積壓訂單。截至2019年4月30日和2018年4月30日，公司的積壓訂單分別約為269,660,000美元和219,100,000美元。該公司相信，截至2019年4月30日的積壓訂單中，有很大一部分將在2020財年發貨。由於客户可能會取消或重新安排送貨時間，積壓可能不是未來收入的有意義的指標。合同金額和期限的變化，

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公司收到的預測和採購訂單以及交付要求通常可能會導致積壓訂單在不同時期出現大幅波動。



員工



截至2019年4月30日，公司約有3,106名全職員工，其中208人從事工程或工程相關服務，2,510人從事製造，388人從事行政和營銷職能。



公司與化學和生產工人工會地方編號30 AFL-CIO簽訂了一份勞動合同，涵蓋公司在伊利諾伊州Elk Grove村的工人，該合同將於2021年11月30日到期。該公司的墨西哥子公司墨西哥標準組件公司與Sindato de Trabajadore de la Industra Electronica，Similares y Conexos del Estado de Coahuila，C.T.M.簽訂了一份涉及公司在墨西哥阿庫納的工人的勞動合同，該合同將於2020年2月3日到期。該公司位於墨西哥提華納的子公司與中華民國下加利福尼亞州聖迭戈墨西哥現代公司簽訂了一份勞動合同。合同沒有到期日。該公司的子公司位於越南胡志明市，與Cong Doan Co簽訂了勞動合同，因此Cong Ty TNHH Spitfire控制着越南。合同將於2020年2月5日到期。



自公司開始運營以來，未發生過任何與工會有關的停工事件。該公司相信，它與工會和其他員工的關係良好。



可用信息



公司的網站地址是www.sigmatronintl.com。公司通過公司網站、公司網站投資者專頁(www.sigmatronintl.com/Investors/)、新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件、公開電話會議和社交媒體等各種手段宣佈重大信息，包括新聞稿、分析師介紹和財務信息，以便向公眾廣泛、非排他性地分發信息。點擊公司網站主頁上標有“Investors”的標籤，即可進入“Investors”子頁面。本公司還利用這些渠道，在發佈披露相同信息的新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件之前，或代替分發新聞稿或文件，加快公眾獲取關於本公司的時間關鍵信息。因此，投資者應該從這些渠道中尋找重要的、對時間至關重要的信息。此外，本公司須遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為：http://www.sec.gov.公司鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人審查其在這些不同渠道上發佈的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。



上述網站的內容不包含在本申請中。此外，本公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。



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有關我們高管的信息











第1A項。風險因素



在評估我們的業務和本10-K表格年度報告中包含的前瞻性信息時，應仔細閲讀以下風險因素。以下任何風險都可能對我們的業務、運營、行業或財務狀況或我們未來的財務表現產生重大不利影響。雖然公司相信已在下文中確定並討論了影響其業務的關鍵風險因素，但可能存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不清楚或目前認為不太重要，可能會對其未來的業務、運營、行業、財務狀況和財務業績產生不利影響。









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該公司確保和維持充足信貸安排的能力是其持續運營的關鍵。



2017年3月31日，本公司與美國銀行簽訂了一項35,000,000美元的優先擔保信貸安排，該貸款將於2022年3月31日到期。該信貸安排以該公司幾乎所有位於國內的資產為抵押。該安排允許公司在其可能借入資金的利率中進行選擇：銀行固定利率5%或LIBOR加1.5%(2019年4月30日有效利率為4.09%)。利息按月到期。根據優先抵押信貸安排，本公司最多可借入(I)35,000,000美元或(Ii)相等於合資格應收賬款的百分比加合資格存貨的百分比(“借款基礎”)的金額，兩者以較少者為準。



2018年7月16日，本公司與美國銀行就優先擔保信貸安排下的循環信貸額度進行了修訂。經修訂的循環信貸安排使本公司最多可借入(I)45,000,000美元(“循環額度上限”)減去準備金或(Ii)借款基礎，但不超過本公司循環額度上限的90%兩者中較少者，但如本公司於修訂生效日期後連續90天的實際循環貸款少於本公司借款基礎的80%，且本公司連續四個季度維持1.2至1.0的固定抵押貸款覆蓋率，則90%限額將會屆滿。該修正案還對存貨類別進行了昇華，將原材料定為10,500,000美元，製成品定為1,000萬美元，所有合格存貨定為28,000,000美元。



2018年12月13日，本公司與美國銀行簽訂了循環信貸安排修正案。修正案規定，美國和加拿大以外的某些列舉賬户債務人支付的高達300萬美元的應收賬款不符合條件的外國應收賬款除外。



2019年3月22日，本公司與美國銀行簽訂了循環信貸安排修正案。修訂允許本公司借入最多(I)循環生產線上限減去準備金或(Ii)借款基礎，但在2019年8月1日之前不超過本公司循環生產線上限的95%，以及於2019年8月1日及以後借款90%。截至2019年4月30日，美國銀行貸款下有35,727,212美元的未使用可用資金和6,645,730美元的未使用可用資金，而截至2018年4月30日的未使用資金餘額為29,279,631美元和5,720,369美元。於2019年4月30日，本公司遵守其在信貸安排下的財務契諾及其他限制性契諾。75,083美元的遞延融資成本在截至2019年4月30日的財年中資本化，這些成本在協議期限內攤銷。截至2019年4月30日和2018年4月30日，未攤銷債務分別為209,162美元和192,502美元。



2019年3月15日，公司全資子公司西格瑪創電子科技有限公司與中國建設銀行達成授信協議。根據協議，截至2019年4月30日，SigmaTron電子科技有限公司可以借入最高500萬元人民幣，約合74.3萬美元，該設施由吳江SigmaTron電子有限公司的製造大樓抵押。利息按月支付，貸款的固定利率為6.09%。該設施的期限將延長至2024年3月14日。截至2019年4月30日，該貸款下沒有未償還餘額。



本公司遵守其財務契約及其他限制性契約，並預期其信貸安排、預期未來營運現金流及租賃資源足以滿足其營運資金需求，併為未來12個月的資本開支提供資金。此外，如果客户延遲訂購、未來付款不及時、公司希望擴大業務、業務增長快於預期，或當前經濟環境惡化，可能需要額外的融資資源。不能保證公司將來能夠以可接受的條款或根本不能獲得股權或債務融資。不能保證公司將來能夠保留或續訂其信用協議，也不能保證任何保留或續訂的條款與當前相同。



經濟或政治狀況的不利變化可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。



公司的銷售額和毛利率在很大程度上取決於市場對其客户產品的需求。美國和國際經濟和政治環境的不確定性可能導致任何行業對我們客户產品的需求下降。此外，税率和法律或貿易方面的任何不利變化

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影響我們客户的政策可能會導致毛利率下降。這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。



公司的經營業績參差不齊。



公司的經營業績各有不同，可能會繼續在不同時期大幅波動，包括按季度計算。因此，任何時期的經營業績不應被視為未來任何時期的業績指標，經營業績的波動也可能導致公司普通股價格的波動。



公司的季度和年度業績可能會因眾多因素而有很大差異，其中許多因素都不在公司的控制範圍之內。其中一些因素包括：



-對客户銷售組合的變化

-可用性變化和組件成本上升

-相對於產能的客户訂單量

-客户產品的市場需求和接受度

-EMS市場中的價格侵蝕

-保持技術競爭力所需的資本設備要求

-美國和國際經濟和金融市場的波動



公司的客户羣比較集中。



截至2019年4月30日和2018年4月30日的財年，面向公司五大客户的銷售額分別佔淨銷售額的49.7%和50.2%。在截至2019年4月30日的財年，兩家客户分別佔公司淨銷售額的15.9%和15.8%，佔應收賬款的3.9%和11.5%。在截至2018年4月30日的財年，兩家客户分別佔公司淨銷售額的20.2%和13.3%，佔應收賬款的6.0%和2.9%。對公司任何主要客户的銷售額大幅減少或失去一個主要客户都可能對公司的運營產生實質性影響。如果公司不能替換被取消或減少的訂單，銷售額將下降，這可能對運營結果產生實質性影響。不能保證該公司將保留其任何或所有最大的客户。定價壓力和我們行業中普遍存在的激烈競爭可能會使這一風險進一步複雜化。



如果公司的任何客户有財務困難，公司可能會在支付應收賬款和庫存債務的欠款方面遇到延誤或違約。這可能會對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。



公司的大多數客户不承諾長期的生產計劃，這使得公司的製造設施很難計劃生產並實現最高效率，並管理庫存水平。



向公司客户銷售的數量和時間可能會因以下原因而有所不同：



-客户嘗試管理其庫存

-對公司客户產品的需求變化

-設計更改，或

-收購或整合客户



該公司的許多客户不承諾嚴格的生產計劃。該公司無法準確預測客户訂單的水平，這可能會使其難以計劃生產、最大限度地利用製造能力和管理庫存水平。公司可能被要求增加或減少人員編制，並更嚴格地管理其他費用，以滿足客户的預期需求。由於客户需求的變化，公司客户的訂單可能被取消或交貨計劃可能被推遲，從而對公司在任何給定時期的運營結果產生不利影響。



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該公司及其客户可能無法跟上行業的技術變化。



本公司製造服務市場的特點是技術日新月異，產品開發不斷。公司未來業務的成功將在很大程度上取決於我們的客户是否有能力保持和提高他們的技術能力，開發和營銷滿足不斷變化的客户需求的製造服務，並在經濟高效和及時的基礎上成功預測或響應制造過程中的技術變化。



我們的客户面臨競爭挑戰，包括快速的技術變化、定價壓力和客户需求下降，這可能會對他們的業務和公司的業務造成不利影響。



影響使用我們客户產品的行業的因素可能會對我們的客户和公司產生負面影響。這些因素包括：



-我們的客户及其競爭對手之間的競爭加劇

-我們的客户無法開發和銷售他們的產品

-我們客户市場的衰退期

-我們客户的產品過時的可能性

-我們的客户無法對快速變化的技術做出反應



任何此類因素或因素組合都可能對客户的產品需求或支付能力產生負面影響，進而影響公司的經營業績。



不利的市場狀況可能會降低我們未來的銷售額和每股收益。



過去幾年，全球消費者信心下降的不確定性，以及對能源成本波動、地緣政治問題、信貸可用性和成本、資產價值下降、通貨膨脹、失業率上升以及金融機構、金融市場、企業和主權國家的穩定性和償債能力的擔憂，減緩了全球經濟增長，並導致許多國家的經濟衰退，包括美國、歐洲和亞洲某些國家。最近幾年的經濟復甦很脆弱，衰退狀況可能會重現。任何這些潛在的負面經濟狀況都可能減少對公司客户產品的需求，並對公司的銷售產生不利影響。因此，公司過去的經營業績、收益和現金流可能不能代表公司未來的經營業績、收益和現金流。



與初創公司的客户關係存在更大風險。



公司目前的客户羣中有一小部分是初創公司。由於缺乏產品歷史，與初創公司的客户關係可能會帶來更高的風險。市場對其產品的接受程度緩慢，可能會導致需求波動，導致庫存水平上升。此外，目前的經濟環境可能會使這些新興企業難以獲得額外資金。這可能導致額外的信用風險，包括但不限於應收貿易賬款的收取和對其存貨的付款。如果公司沒有記錄足夠的津貼，運營結果可能會受到負面影響。



公司面臨激烈的行業競爭和價格下行壓力。



EMS行業高度分散，競爭激烈。該公司的許多競爭對手擁有比該公司更豐富的經驗，以及更多的製造、採購、營銷和財務資源。來自現有或潛在新競爭對手的競爭可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。推出價格更低的競爭產品、公司競爭對手大幅降價或來自客户的重大定價壓力可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。





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該公司的海外業務可能會帶來額外的風險。



該公司在多個國家/地區擁有大量製造業務。因此，公司的海外業務和經營結果取決於許多相關因素，包括外國經濟的穩定、政治氣候、與美國的關係、普遍的工人工資、公司在外國經營和擴大業務的法律授權，以及在墨西哥、中國和越南尋找、招聘、培訓和留住合格人員和經營管理的能力。



該公司通過在臺灣臺北的首次公開募股獲得了許多材料和零部件。該公司能否獲得這些材料和部件取決於其亞洲供應商的持續生存能力。



截至2019年4月30日和2018年4月30日，公司總非流動合併資產的約13.0%和14.0%分別位於美國以外的外國司法管轄區。



披露和內部控制可能無法檢測到所有錯誤或欺詐。



公司的披露控制和內部控制只能合理地保證程序將達到控制目標。控制的有效性受到人為錯誤的限制，包括決策過程中的錯誤判斷。此外，可以通過兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。因此，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，不能肯定公司的披露控制和內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。



對財務報告的內部控制不足可能會導致我們普通股的價值縮水。



如果公司發現並報告其財務報告的內部控制存在重大缺陷，股東和公司的貸款人可能會對公司財務報表的可靠性失去信心。這可能會對公司股票的價值和公司的流動性產生重大不利影響。



公司運營中不可或缺的各種貨幣存在波動風險。



公司購買其部分材料組件，並以外幣為其部分業務提供資金。這些貨幣對美元匯率不時波動。這種波動可能會對公司的經營業績和業績產生實質性影響。在截至2019年4月30日的財年，匯率波動的影響導致淨外幣交易虧損433,742美元，而上一年的外幣淨收益約為125,000美元。這些波動預計將持續下去，並可能對公司的經營業績產生負面影響。本公司沒有，也不會利用衍生品或對衝外幣來降低此類波動的風險。



原材料的供應或價格上漲可能會影響公司的運營和利潤。



公司依賴眾多第三方供應商提供公司生產過程中使用的零部件。其中某些部件只能從單一來源或數量有限的供應商處獲得。此外，客户的規格可能要求公司從單一來源或少數供應商處獲得部件。任何此類供應商的損失都可能對公司的經營業績產生重大影響。此外，與從供應商那裏獲得更大購買力的競爭對手相比，該公司可以在成本上處於劣勢。公司不與主要或單一來源的供應商簽訂長期採購協議，但公司經常向供應商發出可取消的預定採購訂單，最長可達一年。目前的成分股市場仍然不穩定。在2019財年的最後兩個季度，交付期通常會縮短，但某些精選產品的交付期會縮短

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這些成分仍然可以超過24到36周。該公司的組件訂單始終基於客户不斷變化的需求。



公司依靠管理和技術人員。



公司在很大程度上依賴總裁/首席執行官和其他高管。該公司的員工一般不受僱傭協議的約束，公司不能保證它將保留其高管或熟練人員。這些關鍵員工中的任何一位失去服務都可能對公司的業務和運營結果產生重大影響。此外，儘管競爭激烈，但公司EMS業務的持續增長和擴張將要求公司吸引、激勵和留住更多的熟練和經驗豐富的人員。公司未來的增長有賴於關鍵管理人員和技術熟練、經驗豐富的員工的貢獻和能力。該公司未來的增長還取決於其招聘和留住高素質員工的能力。未能獲得或保留支持公司努力所需的熟練員工數量、關鍵員工的流失或熟練、經驗豐富的員工的嚴重短缺可能會危及公司實現增長目標的能力。



良好的勞動關係對公司非常重要。



該公司目前與其員工簽訂了工會合同，2019財年和2018財年的員工約佔員工總數的48%。儘管本公司認為其勞資關係良好，但任何與工會有關或其他方面的勞資中斷都可能嚴重損害本公司的業務，大幅增加本公司的成本，或以其他方式對本公司的經營業績產生實質性影響。



不遵守環境法規可能會使公司承擔責任。



本公司在生產過程中使用、儲存、排放和處置危險化學品時，必須遵守各種環境法規。到目前為止，這種合規給公司帶來的成本還沒有對公司的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。然而，不能保證將來不會因為人為錯誤、設備故障或其他原因而發生違規行為。此外，公司無法預測可能實施的環境立法或監管要求的性質、範圍或效果，或現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的法律或法規，以及監管機構更嚴格的執法政策，可能需要本公司投入大量資金，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果公司未能遵守當前或未來的法規，可能會承擔未來的責任或停產，這可能會對公司的運營結果產生重大負面影響。



衝突的礦產法規可能會導致公司產生額外費用，並可能增加其產品中包含的組件的成本，並對其庫存供應鏈產生不利影響。



多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據該法案頒佈的規則要求公司每年確定並報告我們產品中所含的任何衝突礦物是否來自剛果民主共和國或鄰國。《多德-弗蘭克法案》和這些規則可能會影響我們以可接受的價格採購含有衝突礦物的部件的能力，並可能影響衝突礦物的供應，因為沒有衝突的衝突礦物的供應商可能數量有限。我們的客户可能要求我們的產品只包含無衝突的衝突礦物，如果我們不能以合理的價格滿足這一要求，或者無法轉嫁與滿足這一要求相關的任何增加的成本，我們的收入和利潤率可能會受到負面影響。此外，如果我們的產品不是無衝突的，公司可能會在我們的客户和其他利益相關者中遭受聲譽損害。如果我們無法生產僅包含無衝突衝突礦物的產品，或者由於上述要求或壓力而要求我們對產品、工藝或供應來源進行更改，公司可能會產生鉅額成本。





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該公司股票的價格波動很大。



由於公司收入和收益的波動、與公司運營有關的其他因素、市場對公司增長不斷變化的預期、整體股票市場狀況以及其他與公司運營無關的因素，公司普通股價格歷來經歷了重大波動。此外，公司普通股流通股有限，做市商數量有限，也影響了公司普通股的波動性。這種波動預計將在未來繼續下去。



我們借款利率的不利變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。



本公司根據其高級擔保信貸安排支付未償還借款的利息，以及某些其他長期債務，利率浮動。該公司利率的不利變化可能會對其經營業績產生重大不利影響。



證券法律法規的變化可能會增加成本。



2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和納斯達克隨後為迴應薩班斯-奧克斯利法案而採納的上市要求，都要求改變上市公司的公司治理做法、內部控制政策以及證券披露和合規做法。最近，多德-弗蘭克法案要求我們在公司治理、合規實踐和證券披露方面進行改革。這些規則實施後的遵守增加了我們的法律、財務和會計成本。該公司預計，與這些新規定相關的成本將繼續增加，包括但不限於法律、財務和會計成本。這些發展可能導致本公司難以吸引和留住合資格的董事會成員或合資格的高級職員。此外，與遵守和實施這些法律和相關規則下的程序相關的成本可能會對公司的運營結果產生重大影響。



任何訴訟，即使索賠沒有法律依據，也可能導致鉅額成本和資源轉移。



過去，本公司曾收到與知識產權、合同事項、勞工問題或其他在正常業務過程中發生的事項有關的索賠通知。如果發生任何此類索賠，公司可能被要求花費大量的金錢和資源，即使索賠沒有法律依據。因此，此類糾紛的解決，即使是在正常業務過程中遇到的糾紛，也可能對公司的業務、綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。



如果公司系統的安全遭到破壞或遭到未經授權的訪問，公司的聲譽可能會受到嚴重損害，並可能承擔責任。



公司的系統存儲機密信息，包括財務信息、客户專有的電子郵件通訊組列表、產品信息、供應商信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使公司面臨此類信息丟失的責任、聯邦和州政府的不利監管行動、耗時且昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳，這可能嚴重損害公司的聲譽。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施遭到破壞，或者如果其軟件中的設計缺陷被曝光並被利用，從而導致第三方未經授權訪問公司的任何客户數據，則公司與其客户的關係可能會受到嚴重損害，公司可能會承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此公司及其第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多州都頒佈了法律，要求公司在涉及其數據的數據安全漏洞時通知客户。這些關於安全漏洞的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致公司的客户對其數據安全措施的有效性失去信心。是否存在任何安全漏洞

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實際或感知的，可能會損害公司的聲譽，可能導致客户流失，並可能對其獲得新客户的能力產生負面影響。



隨着越來越多地使用互聯網等技術開展業務，公司容易受到運營、信息安全和相關風險的影響。一般來説，網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊包括但不限於未經授權訪問數字系統(例如，通過“黑客”或惡意軟件編碼)，目的是挪用資產或敏感信息、破壞數據或造成操作中斷(例如，勒索軟件攻擊)。網絡攻擊也可以以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如導致對網站的拒絕服務攻擊(即使目標用户無法獲得網絡服務的努力)。影響公司或其服務提供商的網絡事件有可能造成中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、幹擾公司正常開展業務的能力、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、補償或其他賠償成本、額外合規成本，在極端情況下已導致公司停止業務。網絡事件還可能影響與公司有業務往來的交易對手或實體、政府和其他監管機構、銀行、保險公司和其他金融機構等。此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生鉅額成本。雖然公司已經建立了風險管理系統以防止此類網絡事件，但此類系統存在固有的侷限性，包括公司可能沒有為尚未或不可能識別的某些風險做好準備。此外，該公司或許能夠影響, 但不能控制其服務提供商或其運營可能影響公司的任何其他第三方實施的網絡安全計劃和系統。因此，公司可能會受到負面影響。



美國貿易政策的變化，包括徵收關税和由此產生的後果，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。



美國政府已表示有意採取新的貿易政策方法，並在某些情況下重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還啟動了對某些外國商品的關税，包括鋼鐵和鋁以及該公司使用的其他原材料。美國貿易政策的變化可能導致美國的一個或多個。貿易夥伴採取反應迅速的貿易政策，使公司更難或更昂貴地從這些國家進口我們的產品。這反過來可能要求我們提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高價格，則會導致銷售產品的利潤率降低。



中國和歐盟對美國產品加徵關税是對美國新關税的報復。中國和歐盟可能會徵收額外關税，以迴應擬議中的提高從中國和歐盟進口的產品的關税。還有一種擔憂是，美國加徵額外關税可能會導致其他國家採取額外關税。由此引發的貿易戰可能會對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。如果美國實施的貿易關税和其他限制提高或限制本公司進口到美國的鋼鐵、鋁和其他原材料的價格或數量，我們的原材料成本可能會受到不利影響，我們客户對產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。



我們無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制、發生貿易戰或其他與關税、貿易協議或政策相關的政府行動可能會對我們的產品需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。



項目1B。未解決的員工意見



無。





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項目2.屬性



於2019年4月30日，本公司以獨立EMS提供商的身份在一個業務部門運營，在美國伊利諾伊州的Elk Grove村、美國加利福尼亞州的聯合城、墨西哥的阿庫納、奇瓦瓦和提華納、越南胡志明市和蘇州、中國設有製造工廠。此外，該公司還通過美國伊利諾伊州Elk Grove村、美國加利福尼亞州聯合城和臺灣台北辦事處提供材料採購服務。該公司在美國伊利諾伊州埃爾金提供設計服務。該公司在臺灣臺中設有信息技術辦公室。



關於公司的製造、倉庫、採購和設計設施的某些信息如下：





*公司的蘇州中國大樓由公司所有，土地從中國政府手中租賃，租期為50年。



**租用設施的一部分，公司有權購買。



*總面積包括70,000平方英尺的宿舍。

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聯合城和加利福尼亞州的聖地亞哥、墨西哥的提華納和奇瓦瓦、越南的胡志明市和得克薩斯州的德爾裏奧市的物業根據物業的租賃而被佔用。德克薩斯州德爾裏約市房產的租賃協議將於2019年12月到期。加州聖地亞哥房產的租賃協議將於2019年8月到期。加州聯合城房產的租賃協議將於2021年3月到期。墨西哥奇瓦瓦的租約將於2021年7月到期。墨西哥提華納的租約將於2023年11月到期。越南胡志明市房產的租賃協議將於2020年7月到期。該公司位於墨西哥阿庫納、伊利諾伊州埃爾金和伊利諾伊州埃爾克格羅夫村的製造工廠由公司所有，但位於墨西哥阿庫納的工廠的一部分是租賃的。該公司有權購買位於墨西哥阿庫納的設施的租賃部分。伊利諾伊州埃爾克格羅夫村和伊利諾伊州埃爾金的房產是根據單獨的抵押貸款協議提供資金的。該公司租用了位於臺灣台北的首次公開募股辦事處，以協調遠東的收購活動。本公司租用位於臺灣台中的資訊科技辦公室。該公司相信其現有設施足以滿足其目前的需求。此外，該公司相信，如果需要，它可以找到替代設施來滿足未來的需求。



第3項：法律訴訟



本公司不時參與與本公司業務運作有關的法律程序、索賠或調查。在未來期間，如果這些問題中的任何一項以不利的條款得到解決，公司可能會受到現金成本或非現金費用對收益的影響。然而，儘管任何法律問題的最終結果不能確切地預測，但根據目前的信息，包括管理層對任何特定索賠的是非曲直的評估，公司預計這些法律程序或索賠不會對其未來的綜合財務狀況或經營業績產生任何實質性的不利影響。



第四項.礦山安全信息披露



不適用。





第二部分





項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券



市場信息



該公司的普通股在納斯達克資本市場系統交易，代碼為SGMA。



截至2019年7月19日，約有36名登記在冊的公司普通股持有人，其中不包括通過證券頭寸上市持有股票的股東。本公司估計約有1,476名本公司普通股的實益所有者。







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股權薪酬計劃信息



有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告第三部分第12項“某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”，以及隨函提交的公司經審計的財務報表及其附註，包括附註N，所有此類信息均以參考方式併入本文。





第6項.選定的財務數據



作為一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下S-K條例第10(F)(1)條的定義，本公司不需要提供本項目所要求的信息。





項目7.管理層對財務狀況的討論和分析

和運營結果



除歷史財務信息外，Sigmatron International，Inc.(“Sigmatron”)、其全資子公司墨西哥標準組件公司、AbleMex、S.A.de C.V.、Digital Appliance Controls de墨西哥、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司、全資外資企業吳江Sigmatron電子有限公司和Sigmatron電子技術有限公司(統稱為，本年報的10-K報表中包含有關公司業務或經營業績的前瞻性表述，其中包括與公司業務或經營業績有關的前瞻性表述，包括與公司業務或經營業績有關的前瞻性表述。諸如“繼續”、“預期”、“將會”、“預期”、“相信”、“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的預期。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，公司的計劃、行動和實際結果可能大不相同。評估此類陳述時應考慮到公司業務中固有的風險和不確定因素，包括但不限於：公司對某些重要客户的持續依賴；市場對公司及其客户提供的產品和服務的持續接受程度；來自公司客户、供應商和市場的定價壓力；競爭對手的活動, 其中一些可能擁有比公司更多的財務或其他資源；我們經營結果的可變性；長期資產的減值；我們客户需求的可變性；必要部件和材料的可用性和成本；公司和我們的客户跟上我們行業內技術變化的能力；監管合規性，包括衝突礦物；我們信貸安排的持續可用性和充分性；影響公司業務的美國、墨西哥、中國大陸、越南或臺灣法規的變化；全球經濟和金融市場的動盪；美國、墨西哥、中國大陸、越南和臺灣的經濟、勞工和政治制度和條件的穩定性；關税的影響；貨幣匯率波動；以及公司管理其增長的能力。這些和其他可能影響公司未來業務和經營結果的因素在公司的年度報告Form 10-K中被識別出來，並被視為風險因素，可能會在公司向證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明。這些聲明截至提交文件之日止，除非法律要求，否則公司不承擔根據未來事件或其他情況更新此類聲明的義務。



概述



該公司作為EMS的獨立供應商在一個業務部門運營，包括印刷電路板組件和完全組裝(盒裝)的電子產品。在組裝產品的生產方面，該公司還向其客户提供服務，包括(1)產品的自動和手動組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；以及(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准。該公司通過位於美國、墨西哥、中國、越南和臺灣的設施的國際網絡提供這些製造服務。

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該公司依賴眾多第三方供應商提供公司生產過程中使用的零部件。其中某些部件只能從單一來源或數量有限的供應商處獲得。此外，客户的規格可能要求公司從單一來源或少數供應商處獲得部件。在過去的12個月裏，零部件市場經歷了各種零部件的短缺，在某些情況下，這推遲了向客户交付產品。任何此類供應商的損失都可能對公司的經營業績產生重大影響。此外，與從供應商那裏獲得更大直接購買力的競爭對手相比，該公司可以在成本上處於劣勢。本公司不與主要或單一來源的供應商訂立長期採購協議。鑑於公司的訂單基於客户不斷變化的需求，公司認為與供應商的短期採購訂單提供了靈活性。



銷售額可能是公司財務業績的誤導性指標。根據公司提供的服務類型(交鑰匙還是寄售)和客户的需求，不同客户和產品的銷售水平可能會有很大差異。代銷訂單要求公司對客户提供的零部件和其他材料進行製造服務，公司只收取人工、管理費用和製造成本，外加利潤。在交鑰匙訂單的情況下，除製造服務外，公司還提供組裝所用的零部件和其他材料。由於將零部件和其他材料的成本計入淨銷售額和售出貨物的成本，交鑰匙合同一般對每個特定的裝配都有較高的銷售額。與代銷訂單相比，交鑰匙訂單數量的變化可能會導致公司收入和毛利率水平的大幅波動。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的每個財年，寄售訂單佔公司收入的比例都不到1%。



公司的國際足跡為我們的客户在公司內部提供了在中國、墨西哥、越南或美國進行生產的靈活性。我們相信，隨着客户不斷評估其供應鏈戰略，這一戰略將繼續為公司提供良好的服務。



隨着公司進入2020財年，市場中仍然瀰漫着不確定性。與中國的貿易戰嚴重影響了公司的運營。客户正在繼續重新評估他們的供應鏈，貿易政策的不確定性仍然是一個難以管理的變量。公司已經看到電子元器件市場略微平靜下來。主要的變化是縮短了某些組件的交貨期，這有助於降低庫存並更有效地應對客户需求的波動。

該公司相信，它即將進入2020財年，它有一個堅實的計劃，前面還有一些有吸引力的新機會。目前的客户正在推出新的計劃，幾個新客户開始提高產量。然而，勞動力市場仍然緊張。隨着貿易波動的持續，公司的重點將繼續放在降低庫存水平和增加現金流上。該公司對下一財年持樂觀態度，如果貿易戰得到解決，2020財年似乎還有一些額外的上行空間。



關鍵會計政策：



管理估計和不確定性-按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。編制綜合財務報表時作出的重大估計包括折舊及攤銷期間、呆賬準備、存貨準備、存貨成本或市場調整較低、或有對價、遞延税項、不確定的税務狀況、遞延税項的估值撥備、商譽及長期資產的估值。實際結果可能與這些估計值大不相同。



收入確認-當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司對其客户的主要履約義務是根據採購訂單生產成品電子組裝產品。公司擁有

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結論是，對其銷售和轉讓給客户的產品的控制，以及可強制執行的收款權利，通常在成品運往客户時確立，或在某些情況下根據每項客户安排的具體裝運條件交付。關於寄售安排，控制權轉移和收入在貨物從寄售地點運往客户或交付給客户時確認(根據商定的運輸條款)。在交付到客户地點的成品存儲在不受客户控制的隔離區域的有限情況下(所有權轉讓等)在它們從隔離區拉出來並被公司的客户消費之前，收入在消費時確認。對於工裝服務，公司的履約義務在客户擁有模具或模具時履行。對於工程、設計和測試服務，隨着客户從公司的業績中獲得價值，隨着各自服務的提供，公司的履約義務隨着時間的推移而得到履行。從收到客户採購訂單並簽訂合同起，公司的履約義務通常在幾周內完成。公司沒有任何需要一年以上才能履行的績效義務。



每份客户採購訂單都列出了根據該協議購買的產品和服務的交易價格。本公司評估其客户的信譽，並根據本公司與其客户達成的每筆銷售交易的預期支付金額，作出確認收入的判斷。一些客户安排包括可變的對價，例如數量回扣，其中一些取決於公司滿足特定業績標準的客户，例如一段時間內的購買水平。公司在每個報告日期進行判斷，估計最有可能的可變對價金額。



庫存-庫存按成本計價。成本由平均成本法確定，公司將人工和間接費用分配給在製品和產成品。在庫存減記的情況下，公司記錄費用，以成本或可變現淨值較低的價格陳述庫存。本公司為估價、縮水、過剩和過時庫存建立庫存準備金。該公司根據歷史經驗記錄庫存縮減撥備，以計入未計量的使用或損失。本公司根據對未來產品需求和市場狀況的假設，為庫存成本與其估計可變現價值之間的差額記錄過剩和陳舊庫存撥備。為方便起見，本公司通過對銷資產，而不是通過新的成本基礎，根據庫存成本記錄這些庫存準備金。在隨後出售或處置減值庫存時，相應的準備金將被解除，以確保庫存的成本基礎反映任何減值。與這些估計不同的實際結果可能會顯著影響公司的庫存和銷售產品的成本，因為庫存已售出或以其他方式清空。



無形資產-無形資產由有限壽命無形資產組成，包括專利、商號、積壓、競業禁止協議和客户關係。有限壽命無形資產在其預計可用年限內按直線攤銷，專利為5年，商號為20年，積壓為1年，競業禁止協議為7年，但客户關係在其預計可用年限15年內加速攤銷除外。



長期資產減值-公司審查長期資產，包括可攤銷無形資產的減值。物業、機器及設備及有限年限無形資產會於任何可能出現減值的事件或情況變化時予以審核。如發生顯示可能減值的事件或環境變化，本公司首先根據未貼現現金流量分析，在長期資產的現金流基本上獨立於其他資產組及負債的最低水平進行減值審核。這種分析需要管理層對技術的變化、產品線的持續成功以及未來的銷量、收入和費用增長率做出判斷。如果賬面價值超過未貼現現金流量，本公司將就資產組的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計入減值(如有)。該公司還對閒置和未充分利用的設備進行年度審查，並審查可能出現減值的業務計劃。於2018財年第四季度，本公司確定該商號無形資產的賬面價值不可收回，並就全部賬面金額記錄了第四季度690,107美元的費用。該公司對2019財年的分析並未表明其任何其他長期資產出現減值。



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所得税--公司的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。該公司在美國和幾個外國司法管轄區都需要繳納所得税。在確定綜合所得税費用評估時，管理層需要做出重大判斷和估計。



遞延所得税資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並按預期差異逆轉時預期生效的已制定税率及法律予以計量。在評估本公司在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。在預測未來的應税收入時，該公司從歷史結果和會計政策的變化開始，並納入了一些假設，包括未來州、聯邦和外國税前營業收入的數額、暫時差異的逆轉以及可行和謹慎的税務籌劃戰略的實施。這些假設需要管理層對未來應税收入的預測做出重大判斷和估計，並與公司用來管理相關業務的計劃和估計一致。在評估歷史業績提供的客觀證據時，公司考慮了三年的累計營業收入和/或虧損。估值免税額在必要時設立，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的數額。截至2019年4月30日和2018年4月30日，公司的估值津貼分別為1,294,605美元和78,100美元。



在計算本公司的納税義務時，涉及到在其全球業務的多個司法管轄區適用複雜的税收法律法規時存在的不確定性。税法和税率的變化也可能影響未來記錄的遞延税資產和負債。除下文所述外，管理層並不知悉任何此類變動會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。



税收狀況不確定所產生的税收優惠只有在經過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案後，才有可能被確認。



當本公司的判斷因評估先前不可得的新資料而改變時，本公司會調整其税務負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與其目前對納税負債的估計大不相同的款項。這些差異將在確定期間內反映為所得税費用的增減。



重新分類-已對之前報告的2018年財務報表進行了某些重新分類，以符合2019年的列報。淨利潤沒有變化。



新會計準則：



見附註B--合併財務報表中的重要會計政策摘要。





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運營結果：



截至2019年4月30日的財年對比

截至2018年4月30日的財年



下表列出了所示年份的費用項與淨銷售額的百分比關係：





2019財年淨銷售額增長4.5%，從上一財年的278,131,709美元增至290,553,951美元。該公司2019財年在工業電子和醫療/生命科學市場的銷售額比上一財年有所增長。這些市場銷售額的增長部分被消費電子市場銷售額的下降所抵消。2019財年第四財季，收入開始呈上升趨勢。



本公司在特定行業的銷售是由該行業客户不斷變化的預測和終端市場需求推動的。根據客户訂單取消、客户產品生命週期和產品過渡的不同，對客户的銷售在不同時期會有所不同。2019財年和2018財年，面向公司五大客户的銷售額分別佔淨銷售額的49.7%和50.2%。



2019財年毛利潤降至26,341,769美元，佔淨銷售額的9.1%，而上一財年為26,602,918美元，佔淨銷售額的9.6%。2019財年毛利額的下降主要是來自客户和供應商以及產品組合的利潤率壓力的結果。來自客户和供應商的利潤率壓力仍在繼續。但是，部分客户在2019財年實施了提價。

2019財年銷售和管理費用增至23,263,117美元，佔淨銷售額的8.0%，而2018財年為23,089,939美元，佔淨銷售額的8.3%。銷售和行政費用增加的原因是銷售薪金、壞賬支出、一般保險、會計專業費用和融資費用。上述銷售及行政開支的增加因法律專業費用、獎金開支及其他一般行政開支的減少而部分抵銷。銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比下降，原因是2019財年的淨銷售額比上一年有所增加。



於2018財年，本公司錄得商譽及無形資產減值3,913,006美元，並撇銷與客户有關的應收賬款及應收票據2,509,423美元。見附註E-關聯方和附註G-無形資產。



2019財年其他收入增至200,946美元，而上一財年其他收入為144,574美元。其他收入的增加是由於公司在2019財年記錄了以盈利為基礎的收益

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Wagz將91,920美元的銷售額計入其他收入。然而，這91,920美元在2019年4月30日被留作壞賬。



2019財年淨利息支出增至2,413,297美元，2018財年為1,537,446美元。利息支出增加主要是由於本公司的銀行安排和抵押貸款義務下的借款增加所致。



2019財年，公司的所得税支出為1,731,415美元，而2018財年的所得税優惠為1,060,452美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日的財年有效率分別為199.86和24.6%.所得税支出的增加以及實際税率的相應變化是對與海外淨營業虧損相關的某些遞延税項資產建立的估值準備的結果，根據這些司法管轄區的預計收入和外幣重新計量的影響，這些資產更有可能無法實現。



該公司報告2019財年淨虧損865,114美元，而2018財年淨虧損3,241,870美元。2019財年的每股基本虧損和稀釋虧損分別為0.20美元，而截至2018年4月30日的財年，每股基本虧損和稀釋虧損分別為0.77美元。



流動資金和資本資源：



經營活動。



截至2019年4月30日的財年，用於經營活動的現金流為1,619,500美元，而上一財年用於經營活動的現金流為4,968,479美元。業務活動中使用的現金流主要是應收賬款增加5 134 297美元、應付賬款減少3 699 388美元以及報告的淨虧損所致。應收賬款的增加是銷售額增加和付款時機調整的結果。用於經營活動的現金流被庫存減少部分抵消。



截至2018年4月30日的財年，經營活動中使用的現金流為4,968,479美元。業務活動中使用的現金流主要是由於存貨增加了13415555美元。庫存增加是客户訂單增加的結果，在某些情況下，訂單被推後。此外，零部件行業的產能問題使得很難獲得一些零部件來完成組裝以供運輸。應付賬款增加、預付費用和其他資產減少，部分抵消了業務活動中使用的現金流。



投資活動。



在2019財年，公司以現金購買了2,361,629美元的機器和設備，用於正常業務過程。該公司已收到現有客户的預測，預計業務將增加，這將需要在資本、設備和設施方面進行額外投資。在這些預測成為現實的情況下，該公司預計2020財年將額外採購高達600萬美元的機器和設備。該公司預計購買將通過租賃交易提供資金。然而，不能保證將來能夠獲得這種增加的業務，也不能保證公司將來能夠以可接受的條件獲得資金或租賃。



在2018財年，公司以現金購買了3,731,370美元的機器和設備，用於正常業務過程。公司購買的資金來自銀行信貸額度和租賃交易。



融資活動。



截至2019年4月30日的財年，融資活動提供的現金為3,265,340美元，而2018財年融資活動提供的現金為6,676,729美元。融資活動提供的現金主要是信貸額度下淨借款的結果。



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在截至2018年4月30日的財政年度，融資活動提供的現金為6,676,729美元。融資活動提供的現金主要是信貸額度下的淨借款和建築票據下的收益所致。建築票據項下的收益是由於2017年12月21日與美國銀行達成的抵押協議，為公司總部及其位於伊利諾伊州埃爾克格羅夫村的製造設施以及公司位於伊利諾伊州埃爾金的工程和設計中心提供再融資。



融資摘要。



截至2019年4月30日和2018年4月30日，債務和資本租賃義務包括以下內容：





應付票據-銀行



2017年3月31日，本公司與美國銀行簽訂了一項35,000,000美元的優先擔保信貸安排，該貸款將於2022年3月31日到期。該信貸安排以該公司幾乎所有位於國內的資產為抵押。該安排允許公司在其可能借入資金的利率中進行選擇：銀行固定利率5%或LIBOR加1.5%(2019年4月30日有效利率為4.09%)。利息按月到期。根據優先抵押信貸安排，本公司最多可借入(I)35,000,000美元或(Ii)相等於合資格應收賬款的百分比加合資格存貨的百分比(“借款基礎”)的金額，兩者以較少者為準。



2018年7月16日，本公司與美國銀行就優先擔保信貸安排下的循環信貸額度進行了修訂。經修訂的循環信貸安排使本公司最多可借入(I)45,000,000美元(“循環額度上限”)減去準備金或(Ii)借款基礎，但不超過本公司循環額度上限的90%兩者中較少者，但如本公司於修訂生效日期後連續90天的實際循環貸款少於本公司借款基礎的80%，且本公司連續四個季度維持1.2至1.0的固定抵押貸款覆蓋率，則90%限額將會屆滿。該修正案還對存貨類別進行了昇華，將原材料定為10,500,000美元，製成品定為1,000萬美元，所有合格存貨定為28,000,000美元。



2018年12月13日，本公司與美國銀行簽訂了循環信貸安排修正案。修正案規定，美國和加拿大以外的某些列舉賬户債務人支付的高達300萬美元的應收賬款不符合條件的外國應收賬款除外。



2019年3月22日，本公司與美國銀行簽訂了循環信貸安排修正案。修訂允許本公司借入最多(I)循環生產線上限減去準備金或(Ii)借款基礎，但在2019年8月1日之前不超過本公司循環生產線上限的95%，以及於2019年8月1日及以後借款90%。截至2019年4月30日，美國銀行貸款項下有35,727,212美元的未償還餘額和6,645,730美元的未使用可用資金，而未償還餘額為29,279,631美元和

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截至2018年4月30日的未使用可用性為5,720,369美元。於2019年4月30日，本公司遵守其在信貸安排下的財務契諾及其他限制性契諾。75,083美元的遞延融資成本在截至2019年4月30日的財年中資本化，這些成本在協議期限內攤銷。截至2019年4月30日和2018年4月30日，未攤銷債務分別為209,162美元和192,502美元。



2019年3月15日，公司全資子公司西格瑪創電子科技有限公司與中國建設銀行達成授信協議。根據協議，截至2019年4月30日，SigmaTron電子科技有限公司可以借入最高500萬元人民幣，約合74.3萬美元，該設施由吳江SigmaTron電子有限公司的製造大樓抵押。利息按月支付，貸款的固定利率為6.09%。該設施的期限將延長至2024年3月14日。截至2019年4月30日，該貸款下沒有未償還餘額。



應付票據-建築物



本公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了金額為5,200,000美元的抵押協議，為用作本公司總部的物業及其位於伊利諾伊州Elk Grove村的伊利諾伊州製造設施進行再融資。該票據要求該公司每月支付17,333美元的本金，以每年4.0%的固定利率計息，分51個月支付。74,066美元的遞延融資費用在2018財年資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年4月30日，作為長期債務減少計入的未攤銷金額為49,852美元。最後一筆約4,347,778美元的款項將於2022年3月31日或之前支付。截至2019年4月30日和2018年4月30日，未償還餘額分別為4,940,000美元和5,148,000美元。



公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了1,800,000美元的抵押協議，為作為公司在伊利諾伊州埃爾金的工程和設計中心的物業進行再融資。該票據要求該公司每月支付本金6,000美元，按每年4.0%的固定利率計息，分51個月支付。65,381美元的遞延融資費用在2018財年資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年4月30日，作為長期債務減少計入的未攤銷金額為44,006美元。最後一筆約1,505,000美元的款項將於2022年3月31日或之前支付。截至2019年4月30日和2018年4月30日，未償餘額分別為1,710,000美元和1,782,000美元。



應付票據-設備



本公司經常與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。這些擔保票據協議的期限從2021年11月至2023年5月到期，季度分期付款從11,045美元到37,941美元不等，固定利率從6.65%到8.00%不等。



資本租賃和售後回租義務



自2013年10月至2019年1月，本公司簽訂了各種資本租賃和售後回租協議，總成本為13,034,503美元。租賃協議期限至2023年1月，每月分期付款從1,455美元到40,173美元不等，固定利率從3.75%到8.00%不等。截至2019年4月30日和2018年4月30日，這些租賃下設備的賬面淨值分別為8,884,475美元和9,344,724美元。



經營租賃



2010年9月，本公司在加利福尼亞州聯合城簽訂了一項房地產租賃協議，租用約117,000平方英尺的製造和辦公空間。根據租賃協議的條款，該公司在租賃期內獲得激勵措施，租賃期將持續到2021年3月。截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度記錄的遞延租金收入分別為128,505美元和103,599美元。此外，房東還向公司租户提供了418,000美元的獎勵，

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在租約的有效期內攤銷。2019年4月30日的遞延租金餘額為318,568美元，而2018年4月30日的遞延租金餘額為447,073美元。



2012年5月31日，本公司在墨西哥蒂華納簽訂租賃協議，租用約112,000平方英尺的製造和辦公空間。根據租賃協議的條款，本公司在2018年11月到期的租約期限內獲得獎勵。截至2019年4月30日和2018年4月30日的財年，遞延租金收入分別為85,527美元和139,437美元。2019年4月30日的遞延租金餘額為0美元，而2018年4月30日的遞延租金餘額為85527美元。



其他



本公司為營運其全資擁有的墨西哥、越南及中國子公司及臺灣首次公開招股所需的薪金、工資、管理費用及資本開支項目提供資金。該公司提供美元融資，美元可兑換成比索、越南盾、人民幣和新臺幣。貨幣的不時波動，如果通脹沒有相等或更大的增長，可能會對公司的財務業績產生重大影響。在截至2019年4月30日的財年，匯率波動的影響導致外幣交易淨虧損約為433,742美元，而上一財年的外幣淨收益為125,000美元。在2019財年，該公司向其海外子公司支付了約53,090,000美元。



本公司預期其信貸安排、營運現金流及租賃資源足以應付2020財年的營運資金需求及資本開支。此外，如果公司希望擴大其業務，其業務增長速度快於預期，當前經濟環境惡化，客户延遲付款，或公司希望完成收購，則本財年或未來財年可能需要額外的融資資源。不能保證公司將來能夠以可接受的條款獲得股權或債務融資，或者根本不能。不能保證公司將來能夠保留或續訂其信用協議，也不能保證任何保留或續訂的條款與當前相同。



過去兩個財年，通貨膨脹對公司淨銷售額、收入和運營收入的影響微乎其微。



表外交易：



公司沒有表外交易。



合同義務表格式披露：



作為交易法下S-K規則第10(F)(1)條所界定的較小的報告公司，公司不需要提供本項目所要求的信息。



項目7A。關於市場風險的定量和定性披露



作為交易法下S-K規則第10(F)(1)條所界定的較小的報告公司，公司不需要提供本項目所要求的信息。



第8項財務報表及補充數據



對此項目的答覆包含在本報告的第15(A)項。



第9項.與會計人員在會計方面的變更和分歧

和財務披露

無。



第9A項。控制和程序



披露控制：

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本公司管理層，包括總裁及首席執行官兼首席財務官，評估了截至2019年4月30日其披露控制和程序(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及其第13a-15(E)和15(D)-15(E)條)的設計和運作的有效性。本公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證，其總裁和首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2019年4月30日，公司的披露控制和程序在合理保證水平下有效。



內部控制：



公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)規定的對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(1992)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。2013年5月14日，COSO發佈了更新版的內部控制-綜合框架(“2013框架”)，於2014年12月15日正式取代了1992年的框架。該框架最初於1992年發佈，幫助組織設計、實施和評估內部控制概念的有效性，並簡化其使用和應用。COSO、美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有要求在指定日期之前通過2013年框架。公司在2018年第四財季實施了2013年框架。根據公司的評估，管理層得出結論，截至2019年4月30日，公司對財務報告的內部控制在合理的保證水平下有效。



本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證。



在截至2019年4月30日的財政年度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理地很可能對其財務報告內部控制產生重大影響。



項目9B。其他信息



不適用。





第三部分





項目10.董事、高管和公司治理



本項目所要求的信息通過參考公司的最終委託書併入本文，該委託書將在公司截至2019年4月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。



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項目11.高管薪酬



本項目所要求的信息通過參考公司的最終委託書併入本文，該委託書將在公司截至2019年4月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。



第12項：某些受益者和管理層的擔保所有權

及相關股東事項



本項目所要求的信息通過參考公司的最終委託書併入本文，該委託書將在公司截至2019年4月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。



第13項：某些關係、關聯交易和董事

INDEPENDENCE



本項目所要求的信息通過參考公司的最終委託書併入本文，該委託書將在公司截至2019年4月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。



第14項：總會計師費用和服務



本項目所要求的信息通過參考公司的最終委託書併入本文，該委託書將在公司截至2019年4月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。





第四部分





第15項.展品和財務報表附表



(a)(1)

從F-1頁開始，財務報表列在作為本年度報告10-K表一部分的財務報表索引中。



(a)(2)

財務報表計劃被省略，因為它們不適用或不需要。



(a)(3) and (b)

第S-K條第601項所要求的證物列於《證物索引》中，作為本年度報告的一部分，表格10-K從第31頁開始。



第16項。表10-K摘要



無。

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展品索引







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*表示管理合同或補償計劃。

隨函提交的 **



(C)展示



本公司現將上文第15(A)(3)項所列物證作為本報告的物證存檔。

附於本文件或合併於本文件。

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簽名



根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。



SIGMATRON INTERNAL，Inc.





根據修訂後的1934年《證券交易法》的規定，特拉華州公司SigmaTron International，Inc.的以下籤署董事和高級管理人員正在向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告，現組成並任命Gary R.Fairhead和Linda K.Frauendorfer，以及他們每一位真實和合法的律師-事實上和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以他的名義、地點和代理的所有身份，簽署對提交給美國證券交易委員會的報告的任何或所有修正案，授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權，按照他們每個人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代品，可以合法地根據本條例進行或安排進行。



根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的名義在指定日期簽署。







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財務報表索引





第 頁



SigmaTron International，Inc.及其子公司











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獨立註冊會計師事務所報告





股東和董事會

SigmaTron國際公司

伊利諾伊州埃爾克格羅夫村



關於合併財務報表的意見

我們審計了Sigmatron International，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年4月30日和2018年4月30日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年4月30日及2018年4月30日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。





/s/bdo USA，LLP



自2006年起，我們一直擔任本公司的審計師。



伊利諾伊州芝加哥

July 24, 2019



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SigmaTron International，Inc.及其子公司

合併資產負債表

APRIL 30, 2019 and 2018

C







附註是這些聲明不可分割的一部分。

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SigmaTron International，Inc.及其子公司

合併資產負債表-續

APRIL 30, 2019 and 2018



















附註是這些聲明不可分割的一部分。

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SigmaTron International，Inc.及其子公司

合併業務報表

截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度









附註是這些聲明不可分割的一部分。



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SigmaTron國際公司及其子公司

合併股東權益變動表

截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度













附註是這些聲明不可分割的一部分。

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SigmaTron國際公司及其子公司

合併現金流量表

截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度





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SigmaTron國際公司及其子公司

合併現金流量表-續

截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度











附註是這些聲明不可分割的一部分。













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注A-業務描述



SigmaTron International，Inc.、其子公司、外國企業和國際採購辦事處(統稱為“本公司”)作為電子製造服務(“EMS”)的獨立提供商在一個業務部門運營，該服務包括印刷電路板組件和完全組裝(盒裝)的電子產品。在組裝產品的生產方面，該公司還向其客户提供服務，包括(1)產品的自動和手動組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；以及(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准。截至2019年4月30日，該公司通過位於美國、墨西哥、中國、越南和臺灣的設施國際網絡提供這些製造服務。截至2019年4月30日和2018年4月30日，公司總非流動合併資產的約13.0%和14.0%分別位於美國以外的外國司法管轄區。





附註B--重要會計政策摘要



合併策略



合併財務報表包括Sigmatron International，Inc.(“Sigmatron”)及其全資子公司、墨西哥標準組件公司、AbleMex S.A.de C.V.、墨西哥數碼電器控制公司、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司和Sigmatron國際貿易有限公司、全資外資企業蘇州Sigmatron電子有限公司和Sigmatron電子技術有限公司(統稱為“Sigmatron中國”)的賬目和交易。以及它的國際採購辦公室SigmaTron臺灣。墨西哥、越南和中國子公司和採購分支機構的本位幣是美元。公司間交易在合併財務報表中被沖銷。在截至2019年4月30日的財年，匯率波動的影響導致外幣交易淨虧損約為433,742美元，而上一財年的外幣淨收益為125,000美元。



估計的使用情況



根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。編制綜合財務報表時作出的重大估計包括折舊及攤銷期間、呆賬準備、存貨準備、成本或存貨可變現淨值較低、或有對價、遞延税項、不確定的税項狀況、遞延税項估值撥備及長期資產估值。實際結果可能與這些估計值大不相同。



現金和現金等價物



現金和現金等價物包括現金和購買日期三個月內原始到期日起三個月內的所有高流動性短期投資。





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附註B-重要會計政策摘要-續



應收賬款



公司的大部分應收賬款來自工業電子、消費電子和醫療/生命科學行業的公司。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，通常不需要抵押品。應收賬款是根據商定的條款到期的，並按客户的應收賬款扣除壞賬準備後的金額列報。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。當應收賬款被確定為無法收回時，公司將予以核銷。



本公司與多家金融機構達成協議，向特定客户出售某些符合條件的應收賬款餘額，且無追索權。出售的應收賬款餘額由本公司選擇。該公司因此類銷售產生的費用在公司的損益表中反映為銷售和行政費用，在截至2019年4月30日或2018年4月30日的財年中並不重要。應收賬款餘額在銷售時不再確認，因為本公司在銷售點後不再繼續參與。於截至2019年4月30日及2018年4月30日止年度，本公司分別出售約77,000,000美元及78,000,000美元無追索權貿易應收賬款。這些協議的現金收益在公司合併現金流量表的應收賬款變動中反映為經營活動。



壞賬準備



本公司的壞賬準備涉及預計不會從客户那裏收回的應收賬款。這項撥備是基於管理層對特定客户餘額的評估，考慮到應收賬款的年齡和客户的財務穩定性以及之前無法收回的金額的五年平均水平。如果公司客户的財務狀況發生不利變化，或者如果實際違約高於規定，則可能需要增加津貼。



庫存



存貨按成本計價。成本由平均成本法確定，公司將人工和間接費用分配給在製品和產成品。在庫存減記的情況下，公司記錄費用，以成本或可變現淨值較低的價格陳述庫存。本公司建立庫存儲備，以應對庫存縮水、過剩和過時庫存。該公司根據歷史經驗記錄庫存縮減撥備，以計入未計量的使用或損失。本公司根據對未來產品需求和市場狀況的假設，為庫存成本與其估計可變現價值之間的差額記錄過剩和陳舊庫存撥備。為方便起見，本公司通過對銷資產，而不是通過新的成本基礎，根據庫存成本記錄這些庫存準備金。在隨後出售或處置減值庫存時，相應的準備金將被解除，以確保庫存的成本基礎反映任何減值。與這些估計不同的實際結果可能會對公司的庫存和銷售產品的成本產生重大影響，因為庫存已售出或以其他方式減少。





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附註B-重要會計政策摘要-續



物業、機械和設備



財產、機器和設備按成本計價。本公司在資產的估計使用年限內使用直線方法計提折舊和攤銷：





維修和維護費用在發生時計入銷售和管理費用。



延期融資成本



遞延融資成本包括獲得本公司長期債務所產生的成本，並在相關債務期限內採用實際利息法攤銷。截至2019年4月30日和2018年4月30日，分別扣除累計攤銷166,689美元和75,585美元后的遞延融資費用淨額分別為303,310美元和319,332美元，分別從公司資產負債表的長期債務中扣除。



所得税



本公司的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。該公司在美國和幾個外國司法管轄區都需要繳納所得税。在確定綜合所得税費用評估時，管理層需要做出重大判斷和估計。



遞延所得税資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並按預期差異逆轉時預期生效的已制定税率及法律予以計量。在評估本公司在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。在預測未來的應税收入時，該公司從歷史結果和會計政策的變化開始，並納入了一些假設，包括未來州、聯邦和外國税前營業收入的數額、暫時差異的逆轉以及可行和謹慎的税務籌劃戰略的實施。這些假設需要管理層對未來應税收入的預測做出重大判斷和估計，並與公司用來管理相關業務的計劃和估計一致。在評估歷史業績提供的客觀證據時，公司考慮了三年的累計營業收入和/或虧損。在有必要將遞延所得税資產減少到更有可能變現的數額時，設立估值免税額。



税收狀況不確定所產生的税收優惠只有在經過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案後，才有可能被確認。



在計算本公司的納税義務時，涉及到在其全球業務的多個司法管轄區適用複雜的税收法律法規時存在的不確定性。税法和税率的變化也可能影響未來記錄的遞延税資產和負債。除下文所述外，管理層並不知悉任何此類變動會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

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附註B-重要會計政策摘要-續



所得税-續



當本公司的判斷因評估先前不可得的新資料而改變時，本公司會調整其税務負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與其目前對納税負債的估計大不相同的款項。這些差異將在確定期間內反映為所得税費用的增減。



每股收益



每股基本收益的計算方法是將當期淨收益(虧損)(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益的計算，除了分母增加以包括如果潛在稀釋普通股等價物(如股票期權和限制性股票)已行使或歸屬時將會發行的額外普通股的數量。截至2019年4月30日和2018年4月30日，分別有53,309和109,402股反稀釋普通股等價物被排除在稀釋後每股收益的計算之外。











收入確認



當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司對其客户的主要履約義務是根據採購訂單生產成品電子組裝產品。本公司的結論是，對其銷售和轉讓給客户的產品的控制以及可強制執行的收款權利通常在成品發貨給客户的時間點確立，或在某些情況下根據每個客户安排的指定發貨條款交付。關於寄售安排，控制權轉移和收入在貨物從寄售地點運往客户或交付給客户時確認(根據商定的運輸條款)。在交付到客户地點的成品存儲在不受客户控制的隔離區域的有限情況下(所有權轉讓等)在它們從隔離區拉出來並被公司的客户消費之前，收入在消費時確認。對於工裝服務，公司的履約義務在客户擁有模具或模具時履行。對於工程、設計和測試服務，公司的履約義務會隨着時間的推移而履行，因為相應的服務是作為其客户提供的

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附註B-重要會計政策摘要-續



收入確認-續



同時從公司的業績中獲得價值。從收到客户採購訂單並簽訂合同起，公司的履約義務通常在幾周內完成。公司沒有任何需要一年以上才能履行的績效義務。



每份客户採購訂單都列出了根據該協議購買的產品和服務的交易價格。本公司評估其客户的信譽，並根據本公司與其客户達成的每筆銷售交易的預期支付金額，作出確認收入的判斷。一些客户安排包括可變的對價，例如數量回扣，其中一些取決於公司滿足特定業績標準的客户，例如一段時間內的購買水平。公司在每個報告日期進行判斷，估計最有可能的可變對價金額。



本公司通常的付款期限為30天，其銷售安排不包含為其客户提供任何重要的融資部分。本公司的客户安排不會產生對合並財務報表有重大影響的合同資產或負債。該公司通常提供工藝保證，除非裝配是由該公司設計的，在這種情況下，它保證裝配/設計。該公司在裝運前根據客户的規格組裝和測試組件。從歷史上看，在公司的標準或延長保修範圍內，工藝問題的退貨金額一直是最低的。本公司不向其客户提供購買額外保修的選項，因此，本公司的保修不被視為單獨的服務或履行義務。



公司利用實際權宜之計，將客户獲得控制權後的裝運和搬運活動視為履行活動。本公司將運輸和搬運成本記錄為銷售和行政費用，並在確認收入時應計成本。



公司向其銷售代表支付銷售佣金，這可能被視為獲得合同的增量成本。然而，由於回收期不到一年，本公司利用新收入確認會計準則提供的實際便利，允許實體在發生時支出獲得合同的成本。



在2019財年的12個月內，沒有確認來自前幾個期間已履行或部分履行的業績義務的收入，也沒有分配給截至2019年4月30日仍未履行或部分未履行的業績義務的金額。根據ASU 2014-09年度的實際權宜之計“與客户的合同收入”，公司決定不披露期限為一年或更短的剩餘未履行履約義務的價值。截至2019年4月30日，公司沒有重大未履行的履約義務，預計持續時間超過一年。



下表顯示了該公司按其服務的主要最終用户市場分類的收入：





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附註B-重要會計政策摘要-續



運費和搬運費



本公司將運送給客户的貨物的運輸和搬運成本計入銷售和管理費用。客户通常被開具運費發票，這些金額包括在淨銷售額中。運輸和搬運費用在2019或2018財年的財務報表中並不重要。



公允價值計量



公允價值計量是根據在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的退出價格或轉移負債所支付的退出價格確定的，不包括任何交易成本。本公司根據估值技術中使用的投入的可觀測性使用公允價值等級，具體如下：



一級：可觀察的輸入，如活躍市場的報價；

第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第3級：無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有市場數據，這需要報告實體制定自己的假設。



金融工具的公允價值



本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應收票據、其他應收賬款、應付賬款及於2019年4月30日及2018年4月30日接近公允價值的應計費用，因其屬短期性質。本公司債務債務的賬面價值接近公允價值，其基礎是類似債務或利率隨市場波動而按當前利率貼現的未來付款。



本公司根據公允價值標準(主要使用第3級計量投入)計量2013財年收購噴火控制公司所包括的或有對價。或有對價在每個期間結束時按公允價值計量和報告。本公司目前沒有任何其他需要按公允價值經常性計量的非金融資產和非金融負債。



本公司與Wagz，Inc.(“Wagz”)簽訂了一項資產購買協議(“Wagz”)，根據該協議，公司以350,000美元現金、600,000股Wagz C類普通股以及Wagz在2022年7月31日之前使用資產所產生的銷售收益為基礎，向Wagz出售資產。收益為資產購買協議中指定的產品以及此類產品的任何升級的每單位6美元。2019年4月30日的非現金對價的公允價值為60萬股Wagz普通股。



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附註B-重要會計政策摘要-續



商譽



商譽是指在企業合併中收購的資產超過公允價值的收購價。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)350，“無形資產-商譽和其他”要求公司在沒有可能減值指標的情況下和在可能減值指標出現時，至少每年評估商譽和其他不確定的無形資產的減值。本公司獲準選擇首先評估質量因素，以確定事件和情況的存在是否表明任何報告單位的公允價值比其相應賬面價值更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後得出結論，認為任何報告單位的公允價值不太可能少於其相應賬面價值，則本公司無須採取進一步行動。然而，如果公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試，包括計算報告單位的公允價值並將該價值與其賬面價值進行比較(“第二步”要求)。如果公允價值低於其賬面價值，則需要進行第二步測試，以確定記錄的商譽是否受損。本公司亦可選擇在任何期間繞過商譽的定性評估，直接進行量化減值測試。本公司將能夠在隨後的任何時期恢復執行定性評估。



對於2018財年，公司提前採納了會計準則更新(ASU)第2017-04號《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》中包含的指導意見，其中取消了步驟2的要求，即執行假設的購買價格分配來衡量商譽減值。從公司2018年2月1日的商譽減值測試開始，商譽減值是指公司的單一報告單位賬面價值超過其公允價值，但不超過記錄的商譽金額。為估計本公司權益的公允價值，本公司採用了基於準則公司方法的市場法和基於貼現現金流分析的收益法。對兩種方法所表示的值進行加權，以得出結論值。本公司2018財年的評估得出結論，本公司權益的賬面價值高於本公司的公允價值，高於商譽的記錄金額，本公司確認了3,222,899美元的全額商譽減值費用。



無形資產



無形資產由有限壽命無形資產組成，包括專利、商號、積壓、競業禁止協議和客户關係。有限壽命無形資產在其預計可用年限內按直線攤銷，專利為5年，商號為20年，積壓為1年，競業禁止協議為7年，但客户關係在其預計可用年限15年內加速攤銷除外。







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附註B-重要會計政策摘要-續



長期資產減值



本公司根據FASB AC 360：財產、廠房和設備審查長期資產，包括可攤銷無形資產的減值。物業、機器及設備及有限年限無形資產會於任何可能出現減值的事件或情況變化時予以審核。如發生顯示可能減值的事件或環境變化，本公司首先根據未貼現現金流量分析，在長期資產的現金流基本上獨立於其他資產組及負債的最低水平進行減值審核。這種分析需要管理層對技術的變化、產品線的持續成功以及未來的銷量、收入和費用增長率做出判斷。如果賬面價值超過未貼現現金流量，本公司將就資產組的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計入減值(如有)。該公司還對閒置和未充分利用的設備進行年度審查，並審查可能出現減值的業務計劃。於2018財年第四季度，本公司確定該商號無形資產的賬面價值不可收回，並就全部賬面金額記錄了第四季度690,107美元的費用。該公司對2019財年的分析沒有表明其任何其他長期資產受到減值。



應收賬款及相關資產和投資的結算



如附註E-關聯方中更全面地描述，本公司已記錄了對Wagz的投資，Wagz是一傢俬人持股公司，其股權沒有易於確定的公允價值。根據ASC 321，Investments-Equity Securities，第321-35-2段的允許，公司已選擇以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來進行對Wagz股權的投資，直到投資不再有資格根據第321-35-2段進行衡量。2018年4月30日終了財政年度的餘額為60萬美元，記在其他資產項下。截至2019年4月30日，本公司繼續確認Wagz普通股的公允價值為600,000美元；它將Wagz庫存的公平市場減少了109,046美元，並將Wagz應收賬款總額331,283美元留作壞賬。



股票激勵計劃



根據本公司的股票期權計劃，可向某些員工和董事授予購買普通股的期權。授予的每一項期權的行權價不低於授予日普通股市值的100%。每個選項的合同期限一般為10年。授予的歸屬根據授予的個別期權而有所不同。本公司根據授予日期的公允價值來計量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本，並在相應的獎勵歸屬期間記錄該成本。



重新分類



已對之前報告的2018年財務報表進行了某些重新分類，以符合2019年的列報。淨利潤沒有變化。



修訂以前發佈的財務報表



在截至2019年4月30日的季度內，本公司在綜合現金流量表中列報的循環信貸額度下的借款和付款計算中發現了機械性錯誤。本公司評估該等誤差的重要性時，同時考慮到定性及定量因素，並確定截至2018年4月30日止年度、截至2018年7月31日及2017年7月31日的三個月期間、截至2018年10月31日及2017年10月31日的六個月期間，以及截至2019年1月31日及2018年1月31日的九個月期間，該等誤差並不重大。該公司決定將這些不重要的錯誤更正為對以前發佈的財務報表的修訂，並將在下一財年的後續期間提交10-Q表格時對其進行修訂。

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附註B-重要會計政策摘要-續



修訂以前發佈的財務報表-續



這些錯誤對融資活動的總現金流、每股淨虧損或每股淨虧損、合併資產負債表或經營報表或股東權益沒有影響。



修訂對本公司此前發佈的截至2018年4月30日年度的綜合現金流量表的影響如下：





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附註B-重要會計政策摘要-續



修訂以前發佈的財務報表-續



修訂對截至2018年7月31日和2017年7月31日的三個月期間、截至2018年10月31日和2017年10月31日的六個月期間以及截至2019年1月31日和2018年1月31日的九個月期間的未經審計簡明綜合現金流量表內的行項目的影響如下：









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附註B-重要會計政策摘要-續



修訂以前發佈的財務報表-續







新會計準則



2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”，取代了ASC 605“收入確認”中的收入確認要求。該指南要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額，並取代了美國公認會計準則中大多數現有的收入確認指南。本公司於2018年5月1日採用ASU，採用修改後的追溯過渡法。根據經修訂的追溯過渡法，對截至採用之日仍未完成的所有合同應用ASC 606的累積效果被記錄為對留存收益期初餘額(如果適用)的調整，而比較期間不重新列報，並繼續根據這些期間的現行會計準則報告。本公司已確定，在新的收入確認標準下，來自與客户的合同的收入金額與先前會計準則下的相同。因此，公司沒有記錄因採用ASC 606而對留存收益期初餘額進行的調整。

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附註B-重要會計政策摘要-續



新會計準則-續



2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃(專題842)》，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。這一更新要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人對租賃資產的融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。此更新在2018年12月15日之後的年度期間生效，使用修改後的追溯方法，並允許提前採用。



ASC 842將於2019年5月1日起對公司生效。有許多可供選擇的實用權宜之計，可以簡化新標準的過渡。該公司做出了以下選擇：





在2019財年，本公司在實施新標準方面取得進展，包括調查本公司的業務、評估本公司的租約組合，以及編制中央現行租約資料庫。公司評估了標準下的關鍵政策選擇和考慮因素，公司將利用這些選擇和考慮制定內部政策，以滿足新標準的要求。本公司繼續評估對新指引所要求的會計政策、內部控制程序及相關披露的影響，以及確定所需過渡調整的實際金額以反映使用權資產及租賃負債餘額的程序。這些結論可能會隨着公司繼續評估新標準或如果公司的租賃組合有任何變化而改變。該公司目前不認為該標準會對其運營結果或現金流產生實質性影響。



2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13年度引入了一種基於預期損失的新的前瞻性方法，以估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠了解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。對於公共業務實體，ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效，該指導將採用修改後的追溯方法。從2018年12月15日之後開始的年度和中期報告期允許提前採用。該公司目前正在評估新的指導方針，尚未確定這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響。



2018年5月1日，公司採納了ASU 2016-15《現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金支付的分類》中包含的指導意見。ASU 2016-15年度的修正案採用追溯過渡法，適用於所提出的每個時期。本公司對亞利桑那州2016-2015年度解決的八個具體問題逐一進行了評估。在截至2018年4月30日的財年中，公司收到現金

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附註B-重要會計政策摘要-續



新會計準則-續



結算與火災損壞的設備有關的保險索賠，包括更換庫存和在其一家子公司支付清理費用。該公司已將這些收入歸類為截至2018年4月30日的財年經營活動的現金流量。由於在2019財年採納了這一指導方針，本公司在截至2018年4月30日的財年現金流量表中將與此保險結算相關的251,395美元現金收入從運營現金流重新歸類為投資活動現金流。



2018年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-02號文件，“對累積的其他全面收益的某些税收影響進行重新分類。”該指導意見允許實體將因税制改革而擱置在累計其他全面收益中的税收影響重新歸類為留存收益。這一新的指導方針在2018年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期有效。允許在年度和過渡期內及早採用，並可追溯適用或在收養期間適用。本公司在截至2019年4月30日的財政年度第一季度採用了這一ASU，它對其合併財務報表沒有影響。





附註C--壞賬準備



公司壞賬準備變動情況如下：





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附註D-庫存



截至4月30日，庫存包括以下內容：





公司存貨陳舊儲備變動情況如下：









注意與電子郵件相關的各方



2015年3月，公司的兩名高管投資了初創客户Petzila，Inc.(“Petzila”)。根據Petzila向高管提供的信息，高管的投資佔Petzila的未償還實益所有權的比例不到2%(個別和總計)。



2018年4月30日，本公司取消其擔保權益的抵押品贖回權，並根據《加州統一商法典》第9條的要求公開出售資產。該公司以3,500,000美元的信用出價收購了Petzila作為公開出售中標人的所有資產，這是Petzila對公司的負債總額。在出售止贖資產的同時，該公司與Wagz公司(Wagz)達成了一項資產購買協議，根據該協議，公司以35萬美元現金、60萬股Wagz普通股和2022年7月31日之前Wagz使用這些資產產生的銷售收入為基礎，將資產出售給Wagz。收益為資產購買協議中指定的產品以及此類產品的任何升級的每單位6.00美元。



非現金對價的公允價值包括600,000股Wagz普通股的600,000美元，這些普通股記錄在其他資產中。該公司使用Wagz在最近的一次融資交易中收到的每股普通股價格來確定股權的公允價值，這是一種3級投入。公司沒有為收益分配任何價值，因為收益的任何收入都是高度不確定的，取決於Wagz出售公司與Wagz之間的資產購買協議中指定的產品。因此，公司確認了從Wagz收到的資產的公允價值，並取消確認從Petzila收到的應收款。從Wagz收到的資產的公允價值約為950,000美元；因此，公司在截至2018年4月30日的財政年度的綜合經營報表中確認了約2,509,423美元的虧損。





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附註F--財產、機器和設備，淨額



截至4月30日，物業、機器和設備包括：







截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度，財產、機器和設備的折舊和攤銷費用分別為5,007,440美元和5,118,297美元。

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附註G-無形資產



無形資產



截至2019年4月30日和2018年4月30日應攤銷的無形資產彙總如下：







本公司2032年全額攤銷的無形資產在其餘會計年度的預計攤銷費用合計如下：





截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度攤銷費用分別為374,725美元和435,043美元。



與2012年5月收購噴火控制公司一起，根據截至2019財年的預期經營業績和獲得此類對價的具體條款，對或有對價的公允價值進行了估計，為2,320,000美元。這些條款規定，在超過某些最低限額的那些年度中，應根據銷售額和税前利潤的百分比支付額外對價。每年每季度支付一次，並在每次年終審計後進行調整。該公司調整了根據協議預計將支付的估計剩餘付款，導致截至2019年4月30日的財年增加了40,324美元。公司估計的任何變化都反映為或有對價負債的變化，以及銷售和管理費用的額外費用或貸項。這是在每個期間結束時作為3級公允價值計量和報告的。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度，該公司分別支付了總計196,247美元和226,014美元。截至2019年4月30日，或有對價負債為57,537美元，而2018年4月30日為213,460美元。



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附註H-長期債務



截至2019年4月30日和2018年4月30日，債務和資本租賃義務包括以下內容：





應付票據-銀行



2017年3月31日，本公司與美國銀行簽訂了一項35,000,000美元的優先擔保信貸安排，該貸款將於2022年3月31日到期。該信貸安排以該公司幾乎所有位於國內的資產為抵押。該安排允許公司在其可能借入資金的利率中進行選擇：銀行固定利率5%或LIBOR加1.5%(2019年4月30日有效利率為4.09%)。利息按月到期。根據優先抵押信貸安排，本公司最多可借入(I)35,000,000美元或(Ii)相等於合資格應收賬款的百分比加合資格存貨的百分比(“借款基礎”)的金額，兩者以較少者為準。



2018年7月16日，本公司與美國銀行就優先擔保信貸安排下的循環信貸額度進行了修訂。經修訂的循環信貸安排使本公司最多可借入(I)45,000,000美元(“循環額度上限”)減去準備金或(Ii)借款基礎，但不超過本公司循環額度上限的90%兩者中較少者，但如本公司於修訂生效日期後連續90天的實際循環貸款少於本公司借款基礎的80%，且本公司連續四個季度維持1.2至1.0的固定抵押貸款覆蓋率，則90%限額將會屆滿。該修正案還對存貨類別進行了昇華，將原材料定為10,500,000美元，製成品定為1,000萬美元，所有合格存貨定為28,000,000美元。



2018年12月13日，本公司與美國銀行簽訂了循環信貸安排修正案。修正案規定，美國和加拿大以外的某些列舉賬户債務人支付的高達300萬美元的應收賬款不符合條件的外國應收賬款除外。



2019年3月22日，本公司與美國銀行簽訂了循環信貸安排修正案。修訂允許本公司借入最多(I)循環生產線上限減去準備金或(Ii)借款基礎，但在2019年8月1日之前不超過本公司循環生產線上限的95%，以及於2019年8月1日及以後借款90%。截至2019年4月30日，美國銀行貸款下有35,727,212美元的未使用可用資金和6,645,730美元的未使用可用資金，而截至2018年4月30日的未使用資金餘額為29,279,631美元和5,720,369美元。截至2019年4月30日，公司遵守了其財務契約和其他限制性規定



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附註H-長期債務-續



應付票據-銀行-續



信貸安排下的契約。75,083美元的遞延融資成本在截至2019年4月30日的財年中資本化，這些成本在協議期限內攤銷。截至2019年4月30日和2018年4月30日，未攤銷債務分別為209,162美元和192,502美元。



2019年3月15日，公司全資子公司西格瑪創電子科技有限公司與中國建設銀行達成授信協議。根據協議，截至2019年4月30日，SigmaTron電子科技有限公司可以借入最高500萬元人民幣，約合74.3萬美元，該設施由吳江SigmaTron電子有限公司的製造大樓抵押。利息按月支付，貸款的固定利率為6.09%。該設施的期限將延長至2024年3月14日。截至2019年4月30日，該貸款下沒有未償還餘額。



本公司遵守其財務契約及其他限制性契約，並預期其信貸安排、預期未來營運現金流及租賃資源足以滿足其營運資金需求，併為未來12個月的資本開支提供資金。此外，如果客户延遲訂購、未來付款不及時、公司希望擴大業務、業務增長快於預期，或當前經濟環境惡化，可能需要額外的融資資源。不能保證公司將來能夠以可接受的條款或根本不能獲得股權或債務融資。不能保證公司將來能夠保留或續簽其信用協議，也不能保證任何保留或續簽的條款將與目前存在的條款相同



應付票據-建築物



本公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了金額為5,200,000美元的抵押協議，為用作本公司總部的物業及其位於伊利諾伊州Elk Grove村的伊利諾伊州製造設施進行再融資。該票據要求該公司每月支付17,333美元的本金，以每年4.0%的固定利率計息，分51個月支付。74,066美元的遞延融資費用在2018財年資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年4月30日，作為長期債務減少計入的未攤銷金額為49,852美元。最後一筆約4,347,778美元的款項將於2022年3月31日或之前支付。截至2019年4月30日和2018年4月30日，未償還餘額分別為4,940,000美元和5,148,000美元。



公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了1,800,000美元的抵押協議，為作為公司在伊利諾伊州埃爾金的工程和設計中心的物業進行再融資。該票據要求該公司每月支付本金6,000美元，按每年4.0%的固定利率計息，分51個月支付。65,381美元的遞延融資費用在2018財年資本化，並在協議期限內攤銷。截至2019年4月30日，作為長期債務減少計入的未攤銷金額為44,006美元。最後一筆約1,505,000美元的款項將於2022年3月31日或之前支付。截至2019年4月30日和2018年4月30日，未償餘額分別為1,710,000美元和1,782,000美元。





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附註H-長期債務-續



應付票據-設備



本公司經常與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。這些擔保票據協議的期限為2021年11月至2023年5月，季度分期付款從11,045美元到37,941美元不等，固定利率從6.65%到8.00%不等。



截至2019年4月30日，本公司債務的年度到期日(扣除遞延融資費後)如下：







資本租賃和售後回租義務



本公司簽訂各種資本租賃和售後回租協議。租賃協議期限至2023年1月，每月分期付款從1,455美元到40,173美元不等，固定利率從3.75%到8.00%不等。



截至2019年4月30日，資本租賃和售後回租協議規定的未來年度最低債務如下：





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附註H-長期債務-續



其他長期負債



截至2019年4月30日和2018年4月30日，本公司的資歷保費分別為1,155,907美元和1,130,557美元，與本公司海外子公司員工福利相關的退休賬户分別為1,067,686美元和1,052,082美元。





注一--應計費用和工資



截至4月30日，應計費用包括以下內容：











截至4月30日，應計工資包括以下內容：





















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附註J-所得税



截至4月30日的財年，美國和國外所得税前收入(虧損)、支出(收益)如下：







所得税撥備



截至4月30日的會計年度所得税支出(福利)包括：









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附註J-所得税-續



所得税撥備-續



在截至4月30日的財政年度，所得税支出(福利)與通過對税前收入支出適用法定的聯邦所得税税率計算的金額之間的差額如下：













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附註J-所得税-續



遞延納税資產和負債



遞延所得税反映虧損和貸記結轉的淨税項影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。聯邦、州和外國所得税的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：









2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括但不限於：(1)將美國聯邦公司税率從35%降至21%；(2)改變與2017年12月31日之後開始的納税年度創建的淨營業虧損結轉的使用和限制相關的規則；(3)允許對符合條件的財產進行全額支出的獎金折舊；(4)對可扣除利息支出設立新的限制；(5)取消公司替代最低税；以及(6)與海外業務相關的新税收規則。

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附註J-所得税-續



遞延納税資產和負債-續



由於税法的原因，美國證券交易委員會工作人員發佈了《工作人員會計公告118》(“SAB118”)，其中就如何核算税法的税收影響提供了指導。SAB 118為公司根據ASC 740完成會計規定提供了一個不應超過自税法頒佈之日起一年的計量期。根據SAB 118，公司必須反映税法中根據ASC 740完成會計核算的那些方面的所得税影響。如果一家公司對税法的某些所得税影響的會計核算不完整，但它能夠確定一個合理的估計，那麼它必須在財務報表中記錄臨時估計。如果一家公司無法確定要包括在財務報表中的臨時估計數，則應根據税法頒佈前生效的税法規定繼續適用ASC 740。



由於頒佈的時間和税法條款應用的複雜性，本公司對税法的某些影響做出了合理的估計，並在截至2018年4月30日的財務報表中記錄了暫定金額。本公司在2019財年完成了對税法的税務影響的會計核算，對前期記錄的臨時估計沒有重大變化。



截至2019年4月30日，公司沒有用於聯邦所得税的淨營業虧損結轉。截至2019年4月30日，該公司的國家淨營業虧損結轉總額約為51,000美元，將於2025年4月30日開始到期。截至2019年4月30日，本公司的海外淨營業虧損為5,149,000美元，將於2023年開始到期。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，本公司將確認估值撥備。除下文所述的境外税項抵免及境外淨營業虧損外，本公司認為，由於遞延税項負債及未來盈利預測的沖銷，本公司更有可能變現其遞延税項資產。該公司已為其海外税收抵免結轉設立了78,100美元的估值撥備。本公司對外國税收抵免結轉期累計應納税所得額的估計不足以支持外國税收抵免帶來的税收利益更有可能實現。本公司亦已就其一間中國附屬公司及越南附屬公司的淨營業虧損結轉及其他遞延税項資產計提1,216,505美元的估值撥備。根據過去的虧損和預測的未來收益，公司已確定此類資產的税收優惠不太可能實現。



根據《税法》，公司海外子公司的歷史未分配收益將在2018財年通過一次性匯回税在美國徵税。作為這一過渡税的結果，公司可以將其海外子公司持有的現金和現金等價物匯回國內，而不需要承擔進一步的美國所得税負擔。某些未匯回的外國收入在匯回時仍需繳納當地國家的預扣税。本公司繼續對截至2019年4月30日的海外子公司累計未匯出收益9,141,000美元實施永久再投資主張。



未確認的税收優惠



本公司並未發現任何不確定的税務狀況，或預期本公司的報税表中會有任何不確定的税務狀況。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的財年中，影響公司有效税率的不確定税務狀況的全球合併負債金額為每年0美元。



其他



{br]本公司報税表中與税務頭寸有關的利息和罰金分別計入所得税費用和雜項銷售、一般費用和行政費用，並在綜合經營報表中記錄。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度，公司資產負債表中包含的此類負債金額為每年0美元。

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附註J-所得税-續



其他-續



該公司在美國、各個州和外國司法管轄區均需納税。除極少數例外，本公司在2015財年之前的納税年度不再接受國家、地方或税務機關的外國檢查。美國國税局此前完成了對該公司2013財年納税申報單的審計，併發布了一份不變的信函。





注意K-401(K)退休儲蓄計劃



本公司發起401(K)退休儲蓄計劃，該計劃適用於所有非工會的美國員工。公司可選擇將每位參與者每年最多300美元的捐款等同於參與者。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的財年中，該公司分別為這些計劃貢獻了96,086美元和90,744美元。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度中，與計劃管理相關的費用總額分別為11,750美元和12,700美元。





注意L-主要客户和信用風險集中度



可能導致本公司信用風險集中的金融工具主要包括無抵押應收賬款。在截至2019年4月30日的財年，兩家客户分別佔公司淨銷售額的15.9%和15.8%，佔2019年4月30日應收賬款的3.9%和11.5%。在截至2018年4月30日的財年，兩家客户分別佔公司淨銷售額的20.2%和13.3%，佔2018年4月30日應收賬款的6.0%和2.9%。此外，截至2019年4月30日，公司在中國手中的現金為661,115美元。自2015年5月1日起，中國實施了一項存款保險計劃，在某些情況下為大約81,000美元的存款提供保險。超過這一數額的資金不受擔保存款保險制度的保險。



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附註M--經營租賃承諾額



本公司根據將於不同日期到期至2024年4月的各種經營租約租賃某些設施和辦公空間。



根據一年或一年以上的租約，未來的最低租金如下：



截至2019年4月30日和2018年4月30日的財年，運營租賃產生的租金費用分別為2,427,658美元和2,391,328美元。



2010年9月，本公司在加利福尼亞州聯合城簽訂了一項房地產租賃協議，租用約117,000平方英尺的製造和辦公空間。根據租賃協議的條款，該公司在租賃期內獲得激勵措施，租賃期將持續到2021年3月。截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度記錄的遞延租金收入分別為128,505美元和103,599美元。此外，房東向公司租户提供了418 000美元的獎勵，這些獎勵將在租約有效期內攤銷。2019年4月30日的遞延租金餘額為318,568美元，而2018年4月30日的遞延租金餘額為447,073美元。



2012年5月31日，本公司在墨西哥蒂華納簽訂租賃協議，租用約112,000平方英尺的製造和辦公空間。根據租賃協議的條款，本公司在2018年11月到期的租約期限內獲得獎勵。截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度的遞延租金收入分別為85,527美元和139,437美元。2019年4月30日的遞延租金餘額為0美元，而2018年4月30日的遞延租金餘額為85527美元。





注意N股薪酬和股權交易



公司有股票期權計劃(“期權計劃”)，根據該計劃，某些員工和非員工董事可以收購普通股。所有期權計劃均已獲得公司股東的批准。截至2019年4月30日，公司沒有員工計劃下的可供未來向員工發行的股票，非員工董事計劃下也沒有可供未來發行的股票。期權計劃由董事會薪酬委員會負責解釋和管理。根據期權計劃授予的期權的最長期限一般為10年。根據期權計劃授予的期權要麼是激勵性股票期權，要麼是不合格的期權。期權計劃下的每個期權可以為一股股票行使。根據期權計劃沒收的期權可供重新發行。根據這些計劃授予的期權的行使價格等於授予之日公司普通股的公平市場價值。







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注N-股票薪酬和股權交易-續



公司在2019財年向員工授予了117,914份期權。該公司在2019財年確認了約166,612美元的薪酬支出。截至2019年4月30日，未確認補償費用餘額為0美元。

2017年10月，公司根據2018年4月1日全面歸屬的2013年非員工董事限制性股票計劃發行了12,500股限制性股票。2018年10月，公司根據2018年非員工董事限制性股票計劃發行了12,500股限制性股票，該計劃於2019年4月1日全面歸屬。該公司在2019財年確認了176,000美元的薪酬支出。截至2019年4月30日，與公司限制性股票獎勵相關的未確認補償費用餘額為0美元。



下表彙總了截至2019年4月30日的選項活動：









內在價值按本公司普通股市場價格與標的期權行權價格之間的正差額計算。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度內，行使的期權的內在價值合計分別為0美元和35,820美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日，未償還期權的內在價值合計分別為0美元和305,396美元。



關於截至2019年4月30日已發行並可行使的股票期權的信息如下：



截至2019年4月30日，沒有非既得股票期權。





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注O-精選季度財務數據(未經審計)



以下是2019財年未經審計的季度財務數據摘要：





上述調整在2019財年第四季度的總税後影響是基本每股收益增加0.25美元。





上述調整在2019財年第二季度的總税後影響是基本每股收益增加0.19美元。



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注O-選定的季度財務數據(未經審計)-續



以下是2018財年未經審計的季度財務數據摘要：













2018財年第四季度上述調整的税後總影響為每股基本收益(虧損)減少0.55美元。











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注P-訴訟



本公司不時涉及與本公司業務相關的法律訴訟、索賠或調查。在未來期間，如果這些問題中的任何一項以不利的條款得到解決，公司可能會受到現金成本或非現金費用對收益的影響。然而，儘管任何法律問題的最終結果無法確切預測，但根據目前的信息，包括管理層對任何特定索賠的是非曲直的評估，本公司預計這些法律程序或索賠不會對其未來的綜合財務狀況或經營業績產生任何重大不利影響。

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