附件3.1
經修訂和重述的公司章程
的
MEDIACO控股公司
MediaCo Holding Inc.是一家根據印第安納州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，於2019年6月27日正式註冊成立，本修訂和重述的《公司章程》(以下簡稱《公司章程》)特此修訂、重述並取代原公司現有的公司章程如下：
第一條
公司名稱
該公司的名稱是MediaCo Holding Inc.
第二條
目的
本公司的宗旨是處理任何或所有合法業務，公司可根據現在或以後修訂的《印第安納州商業公司法》(“該法案”)註冊成立。公司應具有與自然人相同的行為能力，並應擁有和行使根據該法成立的商業公司並得到印第安納州此後不時生效的法律允許的所有權力，包括但不限於該法規定的一般權利、特權和權力，建立和從事合夥企業和合資企業的權力，以及作為代理人行事的權力。公司有權力和能力直接或通過任何個人、商號、實體、信託、合夥或協會從事所有商業活動。
第三條
定義
如本文所用，下列術語應具有所示含義：
“行為”具有第二條所界定的含義。
“SG的關聯公司”是指(I)直接或間接控制、由SG控制或與SG共同控制的任何個人或實體，或(Ii)SG直接或間接是任何類別有投票權證券百分之十(10%)或以上的實益擁有人，或SG擁有重大實益權益的任何公司或組織(本公司或本公司的多數股權子公司除外)。
“外國人”具有第十一條所界定的含義。
“章程”具有MediaCo Holding Inc.的這些章程簡介中定義的含義。
“董事會”具有第7.2(A)節所界定的含義。
“A類董事”具有第7.4(B)節中定義的含義。
“A類股”具有6.1(A)節中定義的含義。
“B類董事”具有第7.4(C)節中定義的含義。
“B類股”具有6.1(B)節中定義的含義。
“C類股份”具有6.1(C)節中定義的含義。
“普通股”具有6.1(C)節中定義的含義。
“公司”具有本條款導言中所界定的含義。
“生效日期”是指2019年11月14日，公司章程生效的日期和時間。
“自動轉換事件”是指第7.6(B)節中描述的每個自動轉換事件。
“FCC”具有第十一條所界定的含義。
“FCC監管限制”具有第12條中定義的含義。
“聯邦通信法”具有第十一條所界定的含義。
“私下交易”是指任何屬於“規則13e-3交易”的交易，該術語在規則13e-3(A)(3)，17 C.F.R.§240.13e-3中定義，並根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈；但規則13e-3(A)(3)(I)中使用的術語“關聯方”應被視為包括SG的關聯方。
“集團”應具有根據修訂後的《1934年證券交易法》不時修訂的第13d-5(B)條，《聯邦法規》第17編第240.13d-5條所規定的含義。
“獨立的董事”應具有普通股不時在其上市的證券交易所的上市準則中所界定的含義。
“管理協議”是指由EMMIS運營公司和本公司之間簽訂的、日期為2019年11月14日的某些管理協議。
“管理公司”是指EMMIS運營公司。
“票據”是指公司以Emmis通信公司為受益人的某些無擔保本票，日期為2019年11月14日，原始本金為5,000,000美元。
“優先股”具有6.1(D)節中定義的含義。
“SG”是指SG廣播有限責任公司。
第四條
存續期限
公司繼續經營的期間是永久性的。
第五條
註冊辦事處及註冊代理
公司註冊辦事處的街道地址是46204，印第安納波利斯，1610室，賓夕法尼亞北街135號，該辦事處的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第六條
資本結構
6.1.授權股份。公司有權發行的所有類別股本的股份總數為2.6億股(2.6億股)，包括以下內容：
(A)A類普通股1.7億股(170,000,000股)，每股面值0.01美元(“A類股”)；
(B)5,000萬(5,000,000)股B類普通股，每股面值.01美元(“B類股”)；
(C)三千萬股(三千萬股)C類普通股，每股面值$0.01(“C類股”，連同A類股和B類股，稱為“普通股”)；及
(D)一千萬(10,000,000)股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。
6.2.股票條款。公司股本的名稱、優先權、權力、資格和特別或相對權利或特權應如第七條和第八條所述。
第七條
普通股
7.1.相同的權利。除(A)本章程細則另有規定或(B)獲大多數已發行A類股份及多數已發行B類股份持有人以贊成票批准(各股份作為一個類別分別投票)外，所有普通股均應相同，並賦予持有人相同的權利及特權，包括但不限於，在清盤分派中按比例分派股份的權利，包括(但不限於)悉數償付債權人及向當時尚未發行的任何優先股持有人悉數支付根據該等優先股的條款須支付的任何金額。
7.2.紅利。
(A)一般規定。當公司董事會(“董事局”)宣佈派發股息時，不論股息是以現金、公司證券或其他財產支付，普通股持有人均有權按照每股持有的普通股數目，平均分享及收取所有該等股息，但如宣佈股息以普通股支付，則該等股息須就每類普通股按相同的比率支付，並只以A類股份支付予A類股份持有人。B類股份給予B類股份持有人，C類股份給予C類股份持有人；但B類股份的持有人所收取的股息或股息份額，可與A類股份及C類股份的持有人所收取的股息或股息份額有所不同，但須事先獲大多數已發行A類股份及過半數已發行B類股份的持有人投贊成票批准，而每一股股份作為一個類別分別投票。
(B)記錄日期。董事會宣佈的股息應支付給登記在冊的已發行普通股持有人，其姓名應在董事會在宣佈和支付每一次股息之前確定的記錄日期列入公司的股票登記冊。
(C)股票股息。作為股息發行的任何普通股，在如此發行時，應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。公司不得在支付任何該等股息後發行零碎普通股，但須向該股東發行整股普通股，而不補償零碎股份已被四捨五入的股東或零碎股份已被四捨五入的股東。
7.3.股票拆分。除非所有類別普通股的已發行股份按比例拆分或合併，否則本公司不得以任何方式將某一類別普通股的已發行股份拆分、合併或合併(透過股票拆分、股份反向拆分、重新分類、股票股息、資本重組或其他方式)或合併；但如該等拆分、合併或重新分類事先獲得大多數已發行A類股份及多數已發行B類股份持有人的贊成票批准，則該等股份可按不同或不成比例的方式拆分、合併或重新分類。
7.4.投票權。
(A)一般規定。A類股份及B類股份的持有人應在提交股東表決的所有事項上作為單一類別投票，每股A類股份有權投一票，每股B類股份有權投十(10)票，但(I)董事選舉須受下文(B)及(C)分節所管限，(Ii)就下文(G)分節所述任何進行中的私人交易而言，則受該分節管限，及(Iii)法律另有規定。除法律另有規定外，C類股份持有人無權就任何事項投票。
(B)A類董事。在董事選舉中，A類股份持有人有權以集體投票方式選出三(3)名本公司董事(“A類董事”)，但不包括所有其他股東，每股A類股份有權投一票，但每名A類董事不得為SG的高級職員、董事、僱員或代理人或SG的聯營公司。股東對除名A類董事的任何表決，只能由A類股的股東進行全票表決。
(C)B類董事。在董事選舉中，B類股份的持有者有權在不包括所有其他股東的情況下以分類投票的方式選舉四(4)名公司董事(“B類董事”)，每一B類股份有權投一票。股東對罷免B類董事的任何投票，只能由B類股票持有人的類別投票決定。
(D)其他董事。除上文(B)和(C)分段規定外，A類和B類股份的持有人作為一個單一類別的投票權，有權投票選舉或罷免公司的所有董事(優先股持有人選舉的董事除外)，A類股份和B類股份各有一(1)票的投票權。[ten (10)]投票。
(E)董事A類職位空缺。如果A類董事在董事任期屆滿前去世、罷免或辭職，由此產生的董事會空缺可以由當時在任的董事以過半數填補，但不超過法定人數；但任何被任命填補因A類董事死亡、罷免或辭職而產生的空缺的人應為獨立董事。以這種方式選出的填補該空缺的董事應任職至董事的繼任者在為此目的而召開的A股類股東大會上正式選出並具有資格為止。
(F)董事B類職位空缺。如果B類董事在董事任期屆滿前死亡、被免職或辭職，由此產生的董事會空缺應由在任董事的過半數填補，但應符合祕書長向該等董事發出的指示。以此方式選出的填補該空缺的董事應任職至董事的繼任者在為此目的而召開的正式B股持有人大會上正式選出並具有資格為止。
(G)私有化交易。除第7.4(A)節規定的多數批准投票外，本公司與(I)SG、(Ii)SG的任何聯屬公司或(Iii)SG或SG的任何聯屬公司的任何正在進行的私下交易，均須獲得大部分已發行A類股份持有人的(以贊成票)批准。
7.5。發行普通股。生效日期後每次新發行普通股，應為發行A類股或C類股。
7.6.轉換。
(A)自願改裝。根據其持有人的選擇，每股B類股票應可在任何時間轉換為一股繳足股款且不可評估的A類股票。
(B)自動轉換。
(I)每股B類股票在自願或非自願地出售、贈與或以其他方式轉讓給SG或SG的關聯公司以外的個人或實體時，應自動轉換為一股繳足股款且不應評估的A類股票；但就本款(B)而言，依據一項真誠質押作為欠質權人的債項保證的B類股份的質押，不得構成轉讓，直至(A)該股份是以質權人的名義登記的，(B)質權人取得該股份的表決權並行使該權利，在此情況下，自動轉換為A類股份須當作在緊接該項表決前發生，或(C)依據強制執行該項質押而將質押股份的所有權轉讓予並非承押人或承質人的聯屬公司的人或實體。
(Ii)所有B類股份應於當時已發行股份中三分之二的持有人投票贊成的日期、時間或事件發生時自動轉換為繳足股款及不可評估的A類股份(按每一股B類股份可獲一股A類股份計算)，作為獨立類別投票。
(C)自願轉換程序。在自願轉換時，B類股份持有人須向本公司辦事處或任何普通股轉讓代理交付(I)代表將予轉換的B類股份的一張或多張證書，並以空白方式妥為背書或附有適當的轉讓文件，及(Ii)向本公司發出書面通知，説明該持有人選擇轉換該等股份或該等股份，並述明轉換後發行的每張A類股票的名稱及地址。自願轉換應被視為在向公司交付將轉換的股份的當日營業時間結束時完成，而行使該自願轉換的個人或實體應被視為當時該轉換時可發行的A類股數量的記錄持有人。公司應立即將證明適當數量的A類股的證書交付給該持有人。
(D)自動轉換程序。一旦發生第7.6(B)節規定的自動轉換事件，使得B類股票自動轉換為A類股票，該等轉換股票的持有人應立即在公司或普通股的任何轉讓代理的辦公室交出一張或多張證書，並在該辦公室向公司發出書面通知，説明根據第7.6(B)節所規定的自動轉換為A類股票的事件，該等股票將被轉換為A類股票，該證書應以空白方式正式背書或附有適當的轉讓文件。(B)指明自動轉換事件(如該事件的發生在轉讓人的控制範圍內，則述明轉讓人進行自動轉換事件的意向)、(C)識別正被轉換的B類股份的數目，及(D)列明發行一張或多張股票的名稱或名稱(連同地址)和麪額，以及交付指示。如該通知連同代表已轉換股份的證書一併交付，本公司有責任發行及交付證書，而公司或其轉讓代理人須隨即按上述地址向該持有人或已轉換股份的受讓人發出及交付以該持有人或受讓人名義登記的該持有人或受讓人有權持有的一張或多於一張的A類股份證書。, 該通知所指明的持有人或受讓人的指定人。本款(D)項或本細則其他條文不得解釋為準許或規定將任何B類股份轉讓予除SG或SG的聯營公司以外的任何人士或實體，而不會在轉讓後將該等B類股份轉換為A類股份。
在法律允許的範圍內，根據自動轉換事件進行的轉換應被視為自自動轉換事件發生的日期和時間(該時間為“轉換時間”)起生效。就所有目的而言，在轉換時有權收取可發行的A類股份的人士或實體，須在轉換時視為該等A類股份的紀錄持有人，而該人士或實體作為如此轉換的B類股份持有人的權利，須於轉換時及截至轉換時終止及終止，而不論持有人是否沒有交付本款(D)款所規定的證書或通知。
公司不得以合併、合併或其他方式修訂、更改、廢除或放棄本款(D)款(或採用任何與此不一致的規定)，除非事先獲得當時已發行B類股票的大多數持有人的贊成票，並作為獨立類別投票，以及適用法律、本章程細則或公司章程所要求的任何其他投票。
(E)未轉換股份；須予通知。如果根據第7.6(C)或(D)節的程序向本公司交出的證書所證明的B類股轉換少於全部B類股，則本公司應籤立一份證明未轉換的B類股數量的新證書，並在該證書持有人的書面命令下，向該持有人或應該持有人交付一份新的證書。B類股票不得作為B類股票在公司賬簿上轉讓，除非公司已收到本協議所述持有人的書面通知。
(F)預訂。為進行轉換，公司特此預留，並須在任何時間從其認可及未發行的A類股份中，預留及備存不時足以完成所有已發行B類股份轉換的正式授權A類股份數目。公司承諾，所有可如此發行的A類股票在如此發行時，均須妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估。除第XI條另有規定外，本公司將採取一切必要行動，以確保所有該等A類股份可在不違反任何適用法律或法規或任何A類股上市的國家證券交易所的任何要求的情況下如此發行。
7.7.合併、合併等的代價。在任何合併、合併或企業合併中，A類股份、B類股份和C類股份的持有人就每類股票收取的每股代價必須相同，但在任何該等普通股股份將予分派的交易中，(A)該等股份在投票權方面可能有所不同，因為此等章程細則所規定的投票權在A類股份、B類股份及C類股份之間有所不同，及(B)B類股份持有人可就該項合併而收取不同或不成比例的分配或付款，A類及C類股份持有人所收到的合併、合併或業務合併，如該等合併、合併或業務合併獲得大多數已發行A類股份及B類股份持有人的贊成票批准，而每一類別股份分別投票。
第八條
優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權藉一項或多項決議案釐定任何優先股系列股份的指定及權力、優先股及相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括但不限於投票權、股息率、購買或償債基金、贖回撥備、轉換權利、贖回價格及清算優先股、釐定任何該等系列股份的股份數目及增加或減少任何該等系列股份的股份數目(但不低於當時已發行股份的數目)。如任何該等系列的股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的一項或多項決議案前的地位。
第九條
董事會
9.1董事人數。組成董事會的董事人數由公司章程規定，不得少於六(6)人，不超過十五(15)人。減少董事人數的章程修正案，不具有縮短現任董事的任期的效力。除非事先獲得作為獨立類別投票的B類股份持有人的批准，否則不得對附例作出增加董事人數的修訂。
9.2個董事會席位。在管理協議期限內(定義見管理協議)或只要附註下的任何金額仍未支付，董事會應只提名管理公司指定的個人擔任A類董事，不得提名任何其他人士擔任董事的此類職位；但如果管理公司放棄本第9.2節規定的權利或未能在公司提出書面請求的十(10)個工作日內指定個人擔任A類董事，則第9.2節不適用。
9.3董事的免職。
(A)A類董事可由第7.4(B)節規定的A類股份持有人除名，不論是否有理由，惟須獲持有A類股份80%多數股份的持有人批准，並於為此召開的股東特別大會上表決。B類董事可由B類股份持有人依照第7.4(C)節的規定予以除名，不論是否有理由，且前提是除名須獲得持有80%多數B類股份的持有人批准，並須在為此召開的股東特別大會上表決。
(B)本條不適用於依據一個或多個優先股系列的特別投票權選出的任何董事。
9.4本條的修訂或廢止。儘管本章程細則或公司細則有任何其他規定，除印第安納州法律規定的任何其他程序外，任何修訂、廢除或採納與本細則第IX條任何規定不符的規定，除非獲得已發行普通股合併投票權的至少80%多數批准，否則無效。
第十條
控制股權收購
該法第42章(I.C.23-1-42)不適用於控制對公司股本股份的收購。
第十一條
外來者所有權
這些條款包括以下條款，以確保公司的控制和管理符合聯邦通信委員會或任何後續政府機構(“聯邦通信委員會”)管理或執行的任何和所有法律，包括但不限於經修訂的1934年通信法以及聯邦通信委員會的規則、條例、命令和政策(統稱為“聯邦通信法律”)：
(A)本公司(I)不得向(A)美國以外國家的公民；(B)根據美國政府或美國任何州、領土或領地以外的政府的法律組織的實體；(C)美國政府或美國任何州、領土或領地的政府以外的政府；或(D)前述任何一項的代表或個人或實體(前述(A)至(D)中任何一項所述的個人或實體，“外國人”)公司的任何股本股份，如該等發行會導致公司直接或間接持有或由外國人投票的公司總股本超過(1)公司在任何時間已發行的總股本或(2)該等股本中所有已發行並有權在任何時間投票的總投票權，以及(Ii)不得允許在公司賬簿上轉移任何會導致公司由外國人直接或間接持有或投票的總股本超過25%限制的股本，除非公司已從FCC收到授權超過此類限制的宣告性裁決(“宣告性裁決”)。
(B)如果公司認為任何個人或實體對公司股本股份的所有權或擬議所有權可能導致違反本條第十一條的規定，該個人或實體應立即向公司提供公司要求的信息(包括但不限於關於公民身份、所有權和從屬關係的信息)。
(C)任何時候，公司董事總數的外國人不得超過四分之一，如果這會違反《通信法》或任何宣告性裁決。
(D)董事會擁有執行及確保遵守本細則第XI條規定所需的一切權力，包括但不限於禁止將本公司任何股本轉讓予任何外國人、暫停行使導致或可能導致違反本細則第XI條條文的股份所有權的權力，以及採取或安排採取其認為適當的行動以實施該等禁止或暫停的權力。在不限制前述條文的一般性的原則下，即使本章程細則有任何其他相反的規定，由董事會決定由一名或多名外國人實益擁有的任何公司股本股份，均須在董事會認為符合本條第十一條規定所需的範圍內，由公司透過董事會的行動予以贖回。贖回的條款和條件如下：
(1)根據本條規定贖回的股份的贖回價格應等於(A)董事會善意確定的待贖回股份的公平市場價值和(B)該等股份的外國人購買價格中的較低者；
(Ii)該等股份的贖回價格可以現金、證券或其任何組合支付；
(3)如果要贖回的股份少於外國人持有的全部股份，則應以董事會認為公平和公平的任何方式選擇要贖回的股份；
(4)應向被選擇贖回的股票的記錄持有人發出至少十(10)天的書面贖回日期通知(除非任何此類持有人以書面形式放棄)，但贖回日期可以是向記錄持有人發出書面通知的日期，前提是贖回所需的現金或證券已為該等記錄持有人的利益而以信託形式存入，並須由他們在交出股票以贖回其股票時立即提取；
(V)自贖回日期起及之後，將被贖回的股份不再被視為尚未贖回，而持有人就將被贖回的股份或附連於任何性質的該等股份的任何及所有權利(包括但不限於任何投票或參與就與該等股份屬同一類別或系列的股票宣佈的股息的權利)須終止及終止，而該等股份的持有人其後只有權收取贖回時須支付的現金或證券；及
(六)董事會決定的其他條款和條件。
就本條而言，公司股本的實益所有權的確定應依據修正後的規則13D-3，17C.F.R.第240.13D-3條作出
根據修訂後的1934年《證券交易法》不時頒佈，或以董事會真誠確定為公平和公平的其他方式。
第十二條
所有權限制
公司可以限制任何人對公司股票的所有權、轉換或建議所有權，如果這種所有權、轉換或建議的所有權，無論是單獨的或與任何其他人的股本股票的其他實際或建議的所有權(包括因轉換而產生的)結合在一起，將引起FCC監管限制(如下所定義)。所有權、轉換或提議的所有權如果(1)不符合或違反聯邦通信法的任何規定，(2)根據聯邦通信法對公司或其任何子公司的任何現有業務活動造成重大限制或重大損害，則應被視為引起“FCC監管限制”。(3)根據聯邦通信法，公司或其任何附屬公司收購全能電視臺或全能電臺的歸屬權益，而公司或其附屬公司正考慮與第三方訂立最終協議；(4)使公司或其任何附屬公司受制於或可合理預期使公司或其任何附屬公司受制於任何規則、規例、聯邦通信法律下對公司或公司的任何附屬公司具有或可以合理預期具有實質性影響的命令或政策，而公司或公司的任何附屬公司如果沒有這種所有權、轉換或擬議的所有權，(5)在公司的善意判斷下，, 重大延誤或損害公司就擬議的業務合併交易獲得FCC批准或同意的能力，或(6)要求事先獲得FCC的批准才能變更控制權，但尚未獲得此類批准。公司可以(但不是必須)採取本第十二條允許的任何行動；根據本第十二條授予公司特定權力，不應被視為限制公司另選或同時尋求公司可採取的任何其他補救措施或替代行動。為進一步説明上述情況，如就任何擬議的合併、換股或實體轉換計劃而言，本公司的任何股份持有人將有權獲得或將實益擁有本公司或任何其他尚存公司的有表決權股份，而該等股份將被視為引起FCC監管限制，則本公司有權在該合併、換股或實體轉換計劃中規定，該持有人應改為獲得本公司或尚存公司的無投票權股票，以確保該交易不會被視為引起FCC監管限制；但該持有人所收取的由董事會真誠決定的無投票權股份，除投票權外，須享有與公司或該尚存法團的有表決權股份相同的所有優先權、限制及相對權利。第12條所載任何內容均不得被視為限制第11條的任何規定。
第十三條
賠償
13.1.將軍。對於曾經或曾經是公司董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時應公司要求而應公司要求提供服務的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查還是正式或非正式的，公司應在該法或任何其他不時有效的適用法律授權的最大範圍內，賠償曾經是或曾經是公司董事或公司高級人員的任何人，或作為公司董事、高級人員、合作伙伴、另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的受託人、僱員或代理人，不論是否為牟利而針對該人按照該等行動、訴訟或法律程序實際或合理地招致的開支(包括律師費)、判決、和解、罰款及罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)，但該人須真誠行事，併合理地相信，就其公職行為而言，符合本公司的最佳利益，而在所有其他情況下，並不反對本公司的最佳利益，以及關於任何刑事訴訟或法律程序，該人要麼有合理理由相信其行為合法，要麼沒有合理理由相信其行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在提出不同意的抗辯或其等價物的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有達到規定的行為標準。
13.2.賠償授權書。如果董事或公司的高級職員無論是否是勝訴，在抗辯第13.1節所述的任何訴訟、訴訟或程序中，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，公司應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。根據第13.1條規定的任何其他賠償(除非法院下令)，公司應僅在特定案件中經授權後，確定在該情況下允許賠償董事或其高級職員，因為他或她已符合適用的行為標準。該決定應由董事會以多數票通過，法定人數由當時不是該訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成；或(Ii)如果根據第(I)款未能達到法定人數，則由董事會正式指定的委員會(指定董事可參與其中)以多數票通過，該委員會僅由當時不是該訴訟、訴訟或法律程序當事方的兩名或兩名以上董事組成；或(Iii)特別法律顧問(A)由董事會或其委員會按第(I)或(Ii)款規定的方式選出，或(B)如根據第(I)條未能達到董事會的法定人數，且根據第(Ii)條不能指定一個委員會，由董事會全體成員以多數票選出(參與遴選的董事可參與)；或(Iv)由股東選出，但當時屬該訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事或高級職員擁有或投票控制的股份不得就決定進行表決。
授權賠償和對費用的合理性進行評估的方式應與對允許進行賠償的決定相同，但如果是由特別法律顧問作出的決定，則應由根據前述第(Iii)款有權選擇律師的人授權對賠償和費用的合理性進行評估。
13.3.真心誠意。就第13.1條下的任何決定而言，如果某人的行動是基於信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據，且其編制或提交的信息、意見、報告或報表是由(I)他或她合理地認為在所述事項上可靠和稱職的公司或其他企業的一名或多名高級管理人員或員工，則該人應被視為真誠行事，並以其他方式符合第13.1條規定的適用行為標準；(Ii)法律顧問、註冊會計師、評估師或其他人士，而法律顧問、註冊會計師、評估師或其他人士有理由相信該等事宜屬該人的專業或專家能力範圍內；或。(Iii)如該人士有合理理由相信該委員會值得信賴，則該人士或該人士並非該公司或其他企業的董事會成員。第13.3節中使用的術語“其他企業”應指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人是或曾經是應公司的請求作為董事、合夥人、受託人、僱員或代理人服務的。本第13.3條的規定不應以任何方式排除或限制某人可被視為符合第13.1條規定的適用行為標準的情況。
13.4.預付費用。與任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序有關的費用，可由公司按照第13.2節所述的方式，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前由公司按照第13.2條所述的相同方式，在收到董事或其官員善意相信其已達到第13.1條所述行為標準的書面確認書後，以及在收到董事或其代表的書面承諾後，如果最終確定其不符合本第十三條所述的行為標準，則由公司支付或償還。並確定作出決定的人當時所知道的事實不排除根據本條第十三條進行賠償。
13.5.其他被賠付人。公司可通過董事會的行動，對公司的員工和代理人進行賠償，其範圍和效果與本條款第十三條規定的董事和高級管理人員的賠償程序相同。
13.6.規定不是排他性的。本條所規定的彌償，不得被視為不包括尋求彌償的人根據本公司章程細則、公司的附例、董事會或股東的任何決議、任何其他授權而有權享有的任何其他權利，而任何其他授權，如在發出通知後，以公司當時所有尚未發行的有表決權股份或任何合約的多數票通過，不論是關於以其公職身分行事或在擔任該職位時以另一身分行事的合約，均不得視為不包括該等其他權利，並應繼續適用於已停止以其公職身分服務的人，並須為繼承人的利益提供保險。遺囑執行人這樣的人的遺囑執行人和管理人
13.7.獲得賠償的既得權利。任何人根據本條獲得賠償的權利應在導致第13.1條所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何事件、行為或不作為發生或執行時授予，一旦授予，此後不得因任何或所有這些規定的任何修訂、廢除、更改或其他修改而受到損害。儘管有上述規定，根據本條提供的賠償應適用於任何根據本條尋求賠償的個人的所有被指控的先前行為或不作為，無論該等被指控的行為或不作為可能發生在本條通過之前。在該等先前的作為或不作為不能被視為包括在本條第十三條所涵蓋的範圍內的範圍內，任何人獲得賠償的權利應受在該等先前的作為或不作為發生時有效的賠償條款管轄。
13.8.保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人而服務的人，購買和維持保險，以對抗因個人身份或個人作為董事高級職員、僱員或代理人而承擔或招致的任何法律責任，而不論公司是否有權就本條下的相同法律責任向該個人作出彌償。
13.9.其他定義。就本條而言：
(I)凡提及“公司”，應包括公司在合併或其他交易中的任何國內或外國前身實體，而在該合併或其他交易中，前身實體在交易完成後停止存在。
(Ii)應公司的要求為僱員福利計劃提供服務，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該等董事的服務。任何人本着善意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，應被視為按照本條第十三條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。
(Iii)“一方”一詞包括在任何訴訟、訴訟或法律程序中是或曾經是原告人、被告人或答辯人的任何個人，或在任何訴訟、訴訟或法律程序中被威脅成為被指名的被告人或答辯人的任何個人。
(4)“公務身份”一詞，在用於董事時，應指公司的董事辦公室；當用於除董事以外的個人時，應指該高級職員在公司內擔任的職位，或該僱員或代理人代表公司承擔的僱傭關係或代理關係。“公務身份”不包括為任何其他外國或國內公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務，無論是否以盈利為目的。
第十四條
可分割性
倘若本章程細則的任何條文或章節(或其部分)因任何原因被發現為無效、禁止或不可執行，則本章程細則的其餘條文或其部分應被視為保持十足效力及效力，並應被理解為猶如該等無效、禁止或不可執行的條文已被刪除或以其他方式變得不適用，本公司及其股東的意圖是，在法律允許的最大範圍內，該等細則的其餘條文(或其部分)對所有股東仍然適用及可強制執行，即使有任何該等發現。
第十五條
SG關聯交易
除公司法施加的任何限制或其他批准要求外，本公司與(1)SG或(2)SG的任何聯營公司之間的任何交易，必須以公平合理的條款及條件進行，其對本公司的總體優惠程度不得低於在公平原則下從無關第三方進行的可比交易中獲得的交易。