美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告

1934年《證券交易法》

截至2019年9月30日的季度

MEDIACO控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

印第安納州

(註冊成立的國家或組織)

001-39029

(委託文件編號)

84-2427771

(國際税務局僱主身分證號碼)

One Emmis Plaza

40號紀念碑圈，700號套房

印第安納波利斯，印第安納州46204

(主要執行辦公室地址)

(317) 266-0100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2019年12月18日，MediaCo Holding Inc.各類普通股的流通股數量為：

索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

MEDIACO控股公司

合併簡明的業務報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的合併簡明報表的組成部分。

- 3 -

MEDIACO控股公司

合併簡明資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些未經審計的合併簡明報表的組成部分。

- 4 -

MEDIACO控股公司

合併簡明權益變動表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些未經審計的合併簡明報表的組成部分。

- 5 -

MEDIACO控股公司

合併簡明現金流量表

(未經審計)

(千美元)

附註是這些未經審計的合併簡明報表的組成部分。

- 6 -

MEDIACO控股公司

合併簡明財務報表附註

(除非另有説明，否則以千美元為單位，共享數據除外)

2019年9月30日

(未經審計)

注1.組織

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是最近成立的印第安納州公司，由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)創建，目的是根據2019年6月28日簽訂的一項協議，將Emmis的廣播電臺WQHT-FM和WBLS-FM(“電臺”)的控股權出售給標準通用公司(Standard General L.P.)(“標準通用”)的附屬公司SG廣播有限責任公司(“SG廣播公司”)。截至2019年9月30日，MediaCo為Emmis的全資子公司。如附註11所述，出售(“交易”)於2019年11月25日完成。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”和“我們”時，指的是使Emmis對電臺的貢獻生效後的MediaCo，以及由Emmis全資擁有的電臺。在2019年11月25日之前，MediaCo沒有作為獨立公司開展任何業務，沒有任何資產或負債。埃米斯管理信息系統於2019年11月25日向我們提供的各臺站的業務，在列報時就好像是我們在所述所有歷史時期的業務一樣，並按埃米斯管理信息系統賬簿和記錄中反映的此類資產和負債的賬面價值列報。

我們的資產包括兩個廣播電臺，WQHT-FM和WBLS-FM，服務於紐約市大都市區。我們的收入主要來自廣告銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售。

2019年10月25日，為了使我們的運營和內部控制更緊密地符合標準的市場慣例，我們的董事會批准了將我們的財政年度結束從2月的最後一天改為12月31日。在這樣的變化之後，我們下一財年結束的日期是2019年12月31日。因此，我們將提交截至2019年12月31日的10個月期間的Form 10-K過渡報告，以涵蓋該過渡期。在過渡期內，我們選擇根據新的財政年度提交季度報告。

注2.列報和組合的依據

隨附的未經審計的合併簡明財務報表包括各電臺的合併賬目，並按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。於記錄交易時，吾等與Emmis之間的所有交易均被視為於合併簡明財務報表中有效結算。結算這些交易的總淨影響反映在作為融資活動的合併簡明現金流量表和作為母公司投資淨額的合併簡明資產負債表中。我們的結果會受到季節性波動的影響。因此，臨時顯示的結果不一定代表全年的結果。

這些未經審計的合併簡明財務報表是根據10-Q表的説明編制的，包括GAAP中期報告所要求的所有信息和披露。在美國證券交易委員會適用規則和條例允許的情況下，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性調整)都已列入。這些未經審核的合併簡明財務報表應與各電臺的歷史經審核合併財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註載於日期為2019年11月22日的資料報表(該報表於2019年11月22日提交，作為我們的Form 10的附件99.1)(下稱“資料報表”)。

我們的合併簡明財務報表來自Emmis的賬簿和記錄，並從Emmis中剝離出來，賬面價值反映了Emmis記錄中的歷史成本。我們的歷史綜合財務結果包括與某些EMMI公司職能相關的費用分配，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。這些費用是根據可明確識別的直接用途或收益分配給我們的，其餘部分主要是根據收入、員工人數和其他衡量標準按比例分配的。我們認為，這種費用分配方法及其結果在所列所有期間都是合理的。然而，分配可能不表明如果我們作為一家獨立的上市公司在所有呈報期間都將發生的實際費用。在歷史時期，估計MediaCo的獨立成本是不現實的。這些撥款將在附註3中進一步討論。

- 7 -

合併簡明財務報表中的所得税金額是根據單獨的報税表方法計算的，並在各自的司法管轄區內作為單獨的納税人列報。

EMMIS在公司層面維護各種福利和基於股份的薪酬計劃。我們從Emmis租用的員工參加了這些計劃，與這些員工相關的計劃成本部分包括在我們的財務報表中。然而，合併後的簡明資產負債表不包括與Emmis維持的基於股份的薪酬計劃相關的任何已發行股本。

這些合併簡明財務報表中的權益餘額代表總資產對總負債的超額，包括我們和Emmis(母公司投資淨額)之間的餘額。母公司投資淨額主要包括管理和管理信息系統的捐款，這些捐款主要與最初購買電臺有關，但被財務處活動抵消，這些活動包括每日清理現金餘額以及集中為應付帳款和工資提供資金。

附註3.主要會計政策摘要

分配政策

下列分配政策是由管理信息系統管理層制定的。除非另有説明，這些政策在歷史財務報表中一直適用。管理層認為，這些費用的分配方法是合理的。如果我們是以獨立運作的方式運作，估計所需的費用是不可行的。

(I)可明確確定的運營費用

完全與加油站業務有關的費用完全歸因於加油站。這些費用包括100%致力於車站業務的人員費用、與僅開展車站業務的地點有關的所有費用以及支付給第三方的向車站提供服務的金額。此外，管理信息系統產生的任何費用都歸因於車站的運作，這些費用可以明確確定為車站的業務。

(Ii)分擔營運費用

管理和管理信息系統產生了某些公司一般和行政事務以及共享服務的費用，使包括電臺在內的所有實體受益。這些共享服務包括無線電行政管理、法律、會計、信息服務、電信、人力資源、保險以及知識產權合規和維護。這些成本是根據以下分配方法之一分配給電臺的：(1)公司收入的百分比，(2)公司無線電收入的百分比，(3)員工人數，以及(4)根據Emmis擁有的電臺數量按比例分攤。管理層根據所提供的共享服務的性質確定哪種分配方法是適當的。

(Iii)税項

各電臺在綜合Emmis聯邦税收規定中的分配份額是使用單獨報税法確定的。在單獨報税法下，税項支出或利益的計算就像各電臺各自提交納税申報單一樣。州所得税一般都是以類似的方式分配的。遞延税項資產及負債乃根據各電臺所載資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異而釐定，並採用預期於該等差異逆轉期間生效的已制定税率予以計量。遞延税項的主要組成部分與無限期無形資產的税收攤銷有關，即FCC許可證，不為財務報告目的而攤銷(但須進行減值測試)。

(Iv)已分配的收費

綜合管理信息系統費用的分配包括在各站的合併簡明業務報表中，具體如下：

車站和EMMI之間的公司間賬户包括在合併後的股本中。

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現金和現金等價物

我們將定期存款、貨幣市場基金份額和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務投資工具視為現金等價物。綜合管理信息系統對其業務的現金管理和籌資採用集中辦法。因此，埃米斯管理信息系統的現金或現金等價物都沒有在合併財務報表中分配給我們。

公允價值計量

根據ASC主題820的定義，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，也可以是得到市場證實的，或者通常是看不到的。該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC主題820建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於測量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。我們並無使用第3級投入按經常性基礎計量公允價值的資產或負債。

本公司擁有若干資產，該等資產在包括附註4“無形資產”所述的情況及事件下，以非經常性基準按公允價值計量，並僅在賬面值高於公允價值時才調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質(更多討論見附註4)，用於為資產定價的框架分類被視為第三級計量。

預算的使用

我們根據公認會計準則編制了隨附的合併簡明財務報表。《公認會計原則》要求我們在財務報表以及或有資產和負債的披露中做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

每股數據

列報每股盈利資料並不適用，因為自本公司成立之日起至合併簡明財務報表之日止，本公司所有普通股均由Emmis直接或間接擁有。然而，正如附註11所述，2019年11月25日，我們發行了總計7,026,420股普通股，其中一部分將分配給Emmis的股東，並於2020年初在公開市場交易。

最新會計公告的實施

2019年3月1日，我們採用了《會計準則更新2016-02》租賃，採用了修改後的追溯法，並在採納期之初適用，我們選擇了過渡性實踐權宜之計方案。採用這一標準導致截至2019年3月1日記錄了約1,490萬美元的經營租賃負債，以及相應的使用權資產。這一標準的實施並未對我們的簡明綜合經營報表產生影響。有關公司租約的更多討論，請參閲附註8。

近期尚未實施的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2016-13，金融工具-信貸損失，其中引入了新的指導方針，基於使用預期損失來估計某些類型金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的金融資產自產生以來出現信用惡化提供了簡化的會計模型。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收賬款。本標準自2023年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估採用新準則將對我們的簡明綜合財務報表產生的影響。

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附註4.無形資產

無限期直播許可證的估值

根據會計準則編纂(“ASC”)第350主題、無形資產-商譽和其他，公司的FCC許可證被視為無限期無形資產。這些資產被公司認定為其唯一的無限期無形資產，不需攤銷，但至少每年進行一次減值測試，如下所述。

截至2019年2月28日和2019年9月30日，該公司FCC許可證的賬面價值為6,330萬美元。根據我們的會計政策，地理市場集羣中的電臺被視為單一會計單位，前提是它們不是根據與另一家廣播公司的LMA運營的。從歷史上看，這些電視臺從每年12月1日起對無限期無形資產進行年度減值測試。隨着我們的財政年度從2月份結束的財政年度改為傳統的日曆年末，我們計劃從每年10月1日起對無限期居住的無形資產進行年度減值測試。當出現減值指標時，我們將進行中期減值測試。於截至2019年9月30日止三個月內，並無出現新的或額外的減值指標；因此，並無需要進行中期減值測試。這些減值測試可能會在未來期間產生額外的減值費用。

我們FCC許可證的公允價值估計為在測量日期市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格。為了確定我們FCC許可證的公允價值，該公司在進行減值測試時使用收入估值方法。根據這一方法，公司預計其會計單位將產生的現金流，假設該會計單位在評估期開始時在其市場開始運營。這一現金流被貼現，以得出FCC許可證的值。本公司假設其市場上存在的競爭情況保持不變，只是其會計單位在評估期開始時開始運作。通過這樣做，公司提取了持續經營企業的價值和收購的任何其他資產，並嚴格評估FCC許可證的價值。本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計受眾份額單位、會計收入份額單位和貼現率。這些假設中的每一個都可能在未來根據總體經濟狀況、受眾行為、完成的交易和許多其他可能超出我們控制範圍的變量的變化而改變。在評估我們的無線電廣播許可證減值時，測試是在ASC主題350-30-35確定的會計級別單位進行的。在我們的案例中，地理市場集羣中的電臺被認為是一個單一的會計單位，前提是它們不是在LMA下運營的。

確定無疑的無形資產

下表顯示了我們在2019年9月30日的加權平均使用壽命，以及我們唯一的定期無形資產在2019年2月28日和2019年9月30日的賬面總額和累計攤銷：

根據會計準則彙編第360-10段，本公司進行分析以(I)確定是否存在長期資產的減值指標，(Ii)通過比較長期資產的未貼現現金流量與其賬面價值來測試長期資產的可回收性，以及(Iii)通過比較長期資產的公允價值與其當前賬面價值來計量任何潛在減值。

截至2018年9月30日和2019年9月30日的七個月期間，固定壽命無形資產的攤銷費用總額在這兩個時期都為20萬美元。下表列出了公司對已確定壽命的無形資產未來攤銷費用的估計：

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注5.收入

該公司從銷售服務中獲得收入，包括但不限於：(I)廣播商業廣播時間，(Ii)非傳統收入，包括與活動相關的收入和活動贊助收入，以及(Iii)數字廣告。在履行義務履行之前從廣告商收到的付款被記錄為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款之日起12個月內確認。對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行履約義務的價值。在合併簡明財務報表中列報的廣告收入在扣除廣告代理費後按淨額反映，通常按毛收入的15%計算。

廣告

當與客户的合同條款下的履約義務得到履行時，廣播收入即被確認。這通常在提供廣告的時間段內發生，或者在事件發生時發生。收入按公司根據合同預計有權獲得的金額報告。在履行義務履行之前從廣告商收到的付款在合併簡明資產負債表中作為遞延收入入賬。基本上所有遞延收入都在付款之日起12個月內確認。

非傳統

非傳統收入主要包括門票銷售和對我們電視臺在當地市場舉辦的活動的贊助。這些收入在履行我們的業績義務時確認，這通常與相關事件的發生相吻合。

數位

數字收入涉及向廣告商銷售數字營銷服務(包括展示廣告和視頻贊助)所產生的收入。數字收入通常被確認為數字廣告的交付。

其他

其他收入包括易貨貿易收入和網絡收入。該公司提供廣告播出時間，以換取某些產品和服務，包括廣播節目。這些以物易物的安排通常允許公司搶佔這種以物易物的廣播時間，有利於以現金換取時間的廣告商。這些易貨安排是根據公司對收到的產品和服務的公允價值的估計進行估值的。當我們播放廣告時，收入在易貨安排中確認。在易貨安排下投放的廣告通常在產品和服務被消費的同一時期播出。該公司還將某些剩餘的廣告庫存出售給第三方以換取現金，我們稱之為網絡收入。第三方將我們的剩餘庫存與其他廣播公司的剩餘庫存彙總在一起，出售給第三方，通常是大型國家廣告商。這一網絡收入在我們播放廣告時被確認。

收入的分解

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

附註6.監管、法律和其他事項

我們的電臺不時地參與在正常業務過程中產生的各種法律程序。然而，本公司管理層認為，並無針對本公司的法律程序待決，而我們相信該等法律程序可能會對本公司造成重大不利影響。

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注7.所得税

正如附註2所述，我們在這些合併簡明財務報表中的所得税撥備是按獨立報税表基準計算的，就像我們提交了單獨的報税表一樣。截至2018年9月30日和2019年9月30日的7個月的有效税率分別為33%和32%，接近聯邦、州和地方法定税率31%的總和。

注8.租約

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們有辦公空間、塔樓空間、設備和汽車的運營租約，這些租約將在不同的日期到期，直到2032年3月。有些租約有延期的選擇權，有些有終止的選擇權。從2019年3月1日開始，經營租賃包括在我們合併的精簡資產負債表中的經營租賃使用權資產、當期經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

經營性租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用Emmis基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含利率很容易確定，我們就使用它。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，當我們合理確定並有重大經濟動機行使該選擇權時，我們將其視為已行使。

經營性租賃資產的經營性租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃付款是指因生效日期後發生的事實或情況的變化而變化的租賃付款，而不是隨着時間的推移而變化，在產生該等付款的債務的期間支出。在截至2019年9月30日的七個月內確認的可變租賃費用並不重要。

我們選擇不將會計準則彙編842“租賃”的確認要求應用於被視為租期在12個月或以下的短期租賃。相反，我們在合併簡明經營報表中以直線方式確認租賃付款，並在產生該等付款義務的期間內確認可變付款。我們為所有類別的基礎資產選擇了這一政策。截至2019年9月30日的七個月確認的短期租賃費用並不重要。

經營租賃對我們的簡明合併財務報表的影響如下：

截至2019年9月30日，我們的經營租賃負債的年度最低租賃支付如下：

注9.權益

合併股本包括各電臺的留存收益和從EMMI分配的費用的資金。公司間接費用和其他金額已從EMMI中分配，並在合併後的股本中抵銷。

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附註10.關聯方交易

公司管理費用和基於股份的薪酬

所附的合併簡明財務報表顯示了從埃米斯管理信息系統財務報表中分割出來的WQHT-FM和WBLS-FM的業務。如附註11所述，教育管理信息系統為我們提供某些服務，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。我們的合併簡明財務報表反映了這些成本的分配。當具體識別不可行時，這些成本已按比例根據收入、員工人數和其他措施進行分配。此外，我們的員工還參加了Emmis基於股份的薪酬計劃，費用已分配給我們。

債務

埃米斯管理信息系統的第三方債務和相關利息支出在本報告所述的任何期間都沒有分配給我們，因為我們不是債務的法定債務人，埃米斯管理信息系統的借款也不直接歸因於我們的電臺。

與Emmis和SG廣播公司的交易協議

於2019年6月28日，MediaCo與Emmis及SG Broadging訂立供款及分銷協議，根據該協議，(I)Emmis將旗下電臺WQHT-FM及WBLS-FM的資產出資，以換取9,150萬美元現金、500萬美元票據及MediaCo普通股的23.72%，(Ii)Standard General購買MediaCo普通股的76.28%，及(Iii)Emmis收到的MediaCo普通股將按應課税股息按比例分配予Emmis股東。標準通用公司收購的MediaCo普通股每股有10票投票權，Emmis收購併分發給Emmis股東的普通股每股有1票投票權。管理信息系統將根據一項管理協議繼續向電視臺提供管理服務，但須服從MediaCo董事會的指示。董事會最初由標準通用公司任命的四名董事和管理信息系統任命的三名董事組成。MediaCo將向Emmis支付125萬美元的年度管理費，外加與Mediaco業務運營直接相關的某些費用的報銷。出售於2019年11月25日完成，如附註11所述，當時MediaCo和Emmis還簽訂了管理協議、員工租賃協議和某些其他附屬協議。

可轉換本票

作為上述交易及附註11所述交易的結果，我們於2019年11月25日向Emmis及SG Broadcast發行可換股本票，金額分別為500萬美元及625萬美元。這些票據的條款載於附註11。

注11.後續事件

2019年11月25日，MediaCo、Emmis和SG廣播完成了日期為2019年6月28日的投稿和分銷協議(“交易協議”)預期的交易。於交易完成時，根據交易協議的條款，EMMIS出資WBLS-FM及WQHT-FM的資產及負債(“初步出資”)，而SG廣播向本公司(“SG廣播投資”)初步出資4,150萬美元。作為對SG廣播投資的回報，公司向SG廣播發行了5359,753股本公司B類普通股，面值為0.01美元(“MediaCo B類股”)。這些股份構成所有已發行及已發行的MediaCo B類股份，合共約佔交易完成後本公司約76.28%的股權權益及96.98%的已發行投票權權益。此外，本公司借出625萬美元予本公司作營運資金用途，作為回報，本公司向本公司發行本金為625萬美元的可換股本票(“本票”)。連同本公司在高級信貸安排(定義見下文)項下借入的5,000,000美元，SG廣播投資及由SG廣播本票證明的貸款為應付予Emmis的初始供款(“收購價”)9,150,000美元，以及本公司的若干交易開支及營運資金需要提供資金。在最初出資的同時，公司向Emmis支付了購買價格，向Emmis簽發了一張由公司支付的500萬美元的可轉換本票(“Emmis可轉換本票”)，並向Emmis發行了1,666張, 667股MediaCo A類股。這些股份構成所有已發行和已發行的MediaCo A類股份，合計約佔交易完成後本公司約23.72%的股權所有權權益和3.02%的未償還投票權權益。我們預計，在2020年1月17日，Emmis將按應税比例分配0.1265股我們的A類普通股，以換取2020年1月3日營業結束時Emmis的A類和B類普通股的每股流通股。因此，我們預計，於2020年1月18日，聯發科A類股將在納斯達克資本市場開始常規交易，交易代碼為“MDIA”。

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關於這筆交易，我們於2019年11月25日達成了某些協議，以提供交易完成後我們與Emmis和SG廣播公司的關係框架。

我們與Emmis運營公司簽訂了一份管理協議，最初為期兩年，根據該協議，Emmis將為我們提供各種服務，包括會計、人力資源、信息技術、法律、公開報告和税務。我們將以每月等額分期付款的方式向EMMI支付125萬美元的年費，外加與我們的運營直接相關的某些費用的報銷。

我們還與Emmis簽訂了一項員工租賃協議，根據該協議，電視臺的員工仍將是Emmis的員工，我們將向Emmis償還這些員工的費用，包括健康和福利費用。員工租賃協議的初始期限將持續到2020年12月31日，並將自動續簽連續六個月的期限，除非發生某些事件而另行終止。員工租賃協議終止後，我們將聘用所有租賃員工，並承擔與該等員工相關的僱傭和集體談判協議。

2019年11月25日，本公司與特拉華州有限責任公司GACP Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理簽訂了一項價值5,000萬美元的五年期優先擔保定期貸款協議(“高級信貸安排”)。高級信貸安排提供至多5 000萬美元的初始借款，其中4830萬美元的淨收益同時支付給教育管理信息系統，作為最初捐款的對價，以及2500萬美元的一批額外借款。高級信貸工具的利率為倫敦銀行同業拆息加7.5%。高級信貸安排要求在每個日曆月的第一個工作日(從2019年12月開始)支付利息，本金的季度付款金額相當於初始本金總額的1.25%，將在截至2019年12月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一天到期。高級信貸安排包括(其中包括)有關負債能力、支付股息的限制、最低流動資金(定義見高級信貸安排)、抵押品維持、最低綜合固定費用覆蓋率(定義見高級信貸安排)及其他慣例限制的契諾。

2019年11月25日，作為結賬時欠Emmis的部分對價，公司向Emmis發行了500萬美元的Emmis可轉換本票。EMMIS可轉換本票的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息6.00%，或如沒有高級信貸安排，則為6.00%，外加任何實物利息支付的額外1.00%，無論本公司是否支付該等實物利息，發行日期兩週年後額外增加1.00%，此後每隔一年額外增加1.00%。EMMIS可轉換本票可在發行六個月後，根據EMMIS的選擇權，全部或部分轉換為MediaCo A類股票，執行價格等於轉換日期MediaCo A類股票的30日成交量加權平均價。Emmis可轉換本票將於2024年11月25日到期。

2019年11月25日，公司發行了SG廣播本票，這是本公司應付給SG廣播的從屬可轉換本票，作為回報，SG廣播向MediaCo提供了625萬美元，用於營運資金和一般企業用途。SG廣播本票的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息，或如沒有未償還的優先信貸安排，則利息為6.00%，發行日期兩週年後額外增加1.00%，此後每隔一年額外增加1.00%。SG廣播本票將於2025年5月25日到期。此外，SG廣播本票到期時以實物形式支付利息，並可在發行六個月後由SG廣播選擇轉換為MediaCo A類股票，執行價格等於轉換日期MediaCo A類股票的30日成交量加權平均價。

在完成交易方面，MediaCo產生了大約210萬美元的交易成本，這些成本將反映在我們第四季度的業績中。

2019年12月9日，公司董事會批准了SG廣播的一家關聯公司的假設，即以4310萬美元的收購價從公平户外廣告集團收購FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC，但須遵守慣例的營運資金調整。交易於2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和佐治亞州經營廣告展示。與這筆交易相關的費用和支出為120萬美元。這筆收購的資金來自上文所述高級信貸安排項下2340萬美元的額外借款，這些借款扣除80萬美元的債務貼現，產生2260萬美元的收益。其餘部分由SG廣播公司通過新發行的2,200萬美元A系列可轉換優先股融資。A系列可轉換優先股支付等同於現有SG廣播本票利率的實物股息，可按與SG廣播本票相同的條款轉換為MediaCo A類普通股，並可在發行後5年零6個月由持有人選擇贖回。收到的超過30萬美元的現金將用於一般公司用途。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

注：本報告或本報告所含財務報表中包含的某些非歷史事實的陳述，包括但不限於用“預期”、“應該”、“將”或“展望”等詞語識別的陳述，本説明旨在並被本説明識別為“前瞻性陳述”，如修訂後的1934年證券交易法所界定。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括：

有關這些和其他風險因素的更詳細討論，請參閲我們於2019年11月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10信息聲明中的風險因素部分。MediaCo不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

一般信息

我們擁有並經營着兩家位於紐約的廣播電臺。我們的收入主要受到我們電臺收取的廣告費的影響，因為廣告銷售佔我們綜合收入的大部分。這些費率在很大程度上是基於我們的電視臺在廣告商瞄準的人口羣體中吸引觀眾的能力。尼爾森公司通常每週通過包括我們的廣播電臺在內的便攜式人民測量儀™來衡量市場的廣播電臺收視率。由於電視臺在當地市場的收視率對電視臺的財務成功至關重要，我們的戰略是利用市場研究、廣告和促銷來吸引和留住每個電視臺選定的人口目標羣體中的觀眾。

我們的收入全年各不相同。與廣播業的典型情況一樣，我們的收入和運營收入通常在日曆年的第一季度最低。

除了出售廣告時間換取現金外，我們的電視臺通常還用廣告時間換取商品或服務，這些商品或服務可供電視臺在其商業運營中使用。這些易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值記錄。我們通常將此類貿易交易的使用限制在促銷物品或服務上，否則我們將支付現金。此外，我們的一般政策是，不會搶佔以現金支付的廣告位，以及以貿易方式支付的廣告位。

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下表彙總了截至2018年9月30日和2019年9月30日的一個月和七個月的收入來源。“非傳統”類別主要包括門票銷售和對我們的電視臺在當地市場舉辦的活動的贊助。“其他”類別主要包括與網絡收入和易貨貿易有關的收入。

如前所述，我們的大部分淨收入來自廣告銷售。在截至2019年9月30日的七個月中，不包括政治收入的本地銷售約佔我們廣告收入的85%。

沒有客户佔我們淨收入的10%以上。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的七個月裏，我們的前十大類別分別約佔我們電視臺總廣告淨收入的67%和70%。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的七個月裏，手機和媒體行業是我們最大的類別，分別佔我們收入的10%和11%。

我們很大一部分支出因收入變化而異。這些可變費用主要與我們銷售部的成本有關，如工資、佣金和壞賬。我們的成本與收入的差異不大，主要是在我們的節目以及一般和行政部門，如人才成本、辛迪加節目費用、水電費、辦公費和工資。最後，我們高度可自由支配的成本是營銷和促銷部門的成本，我們主要產生這些成本是為了維持和/或增加我們的受眾和市場份額。

已知的趨勢和不確定性

美國廣播業是一個成熟的行業，其增長速度已經停滯不前。管理層認為，這主要是兩個因素的結果：(1)新媒體，如通過互聯網、電信公司和有線電視互連發布的各種媒體，以及社交網絡，獲得了相對於廣播和其他傳統媒體的廣告份額，並造成廣告庫存激增；(2)衞星廣播、音頻串流服務和播客導致廣播受眾分散和收聽時間分散，導致一些投資者和廣告商得出結論，廣播廣告的有效性已經減弱。

與很大一部分無線電行業一樣，我們的電臺也部署了高清無線電^®。與標準模擬廣播相比，高清廣播為聽眾提供了優勢，包括改善了音質和額外的數字頻道。除了提供輔助頻道外，高清無線電頻譜還允許廣播公司傳輸其他形式的數據。我們正在參與一家與其他廣播公司的合資企業，提供第三方用於向手持和車載導航設備傳輸基於位置的數據的帶寬。在過去的一年裏，裝有高清收音機的無線電接收器的數量有所增加，特別是在新汽車中。目前尚不清楚高清廣播將對我們運營的市場產生什麼影響。

我們的電視臺還積極努力利用寬帶和移動媒體分發的力量，通過開發具有高度互動的網站以吸引我們的聽眾的內容，部署移動應用程序和流媒體我們的內容，以及利用我們網站和YouTube頻道上的數字視頻的力量，來開發新興的商業機會。

我們在紐約的兩家廣播電臺負責我們所有的經營業績。我們的一些競爭對手在紐約市場上經營着更大規模的電臺集羣，他們能夠利用自己的市場份額，通過以折扣單價包裝各種廣告庫存，從可用廣告收入中提取更大比例的收入。由米勒·卡普蘭·阿拉斯有限責任公司(“米勒·卡普蘭”)衡量的紐約市場收入，在截至2019年9月30日的七個月中，與去年同期相比增長了1.4%。米勒·卡普蘭是一家獨立的公共會計師事務所，用於編制收入信息。在此期間，我們電臺的收入增長了8.2%。正如下面更詳細討論的，我們在此期間的優異表現在很大程度上歸功於我們最大的演唱會--Summer Jam的門票銷售收入較高。

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關鍵會計政策

關鍵會計政策被定義為包含重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們相信我們的關鍵會計政策如下所述。

收入確認

廣播收入隨着廣告的播出而確認。廣播收入確認必須滿足某些條件。這些標準通常是在廣告播出時為廣播收入而滿足的。財務報表中列報的廣告收入是在扣除廣告代理費後的淨額基礎上反映的，通常按毛收入的15%計算。

FCC許可證

截至2019年2月28日和2019年9月30日，我們已記錄了約6,330萬美元的FCC許可證，分別約佔我們總資產的76%和67%。如果沒有每個物業的相關FCC許可證，我們將無法運營我們的電臺。FCC許可證每八年更新一次；因此，我們不斷監測我們的站點是否符合各種法規要求。從歷史上看，我們的每個FCC許可證都在各自的期限結束時續簽，我們預計每個FCC許可證在未來將繼續續簽。我們認為我們的FCC許可證是無限期的無形資產。

我們不攤銷壽命不定的無形資產，而是至少每年或更頻繁地測試減值，如果事件或情況表明一項資產可能減值。在評估我們的無線電廣播許可證減值時，測試是在會計準則編纂(“ASC”)主題350-30-35確定的會計級別單位進行的。在我們的案例中，地理市場集羣中的廣播電臺被認為是一個單一的會計單位，前提是它們不是由另一家廣播公司根據當地營銷協議運營的。因此，我們在紐約的兩家廣播電臺被視為一個會計單位。

從歷史上看，我們在每年的12月1日完成年度減值測試。與我們會計年度的變化相關，我們計劃從每年10月1日起進行年度減值測試，並在觸發事件表明有必要進行此類測試時進行額外的中期減值測試。

無限期直播許可證的估值

我們的FCC許可證的公允價值估計為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。為了確定我們FCC許可證的公允價值，該公司在進行減值測試時使用收入估值方法。根據這一方法，本公司預計其會計單位將產生的現金流，假設該會計單位在評估期開始時在其各自的市場開始運營。這一現金流被貼現，以得出FCC許可證的值。本公司假設會計單位的市場存在的競爭情況保持不變，只是會計單位在評估期開始時開始運營。通過這樣做，公司提取了持續經營企業的價值和收購的任何其他資產，並嚴格評估FCC許可證的價值。本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計受眾份額單位、會計收入份額單位和貼現率。這些假設中的每一個都可能在未來根據總體經濟狀況、受眾行為、完成的交易和許多其他可能超出我們控制範圍的變量的變化而改變。納入我們許可證估值的預測考慮了當前的經濟狀況。

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遞延税金

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求對本公司財務報表或所得税申報單中已確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。所得税在基礎交易反映在綜合經營報表中的年度內確認。遞延税項是為財務報告目的而記錄的資產和負債額與為所得税目的記錄的數額之間的臨時差異而計提的。在確定遞延税項資產總額後，本公司確定是否更有可能部分遞延税項資產無法變現。如果本公司確定遞延税項資產不太可能變現，將對該資產建立估值撥備，以其預期可變現價值記錄該資產。

截至2019年9月30日的一個月和七個月期間的運營結果，與2018年9月30日相比

淨收入：

在截至2019年9月30日的一個月內，淨收入下降，原因是前一年同月的40萬美元政治收入，這在本年度是非經常性的，加上與我們在9月份舉行的姐妹圈活動相關的贊助收入下降，部分被更高的地方和國家收入所抵消。在截至2019年9月30日的七個月裏，由於我們最大的演唱會Summer Jam在2019年6月創下了創紀錄的門票銷售紀錄，淨收入有所增長。我們還經歷了數字收入的強勁增長，因為這一直是我們的一個投資領域。

我們通常根據米勒·卡普蘭為這段時期準備的報告，對照我們經營的市場的總體表現來監測我們電臺的表現。米勒·卡普蘭的報告通常是以毛收入為基礎編制的，不包括易貨貿易和辛迪加安排的收入。米勒·卡普蘭報告稱，在截至2019年9月30日的七個月裏，我們無線電市場的毛收入與去年同期相比增長了1.4%。在截至2019年9月30日的七個月裏，我們向Miller Kaplan報告的毛收入與前一年同期相比增長了8.2%。

不包括折舊和攤銷費用的車站運營費用：

截至2019年9月30日的七個月期間，不包括折舊和攤銷費用的電臺運營費用增加，主要是由於三個因素：(1)員工醫療保健成本上升，(2)與支持數字銷售增長相關的成本，以及(3)上一財年後半部分增加人員，特別是在銷售領導角色方面。

折舊和攤銷：

截至2019年9月30日的7個月期間的折舊和攤銷費用與上年同期相比基本保持不變。

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營業收入：

截至2019年9月30日的七個月期間，營業收入增加，主要是由於我們最大的演唱會--Summer Jam的財務表現大幅改善。

所得税撥備：

截至2018年9月30日和2019年9月30日的七個月期間，我們的有效所得税税率分別為33%和32%。該公司估計該年度的有效税率，並將該税率應用於適用期間的税前收入。

綜合淨收入：

在截至2019年9月30日的七個月期間，由於我們的營業收入增長，淨收入增加，但我們所得税撥備的增加部分抵消了這一增長。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，我們的合併簡明資產負債表上沒有現金或現金等價物，因為EMMI使用集中的方法來管理現金和為其業務融資，而我們的合併財務報表中沒有分配任何EMMI的現金或現金等價物。截至2019年2月28日和2019年9月30日，我們的淨營運資本分別為590萬美元和470萬美元。2019年3月1日，我們採用了ASC 842租賃，導致截至2019年9月30日的流動負債為230萬美元，對我們的淨營運資本產生了負面影響。

截至2018年9月30日和2019年9月30日的七個月，經營活動提供的現金分別為200萬美元和580萬美元。如上所述，業務活動提供的現金被轉移到埃米斯管理信息系統並由其保留。在截至2019年9月30日的七個月期間，經營活動提供的現金較上一季度增加，這是由於淨收益增加和營運資本管理改善所致。截至2018年和2019年9月30日的7個月的資本支出並不重要。

我們的主要流動性來源是手頭的現金和運營提供的現金。在過去的幾年裏，我們的電臺對運營提供的現金的主要用途是資本支出、營運資本和向EMMI的分配，預計將用於資本支出、營運資本、償債要求和交易完成後的債務償還。此外，我們未來可能會通過收購實現增長，這些收購可能是通過債務或股權融資的，也可能是兩者的任何組合。該公司不斷預測其預期的現金需求，包括運營需求、資本需求以及債務的本金和利息支付。交易完成後，本公司還將產生與作為一家獨立的公共報告公司相關的成本，以及與EOC簽訂的員工租賃協議、管理協議和其他與EOC管理我們的業務相關的持續支付給EOC的費用。有關與平機會的協議詳情，請參閲附註11。本公司擬透過營運現金流滿足交易後的現金需求及債務。在交易後運營現金流出現任何缺口的情況下，我們預計SG廣播公司將為MediaCo的部分現金需求和債務提供資金。

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2019年11月25日，我們如附註11所述，達成了一系列影響我們流動性和資本資源的安排，包括：

如附註11所述，在高級信貸安排項下額外借款2,340萬美元，以支持本公司就收購FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC的成本承擔的義務。

總金額為7,340萬美元的高級信貸安排包括(其中包括)與產生債務能力、支付股息限制、最低流動資金(定義見高級信貸安排)、抵押品維護、最低綜合固定費用覆蓋率(定義見高級信貸安排)及其他慣例限制有關的契諾。

無形資產

截至2019年9月30日，FCC廣播許可證約佔我們總資產的67%，其價值在很大程度上取決於各種因素，其中包括市場收入、市場增長率和我們業務的運營結果。如果沒有每個物業的相關FCC許可證，我們將無法運營這些物業。FCC許可證每八年更新一次；因此，我們不斷監測我們的站點是否符合各種法規要求。從歷史上看，我們所有的FCC許可證都是在各自期限結束時或之後續簽的，我們預計未來所有FCC許可證都將繼續續簽。

監管、法律和其他事項

我們的電臺不時地參與在正常業務過程中產生的各種法律程序。然而，本公司管理層認為，並無針對本公司的法律程序待決，而我們相信該等法律程序可能會對本公司造成重大不利影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家新興的成長型公司，我們不需要提供這些信息。

項目4.控制和程序

作為一家新興的成長型公司，我們不需要提供這些信息。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

見第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。本公司管理層認為，目前並無針對本公司的法律程序待決，而本公司相信該等法律程序可能會對本公司造成重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

自2019年6月28日起，MediaCo、Emmis及SG Broadcast訂立出資及分銷協議(“交易協議”)，據此，Emmis同意向本公司出資WBLS-FM及WQHT-FM的資產及負債(“初步出資”)，以換取現金91,500,000元及MediaCo A類普通股1,666,667股，面值0.01美元，而SG廣播同意向本公司(“SG廣播投資”)初步出資4,150萬元現金，以換取MediaCo B類普通股5,359,753股，面值0.01美元。票面價值$0.01(“MediaCo B類股”)。這些出售已於2019年11月25日完成，本公司預計將在2020年1月3日創紀錄的分配MediaCo A類股的日期後向Emmis和SG Broadcast增發股份，金額為(I)Emmis有足夠的股份以2019年1月3日每股已發行的Emmis普通股換取0.1265股MediaCo A類股，以及(Ii)SG Broadcast持有若干MediaCo B類股，相當於MediaCo普通股總數的78.28%。此外，在根據交易協議和根據交易協議完成交易時，Emmis從公司收到了一張原始本金為500萬美元的可轉換本票(“Emmis本票”)。從發行日期起六個月起，Emmis本票可轉換為MediaCo A類普通股，轉換價格(“轉換價格”)等於

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A類股票在轉換日期前30個交易日在納斯達克資本市場(或其他某些另類交易市場，如A類普通股在上述市場之一上市)的成交量加權平均價格，但如果該日沒有交易市場，則該日使用的價格為任何做市商在OTCQX、OTCQB、粉色或灰色市場(按順序)報告的該證券的最高收盤買入價和最低收盤要價的平均值。

在完成交易協議所擬進行的交易的同時，SG Broadcast向本公司貸出625萬美元作為營運資金，作為回報，本公司向SG Broadcast發行了一張本金為625萬美元的可轉換本票(“SG Broadcast本票”)。從發行日期起六個月起，SG廣播本票可按轉換價格轉換為MediaCo A類普通股。

所有這些證券銷售都是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節的登記豁免而完成的。每一買方均為成熟的實體，交易協議及與完成交易協議有關而訂立的文件均經雙方廣泛談判。

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項目6.展品

以下證據作為本報告的一部分存檔或納入作為參考：

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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