參與者

黛安·利奧波德

批地日期

2020年10月1日

獲授予的限制性股票股份數目

38,173

人員數量

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歸屬附表

歸屬日期百分比

October 1, 2021 33.33%

October 1, 2022 66.67%

October 1, 2023 100%

1.

股票獎勵。根據該計劃，於上文所示授出日期，受本計劃條款及條件及本協議所載條款及條件的規限，上述已授出的限制性股票(“受限制股份”)數目已授予參與者。

2.

歸屬權。除第3、4、5或6條另有規定外，根據本協議授予的限制性股票的三分之一(1/3)將於上述每個歸屬日期歸屬。

3.

沒收。除第4條或第5條另有規定外，如果參與者在最終歸屬日期前因任何原因終止受僱於本公司或領地公司，則參與者將喪失對受限股票的任何及所有權利。

4.

死亡、傷殘、退休或無故非自願終止。除第5節規定外，如果參與者在最終歸屬日期之前因死亡、殘疾或退休(該術語在第8(E)節中定義)而終止僱傭，或者如果參與者在最終歸屬日期之前被公司或領地公司非自願終止僱傭(如參與者與公司之間的僱傭連續性協議所定義)，參與者將獲得由(A)減去(B)確定的若干限制性股票，其中(A)等於根據本協議授予的限制性股票的股數乘以分數，其分子是從授予之日起到

每月的第一天恰逢參與者終止僱傭的日期或緊隨其後，其分母為自授出日期至最終歸屬日期的整月數目，並向下舍入至最接近的整數股，及(B)等於在該終止僱傭日期前歸屬的限制性股票(如有)的股份數目。然而，如果參與者退役，如果公司首席執行官(或如果參與者是公司首席執行官，則由委員會全權酌情決定)確定參與者的退休對公司不利，則參與者的限制性股票將不會歸屬。歸屬將發生在參與者因死亡、殘疾、退休或公司無故解僱而終止僱傭的日期。任何未按第4節授予的限制性股票將被沒收。

5.

控制權的變更。在歸屬日期之前發生控制權變更時，只要參與者從授予之日起至控制權變更之日一直在公司或領地公司連續受僱，則參與者對受限股票的權利將歸屬如下：

a.

部分受限股份將立即歸屬於(A)減去(B)，其中(A)等於根據本協議授予的受限股份數量乘以一個分數，分數的分子是授出日期至控制權變更日期的整月數，分母是授予日期至最終歸屬日期的整月數，四捨五入為最接近的整股，(B)等於在控制權變更日期之前的適用歸屬日期歸屬的受限股票(如有)的股份數量。

b.

除非先前被沒收，否則剩餘的限制性股票將在控制權變更後，按照以下第(I)至(Iii)款所述的條款，最早在下列情況下歸屬：

(i)

歸屬日期。限制性股票的剩餘股份將在控制權變更日期後的適用歸屬日期歸屬如下：(1)在控制權變更日期後的第一個歸屬日期歸屬的限制性股票剩餘股份數量將等於(A)減去(B)，其中(A)根據本協議授予的限制性股票股份數量的三分之一(1/3)和(B)等於根據上文第5(A)節歸屬的限制性股票股份數量；以及(2)在任何後續歸屬日期歸屬的限制性股票剩餘股份數量將

相當於根據本協議授予的限制性股票股份的三分之一(1/3)。

(Ii)

死亡、殘疾或退休。如果參與者在最終歸屬日期前因死亡、殘疾或退休而終止僱傭(如第8(E)節所定義)，參與者將獲得相當於(A)減去(B)的限制性股票數量，其中(A)等於限制性股票的剩餘股份乘以分數，其分子是從控制權發生變更的當月的第一天到參與者終止僱傭的當月的第一天的整整幾個月，其分母為從控制權變更發生的月份的第一天至歸屬日期的整月數，並向下舍入至最接近的整數股，以及(B)等於在控制權變更日期後的適用歸屬日期歸屬的限制性股票(如有)的剩餘股份數量。然而，如果參與者退役，如果公司首席執行官(或如果參與者是公司首席執行官，則由委員會全權酌情決定)確定參與者的退休對公司不利，則參與者的限制性股票將不會歸屬。歸屬將在參與者因死亡、殘疾或退休而終止僱傭的日期發生。任何沒有按照本款第(Ii)款的條款歸屬的受限制股票將被沒收。

(Iii)

無故非自願終止合同。如參與者在最終歸屬日期前無故終止本公司或領地公司的非自願終止，或參與者在最終歸屬日期前推定終止，則受限股票的所有剩餘股份將被歸屬，該等條款由參與者與公司之間的僱傭連續性協議定義。

6.

因故終止合同。儘管本協議有任何相反的規定，如果參與者在本公司或某一自治領公司的僱傭關係因某種原因(如參與者與本公司之間的僱傭連續性協議所界定)而被終止，則參與者將沒收根據本協議授予的所有限制性股票。

7.

獎金的追回。

a.

財務報表重述。如果公司的財務報表由於欺詐或故意不當行為而需要在歸屬日期後兩(2)年內的任何時間重述，委員會可根據重述的事實和情況，酌情指示公司暫停發行根據本協議授予的全部或部分股份，或者如果已發行股份，則在參與者的行為直接導致或部分導致需要重述的情況下，指示公司停止發行全部或部分股份。

b.

欺詐性的或故意的不當行為。如本公司認定參與者從事與本公司業務運作或參與者在本公司的職責有關或有重大影響的欺詐性或故意失當行為，委員會可根據有關失當行為的事實及情況，酌情指示本公司暫停發行根據本協議授出的全部或部分股份，或如已發行股份，則向參與者收回全部或部分股份。

c.

收回支付款項。本公司保留根據本第7條通過以下方式追回限制性股票獎勵支付的權利：(I)尋求從參與者那裏追回既得股票；(Ii)在適用法律允許的範圍內減少根據另一項公司福利計劃或補償計劃應支付給參與者的金額；(Iii)扣留未來的年度和長期獎勵或加薪；或(Iv)採取上述行動的任何組合。

d.

補救措施不受限制。本公司根據本第7條收回限制性股票或已發行股票的權利，是本公司可能採取的補救或懲戒參與者不當行為的行動的補充，而不是替代，包括但不限於終止僱用或因違反受託責任而提起法律訴訟。

e.

受制於未來的規則制定。根據本協議授予的限制性股票受公司可能採取的任何追回政策的約束，以符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的要求以及證券交易委員會或各國證券交易所據此發佈的規則，公司認為這些規則應適用於上述限制性股票。

8.

條款和條件。

a.

不可轉讓。除第4及5條另有規定外，在歸屬日期前，限售股份不得轉讓，並有被沒收的重大風險。

b.

未經證明的股份；委託書。公司可以無證形式發行限制性股票。該等未經證明的股份應記入本公司(或其轉讓代理)代表參與者維持的賬簿記賬賬户。作為接受這一獎勵的條件，參與者特此不可撤銷地任命道明能源服務公司或其繼任者為參與者的事實代理人，擁有完全的替代權，以轉讓(或向公司的轉讓代理提供轉讓指令)公司賬面上的此類股票。

c.

股票託管；股票權力。本公司將保留對可能發行的受限股票的任何股票的保管，直至該等股票歸屬或被沒收為止。如果股票發行，參與者應簽署並向Dominion Energy Services，Inc.交付一份空白背書的關於該等股票的股票權力。

d.

股東權利。參與者將有權獲得股息，並有權投票表決根據第1節授予的限制性股票，包括既得和未得利的股票。

e.

退休了。就本協議而言，退休或退休是指在參與者根據公司養老金計劃(定義見下文)的條款有資格獲得提前或正常退休福利的日期自願終止僱用，或如果根據公司補充退休計劃適用於參與者的任何被視為額外年齡或服務的任何貸記在確定時有效的情況下將有資格終止僱用，或對於沒有資格參加公司養老金計劃的參與者在55歲或之後自願終止僱用。除非(於任何情況下)本公司行政總裁全權酌情決定(或如參與者為本公司行政總裁，則委員會全權酌情決定)認為參與者的退休對本公司不利。“公司養老金計劃”是指參與者在授予之日有資格參加的公司或其子公司(如果有)的適用養老金計劃，可包括Dominion Energy養老金計劃或SCANA公司退休計劃或其任何繼承者，但不包括任何此類計劃的現金餘額部分。

f.

股份的交付。

(i)

共享遞送。在歸屬日期或受限股票因第4或5節所述事件發生而歸屬當日或之後，公司將取消(或向其轉讓代理提供指令以取消)此處所述的轉讓限制，並且(如果已發行任何股票)應將不受此處所述轉讓限制的任何此類證書交付給參與者(或如果參與者死亡，則為參與者的受益人)。本公司亦將取消涵蓋該等股份的任何股份權力。

(Ii)

扣繳税款。在參與者(或參與者的受益人)向公司支付了根據聯邦、州和當地所得税和就業税法(“適用的預扣税”)必須預扣的金額，或者參與者和公司已就支付此類税款作出令人滿意的安排之前，公司股票將不會交付。除非參與者另行選擇，否則公司將保留所需數量的限制性股票(按其公平市價估值)，以滿足適用的預扣税。作為本公司保留股份的替代方案，參與者或參與者的受益人可選擇(I)交付到期股票(按其公平市值估值)或(Ii)支付現金以支付適用的預扣税。

g.

零碎股份。不會發行公司股份的零碎股份。

h.

沒有繼續受僱的權利。本協議不賦予參賽者關於公司或領地公司繼續僱用的任何權利，也不以任何方式干涉公司或領地公司隨時終止參賽者受僱的權利。

i.

資本結構的變化。如果公司資本結構發生變化，本協議授予的限制性股票的數量和公平市值應按照本計劃第18(A)節的規定進行自動調整。

j.

治國理政。本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律的管轄，但其法律選擇條款除外。

k.

衝突。如果本計劃的規定與本協定的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

l.

參與者受計劃約束。通過接受本協議，參與者在此確認已收到可在公司內聯網上訪問的招股説明書和計劃文件的副本，並同意受其中所有條款和條款的約束。

m.

約束效應。本協議對參與者和公司任何繼承人的受遺贈人、被分配者和遺產代理人的利益具有約束力。