附件10.1
第一修正案
第一修正案，日期為2020年10月30日(本“修正案”)，對Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亞州一家公司、弗吉尼亞州電力和電力公司、Dominion Energy Gas Holdings，LLC、弗吉尼亞州有限責任公司、Questar天然氣公司、猶他州一家公司和Dominion Energy South Carolina，Inc.之間的日期為2019年3月22日的第四次修訂和重新啟動的循環信貸協議(“信貸協議”)。(F/k/a South Carolina Electric&Gas Company)、一家南卡羅來納州公司(以上每一家公司分別為“借款人”和統稱為“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構不時與本信貸協議的當事人(各自為“貸款人”和合稱“貸款人”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本信貸協議項下貸款人的行政代理(“行政代理”)以及本信貸協議的其他代理方。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人和行政代理是信貸協議的當事人；
鑑於借款人已要求對信貸協議作出本協議中所述的某些修改；以及
鑑於，所要求的貸款人願意同意本文所述的所要求的修改；
因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：
1.定義術語。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
2.修訂信貸協議。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)，信用協議，包括其所有證物和附表，應修改為本修正案附件A所述的完整內容(經如此修訂的“修訂的信用協議”)。
3.封閉性和有效性。
(A)關閉。除本修正案第2款外，本修正案應自滿足或放棄下列先決條件之日(“第一修正案截止日”)起生效：
(I)行政代理應已收到由每個借款人和所需貸款人正式簽署和交付的本修正案的副本。
(Ii)在第一修正案截止日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(二)實效。本合同第2節所載對信貸協議的修改將於第一修正案截止日期之後的第一天和2021年6月30日或之前，滿足或放棄下列先決條件的第一天(“第一修正案生效日期”)生效：
(I)Berkshire Hathaway Energy Company(或其關聯公司)根據Dominion Energy、Dominion Energy Questar Corporation和Berkshire Hathaway Energy Company於2020年7月3日簽訂的特定買賣協議完成對Dominion Energy Gas Holdings，LLC的收購。
(Ii)Dominion Energy Gas Holdings，LLC根據信貸文件到期和應付的任何貸款或任何其他金額不得繼續未償還。
(Iii)在第一修正案生效之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
為免生疑問，第一修正案的生效日期只能在外部日期或之前發生，並且在該日期之後對上述條件的任何滿足都不具有效力或效力，除非行政代理以書面形式(包括通過電子郵件)同意更晚的日期。
4.其他。
(A)陳述和保證。為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，每一借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：
(I)在第一修正案截止日期，並在本修正案生效後，每個借款人在信用證文件中或根據信用證文件作出的每一項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在該日期作出的一樣(理解並同意，按照其條款在特定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的聲明及保證，在有關日期在各方面均屬真實及正確(在實施其中的任何限制後)。
(Ii)在緊接本修訂生效之前及之後，並無發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件持續存在。
(Iii)它(A)具有必要的法人或有限責任公司(視情況而定)籤立、交付和履行本修正案的權力和授權
以及(B)已獲所有必要的公司或有限責任公司(視何者適用而定)正式授權及已授權採取行動，以籤立、交付及履行本修訂。
(Iv)本修正案已正式籤立和交付，並構成每個借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但破產法或破產法或類似法律可能限制一般債權人權利或一般衡平法原則的限制除外。
(V)任何借款人在執行和交付本修正案以及完成本修正案所述的交易時，或履行和遵守本修正案的條款和條款時，均不會(A)違反或違反其章程細則或公司章程或其組織章程和經營協議的任何規定，(B)違反、違反或與任何法律、法規(包括但不限於，法規U或法規X)、適用於其的命令、令狀、判決、禁令、法令或許可發生衝突；(C)違反、牴觸或嚴重衝突合同條款，或導致違約事件，任何契據、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，而該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書可能對其具有約束力，而違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，而違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，而違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，而違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，而違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，而違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書，而該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書被合理地預期會產生重大不利影響或(D)導致或要求對其財產產生任何留置權或就其財產產生任何留置權的，則該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書將會合理地預期違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書。
(B)效力。除非在此明確修改，否則信用證文件的所有表述、保證、條款、契諾和條件應保持不變，不得放棄，並應繼續完全有效。本修正案構成信貸協議項下的信貸單據。雙方的意圖是，雙方同意，本修正案不應構成信貸協議、任何其他信貸單據或其項下的任何權利、義務或責任的更新。
(C)對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本修正案時，不需要出示或説明多於一個這樣的對應物。通過傳真或其他電子手段(包括附帶“pdf”副本的電子郵件)交付簽署的副本應與原件有效，並應構成原件將交付的聲明。本修正案中或與本修正案有關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。
(D)可分割性。如果本修正案的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全有效，並應在不實施非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。
(E)全部。本修正案連同其他信用證文件代表本合同雙方的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，包括與信用證文件或本合同和合同中所考慮的交易有關的任何承諾函或函件。
(F)適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每一借款人都不可撤銷地同意在與本修正案相關的任何訴訟或訴訟中向任何有管轄權的法院送達法律程序文件，方法是根據信貸協議第12.1條的規定，通過掛號或掛號信或掛號信(預付郵資)將其副本郵寄至其接收通知的地址，該送達在郵寄後30天生效。本條例並不影響貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
(G)同意司法管轄權；放棄陪審團審判。在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議所有各方均不可撤銷且無條件地服從紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院的非排他性管轄權，且本協議各方在此均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或程序在上述任何法院提起的任何反對意見。本修正案的每一方在此不可撤銷地放棄在因本修正案或本修正案擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。
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道明能源公司 |
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發信人： |
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詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
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詹姆斯·R·查普曼 |
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標題： |
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執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
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弗吉尼亞州電力公司 |
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發信人： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
|
標題： |
|
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
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Dominion Energy Gas Holdings，LLC |
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發信人： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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標題： |
|
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
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|
Questar天然氣公司 |
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發信人： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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標題： |
|
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
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南卡羅來納州道明能源公司。 |
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發信人： |
|
詹姆斯·R·查普曼 |
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姓名： |
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詹姆斯·R·查普曼 |
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標題： |
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常務副總裁兼首席財務官 |
第一修正案的簽名頁
|
作為行政代理和貸款人的摩根大通銀行 |
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發信人： |
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/s/Tom K.Martin |
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姓名： |
|
湯姆·K·馬丁 |
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標題： |
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美國副總統 |
第一修正案的簽名頁
|
作為貸款方的瑞穗銀行 |
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發信人： |
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/S/愛德華·薩克斯 |
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姓名： |
|
愛德華·薩克斯 |
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標題： |
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授權簽字人 |
第一修正案的簽名頁
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美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 |
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發信人： |
|
詹妮弗·科克倫 |
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姓名： |
|
詹妮弗·科克倫 |
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標題： |
|
美國副總統 |
第一修正案的簽名頁
|
豐業銀行，作為貸款人 |
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發信人： |
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/s/David杜瓦 |
|
姓名： |
|
David·杜瓦 |
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標題： |
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董事 |
第一修正案的簽名頁
|
富國銀行，國家協會，作為貸款人 |
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發信人： |
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/s/Patrick Engel |
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姓名： |
|
帕特里克·恩格爾 |
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標題： |
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經營董事 |
第一修正案的簽名頁
|
三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人 |
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發信人： |
|
/s/越南--藤田林 |
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姓名： |
|
越南--藤田林 |
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標題： |
|
董事 |
第一修正案的簽名頁
|
瑞士信貸集團開曼羣島分行，作為貸款人 |
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發信人： |
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/s/朱迪思·史密斯 |
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姓名： |
|
朱迪思·史密斯 |
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標題： |
|
授權簽字人 |
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發信人： |
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/s/傑西卡·加瓦爾科夫 |
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姓名： |
|
傑西卡·加瓦爾科夫 |
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標題 |
|
授權簽字人 |
第一修正案的簽名頁
|
美國銀行全國協會，作為貸款人 |
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發信人： |
|
詹姆斯·P·奧肖內西 |
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姓名： |
|
詹姆斯·P·奧肖內西 |
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標題： |
|
美國副總統 |
第一修正案的簽名頁
|
巴克萊銀行PLC，作為貸款人 |
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發信人： |
|
/s/五月Huang |
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姓名： |
|
願Huang |
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標題： |
|
總裁助理 |
第一修正案的簽名頁
|
法國巴黎銀行，作為貸款人 |
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發信人： |
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/s/丹尼斯·奧米拉 |
|
姓名： |
|
丹尼斯·奧米拉 |
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標題： |
|
經營董事 |
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發信人： |
|
/s/弗朗西斯·德萊尼 |
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姓名： |
|
弗朗西斯·德萊尼 |
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標題： |
|
經營董事 |
第一修正案的簽名頁
|
花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 |
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發信人： |
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/s/阿米特·瓦薩尼 |
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姓名： |
|
阿米特·瓦薩尼 |
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標題： |
|
美國副總統 |
|
德意志銀行紐約分行，作為貸款人 |
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發信人： |
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/s/朱明強 |
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姓名： |
|
朱明科 |
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標題： |
|
董事 |
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發信人： |
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/s/鍾安妮 |
|
姓名： |
|
鍾安妮 |
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標題： |
|
董事 |
第一修正案的簽名頁
|
高盛美國銀行，作為貸款人 |
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發信人： |
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/s/傑米·米內裏 |
|
姓名： |
|
傑米·米內裏 |
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標題： |
|
授權簽字人 |
第一修正案的簽名頁
|
北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人 |
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|
發信人： |
|
/s/Tim Kok |
|
姓名： |
|
蒂姆·科克 |
|
標題： |
|
授權簽字人 |
第一修正案的簽名頁
|
摩根士丹利高級融資有限公司，作為貸款人 |
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發信人： |
|
/s/Tim Kok |
|
姓名： |
|
蒂姆·科克 |
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標題： |
|
美國副總統 |
第一修正案的簽名頁
|
加拿大皇家銀行，作為貸款人 |
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發信人： |
|
/s/Frank Lambrinos |
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姓名： |
|
弗蘭克·蘭布里諾斯 |
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標題： |
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授權簽字人 |
第一修正案的簽名頁
|
作為貸款方的三井住友銀行 |
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發信人： |
|
/s/凱蒂·李 |
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姓名： |
|
凱蒂·李 |
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標題： |
|
董事 |
第一修正案的簽名頁
|
真實銀行，SunTrust銀行和分支銀行及信託公司的合併繼承人，作為貸款人 |
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發信人： |
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/s/布萊恩·庫尼塔克 |
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姓名： |
|
布萊恩·庫尼塔克 |
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標題： |
|
董事 |
第一修正案的簽名頁
|
多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 |
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發信人： |
|
/s/Maria Macchiaroli |
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姓名： |
|
瑪麗亞·馬基亞羅利 |
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標題： |
|
授權簽字人 |
第一修正案的簽名頁
|
KeyBank National Association，作為貸款人 |
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|
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發信人： |
|
/s/Sukanya V.Raj |
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姓名： |
|
蘇坎尼亞·V·拉傑 |
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標題： |
|
高級副總裁 |
第一修正案的簽名頁
|
PNC銀行，國家協會，作為貸款人 |
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|
發信人： |
|
/s/亞歷克斯·羅爾夫 |
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姓名： |
|
亞歷克斯·羅爾夫 |
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標題： |
|
美國副總統 |
第一修正案的簽名頁
附件A--執行版本(第一修正案)
$6,000,000,000
第四次修訂和重述循環信貸協議
其中
道明能源公司
弗吉尼亞電力公司，
Questar天然氣公司，以及
南卡羅來納州道明能源公司。(F/K/a南卡羅來納州電力和天然氣公司)
作為借款人，
本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，
瑞穗銀行股份有限公司
北卡羅來納州美國銀行，
豐業銀行和
北卡羅來納州富國銀行
作為辛迪加代理，
|
|
摩根大通銀行，N.A.，
瑞穗銀行股份有限公司
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
豐業銀行和
富國證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
日期為2019年3月22日(經第一修正案修訂，日期為2020年10月30日)
1
目錄表
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頁面 |
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|
第一節定義和會計術語 |
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1 |
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1.1 |
|
定義 |
|
1 |
|
|
1.2 |
|
時間段的計算.其他定義規定 |
|
20 |
|
|
1.3 |
|
會計術語 |
|
20 |
|
|
1.4 |
|
時間 |
|
20 |
|
|
1.5 |
|
利率；倫敦銀行同業拆借利率通知 |
|
20 |
|
|
1.6 |
|
師 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第二節貸款 |
|
21 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
循環貸款承諾 |
|
21 |
|
|
2.2 |
|
週轉貸款的借款方式 |
|
21 |
|
|
2.3 |
|
為循環貸款提供資金 |
|
22 |
|
|
2.4 |
|
循環貸款的最低限額 |
|
23 |
|
|
2.5 |
|
減少循環貸款承諾額 |
|
23 |
|
|
2.6 |
|
循環貸款承諾增加 |
|
23 |
|
|
2.7 |
|
備註 |
|
25 |
|
|
2.8 |
|
延長到期日。 |
|
25 |
|
|
2.9 |
|
昇華的調整 |
|
27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第三節.付款 |
|
27 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
利息 |
|
27 |
|
|
3.2 |
|
提前還款 |
|
27 |
|
|
3.3 |
|
到期全額付款 |
|
28 |
|
|
3.4 |
|
費用 |
|
28 |
|
|
3.5 |
|
付款地點及方式 |
|
28 |
|
|
3.6 |
|
按比例處理 |
|
29 |
|
|
3.7 |
|
利息和費用的計算 |
|
29 |
|
|
3.8 |
|
分享付款 |
|
30 |
|
|
3.9 |
|
債項的證據 |
|
30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第4節.關於貸款的附加規定 |
|
31 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
歐洲美元貸款條款 |
|
31 |
|
|
4.2 |
|
資本充足率 |
|
33 |
|
|
4.3 |
|
補償 |
|
34 |
|
|
4.4 |
|
税費 |
|
34 |
|
|
4.5 |
|
緩解；強制分配 |
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第五節信用證 |
|
38 |
|||
i
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.1 |
|
信用證承諾 |
|
38 |
|
|
5.2 |
|
信用證開具程序 |
|
39 |
|
|
5.3 |
|
費用及其他收費 |
|
39 |
|
|
5.4 |
|
參加信用證交易 |
|
40 |
|
|
5.5 |
|
借款人的償還義務 |
|
40 |
|
|
5.6 |
|
絕對債務 |
|
41 |
|
|
5.7 |
|
信用證付款 |
|
41 |
|
|
5.8 |
|
應用 |
|
42 |
|
|
5.9 |
|
現金抵押品 |
|
42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第6節.先決條件 |
|
42 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.1 |
|
重述生效日期條件 |
|
42 |
|
|
6.2 |
|
貸款和信用證的條件 |
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第7節陳述和保證 |
|
45 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7.1 |
|
條理清晰，信譽良好 |
|
45 |
|
|
7.2 |
|
適當授權 |
|
45 |
|
|
7.3 |
|
沒有衝突 |
|
46 |
|
|
7.4 |
|
同意 |
|
46 |
|
|
7.5 |
|
可強制執行的義務 |
|
46 |
|
|
7.6 |
|
財務狀況 |
|
46 |
|
|
7.7 |
|
無默認設置 |
|
46 |
|
|
7.8 |
|
負債 |
|
47 |
|
|
7.9 |
|
訴訟 |
|
47 |
|
|
7.10 |
|
税費 |
|
47 |
|
|
7.11 |
|
合規守法 |
|
47 |
|
|
7.12 |
|
ERISA |
|
47 |
|
|
7.13 |
|
政府監管 |
|
48 |
|
|
7.14 |
|
償付能力 |
|
48 |
|
|
7.15 |
|
反腐敗法律和制裁 |
|
48 |
|
|
7.16 |
|
受影響的金融機構。 |
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第8節.平權公約 |
|
48 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.1 |
|
信息契約 |
|
48 |
|
|
8.2 |
|
保留存在及專營權 |
|
50 |
|
|
8.3 |
|
書籍和記錄 |
|
50 |
|
|
8.4 |
|
合規守法 |
|
50 |
|
|
8.5 |
|
繳税 |
|
50 |
|
|
8.6 |
|
保險 |
|
51 |
|
|
8.7 |
|
履行義務 |
|
51 |
|
|
8.8 |
|
ERISA |
|
51 |
|
|
8.9 |
|
收益的使用 |
|
51 |
II
|
|
8.10 |
|
審計/檢查 |
|
52 |
|
|
8.11 |
|
融資債務總額與資本之比 |
|
52 |
|
|
8.12 |
|
反腐敗法律和制裁 |
|
52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第9節.消極公約 |
|
52 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.1 |
|
業務性質 |
|
52 |
|
|
9.2 |
|
合併與兼併 |
|
53 |
|
|
9.3 |
|
出售或租賃資產 |
|
53 |
|
|
9.4 |
|
留置權的限制 |
|
53 |
|
|
9.5 |
|
財政年度 |
|
54 |
|
|
9.6 |
|
收益的使用 |
|
54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第10節違約事件 |
|
54 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
違約事件 |
|
54 |
|
|
10.2 |
|
加速；補救措施 |
|
57 |
|
|
10.3 |
|
在違約事件發生後的付款分配 |
|
58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第11節.機關規定 |
|
59 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.1 |
|
委任 |
|
59 |
|
|
11.2 |
|
職責轉授 |
|
59 |
|
|
11.3 |
|
免責條款 |
|
59 |
|
|
11.4 |
|
依賴通信 |
|
60 |
|
|
11.5 |
|
失責通知 |
|
60 |
|
|
11.6 |
|
不依賴管理代理和其他貸款人 |
|
61 |
|
|
11.7 |
|
賠償 |
|
61 |
|
|
11.8 |
|
行政代理的個人身份 |
|
62 |
|
|
11.9 |
|
繼任管理代理 |
|
62 |
|
|
11.10 |
|
ERISA很重要 |
|
62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第12條.雜項 |
|
64 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.1 |
|
通告 |
|
64 |
|
|
12.2 |
|
抵銷權；調整 |
|
65 |
|
|
12.3 |
|
協議的好處 |
|
66 |
|
|
12.4 |
|
無豁免；補救措施累積 |
|
69 |
|
|
12.5 |
|
支付開支等 |
|
69 |
|
|
12.6 |
|
修訂、豁免及反對 |
|
70 |
|
|
12.7 |
|
同行；遠程複製；電子交付 |
|
72 |
|
|
12.8 |
|
標題 |
|
72 |
|
|
12.9 |
|
違約貸款人 |
|
72 |
|
|
12.10 |
|
賠償、陳述和保證的存續 |
|
74 |
|
|
12.11 |
|
管治法律 |
|
74 |
|
|
12.12 |
|
放棄陪審團審訊 |
|
75 |
三、
|
|
12.13 |
|
可分割性 |
|
75 |
|
|
12.14 |
|
整體 |
|
75 |
|
|
12.15 |
|
捆綁效應 |
|
75 |
|
|
12.16 |
|
受司法管轄權管轄 |
|
75 |
|
|
12.17 |
|
保密性 |
|
76 |
|
|
12.18 |
|
SPV的指定 |
|
76 |
|
|
12.19 |
|
《美國愛國者法案》 |
|
77 |
|
|
12.20 |
|
無受託責任 |
|
78 |
|
|
12.21 |
|
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。 |
|
78 |
|
|
12.22 |
|
重述的效力 |
|
79 |
四.
附表
附表1.1承擔額
附表5.1現有信用證
附表12.1通知
展品
附件2.2(A)借款通知書格式
附件2.2(C)改裝/續用通知格式
附件2.7(A)循環貸款票據格式
附件2.8(A)延長到期日申請表
附件2.8(B)到期日證書延期表格
附件2.9昇華調整函格式
附件6.1(C)結案證書格式
附件8.1(C)高級船員證書格式
附件12.3轉讓協議表格
v
第四次修訂和重述
循環信貸協議
第四次修訂和重述了Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亞州的Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亞州的電力公司、弗吉尼亞州的一家公司、Questar天然氣公司、猶他州的一家公司和Dominion Energy South Carolina，Inc.之間的循環信貸協議(本“信貸協議”)，日期為2019年3月22日。(F/k/a South Carolina Electric&Gas Company)、一家南卡羅來納州公司(以上每一家公司都是單獨的“借款人”和統稱為“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構不時與本信貸協議的當事人(每一家銀行都是“貸款人”和共同的“貸款人”)、作為本信貸協議項下貸款人的行政代理的全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、美國銀行、豐業銀行銀行和富國銀行。N.A.作為辛迪加代理。
獨奏會
A.買方於2018年3月20日簽署的第三份經修訂及重訂的循環信貸協議，其中包括Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亞電力公司及Questar Gas Company(“現有借款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行，以及作為銀團代理的瑞穗銀行、美國銀行、豐業銀行銀行及富國銀行(經修訂，並可能在本協議日期前進一步修訂、重述或補充)，貸款方同意按現有信貸協議所載條款及條件向現有借款人發放若干循環貸款，而簽發貸款方(定義見該等定義)則同意為現有借款人開立若干信用證。
現有信貸協議的各方已同意按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。
因此，現在雙方在此同意對現有的信貸協議進行完整的修訂和重述。
第一節定義和會計術語
1.1定義。如本文所用，除非上下文另有要求，否則下列術語應具有本文規定的含義。此處定義的術語在單數中應包括複數，在複數中應包括單數：
“額外貸款人”應具有第2.6(B)節規定的含義。
“額外的貸款人補充資料”應具有第2.6(B)節中規定的含義。
“調整後的歐洲美元利率”是指就任何借款人而言，歐洲美元利率加上有關借款人的歐洲美元貸款的適用百分比。
“行政代理”是指摩根大通銀行，N.A.和任何以此類身份的繼承人和受讓人。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
1
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制(包括但不限於該人的所有董事和高級管理人員)、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有(I)投票20%或以上的證券以選舉該法團董事的普通投票權，或(Ii)透過有投票權的證券的擁有權、合約或其他方式，指示或導致指示該法團的管理層及政策，則該人須被視為控制該法團。
“適用百分比”是指就向每個借款人發放的循環貸款和計算貸款手續費而言，每種情況下與有關借款人的評級相對應的適當適用百分比，如下所示：
|
定價水平 |
借款人評級 |
適用範圍 百分比： 歐洲美元貸款 |
適用範圍 百分比： 基本利率貸款 |
適用的設施費用百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
I. |
來自標準普爾的≥A+或 |
0.800% |
0.000% |
0.075% |
|
|
A1來自穆迪或 惠譽A+ |
|
|
|
|
二、 |
A來自標準普爾或 |
0.900% |
0.000% |
0.100% |
|
|
A2來自穆迪或 來自惠譽的A級 |
|
|
|
|
三. |
A-來自標準普爾或 |
1.000% |
0.000% |
0.125% |
|
|
A3，來自穆迪或 A-來自惠譽 |
|
|
|
|
四、 |
來自標準普爾的BBB+或 |
1.075% |
0.075% |
0.175% |
|
|
穆迪的Baa1或 來自惠譽的BBB+ |
|
|
|
|
V. |
BBB來自標準普爾或 |
1.275% |
0.275% |
0.225% |
|
|
穆迪的Baa2或 來自惠譽的BBB |
|
|
|
|
六、六、 |
BBB-來自標準普爾或 穆迪的Baa3或 BBB-來自惠譽 或更低 |
1.475% |
0.475% |
0.275% |
2
儘管如此，如果在任何時候標普、穆迪和惠譽之間的評級存在分歧，並且(I)兩個評級相等且高於第三個評級，(Ii)兩個評級相等且低於第三個評級，則將適用較低評級，或(Iii)沒有評級相等，則將適用中間評級。如果借款人只能維持標準普爾、穆迪和惠譽中的兩個評級，並且借款人被拆分評級，並且(X)評級差異為一個級別，則適用較高的評級，並且(Y)評級差異為兩個級別或更多，則將適用比較高評級低一個級別的級別。
適用的百分比應在有關借款人的評級發生任何適用的變化之日確定和調整。適用百分比的任何調整應適用於所有現有貸款(從下一個利息期間開始，如果有)以及任何新貸款。
借款人應支付的貸款費用的適用百分比應為根據標準普爾、穆迪和惠譽發佈的借款人當時的評級計算的適用百分比，如上文所示，並適用於每個借款人當時適用的再提升。不言而喻，截至重述生效日期，(I)Dei應支付的貸款費用的適用百分比基於定價級別V(如上所示)，並將保持在定價級別V，直到最低評級借款人的評級發生適用變化，(Ii)VaPower基於定價級別II(如上所示)，並應保持定價級別II，直到其評級發生適用變化。(Iii)Questar Gas基於定價級別II(如上所示)，並將保持定價級別II，直至其評級發生適用的變化；及(Iv)SCE&G基於定價級別V，直至其評級發生適用的變化。每個借款人在任何時候都應保持至少兩家標準普爾、穆迪和惠譽的評級。如果借款人在任何時候沒有獲得標準普爾、穆迪和惠譽中至少兩家的評級，適用的百分比應設定為定價級別VI。
每一借款人應立即按照附表12.1中規定的地址向行政代理提交有關該借款人評級的任何變化的信息，該變化將改變該借款人的現有定價水平(如上圖所述)和/或貸款費用。
“反腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有類似的法律、規則和條例。
“申請”是指以開證貸款人不時指定的形式要求開證行開立信用證的申請。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
3
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的最優惠利率，(B)該日的0.5%(0.50%)加該日的NYFRB利率或(C)該日(或該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的歐洲美元利率加1%(1.00%)的最大值，在每種情況下，加有關借款人的基本利率貸款的適用百分比；但如任何該等税率小於零，則該税率須當作為零。根據最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或歐洲美元利率的變化而對基本利率進行的每一次更改，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率發生變化時生效。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”係指(A)受ERISA第一標題B小標題第4部分約束的“僱員福利計劃”(按ERISA的定義)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括(在“計劃資產條例”的含義內)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士。
“借款人”具有本合同序言中規定的含義。
“營業日”指星期六、星期日、法定假日或法律授權或要求銀行機構在紐約關閉的任何日子以外的任何一天；但就歐洲美元貸款而言，這一天也是銀行間以美元存款在倫敦銀行間市場進行交易的日子。
4
“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。
“資本化”是指(A)融資債務總額加上(B)淨資產的總和。
“控制權變更”指(I)就道明能源而言，任何人(如交易法第13(D)節所界定)直接或間接取得道明能源超過50%已發行股本的實益擁有權，而道明能源一般有權投票選舉道明能源的董事；(Ii)就VaPower、Questar Gas或SCE&G而言，借款人不再是道明能源(VaPower、Questar Gas或SCE&G視情況而定)的附屬公司，(Iii)對於Questar Gas或SCE&G，Dominion Energy將不再直接或間接擁有Questar Gas或SCE&G 50%以上的未償還股本、成員資格或其他所有權權益(視情況而定)。
“截止日期”是指2019年3月22日。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人根據該貸款人的承諾百分比在循環貸款承諾中所佔的份額。
“承諾增加”是指第2.6節規定的循環貸款承諾的增加。
“承諾增加補充”具有第2.6(C)節規定的含義。
“承諾百分比”是指，對於每個貸款人，在附表1.1中與該貸款人名稱相對的指定為其承諾百分比的百分比，因為該百分比可根據本信貸協議的條款修改。就第12.9節而言，當存在違約貸款人時，“承諾百分比”應指該貸款人的承諾所代表的循環貸款承諾總額的百分比，而不考慮任何違約貸款人的承諾。
“承諾期”是指從結算日到到期日的期間。
對任何人士而言，“綜合聯屬公司”指該人士的每一聯屬公司(不論現已存在或日後設立或收購)，其財務報表根據包括合併原則在內的公認會計原則與該人士的財務報表合併。
“持續貸款人”具有2.8(B)節規定的含義。
5
“信用證單據”係指本信用證協議、本附註(如有)、收費函以及根據本協議或根據本協議或根據本協議簽發或交付的所有其他相關協議和文件。
“信用風險”的含義見下文“必要貸款人”的定義。
“信用證方”是指行政代理、每家簽發信用證的貸款人或任何其他貸款人。
“違約”是指對每個借款人而言，任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成該借款人的違約事件。
“違約貸款人”是指，任何貸款人在任何時候(A)未能(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內(I)根據本信用證協議的條款提供所需的貸款，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同規定的任何其他款項，除非，在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明且有支持事實)，或者，在第(Iii)款的情況下，該金額是誠信爭議的對象；(B)以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本信貸協議項下的任何未來融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足根據本信貸協議為貸款提供資金的先決條件，且有合理的佐證事實)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在借款人或貸款方提出請求後三個工作日內未能履行，真誠行事，提供貸款人貸款辦公室管轄範圍內的貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為未來的貸款提供資金，並參與本信貸協議下的未償還信用證，但條件是，在借款人或信用方收到此類證明後，該貸款人應根據第(C)款停止違約貸款人，或(D)已, 或有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定無力償債，(Ii)已成為破產、無力償債、接管、託管或其他類似程序的對象，或已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局或其工具取得或維持該貸款人或任何控制該貸款人的人的所有權權益，或因政府當局或其工具對該貸款人或控制該貸款人的任何人行使控制權而成為失責貸款人。
“美元”、“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。
6
“Dominion Energy”或“dei”是指Dominion Energy，Inc.，一家弗吉尼亞州的公司，以及它的繼承者和允許的受讓人。
“Dei suplimit”指37.5億美元，該金額可依據第2.6(E)和2.9節調整。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”是指(A)任何貸款人或貸款人的附屬機構或附屬機構，以及(B)任何其他商業銀行、金融機構或“認可投資者”(定義見條例D)，該銀行是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的銀行，或已同意提供第4.4(F)節所列信息的銀行，只要它可以合法地這樣做，並且得到行政代理和Dei的批准(這種批准不得被無理扣留或拖延)；但(I)在違約或違約事件存在和持續期間，根據(A)款或(B)款，不需要Dei的同意，(Ii)每一合格受讓人應合理地被髮行貸款的貸款人接受，以及(Iii)借款人或任何借款人的任何關聯方或子公司均無資格成為合格受讓人。在任何情況下，自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)或違約貸款人都不能成為合格的受讓人。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。
“ERISA附屬公司”是指就每個借款人而言，與借款人或借款人的任何子公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)和(O)節所指的同一“受控集團”的成員或受ERISA第4001(A)(14)節所指的共同控制的每個人(如ERISA第3(9)節所界定的)。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲美元貸款”是指按調整後的歐洲美元利率計息的貸款。
7
“歐洲美元利率”是指就任何歐洲美元貸款而言，在適用的利息期內，按照下列公式確定的年利率：
“歐洲美元利率”=銀行同業拆借利率
1-歐洲美元儲備百分比
儘管有上述規定，如果歐洲美元匯率在任何時候都應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。
“歐洲美元準備金百分比”是指在任何一天，根據規則D或任何後續規則不時生效的百分比(以小數表示)，作為D規則中定義的適用於歐洲貨幣負債(或任何其他類別的負債，包括存款，歐洲美元貸款利率根據其確定)的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充、緊急、特別或邊際準備金)，無論當時是否有任何貸款人有任何受該準備金要求約束的歐洲貨幣負債。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為受到準備金要求的約束，而貸款人可不時獲得按比例分配、例外或抵銷的信貸利益。自歐洲美元準備金百分比發生任何變化之日起，歐洲美元匯率應自動調整。
“歐洲美元循環貸款”是指以參考歐洲美元利率確定的利率計息的循環貸款。
對於任何借款人而言，“違約事件”具有第9.1節中規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“現有借款人”的含義與本文的摘錄中所述含義相同。
“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中的含義相同。
“現有信用證”具有5.1(A)節規定的含義。
“現有到期日”具有第2.8(A)節規定的含義。
“延長到期日證書”具有第2.8(B)節規定的含義。
“延長到期日請求”具有第2.8(A)節規定的含義。
“延長期”的含義如第2.8(A)節所述。
“設施費用”的含義如第3.4(A)節所述。
8
“FATCA”係指截至本信貸協議之日本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、做法或官方協議。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易(由NYFRB在其公共網站上不時公佈的方式確定)計算的利率，由NYFRB在該日的下一個營業日公佈；但如果聯邦基金利率在任何時候小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。
“費用函”是對(I)借款人(SCE&G除外)、JPMCB、瑞穗銀行有限公司和聯合牽頭安排人之間日期為2018年1月10日的某些費用函的統稱，(Ii)該日期為2018年1月10日的借款人(SCE&G除外)、美國銀行、美國銀行、豐業銀行、富國銀行和聯合牽頭安排人之間的日期為2018年1月10日的費用函的總稱，(Iii)該日期為2018年3月20日的費用函，借款人(SCE&G除外)和行政代理之間以及(Iv)適用借款人和任何發行貸款人以其身份簽署的與本信貸協議第5.3節有關的費用和類似付款義務的任何其他費用函。
“繳費日期”指(A)每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日和(B)到期日。
“信託規則”具有第11.10(B)(Ii)節規定的含義。
“惠譽”指惠譽評級有限公司，或該公司證券評級業務的任何繼承人或受讓人。
“融資債務”對任何人而言，指不重複的：(A)該人因借入資金而欠下的所有債務或與資產購置有關的所有債務(不包括信用證、銀行承兑匯票、無追索權債務、強制可轉換證券、信託優先證券和混合股權證券)，(B)該人的所有資本租賃義務(僅包括實際列入該人依據第8.1(A)或8.1(B)條交付的資產負債表的合成租賃義務)及(C)其他人的有擔保債務的所有擔保義務(包括由合成租賃債務組成的擔保債務的擔保義務，僅在此類擔保義務實際包括在該人依據第8.1(A)或8.1(B)條交付的資產負債表的範圍內)。儘管有上述規定(並且在不限制借款人在第1.3節下的權利的情況下)，借款人根據一項租約或其他安排(合成租賃義務除外)所承擔的所有義務，如被借款人確定為GAAP(截至截止日期)下的經營性租賃，以及對該租約或該其他安排的任何替換，其金額、收益使用條款和經濟條款(取決於替換時的現行市場條件)以及因此而沒有融資的債務，應繼續從本定義中排除，儘管有任何
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在借款人作出上述決定之日起生效的適用會計規則的變更。
“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則，並受第1.3節的約束。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。
“授出貸款人”具有本合同第12.18節規定的含義。
“擔保義務”是指對任何人而言，該人直接或間接擔保另一人的債務的任何義務，或有或有義務，包括但不限於：(A)購買或支付債務，或為購買或支付債務墊付或提供資金，或(B)主要是為了向債務所有者保證償還債務的任何義務(例如但不限於，為償還或購買債務墊付或提供資金或其他支持的協議，或維持該另一人的營運資本、償付能力或其他資產負債表狀況的任何義務，包括：但不限於，贍養協議、慰問函或類似的協議或安排，或租賃或購買財產、證券或服務)，如果此類債務將構成對他人債務的間接擔保，並且根據公認會計準則，此類債務將被要求在該人的財務報表中披露；然而，保證義務一詞不應包括(1)在正常業務過程中為存款或收款背書，(2)所購電力合同項下的義務，或(3)根據本定義以其他方式構成保證義務的該人的義務，即提供或有股本支持、妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或以其他方式就該人的任何附屬公司或關聯公司的非公用事業、無追索權融資活動承擔或支付或維持財務報表條件。
“混合股權證券”是指借款人或借款人的融資工具發行的(I)被標準普爾歸類為至少擁有“最低股本含量”、被穆迪歸類為B籃子股本信用、被惠譽歸類為擁有25%股本信用的任何證券，以及(Ii)在上述兩種情況下，在終止承諾、全額償還循環貸款和本信貸協議項下到期的所有其他金額後至少91天之前，不需要償還或預付款，也不要求強制贖回或回購的任何證券。
“國際律師協會”具有第1.5節規定的含義。
“受影響的利率期限”的含義與“同業拆借利率”的定義相同。
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“負債”對任何人來説，不重複地指：(A)該人對借款的所有債務，或債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務；(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款、客户存款、差餉退還準備金、遞延燃料開支以及與退休金和其他退休後福利有關的債務)；(C)該人的所有資本租賃債務；(D)以留置權擔保的其他人對該人的任何財產、資產或收入的所有負債(借款人或其在其他實體的任何附屬公司的股票、合夥權益或其他股權權益除外)，以受該留置權約束的財產的價值或該等債務的金額較小者為準；(E)所有擔保義務；及(F)該人根據任何信用證或銀行承兑匯票承擔的所有非或有債務。
“銀行間同業拆放利率”是指，對於任何利息期間的任何歐洲美元貸款，在路透社LIBOR01頁面或LIBOR02頁面上顯示的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務機構以其合理的酌情決定權不時發佈該利率)；在每種情況下，IBA在上午11點左右對美元存款實行的倫敦銀行間同業拆借利率)為倫敦銀行同業拆借利率。(倫敦時間)在該利息期的第一天之前的兩個營業日；但如果路透社LIBOR01頁面或LIBOR02頁面指定了一個以上的利率，則適用的利率應為所有該等利率的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1/100，即1%)。如果此時無法獲得該利息期間(“受影響的利息期間”)對美元的篩選利率，則銀行間同業拆借利率應為當時的內插利率。“內插利率”是指行政代理機構在任何時候確定的年利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的利息期間的最長期間(可用美元計算的篩選匯率)和(B)超過受影響的利息期間的最短期間(可用美元計算的篩選匯率)的篩選利率。
“付息日期”指(A)就任何借款人的基本利率貸款而言，指該借款人每個財政季度的最後一天和到期日；(B)就任何借款人的歐洲美元貸款而言，指每一適用的利息期的最後一天和到期日；就任何超過三個月的任何利息期而言，指在該利息期的第一天之後每三個月的相應日期。如果利息支付日期不是營業日，則該利息支付日期應被視為下一個營業日，但如果歐洲美元貸款的下一個營業日在下一個日曆月，則該利息支付日期應被視為緊接在下一個營業日之前。
“利息期”是指就歐洲美元貸款而言，由有關借款人選擇的7天(對於新借入的貨幣)和1個月、2個月、3個月或6個月的期限，從借款之日開始計算(包括歐洲美元循環貸款的延續和轉換)；但是，(1)如果任何利息期將在非營業日結束，則該利息期應延至下一個工作日。
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(Ii)就歐洲美元貸款而言，(Ii)利息期間不得延展至到期日之後；及(Iii)就歐洲美元貸款而言，如利息期間開始於應結束的日曆月內並無數字上相對應的日期，則該利息期間應於該日曆月的最後一個工作日結束。
“銀行間同業拆借利率”的涵義與“同業拆放利率”的定義相同。
就任何信用證而言，“簽發貸款人”是指信用證的開具人，應為JPMCB、美國銀行、豐業銀行、富國銀行、美國銀行協會、KeyBank National Association、上述任何一項的任何附屬機構中的任何一家，或由聯合牽頭安排人在與借款人協商並令其滿意後選定的一個或多個同意的貸款人，每個人都是以任何信用證的開具人的身份。
“聯席牽頭經紀公司”是指摩根大通、瑞穗銀行、美林、皮爾斯·芬納·史密斯合夥公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎全部投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本信用協議簽訂之日後轉讓給該經紀自營商)、豐業銀行和富國證券。
“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.
“信用證承付款”指的是20億美元。
“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第5.5條未償還的提款的總金額之和。任何貸款人在任何時候的信用證義務應為其在該時間的全部信用證義務的承諾額百分比。
“信用證參與人”是指除適用的開證貸款人以外的所有貸款人的統稱。
“貸款人”是指在本合同簽字頁上被確認為貸款人的銀行和其他金融機構，以及根據第12.3(B)節可能成為貸款人的其他機構。除文意另有所指外，“出借人”一詞包括開證出借人。
“信用證”具有5.1(A)節規定的含義。
“信用證手續費”具有第5.3(A)節規定的含義。
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“留置權”指任何種類的按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何種類的押記(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據相關司法管轄區通過並有效的《統一商法》或其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及任何性質的租賃)。
“貸款”是指任何貸款人根據本信貸協議發放的任何貸款。
“強制可轉換證券”是指借款人發行的任何強制可轉換的股權掛鈎證券，只要該證券的條款不要求償還或預付款，也不要求強制贖回或回購(借款人通過發行股權證券結算的償還、預付款、贖回或回購除外，或其收益同時用於從借款人購買股權證券)，在每種情況下，在終止承諾、全額償還貸款和本信貸協議項下到期的所有其他金額後至少91天之前。
“重大不利影響”是指在考慮到適用的保險(如有)後，對任何借款人產生的重大不利影響：(A)該借款人及其子公司作為一個整體的經營、財務狀況或業務，(B)該借款人履行本信貸協議項下義務的能力，或(C)本信貸協議或任何其他信貸單據對該借款人的有效性或可執行性，或貸款人在本合同項下或本合同項下對該借款人的權利和救濟；但是，根據並遵守第9.3節所允許的資產轉移不應被視為具有實質性的不利影響。
“重大附屬公司”指(I)就任何借款人而言，其總資產(根據公認會計原則釐定)至少佔該借款人總資產的20%的附屬公司，並(Ii)儘管有上述規定，就Dei而言，VaPower。
“到期日”指2023年3月20日或根據第2.8節的規定確定的較晚日期，或如果該日期不是營業日，則指該日期之後的下一個營業日。
“最大信用證承諾額”具有本合同第5.1(C)節規定的含義。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或該公司證券評級業務的任何繼承人或受讓人。
“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養卹金福利計劃，而ERISA的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出繳款，為此包括在該五年期間不再是ERISA成員但僅就此人是ERISA成員的期間繳款的任何人。
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“淨值”就任何借款人而言，指於任何日期該借款人及其綜合聯營公司的股東權益或淨值(包括但不限於任何強制可轉換證券、信託優先證券、混合股本證券及優先股的價值；但不包括累積的股東權益的其他全面收益或虧損部分(“AOCI”)，該等AOCI將按假設該借款人有權對該借款人確認的適用利息開支及利息收入項目使用對衝會計處理)按綜合基準計算，除非上文另有説明。
“無追索權債務”是指以下債務：(A)借款人(I)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)，(Ii)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，或(Iii)構成貸款人；(B)任何其他債務(貸款或票據除外)的任何持有者，在收到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不允許任何借款人在其規定的到期日之前宣佈該等其他債務違約，或導致其加速償付或在規定的到期日之前償付；以及(C)貸款人將不會對任何借款人的證券或資產(為保證該債務而質押的特定資產除外)有任何追索權，以及有關的法律文件如此規定。
“非受管制資產”是指對任何借款人而言，不受政府當局在制定税率方面加以管制的業務(即借款人的商人生產、勘探和生產、生產性服務或零售供應資產)。
“票據”是指借款人的循環貸款票據。
“借款通知”是指借款人以附件2.2(A)的形式提出的貸款請求。
“續展/轉換通知”是指借款人以附件2.2(C)的形式提出的續展或轉換貸款的請求。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，以下兩者中較大者：(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何日期，在緊接的前一個營業日)有效的隔夜銀行資金利率；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“已提出的增額”具有第2.6(A)節中所給出的含義。
“其他税”具有本合同第4.4(B)節規定的含義。
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“隔夜銀行融資利率”是指在任何日期，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
“愛國者法案”具有本條例第12.19節規定的含義。
“PBGC”是指根據ERISA成立的養老金福利擔保公司及其任何繼承者。
“養老金計劃”具有本辦法第8.8節規定的含義。
“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業(不論是否註冊成立)，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
“計劃”是指為借款人的僱員、借款人的任何子公司或借款人的任何ERISA附屬公司維持的、或在本信貸協議日期前五個歷年內的任何時間維持的、在ERISA第4001條中定義的任何單一僱主計劃。
“計劃資產監管”是指美國勞工部在美國聯邦法規第29章第2510章第2510節2510.3-101節發佈的、經ERISA第3(42)節修改的、可能會不時修訂的法規。
“優先股”是指借款人發行的任何股本，在支付股息或在清算時分配資產方面，有權優先於該借款人的任何其他股本，或兩者兼而有之。
“最優惠利率”是指JPMCB在其位於紐約的主要辦事處不時制定的年利率，作為其最優惠利率。因最優惠利率變動而引起的任何利率變動，自上午12：01起生效。行政代理宣佈最優惠税率的每一次更改的工作日。最優惠利率是行政代理機構在確定某些貸款利率時使用的參考利率，並不打算作為向任何債務人提供信貸時收取的最低利率。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“Questar Gas”是指Questar Gas Company，猶他州的一家公司，以及它的繼承者和許可的受讓人。
“Questar Gas Sublimit”指250,000,000美元，該金額可根據第2.6(E)和2.9節進行調整。
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“評級”是指標準普爾、穆迪或惠譽根據借款人的優先、無擔保、非信用增強型債務對借款人給予的評級，如果標準普爾、穆迪或惠譽中至少有兩家沒有對借款人給予此類評級，則指標準普爾、穆迪或惠譽對借款人給予的發行人評級。
“登記冊”具有第12.3(C)節規定的含義。
“償付義務”是指根據第5.5節的規定，每個借款人有義務向開證貸款人償還在該開證貸款人開立的每份信用證項下為該借款人開立的賬户提取的款項。
“可報告事件”是指ERISA第4043節中定義的“可報告事件”，與之相關的通知要求未被免除。
“要求到期日”具有第2.8(A)節規定的含義。
“要求貸款人”是指其總信用風險(如下文定義)佔當時所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構；但是，如果任何貸款人在該時間是違約貸款機構，則該貸款人當時的信用風險本金總額應被排除在所需貸款機構的確定範圍之外。就上一句而言，適用於每個貸款人的“信用風險”一詞應指(A)在承諾終止之前的任何時間，該貸款人的承諾百分比乘以循環貸款承諾，以及(B)在該承諾終止後的任何時間，(1)欠該貸款人的未償還貸款金額和(2)該貸款人在當時未償還的信用證債務中的承諾百分比的總和。
就任何借款人而言，“負責人”是指借款人的首席財務官、財務主管和公司財務助理。
“決議授權機構”是指，(I)對於屬於英國金融機構的任何貸款人而言，是指英國決議授權機構；(Ii)對於作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人而言，是指歐洲經濟區決議授權機構。
“重述生效日期”具有本合同第6.1節規定的含義。
“循環貸款”是指貸款人依照本辦法第2.1(A)款的規定向借款人發放的貸款。
“循環貸款承諾”是指60億美元(60億美元)，因為這樣的金額可以根據第2.5條減少或根據第2.6條增加。
“增加循環貸款承諾額通知”具有第2.6(A)節規定的含義。
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“循環貸款票據”是指就任何借款人而言，該借款人以每個貸款人為受益人的本票，證明向該借款人提供的循環貸款，並基本上採用附件2.7(A)的形式，因為此類本票可能會不時被修改、修改、補充或更換。
“標普”係指標普全球公司或證券評級業務的任何繼承者。
“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本信貸協議之時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)OFAC或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何此等人擁有或控制的任何人。
“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。
“SCE&G”指南卡羅來納州道明能源公司(F/K/a South Carolina Electric&Gas Company)，南卡羅來納州的一家公司，及其繼承人和允許的受讓人。
“SCE&G Indenture”係指日期為1993年4月1日，由SCE&G授予國家佐治亞州銀行，國家協會，紐約銀行梅隆信託公司的前身，至今並可在以後予以修訂和補充的契約。
“SCE&G SUBIMIT”指可根據第2.6(E)節和2.9節調整的金額為5億美元。
“篩選利率”的含義與“同業拆借利率”的定義相同。
“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產的公平可出售價值(按持續經營基礎)超過其或有負債或其他公平估值的負債，(B)該人將有能力在到期時償還其債務，(C)該人沒有不合理的小額資本來償還其所有當前和合理預期的債務，以及(D)該人不打算招致也不合理地預期該人將在該等債務到期時產生超出其償付能力的債務。
“特殊目的公司”具有本合同第12.18節規定的含義。
“昇華”是指，個別地，天意昇華，VaPower昇華，Questar Gas昇華或SCE&G昇華，以及統稱為“昇華”。
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“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理人員當時由該人擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者共同控制。除非另有限定，本信貸協議中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。
“合成租賃”是指無論如何描述的每一種安排，在這種安排下，債務人作為非GAAP下資本租賃的租約的承租人，對其在GAAP所涵蓋財產中的權益進行核算，並以所有者的身份，就聯邦所得税目的，對其在GAAP所涵蓋財產中的權益進行核算。
“合成租賃債務”指於釐定任何合成租賃時，該人士就該合成租賃所承擔的負債金額(如該租賃須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬)，須於該時間於該人士的資產負債表上資本化。
“税”具有4.4(A)節規定的含義。
“終止貸款人”的含義見第2.8(A)節。
除本信貸協議另有規定外，“融資債務總額”是指借款人及其合併關聯公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的借款人的所有融資債務。
“信託優先證券”是指由任何借款人設立的附屬資本信託發行的優先證券，在任何借款人截至2017年12月31日的財政年度的財務報表中反映為應付給關聯信託的無擔保次級次級票據，2031年到期，利率為8.4%，以及與此基本相似的任何額外信託優先證券，以及任何借款人的次級債務，只要(A)其條款不要求償還或預付，也不強制贖回或回購，在任何情況下，在終止承諾及全數償還貸款及本信貸協議項下所有其他到期款項後至少91天之前，(B)該等證券的償還權從屬於該借款人就借入款項或就借入款項而承擔的所有義務，及(C)該等優先證券及附屬債務的債務人均有權在每種情況下延遲支付利息及股息，其程度與該等目前未償還的優先證券大致相同，或按信託優先證券的慣常條款支付，且對該借款人或貸款人的利益並無重大不利。
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“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“已用循環承付款”是指，對於從截止日期到到期日的任何一天的借款人，其數額等於(A)該借款人在該日未償還的所有貸款的本金總額和(B)該借款人當時未償還的信用證債務總額。
“VaPower”是指弗吉尼亞電力公司、弗吉尼亞州的一家公司及其繼承人和經允許的受讓人。
“VaPower Indenture”指VaPower與紐約梅隆銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行的繼承者，前身為大通曼哈頓銀行和紐約市大通國民銀行)於1935年11月1日簽署並簽署的第一份抵押債券契約，該契約在本協議生效之日起經過補充和修訂，此後可能被全部修訂、補充和/或修訂、重述或替換。
“VaPower Sublimit”指可根據第2.6(E)和2.9節調整的金額為15億美元。
對任何人士而言，“全資附屬公司”指由該人士直接或透過其他全資附屬公司直接及/或透過其他全資附屬公司擁有其全部股本(法律規定的de Minimis董事合資格股份或本地所有權股份及VaPower、Questar Gas或SCE&G的公開發行優先股除外)的任何其他人士。
“扣繳代理人”是指適用法律所確定的任何借款人或行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
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1.2時間段的計算；其他定義規定。
就下文所述期間的計算而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至”但不包括在內。除非另有規定，本信貸協議中提及的“章節”、“附表”和“證物”應指本信貸協議的章節、附表或證物。
1.3會計術語。
除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議規定必須提交給貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照一致適用的公認會計準則編制。為確定是否符合本信貸協議的目的而進行的所有計算(除非本協議另有明確規定)應在符合根據第8.1條提交的最新年度或季度財務報表的基礎上應用GAAP進行；但是，如果(A)借款人在交付財務報表時，由於公認會計原則或與之相關的規則的任何變化，應反對在此基礎上確定遵守情況，或(B)行政代理人或被要求的貸款人在交付財務報表後30天內以書面形式提出反對，則此類計算應與借款人提交給貸款人的最新財務報表一致，且不應對此提出異議。
1.4 Time.
除非另有説明，否則此處所指的時間均為東部標準時間或東部夏令時(視具體情況而定)。
1.5利率；LIBOR通知。
歐洲美元貸款的利率是參考歐洲美元利率確定的，歐洲美元利率是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理局(以及ICE基準管理局的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率、或其替代利率(包括但不限於根據4.1節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的任何責任，包括
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但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與歐洲美元利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與停止或不可用之前的倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性。
1.6個師。
就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
第二節貸款
2.1循環貸款承諾。
(A)循環貸款。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在承諾期內隨時、不時地以美元向每一借款人提供循環貸款(每筆貸款均為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)；但條件是：(I)(A)Dei的已用循環承諾額不得超過Dei Suimit，(B)VaPower不得超過VaPower Suimit，(C)Questar Gas不得超過Questar Gas Sublimit，(D)SCE&G不得超過SCE&G Sublimit，(E)借款人在任何一天的循環貸款承諾不得超過循環貸款承諾，(Ii)就每個貸款人而言，貸款人在未償還循環貸款總額中的比例份額加上任何一天的未償還信用證債務，不得超過該貸款人在循環貸款承諾中的承諾百分比。向任何借款人提供的循環貸款應是該借款人的若干義務。在遵守本信貸協議的條款和條件下，每個借款人可以借入、償還和再借入向其作出的循環貸款承諾的金額。
(b)[已保留].
2.2循環貸款的借款方式。
(A)基本利率貸款。不遲於上午11點。(或，在符合第2.3條的規定下，下午12：00)在借款人申請借款資金(或將歐洲美元循環貸款轉換為基礎利率貸款)之日，借款人應向行政代理提交借款通知，列明(I)申請的金額，(Ii)此類循環貸款按基礎利率計息的願望，以及(Iii)歐洲美元循環貸款轉換為基礎利率貸款的情況除外，並在各方面遵守本條例第6.2節的規定。
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(B)歐洲美元循環貸款。不遲於上午11點。借款人申請借款(或將基本利率貸款轉換為歐洲美元循環貸款或繼續發放現有的歐洲美元貸款)的三個工作日前，借款人應向行政代理提交借款通知，列明(I)申請的金額，(Ii)希望此類循環貸款按調整後的歐洲美元利率計息，(Iii)適用的利息期限，以及(Iv)除非將基本利率貸款轉換為歐洲美元循環貸款或繼續發放現有的歐洲美元貸款，否則應遵守本協議第6.2節的規定。
(C)延續和轉換。每個借款人在任何一個營業日都可以選擇在隨後的利息期間繼續向其發放現有的歐洲美元循環貸款，將向其發放的基本利率貸款轉換為歐洲美元循環貸款，或將向其提供的歐洲美元循環貸款轉換為基礎利率貸款。不遲於上午11點。(A)在請求將歐洲美元循環貸款轉換為基礎利率貸款之日，或(B)在請求延續歐洲美元循環貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元循環貸款之日的三個工作日之前，有關借款人應向行政代理髮出電話通知，隨後立即發出繼續/轉換的書面通知，列明(I)有關借款人是否希望繼續或轉換此類貸款，以及(Ii)如果請求繼續提供歐洲美元循環貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元循環貸款，則適用的利息期。儘管本合同有任何相反規定，(I)除第4.1節規定外，歐洲美元循環貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換為基礎利率貸款；(Ii)只有在相關借款人在延期或轉換之日沒有違約或違約事件存在的情況下，歐洲美元循環貸款才可以繼續，基礎利率貸款才可以轉換為歐洲美元循環貸款；(Iii)任何延續或轉換必須符合本協議第2.2(A)或2.2(B)條(視適用情況而定)；以及(Iv)借款人未能在一個利息期結束時適當地繼續發放歐洲美元循環貸款，應被視為轉換為基本利率貸款。
2.3為循環貸款提供資金。
行政代理機構在收到借款通知後，應立即將借款條款通知貸款人。每家貸款人將在下午1：00之前按比例向行政代理提供循環貸款份額。(如果在上午11：00之前收到借用通知在借款人提出請求之日)或在下午2點之前(如果在不遲於下午12：00收到借用通知在借款人提出請求之日)在行政代理人在紐約的主要辦事處的辦事處，或行政代理人以書面指定的其他地址，以存款(美元)的方式借入即時可用資金的通知中規定的日期。所有循環貸款應由貸款人根據每家貸款人的承諾百分比按比例發放。
任何貸款人對任何其他貸款人未能或拖延履行其在本合同項下的貸款義務不負責任；但任何貸款人未能履行其在本合同項下的義務並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。行政代理在收到貸款人如上所述的資金後，將立即將此類循環貸款的收益提供給相關借款人
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段落。除非任何貸款人在任何此類貸款發生前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其貸款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該貸款發生之日向該行政代理提供了該數額，而行政代理依據這一假設，可(在沒有任何義務這樣做的情況下)向有關借款人提供相應的數額。如果該相應金額實際上無法提供給該行政代理，則該行政代理應能夠向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知有關借款人，而該借款人應立即向行政代理人支付相應數額。行政代理還應有權從貸款人或借款人(視情況而定)追回相應金額的利息，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日止，年利率等於(A)根據借款通知適用的貸款利率(如果從借款人那裏收回)，以及(B)聯邦基金利率(如果從貸款人那裏收回)。
2.4循環貸款的最低金額。
就歐洲美元循環貸款而言，每項循環貸款申請的本金總額不得少於1,000,000美元或可貸餘額，就基本利率貸款而言，本金總額不得少於5,000,000美元或可貸餘額。所申請的任何循環貸款應為1,000,000美元的整數倍，除非所申請的是所有剩餘可供借款的金額。
2.5減少循環貸款承諾額。
在至少三個工作日的通知後，Dominion Energy有權代表自己和/或應任何其他借款人的要求採取行動，在任何時間或不時永久終止或減少其和/或其他借款人可獲得的循環貸款承諾的未使用總額；但條件是：(A)每次減少的總額至少應等於10,000,000美元，並且是該數額的1,000,000美元以上的整數倍；(B)不得作出任何會使循環貸款承諾額減少到少於已使用的循環承擔額的減少額；(C)每次這樣的減少額應具有按比例減少每個借款人的昇華的效果。循環貸款承諾的任何減少(或終止)應是永久性的，不得恢復(除非根據第2.6節另有規定)。
2.6增加循環貸款承諾額。
(A)借款人有權根據第2.6款增加循環貸款承付款，但須受下述第2.6(D)款的限制(任何此類增加，“承諾增加”)，條件是：(I)沒有發生違約或違約事件，並且違約事件在增加承諾之日仍在繼續，或將因擬議的承諾增加而產生，以及(Ii)第7款所載的陳述和保證
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且其他信用證單據在承諾增加之日及截至該日期(或如明確聲明任何該等陳述及保證已於某一特定日期作出，則該等陳述及保證在該特定日期作出)在各重大方面均屬真實及正確。如果借款人希望在任何時候增加循環貸款承諾額總額，借款人應以書面形式將提議增加的數額(“提議增加的數額”)通知行政管理機構(這種通知是“增加循環貸款承諾額的通知”)；但循環貸款承諾額的任何此類增加的總額應至少為25,000,000美元。每份循環貸款承諾增加通知應具體説明借款人希望哪些貸款人和/或其他銀行、金融機構或其他實體參與此類承諾增加。借款人或行政代理(如借款人要求)應將此類要約通知此類貸款人和/或其他銀行、金融機構或其他實體。
(B)借款人選擇參與增加承諾的任何其他銀行、金融機構或其他實體，如選擇成為本信貸協議的一方，並根據第2.6(A)款提供由其如此提出和接受的金額的承諾，則應與借款人和行政代理簽署一份額外的貸款人補充協議(實質上採用行政代理指定的格式，每個“額外的貸方補充協議”)，於是，金融機構或其他實體(在此稱為“額外貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為貸款人，如同最初是本信貸協議的一方一樣，並受本信貸協議的約束並有權享受本信貸協議的利益，附表1.1應被視為修訂，以增加該額外貸款人的名稱和承諾，但條件是(I)任何此類額外貸款人的承諾金額應不少於25,000,000美元，以及(Ii)行政代理和每一發放貸款的貸款人應合理地接受任何額外的貸款人。
(C)任何現有貸款人接受借款人根據第2.6節提出的增加承諾的要約，在每種情況下，應與借款人和行政代理簽署一份承諾增加補充協議(實質上採用行政代理指定的格式，每個“承諾增加補充協議”)，據此，該貸款人應受本信貸協議的約束，並有權就其增加的承諾全額享有本信貸協議的利益，附表1.1應被視為經修訂以增加該貸款人的承諾。
(D)儘管第2.6節有任何相反規定，但雙方理解並同意：(I)在任何情況下，除非對本信貸協議進行進一步修訂，否則根據第2.6節進行的任何進一步承諾增加或交易均不會導致循環貸款承諾總額超過7,500,000,000美元，以及(Ii)現有貸款人沒有任何義務增加其承諾，除非其自行決定同意這樣做。
(E)借款人在提交增加循環貸款承擔額通知時，應告知貸款人適用的承諾額增加額分配給其各自的承擔額，其中哪些分配額將在依此增加承諾額的效力後有效地增加適用的承擔額。
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2.7 Notes.
(A)循環貸款票據。貸款人向借款人發放的循環貸款，應根據任何貸款人的請求，憑藉款人向各貸款人支付的本票證明，該本票實質上採用本協議附件2.7(A)的形式(“循環貸款票據”)，本金金額等於該貸款人對原生效的循環貸款承諾額的承諾額百分比。
(B)貸款資料的記錄。每名貸款人向每名借款人提供的每筆貸款的日期、款額、類別、利率和利息期(如適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由該貸款人記錄在其賬簿上；但該貸款人沒有作出任何該等記錄或背書，並不影響該借款人在到期時就該票據所證明的貸款而根據本協議或根據任何票據所欠款項付款的責任，而每項該等記錄或背書均為最終記錄或背書，並無明顯錯誤而具約束力。
2.8延長到期日。
(A)在到期日之前的截止日期的任何週年紀念日，借款人可請求將當時適用的到期日(“現有到期日”)再延長一年(“延展期”)至現有到期日(“要求的到期日”)之後一年的日期；但借款人最多可將到期日延長兩(2)個此類延長期。借款人可在截止日期前不少於30天但不超過90天，以本通知附件2.8(A)(“延長到期日請求”)的形式向管理代理提出此類請求，只要(I)第7節和其他信用證文件中所包含的各項陳述和擔保在該通知之日和截至相關延展期開始之日在所有重要方面都是真實和正確的。如明確聲明任何該等陳述及保證已於某一特定日期作出，且(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將於該通知日期及相關延展期開始日期繼續發生。每一貸款人應在收到行政代理髮出的任何此類通知後30天內自行決定, 以書面形式通知借款人和行政代理其選擇延長或不延長關於其承諾的現有到期日。任何貸款人未及時通知借款人及其行政代理選擇延長現有到期日的，應被視為沒有就其承諾選擇延長現有到期日(任何貸款人及時通知借款人和行政代理選擇不延期或未能及時通知借款人和行政代理其選擇被稱為“終止貸款人”和所有此類貸款人，統稱為“終止貸款人”)。任何貸款人選擇同意請求的延期，不應使任何其他貸款人有義務同意該請求的延期。
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(B)如果且僅當(I)一個或多個貸款人已在第2.8條所指的30天期間內書面同意延長現有到期日，以及(Ii)借款人應已在有關延長期開始之日向行政代理提交借款人證書，基本上採用附件2.8(B)(“延長到期日證書”)的形式，聲明(X)每個借款人在信用證文件中或根據信用證文件作出的陳述和擔保在其日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果明確聲明任何該等陳述和擔保是在特定日期作出的，則在該特定日期)和(Y)每個借款人沒有違約或違約事件尚未發生且仍在繼續，則(A)除終止貸款人以外的貸款人(“持續貸款人”，每一個“持續貸款人”)的承諾應符合本信貸協議的其他規定，應延長至借款人提出的延長到期日請求中規定的請求到期日，對於該貸款人而言，本文所使用的術語“到期日”在請求延期生效之日及之後應指該請求到期日，條件是如果該日期不是營業日，則該請求到期日應是下一個營業日，以及(B)終止貸款人的承諾和信用證承諾份額(如果適用)應持續到現有到期日，然後，對於終止貸款人而言，術語“到期日”應終止，此處所用的，應繼續指現有的到期日。行政代理應立即通知(X)貸款人任何延長到期日的請求, (Y)根據第2.8條延長現有到期日的貸款人和借款人，以及(Z)成為終止貸款人的任何貸款人的借款人和貸款人。
(C)如果根據上文第2.8(B)款延長了持續貸款人的到期日，並且與延期有關的是終止貸款人，則借款人可在現有到期日之前，自行承擔費用並自行酌情要求任何終止貸款人按照第4.5節將其在本信貸協議項下的權益、權利和義務轉讓給應承擔此類已轉讓債務的合格受讓人，並應同意其承諾將在對持續貸款人有效的到期日終止；但在受讓人不是貸款人的情況下，借款人應向行政代理髮出書面通知。任何這類合格受讓人的初始到期日應為持續貸款人在轉讓時的有效到期日。借款人不得根據第2.8(C)條要求貸款人轉讓其在本信貸協議項下的任何權益、權利和義務，除非借款人在建議的轉讓日期前至少十天通知貸款人他們打算要求轉讓。任何符合條件的受讓人，如因根據第2.8(C)條作出的轉讓而成為貸款人，應被視為已同意適用的延長到期日請求，因此不應成為終止貸款人。
(D)任何終止貸款人在現有到期日欠該終止貸款人的循環貸款或信用證債務，應在該終止貸款人的現有到期日全額償還，並連同應計利息和當時到期應付的所有其他款項一併償還。
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2.9昇華的調整。
只要不存在關於任何借款人的違約事件，且每個借款人在信用證文件中或根據信用證文件(第7.6節第二款第(Ii)款和第7.9節除外)作出的陳述和擔保在昇華調整函的日期和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，且該陳述和擔保的效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明該陳述和擔保是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)，借款人根據基本上採用附件2.9形式的昇華調整函向行政代理髮出五個工作日的通知後，可在一個日曆年度內最多六次在各自的昇華之間重新分配其昇華金額，但Questar Gas昇華金額在任何時候不得超過1,000,000,000美元，SCE&G昇華金額在任何時候不得超過1,000,000,000美元。
第三節.付款
3.1利息。
(A)利率。
(I)向借款人發放的所有基本利率貸款應按該借款人的基本利率計息。
(2)向借款人發放的所有歐洲美元貸款應按適用於該借款人的調整後的歐洲美元利率計息。
(B)違約率。在根據第10.1(A)款對任何借款人發生違約事件時，在法律允許的範圍內，該借款人未償還貸款的本金和利息，以及該借款人根據本合同或其他信貸文件所欠的任何其他金額，應按要求支付的年利率等於2%外加適用利率(或如果沒有適用利率，則該借款人未償還貸款的利率為基本利率貸款加2%年利率)。
(C)利息支付。貸款利息應在每個付息日到期並拖欠。
3.2預付款。
(A)自願預付。借款人有權隨時預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)歐洲美元貸款只能在提前三個工作日以書面通知行政代理的情況下預付，任何歐洲美元貸款的預付將受本條款第4.3條的約束；(Ii)每筆此類貸款的部分預付最低本金應為10,000,000美元。應根據借款人的選擇使用本協議項下的預付金額；但如果借款人沒有具體説明自願預付款的用途，則在每種情況下，該預付款應首先用於借款人的基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序用於借款人的歐洲美元循環貸款。
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(B)強制性提前還款。如果已使用的循環承諾額在任何時候超過循環貸款承諾額，一個或多個借款人應立即以符合本合同第2.1節規定的方式和金額向行政代理支付本金。根據本第3.2(B)條支付的任何款項應受本條款第4.3條的約束，應首先適用於相關借款人的基本利率貸款，然後按所有持有這些貸款的貸款人按利率期限的直接順序向相關借款人的歐洲美元循環貸款支付。
3.3到期時全額付款。
在到期日，所有貸款的全部未償還本金餘額，連同應計但未付的利息和本信貸協議項下的所有其他欠款，應全部到期並支付，除非根據本信貸協議第10節的規定提早到期。
3.4費用
(A)設施費用。
(I)考慮到貸款人在本合同項下提供的循環貸款承諾，Dei同意為每個貸款人的按比例利益(除非第12.9節對違約貸款人另有規定)，向行政代理(為其自身和代表VaPower、Questar Gas和SCE&G)支付相當於貸款費用適用百分比乘以循環貸款承諾的年費(“貸款費用”)。
(2)應在上一財政季度(或其部分)的每個費用支付日(以及循環貸款承諾額減少的任何日期)到期並拖欠應計貸款費用，從截止日期之後的第一個日期開始。
(B)行政收費。道明能源同意向行政代理支付借款人和行政代理之間商定的年費。
3.5付款地點和方式。
根據本信貸協議，每個借款人應在下午2：00之前收到本金、利息、手續費、費用和其他金額的所有付款。在以美元和即期可用資金到期之日，不得抵銷、扣除、反索償或扣留任何種類的款項，除非按照本協議的規定直接向開證貸款人付款。每一借款人在根據本信貸協議支付任何款項時，應向行政代理説明該借款人根據本信貸協議應支付的貸款、手續費或其他金額(如果未具體説明，或如果該申請與本信貸協議的條款不一致，則行政代理應以其全權酌情合理決定的方式將該款項分配給貸款人)。
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3.6按比例處理。
除本協議另有規定外，所有循環貸款、任何循環貸款本金的每一次付款或預付、每筆循環貸款利息的支付、每一筆融資費和信用證費用的支付、每一筆循環貸款承諾額的減少以及每一筆循環貸款的轉換或續作，應按照各自的承諾百分比按比例分配給貸款人。
3.7利息和費用的計算。
(A)除使用最優惠利率計算的基本利率貸款的利息應以365天或366天的年利率(視屬何情況而定)計算外，本協議項下的所有利息和費用的計算應以一年360天的實際天數為基礎。
(B)貸款人和每個借款人的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律。出借人和借款人之間的所有協議在此受到本款規定的限制，該款的規定將凌駕和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是書面的還是口頭的。在任何情況下或意外情況下(包括但不限於預付或加速任何債務的到期日)，根據本信貸協議、票據或其他方式收取、保留、簽約、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。如果對任何信用證單據或任何其他單據進行任何可能的解釋，否則將支付超過最高非高利貸金額的利息，則任何此類解釋應受本款規定的約束，且此類單據應自動減少到適用法律允許的最高非高利貸金額，而無需簽署任何修訂或新單據。如果任何貸款人收到任何根據適用法律被描述為貸款利息的有價值的東西，而如果沒有這一規定，該東西將超過最高合法金額，則相當於本應是過高利息的金額的金額應用於減少有關借款人的貸款本金，而不是支付利息，而不是用於支付利息。, 或退還給有關借款人或有關借款人的其他付款人，但如該款額超過有關借款人的貸款的該未償還本金款額，則該款額在一定範圍內會過高。要求支付任何借款人的貸款或任何信用證單據所證明的任何其他債務的權利不包括收取在該要求之日沒有應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求的情況下收取或收取任何未賺取的利息。就貸款向貸款人支付或同意支付的所有利息，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限(包括任何續期或延期)內攤銷、按比例分配和分攤，以使此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最高非高利貸金額。
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3.8分攤付款。
各貸款人同意，如果任何貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或其他方式(包括但不限於根據破產法規定的)，就本信貸協議項下欠該貸款人的任何循環貸款或信用證義務獲得付款，超過本信貸協議規定的比例份額，則該貸款人應立即向其他貸款人購買此類貸款的參與額，並不時進行此類其他調整。應公平，以便所有貸款人按照本信貸協議規定的各自的應課税額份額分擔該等付款。各貸款人還同意，如果對貸款人的付款(該貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或其他方式獲得)應被撤銷或必須以其他方式恢復，則本應分享該項付款利益的每一貸款人應通過回購在此之前出售的參與權，將其在該利益中的份額返還給已被撤銷付款或以其他方式恢復付款的每一貸款人。每一借款人都同意，在向借款人發放的貸款中購買這種參與權的任何貸款人，在法律允許的最大限度內，可以就這種參與完全行使所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反索償，就如同該貸款人是這種參與金額的貸款或其他義務的持有人一樣。除本信貸協議另有明確規定外，如果任何貸款人未能在該金額到期之日向行政代理或任何其他貸款人匯出該貸款人根據本信貸協議應向該行政代理或該其他貸款人支付的款項，則該款項應計入利息, 自該金額到期之日起至向行政代理或其他貸款人支付該金額之日起的每一天，年利率等於聯邦基金利率。
3.9債務的證據。
(A)每個貸款人應保存一個或多個賬户，證明其不時向借款人發放的每筆貸款，包括每名借款人根據本信貸協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的金額。各貸款人應盡合理努力保持其賬户的準確性，並在必要時及時更新其賬户。
(B)行政代理應根據第12.3(C)節為每個借款人保存登記冊，併為每個貸款人保存一個子帳户，其中應記錄(I)根據借款人根據第2.2條提交的文件，本協議項下每筆此類貸款的金額、類型和利息期限，(Ii)本協議項下到期和應付或將到期和應付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人或為借款人的賬户和每個貸款人的賬户收到的任何款項的金額。行政代理將盡合理努力保持前述句子中提到的子帳户的準確性，並在必要時不時及時更新這些子帳户。
(C)根據本第3.9條第(B)款保存的帳目、登記冊和子帳目中的條目(如果與行政代理人的條目一致，則第(A)款中的條目)應為存在和數額的表面證據
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記錄的每個借款人的義務；但是，任何貸款人或行政代理未能維持任何該等賬户、登記冊或適用的子賬户，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還其向借款人發放的貸款的義務。
第4節.關於貸款的附加規定
4.1歐洲美元貸款準備金。
(A)無法使用。
(I)在歐洲美元貸款的任何利息期開始之前：
(A)行政代理人斷定(在沒有明顯錯誤的情況下，該斷定應為決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的銀行同業拆放利率或歐洲美元利率(包括但不限於，因為無法獲得或公佈當前的篩選利率)；或
(B)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的銀行同業拆放利率或歐洲美元利率(視何者適用而定)不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期發放或維持其貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止：(A)任何要求將任何循環貸款轉換為或繼續作為歐洲美元貸款的繼續/轉換通知應無效，該貸款應保留或轉換為基本利率貸款；及(B)如果任何借款通知請求歐洲美元貸款，則該貸款應作為基本利率貸款發放。
(2)如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(X)(A)(I)款所列情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或(Y)(A)(I)款所列情況尚未出現，但篩選費率管理人的主管部門或對該行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用篩選費率來確定貸款利率的具體日期，然後，行政代理和借款人應努力建立銀行間同業拆借利率和/或歐洲美元利率的替代利率，適當考慮當時在美國確定貸款利率的現行市場慣例，並應對本信貸協議進行修訂，以反映該替代利率和本信貸協議可能適用的其他相關變化。即使第12.6節中有任何相反的規定，該修改仍應生效，無需採取任何進一步行動或徵得其他任何人的同意
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只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，即為本信貸協議的一方。在按照第(Ii)款確定替代利率之前(但在第(Ii)款第一句(Y)款所述的情況下，只有在目前無法獲得或公佈該利率期間的屏幕利率的情況下)：(X)要求將任何循環貸款轉換為循環貸款或將其繼續作為歐洲美元貸款的任何延續/轉換通知應無效；及(Y)如果任何借款通知請求歐洲美元貸款，則該貸款應作為基準利率借款予以發放；但如果該替代利率應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。
(B)合法性的改變。
(I)儘管本協議另有規定，如果負責管理或解釋任何法律或法規的任何政府當局對任何法律或法規或其解釋的任何更改，將使任何貸款人發放或維持任何歐洲美元貸款或履行本協議所設想的關於任何歐洲美元貸款的義務是違法的，則該貸款人可通過書面通知有關借款人和行政代理人：
(A)聲明該貸款人其後不會根據本條例向該借款人作出歐洲美元貸款、轉換為歐洲美元貸款或繼續提供歐洲美元貸款，而該借款人提出的任何請求，或轉換為歐洲美元貸款或繼續提供歐洲美元貸款的請求，須僅對該貸款人而言，當作是請求提供基本利率貸款，或要求轉換為基本利率貸款或繼續提供基本利率貸款，除非該項聲明其後須予撤回；及
(B)要求它向借款人發放的所有未償還的歐洲美元貸款應轉換為基本利率貸款，在這種情況下，所有此類歐洲美元貸款應自動轉換為基本利率貸款。
如果任何貸款人行使上文(A)或(B)款下的權利，則用於償還該貸款人向該借款人發放的歐洲美元貸款或該貸款人向該借款人轉換後的歐洲美元貸款的所有本金和預付本金，應改為用於償還該貸款人向該借款人發放的基本利率貸款，以代替或因轉換該等歐洲美元貸款而產生。
(C)成本增加。如果貸款人或開證貸款人在任何時候因作出、繼續或轉換、承諾作出或維持任何歐洲美元貸款或簽發、承諾簽發或維持任何信用證或參與，包括對任何貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(税項、其他税項及税項定義中所述的不包括的税項)，而招致本協議項下已收款項或應收款項的增加或減少
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可歸因於以下原因：(I)自本信貸協議之日起，任何適用法律、政府規則、條例、準則或命令(或在其解釋或管理方面的任何變化，包括引入任何新的法律或政府規則、條例、準則或此類命令)，包括但不限於，任何準備金、存款、流動性或類似要求的實施、修改或被視為適用(例如但不限於，官方準備金要求的變化，但無論如何，(2)影響倫敦銀行間歐洲美元市場的其他情況，不包括條例D規定的準備金，但不得計入調整後的歐洲美元匯率的計算範圍；則有關借款人在接獲書面要求後，須立即向該貸款人或開證貸款人支付所需的額外款額(由該借出人或開證貸款人自行酌情決定，以增加利息利率的形式，或以不同的計算利息的方法或其他方式)，以補償該借出人或開證貸款人所增加的費用或根據本協議應收款額的減少。
出借人或發證出借人根據第4.1節所作的每項決定和計算，如無明顯錯誤，對雙方均具有約束力和決定性。
儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。
4.2資本充足率。
如任何貸款人或發證貸款人認為，在本條例生效日期後，有關資本充足率或流動資金的任何適用法律、規則或條例的採納或效力，或其中的任何更改，或負責解釋或管理的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或該貸款人或發證貸款人(或其母公司)遵守任何有關該等當局、中央銀行或類似機構的資本充足率或流動資金(不論是否具有法律效力)的要求或指示，已經或將具有降低該貸款人的回報率或發行貸款人(或母公司)的資本或資產的效果，作為其在本協議項下對任何借款人的承諾或義務的結果，降至低於該貸款人或發行貸款人(或其母公司)如果沒有這種採用、有效性、變更或合規(考慮到該貸款人或發行貸款人(或母公司)關於資本充足性或流動性的保單)所能達到的水平，則在接到該貸款人或發行貸款人的通知後，有關借款人應向該貸款人或發證貸款人支付一筆或多筆額外款項(但不得與第4.1(C)條規定的任何應付款項重複)，以補償該貸款人或發證貸款人(或其母公司)的減值。如無明顯錯誤，任何此類出借人或簽發出借人對本條款4.2項下的欠款所作的每一次確定都應是決定性的，並對本合同雙方具有約束力。
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4.3賠償。
每一借款人應應其書面請求，賠償每一貸款人可能遭受的一切合理損失、費用和債務(包括但不限於因清算或重新使用貸款人為向借款人提供其歐洲美元貸款而需要的存款或其他資金而發生的任何損失、費用或負債)：
(A)如該借款人因任何原因(該貸款人或行政代理人違約除外)而沒有在該借款人提交的借款通知所指明的日期借用歐洲美元貸款；
(B)如該借款人償還、延續或轉換任何歐洲美元貸款的日期並非適用於該貸款的利息期的最後一天，包括但不限於與任何要求、加速、強制性提前還款、轉讓或其他方面有關的要求(包括根據本條第4條提出的任何要求)；或
(C)如借款人未能按本信貸協議條款的要求償還其歐洲美元貸款。
根據第4.3款應支付給貸款人的所有金額的計算，應視為貸款人實際上已通過購買一筆歐洲美元存款為其相關的歐洲美元貸款提供資金，該存款以歐洲美元利率計息，到期日與相關利息期間相當，並將這種歐洲美元存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處；但各貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆歐洲美元貸款提供資金，上述假設僅用於計算根據第4.3條應支付的金額。
4.4個税種。
(A)税務責任。借款人根據本合同或任何信用證單據進行的任何和所有付款，應按照本合同和本合同的條款，免税且不扣除與之有關的任何和所有現有或未來的税費、徵費、附加費、扣繳、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，不包括由行政代理人或貸款人組織或處理業務或其任何政治分支的司法管轄區對行政代理人或任何貸款人徵收的淨收入和特許經營税、美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據(Y)貸款人在本信貸協議中獲得該權益之日起有效的法律(不是根據借款人根據下文第4.5條提出的轉讓請求)或(Z)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但在每種情況下，根據本第4.4節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人，以及根據FATCA徵收的任何預扣税項(所有此等非排除税項，以下稱為“税項”)。如果這樣的借款人
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應根據法律要求從適用扣繳義務人真誠確定的根據本合同支付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除或就其扣除任何税款或其他税款(如第4.4(B)節所界定)，(I)應付款項應按需要增加，以便行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本第4.4節應支付的額外款項的扣除)後，收到的數額與其在沒有作出此類扣除的情況下本應收到的金額相等，(Ii)該借款人應作出上述扣除；(Iii)該借款人應向有關政府當局支付根據適用法律扣除的全部款項；及(Iv)該借款人應向該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)提交向有關政府當局支付該款項的證據。
(B)其他税項。此外，每個借款人同意，在貸款人發出通知後，並在附加處罰之日之前，向相關政府當局支付因借款人根據本協議支付的任何款項，或因借款人籤立、交付或登記或以其他方式參與本信貸協議或任何其他信貸文件而產生的所有現有或未來印花税或文件税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵税，或任何適用的外國司法管轄區，包括根據適用法律對其適用的任何利息、附加税或罰款(統稱“其他税”)。
(C)如果(I)借款人由於適當的徵税機關而未能繳納任何税款或其他税款，(Ii)借款人未能遵守上文第4.4(A)(Iii)條的規定，或(Iii)任何税款或其他税款直接向行政代理或任何貸款人徵收，則該借款人應賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的該等金額以及該行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)僅因任何該等不履行而支付的任何遞增税款、利息或罰款，或在第(Iii)項的情況下的任何該等直接施加。儘管有上述規定，借款人根據第4.4(A)(I)節或第4.4(C)節的規定不應支付任何款項，只要該等税項或其他税項完全是由於適用的貸款人未能在截止日期或之前(或對於在截止日期後通過轉讓成為貸款人的人，則在轉讓後立即提交)第4.4(F)節所述的適用表格而產生的。
(D)在不重複根據第11.7條向行政代理支付的任何金額的情況下，每一貸款人應賠償行政代理善意確定的任何政府當局徵收的、可歸因於該貸款人的、行政代理應支付或支付的任何税費、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除、扣繳或類似費用，以及由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和支出。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
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(E)退款。如果貸款人或行政代理(視屬何情況而定)意識到其有權要求政府當局退還(或以信用形式退還)借款人已繳納或已支付額外金額的税款或其他税款(由於向該政府當局支付的税額或其他税額有任何錯誤或其他原因)，則貸款人或行政代理(視屬何情況而定)應迅速通知該借款人可獲得退款，並應在收到該借款人的書面通知後30天內，如貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)認為提出該項要求不會在其他方面對其造成重大不利，則向該政府當局申索該項退款，費用由該借款人承擔；但本款(E)不得解釋為規定任何貸款人或行政代理人為取得該等退款而提起任何行政訴訟(提出退款申索除外)或司法程序。
如果貸款人或行政代理(視屬何情況而定)從政府當局(由於向該政府當局支付的税額或其他税額的任何錯誤或其他原因)退還借款人已繳納的或借款人根據第4.4條支付的額外金額的任何税款或其他税款，則貸款人或行政代理人(視情況而定)應迅速向該借款人支付如此收到的金額(但僅限於該借款人根據第4.4節就引起退款的税項或其他税項支付的款項或額外支付的金額)，扣除該貸款人或行政代理人所有合理的自付費用(包括就該項退款向該貸款人或行政代理人徵收的税款淨額，如有的話)，且不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的利息除外)；但是，在貸款人或行政代理機構的要求下，借款人同意在貸款人或行政代理機構被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款人的金額(加上罰款、利息或其他費用)償還給該貸款人或行政代理機構。第4.4(E)節中包含的任何內容均不要求任何貸款人或行政代理提供其任何納税申報單(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。
即使本(E)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(E)段向任何借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理或該貸款人在從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下所處的更不利的税後淨狀況。
(F)税務表格。(I)非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的每一貸款人(就本第4.4節而言，應包括根據本信貸協議的條款提供任何歐洲美元貸款的貸款人的任何關聯公司)，應在截止日期或截止日期之前(或在截止日期後通過轉讓成為貸款人的人，則在轉讓後立即)向借款人和行政代理提交兩份正式填寫並簽署的副本(視適用情況而定)。(A)美國國税局的W-8BEN-E表格(或W-BEN表格，如適用)或任何適用的繼任者表格，使該貸款人有權完全免除
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預扣貸款人根據本信貸協議和/或票據收到的所有金額，(B)美國國税局W-8ECI或W-8IMY表格或任何適用的後續表格，涉及該貸款人根據本信貸協議和/或票據應收到的所有金額，和(C)美國國税局W-8BEN-E(或W-BEN，如適用)表格，使該貸款人有權獲得美國備用預扣税的完全豁免。每一貸款人在提交任何該等表格後，應不時向借款人及行政代理人提交該等表格(或該等後續表格)的經正式填妥及簽署的副本，以及美國有關税務當局不時採納的任何其他文件或證明，而在每種情況下，該等文件或證明可由借款人或行政代理人以書面提出合理要求，並根據當時的美國現行法律或法規而適當。
(Ii)每名“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人，應在截止日或之前(或如貸款人在截止日後以轉讓方式成為貸款人，則須在轉讓後立即)向借款人和行政代理人提交兩份填妥並簽署的美國國税局W-9表格或任何適用的後續表格，證明該貸款人豁免美國聯邦預扣和備用預扣税。每一貸款人在提交該表格後，應不時向借款人和行政代理人提交下列表格(或美國相關税務機關不時採用的後續表格或其他文件)的經正式填寫和簽署的額外副本：(1)借款人或行政代理人以書面形式提出的合理要求；(2)根據當時美國現行法律或法規的適當規定。
(Iii)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
4.5緩解；強制分配。
行政代理和各貸款人應盡最大可能在可行的範圍內盡最大可能避免或減輕上述4.1至4.4節規定的成本增加或利率暫停(包括將貸款轉移到貸款人的另一個貸款辦事處或附屬機構)，除非行政代理或該貸款人認為此類努力可能對其產生不利影響。如果貸款人根據第4.1、4.2或4.4節向借款人請求額外付款或行使其在第4.1、4.2或4.4節項下的任何權利，則只要沒有違約或違約事件
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如果該借款人已經發生並仍在繼續，則該借款人可自行承擔費用(該費用包括根據第12.3(B)條向行政代理支付的任何轉讓費和根據本協議第4條支付的任何費用)，並可自行決定要求該貸款人將其在本信貸協議項下的所有權益、權利和義務全部(但不是部分)轉讓給合格受讓人，該受讓人應承擔此類已轉讓債務(符合資格的受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.3(B)條的條款和條件)。如果貸款人接受這種轉讓)；但(A)該項轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、條例或命令相牴觸，及(B)借款人或上述合資格受讓人應以即時可用資金向轉讓貸款人支付截至付款之日該轉讓貸款人持有的部分貸款的本金和利息，以及本協議項下欠該轉讓貸款人的所有其他款項，包括根據本合同第4.1至4.4節所欠的款項。即使本協議有任何相反規定，借款人不應被要求根據第4.1至4.4節中的任何一項向貸款人支付任何額外款項，除非貸款人已在導致付款的事件發生後180天內通知該借款人要求付款；但如果導致付款的任何法律變更具有追溯力，則180天期限應延長至包括其追溯力的期限。
第五節信用證
5.1信用證承諾。(A)截至截止日期，附表5.1所列的現有信用證(“現有信用證”)應被視為本信用證項下的信用證。在符合本合同條款和條件的前提下，每一開證貸款人依據第5.4(A)節中規定的其他貸款人的協議，同意在任何營業日開立新的信用證(“信用證”)，用於任何提出要求的借款人的賬户，併為該借款人或該借款人的任何子公司的利益，從截止日期起至到期日之前十個工作日的日期，開具信用證的格式由該開證貸款人不時批准；但在下列情況下，該開證貸款人無義務開具任何信用證：(1)信用證義務將超過信用證承諾額；(2)已使用的循環承付款總額將大於循環貸款承諾額；或(3)該借款人已使用的循環承付款將超過該借款人的昇華。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)面值至少為100,000美元(除非適用的開證貸款人另有約定)，並不遲於(X)開證日期一週年和(Y)到期日前五個工作日中較早的日期到期；但如果一份或多份信用證的到期日在任何時候晚於到期日，則有關借款人應不遲於到期日前五天，按照第5.9節的規定，按照行政代理和開證貸款人滿意的條款和條件，以相當於該信用證的信用證債務的金額作現金抵押, 如果有關借款人的實際評級至少為BBB--如標普公佈的那樣，至少為穆迪公佈的Baa3級，至少為BBB--由惠譽公佈，或(Ii)在到期日前15天，按照第5.9節的條款和條件，按照行政代理和發行貸款人合理滿意的條款和條件進行現金抵押，如果相關借款人的實際評級低於BBB-，則相當於該信用證的信用證義務的金額低於Baa3 AS
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穆迪公佈的或低於惠譽公佈的BBB；此外，條件是：(I)有關借款人的該等信用證根據本第5條規定的義務應在到期日後繼續有效，直至沒有該借款人的信用證未償還為止，以及(Ii)在任何此類現金抵押品的範圍內，每家貸款人均應被恢復使用該等現金抵押品或就該等抵押品向有關借款人償還款項，且須在到期日後由發出貸款的貸款人向有關借款人退還。行政代理應以第10.2(C)節規定的方式和目的持有和使用此類現金抵押品賬户中持有的金額。
(B)任何開證貸款人在任何時候均無義務開出任何信用證，如果該開證行或任何信用證參與人違反或導致該開證行或任何信用證參與者超出法律規定的任何限制。
(C)每一開證貸款人在(如此確定的)信用證承諾總額中的份額不得超過該開證貸款人同意作為其“最高信用證承諾”的金額。附表1.1中所列的每一開證貸款人特此同意，其“最高信用證承諾額”應為附表1.1中與該開證貸款人名稱相對的金額。任何同意更改其最高信用證承諾的開證貸款人，或根據“開證貸款人”的定義在本合同日期後成為開證貸款人的，其最大信用證承諾應為借款人和該開證貸款人指定的金額，並須經行政代理批准(批准不得無理扣留或拖延)。在任何情況下，任何開證貸款人都沒有義務在根據第2.6條增加任何承諾時增加其最高信用證承諾。在根據第2.5條減少循環貸款承諾的同時，每個簽發貸款人的最高信用證承諾應按比例自動減少。
5.2信用證開具程序。任何借款人可不時要求開立貸款人開具信用證(或修改、續期、註銷或延長未完成的信用證)，方法是按其地址向該開證貸款人遞交一份申請書，要求該開證人滿意地填寫一份信用證申請書以及該開證人可能要求的其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請書後，該開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應立即按其要求開具、修改、續展、取消或延長信用證(但在任何情況下，該開證貸款人在收到信用證申請書和所有其他證明後三個工作日內不得要求開立、修改、續簽、取消或延長任何信用證(A)，單據和其他文件及相關信息，或(B)違反開證貸款人的一項或多項有關信用證的慣例和普遍適用的政策)，將信用證正本簽發給信用證受益人，或該開證行和有關借款人可能另有約定。開證貸款人應在信用證的簽發、修改、續展、註銷或延期後，立即向有關借款人提供信用證或其修改、續展、註銷或延期的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理又應迅速向貸款人提供修改、付款或付款的通知。
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取消信用證，或任何其他可能延長信用證到期日的變更。
5.3費用和其他收費。(A)每個借款人將為其賬户開立的所有未付信用證支付費用(“信用證費用”)，年費率等於當時對歐洲美元貸款有效的適用百分比，由貸款人按比例分攤，並在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，根據費用函(或有關借款人與任何開證貸款人另行商定的協議)，有關借款人應為自己的賬户向每個開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期金額的預付費用，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。
(B)除上述費用外，有關借款人應向每一開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時所招致或收取的正常和慣例費用及開支。
5.4.參與信用證。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使各開證貸款人開具信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下述條款向該開證貸款人購買，並在此接受並向該開證貸款人購買該信用證參與人自己的賬户，並承擔與該開證貸款人在每份信用證項下義務和權利以及該開證貸款人根據信用證支付的每張匯票金額相等於的不可分割的利息。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果在任何信用證項下支付匯票，而有關借款人沒有按照本信用證協議的條款全額償付該開證貸款人，則該信用證參與人應根據要求在該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付本合同中規定的通知的金額，該金額相當於該信用證參與人對該匯票或其任何部分金額的承諾百分比，而該匯票或其任何部分未獲償付。
(B)如任何信用證參與人根據第5.4(A)條規定須就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向該開證貸款人支付的任何金額在該付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人，該信用證參與人應應要求向該開證貸款人支付一筆金額的乘積，該乘積等於(I)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起至該開證貸款人立即可獲得該付款之日的一段時間內(包括該付款之日)的每日平均聯邦基金利率，乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。如果根據第5.4(A)條規定由任何信用證參與者支付的任何此類款項在付款到期後三個工作日內未由該信用證參與者提供給開證貸款人，則該開證貸款人有權按要求向該信用證參與者追回該金額，並按基本利率從該到期日起計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證行提交給任何信用證參與人的關於本節項下任何欠款的證明應是決定性的。
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(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第5.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從相關借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。
5.5借款人的償還義務。開立信用證的每一借款人同意不遲於開證貸款人通知開證貸款人開出信用證匯票的日期和金額的營業日之後的營業日向開證貸款人償還(A)該匯票已支付的金額，以及(B)開證貸款人因該付款而產生的任何税費、手續費或其他費用或開支。每項此類付款均應按簽發貸款人的地址以美元和即期可用資金向發出通知的貸款人支付。自支付有關匯票之日起至(I)按基本利率計算至有關通知日期後的下一個營業日為止，及(Ii)其後按第3.1(B)節所述利率計算的任何該等款項的利息須予支付。
5.6絕對義務。每一借款人在本第5款項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，都應嚴格按照本信用證協議的條款履行。各借款人還同意開證貸款人的意見，即開立貸款人不應對開證貸款人負責，相關借款人在第5.5條下的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或任何借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或任何借款人對該信用證受益人或任何該受讓人的任何索賠。行政代理、貸款人、簽發貸款人和/或其關聯方、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人對與任何信用證(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何文件)有關的任何電文或通知的傳遞、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔任何責任，對技術術語的任何解釋錯誤或由於開證貸款人無法控制的原因引起的任何後果不負責任, 但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定的錯誤或遺漏是由發證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外。每一借款人均同意，開證出借人根據或與為借款人的賬户開具的任何信用證或相關匯票或單據而採取或不採取的任何行動，應對該借款人具有約束力，且不會導致開證出借人對該借款人承擔任何責任，除非有管轄權的法院裁定該行為構成開證出借人的重大疏忽或故意不當行為。為了進一步發展
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如上所述，在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本一致的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。
5.7信用證付款。在信用證項下提交匯票付款的，開證貸款人應及時通知有關借款人其付款日期和金額。開證貸款人對有關借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證基本相符，但第5.6節另有規定。
5.8應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何條款與本信貸協議的條款不一致，則以本信貸協議的條款為準。
5.9現金抵押品。就本信用證協議而言，為信用證提供“現金抵押品”或“現金抵押”，是指為了開證貸款人和信用證參與人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，現金或存款賬户餘額為信用證計價的貨幣，金額等於該信用證的未開出金額，並根據行政代理和借款人合理滿意的形式和實質的單據。每個借款人特此授予行政代理，為每個為借款人賬户開具信用證的開立貸款人和該信用證中的每個信用證參與人的利益，對所有該借款人提供的所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。所有現金抵押品應保存在行政代理的凍結存款賬户中。
第6節.先決條件
6.1重述生效日期條件。對現有信貸協議的修改和重述應在貸款人滿足或放棄本6.1節中規定的所有條件時(“重述生效日期”)生效，此後，本信貸協議應對每個借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力並符合其利益：
(A)信貸協議。行政代理收到正式簽署的本信貸協議副本。
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(B)公司文件。行政代理收到以下材料：
(I)憲章文件。每個借款人的公司章程、組織章程或其他章程文件的副本，經其註冊所在州或其他司法管轄區的適當政府當局證明在最近日期真實完整，並經相關借款人的祕書或助理祕書證明在重述生效日期真實無誤。
(Ii)附例及營運協議。經有關借款人的祕書或助理祕書證明在重述生效日期為真實無誤的每一借款人的附例或營運協議(如適用)的副本。
(三)決議。經相關借款人的祕書或助理祕書證明真實無誤，並在重述生效之日有效的每一借款人董事會批准和採用信用證文件、本文件和本協議中擬進行的交易並授權執行和交付的決議副本。
(四)信譽良好。關於每個借款人的良好信譽、存在或其等價物的複印件，截至最近日期，由其公司成立管轄權的適當政府當局認證。
(C)結案證書。行政代理收到每個借款人的證書，註明重述生效日期，基本上以附件6.1(C)的形式，由借款人的司庫或任何助理司庫和祕書或任何助理祕書籤署，並附上6.1(B)款所指的文件。
(D)費用。貸款人和行政代理應已收到所有需要支付的費用，以及已出示發票的所有費用。
(E)大律師的意見。行政代理收到的意見，在形式和內容上令行政代理和貸款人滿意，寄給行政代理和每一貸款人，日期為重述生效日期，來自借款人的法律顧問McGuirewood LLP，Questar Gas的猶他州律師Stoel Rives LLP，以及南卡羅來納州SCE&G的律師Burr&Forman LLP。
(F)異議。行政代理收到每一借款人的書面陳述，表明(I)所有政府、股東和第三方同意和批准均已收到，或行政代理合理地認為與擬進行的交易有關的所有同意和批准均已收到並且完全有效，(Ii)不存在可能合理地限制、阻止或對擬進行的交易施加任何實質性不利條件的法律條件或要求，並且行政代理收到了弗吉尼亞州公司委員會、南卡羅來納州公共服務委員會或任何其他批准相關借款人執行的州公用事業委員會所需的任何命令的副本，交付和履行本信貸協議和本信貸協議項下的借款。
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(G)無失責；申述及保證。自重述生效之日起，(I)不存在任何借款人的違約或違約事件，(Ii)本文及其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤。
(H)重大不良影響。自重述生效日期前根據現有信貸協議第8.1(A)條提交財務報表的最後日期以來，不會發生任何對借款人造成或可能產生重大不利影響的事件或條件。
(一)財務報表。行政代理和貸款人收到每個借款人及其綜合關聯公司截至2018年12月31日的財政年度的經審計財務報表(雙方商定，每個借款人可以在其公司網站、美國證券交易委員會的任何網站或任何其他可公開獲取的網站上提供此類項目，並將在該等網站上通知行政代理和貸款人)。
(J)KYC。在行政代理或任何貸款人至少在重述生效日期前十個工作日提出合理要求的範圍內，行政代理應至少在重述生效日期前三個工作日收到任何政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，並且，如果任何借款人有資格成為實益所有權條例下的“法人客户”，則該借款人應已向要求與該借款人相關的實益所有權證明的每一貸款人交付。
(K)其他。貸款人收到任何貸款人合理要求的其他文件、票據、協議或信息。
6.2貸款和信用證的條件。
除本合同其他規定的條件外，貸款人沒有義務向任何借款人發放新的貸款(包括本合同項下的初始貸款)，也沒有義務簽發、續簽或參與任何信用證，除非：
(A)請求。借款人應按照本信貸協議的所有條款和條件，及時交付一份正式簽署並填寫完整的借款或申請通知(如適用)。
(B)申述及保證。借款人在本信貸協議中或根據本信貸協議作出的陳述和擔保，在提供貸款資金或簽發或更新任何信用證之日，在所有重要方面都是真實和正確的，或者，如果任何該等陳述和擔保是在特定日期作出的，則該陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；但是，本合同第7.6節第二款第(X)款第(Ii)款和(Y)節第7.9節所述的陳述和擔保不一定是真實和正確的，作為本信用證第7.6節第二款和第7.9節的條件
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在截止日期後發放任何貸款或簽發、續簽或參與任何信用證。
(C)沒有失責。在為貸款提供資金或簽發或續簽任何信用證之日，該借款人並未因發放貸款或簽發信用證而發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會引起。
(D)可獲得性。在貸款(及其所得款項的運用)或簽發或續簽信用證生效後，已使用的循環承付款不得超過循環貸款承付款。
每份借用和申請通知的交付應構成借款人對上述(B)、(C)和(D)項所列事項的正確性的陳述和保證。
第7節陳述和保證
每名借款人(並非聯名)特此向每名貸款人陳述並保證：
7.1條理清晰，信譽良好。
該借款人及其每一主要附屬公司(不屬法團的任何該等重大附屬公司除外)(A)是根據其成立為法團的司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的法團；(B)已妥為合資格及良好地作為獲授權在每個司法管轄區開展業務的外國法團(如不符合資格會對該借款人產生重大不利影響)；及(C)擁有所需的法人團體權力及權限，以擁有其財產及按現時進行及擬進行的方式經營其業務。借款人的每一家不是公司的重要附屬公司(A)是根據其司法管轄區法律正式組織並有效存在的有限責任公司或其他法人實體，(B)註冊或符合資格作為有限責任公司或其他實體在每個司法管轄區開展業務，如果不這樣註冊或不符合資格將對借款人產生重大不利影響，以及(C)擁有必要的權力和權力，以擁有其財產，並按照目前進行的和擬議進行的方式經營其業務。
7.2適當授權。
借款人(A)具有必要的公司或有限責任公司(如適用)的權力和授權，以簽署、交付和履行本信貸協議和其他信貸文件，並承擔本協議和其中規定的義務，(B)正式授權並已得到所有必要的公司或有限責任公司(如適用)的授權，以簽署、交付和履行本信貸協議和其他信貸文件。
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7.3無衝突。
上述借款人在簽署和交付信用證文件以及完成信用證文件中預期的交易，或履行和遵守信用證文件的條款和條款時，均不會(A)違反或違反適用的公司章程、組織章程、章程或經營協議的任何規定，(B)違反、違反或與適用的任何法律、條例(包括但不限於，條例U或條例X)、命令、令狀、判決、強制令、法令或許可發生衝突；(C)違反、牴觸或重大沖突任何契約、貸款協議的合同規定，或導致違約事件，其作為一方或可能受其約束的抵押、信託契據、合同或其他協議或文書，違反該等抵押、信託契據、合同或其他協議或文書可能對借款人產生重大不利影響，或(D)導致或要求在其財產上或與其財產有關的任何留置權。
7.4反對意見。
借款人在簽署、交付或履行本信貸協議或尚未獲得或作出的任何其他信貸文件時，不需要獲得任何法院、政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院、政府當局或第三方進行備案、登記或資格審查，但在此日期後可能需要向美國證券交易委員會和其他政府當局提交的任何文件除外。
7.5可強制執行的義務。
本信貸協議和其他信貸文件已正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但破產法或破產法或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則可能限制的除外。
7.6財務狀況。
根據6.1(I)節和第8.1(A)和(B)節向貸款人提供的財務報表公平地反映了該借款人及其綜合關聯公司截至其中所述日期的財務狀況、經營結果和現金流。
此外，(I)該等財務報表乃根據公認會計原則編制及(Ii)自該等財務報表的最新日期起，並無發生對該借款人造成或將會對該借款人產生重大不利影響的變動或情況。
7.7無默認設置。
借款人或其任何重要附屬公司在任何方面均不違反任何合同、租賃、貸款協議、契據、按揭、擔保協議或其他協議或義務，而借款人是該合同、租賃、貸款協議、契約、按揭、擔保協議或其他協議或義務的一方，或其任何財產受
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違約將已經或將合理地預期對這些借款人產生實質性的不利影響。
7.8負債。
於重述生效日期，(I)融資債務總額與(Ii)資本比率(A)經濟發展指數小於或等於0.675比1.00(綜合基礎上)及(B)其他借款人各自小於或等於0.65比1.00(各自綜合基礎上)。
7.9訴訟。
於重述生效日期，除各借款人於截至2018年12月31日止年度之10-K表格年度報告所披露者外，並無任何訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟待決或據該借款人所知，對該借款人或該借款人之重要附屬公司構成威脅之訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟，而該等訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟中合理預期會對該借款人造成重大不利影響之不利決定將會對該借款人造成重大不利影響。
7.10 Taxes.
借款人及借款人的每一重要附屬公司已提交或安排提交其須提交的所有重大税項報税表(聯邦、州、地方及外國)，並已支付其應繳的所有重大税款(包括利息及罰款)，並已支付其欠下的所有其他重大税項、手續費、評税及其他政府收費(包括按揭記錄税、文件印花税及無形資產税)，但尚未拖欠或正依據善意及正當法律程序提出抗辯的税項除外，而根據美國公認會計準則的規定，該等税項的儲備金充足。
7.11遵守法律。
除各借款人截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所披露者外，該借款人及其每一重要附屬公司均遵守適用於該借款人或其財產的所有法律、規則、規例、命令及法令，除非該等不遵守規定不會對該借款人造成重大不利影響。
7.12 ERISA.
在將會或將會合理地預期對任何借款人產生實質性不利影響的範圍內，(A)關於該借款人的任何計劃沒有發生或正在繼續發生任何可報告的事件；(B)該借款人的任何計劃沒有根據守則第412條確定的累積資金短缺；(C)沒有提起訴訟，或者據該借款人所知，沒有計劃終止該借款人的任何計劃；(D)該借款人或包括該借款人在內的任何ERISA附屬機構，或該借款人的計劃的任何正式任命的管理人都沒有提起或打算提起訴訟，要求退出任何多僱主養老金計劃(如ERISA第3(37)條所界定)；以及(E)該借款人的每個計劃在所有實質性方面都是按照其條款和ERISA適用的條款維持和提供資金的。
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7.13政府監管。
該借款人不是根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受此類公司的控制，也不受“投資公司法”的監管。
7.14償付能力。
該借款人在完成本信貸協議和其他信貸單據所規定的交易後，將具有償付能力。
7.15反腐敗法律和制裁。
該借款人已實施並有效維持旨在促進和實現該借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法律和適用於此類人員的制裁(如有)的政策和程序。該借款人及其子公司，據該借款人、其各自的董事、官員和僱員所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用於此類人員的制裁(如有)。該借款人或其任何附屬公司，或據該借款人所知，其任何或其各自的董事、高級人員或僱員均不是受制裁人士。
7.16受影響的金融機構。
沒有一個借款人是受影響的金融機構。
第8節.平權公約
每一借款人，單獨但不是共同，在此約定並同意，只要本信貸協議有效，直到向其發放的貸款以及本協議項下的利息、手續費和其他義務已全部付清，且本協議項下的承諾和所有信用證均應終止：
8.1信息契約。
該借款人將向或安排向行政代理和每一貸款人提供：
(A)年度財務報表。在該借款人的每個財政年度終結後120天內儘快呈交該借款人截至該年度終結時的經審計的綜合資產負債表及有關的經審計的綜合收益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有財務報表均由德勤會計師事務所或行政代理合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所報告，其意見應為該等財務報表已根據GAAP編制(該等會計師同意的變更除外)，且不應限制審計範圍或在任何方面有保留意見。
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(B)季度財務報表。在該借款人首三個財政季度的每一個財政季度完結後60天內儘快呈交該借款人未經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結為止的該財政年度部分的有關收益及現金流量表，並在每一情況下以比較形式列出截至上一財政年度終結時及該等期間的相對應期間的數字，並附有該借款人的財務總監或司庫的證明書，證明該等季度財務報表在所有要項上均屬公平地反映該借款人的財政狀況，並已按照公認會計原則擬備，會因審計和正常的年終審計調整而發生變化。
(C)高級船員證書。在交付上述第8.1(A)和8.1(B)節規定的財務報表時，借款人的責任人員出具的證書，主要採用附件8.1(C)的形式，(I)在每個上述財政期間結束時通過計算證明遵守第8.11節所載的財務契諾，以及(Ii)説明該借款人不存在違約或違約事件，或如果存在任何此類違約或違約事件，指明其性質和程度以及該借款人擬對其採取的行動。
(D)報告。一旦發送或收到，向證券交易委員會或任何後續機構提交的任何公開可獲得的文件和登記以及報告的副本，以及Dominion Energy應向其股東發送的所有公開可獲得的財務報表、委託書、通知和報告的副本，應立即發送給其股東。
(E)通知。借款人獲知此事後，立即以書面通知行政代理：(I)發生由借款人違約或違約事件組成的事件或條件，具體説明其性質和存在，以及(Ii)發生下列任何情況：(A)針對借款人或借款人的重要附屬公司的任何訴訟、仲裁或政府程序的懸而未決或啟動，如果裁定不利，很可能對借款人產生重大不利影響；(B)就可能違反或涉嫌違反任何聯邦、州或地方法律、規則或條例而對借款人或借款人的重要附屬公司提起任何訴訟，或收到關於違反或被指控違反任何聯邦、州或當地法律、規則或法規的潛在責任或責任的通知，或收到通知；或(C)關於多僱主計劃對借款人或其任何ERISA附屬公司施加任何提取責任的任何通知或決定，或終止該借款人的任何計劃。
(F)其他資料。對於任何此類請求，行政代理或所需貸款人可能合理要求的有關借款人的業務、財產或財務狀況的其他信息，包括為遵守適用法律(包括但不限於愛國者法案、美國財政部金融犯罪執法網絡、受益所有權條例和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)而不時合理要求的信息，以及行政代理或貸款人為遵守這些規定而實施的任何政策或程序。
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借款人可在借款人的公司網站、任何美國證券交易委員會網站(為免生疑問，包括根據修訂後的1933年《證券法》和《交易法》關於第8.1(A)或(B)條(視具體情況而定)向證券交易委員會提交的表格10-K或表格10-Q，視情況而定)或通知行政代理和貸款人的任何其他可公開獲取的網站上提供該等項目，而不是向貸款人提供本條款8.1節所指的項目。
8.2保留存在和特許經營權。
該借款人將採取(並將促使其每一主要子公司採取)一切必要的措施，以維持和保持其充分效力，並使其(I)存在(就借款人而言，在美國司法管轄區內)和(Ii)對借款人或其任何主要子公司的業務、其權利、特許經營權和權力的開展具有重大意義；但第8.2節的任何規定不得阻止根據第9.2節或第9.3節允許的任何交易，或借款人的任何重要子公司的組織形式(通過合併或其他方式)的任何改變，只要這種改變不會對借款人履行其在本條款下的義務的能力產生不利影響。
8.3書籍和記錄。
該借款方將根據公認會計準則(包括建立和維護適當的準備金)，按照良好的會計慣例保存(並將促使其各主要附屬公司保存)其交易的完整和準確的賬簿和記錄。
8.4遵紀守法。
該借款人應遵守(並將促使其各主要子公司遵守)適用於該借款人及其財產的所有政府當局施加的所有法律、規則、法規和命令，以及適用於該借款人及其財產的所有適用限制，前提是合理地預期不遵守任何該等法律、規則、法規、命令或限制將對該借款人產生重大不利影響。
8.5繳税。
借款人應在其或其收入或利潤、或其任何財產成為拖欠債務之前，支付和清償對其、對其收入或利潤、或對其任何財產施加的所有重要税項、評税和政府收費或徵費；但不得要求該借款人支付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等税項、評税、收費、徵款或申索是真誠地經適當程序提出爭議的，並已按照公認會計原則為該等税項、評税、收費、徵款或申索設立足夠的準備金。
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8.6保險。
借款人在任何時候都將按照正常的行業慣例，按照風險和責任，以及免賠額或自保保留額，維持完全有效的保險(包括工傷賠償保險、責任保險和意外傷害保險)。
8.7履行義務。
該借款人將在所有實質性方面履行(並將促使其各重大子公司履行)所有協議條款下對借款人或其任何重大子公司的業務開展具有重大意義的所有義務，包括其作為一方或受其約束的所有此類重大契據、抵押、擔保協議或其他債務工具，如果有理由預期不履行將對該借款人產生重大不利影響的話。
8.8 ERISA。
借款人及其每個ERISA關聯公司將：(A)在任何時候迅速支付所有僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的)(“養老金計劃”)所需的所有繳款，以及(Ii)達到ERISA就其每個計劃規定的最低籌資標準所需的所有繳款；(B)應要求迅速向行政代理和貸款人提供每一份年度報告/申報表(表格5500系列)的副本，以及根據《僱員退休制度法》及其頒佈的條例規定必須向勞工部和/或國税局提交的所有時間表和附件，涉及其每個計劃年度的養卹金計劃(如《僱員退休制度法》所界定)；(C)立即將任何事實通知行政代理，包括但不限於與其任何計劃有關的任何可報告事件，這些事件可能構成PBGC終止該計劃或由適當的美國地區法院指定受託人管理該計劃的理由，並在行政代理提出要求時，連同一份説明，説明原因和擬對其採取的行動(如有)；及(D)應行政代理的請求，向其提供有關其任何計劃的合理要求的補充信息。借款人將不會也不會允許其任何ERISA關聯公司(A)終止計劃(如果任何此類終止將對借款人產生重大不利影響)或(B)導致或允許存在ERISA或其他事件或條件下的任何可報告事件，如果此類終止將產生重大不利影響，則在PBGC的請求下存在終止的重大風險。
8.9收益的使用。
本協議項下向每一借款人發放的貸款的收益僅可用於(A)為借款人的商業票據提供信貸支持，(B)為借款人及其子公司的營運資金，以及(C)用於其他一般企業用途。
根據本協議向借款人發放的貸款所得款項，不得用於購買或持有違反U規則或X規則的任何“保證金股票”，或用於違反U規則或X規則的減持或退休目的。
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X任何最初因購買或持有“保證金股票”或出於任何其他目的而產生的債務，而該目的可能構成違反U規則或X規則的“目的信貸”。
8.10審計/檢查。
在合理通知後，在正常營業時間內，並遵守借款人的合理安全程序(並受適用的保密限制和限制的約束)，借款人將允許行政代理或所需貸款人(或在違約或違約事件時，任何貸款人)指定的代表(包括但不限於獨立會計師、代理人、律師和評估師)訪問和檢查借款人的財產，包括其賬簿和記錄、應收賬款和庫存、借款人的設施和其他業務資產。並複製其影印件或照片，並記下和記錄該代表獲得的任何信息，並應允許所需的貸款人(或在失責或違約事件中，任何貸款人)或行政代理或其代表調查和核實提供給貸款人的信息的準確性，並與該借款人的高級職員、僱員和代表討論所有該等事項。
8.11融資債務總額與資本之比。
(A)融資債務總額與(B)資本化的比率應為(I)小於或等於0.675比1.00(合併基礎上)和(Ii)小於或等於0.65比1.00(每個合併基礎上)的其他借款人。
8.12反腐敗法律和制裁。
借款人應保持有效並執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用於此類人員的制裁(如果有)的政策和程序。
第9節.消極公約
每一借款人，單獨但不是共同，在此約定並同意，只要本信貸協議有效，直到本信貸協議項下的貸款連同利息、手續費和其他義務已全部付清，且本信貸協議項下的承諾和所有信用證均應終止：
9.1業務性質。
該借款人不得改變其於重述生效日期所進行的業務性質及與之合理相關的活動及類似及相關業務；但前提是借款人可在第9.3節所允許的範圍內，將不受監管的資產轉移至Dei的一間或多間全資附屬公司。
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9.2合併和合並。
借款人不得進行任何合併、合併或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)的交易；但儘管有本第9.2條的前述規定，但在其生效後，如果該借款人不存在違約或違約事件，則可採取下列行動：
(A)該借款人的附屬公司或綜合聯營公司可與任何借款人合併或合併為任何借款人；但借款人須為持續或尚存的實體；
(B)借款人可在下列情況下與任何其他人合併或合併：(1)借款人應為繼續或尚存實體，或(2)借款人不得為繼續或尚存實體，且如此繼續或尚存的實體(A)是根據美國任何州的法律組織和正式存在的實體，以及(B)籤立並向行政代理和貸款人交付一份符合所需貸款人要求的形式的文書，根據該文書，借款人明確承擔借款人的貸款以及借款人根據信用文件和為行政部門採購的所有其他義務代理人和每個貸款人就適當授權以令所要求的貸款人滿意的形式和來自使所需的貸款人滿意的律師的意見，該票據的籤立、交付和可執行性，並涵蓋所需貸款人可能合理要求的其他事項；和
(C)該借款人可與任何其他借款人合併或合併為任何其他借款人。
9.3出售或租賃資產。
借款人不得在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有的業務或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但有一項理解並同意，任何借款人(或借款人的任何重要子公司)可將不受監管的資產轉讓給Dominion Energy的一個或多個全資子公司，前提是(I)每個此類全資子公司始終是Dominion Energy的全資子公司，(Ii)Dominion Energy的評級不會被標普下調至低於BBB，穆迪的Baa2或惠譽的BBB與此類轉讓有關或作為此類轉讓的結果。
9.4對留置權的限制。
在VaPower的情況下，VaPower不得，也不得允許其任何重要子公司對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的或此後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：(I)VaPower公司允許的留置權；(Ii)在正常業務過程中設定的留置權；以及(Iii)與開發和運營其北安娜發電站的新三號核電機組相關的任何和所有資產、收入以及相關合同、協議和其他文件的留置權，在每一種情況下，確保融資，包括任何共同和/或共享的設施，將在與此相關的情況下使用的資產或協議。
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就Dominion Energy而言，如果Dominion Energy質押任何債務或債務，或允許任何留置權作為其在本協議日期或之後收購其任何重要子公司的任何股本的債務或債務的擔保，則Dominion Energy將按比例以此類質押所擔保的債務或債務擔保未償還貸款，但在正常業務過程中產生或以其他方式產生的留置權除外。
就Questar Gas而言，Questar Gas不得，也不得允許其任何重要子公司對其任何財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、產生、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：(I)不能保證借款債務的留置權，或債券、債權證、票據或類似工具所證明的留置權，以及(Ii)在正常業務過程中產生的留置權。
在SCE&G的情況下，SCE&G不得，也不得允許其任何重要子公司對其任何財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、產生、承擔或容受任何留置權，但下列情況除外：(I)SCE&G公司允許的留置權；(Ii)不能保證借款債務的留置權，或債券、債券、票據或類似票據所證明的留置權；以及(Iii)在正常業務過程中產生的留置權。
9.5財政年度。
在沒有事先通知貸款人的情況下，借款人不會更改其財政年度。
9.6收益的使用。
該借款人不得要求任何借款或任何信用證的簽發，而且該借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何借款或任何信用證的收益，以任何方式違反反腐敗法或適用於該借款人及其子公司的制裁(如有)。
第10節違約事件
10.1違約事件。
借款人的違約事件在發生並繼續發生下列任何特定事件(每一事件均為“違約事件”)後即存在：
(A)付款。借款人應：
(I)在任何貸款或償還義務的任何本金到期時違約，或在到期時不向行政代理交付根據第5.1(A)條規定必須提供的任何現金抵押品；或
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(Ii)在貸款利息或任何其他信貸文件項下或與本信貸文件有關連的貸款利息或任何費用或其他款項到期支付時，違約行為應持續五個或五個工作日以上。
(B)申述。借款人在本合同中、在任何其他信用證文件中、或在根據本合同或其中規定交付或必須交付的任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在其被視為作出之日起，在任何重要方面均應被證明為不真實。
(C)契諾。借款人應：
(I)沒有妥為履行或遵守第8.2、8.9、8.11、9.1、9.2、9.3或9.5條所載的任何條款、契諾或協議；或
(Ii)該借款人未能妥為履行或遵守第8.1(A)、(B)或(C)、9.4或9.6條所載的任何條款、契諾或協議，而在借款人的負責人員較早知悉該違約或行政代理人發出有關通知後的五個營業日內，該違約行為應繼續得不到補救；或
(Iii)借款人未能妥善履行或遵守本信貸協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、契諾或協議(本第10.1節(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)款所指的條款、契諾或協議除外)，在借款人的負責人知悉該違約或行政代理髮出通知後至少30天內，該違約應繼續不予補救。
(D)信用證單據無效。任何信用證文件不應在所有實質性方面對該借款人完全有效，也不應給予行政代理和/或貸款人所有據稱因此而產生並與該借款人有關的實質性擔保權益、留置權、權利、權力和特權。
(E)破產等。就該借款人或該借款人的重要附屬公司而言，如發生下列情況：(I)在有關處所具有司法管轄權的法院或政府機構，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就該借款人或該借款人的重要附屬公司在非自願的情況下，就該借款人或該借款人的重要附屬公司訂立濟助令或命令，或委任該借款人或其重要附屬公司的接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或就該借款人或該借款人的重要附屬公司或其任何主要部分財產，或就其事務作出清盤或清盤；或(Ii)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，針對該借款人或該借款人的重要附屬公司展開的非自願案件，而該項呈請仍未擱置，並已連續60天有效；或(Iii)該借款人或該借款人的重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或根據任何該等法律同意在非自願案件中輸入濟助令，或同意由該人的接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其任何主要部分，而展開自願案件。
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或(Iv)借款人或借款人的重要附屬公司應書面承認其無力償還到期債務，或應由該人為促進上述任何目的而採取任何行動。
(F)其他協議下的違約行為。就該借款人或該借款人的重要附屬公司的本金超過$100,000,000的任何債務(該借款人根據本信貸協議未清償的債務除外)，(I)該借款人或該借款人的重要附屬公司應(A)就任何該等債務拖欠任何款項(如有的話)，或(B)(在任何適用的寬限期生效後)未能遵守或履行與該等債務有關的任何契諾或協議，或任何證明、保證或與該等債務有關的文書或協議所載的任何契諾或協議，或將發生或存在任何其他事件或條件，而上述(A)或(B)項下的失責或其他事件或條件的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務在其規定的到期日之前到期；或(Ii)任何此類債務應在其規定的到期日之前宣佈到期應付，或除以定期規定的要求預付或強制贖回外，被要求預付；或(Iii)任何此類債務到期而未於到期時償還。
(G)判決。應對借款人或借款人的重要附屬公司作出一項或多項判決、命令或判令，未清償的總金額為$50,000,000或以上(以承運人已承認承保的承運人所提供的保險未支付或承保的範圍為限)，而該等判決、命令或判令在判決、命令或判令成為最終決定及不可上訴後的第30天內繼續未獲履行、未解除及未暫停執行。
(H)ERISA。(I)該借款人或借款人的重要附屬公司或包括該借款人在內的任何ERISA關聯公司在到期時應未能支付根據《ERISA》第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過50,000,000美元的款項；或(Ii)終止該借款人的一項或多項計劃的意向通知，而該借款人的一項或多項計劃的無資金來源的負債總額超過50,000,000美元(個別和集體稱為“材料計劃”)，應由該借款人或ERISA關聯公司(包括該借款人、任何計劃管理人或上述各項的任何組合)根據ERISA第四章提交；或(Iii)PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、就借款人的任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或促使指定受託人管理該借款人的任何材料計劃；或(Iv)應存在這樣的條件，即PBGC有權獲得裁定必須終止該借款人的任何材料計劃的法令；或(V)對於一個或多個多僱主計劃，應發生ERISA第4219(C)(5)節所指的全部或部分撤回或違約，這可能導致包括借款人在內的一個或多個ERISA附屬公司產生超過50,000,000美元的當前付款義務，除非借款人在付款到期之日支付。
(I)控制權的變更。發生與該借款人有關的任何控制權變更。
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10.2加速；補救。
(A)對任何借款人而言，一旦發生違約事件，在此後的任何時間，除非與直至該違約事件已由所需貸款人免除或得到所需貸款人合理滿意的補救為止，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求和指示，以書面通知該借款人採取下列任何行動，但不影響行政代理或任何貸款人對該借款人強制執行其債權的權利，除非本協議另有明確規定：
(一)終止承諾。宣佈對該借款人(如果該借款人是VaPower，則對Dominion Energy)的承諾終止，對該借款人(如果該借款人是VaPower，則對Dominion Energy)的承諾應立即終止。
(二)貸款提速。宣佈該借款人(如果該借款人是VaPower，則也是Dominion Energy)的所有貸款以及該借款人(如果該借款人是VaPower，則也是Dominion Energy)所欠任何貸款人或行政代理人的任何和所有其他任何種類的債務或債務(包括根據第5.5節尚未償還的信用證下的所有提款)的未付本金和任何累算利息，均應立即到期，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。特此由該借款人(如果該借款人是VaPower，則也由Dominion Energy)放棄所有這些權利。
(Iii)權利的執行。強制執行信用證文件項下產生和存在的任何和所有權利和利益，包括但不限於對借款人的所有抵銷權。
(B)儘管有上述規定，如果發生第10.1(E)節規定的違約事件，則對該借款人(如果該借款人是VaPower，則對Dominion Energy)的承諾將自動終止，並且向該借款人(如果該借款人是VaPower，則也向Dominion Energy)發放的所有貸款、與此有關的所有應計利息、所有應計和未付費用以及該借款人(如果該借款人是VaPower，則向Dominion Energy)所欠的其他債務或債務，然後也由道明能源)對貸款人和本合同項下的行政代理應立即到期並應支付，而無需行政代理或貸款人發出任何通知或採取任何其他行動。
(C)對於在根據第10.2款提速時未發生信用證的任何信用證，開具該信用證的借款人此時應按照第5.9條的規定以現金作抵押，其金額相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還該借款人在本合同項下的其他義務。
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在其他信用證單據下。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他信用證文件項下的所有其他義務應已全額支付，現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。
10.3違約事件後的付款分配。
儘管本信貸協議有任何其他規定，在任何借款人違約事件發生後和持續期間，行政代理或任何貸款人從該借款人收取的或因任何信貸文件下的未清償金額而收到的所有金額應按如下方式支付或交付：
第一，支付行政代理或任何貸款人與執行貸款人在信用證文件下的權利有關的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於合理的外部律師費，但不包括內部法律顧問的費用)，以及行政代理或任何貸款人按下述比例提供的任何保護性預付款；
第二，按下述比例支付借款人欠行政代理或任何貸款人的任何費用；
第三，該借款人按下列比例向貸款人支付應付給貸款人的所有應計利息；
第四，按下列比例支付該借款人未償還的貸款或信用證的未償還本金；
第五，根據上述“第一”至“第四”條款，借款人在信用證單據項下到期並應支付但未償還的所有其他債務；以及
第六，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得盈餘的人。
在執行上述規定時，(A)收到的金額應按上述數字順序使用，直至在用於下一個後續類別之前用盡為止，以及(B)每個貸款人應收到與其可供使用的金額按比例分攤的金額(基於每個貸款人的承諾百分比)。
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第11節.機關規定
11.1預約。
每一貸款人特此指定並指定JPMCB作為該貸款人的行政代理，按照本信貸協議和其他信貸文件的規定行事，並授權該行政代理作為該貸款人的代理，根據本信貸協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使本信貸協議和其他信貸文件條款明確授予的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本信貸協議其他地方和其他信貸文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本文及其中明確規定的除外，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本信貸協議或任何其他信貸文件，也不應以其他方式對行政代理不利。本節的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有本條款的任何權利。在履行本信貸協議和其他信貸文件下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為與任何借款人或為任何借款人承擔任何代理或信託義務或關係。
11.2職責下放。
行政代理可由或通過代理或事實律師履行其在本合同或其他信貸文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。
11.3免責條款。
行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實名律師或關聯公司不對其或該人根據或與本協議有關或與任何其他信貸文件有關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(其或該人本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或以任何方式對借款人在本文件或任何其他信貸文件中或在本文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或保證負責，或由行政代理根據本合同或與本合同相關的條款或與其他信用證文件相關的條款收到的，或任何其他信用證文件的可執行性或充分性，或借款人未能履行各自在本合同或本合同項下的義務。行政代理不應就本信貸協議或任何其他信貸單據的有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或借款人在本協議或其中所作的任何陳述、保證、陳述或陳述，或借款人在任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書、報告、證書或任何其他文件中所作的陳述、保證、陳述或陳述，向任何貸款人負責。
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行政代理向貸款人或由借款人或其代表向貸款人提供或作出的任何文件，或被要求確定或查詢是否履行或遵守本文或其中所載的任何條款、條件、規定、契諾或協議，或貸款收益的用途，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或檢查借款人的財產、簿冊或記錄。行政代理不是貸款人的受託人，也不對貸款人負有受託責任。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本信貸協議首頁或簽名頁上標識為“辛迪加代理”或“聯合簿記管理人”的任何貸款人均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務，也不具有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。
11.4依靠通信。
行政代理人有權依據其合理相信是真實和正確的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、電傳或電傳、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據法律顧問(包括但不限於借款人的律師、獨立會計師和行政代理人以合理謹慎選擇的其他專家)的建議和陳述，有權並應受到充分保護。除非已根據第12.3(B)節的規定向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將貸款人視為其權益的所有者。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本信貸協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或在第12.6節明確規定的範圍內，所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求(或在第12.6節明確規定的範圍內，保護所有貸款人)根據本協議或任何其他信貸文件採取行動或不採取行動，並對所有貸款人(包括其繼任者和受讓人)具有約束力。
11.5失責通知。
除非行政代理人已收到貸款人或相關借款人的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本合同項下任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當及時通知貸款人。行政代理應根據所要求的貸款人(或在第12.6節特別規定的範圍內，所有貸款人)的指示，對此類違約或違約事件採取行動。
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11.6不依賴管理代理和其他貸款人。
每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或其任何關聯公司在下文中採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對借款人的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本信貸協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽。除(I)交付信用證文件和(Ii)本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、運營、資產、財產、財務或其他條件有關的任何信貸或其他信息, 借款人的前景或信譽，可能落入行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司所有。
11.7賠償。
每一貸款人同意根據其循環貸款承諾，按照其循環貸款承諾，按比例賠償以行政代理身份和以其身份發出貸款的每一發放貸款人的身份(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，使其免受可能在任何時間(包括但不限於在償還貸款之後)施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，行政代理或開證貸款人以其身份或開證貸款人的身份，在與本信貸協議或其他信用證文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或產生的任何方面，或因本協議或其中擬進行的交易，或行政代理或開證貸款人根據或與前述任何事項相關或相關而採取或不採取的任何行動而招致或針對其提出的主張；但任何貸款人均不對因行政代理人或該發證貸款人(視何者適用而定)的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負上法律責任。如行政代理人認為為任何目的向行政代理人提供的任何彌償不足或受損，則行政代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止。本節中的協議在貸款和本合同及其他信用證單據項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。
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11.8行政代理以其個人身份。
行政代理及其關聯公司可以為借款人的賬户發放貸款、簽發或參與信用證，接受借款人的存款，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像行政代理不是本合同項下的行政代理一樣。對於其發放的貸款，行政代理在本信貸協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同他們不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理。
11.9繼任管理代理。
行政代理人可在向貸款人發出30天書面通知後隨時辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，除非在違約或違約事件存在期間，該代理人應合理地令借款人滿意。如果所要求的貸款人沒有任命任何繼任行政代理人，並且在辭職通知發出後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人應選擇一名繼任行政代理人，只要借款人和合格的受讓人對該繼任者感到合理滿意(或者，如果卸任的行政代理人沒有如此任命並接受該任命，則貸款人應履行卸任行政代理人的所有義務，直至該時間(如果有)作為繼任行政代理人被如此任命，並接受上述規定的任命)。在繼承人接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理應隨即繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理應酌情解除其在本信貸協議和其他信貸文件下作為行政代理的職責和義務，而第11.9節的規定對於其在擔任本信貸協議下的行政代理時所採取或未採取的任何行動應符合其利益。
11.10 ERISA事項
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，保證至少以下一項為真：
(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，
(2)一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些類別的豁免
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涉及保險公司集合單獨賬户的交易)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以及根據這些條款獲得豁免的條件，將在該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾方面得到滿足，
(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證或承諾及本信貸協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，信用證或承諾和本信用證協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，該貸款人符合PTE 84-14第I部分(A)項的要求，並且該貸款人就貸款、信用證或承諾和本信貸協議的進入、參與、管理和履行將滿足PTE 84-14項下豁免減免的條件，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，大意是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書和本信貸協議不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再為本合同的貸款方之日起，該人為了行政代理人、聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，將：
(I)行政代理人或聯合牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本信貸協議、任何信貸單據或與此有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人，
(2)代表貸款人就貸款、信用證或承諾的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，以及本信貸協議是獨立的(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-21節的含義內，經不時修訂的《受託規則》)，並且是持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的銀行、保險承運人、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，
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(3)代表貸款人就貸款、信用證或承諾的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，且本信貸協議有能力在受託規則的含義內獨立評估投資風險，包括總體風險和關於特定交易和投資策略的風險，
(4)代表貸款人就貸款、信用證或承諾的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，且本信貸協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者都是貸款、信用證或承諾和本信貸協議的受託人，並負責在評估本信貸協議項下的交易時行使獨立判斷，以及
(V)並無就貸款、信用證或承諾書或本信貸協議直接向行政代理、聯席牽頭經辦人或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資意見(與其他服務相對)。
(C)行政代理人和聯合牽頭安排人特此告知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人的身份提供建議，而此等人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關連人士可就貸款、信用證或承諾書及本信貸協議收取利息或其他付款，(Ii)如發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、開盤費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。
第12條.雜項
12.1通知。
除本協議另有明文規定外，所有通知及其他通訊均已妥為發出，並在下列情況下生效：(A)送達時，(B)透過傳真(或其他傳真設備)傳送，(C)向信譽良好的全國通宵航空速遞服務遞送預付郵資(或根據發票安排)的翌日，或(D)以掛號或掛號郵寄方式寄往各自當事人的第三個營業日，郵資預付，每種情況下均按附表12.1所列地址或傳真號碼送達。或在該當事人以書面通知本合同其他各方所指定的其他地址；但在根據上述(A)或(B)款發出的通知或其他通信的情況下，如果該通知或其他通信沒有在收件人的正常營業時間內遞送或傳送，
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該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日生效。
本合同項下向任何貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
12.2抵銷權；調整。
除了現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在借款人發生違約事件並啟動第10.2節所述的補救措施時，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時無需出示、催繳、拒付或任何類型的通知(所有這些權利在此明確放棄)來抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別)以及該貸款人(包括但不限於分行，不論行政代理或貸款人是否已根據本協議作出任何要求，儘管該等債務、負債或債權或其中任何一項可能是或有或有的或未到期的，但任何此類抵銷應視為在違約事件發生後立即作出，即使該等抵銷是在違約事件發生後立即作出的，即使該等抵銷是在違約事件發生後作出或已記入該貸款人的賬簿內。每一借款人特此同意，任何根據第12.3(E)條購買貸款參與權和對其承諾的任何人都可以完全行使與其參與權益有關的所有抵銷權，就像該人是本協議項下的貸款人一樣。
除本信貸協議明確規定將款項分配給某一特定貸款人外，如果任何貸款人(受惠貸款人)收到借款人在本信貸協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款，並就此收取任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第10.1(E)款所述的事件或程序的性質，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就該借款人在本信貸協議項下欠該另一貸款人的義務而向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品，該受益貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
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12.3協議的利益。
(A)概括而言。本信貸協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓和轉讓其在本信貸協議項下的任何權益(第9.2條允許的除外)；此外，每個貸款人轉讓、轉讓或授予參與本信貸協議項下的權利和/或義務的權利應受本第12.3節所述的限制。
(B)轉讓。每家貸款人可以轉讓其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分貸款、票據和承諾)；但前提是：
(I)每項此類轉讓應授予一名合資格的受讓人；
(2)(A)行政代理(合格受讓人是貸款人的情況除外)和(B)出借人中的每一個均應提供其書面同意(不得被無理拒絕或拖延)；
(3)在“合資格受讓人”的定義所要求的範圍內，環境保護署署長應已提供其書面同意(不得無理拒絕或拖延)，在違約或違約事件發生期間不需要同意；但是，除非環境保護署署長在收到建議轉讓通知後十個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應視為已同意任何建議的轉讓；
(4)任何該等部分轉讓的款額須至少相等於$5,000,000(或如少於該貸款人所轉讓的承諾額的餘額)，或超過該款額的$5,000,000的整數倍；
(V)貸款人的每項轉讓應為貸款人在本信貸協議和票據項下的所有權利和義務的恆定且不變的百分比；
(6)這種轉讓的當事各方應簽署一份實質上如附件12.3所示的轉讓協議，並將該轉讓協議連同轉讓人4,000美元的手續費一起交付行政代理接受；
(Vii)未經行政代理事先書面同意，不得向與《守則》第108(E)(4)節所述任何借款人有關係的潛在受讓人進行轉讓。
在簽署、交付和接受該轉讓協議後，該轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓的範圍內具有貸款人的義務、權利和利益，而在該轉讓的範圍內，轉讓的貸款人應放棄其在本信貸協議項下的權利並免除其義務。在根據本第12.3(B)條完成任何轉讓後，轉讓人、行政代理和有關借款人應作出適當安排，以便在需要時向受讓人發行新的票據。如果受讓人不是
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根據美利堅合眾國或其一個州的法律成立的，它應根據第4.4節向借款人和行政代理提供關於免税或免扣税的證明。
按照本第12.3(B)款的規定簽署和交付轉讓協議，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利要求，並且受讓人保證它是合格的受讓人；(B)除上文第(A)款所述外，該轉讓貸款人不對本信貸協議、任何其他信貸單據或依據本信貸協議提供的任何其他文書或文件，或本信貸協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何陳述、保證或陳述，或與本信貸協議、任何其他信貸文件或依據本信貸協議提供的任何其他文書或文件有關的任何陳述、保證或陳述，不承擔任何責任。任何其他信用證文件或根據本協議或其中提供的任何其他票據或文件，或借款人的財務狀況，或該借款人履行或遵守本信貸協議項下的任何義務的情況，任何其他信貸文件或根據本協議或其中提供的任何其他票據或文件；(C)該受讓人表示並保證其獲得法律授權訂立該轉讓協議；。(D)該受讓人確認其已收到本信貸協議的副本、其他信貸文件以及其認為適合作出訂立該轉讓協議的信用分析和決定的其他文件和資料；。(E)該受讓人將在不依賴行政代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，獨立地、不依賴於行政代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人。, 在根據本信貸協議和其他信貸文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(F)受讓人指定並授權行政代理代表其採取本信貸協議或任何其他信貸文件下的行動，並行使根據本信貸協議或任何其他信貸文件的條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力；(G)受讓人同意將按照其條款履行根據本信貸協議和其他信貸文件的條款要求其作為貸款人履行的所有義務；以及(H)受讓人表示並保證其與守則第108(E)(4)節所述的任何借款人沒有任何關係(但如果行政代理已被告知受讓人與借款人之間存在這種關係，並已根據第12.3(B)(Vii)節同意轉讓，則不需要這種陳述)。
為免生疑問，本信貸協議各方承認，本第12.3條有關轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，且此類條款不禁止轉讓產生擔保權益，包括貸款人向任何聯邦儲備銀行或根據適用法律對該貸款人擁有管轄權的其他中央銀行進行的任何質押或轉讓。
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(C)註冊紀錄冊。行政代理應保存一份交付給其並由其接受的每份轉讓協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄出借人的姓名和地址，以及每名借款人不時欠每個出借人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(統稱為“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將姓名記錄在相關登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。
(D)接受。行政代理在收到當事各方簽署的轉讓協議以及任何須進行此類轉讓的票據並支付加工費後，如該轉讓協議已完成並且基本上採用附件12.3的形式，則行政代理應(I)接受該轉讓協議，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向各方發出通知。
(E)參與。各貸款人可在向借款人交付通知時或之後，出售、轉讓、授予或轉讓該貸款人在本合同項下的全部或任何部分權益和義務的參與權；但(I)在本信用證協議下，該出售貸款人在所有情況下仍應是“貸款人”(該出售貸款人在信用證文件下的義務保持不變)，且該參與方不應構成本協議項下的貸款方，(Ii)任何貸款方不得授予任何該等參與方批准與信用證單據有關的任何修訂或豁免的權利，除非任何此類修訂或豁免將(A)降低該參與方參與的任何貸款的本金、利息或費用，或(B)推遲就參與者所參與的任何貸款支付本金、利息或費用的固定日期(包括延長到期日或任何強制性預付款的日期)，(Iii)出售貸款人應將參與者參與的任何次級貸款的通知遞送給借款人(參與者的聯屬公司、母公司或關聯公司除外)及(Iv)未經管理代理人事先書面同意，不得將參與活動出售給與守則第108(E)(4)節所述任何借款人有關係的預期參與者。在任何此類參與的情況下，儘管有上述規定，(I)參與者不享有本信貸協議或其他信貸文件項下的任何權利(參與者就此類參與對賣方貸款人的權利是與以本第12.3(E)條規定的方式創建此類參與的貸款人簽訂的參與協議中規定的權利)，(Ii)借款人, 行政代理和其他貸款人有權就本信貸協議項下產生的所有事項，僅與出售參與權的貸款方打交道，並且(Iii)借款人在本信貸協議項下應支付的所有金額應按該貸款方未出售參與權的方式確定；但該參與方應有權根據第4款獲得額外金額，其程度與該參與方從其獲得參與權的貸款方有權享受此類成本保護條款的利益的程度相同。
出售股份的每一貸款人，僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(僅出於税務目的)，應保存一份登記冊，以記錄每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在本信貸協議(信貸協議)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和所述利息)。
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任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露者除外。參與者名冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，貸款人和行政代理應將根據本信貸協議的所有目的其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有者。
(F)付款。任何貸款人權利的合格受讓人、參與者或其他受讓人都無權根據第4條獲得高於該貸款人有權就轉讓的權利獲得的任何付款。
(G)非限制性任務。儘管本信貸協議另有規定，任何貸款人可隨時將其全部或任何部分貸款及其票據轉讓和質押給任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行，作為抵押品擔保，其依據的是A規則以及該聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的其他中央銀行發佈的任何操作通知。任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。
(H)信息。任何貸款人可不時向被告知信息保密性質的受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供關於借款人或其任何子公司的任何信息，並同意盡其合理的最大努力對不時提供給其的所有非公開信息保密。
12.4無豁免；補救措施累積。
行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，不排除行政代理或任何貸款人本來會享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求都不應使該借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄行政代理或貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。
12.5開支等的支付
每一借款人同意：(A)支付(I)行政代理和聯合牽頭安排人就本信貸協議和其他信貸單據的談判、準備、執行和交付而支付的所有合理的自付費用和開支，以及
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其中所指的文件和文書(包括但不限於行政代理的外部法律顧問的合理費用和開支)以及與此相關的任何修訂、放棄或同意，包括但不限於因該借款人在本信貸協議下的履約而產生或與之相關的任何此類修訂、放棄或同意，以及(Ii)行政代理和貸款人在強制執行信貸文件和其中所指的文件和文書方面(包括但不限於任何此等強制執行，管理代理和每個貸款人的外部法律顧問的合理費用和支出)對借款人不利；及(B)向行政代理人、聯合牽頭安排人、每間發債貸款人及每間貸款人及其聯屬公司、其各自的高級人員、董事、僱員、代表及代理人作出賠償，並使其各自免受因任何調查、訴訟或其他程序(不論行政代理人、聯合牽頭安排人、任何出借人或任何出借人或其關聯公司是合同的一方，無論該調查、訴訟或其他程序是否由任何借款人、其關聯公司或任何其他當事人發起，但任何借款人發起的與行政代理、聯合牽頭安排人、任何出借人或本信貸協議項下任何貸款人實質性違反義務(由有管轄權的法院裁定)有關的調查、訴訟或其他程序除外, 任何信用證單據或本合同或由此預期的任何協議或票據，當事人履行本合同或本合同項下各自的義務或完成本合同或由此預期的交易，任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括其他信用證延期或開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，或借款人完成任何信用證文件中預期的任何其他交易，包括但不限於，與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師的合理費用和支出(但不包括任何此類損失、債務、索賠、損害賠償或開支，但在每一案件中，由有管轄權的法院裁定，不包括因被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何此類損失、責任、索賠、損害或開支)。
12.6修正案、棄權書和反對書。
不得修改、更改、放棄、解除或終止本信貸協議或任何其他信用證(信用證除外)或其中的任何條款，除非此類修改、更改、放棄、解除或終止是以書面形式進行的，並由所需貸款人和受其直接影響的一名或多名借款人簽署；但未經受此影響的每一貸款人同意，不得進行此類修改、更改、放棄、解除或終止：
(A)延長到期日或承諾期；
(B)降低利率或延長支付本協議項下的利息或費用的時間(由於放棄違約後的任何利率增加的適用性的結果除外)；
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(C)減少或免除任何貸款或償還債務的本金；
(D)增加或延長貸款人對其有效數額的承諾(有一項理解並商定，對任何違約或違約事件的豁免或對承諾的任何強制性減少的豁免不應構成任何貸款人任何承諾的條款的改變)；
(E)解除借款人在信用證文件下的義務，或同意轉讓或轉讓此類債務；
(F)修訂、修改或放棄本節或第3.6、3.8、10.1(A)、10.3、11.7、12.2、12.3、12.5或12.9(B)條的任何規定；
(G)減少或以其他方式修改所需貸款人的定義中所指明的任何百分比，或以其他方式修改本協議中規定必須放棄、修訂或修改本協議任何條款的貸款人的數目或百分比；或
(H)解除所有或幾乎所有現金抵押品，同時任何信用證或償還義務仍未清償。
儘管有上述規定，(I)未經受影響的開證貸款人書面同意，不得修改、修改或放棄任何信用證或任何信用證義務的任何條款；(Ii)開證貸款人的最高信用證承諾可在未經所需貸款人同意的情況下修改，但僅在受影響的開證貸款人同意下方可修改。
儘管有上述規定，未經行政代理同意，第11條的規定不得修改或修改，未經行政代理或簽發貸款人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或簽發貸款人的權利或義務。
儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但每個貸款人都有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何重組計劃進行投票，並且每個貸款人都承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定。
如果對本信貸協議或任何其他信貸單據條款的任何擬議修訂或豁免需要徵得所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人的同意，並且該等擬議修訂或豁免得到所需貸款人的批准，則借款人可自行決定要求任何未能同意該擬議修訂或豁免的貸款人(“非同意貸款人”)以符合第4.5條的條款和條件的方式，將其在本信貸協議項下的權益、權利和義務轉讓給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人；但借款人應已向行政代理髮出書面通知
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受讓人並非貸款人。借款人不得要求未經同意的貸款人根據第12.6節的規定轉讓其在本信貸協議項下的任何部分的權益、權利和義務，除非借款人在建議的轉讓日期前至少十天通知該未經同意的貸款人他們打算要求轉讓。
12.7對應方；電信；電子交付。
本信貸協議可以簽署任何數量的副本，其中每個副本的簽署和交付都應是正本，但所有副本應構成一個相同的文書。在證明本信貸協議時，不需要出示或説明多於一份這樣的副本。通過傳真或其他電子手段(包括附帶“pdf”副本的電子郵件)交付簽署的副本應與原件有效，並應構成原件將交付的聲明。
12.8個標題。
本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本信貸協議任何條款的含義或解釋。
12.9違約貸款人。
即使本信貸協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)任何違約貸款人根據第3.4(A)(I)條作出的任何承諾的未出資部分不得產生貸款費用。
(B)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第12.6節對任何修訂或豁免的任何同意)，但根據第12.6(A)-(D)節要求每個受影響的貸款人同意的任何放棄、修訂或修改或本條款第12.9(B)條的任何放棄、修訂或修改，如果違約貸款人會因此受到直接不利影響，則需要得到該違約貸款人的同意。
(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證義務，則：
(I)應根據非違約貸款人各自的承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分信用證債務，但僅限於：(X)所有非違約貸款人的信用風險加此類違約貸款人的信用證義務之和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)未發生違約或違約事件。
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在該貸款人成為違約貸款人並重新分配其信用證債務時繼續；
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，則獲得信用證的每個借款人應在行政代理人發出通知後的一個營業日內(行政代理人應在上文第(I)款中的再分配未能完全生效時立即發出該通知)將違約貸款人的信用證義務作為現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，現金抵押品應存入行政代理人名下並在其控制下的現金抵押品賬户，按照第5.9節規定的程序，只要該信用證義務尚未履行；
(3)如果借款人根據第12.9(C)條以該違約貸款人的信用證義務的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的信用證義務以現金作抵押期間，該借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何有關該違約貸款人的信用證義務的費用；
(4)如果根據第12.9(C)節重新分配非違約貸款人的信用證義務，則根據第5.3節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的承諾百分比進行調整；以及
(V)如果任何違約貸款人的信用證義務既沒有根據第2.19(C)條的規定進行現金抵押或重新分配，則在不影響開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，應向該違約貸款人支付的所有貸款手續費(僅針對該違約貸款人的承諾部分)和與該違約貸款人的信用證義務相關的應付信用證費用應作為現金抵押品支付給行政代理，直至該信用證義務被現金抵押和/或重新分配為止。
(D)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納非違約貸款人的承諾將100%覆蓋相關風險，和/或借款人將根據第12.9(C)款提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按符合第12.9(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
(E)除本信貸協議另有規定外，根據本信貸協議須付給任何違約貸款人或為其賬户支付的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括應付予該違約貸款人的任何款項)，應由行政代理人保留在一個獨立的帳户內，並在符合任何適用法律規定的情況下，(A)在行政代理人決定的一個或多個時間運用，(1)首先，
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(2)第二，按比例支付該違約貸款人就該違約貸款人蔘與信用證而欠開證貸款人的任何款項，(3)第三，將該違約貸款人的參與義務作為未償還信用證的現金抵押義務，以及(4)第四，向該違約貸款人提供資金，該違約貸款人未能按本合同規定的比例為任何貸款提供資金，(B)在不適用於上述規定的範圍內持有、持有和持有如果行政代理如此確定，作為該違約貸款人未來貸款的融資義務的現金抵押品，(C)在沒有如上所述應用或持有的範圍內，按比例用於支付由於任何借款人或任何非違約貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何借款人或任何非違約貸款人的判決而欠任何借款人或任何非違約貸款人的任何金額，以及(D)未按上述申請或持有的範圍分配給該違約貸款人。
(F)借款人可自行決定要求任何違約貸款人按照第4.5節的條款和條件(但由違約貸款人承擔費用)將其在本信貸協議項下的權益、權利和義務轉讓給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人；但如果受讓人不是貸款人，則借款人應向行政代理髮出書面通知。借款人不得要求違約貸款人根據本信貸協議第10款轉讓其權益、權利和義務的任何部分。(F)除非借款人在建議的轉讓日期前至少10天通知違約貸款人他們打算要求轉讓。
(G)如果行政代理、借款人和簽發貸款人同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信用證義務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的循環貸款，以便該貸款人按照其承諾百分比持有此類循環貸款。
12.10賠償、陳述和保證的存續。
本信貸協議的簽署和交付、貸款的發放、貸款和其他債務的償還以及本信貸協議項下的承諾終止後，本信貸協議中規定的所有賠償、第4.1(C)、4.2、4.3和4.4節中的協議以及本信貸協議中作出的所有陳述和保證應繼續有效。
12.11適用法律。
本信貸協議和其他信貸文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每位借款人
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不可撤銷地同意在與本信貸協議相關的任何訴訟或訴訟中，以掛號信或掛號信或掛號信郵寄副本的方式，按照第12.1條的規定向任何有管轄權的法院送達法律程序文件，並按照第12.1條的規定向其發出通知，該送達在郵寄後30天生效。本條例並不影響貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
12.12放棄陪審團審判。
本信貸協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本信貸協議、任何其他信貸單據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的所有權利。
12.13可分割性。
如果信用證單據中的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全效力，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。
12.14全部。
本信用證協議連同其他信用證文件代表本協議及雙方的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解(如有)，包括與信用證文件有關的任何承諾函或函件，或與本協議和協議中預期的交易有關的任何承諾函或函件。
12.15約束效果。
本信貸協議應在貸款人滿足或放棄第6.1節規定的所有條件時生效，本信貸協議應已由每一借款人和行政代理人執行，行政代理人應已收到複印件(電傳或其他方式)，當複印件加在一起時，帶有每一貸款人的簽名，此後，本信貸協議應對每一借款人、行政代理人、每一貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。
12.16受司法管轄權管轄。
借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，並在因本信貸協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中向任何上訴法院提交上訴法院，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或訴訟，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟的最終判決
75
或程序應為終局性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本信貸協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本信貸協議引起或與本信貸協議相關的任何訴訟、訴訟或程序在上述任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。借款人還在此不可撤銷地無條件放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利。
12.17保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何借款人根據本信貸協議向其提供的、由借款人指定為機密的所有非公開信息保密；但本條款中的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何附屬公司和本合同的其他各方披露任何此類信息，(B)在遵守本第12.17節的規定(或與本第12.17節基本一致且不低於本第12.17節的條款)的協議的前提下，向(I)任何實際或預期的受讓人或參與者，(Ii)要求訪問與為該貸款人的利益而發行的信用保險有關的信息的信用保險提供者，和(Iii)與本信貸協議項下各方義務直接相關的任何互換、衍生或證券化交易的任何合同對手方(或其專業顧問)，(C)向其僱員、董事、代理人、律師和會計師或其任何關聯公司的僱員、董事、代理人、律師和會計師，(D)在任何政府當局或聲稱對該行政代理或該貸款人或其任何關聯公司擁有管轄權或監督權的自律組織的請求或要求下，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律的要求，(F)如因任何訴訟或類似程序而被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發出的評級有關, (I)在行使本協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施時，(J)市場數據收集者、排名表提供商和類似的貸款行業服務提供商，該等信息包括通常由安排者向排名表提供商提供或在Gold Sheet和類似行業出版物中找到的交易條款和其他信息，以及(K)在任何借款人的書面同意下。
12.18 SPV的指定。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予行政代理和借款人為該授予貸款人根據本信貸協議有義務提供資金的任何貸款的全部或任何部分提供資金的選擇權；但(I)本合同中的任何規定均不構成任何SPV為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或未能為該貸款的全部或任何部分提供資金，則授予貸款人應
76
借款人、行政代理和貸款人沒有義務處理SPV，但可以將他們的溝通和與該SPV相關的其他交易限於適用的授信貸款人。特殊目的機構為本合同項下的貸款提供資金時，應使用授予貸款人的循環貸款承諾，其程度與此類貸款由該授予貸款人提供資金的程度相同，且如同此類貸款由該授予貸款人提供資金一樣。
對於其發放的任何貸款或部分貸款，每一家特殊目的機構應擁有其適用的發放貸款的貸款人根據本信貸協議本應享有的所有權利；但前提是，每一家特殊目的機構應已向其授予貸款人授予不可撤銷的授權書，以交付和接收本信用協議(及任何相關文件)項下的所有通信和通知，並代表該特殊目的機構行使該特殊目的機構在本信用協議下的所有投票權。不需要額外的票據來證明SPV的貸款或其部分；相關授予貸款人應被視為持有其作為該SPV的代理人的票據，範圍為該SPV提供資金的貸款或其部分。此外，任何特殊目的機構賬户的任何付款都應支付給作為該特殊目的機構代理人的授信貸款人。
本協議各方同意，只要授信貸款人提供此類賠償或支付此類款項，SPV不承擔任何賠償或付款的責任，否則貸款人將承擔責任。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(這些協議在本信貸協議終止後繼續有效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。
此外，即使本信貸協議有任何相反規定，任何特殊目的機構均可(I)在任何時間不支付任何處理費用，將其全部或部分權益轉讓或參與任何貸款予授出貸款人或向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動資金及/或信貸支持以支持貸款的資金或維持的任何金融機構，及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或該等特殊目的機構的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的供應商提供的任何貸款有關的任何非公開資料。未經受其影響的任何授予貸款人的書面同意，不得修改本第12.17條。
12.19《美國愛國者法案》。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個借款人的其他信息。
77
12.20無受託責任
各借款人同意，信用證文件中的任何條款均不得被視為一方面在任何信用方及其關聯方與任何借款人、其股東或其關聯方之間就本協議所述交易(不論任何信用方或其關聯方是否已經、目前或將就其他無關事項向借款人提供建議)、或信用方或其關聯方對任何借款方、其股東或其關聯方承擔的任何其他義務(信貸文件中明確規定的義務除外)產生諮詢、受託關係、代理關係或其他類似責任。每一借款人同意，其不會聲稱任何貸款人就本協議擬進行的交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。每個信用方及其各自的關聯公司可能具有與借款人、其股東和/或其各自關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。
12.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。
儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
78
12.22重述的效力。本信貸協議將修訂和重述現有信貸協議的全部內容，雙方在此同意不再更新現有信貸協議，自截止日期起及之後，雙方在現有信貸協議下的權利和義務應歸入本信貸協議並受其管轄。自截止日期起及之後，現有信貸協議項下的債務及承諾應繼續作為本信貸協議項下的債務及承諾，直至根據本信貸協議的條款支付或終止為止。
[頁面的其餘部分故意留空]
79
茲證明，本信貸協議由雙方正式授權的高級職員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
道明能源公司
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姓名：
標題：
弗吉尼亞州電力公司
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姓名：
標題：
Questar天然氣公司
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姓名：
標題：
南卡羅來納州道明能源公司。
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姓名：
標題：
[第四次修訂和重述循環信貸協議]
北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理
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姓名：
標題：
[第四次修訂和重述循環信貸協議]
北卡羅來納州摩根大通銀行，作為發行貸款人
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姓名：
標題：
摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人
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姓名：
標題：
作為貸款方的瑞穗銀行
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姓名：
標題：
美國銀行，北卡羅來納州，作為發行貸款人
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姓名：
標題：
美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人
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姓名：
標題：
[第四次修訂和重述循環信貸協議]
豐業銀行作為發行貸款人
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姓名：
標題：
豐業銀行，作為貸款人
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姓名：
標題：
北卡羅來納州富國銀行，作為發行貸款機構
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姓名：
標題：
北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人
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姓名：
標題：
三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人
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姓名：
標題：
[第四次修訂和重述循環信貸協議]
瑞士信貸集團開曼羣島分行，作為貸款人
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姓名：
標題：
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姓名：
標題：
美國銀行全國協會，作為發行貸款機構
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姓名：
標題：
美國銀行全國協會，作為貸款人
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姓名：
標題：
巴克萊銀行PLC，作為貸款人
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標題：
[第四次修訂和重述循環信貸協議]
法國巴黎銀行，作為貸款人
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姓名：
標題：
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姓名：
標題：
花旗銀行，新澤西州，作為貸款人
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姓名：
標題：
德意志銀行紐約分行作為貸款人
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姓名：
標題：
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姓名：
標題：
高盛美國銀行，作為貸款人
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姓名：
標題：
[第四次修訂和重述循環信貸協議]
北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人
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姓名：
標題：
摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人
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姓名：
標題：
加拿大皇家銀行，作為貸款人
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姓名：
標題：
作為貸款方的三井住友銀行
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姓名：
標題：
SunTrust銀行，作為貸款人
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姓名：
標題：
[第四次修訂和重述循環信貸協議]
多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人
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姓名：
標題：
KeyBank National Association，作為發行貸款人
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姓名：
標題：
KeyBank National Association，作為貸款人
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姓名：
標題：
分行銀行和信託公司，作為貸款人
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姓名：
標題：
PNC銀行，國家協會，作為貸款人
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姓名：
標題：
[第四次修訂和重述循環信貸協議]
附表1.1
承諾
|
出借人 |
承諾 |
承諾百分比(四捨五入至最接近的1/100%) |
最大信用證承諾額 |
|
摩根大通銀行，N.A. |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$50,000,000.00 |
|
瑞穗銀行股份有限公司 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
北卡羅來納州美國銀行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$50,000,000.00 |
|
豐業銀行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$50,000,000.00 |
|
北卡羅來納州富國銀行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$50,000,000.00 |
|
三菱UFG銀行有限公司 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
瑞士信貸集團開曼羣島分行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
美國銀行全國協會 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
$150,000,000.00 |
|
巴克萊銀行公司 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
法國巴黎銀行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
北卡羅來納州花旗銀行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
德意志銀行紐約分行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
高盛銀行美國 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$275,000,000.00 |
4.58% |
|
|
摩根士丹利高級基金有限公司。 |
$40,000,000.00 |
0.67% |
|
|
加拿大皇家銀行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
三井住友銀行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
太陽信託銀行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
多倫多道明銀行紐約分行 |
$315,000,000.00 |
5.25% |
|
|
PNC銀行，全國協會 |
$220,000,000.00 |
3.67% |
|
|
密鑰庫全國協會 |
$110,000,000.00 |
1.83% |
$50,000,000.00 |
|
共計： |
$6,000,000,000.00 |
100.00% |
$350,000,000.00 |
附表5.1
現有信用證
|
借款人 |
發行貸款方 |
當期金額 |
到期日 |
受益人 |
|
Dominion Energy |
密鑰庫 |
$ 2,350,000.00 |
10/12/2019 |
自由互惠銀行 |
|
Dominion Energy |
密鑰庫 |
$ 67,157.77 |
5/1/2019 |
克恩縣 |
|
Dominion Energy |
密鑰庫 |
$ 158,088.03 |
5/1/2019 |
克恩縣 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 2,188,305.00 |
8/30/2019 |
太平洋燃氣電力公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 4,110,783.00 |
6/30/2019 |
太平洋燃氣電力公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 3,918,474.00 |
10/31/2019 |
南加州愛迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 545,050.00 |
7/31/2019 |
南加州愛迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 10,000,000.00 |
2/28/2020 |
加州水利部 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 2,350,000.00 |
12/31/2019 |
南加州公共權力機構 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 336,101.00 |
3/13/2020 |
Re Columbia LLC |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 1,840.00 |
12/6/2019 |
邁爾斯維爾鎮-規劃和分區ADMM |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 4,844,635.00 |
12/14/2019 |
太平洋燃氣電力公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 424,571.00 |
12/14/2019 |
南加州愛迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 5,235,192.00 |
12/31/2019 |
太平洋燃氣電力公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 466,593.01 |
3/1/2020 |
南加州愛迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 4,269,082.00 |
12/15/2019 |
太平洋燃氣電力公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 5,385,000.00 |
7/1/2020 |
南加州愛迪生公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 418,968.00 |
1/6/2020 |
克恩縣 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 165,015.00 |
1/6/2020 |
克恩縣 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 2,796,113.61 |
12/31/2019 |
聖地亞哥燃氣電力公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 26,500.00 |
12/31/2019 |
克恩縣 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 353,100.00 |
10/29/2019 |
馬里科帕太陽有限責任公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 55,320.00 |
12/31/2019 |
傑內西鎮 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 9,936,685.00 |
12/31/2019 |
帝國灌區 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 500,000.00 |
12/31/2019 |
舊自治領電力合作社 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 5,109,083.00 |
12/31/2019 |
杜克能源進步有限責任公司 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 1,000,000.00 |
12/31/2019 |
舊自治領電力合作社 |
|
Dominion Energy |
美國銀行 |
$ 4,094,261.00 |
12/31/2019 |
太平洋燃氣電力公司 |
|
Dominion Energy |
JPM |
$ 3,000,000.00 |
12/31/2019 |
亞特蘭大燃氣照明公司 |
|
弗吉尼亞電力公司 |
美國銀行 |
$ 257,784.00 |
12/31/2019 |
約克郡 |
|
弗吉尼亞電力公司 |
美國銀行 |
$ 119,447.35 |
4/24/2020 |
威廉王子郡監事會 |
|
弗吉尼亞電力公司 |
美國銀行 |
$ 247,027.55 |
4/15/2020 |
威廉王子郡監事會 |
|
弗吉尼亞電力公司 |
美國銀行 |
$ 15,000,000.00 |
8/16/2019 |
PJM結算公司 |
|
弗吉尼亞電力公司 |
JPM |
$ 10,000.00 |
12/31/2019 |
戈登斯維爾鎮 |
|
弗吉尼亞電力公司 |
JPM |
$ 300,000.00 |
12/31/2019 |
戈登斯維爾鎮 |
|
南卡羅來納州電力天然氣公司 |
美聯銀行 |
$ 250,000.00 |
4/30/2019 |
佐治亞州自保保證信託基金 |
|
總計 |
|
$ 90,290,176.32 |
|
|
附表12.1
通告
借款人
|
道明能源公司 特雷德加街120號 弗吉尼亞州里士滿23219 收信人：詹姆斯·R·查普曼 Telephone: 804-819-2181 Fax: 804-819-2211 |
弗吉尼亞州電力公司 特雷德加街120號 弗吉尼亞州里士滿23219 收信人：詹姆斯·R·查普曼 Telephone: 804-819-2181 Fax: 804-819-2211 |
|
|
|
|
Questar天然氣公司 特雷德加街120號 弗吉尼亞州里士滿23219 收信人：詹姆斯·R·查普曼 Telephone: 804-819-2181 Fax: 804-819-2211 |
南卡羅來納州道明能源公司 特雷德加街120號 弗吉尼亞州里士滿23219 收信人：詹姆斯·R·查普曼 Telephone: 804-819-2181 Fax: 804-819-2211 |
將副本複製到：
道明能源服務公司。
特雷德加街120號
弗吉尼亞州里士滿23219
聯繫人：拉塞爾·J·辛格，Esq.
Telephone: 804-819-2389
Fax: 804-819-2202
管理代理
摩根大通銀行，北美
斯坦頓克里斯蒂亞納路3樓，Ops 2
德州紐瓦克，郵編：19713
發信人：尼古拉斯·法託裏
Telephone: 302-552-0588
Fax: 302-634-1417
將副本複製到：
摩根大通銀行，北美
麥迪遜大道383號
24這是地板
紐約，紐約
收信人：布拉德·阿爾瓦雷斯
Telephone: 212-270-9618
Fax: 212-270-5100
附件2.2(A)
借款通知書的格式
根據由Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亞州一家公司、弗吉尼亞電力公司、弗吉尼亞州電力公司、弗吉尼亞州一家公司、猶他州一家公司和南卡羅來納州Dominion Energy South Carolina，Inc.(以上每一家，單獨地，統稱為“借款人”)之間的日期為2020年_借款人)、數家銀行及其他金融機構(“貸款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行及其他代理方，簽署人謹此交付本借款通知。
[填寫有關借款人姓名]特此請求一份[歐洲美元循環/基本利率]本金總額_[利息期限為_[日數][月份]].
下列簽署人特此證明如下：
(A)以下人士所作的陳述及保證[填寫有關借款人姓名]在信貸協議內或根據信貸協議作出的聲明或保證，於本協議日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在本協議日期作出的相同效力(或，如任何該等陳述及擔保已明文規定是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)及[填寫有關借款人姓名]茲證明本貸款所得款項將用於為借款人的商業票據、借款人及其子公司的營運資金和/或其他一般企業用途提供信貸支持；[；但信貸協議第7.6節第二段第(X)款第(Ii)款和信貸協議第7.9節第(Y)款所述的陳述和保證不一定是真實和正確的，作為下列借款的條件[填寫有關借款人姓名]]1及
(B)沒有違約或違約事件發生，並且在本合同生效之日或在該日要求進行的貸款和其他信貸延期生效後仍在繼續。
此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[填寫有關借款人姓名]同意如果在本申請借閲之前，經其在此證明的任何事項在當時並不在所有重要方面都是真實和正確的，它將立即通知行政當局
|
|
1 |
包括在截止日期後交付的任何借款通知。 |
探員。除非在本協議要求借款之前，行政代理人應收到與此相反的書面通知[填寫有關借款人姓名]，在此證明的每一事項，應再次被當作在該等借款日期時在各要項上經核證為真實和正確，猶如當時已作出一樣。
3
請按下列指示電匯借款所得款項[填寫有關借款人姓名]載於隨附的附表1。
[填寫有關借款人姓名]已促使本借款通知由其執行和交付，並作出本通知所載的證明和保證[司庫] this ___ day of ________, 20__.
[填寫有關借款人姓名]
By:_________________________________
姓名：
標題：
附件2.2(C)
轉換/延續通知的格式
根據日期為2019年3月22日的第四個修訂和重新啟動的循環信貸協議的第2.2(C)節，該協議由截至2020年_借款人)、不時發生的數家銀行和其他金融機構(貸款人)、作為行政代理的摩根大通銀行，以及其他代理方，這代表[填寫有關借款人姓名]關於轉換或繼續發放循環貸款的請求如下：
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1 |
轉換/延續日期：_ |
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2. |
轉換/延續的循環貸款金額：_ |
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3. |
正在轉換/延續的循環貸款的類型： |
☐A.歐洲美元循環貸款
☐b.基本利率貸款
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4. |
轉換/延續的性質： |
☐A.將基本利率貸款轉換為歐洲美元循環貸款
☐b.將歐洲美元循環貸款轉換為基本利率貸款
☐c.歐洲美元循環貸款的延續
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5. |
利息期限： |
如果循環貸款繼續作為歐洲美元循環貸款或轉換為歐洲美元循環貸款，則在轉換/延續日期開始的新的利息期限：_天/月
在轉換為歐洲美元循環貸款或繼續提供循環貸款的情況下，下列簽署人員盡其所知，代表[填寫有關借款人姓名]，證明並無發生任何違約或違約事件，並根據信貸協議繼續存在。
此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
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日期： |
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[填寫有關借款人姓名] |
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發信人： |
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姓名：
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附件2.7(A)
循環貸款票據的格式
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不超過$_(如下所述) |
紐約，紐約 |
對於收到的價值，Dominion Energy，Inc.，弗吉尼亞公司，弗吉尼亞電力公司，弗吉尼亞公司，Questar Gas Company，猶他州公司，以及Domon Energy South Carolina，Inc.，南卡羅來納州公司(統稱為“借款人”，各自為“借款人”)，在此無條件承諾在到期日向摩根大通銀行辦公室_N.A.位於紐約州紐約市公園大道270號，郵編10017，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付：(A)_美元($_)，(B)適用借款人的轉賬，(C)貸款人根據下文所述信貸協議第2.1款向適用借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額。每一借款人進一步同意在該辦事處就其不時未償還的循環貸款本金按信貸協議第3.1款所指定的年利率及日期支付相同款項的利息，直至(在判決之前及之後在法律允許的範圍內)全數支付為止。本循環貸款票據的持有人現獲授權在貸款人向每名借款人作出或轉換的每筆循環貸款的日期、數額、種類、利率和期限、每次償還本金的日期和金額，以及如屬歐洲美元循環貸款，則在本票據所附的附表上註明有關的利息期間，或在附於本票據併成為本票據一部分的附表上註明，或在附於本註明併成為本註明一部分的附表上註明，該背書即構成如此註明的資料的準確性的表面證據；但, 任何持有人未能在該等附表上作出任何該等記錄或繼續作出該等記錄，並不以任何方式影響任何借款人根據本循環貸款票據及信貸協議的條款支付本金及利息的任何義務。
本循環貸款票據是日期為2019年3月22日的第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議所指的循環貸款票據之一，經日期為2020年_有權享受其中的好處，並須按照其中規定全部或部分接受可選和強制性的預付款。
使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
2
當任何借款人發生任何一次或多次違約事件時，該借款人所欠的所有款項在本循環貸款票據上仍未支付，應立即到期，或可被宣佈為信貸協議所規定的立即到期和應付。
本循環貸款票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
道明能源公司
By:__________________________
Name:
標題：
弗吉尼亞州電力公司
By:__________________________
Name:
標題：
Questar天然氣公司
By:__________________________
Name:
標題：
南卡羅來納州DOMINON能源公司。
By:__________________________
Name:
標題：
附表I至
旋轉
借款票據
基本利率貸款和轉換以及
本金的償還
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日期 |
基本利率貸款額 |
基本利率貸款轉換為歐洲美元循環貸款的金額 |
轉換為基本利率貸款的歐洲美元循環貸款金額 |
償還本金的金額 |
未付本金餘額 |
記法 製造者： |
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附表II至
旋轉
借款票據
歐洲美元循環貸款和兑換
和本金的償還
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日期 |
歐洲美元循環貸款額度 |
利息期 |
基本利率貸款轉換為歐洲美元循環貸款的金額 |
轉換為基本利率貸款的歐洲美元循環貸款金額 |
償還本金的金額 |
未付本金餘額 |
由以下人員製作 |
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附件2.8(A)
延長到期日申請表
[日期]
作為行政代理的摩根大通銀行
公園大道270號
紐約，紐約10017
請注意：
女士們、先生們：
茲提及日期為2019年3月22日的第四份經修訂及重訂的循環信貸協議，該協議經日期為2020年_信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。
以下籤署人特此聲明並保證：(I)在本合同簽訂之日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)每個借款人在信用證文件中或根據信用證文件作出的陳述和擔保在本合同日期及截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同(或，如果明確聲明該陳述和擔保是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)。
這是根據信貸協議第2.8(A)條提出的延長到期日請求，要求將到期日延長至[插入請求的到期日]。請將此延期到期日申請的複印件發送給每個貸款人。
2
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道明能源公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
弗吉尼亞州電力公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
Questar天然氣公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
南卡羅來納州多明倫能源公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
附件2.8(B)
到期日證書延期格式
[日期]
作為行政代理的摩根大通銀行
公園大道270號
紐約，紐約10017
請注意：
女士們、先生們：
茲提及日期為2019年3月22日的第四份經修訂及重訂的循環信貸協議，該協議經日期為2020年_信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。
以下籤署人特此聲明並保證：(I)在本信用證簽署之日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)每個借款人在信用證文件中或根據信用證文件作出的陳述和擔保，在本信用證日期和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同(或，如果明確説明該陳述和擔保是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)
這是根據信貸協議第2.8(B)節的規定須提供的到期日證書的延期，與將到期日延長至[插入請求的到期日].
2
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道明能源公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
弗吉尼亞州電力公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
Questar天然氣公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
南卡羅來納州多明倫能源公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
附件2.9
昇華調整函的格式
[日期]
作為行政代理的摩根大通銀行
公園大道270號
紐約，紐約10017
請注意：
女士們、先生們：
茲提及日期為2019年3月22日的第四份經修訂及重訂的循環信貸協議，該協議經日期為2020年_信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。
根據信貸協議第2.9節的規定，簽署人特此請求將其各自的昇華重新分配如下：
Dominion Energy，Inc.同意自20_
弗吉尼亞電力公司同意在20_。
Questar Gas Company同意於20_。
南卡羅來納州多明倫能源公司同意自20_美元。
以下籤署人特此聲明並保證：(I)在本合同簽訂之日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)每個借款人在信用證單據中或根據信用證單據作出的陳述和擔保，在本合同日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明任何該等陳述和擔保是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)；但信貸協議第7.6節第二段第(X)款第(Ii)款和信貸協議第7.9節第(Y)款所述的陳述和保證不一定是真實和正確的，作為任何再分配昇華的條件。
2
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道明能源公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
弗吉尼亞州電力公司 By:_____________________________ Title:_____________________________ |
Questar天然氣公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
南卡羅來納州多明倫能源公司
By:_____________________________
Title:_____________________________
3
附件6.1(C)
結業證書的格式
[_________________, 2019]
根據日期為2019年3月22日的第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議6.1(C)節，該協議由截至2020年_[助理財務主管]的[填寫有關借款人姓名](“借款人”)(僅以借款人身份而非個人身份)特此證明如下：
1.借款人在信用證文件中或根據信用證文件作出的陳述和擔保，在本信用證日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同；
2.已滿足《信貸協議》第6.1款規定的先決條件；
(三)本合同簽訂之日，未發生違約或違約事件；
4._[助理員]借款人的祕書和下列人員的簽名行上的簽名是該人員的真實和真實的簽名；
和下面的簽名人[助理員]借款人祕書特此證明如下：
5.借款人是[根據弗吉尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司][根據弗吉尼亞州法律正式成立並有效存在的有限責任公司][根據猶他州法律有效存在且信譽良好的公司][根據南卡羅來納州法律有效存在並信譽良好的公司];
6.本文件附件A為借款人董事會正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權(I)簽署、交付和履行信貸協議以及(Ii)根據該協議擬進行的借款；該等決議從未以任何方式被修改、修改、撤銷或撤銷，並且自通過至本協議之日(包括該日)以來一直完全有效，現在完全有效；而該等決議是唯一的[公司法律程序][有限責任公司法律程序]借款人現在處於
4
與其中所指事項有關的或影響其中所指事項的力量；作為證據B附在本文件後的是真實而完整的[附例][運營協議]在本合同生效之日起有效的借款人；並作為證據C附於本合同的真實完整副本[法團章程細則][組織章程細則]在本合同生效之日，借款人的有效身份證明；並作為證據D附上借款人的良好信譽證書或其等價物的經認證的複印件。
7.與擬進行的交易相關的所有政府、股東和第三方同意(包括證券交易委員會的批准)和批准均已收到，並且完全有效，且不存在任何可能合理地限制、阻止或對信貸協議擬進行的交易施加任何實質性不利條件的法律條件或要求，並作為證據E附上弗吉尼亞州公司委員會、南卡羅來納州公共服務委員會或任何其他州公用事業委員會批准借款人簽署、交付和履行信貸協議及其借款的任何所需命令的副本。
8.下列人士現為借款人妥為選出及合資格的高級人員，分別擔任下列人員姓名旁所示的職位，而該等高級人員於本協議日期與借款人共同擔任該等職位，而下列各人員姓名相對之處的簽署均為該等高級人員的真確簽署，而每名該等高級人員均為借款人的獲授權簽署人，並獲正式授權代表借款人籤立及交付根據信貸協議及與信貸協議有關的任何及所有單據、通知、文件、報表及文件。並在其他情況下作為借款人在信用證單據下的授權簽字人，以及為所有目的而籤立的所有其他文件：
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名字 |
辦公室 |
簽名 |
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[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，下列簽署人自上述日期起註明我們的姓名。
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發信人： |
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發信人： |
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姓名： |
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姓名： |
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日期 |
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附件8.1(C)
高級船員證明書的格式
________________ ______, 20___
本證書是根據日期為2019年3月22日的第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議的第8.1(C)節提供的，該條款由日期為2020年_以及與之有關的其他代理人。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
以下籤署的借款人高級職員特此證明[他/她]是[首席財務官][司庫]借款人的身份，而且就其本身而言[他/她]授權執行根據信貸協議第8.1(C)款要求提供的本證書，並進一步證明：
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(a) |
隨函附上根據《信貸協議》第8.1(A)或8.1(B)條規定須交付的借款人的財務報表副本。 |
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(b) |
本文件所附財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並經合理詳細編制，並符合在其所反映期間內一致應用的公認會計原則。 |
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(c) |
以下籤署人對任何違約或違約事件一無所知。 |
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(d) |
借款人已遵守信貸協議第8.11節中規定的金融契約，並由以下計算支持(所有金額截至[插入日期]): |
茲以上述第一個日期為證，在此簽字。
By:__________________________
姓名：
標題：
附件12.3
轉讓協議的格式
請參閲由Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亞電力公司、Questar Gas Company、Domon Energy South Carolina，Inc.、幾家銀行和其他金融機構不時與Dominion Energy，Inc.、弗吉尼亞電力公司、Questar Gas Company、Domon Energy South Carolina，Inc.、幾家銀行和其他金融機構、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間於2020年_使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。本轉讓協議由轉讓人(如本協議附表1所列併成為本協議的一部分)和受讓人(如本協議附表1所列併成為本協議的一部分)自生效之日起生效(如本協議的附表1所述並已成為本協議的一部分，即“生效日期”)。
1.轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，而不向轉讓人追索，受讓人在生效之日起，不可撤銷地向轉讓人購買和承擔[___]轉讓人在信貸協議項下與附表1所列信貸協議所載信貸安排有關的權利和義務(“受讓貸款”)的利息(“受讓權益”)，按附表1所列每項受讓貸款的本金金額計算；但須明確理解並同意：(I)轉讓人並未轉讓給受讓人，轉讓人應保留(A)轉讓人在生效日期之前發生或支付的任何費用、減少或付款方面的所有權利，包括但不限於獲得賠償和退還税款、費用和開支的權利，以及(B)在生效日期前向轉讓人支付的任何和所有款項，以及(Ii)轉讓人和受讓人均有權享受信貸協議第12.5款的利益。
2.轉讓人(I)對信貸協議中或與信貸協議有關的任何陳述、擔保或陳述，或信貸協議、任何其他信貸單據或依據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，除非出讓人沒有就其根據本協議轉讓的權益提出任何不利索賠，且此類權益不存在任何不利索賠；(Ii)對借款人、其任何附屬公司或任何其他債務人的財務狀況，或借款人、其任何附屬公司或任何其他債務人履行或遵守其根據信貸協議或任何其他信貸文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件各自承擔的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；及(Iii)附上由其持有的證明受讓貸款的循環貸款票據，並要求行政代理將該循環貸款票據換成應付轉讓人的新循環貸款票據(如轉讓人已保留受讓人的任何權益
2
)和一張新的循環貸款票據，應支付給受讓人，金額應分別反映所作的轉讓(以及在生效日期生效的任何其他轉讓生效後)。
3.受讓人(I)聲明並保證其獲得簽訂本轉讓協議的法律授權；(Ii)確認其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據該協議第8.1節交付的財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出訂立本轉讓協議的信用分析和決定；(Iii)同意其將在不依賴轉讓人、行政代理或任何其他已成為貸款人的人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；。(Iv)委任和授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使信貸協議條款授予行政代理的權力，以及附帶的權力；。(V)同意它將受信貸協議條款的約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務，包括如果它是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則其根據信貸協議第4.4(D)節的義務交付美國國税局規定的表格，證明受讓人就根據信貸協議向受讓人支付的所有款項免除美國預扣税, 或表明所有該等付款須按適用税務條約所減低的税率繳税所需的其他文件，以及(Vi)表示並保證其與守則第108(E)(4)節所述的任何借款人並無關係(但如行政代理已獲告知受讓人與借款人之間存在的該等關係，並已根據信貸協議第12.3(B)(Vii)條同意轉讓，則無須作出該陳述)。
4.本轉讓協議簽署後，將根據信貸協議第12.3(B)款交付給行政代理接受並由行政代理記錄，自生效日期起生效(除非行政代理另有協議，否則不得早於行政代理接受和記錄已簽署的轉讓協議之日起五個工作日內)。
5.在接受並記錄生效日期後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付生效日期之後的應計金額。
6.自生效日期起及之後，(I)受讓人應成為信貸協議的一方，並在本轉讓協議規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他信貸文件項下的權利和義務，並受其條款的約束；(Ii)在本轉讓協議規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議下的權利並免除其義務。
3
7.本轉讓協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
本轉讓協議由雙方正式授權的人員在本協議附件1簽署，特此為證。
轉讓協議附表1
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轉讓人姓名： 受讓人姓名： 轉讓生效日期： |
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循環貸款
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本金 |
已分配的承諾額百分比(至少15個小數)(顯示為所有貸款人本金總額的百分比) |
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[受讓人姓名] |
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發信人： |
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姓名： |
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[轉讓人姓名] |
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發信人： |
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姓名： |
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接受並同意： |
接受並同意： |
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摩根大通銀行，N.A.， |
[__________] |
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發信人： |
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By: ____________________ |
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姓名： |
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姓名： |
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接受並同意： |
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[___________] |
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By: ____________________ |
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姓名： |
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同意： 道明能源公司 |
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發信人： |
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姓名： |
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弗吉尼亞電力公司 |
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發信人： |
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姓名： |
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Questar天然氣公司， 作為借款人
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發信人： |
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姓名： |
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南卡羅來納州多明倫能源公司 作為借款人
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發信人： |
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姓名： |
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發信人： |
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