Baker&McKenzie阿姆斯特丹律師事務所[br}律師、税務顧問
和民法公證員
P.O. Box 2720
1000 CS阿姆斯特丹
荷蘭
Tel: +31 20 551 7555
www.bakermckenzie.nl
附件5.1
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致公司(定義見下文)
2021年1月19日
10122381-50778528/5861689-v4\AMSDMS/TGA/PAV2
回覆：MYT荷蘭母公司-附件5.1 -表格F-1
尊敬的各位來賓：
一、引言
我們曾擔任荷蘭法律顧問(倡導者)致Mytheresa.com GmbH，有關MYT荷蘭母公司B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立，其公司所在地(雕像澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於德意志聯邦共和國阿施海姆85609號愛因斯坦9號，並在德國商會(“Chamber of Commerce”)的貿易登記簿上註冊。卡默·範·庫潘德爾)編號74988441 (“公司”)，涉及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會(“該法案”)的經修訂的F-1表格登記聲明(“該法案”) (註冊編號333-251765)(經修訂的“註冊聲明”)。登記聲明 涉及(I)本公司新發行的普通股(“新股”)及(Ii)由MYT Holding LLC作為出售股東(“出售股東”)就本公司首次公開發售(“發售”)而發售的 現有股份(定義見下文，連同新股合稱為“股份”)的登記。股份“一詞應包括本公司根據公司法第462(B)條就登記聲明擬進行發售而登記的任何額外本公司普通股 。現將此意見函提交給 您，作為註冊聲明的證物在美國證券交易委員會存檔。 |
| *聯營商號 | 貝克·麥肯錫阿姆斯特丹律師事務所在荷蘭阿姆斯特丹設有註冊辦事處，在貿易登記處註冊，註冊號為34208804。 Baker&McKenzie阿姆斯特丹公司是瑞士Verein公司Baker&McKenzie International的成員。 |
| 二、 | 文件 |
就本意見書而言，我們已檢查並僅依賴下列文件的原件或電子副本，但不包括任何此類文件(“文件”)中交叉引用的任何文件或協議：
| a) | 承銷協議格式，由本公司、出售股東以及摩根士丹利有限公司和摩根大通證券有限責任公司作為其附表一所列的幾家承銷商的代表提交，作為註冊聲明(“承銷協議”)的證物； |
| b) | 註冊説明書； |
| c) | 公證契據草稿(Akte van uitgifte)有關發行 新股，由吾等編制編號20190265/08/WIT(“發行契據”)。 |
| d) | 通過電子郵件收到的董事會執行的書面決議的掃描副本(行為舉止)，日期為2020年11月6日； |
| e) | 通過電子郵件收到的本公司董事會執行書面決議的掃描件，日期為2021年1月8日，除其他外，授權本公司訂立及履行承銷協議、發售(與新股有關)及批准登記聲明； |
| f) | 通過電子郵件收到的已籤立的股東大會書面決議的掃描副本(阿爾蓋明 沼澤)，日期為2021年1月8日，除其他外，批准發行(與新股有關) 和註冊説明書擬進行的交易； |
| g) | 通過電子郵件收到的監事會簽署的書面決議的掃描副本 (拉德·範政委)，日期為2021年1月8日，除其他外批准發行 (與新股有關)和註冊説明書擬進行的交易； |
| h) | 通過電子郵件收到的本公司監事會簽署的書面決議的掃描件。除其他外，決定發行與發行有關的新股(與新股有關)和股份定價，日期為2021年1月20日左右，由吾等準備； |
| i) | 通過電子郵件收到的本公司董事會執行的書面決議的掃描件。除其他外，決定發行與發行有關的新股(與新股有關)，日期為2021年1月20日左右，由吾等準備； |
| j) | 經過認證的在線摘錄(Uittreksel)，2021年1月19日，來自商會貿易登記簿，關於公司在商會登記編號為74988441(“Company 摘錄”)； |
| k) | 公司註冊契據掃描件(阿克特·範·奧普里希)，日期：2019年5月31日； |
| l) | 公司章程掃描件(雕像本公司於2021年1月12日的《公司章程》 存放於商會，根據本公司摘錄，為本公司的組織章程，在本章程生效之日起有效，且自該日起一直未被更改(“組織章程”)； |
| m) | 公司章程修訂書的掃描件，日期為2002年9月17日，根據該文件，公司已發行股本中的股份被轉換為1000股普通股，每股面值一歐元(1.00歐元)； |
| n) | 日期為2,021年1月12日的公司章程修訂書掃描件，據此將公司已發行股本中的股份轉換為7019萬零687股(70,190,687股)普通股，每股面值為萬分之十五歐元(0.000015歐元)；以及 |
| o) | 本公司日期為2021年1月17日的股東名冊掃描件，證明出售股份的股東為現有繳足股款的持有人(伏爾斯通)本公司股本中與發售有關的股份(“現有股份”)。 |
D)至o)項下的文件在下文中統稱為“公司文件”。D)至i)項下的文件在下文中統稱為“決議”。
表示複數的單詞包括單數和反之亦然.
凡在地理上提及荷蘭的法律或荷蘭的法律，指的是荷蘭王國有效的法律(尼德蘭登國家公園)位於歐洲(範尼德蘭歐洲)和荷蘭王國位於歐洲的地理部分。
除本文所述外，吾等並無審閲任何由本公司訂立或影響本公司的文件或本公司的任何公司記錄，亦未就本公司作出任何其他查詢 。
| 三. | 假設 |
在審查和描述文件 並給出本意見書中表達的意見時，經您允許，我們在形成本意見信中所表達的意見所必需的範圍內，假定了以下內容：
| (i) | 聲稱簽署了該簽名的個人所有文件上的所有簽名的真實性； |
| (Ii) | 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及與所有符合的、複製的、傳真的或樣本文件的原件的一致性，以及我們審查的所有作為草稿或執行副本的文件符合最終和簽署的文件。 |
| (Iii) | 《註冊聲明》將由美國證券交易委員會以我們審核的形式宣佈生效； |
| (Iv) | (A)公司文件及其所證明或證明的事實事項的準確性和完整性，(B)決議正確地反映了其中所記錄的決議，並應已被視為或將被視為在本意見書的日期或發行契據的日期(視情況而定)(每個“相關時間”)，及(C)決議未在每個相關時間被修訂、取代、廢除、撤銷或廢止。 |
| (v) | 公司章程為公司章程，自《公司章程》之日起生效； |
| (Vi) | 發行契據已代表公司有效簽署和籤立； |
| (Vii) | 承銷協議和發行契約的雙方將為以下目的簽訂此類文件：善意的商業原因；以及 |
| (Viii) | 參考當時存在的事實和情況，本意見書中所做的每個假設在每個相關的 時間內都是正確的。 |
我們未進行調查或核實，且 我們不會對文件中所載事實、陳述和保證的準確性發表意見， 以及我們在發出本意見書時所依據的任何其他文件，就本意見書而言，我們 假定該等事實是正確的。
我們不對事實問題、荷蘭以外任何司法管轄區的法律問題，也不對税收、反壟斷法、內幕交易、數據保護、不公平貿易做法、市場濫用法、制裁或國際法發表意見，包括但不限於歐洲聯盟的法律。包括歐洲議會和歐洲理事會2015年11月25日關於內部市場支付服務的第2015/2366/EU號指令，以及歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日建立信貸機構和投資公司追回和清盤框架的第2014/59/EU號指令(銀行追回和清盤指令)， 除非歐洲聯盟的法律(反托拉斯法和税法除外)在荷蘭具有直接效力和效力。 對商業、會計或非法律事項或各方履行文件規定的財務或其他義務的能力不發表任何意見。
| 四、 | 意見 |
基於並符合上述(包括上述假設)，並受有關各方未向我們披露的任何事項、文件或事件的約束，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並受以下所列限制的限制，我們認為：
公司地位
| 1. | 本公司是根據荷蘭法律正式註冊成立並有效存在的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid). |
股票
| 2. | 待本公司收到承銷協議及發行契約所規定的有關新股份的全數付款，以及當根據決議案、包銷協議及發行契據 發行及接納時，新股份將根據 荷蘭法律有效發行，並將獲悉數支付及免税。 |
| 3. | 現有股份是根據荷蘭法律有效發行的，並已全額支付且不可評估。 |
| V. | 資格 |
本意見書中表達的意見受以下限制：
| (i) | 本意見書中表達的意見受任何適用的破產法、破產、破產、重組或暫停法以及其他與債權人權利和補救措施的強制執行有關或影響的一般適用法律的規定(包括債權人損害原則)的約束和限制。保利安娜行動) 《反海外腐敗公約》第3條：45款和/或第42條。美國證券交易委員會。根據適用的出口管制條例、聯合國、歐洲共同體或荷蘭實施、生效或 制裁的制裁和措施除其他外，《1977年荷蘭制裁法案》(聖歌報1977)，理事會1996年11月22日第2271/96號條例 ，關於保護第三國通過的立法不受域外適用的影響(反抵制法規). |
| (Ii) | 如果一家公司的主要利益中心位於成員國領土內(如《歐盟破產條例》所界定)，但在荷蘭境外，荷蘭法院只有在該公司在荷蘭境內擁有營業所的情況下，才有權對該公司提起破產程序。如果已根據《歐盟破產條例》第3款第(1)款啟動破產程序，則隨後根據《歐盟破產條例》第3款第(2)款啟動的任何程序都屬於次級破產程序。《歐盟破產條例》第3(2)款所指的地區破產程序 只能在根據《歐盟破產條例》啟動主要破產程序之前啟動。當主要破產程序開始時，屬地破產程序將成為次要破產程序。 |
| (Iii) | 我們所指的“不可評估”(根據荷蘭法律並無認可涵義的詞句)指股份持有人不會僅因其持有人身份而接受評估或本公司或其債權人要求就該股份進一步支付款項，且僅就新股支付，但根據包銷協議明確規定的支付除外。 |
| (Iv) | 本意見書並不表示對任何清算或結算系統或機構的操作規則和程序有任何意見或看法。 |
| 六、六、 | 機密性和可靠性 |
本意見僅對您與註冊聲明有關的 有益，您和根據該法案適用的 條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。
我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中以“法律事項”的標題提及Baker McKenzie或Baker&McKenzie N.V.。在給予這一同意時，我們並不承認或暗示我們是1933年修訂的《美國證券法》第7節或其下頒佈的任何規則和條例所要求徵得同意的人。
在發出本意見書時，我們不承擔任何義務通知您或告知您在本意見書日期後可能導致其內容全部或部分不真實或不準確的任何事態發展。
這封意見信：
| (a) | 用英語表達和描述荷蘭法律概念，而不是用其原始荷蘭語術語。 這些概念可能與英文譯文中描述的概念不同；因此，本意見書是 發佈的，並且只能在以下明確條件下依賴：本意見書所產生的任何解釋問題或責任問題將受荷蘭法律管轄，並且只能提交荷蘭法院審理； |
| (b) | 以上述日期為準；及 |
| (c) | 嚴格限於本文所述事項，不得推斷或暗示超出本文明確陳述的任何觀點。 |
本意見書中表達的意見在各方面僅限於並將根據荷蘭法律進行解釋和解釋， 這些意見在今天仍然有效，並且按照目前有效的已公佈的權威判例法進行解釋。
本意見函是代表貝克·麥堅時阿姆斯特丹公司發出的，而不是由貝克·麥堅時國際(瑞士) 或其任何其他成員發出或代表其發出。在本意見書中，“我們”、“我們”、“我們”和類似的 短語應相應地解釋。
您誠摯的，
/s/Baker&McKenzie阿姆斯特丹N.V.
北卡羅來納州阿姆斯特丹貝克·麥肯齊律師事務所