附件1.1

美國存托股份

代表普通股的總和

MYT荷蘭母公司B.V.

美國存托股份，每股代表

一股普通股，面值為每股0.000015歐元

承銷協議

2021年1月20日

摩根士丹利律師事務所

摩根大通證券有限責任公司

作為附表中所列幾家保險商的代表 我謹此

C/o J.P.Morgan證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

女士們、先生們：

MYT荷蘭母公司B.V.是一傢俬人公司，根據荷蘭法律(這是一次又一次的聚會)，並在荷蘭商會貿易登記處登記，編號為74988441(“公司“)， 建議以美國存托股份(美國存托股份)的形式向承銷商(以下簡稱”承銷商“)發行和出售股份，而MYT Holding LLC(”出售股東“) 擬以美國存托股份(”美國存托股份“)的形式向承銷商出售本公司的普通股，每股面值0.000015歐元。其中，公司將發行和出售以公司美國存託憑證為代表的公司股份，以公司美國存託憑證為代表的公司股份將由出售股東出售。

本公司及出售股東亦建議以美國存托股份(“美國存托股份”)的形式，向數名承銷商發行及出售不超過1股面值不超過每股0.000015歐元的普通股(“美國存托股份”)，其中本公司將發行及出售額外美國存托股份所代表的額外股份，而出售股東將出售額外美國存托股份所代表的額外股份。如果且在您作為此次發行的代表的範圍內， 應已決定代表承銷商行使本協議第3節授予承銷商的購買該等股份的權利。公司股份及額外股份以下統稱為“股份”，而公司美國存託憑證及額外美國存託憑證(如有)以下統稱為“美國存託憑證”。 本協議擬出售後發行的公司普通股每股面值0.000015歐元，以下稱為“股票”。

美國存託憑證將根據本公司、紐約梅隆銀行作為託管銀行(“託管銀行”)及美國存託憑證的擁有人及實益擁有人(不時)於二零二一年一月二十日訂立的存託協議(“存託協議”)而發行。 根據存託協議，每一股美國存託憑證最初將相當於一股普通股。

本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份F-1表格的註冊説明書(第333-251765號文件)，包括一份與美國存託憑證相關的初步招股説明書。在生效時修訂的註冊説明書，包括 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的規則430A 在生效時被視為註冊説明書一部分的信息(如果有)，以下稱為“註冊説明書”；招股説明書採用最初用於確認美國存託憑證銷售的形式(或以本公司根據證券法第173條向承銷商首次提供的形式)，以滿足買方根據證券法第173條提出的要求，以下稱為“招股説明書”。如果本公司已根據證券法第462(B)條(“規則462註冊聲明”)提交簡短的註冊聲明以登記額外的 股票，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應視為包括該規則462 註冊聲明。與美國存託憑證有關的F-6表格登記聲明(文件編號333-252029)已提交給委員會(該F-6表格登記聲明，包括其所有證物，在該登記聲明生效時進行了修訂，以下稱為“美國存托股份註冊聲明”)。本公司 還根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節的規定， 根據《交易法》第12(B)節提交了表格8-A(第001-39880號文件)的登記聲明(《交易法登記聲明》)，以登記美國存託憑證。

就本承銷協議(本《協議》)而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義，“初步招股説明書”是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、本協議簽署和交付之前根據證券法規則430A遺漏信息的每份招股説明書， “出售招股説明書”是指在註冊説明書生效時所載的初步招股説明書，以及本章程附表二所載的文件和定價信息，而 “廣泛提供的路演”是指證券法下規則 433(H)(5)所界定的“真正的電子路演”，已不受限制地向任何人提供。如本文所用，術語 “註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”和 “招股説明書”應包括自上市之日起通過引用併入的文件(如有)。

摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)已同意保留其根據本協議將購買的美國存託憑證的一部分，以出售予本公司的董事、高級管理人員、僱員及業務聯繫人士及與本公司有關的其他人士(統稱為“參與者”)， 如銷售招股説明書及招股説明書中“承銷商”(“定向股份計劃”)所載。摩根士丹利及其聯屬公司將根據定向股份計劃按本公司指示出售的美國存託憑證，以下稱為“定向股份”。如招股説明書所述，承銷商將向公眾發售任何參與者在簽署本協議的工作日結束前未經任何參與者口頭確認購買的任何定向股票。

1. 公司的陳述和保證。本公司代表、保證並同意每一家承銷商：

(A) 註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和交易所法案註冊聲明均已生效 ；並無暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或交易所法案註冊聲明生效的停止令生效，且沒有為此目的或根據證券法第8A條提起的法律程序 在證監會面前懸而未決或(據本公司所知)受到證監會的威脅。該等美國存託憑證已根據《證券註冊聲明》及《美國存托股份註冊聲明》根據證券法正式註冊。

(B)(I) 登記聲明和美國存托股份登記聲明生效時，登記聲明、招股説明書和美國存托股份登記聲明不包含、且經修訂或補充(如果適用)截至修改或補充之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性的重大事實，(Ii)登記聲明、招股説明書和美國存托股份登記聲明符合，經修訂或補充的(如果適用)在提交時，將在所有重要方面符合證券法及其下適用的委員會規則和條例，(Iii)出售招股説明書的時間不符合，且在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下出售與發售相關的美國存託憑證時，以及在 成交日期(如第5節定義)時，公司當時修訂或補充的出售招股説明書的時間(如果適用)將不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性；(Iv)當與出售招股説明書的時間一起考慮時，每個廣泛可獲得的路演(如果有)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；以及(V)招股説明書，截至其日期，截至截止日期和期權截止日期，視具體情況而定，經修訂或補充的，如適用，將不包含截至 該修訂或補充的日期, 對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實所必需的 根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，但本段所載的陳述和擔保不適用於註冊 陳述、銷售招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，其依據是承銷商通過明確供其使用的代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息。

(C) 根據證券法第164、405和433條規則，本公司不是與此次發行相關的“不合格發行人” 。根據證券法 規則433(D)本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和法規的要求提交給委員會。根據證券法下的規則433(D)，或由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份免費書面招股説明書，本公司已提交或必須 提交的每份招股説明書 在所有重要方面均符合或將符合證券法的要求以及根據證券法適用的委員會規則和條例。除本協議附表二所列的免費書面招股説明書(如有)及首次使用前向代表提供的電子路演(如有)外，本公司並未編制、使用或參考 ，且未經代表事先同意，不會編制、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(D) 本公司已正式註冊成立，根據荷蘭的法律有效地作為私人有限責任公司存在，在其註冊成立的司法管轄區的法律下信譽良好(如果存在此類概念)，有公司 擁有或租賃其財產的權力和權限，並按照銷售招股説明書和招股説明書的規定開展業務，並且在其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如未能符合上述資格或信譽良好，則不會對本公司及其附屬公司整體 造成重大不利影響。

(E)本公司的每一附屬公司均已正式註冊、組織或組成，並根據其註冊、組織或成立的司法管轄區的法律(在良好聲譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)有效地作為公司或其他商業實體而存在，公司或其他商業實體是否有權擁有或租賃其財產，並按銷售招股説明書及招股説明書所述經營其業務，並有正式資格辦理業務，且在每個司法管轄區(在該司法管轄區適用良好信譽概念的範圍內)具有良好的信譽，而在其業務的開展或其對 物業的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響，則不在此限。作為一個整體；本公司各附屬公司的所有已發行股份均已獲正式及有效授權及發行、已繳足股款及 不可評税，於截止日期後將由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(F)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(G)就法律事宜而言，本公司的法定股本符合《註冊説明書》、《出售時間招股章程》及《招股章程》中對法定股本的描述；本公司擁有《註冊説明書》、《出售時間招股説明書》及《招股章程》中“資本化”標題所載的法定資本；除註冊説明書、銷售章程及招股章程所述或明確預期外，概無未償還 權利(包括但不限於優先認購權)、認股權證或認股權證、或可轉換為本公司或其任何附屬公司任何股本或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司任何股本有關的任何合約、承諾、 協議、任何類型的諒解或安排、 任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或認股權。

(H)本公司將出售的股份發行前已發行的已發行股份已獲正式授權，且已有效發行、繳足股款及無須評估。

(I)根據美國存託憑證存託憑證(“美國存託憑證”)的發行，可將 股票自由存入存託憑證託管機構。美國存託憑證在付款後發行和交付時，將可自由轉移到多家承銷商的賬户或用於其賬户，並且根據荷蘭或美國的法律，此類美國存託憑證的後續轉移沒有任何限制。

(J)本公司簽署和交付本協議和存款協議，並履行本協議和存款協議項下的義務，不會(I)導致違反本公司組織章程的任何規定，或(Ii) 與對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款或條款相沖突或導致違反或違反，或(Iii)導致違反任何政府機構的任何判決、命令或法令，對公司或任何子公司具有管轄權的機構或法院，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為 任何不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的違反或違規行為，以及 公司履行本協議項下的義務，不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格 公司履行本協議下的義務，但根據證券法進行股票登記以及此類同意、批准和授權除外。與美國存託憑證的發售和銷售相關的訂單和註冊或各州證券或藍天法律可能要求的資格。

(K)自銷售招股説明書所載的 以來，本公司及其附屬公司的整體盈利、業務或營運並無 發生任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展。

(L) (I)除出售招股説明書所述外，並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司可能會受到威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產 將合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。或本公司履行本協議項下義務或完成出售招股説明書及招股説明書時擬進行的交易的能力，或(Ii)並無 須在註冊説明書或招股説明書中描述或作為證物提交的法規、法規、合同或其他文件，或未按規定描述或提交的註冊説明書證物。

(M)作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法規則424提交的每一份初步招股説明書，在提交時在所有重要方面都符合證券法及其適用的委員會規則和條例。

(N) 本公司並不需要註冊為 《1940年投資公司法》(經修訂)所界定的 “投資公司”，而在各註冊説明書所述的美國存託憑證的發售及銷售及所得款項的運用生效後，出售招股章程及招股章程的時間將不會被要求註冊為 “投資公司”。

(O)公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、保護環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可證或批准，除非該等不符合環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或未能遵守該等許可證的條款和條件， 許可證或批准不會單獨或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(P)不存在與適用的環境法相關的成本或負債(包括但不限於清理、關閉物業或合規所需的任何資本或運營支出，在每個情況下與適用的環境法或根據適用環境法頒發的任何許可證、許可證或批准相關，因適用的環境法對經營活動產生的任何相關限制，以及根據適用的環境法對第三方產生的任何潛在責任)，這些成本或負債單獨或合計合理地預期會對公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體來考慮。

(Q)本公司及其附屬公司遵守本公司及其附屬公司從事業務所在司法管轄區的媒體法、版權法、資料保護法、廣告法、消費者保護法、勞動法及刑法或網上支付服務法規的適用法律，但如該等不符合規定不會或可合理預期不會或可合理預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，則屬例外。

(R) 除非(I)本公司及其子公司在各自業務中使用的信息技術系統、設備和軟件，包括用於處理在線訂購和支付服務的信息技術系統、設備和軟件，(“IT資產”) 本公司及其子公司在各自業務中使用的信息技術系統、設備和軟件，(“IT資產”) 不會對本公司及其子公司產生重大不利影響 ， 本公司及其各子公司目前進行的業務運營、運營和運作均符合要求。(Ii)在銷售招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內的任何時間內，未發生故障或出現故障；及(Iii)據本公司所知，IT資產沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。據本公司所知，未有任何人因安全漏洞、攻擊或其他危害而獲得對任何IT資產的未經授權的 訪問，而這種訪問方式可能會或合理地預期會對本公司及其子公司產生重大不利影響。

(S)公司及其子公司已採取其合理認為適當的預防措施，包括符合行業標準慣例的應急計劃、備份設施和災難恢復技術流程，以保護公司及其子公司實施或使用的計算機系統(硬件和軟件)以及信息技術和相關係統(如網絡)免受(I)過載、故障、系統容量限制、人工誤用和其他 中斷，(Ii)火災、爆炸、洪水、正常業務的任何災難或其他中斷 及(Iii)第三方未經授權的訪問或操縱，以確保上文(I)至 (Iii)項下的事件不會或合理地預期不會對本公司及其子公司產生重大不利影響 。

(T)本公司及其子公司使用或需要使用的所有 信息技術資產由本公司或其子公司擁有，或獲得適當許可或租賃給本公司或其子公司；本公司及其子公司在任何此類許可證或租賃下沒有違約，也沒有理由終止；且該等資訊科技資產具有(且各部分均有)足夠的容量及性能 以滿足本公司及其附屬公司的處理及其他業務需求，以及至少未來12個月的預期需求；但上述各項除外，因違反本聲明不會 或合理預期對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響 。

(U)本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據證券法就本公司的任何證券提交或提交註冊聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊聲明登記的美國存託憑證內。

(V)(I) 本公司或其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員或代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員或代理人， 沒有或將採取任何行動，以推動要約、付款、付款承諾、或授權或批准付款， 提供或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或 任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(“政府官員”)或使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何 人；(Ii)本公司及其子公司和關聯公司在開展業務時遵守了適用的反腐敗法律，並且已經制定並將繼續維持 旨在促進和實現遵守該等法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序；(Iii)本公司或其附屬公司不會直接或間接使用要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權所得款項，違反任何適用的反貪法；(Iv)本公司及其任何附屬公司、 或任何董事均不會, 本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員或代理人、關聯公司或代表公司或其任何附屬公司行事的其他人士，違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規。或犯有英國2010年《反賄賂法》(“反賄賂法”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；(V)本公司或其任何附屬公司、或任何董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何員工或代理人、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他 人均未為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或收受 行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響 付款、回扣或其他非法或不當付款或利益；以及(Vi)公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 。

(W)本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《2001年聯合和加強美國法案》(美國愛國者法案)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其中的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針。由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行 ，而涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 就反洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟 不會懸而未決，據本公司所知，不會受到威脅。

(X)(I) 本公司、其任何子公司、或其任何董事、高管或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、附屬公司或代表 均不是個人或實體(“個人”) ，或由符合以下條件的一人或多人擁有或控制：

(A)由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於將聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”；或

(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，這些活動或業務是制裁的對象；或

(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。

(Iii)本公司及其附屬公司並非明知而從事、現在明知亦不會明知 從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時 是或曾經是制裁對象。

(Y)在註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別提供資料的日期 之後，(I)本公司及其附屬公司並無產生任何直接或或有重大責任或義務，亦未訂立任何重大交易；(Ii)本公司並無購買任何已發行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及慣常股息除外； 及(Iii)本公司及其附屬公司的股本、短期債務或長期債務並無任何重大變動，但分別於註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述的情況除外。

(Z)公司及其子公司對其擁有的所有不動產(如果有的話)在費用方面擁有良好和可交易的所有權，並對其擁有的所有個人財產(第1(Aa)節專門涉及的知識產權除外) 擁有良好和可交易的所有權，但合理地預計不會對公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響的除外；所有該等不動產及非土地財產均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但如 預期不會對該等財產的價值產生重大不利影響，亦不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用，則屬例外；而本公司及其附屬公司根據有效、存續及可執行租約持有的任何不動產及建築物 均由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司整體 產生重大不利影響的例外情況除外。

(Aa)除不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的 外，本公司及其附屬公司擁有或擁有，或可按合理條款收購以下各項：(I)其持有的所有專利、專利權、技術、 發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記及商號，如果他們目前僱用的任何(統稱為“知識產權”)與他們現在經營的企業有關，或如 出售招股説明書和擬經營的招股説明書所建議的那樣；(Ii)本公司及其子公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司及其子公司的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，並且沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的索賠；(Iii) 本公司或其任何附屬公司均未收到任何聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的通知 如果是不利的決定、裁決或裁決的標的， 將對本公司及其子公司整體產生重大不利影響；(Iv)據本公司所知， 沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權；(V)本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反或已侵犯, 挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；(Vi)代表本公司或本公司任何子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商 已簽署發明轉讓協議，根據該協議，這些員工或承包商目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或適用的子公司，據本公司所知，該協議未被違反或違反；以及(Vii)本公司及其子公司使用並已在商業上使用 合理努力適當地維護所有擬作為商業祕密保留的信息。

(Bb)(I) 本公司及其子公司按照適用於該等開源軟件的所有許可條款，使用並已經使用以“免費”、 “開源”或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU寬鬆通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)分發的任何和所有軟件及其他材料(“開放源代碼軟件”) ；且(Ii)本公司或其任何附屬公司 均未以任何方式使用或分銷或使用或分發任何開放源碼軟件，以致需要或已經要求(A)本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品而許可，或(3)免費重新分發。

(Cc)除 不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司已遵守並目前遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有合同義務、行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規則和條例 以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、 公司或其任何子公司處置和披露個人、個人身份、敏感、機密的 或受監管的數據(“數據安全義務”，以及該等數據，“數據”)，(Ii)公司 未收到任何關於該等數據安全義務的通知或投訴，也不知道有任何其他事實， 將單獨或總體合理地表明未遵守任何數據安全義務；及(Iii)並無任何訴訟、訴訟或法律程序由 或在任何法院或政府機構、主管當局或機構進行，或據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟或法律程序因 未遵守任何數據安全義務而懸而未決或受到威脅。

(Dd)除 預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況外，本公司及其附屬公司已採取商業上合理的努力，以保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據，包括建立及 維持及遵守合理的資訊科技、信息安全、網絡安全及數據保護控制、政策及程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務 連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止違反、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或其他危害或誤用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據的 信息技術系統或數據(“違規”)。除合理預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，並無該等違反事項發生，本公司及其附屬公司亦未獲通知任何該等違反事項，亦不知悉任何合理預期會導致該等違反事項的事件或情況。

(Ee)本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工 發生重大勞資糾紛，或據本公司所知， 迫在眉睫；且本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生任何勞資糾紛，而該等騷亂可能單獨或合計對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Ff)由本公司或其任何附屬公司或其各自的任何受控關聯公司(定義見證券法第(Br)D條規則501(B)條)為本公司或其任何附屬公司或其各自關聯公司的現任或前任僱員或董事或獨立承包人而維持、管理或貢獻給 的每項福利及補償計劃、協議、政策及安排，或任何此等實體可合理地 就其維持、管理或貢獻的任何現行、未來或或有負債或責任一直符合其 條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，並且公司及其每一家子公司 及其各自的關聯公司已遵守與 該等計劃、協議、政策和安排有關的所有適用的法規、命令、規則和安排，除非在每個情況下未能遵守相應的條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求， 個別或合計對公司及其子公司整體產生重大不利影響；每項該等計劃、協議、政策及安排所需或擬提供資金的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的供款)，超過根據該等計劃、協議、政策或安排而按合理精算假設釐定的所有應計或賺取的福利或應付款項的現值，但如未能超過該等現值，則不會對本公司及其附屬公司造成或可合理預期對本公司及其附屬公司造成重大不利影響。, 該等計劃、協議、政策或安排作為一個整體來計算，而有關實體的財務 報表中所反映的有關該等計劃、協議、政策及安排而並非需要或擬獲得資金的負債 反映根據該等計劃、協議、政策或安排而賺取或應計的所有福利或應付款項的現值，而該等計劃、協議、政策或安排是按合理的精算假設釐定的，但如未能反映該等現值將不會或可合理地預期不會對本公司及其附屬公司造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。

(Gg)本公司及其每一附屬公司均由保險公司承保，承保人須承擔公認的財務責任，以承保該等損失及風險，且承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額；本公司及其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍 ，或無法以合理成本從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務，但在每種情況下均不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(Hh)公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如未能擁有該等證書、授權和許可證不會對公司及其子公司造成重大不利影響(以整個公司為例)，且公司及其任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證是單獨或合計的，如果不利的決定、裁決或裁決的標的將對公司及其子公司產生重大不利影響，則作為一個整體。

(Ii)註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所包括的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法適用的會計要求，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及所示期間的經營業績及現金流量。而該等財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)於所涵蓋期間內一致應用而編制。 除本公司季度財務報表的任何正常年終調整外。 登記報表、出售時間招股説明書及招股説明書所載的其他財務資料 源自本公司及其綜合附屬公司的會計記錄，並在所有重大事項中公平地呈列 所載資料。

(Jj)畢馬威， 已核證本公司及其附屬公司的若干財務報表，並就作為註冊説明書的一部分向證監會提交的經審核綜合財務報表及附表提交其報告，並於註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書中包括 ，是證監會及上市公司會計監督委員會(美國)通過的證券法及其適用規則及規例所指的有關本公司的獨立註冊公共會計師事務所 。

(Kk)自本協議之日起，公司遵守適用於其的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易 按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。除註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書另有披露外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(X)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(Y)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Ll)本公司設有符合交易所法令規定的披露控制及程序(該詞定義見交易所法令第13a-15(E)條)；該等披露控制及程序旨在確保本公司及其附屬公司須披露的重大 資料由該等實體內的其他人士向本公司主要行政人員及主要財務人員披露；而該等披露控制及程序是有效的。

(Mm)除註冊説明書、出售招股章程或招股章程所述者外，本公司於上市日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何股份，包括根據證券法規則第144A條或證券法第D或S條發行的任何股份，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(Nn) 註冊説明書、招股章程、出售時間招股章程及任何初步招股章程及其任何修訂或補充符合招股章程、出售時間招股章程或任何初步招股章程(如適用)與定向股份計劃一起分發的外國司法管轄區的任何適用法律或法規。

(O)在發售定向股份的任何司法管轄區發售定向股份時，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或取得任何政府機構或機構的許可、批准、授權或資格，但取得的同意除外。

(Pp)本公司並未根據定向股票計劃向任何人士要約或促使摩根士丹利或第12節所界定的任何摩根士丹利實體要約 股份，其特定意圖是非法影響(I)本公司的客户或供應商 以改變客户或供應商與本公司的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其產品的有利信息。

(Qq) 公司及其每一家子公司已提交了要求在本協議日期前提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非未能單獨或合計不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響)，並已支付了所需繳納的所有税款(不提交或不合計繳納的情況除外，對公司及其子公司產生重大的不利影響(br}作為一個整體，或者，除非目前出於善意進行競爭，並且已在公司的財務報表中為其計提了國際財務報告準則所要求的準備金)，且未確定任何對公司或其任何子公司不利的税項虧空，無論是單獨的還是合計的，已(本公司及其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會被確定為對本公司或其附屬公司不利且可合理預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的税項虧空)。

(Rr)本協議、《存款協議》、《註冊説明書》、《銷售時間説明書》、《説明書》或任何其他文件無需向荷蘭的任何法院或其他機構提交或記錄。

(Ss)自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其進行任何水域通訊測試的人士所聘用的第一個日期) 至本協議日期為止，本公司一直是且仍是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Tt)本公司(I)未經代表同意與證券 法令第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通訊，且(Ii)除摩根士丹利及摩根大通證券有限責任公司(“摩根大通”)外，並無授權其他任何人士從事水上測試通訊 。本公司再次確認，摩根士丹利及摩根大通已獲授權代表本公司進行Testing-the-Waters Communications。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“書面 測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義，屬於 範圍內的任何測試-水域通信。

(Uu)在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書時，作為與發售相關的美國存託憑證的每次銷售時間， (A)出售招股説明書的時間，(B)任何自由撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書的時間一起考慮時， 和(C)任何單獨的書面測試-水域通信，當與銷售招股説明書一起考慮時， 包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，遺漏或將遺漏陳述必要的重要事實 ，以根據陳述的情況作出陳述，而非誤導性陳述。

(V)除註冊説明書、出售時間招股説明書或招股説明書中所述外，本公司的任何附屬公司 目前並無直接或間接禁止其作為一方或受其約束的任何協議或其他文書， 向本公司支付任何股息，或就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分配，向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(全球)本公司或其任何附屬公司均不是與任何人士(本協議除外)訂立的任何合約、協議或諒解的一方，而該等合約、協議或諒解會引致向任何該等人士或任何承銷商提出與發售及銷售美國存託憑證有關的經紀佣金、尋獲人費用或類似付款的有效索償。

(Xx)本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動，而不影響承銷商的活動 。

(Yy) 註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書中所述，本公司發行、出售及交付美國存託憑證或運用其所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該等理事會的任何其他規定。

(Zz)每份註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均以或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及 準確的來源，且該等數據與其來源在各重大方面均一致。

(Aaa)根據荷蘭現行法律和法規，所有以現金宣佈和支付的股息和其他分派可自由匯出荷蘭，並可在每個情況下以美元支付或自由兑換為美元，而無需荷蘭任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權或命令或資格；根據荷蘭法律和法規，本公司支付的所有該等股息和其他分派將不受扣繳 的約束，除非該等股息和其他分派支付給該等股息和其他分派的 實益擁有人：(I)荷蘭税務居民，(Ii)歸屬於荷蘭常設機構的 ，或(Iii)該公司無法評估其税務居住地在荷蘭境外的人。

(Bbb)承銷商、本公司或其在荷蘭的任何子公司或其任何税務機關 不應就(I)本協議的簽署、交付或完成，(Ii)創建、配發和發行股票，(Iii)向承銷商或承銷商採購的承銷商或買方出售和交付美國存託憑證， 承銷商、本公司或其在荷蘭的任何子公司或其代表不應 支付印花、單據、發行、登記、轉讓、扣留、資本利得、收入或其他税費。(Br)或(Iv)承銷商以本協議規定的方式轉售和交付美國存託憑證。

(Ccc)該公司認為，就其最近納税年度的美國聯邦 所得税而言，它不是“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，在本納税年度或可預見的未來，該公司預計不會成為“被動外國投資公司”。

(DDD)根據荷蘭法律，保險人沒有必要強制執行其在本協議下的權利， 提供他們沒有在荷蘭從事其他業務。

(Eee)公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。

(Fff)本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何司法管轄權的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)，其法律適用於(I)本公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區、(Ii)美國或紐約州或(Iii)荷蘭或其任何政治分支。

(GGG)選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律將在荷蘭得到承認。

(Hhh)本合同第11節中規定的賠償和出資條款不違反荷蘭法律或公共政策。

(Iii)存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設由託管人妥為授權、籤立及交付，構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款 對本公司強制執行，惟強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行 或影響債權人權利的類似法律或與強制執行有關的衡平原則所限制。當(I)美國存託憑證託管人根據《存託協議》的規定發行美國存託憑證，且/或(Ii)根據《存託協議》的規定，證明美國存託憑證的美國存託憑證正式籤立和交付後，該等美國存託憑證和/或美國存託憑證將被正式和有效地發行，登記該等美國存託憑證和/或美國存託憑證的人將 有權享有該等存託憑證和/或存託協議中規定的權利；美國存託憑證將在所有重要方面符合銷售招股説明書和招股説明書中對其的描述。

2. 出售股東的陳述和擔保。出售股份的股東聲明並保證：

(A)出售股東已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並以公司、有限責任公司、公共機構或有限合夥(視屬何情況而定)的身分有效存在，在其成立的司法管轄區內具有良好的地位。

(B)在出售股東 出售美國存託憑證所代表的股份的任何截止日期(定義見第5節)之前，出售股東將對出售股東將在該截止日期出售的美國存託憑證所代表的股份擁有良好且可出售的所有權，以及與此有關的《紐約統一商法典》(UCC)第8-501條所指的任何擔保權利，所有留置權、產權負擔、股權、社區財產權、對轉讓或索償的限制。

(C)出售股東或代表出售股東行事的任何人士(如適用，除 公司及承銷商外)均未使用或提及與股份有關的任何“自由撰寫招股章程”(定義見證券法第405條)。

(D)出售股東將出售的美國存託憑證所代表的 股份可由出售股東在發行美國存託憑證時根據存託協議自由存放於 存管人處；美國存託憑證於發行及交付時，可由出售股東自由轉讓至數家承銷商的賬户或由該等承銷商代為轉讓；及 對美國存託憑證的後續轉讓並無限制。

(E)在根據本協議支付出售股東將出售的美國存託憑證的費用後，按承銷商的指示，將該等美國存託憑證所代表的股份交付予割讓公司(“割讓”)或由存託信託公司(“存託信託公司”)指定的其他代名人，以承銷商或其他代名人的名義登記此類股票，並將此類股票記入承銷商的證券賬户中：(I)DTC應是UCC第8-303節所指的此類股票的“受保護購買者”，(Ii)根據UCC第8-501節，承銷商 將獲得有關此類股票的有效擔保權利，以及(Iii)基於對此類證券的不利索取權的訴訟 權利，無論是以轉換、再轉讓、推定信託、關於此類擔保權利，衡平留置權或其他理論可能無法成功 主張承銷商。出於本陳述的目的，出售股東可假定在發生此類支付、交付和貸記時，(X)該等股票將以DTC指定的另一代名人的名義登記，在每種情況下，根據其公司註冊證書、章程和適用法律，DTC將在公司的股份登記處登記，(Y)DTC將登記為UCC第8-102節 所指的“結算公司”，以及(Z)已根據UCC將相應的條目記入DTC記錄中的幾家承銷商的賬户。

(F)本協議已由出售股東或其代表正式及有效地授權、簽署及交付。

(G)出售股東出售股份、出售股東簽署、交付和履行本協議，以及出售股東完成擬進行的交易，不會也不會(I)與 衝突，或導致違反或違反任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、出售股東為當事一方的租賃或其他協議或文書，或出售股東的任何財產或資產受其約束的租賃或其他協議或文書：(Ii) 導致任何違反出售股東章程或章程(或類似的組織文件)的規定， 或(Iii)導致違反任何法規或對出售股東或出售股東的財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、法令、規則或條例，但以下情況除外： 在上文第(I)及(Iii)款的情況下，對於任何該等衝突、違約、違規或過失，如個別或整體而言，合理地預期不會對出售股東完成其中擬進行的交易的能力產生重大不利影響 。

(H)出售股東出售股份、出售股東籤立、交付和履行本協議，以及出售股東完成擬進行的交易，不需要 任何對出售股東或出售股東的財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府機構或機構備案或登記，但根據《證券法》登記股份以及此類同意、批准、授權、命令、備案除外。根據《交易法》、FINRA的規則和法規、適用的州或外國證券法以及在截止日期之前已經或將會就承銷商買賣股票獲得的其他批准 可能需要的註冊或資格。

(I)向 出售股東、註冊説明書(生效日期)、招股説明書(截至其日期或適用的截止日期)、出售招股説明書(在每次出售美國存託憑證時)以及本協議附表二所列任何發行人自由書面招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；但本款所載的陳述和保證僅適用於依據並符合以下情況而作出的陳述或遺漏：出售股東或其代表在註冊説明書、招股説明書、出售時間招股説明書或本章程附表二或其任何修訂或補充中所列的任何其他發行人自由書面招股説明書中明確提供的與出售股東有關的書面信息，以供使用。據理解及同意，出售股東提供的唯一資料 包括出售股東的姓名、發售股份數目及地址及其他有關出售股東的資料(不包括百分比)，該等資料載於註冊説明書、招股章程、出售招股章程的時間或“主要及出售股東”標題下的表格(及相應的腳註)內的任何修訂或補充資料，或本協議附表二所列任何其他發行人自由撰寫招股章程(統稱為“出售股東資料”)。

(J)出售股份的股東並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)出售股東未：(I)作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(Ii)從公司資金中非法向任何外國或國內政府官員、“外國官員”(定義見《反海外腐敗法》)或僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法規或條例的任何規定；或(Iv)向任何國內政府官員、外國官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；且出售股東 已制定並維持旨在確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(L)出售股東的業務在任何時候都嚴格遵守反洗錢法適用的財務 記錄保存和報告要求，且任何涉及出售股東或其任何子公司的 法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟未進行或據出售股東所知受到威脅。

(M)賣出股東不是(I)當前受到任何制裁的對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；出售股票的股東不會直接或間接使用股票發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 該等收益，用於資助任何個人或任何國家或地區目前是制裁對象或目標的活動，或以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。出售股東在過去五年內沒有、現在也不會與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該交易或交易是或曾經是制裁對象或目標。

由出售股東的任何高級職員 簽署並送交承銷商代表或律師的與股份發售有關的任何證書，應視為出售股東就其所涵蓋的事項向各承銷商 作出的陳述及保證。

3. 買賣協議 。本公司和銷售股東在此同意根據本協議中所載的陳述和保證，向多家承銷商和每一家承銷商出售產品，但在符合下列條款和條件的前提下， 同意分別而不是共同地、按每美國存托股份1美元(以下簡稱“買入價”)向本公司及出售股東購買與本公司及出售股東將出售的公司美國存託憑證數目相若的公司美國存託憑證數目(須受代表 釐定的剔除零碎股份的有關調整所限)，與該承銷商名稱相對的附表一所載公司美國存託憑證數目與公司美國存託憑證總數的比例相同。

根據本協議中包含的陳述和保證，在其條款和條件的約束下，公司和銷售股東同意以額外美國存託憑證的形式向承銷商出售額外的股份，承銷商有權分別而不是共同地以收購價購買額外的美國存託憑證。其中額外美國存託憑證所代表的額外股份 將由本公司發行及出售，而額外美國存託憑證所代表的額外股份將由出售股東出售，但條件是承銷商就任何額外的美國存託憑證所支付的金額每股須扣減相等於本公司宣佈並於公司美國存託憑證上支付的任何股息，但不會就該等額外美國存託憑證支付 。代理人可在不遲於本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表保險人行使全部或部分權利。任何行權通知應具體説明承銷商將購買的額外美國存託憑證的數量和購買該等股票的日期。每個購買日期必須在發出書面通知後至少一個工作日，且不得早於公司美國存託憑證的截止日期，也不得晚於該通知日期後的十個工作日。額外的美國存託憑證可按本協議第5節的規定購買，僅用於支付與公司美國存託憑證發售相關的超額配售 。在購買額外美國存託憑證的每一天(“期權截止日期”)，每個承銷商各自同意，而不是共同同意。, 購買額外的美國存託憑證數量(受代表可能決定的取消零碎股份的調整)，該額外美國存託憑證數量與將於期權成交日期購買的額外美國存託憑證總數的比例與與該承銷商名稱相對的公司美國存託憑證數量與該公司美國存託憑證總數的比例相同。

4. 公開發行條款 。本公司及出售股東獲代表告知，承銷商建議 於註冊聲明後儘快公開發售其各自部分的美國存託憑證，並已生效 因代表的判斷為可取。本公司及出售股東獲代表進一步告知，美國存託憑證最初將按每股美國存托股份$(“公開發行價”)向公眾發售，並向代表選出的若干 交易商發售，價格相當於根據公開發售價格不超過每股美國存托股份$的優惠 ，且任何承銷商可允許且該等交易商可將不超過每股美國存托股份$的優惠轉售予任何承銷商 或某些其他交易商。

5. 付款 和交貨。本公司及出售股東將出售的公司美國存託憑證的付款，應於紐約市時間2021年1月25日上午或代表以書面指定的相同或其他日期的同一或不遲於2021年向若干承銷商的賬户交付該公司美國存託憑證時，向本公司 及立即於紐約市可動用的聯邦或其他基金或其他基金的出售股東支付。付款的時間和日期在下文中稱為“截止日期”。

如需支付任何額外的美國存託憑證，應 以紐約市即時可用的聯邦或其他資金支付給本公司，並於紐約市時間上午、第三節所述相應通知中規定的日期、或在同一或其他日期(無論如何不遲於代表以書面形式指定的2021年2月24日)為數家承銷商各自的賬户交付該等額外的美國存託憑證。

公司美國存託憑證及其他美國存託憑證應在不遲於截止日期或適用的期權截止日期(視情況而定)前一個完整營業日 以代表要求的名稱和麪額登記。公司美國存託憑證和其他美國存託憑證應在成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)交付代表，用於數家承銷商各自的賬户。

6. 保險人義務的條件。本公司及出售股東向承銷商出售美國存託憑證的義務，以及承銷商於成交日購買及支付美國存託憑證的若干義務須受註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及交易所法令註冊聲明於不遲於下午三時前生效的條件所規限。(紐約市時間)在此日期。

承銷商的幾項義務 受以下進一步條件的制約：

(A)在本協定簽署和交付之後、截止日期之前：

(I) 暫停《註冊聲明》有效性的任何命令均不生效，為此目的或根據《證券法》第8A條進行的任何訴訟都不應在委員會面前待決或受到威脅；

(Ii)《交易法》第3(A)(62)節所定義的《國家認可的統計評級機構》對本公司、其母公司或其任何子公司的任何證券的評級，不應發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級的通知，或對未指明可能變化方向的任何可能的變化進行任何審查。

(Iii) 本公司及其附屬公司的財務狀況或其他方面，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或涉及預期變化的任何發展，將不會發生任何變化或任何涉及預期變化的發展，而該等變化、業務或營運整體而言，與銷售招股章程時所載的 相比，屬重大及不利，因此，根據 代表的判斷，按銷售招股章程時預期的條款及方式銷售股份並不切實可行。

(B)承銷商應在截止日期收到一份證書，該證書註明截止日期，並由公司高管簽署，符合上文第6(A)(I)和6(A)(Ii)節的規定，並表明本協議中包含的公司陳述和保證在截止日期時是真實和正確的，但截至特定日期明確聲明的任何陳述和保證除外；且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前履行或滿足本協議項下的所有條件。簽署和交付這種證書的人員可以依靠他或她對訴訟受到威脅所知的最好情況。

(C)承銷商應在截止日期收到美國律師事務所Baker&McKenzie LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。

(D)承銷商應在截止日期收到公司荷蘭籍律師貝克·麥肯齊·阿姆斯特丹律師事務所的意見，註明截止日期，其形式和實質應令代表們合理滿意。

(E)承銷商應已在截止日期收到承銷商的律師Latham&Watkins LLP在截止日期就代表可能合理地 要求的事項發表的意見和負面保證函，且該律師應已收到他們可能合理地要求的文件和信息，以使他們能夠 傳遞該等事項。

(F)承銷商應在截止日期收到保管人律師Emmet，Marvin&Martin，LLP的意見，截止日期為截止日期，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(G)承銷商應在本協議的每個日期和截止日期收到畢馬威、獨立公共會計師、 就註冊表、銷售説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息所包含的聲明和信息，其格式和實質內容應令代表滿意，日期為本協議日期或截止日期。提供在截止日投遞的信件應使用不早於本合同日期的“截止日期”。

(H)公司和託管人應已簽署並交付《存款協議》，《存款協議》應於截止日期起全面生效，不得終止、撤銷或撤銷。本公司及託管銀行應已 根據《託管協議》採取一切必要行動，以準許存放股份及發行代表該等股份的美國存托股份。

(I)託管人應於該截止日期向代表提交或安排向代表提供令代表滿意的確認書，以證明本公司於該截止日期將發行的美國存託憑證 已如此存放股份，以及根據存款協議籤立、會籤(如適用)、發行及交付相應的美國存託憑證，以及代表可能合理地 要求的與此有關的其他事項。

(J)本公司代表與若干股東、出售股東、管理委員會高級管理人員及成員及監事會之間的 函件(每份函件大體上以附件A(“禁售協議”)的形式發出)將於截止日期全面生效及生效。

(K) 代表應於本協議之日收到公司首席財務官的證書，其格式和內容應令代表滿意。

(L)承銷商應在截止日期收到銷售股東的律師Baker&McKenzie LLP在截止日期的意見，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(M)出售股東應已於成交日期向承銷商提交一份由出售股東或其代表簽署的、日期為成交日期的證書，聲明於本協議日期及成交日期為止，出售股東所作的陳述及保證均屬真實無誤，且出售股東已遵守所有協議，並符合本協議項下於成交日期或之前履行或滿足的所有條件。

(N)承銷商在本協議項下購買額外美國存託憑證的若干義務應在以下適用的期權截止日期交付給代表 ：

(I)註明期權成交日期並由本公司高管簽署的證書，確認根據本協議第6(B)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實無誤；

(Ii)該公司的美國法律顧問Baker&McKenzie LLP的意見和負面保證函，日期為期權截止日期， 關於將在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證，以及與本協議第6(C)節要求的意見相同的意見 ；

(Iii)公司荷蘭律師Baker&McKenzie Amsterden N.V.的意見，日期為期權截止日期，關於將在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證，以及與本協議第(Br)6(D)節要求的意見相同的意見；

(Iv)承銷商的律師Latham&Watkins LLP在期權截止日期就將在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證的意見和負面保證函 ，以及與本協議第6(E)節要求的意見相同的意見和負面保證函；

(V)保管人律師Emmet，Marvin&Martin，LLP的意見，日期為期權成交日期，關於在該期權成交日期將購買的額外美國存託憑證，並在其他方面與本合同第6(F)節要求的意見相同；

(Vi)畢馬威會計師事務所於期權成交日期發出的函件，其格式及實質內容均令承銷商滿意，其形式及內容與根據本章程第6(G)條向承銷商提供的函件基本相同；已提供 在期權截止日交付的信件應使用不早於該期權截止日前兩個業務 天的“截止日期”；

(Vii)公司首席財務官的證書，註明期權截止日期，與本協議第6(K)節要求的證書具有相同的效力；

(Viii)出售股東的律師Baker&McKenzie LLP在期權截止日期發表的關於在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證的意見，其效力與本協議第6(L)節要求的意見相同；

(Ix)註明期權成交日期並由賣出股東簽署的證書，確認根據本協議第6(M)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實和正確；以及

(X)代表可能合理要求的有關本公司良好信譽、適當授權 及發行將於該購股權截止日期出售的額外美國存託憑證的其他文件，以及與發行該等額外美國存託憑證有關的其他事宜。

7. 公司的契諾。本公司與各承銷商的契約如下：

(A) 免費向代表提供兩份符合要求的登記聲明副本(包括其證物) ，並向彼此承銷商提供一份符合要求的登記聲明副本(無證物)，並在上午10：00前免費向紐約市代表提供 。在本協議日期之後的下一個工作日的紐約市時間，以及在下文第7(E)或7(F)節所述的期間內，銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的時間副本應按代表的合理要求而定。

(B)在 修改或補充《註冊説明書》、銷售招股説明書或招股説明書之前，向代表 提供每項該等擬議修訂或補充的副本，且不提交代表 合理反對的任何該等擬議修訂或補充，並在根據證券法 規定的第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則要求提交的任何招股説明書。

(C)向代表提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份建議自由撰寫招股章程的副本，而不使用或提及代表 合理反對的任何建議自由撰寫招股章程。

(D)不得 採取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法規則 433(D)向證監會提交由承銷商或其代表準備的免費撰寫的招股説明書，否則承銷商將不需要根據該招股説明書 提交。

(E)如果 在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候，出售招股説明書被用來徵求購買股票的要約，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充出售招股説明書時間，以便根據情況作出不具誤導性的陳述，或者，如果 由於銷售招股説明書的時間與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突而發生的任何事件或存在的情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，則立即準備、向委員會提交併應要求自費向承銷商和任何交易商提供對銷售招股説明書時間的修訂或補充 ，以使如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的陳述不會鑑於銷售招股説明書交付給潛在買家的情況 可能存在誤導性，或經修訂或補充的銷售招股説明書時間不再與註冊聲明衝突，或經 修訂或補充的銷售招股説明書時間符合適用法律。

(F)如果在美國存託憑證首次公開發售日期後，承銷商的律師認為招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)根據法律規定必須在承銷商或交易商的銷售中交付 ，則招股説明書將發生任何事件或存在任何情況，因此 需要修改或補充招股説明書以作出其中的陳述，鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所述通知)交付給買方的情況，不具誤導性，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費提供，向承銷商和交易商(代表將其姓名和地址提供給承銷商)(代表可能已代表承銷商向其出售股票的公司)和任何其他交易商 應請求對招股説明書進行修訂或補充，以使招股説明書中經如此修訂或補充的陳述不會因招股説明書(或代替證券法第173(A)條所述通知)交付給買方的情況而產生誤導，或使經修訂或補充的招股説明書具有誤導性。將遵守適用的法律。

(G)根據代表 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使股票符合要約和出售的資格；提供但是，本協議中包含的任何內容均不要求公司有資格在任何司法管轄區開展業務，在任何司法管轄區籤立或提交送達法律程序文件的一般同意書，或在其不受其他約束的任何司法管轄區納税 。

(H)在實際可行範圍內儘快向本公司證券持有人及代表提供涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利 報表，該報表須符合證券法第11(A)節及證監會規則及規例的規定。

(I)遵守與定向股票計劃相關提供定向股票的每個司法管轄區的所有適用證券和其他法律、規則和法規 。

(J)如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)第7節所指的限制期結束 之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知摩根士丹利及摩根大通。

(K)公司將盡其商業上合理的最大努力將美國存託憑證在紐約證券交易所上市。

(L) 如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生或發生事件 或事態發展，導致該等書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，本公司將根據隨後存在且不具誤導性的情況，立即通知摩根士丹利和摩根大通，並將迅速修改或補充。自費進行此類書面測試-水域溝通以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(M)本公司同意按註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程中“運用所得款項”項下所載方式運用出售美國存託憑證所得款項淨額。

(N)公司應支付任何印花、發行、登記、單據、銷售、轉移收入、資本利得或根據荷蘭或美國法律或其任何政治分支或税務機關徵收的其他類似税款或關税，並應賠償承銷商，並使承銷商不受損害，該等税款或關税應與(I)本協議的簽署、交付、完善或執行，(Ii)股票的創建、分配和發行有關，(Iii)由承銷商向承銷商或買方出售及交付美國存託憑證，或(Iv)由承銷商以本協議預期的方式轉售及交付美國存託憑證。

(O)公司根據本協議應支付的所有 款項應免費支付，且不扣除或扣繳任何當前或未來的税費或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的金額，該金額將導致每個保險人收到如果 沒有扣除或扣繳的全部金額。

(P)應支付給保險人的所有款項應視為不含任何增值税或類似税。如果本公司有義務為本協議項下向保險人支付的任何金額支付增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，本公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

本公司亦與各承銷商訂立契約， 未經摩根士丹利代表承銷商事先書面同意，本公司不會亦不會公開披露 在招股説明書發出日期後180天內(“限制期”) (1)直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、 授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為股票的證券的任何股份或任何證券，或(2)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓股票所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易 將以現金或其他方式交付股票或該等其他證券結算 或(3)向證監會提交或提交有關發售任何股票或可轉換為或可行使或可交換為股票的任何 證券的任何登記聲明。

上一段所載的限制不適用於(A)本協議項下擬出售的美國存託憑證，(B)本公司於每次出售招股章程及招股章程所述於本協議日期行使選擇權或認股權證或轉換已發行證券時發行股票，或(C)根據《股票轉讓交易法》第10b5-1條的規定，為代表本公司管理層或監事會的股東、高級人員或成員制定交易計劃提供便利，提供(I)該計劃並無規定於限制期內轉讓股票，及(Ii)如本公司需要或自願根據交易所法令就設立該計劃作出公告或存檔(如有)，則該等公告或存檔須包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃 轉讓股份。

如果摩根士丹利和摩根大通在其個人自由裁量權下，同意解除或免除本公司高級管理人員或管理層或監事會成員的鎖定協議中規定的股份轉讓限制，並在解除或放棄的生效日期至少三個工作日前向本公司發出即將解除或放棄的通知，本公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的消息。

8. 出售股東的協議 。出售股份的股東同意：

(A)出售股東或代表出售股東行事的任何人士(如適用，本公司及承銷商除外)均不得使用或提及任何與股份有關的“自由撰寫招股章程”(定義見證券 法案第405條)。

(B)在截止日期前將一份填妥並簽署的《美國財政部W-8表格》或《W-9表格》(視具體情況而定)連同該表格所需的所有附件，在截止日期前送交各位代表。

(C)出售股東不會直接或間接採取任何旨在或已構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱與發售美國存託憑證所代表股份有關的本公司任何證券價格的行動。

(D)出售股東將在每個成交日期前，根據本協議作出和履行其所要求或必須作出和履行的一切事情，並滿足承銷商在本協議項下購買美國存託憑證所代表的 股份的所有先決條件。

(E)銷售股東將在本協議簽署之日或之前，向每位承銷商(或其代理人)提交一份正確填寫並簽署的FinCEN認證，以及銷售股東的身份證明文件副本，銷售股東承諾提供每位承銷商可能合理地 要求的與FinCEN認證核實相關的額外證明文件。

9. 費用。 無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付或導致支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括：(I) 公司法律顧問和公司會計師根據證券法登記和交付美國存託憑證的費用、支出和開支，以及與準備和提交登記聲明、任何初步招股説明書、出售招股説明書、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充， 包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商和經銷商郵寄和交付副本的費用， 以上規定的數量，(Ii)與向承銷商轉讓和交付美國存託憑證有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税款，(Iii)根據州證券法印刷或製作任何藍天或法定投資備忘錄的合理成本，以及與根據本章程第7(G)節規定的根據州證券法發售和出售的股份的資格有關的所有費用，包括 申請費和承銷商與該資格有關的合理律師費和與藍天或法律投資備忘錄有關的費用。, (Iv)與金融行業監管局審核及資格審核美國存託憑證發售有關而招致的所有申請費及大律師向承銷商支付的合理費用及支出(但本公司根據第(Iii)及(Iv)款須支付的總金額不得超過$30,000)、(V)與編制及提交與股票有關的表格8-A報表的所有費用及開支，以及與在紐約證券交易所上市的股份有關的所有成本及開支。(Vi)印製代表股票的證書的成本，(Vii)任何轉讓代理人、登記員或託管機構的成本和收費， (Viii)本公司在與營銷美國存託憑證發售相關的任何路演上介紹投資者的成本和開支(以下(B)項所述除外)，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖表有關的費用，以及本公司代表和高級職員及任何此類顧問的差旅和住宿費用。(Ix)與印刷本協議相關的文件製作費用和開支，(X)承銷商因定向股份計劃而產生的所有費用和律師費用，以及印花税，以及承銷商因定向股份計劃而產生的類似 税或關税或其他税款(如有)，以及(Xi)因履行本協議項下公司義務而產生的所有 其他成本和開支，但本節未作其他撥備 。但不言而喻，除本節規定外，第11節題為“賠償和貢獻”，第12節題為“定向分享計劃賠償”，以及下文第14節最後一段。, 承銷商將支付(A)他們參加與美國存託憑證發售相關的任何路演的所有費用和費用，以及與路演相關的包機費用的50%(公司支付該飛機剩餘50%的費用)，以及承銷商或其任何員工因參加與美國存託憑證發售相關的任何路演的投資者陳述而產生的所有差旅和其他費用，以及(B)他們的所有成本和開支。 包括他們的律師費用和支出、他們轉售任何股份時應支付的股份轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何 廣告費用。

10. 承銷商的契約 。各承銷商分別及非聯名與本公司立約，不得采取任何會導致本公司根據規則433(D)向證監會提交由該承銷商或其代表 擬備的免費承銷招股説明書的任何行動，否則本公司便無須根據該招股章程提交招股説明書，否則本公司將不會因承銷商的行動而提交招股章程。

11. 彌償及供款。(A)公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、 董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關而合理發生的任何合理發生的法律或其他費用)，註冊説明書或其任何修訂本、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充文件、證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書、根據證券法第433(D)條本公司已提交或須提交的任何公司資料、證券法下第433(H)條所界定的任何“路演”(“路演”)、或招股説明書或其任何修正案或附錄，或任何書面測試-水域通信，或因任何遺漏或 據稱遺漏而在招股説明書中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，除非該等損失、索賠、損害或責任產生於或基於以下情況：任何該等不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏，是依賴並符合該承銷商通過代表明確提供予本公司使用的任何與承銷商有關的任何資料而作出的, 應理解並同意，保險人通過代表提供的唯一此類信息包括以下(C)段所述的信息。

(B)銷售股東同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，因註冊書或其任何修改、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂、根據證券法第433(H)條規定的規則 所界定的任何發行人自由撰寫的招股説明書、任何路演、招股説明書或其任何修訂或補充而導致的任何不真實陳述或被指稱對重大事實的不真實陳述而合理招致的任何法律或其他費用(br}根據證券法第433(D)條)，本公司已提交或必須提交的任何公司信息、任何路演、或招股説明書或其任何修訂或補充，或任何書面 測試水域通信，或由於遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或據稱遺漏，但僅參考出售股東的信息。

(C)每個承銷商分別而不是共同同意賠償公司、出售股東、公司監事會成員、簽署註冊聲明的公司高級職員和控制公司的每個人或證券法第15節或交易法第20節所指的出售股東的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，任何因辯護或調查任何此類訴訟或索賠而合理招致的法律或其他費用)， 產生於或基於註冊聲明或其任何修訂、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述， 根據證券法第433(H)條規定的任何發行人自由撰寫招股説明書，公司 根據證券法第433(D)條已經提交或被要求提交的任何公司信息，任何路演或招股章程或其任何修訂本或補編，或因任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重要事實而導致或基於該等遺漏或指稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性，但僅參考該承銷商透過明確供在 註冊説明書、任何初步招股章程、出售招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、路演、 或招股章程或其任何修訂或補充中使用的代表以書面向本公司提供的與該承銷商有關的資料。

(D)在涉及根據第11(A)、11(B)或11(C)條可要求賠償的任何人的任何訴訟(包括任何政府調查)的情況下，該人(“被補償方”)應應被補償方的請求，迅速以書面通知可能被要求賠償的人(“補償方”)和被補償方。應聘請合理地令受補償方滿意的律師代表受補償方和補償方可能在該訴訟中指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的合理發生的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非 (I)補償方和受補償方以書面形式共同同意保留該律師，(Ii) 補償方在合理時間內未能保留合理地令受補償方滿意的律師， (Iii)被補償方應合理地得出結論，即它可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律辯護的法律辯護，或(Iv)任何此類訴訟的指名方(包括被牽涉的任何一方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。不言而喻，在同一司法管轄區內，賠償方不得就任何受賠償方與任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用 , 負責(I)一家以上獨立公司(除任何當地律師外) 所有承銷商和所有控制證券法第15條或交易法第20條所指承銷商或證券法規則405條所指任何承銷商的附屬公司的費用和開支，以及(Ii)多家獨立公司(除任何當地律師外)為公司、其監事會成員支付的費用和開支。簽署註冊聲明的高級管理人員和控制本公司的每個人(如有)均符合上述任何一節的規定。對於承銷商的任何該等獨立商號及任何承銷商的該等控制人及聯營公司，該商號應由摩根士丹利及摩根大通以書面指定。 如為本公司的任何該等獨立的商號，而該等董事、高級管理人員及控制人應由本公司以書面指定。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果經該書面同意達成和解，則賠償一方同意賠償因該和解或判決而造成的任何損失或責任。儘管有前述判決， 如果被補償方在任何時候要求被補償方償還本款第二句和第三句所規定的律師費和費用, 賠償方同意，如果(I)該賠償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該賠償方在該和解之日之前未按照該請求向被賠償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟 達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(E)至 如果第11(A)、11(B)或11(C)條規定的賠償無法提供給受補償方，或對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則根據該段規定的每一賠償方， 應分擔受保障方因該等損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映賠償方和受保障方從ADS的提供中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用的法律不允許上述第11(E)(I)條規定的分配，按適當的比例，不僅反映上文第11(E)(I)條所指的相對利益 ，也反映賠償一方或多方的相對過錯，以及與導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與銷售股東及承銷商就美國存託憑證的發售而收取的相對利益，應分別視為與本公司從發售美國存託憑證所得款項淨額(扣除開支前)及銷售股東及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表內。, 適用於美國存託憑證的公開發售總價。公司、銷售股東和承銷商的相對過錯應通過參考 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否涉及公司和出售股東提供的信息，或者由承銷商和 當事人的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 根據第11條，承銷商各自承擔的出資義務與他們在本合同項下購買的美國存託憑證的數量成比例，而不是共同承擔。出售股東在本段所載出資協議項下的責任，應以出售股東根據本協議出售的美國存託憑證的公開發售總價 為限。

(F) 公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據第11條作出的出資由以下各方決定，將不公正或公平按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或未考慮第(Br)11(E)節中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因第11(E)節所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第11條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的美國存託憑證的總價，超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第11條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何受保障方在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

(G)本第11條中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的本公司和出售股東的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，並且完全有效，無論以下情況：(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何控制承銷商或承銷商的任何關聯公司的任何人或其代表進行的任何調查，由出售股東或控制出售股東的任何人或公司或其代表進行的任何調查，其高級職員、監事會成員或任何控制本公司的人士及(Iii)接受任何股份或美國存託憑證及就任何股份或美國存託憑證付款。

12. 定向分享計劃賠償。(A)本公司同意向摩根士丹利、證券法第15節或交易法第20條所指的控制摩根士丹利的每一人(如有)以及證券法第405條所指的摩根士丹利的每一關聯公司(“摩根士丹利實體”)賠償並使其不受損害，使其免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於 任何合理產生的與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理產生的法律或其他費用)(I)或基於本公司編制或經本公司同意分發給參與者的與定向股票計劃相關的任何材料中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中需要陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的；(Ii)因任何參與者未能支付並接受其同意購買的定向股票的交付而引起或基於的損失、索賠、損害或負債(或與之相關的支出)，但經司法最終裁定為摩根士丹利實體的惡意或重大疏忽所導致的損失、索賠、損害或負債(或與之相關的費用)除外。

(B)在 涉及任何摩根士丹利實體的訴訟(包括任何政府調查)的情況下，根據第12(A)節可要求賠償的摩根士丹利實體應 迅速書面通知本公司，並應摩根士丹利實體的請求，應保留摩根士丹利實體合理滿意的律師 代表摩根士丹利實體及本公司可能在該訴訟中指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的合理產生的費用和支出。在任何該等訴訟中，任何摩根士丹利實體均有權聘請其本身的律師，但有關律師的費用 及開支應由該摩根士丹利實體承擔，除非(I)本公司已同意聘用該律師或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括 本公司及摩根士丹利實體，且雙方基於雙方實際或潛在的不同利益而不宜由同一名律師代表 。本公司不會就摩根士丹利實體與同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序有關的法律開支，為所有摩根士丹利實體承擔多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支。摩根士丹利實體的任何該等獨立商號應由摩根士丹利以書面指定。對於未經公司書面同意而進行的任何訴訟的和解，公司不承擔任何責任，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決, 本公司同意賠償摩根士丹利實體因該等和解或判決而蒙受或承擔的任何損失或責任。儘管有前述規定，如摩根士丹利實體於任何時間要求本公司償還本段第(Br)及第(B)句所述的律師費用及開支，則本公司同意，如(I)本公司在收到上述請求後超過30天達成和解，且(Ii)本公司在和解日期前並未按照該 請求償還摩根士丹利實體，則本公司將對未經本公司書面同意而達成的任何法律程序的和解承擔法律責任。未經摩根士丹利事先書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何摩根士丹利實體是或可能是其中一方，而該摩根士丹利實體本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解包括 無條件免除摩根士丹利實體對屬該等法律程序標的之索償的所有責任。

(C)如果摩根士丹利實體無法獲得第12(A)條規定的賠償，或該條所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務不足以獲得賠償，則本公司應出資支付摩根士丹利實體因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，以代替根據該條款對摩根士丹利實體進行的賠償。損害或責任(I)按適當的比例反映本公司和摩根士丹利實體從發行定向股份中獲得的相對利益，或(Ii)如果上文第12(C)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，按適當比例反映 不只反映上文第12(C)(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及摩根士丹利實體在導致該等虧損、索償、損害賠償或負債的任何陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過失。本公司及摩根士丹利實體就發售定向股份而收取的相對利益，應被視為分別與發售定向股份所得款項淨額(扣除開支前)及摩根士丹利實體就定向股份收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同， 與定向股份的公開發售總價相同。如果損失、索賠、損害或責任是由於對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述或者遺漏或被指控的遺漏陳述造成的, 本公司與摩根士丹利實體的相對過失 應參考(其中包括)不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或摩根士丹利實體提供的信息有關，以及訂約方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會 來確定。

(D) 公司和摩根士丹利實體同意，如果根據本 第12條繳納的款項由下列人員確定，則不公正或不公平按比例分配(即使摩根士丹利實體為此目的被視為一個實體 )或未考慮第12(C)節提到的公平考慮的任何其他分配方法。摩根士丹利實體因前一段所述損失、申索、損害賠償及負債而支付或應付的金額，應被視為包括摩根士丹利實體因調查 或為任何該等訴訟或索賠辯護而合理招致的任何法律或其他開支，但須受上文所述限制的規限。儘管有本第12條的規定，任何摩根士丹利實體不得 出資超過向公眾分派定向股份的總價 ，超過該摩根士丹利實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償金。本第12條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(E)無論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何摩根士丹利實體或本公司、其高級管理人員、監事會成員或任何控制本公司的人士或其代表作出的任何調查，及(Iii)接受 及支付任何指定股份的款項，本第12條所載的彌償及供款條文將繼續有效及全面有效及 生效。

13. 終端。承銷商可通過代表通知本公司終止本協議， 如果在本協議簽署和交付後，在截止日期或任何期權截止日期(視情況而定)或之前，(A)紐約證券交易所或納斯達克全球市場(視情況而定)通常已暫停交易或實質性限制，(B)公司任何證券應已在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，(C)美國、荷蘭或德意志聯邦共和國的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(D)聯邦或紐約州、荷蘭或德國當局應宣佈暫停商業銀行業務活動，或(E)發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表判斷為重大和不利的任何災難或危機，單一或連同本條款(E)所指明的任何其他事件 使代表認為按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式進行美國存託憑證的要約、出售或交付 並不切實可行或不宜進行。

14. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其已購買或已同意在本協議項下購買的美國存託憑證，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的美國存託憑證總數不超過該日購買的美國存託憑證總數的十分之一。其他承銷商應按附表一中與其各自名稱相對的商號美國存託憑證的數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的商號美國存託憑證總數的比例，或按代表可能指定的其他比例，各自承擔購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的美國存託憑證的義務。提供在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證數量不得根據第14條增加超過該數量的九分之一。如果任何一家或多家承銷商在成交日倒閉或 拒絕購買公司美國存託憑證，且發生此類違約的公司美國存託憑證總數超過該日擬購買的公司美國存託憑證總數的十分之一，且在違約後36小時內未能作出令 代表、公司和出售股東滿意的購買該公司美國存託憑證的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商、公司或出售股東不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或本公司或出售股東均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在上市説明書、出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期權成交日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買額外的美國存託憑證，且發生違約的額外美國存託憑證的總數超過該期權成交日額外購買的美國存託憑證總數的十分之一, 非違約承銷商應 有權選擇(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在該期權成交日期出售的額外美國存託憑證，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的額外美國存託憑證的數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因其在本協議項下的任何過失而承擔的責任。

如果本協議因公司或銷售股東未能或拒絕遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而應由承銷商或任何承銷商終止，或者如果公司或銷售股東因任何原因不能履行其在本協議項下的義務，公司或銷售股東(視情況而定)將向已終止本協議的承銷商或承銷商分別、承銷商因本協議或本協議項下計劃的發售而合理產生的所有自付費用(包括其律師的費用和支出)。

15. 完整的 協議。(A)本協議連同與發售美國存託憑證有關的任何同期書面協議及任何先前書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表 本公司與銷售股東及承銷商就製備任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售以及購買及 出售美國存託憑證而訂立的完整協議。

(B)本公司及出售股東承認：(I)承銷商與本公司、出售股東或任何其他人士在發售美國存託憑證方面保持距離，不是公司、出售股東或任何其他人士的代理人，亦不承擔任何受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議及之前的書面協議(如有)所載的責任及義務(如有)，(Iii)承銷商可能 擁有與本公司不同的權益，及(Iv)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向 公司、出售股東或任何其他人士提供意見。本公司及出售股東應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並由 對擬進行的交易自行進行獨立調查及評估，而本公司的代表或其他承銷商對本公司或出售股東均不承擔任何責任或責任。公司代表和其他承銷商的任何審查, 本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將純粹為承銷商的利益而進行，而不會 代表本公司或出售股東進行。本公司作為銷售股東，各自均在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發售美國存託憑證有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

(C)出售股東進一步承認並同意，儘管承銷商可向出售股東 提供某些法規最佳權益及與發行有關的表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向出售股東推薦參與發售或以買入價出售任何股份，而該等披露或文件中所載的任何內容並不暗示任何承銷商作出該等推薦。

16. 同行。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一文書上的效力相同。

17. 適用法律。本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

18. 標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入， 不應被視為本協議的一部分。

19. 通知。本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，且僅在收到後才生效。如果應向承銷商發送、郵寄或發送給以下地址的代表：(I)轉交摩根士丹利有限公司，地址：百老匯1585號，郵寄或發送至：紐約10036，地址：股權辛迪加服務枱，副本送交法律部；(Ii)轉交摩根大通證券有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道383Madison Avenue，New York，New York 10179；如需交付、郵寄或寄往愛因斯坦9,85609阿施海姆/慕尼黑，德國，請注意：首席財務官。

20. 服從司法管轄權；指定代辦送達事宜。(A)公司和出售股東各自不可撤銷地 就因本協議、出售招股説明書、招股説明書、註冊聲明或美國存託憑證的發售時間、招股説明書、招股説明書或提供美國存託憑證而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，接受任何紐約州或美國聯邦法院(“指定法院”)的非排他性司法管轄權。 公司和出售股東各自在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄：它現在或以後可能對在此類法院提起的任何相關程序的地點提出的任何反對，以及在此類法院提起的任何此類相關程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司及出售股東各自享有或其後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司及出售股東各自不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。

(B) 本公司現不可撤銷地委任CT Corporation System，辦事處位於紐約自由街28號，New York 10005 為其在任何相關訴訟中送達法律程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關訴訟程序中的法律程序文件 。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證該代理人已同意 擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

21. 判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的兑換率應為保險人根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日在紐約市以該其他貨幣購買美元的兑換率。本公司及出售股東就本公司應付任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項所承擔的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決， 在承銷商或控股人士收到該等 其他貨幣的任何款項後的第一個營業日前不得解除，且僅限於該承銷商或控股人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元。如果按此方式購買的美元低於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人士的金額，本公司和出售股東均同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，仍須賠償該承銷商或控股人士的損失 。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或 控制人的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司或出售股東(視情況而定)支付相當於該承銷商或本協議項下原應支付給該承銷商或 控制人的金額的超出金額。

22. 對美國特別決議制度的承認。(A)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議或根據本協議而產生的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

(C)就本節而言，“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋。“擔保實體”係指下列任何 ：(I)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”； 或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“所涵蓋的金融安全倡議”。 “缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

23.合同 承認自救。

(A)儘管本協議的任何其他條款或承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解除外，承銷商承認並接受根據本協議產生的BRRD責任可能受相關決議機構行使自救權力的 制約，並承認、接受並同意受以下約束：

(I)有關決議機構就任何承銷商在本協議下對任何其他承銷商的任何BRRD責任行使自救權力的效果，該責任可(但不限於)包括並導致以下任何一項、 或其某種組合：

(A) 減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(B)將BRRD責任的全部或部分轉換為有關承銷商或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向該承銷商的債權人或交易對手發行或授予該等股份、證券或債務；

(C) 取消BRRD責任；

(D) 修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

(Ii)有關決議當局認為有需要更改本協議的條款，以實施有關決議機關行使自救權力。

(B)《釋義保釋》。就本第23節而言：

(I)“自救立法”是指對於已經實施或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述的相關實施法律、法規、規則或要求。

(Ii)“自救權力”是指歐盟自救立法 附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。

(3) “BRRD”是指為機構和投資公司的信貸回收和解決建立一個框架的2014/59/EU指令。

(Iv) “歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的、當時有效的、被描述為此類立法時間表的文件。

(V) “BRRD責任”是指可行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的責任。

(Vi) “相關決議機關”是指有能力對承銷商行使任何保釋權力的決議機關。

[簽名頁面如下。]

[承銷協議的簽字頁]

[承銷協議的簽字頁]

[承銷協議的簽字頁]

附表I

附表 II

發售時間説明書

附件A

禁售協議的格式

[單獨提供了 ]

附件B

放棄禁閉的表格

[單獨提供了 ]

附件C

新聞稿的形式

[單獨提供了 ]