根據2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
| 通用電氣公司 | GE Capital Funding LLC | |
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) | (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) | |
| 紐約 紐約 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | 特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | |
| 3724 (主要標準行業分類代號) | 6159 (主要標準行業分類代號) | |
| 14-0689340 (税務局僱主 識別碼) | 85-0920638 (税務局僱主 識別碼) | |
| 5 Necco Street 馬薩諸塞州波士頓02210 (617) 443-3000 | 901 主幹道 康涅狄格州諾沃克，郵編：06801 (617) 443-3000 | |
| (地址， 包括郵政編碼，和 註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號) | (地址， 包括郵政編碼，和 註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號) | |
首席風險官兼首席公司法律顧問克里斯托弗·A·佩雷拉
副董事長總裁
Necco街5號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
(617) 443-3000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼， 和電話號碼，包括區號)
複製到:
安德魯·L·法本斯，Esq.
羅納德·O·米勒，Esq.
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166
(212) 351-4000
擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果在 本表格中註冊的證券是與成立控股公司相關的，並且符合一般説明 G，請勾選下面的框。O
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。O
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | o | |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o | |
| 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
如果適用，請在框 中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)o
交易法規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價)o
註冊費的計算
| 每個班級的標題 證券須予登記 | 金額 將成為 註冊 | 建議的 最大值 發行價 每單位(1) | 建議的 最大值 聚合 發行價(1) | 金額 註冊費 |
| 3.450% Notes due 2025 | $1,350,000,000 | 100% | $1,350,000,000 | $147,285.00 |
| 4.050% Notes due 2027 | $1,000,000,000 | 100% | $1,000,000,000 | $109,100.00 |
| 4.400% Notes due 2030 | $2,900,000,000 | 100% | $2,900,000,000 | $316,390.00 |
| 4.550% Notes due 2032 | $750,000,000 | 100% | $750,000,000 | $81,825.00 |
| 保證2025年到期的債券利率為3.450 | — | — | — | — (2) |
| 保證2027年到期的債券利率為4.050 | — | — | — | — (2) |
| 保證2030年到期的4.400%的債券 | — | — | — | — (2) |
| 保證2032年到期的4.550%的票據 | — | — | — | — (2) |
| 總計 | $6,000,000,000 | $6,000,000,000 | $654,600.00 |
| (1) | Exclusive of accrued interest, if any, and estimated solely for the purpose of calculating the registration fee in accordance with Rule 457(f) under the Securities Act of 1933, as amended. |
| (2) | Pursuant to Rule 457(n) under the Securities Act of 1933, as amended, no separate registration fee is due for guarantees. |
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2021年2月12日
招股説明書
GE Capital Funding，LLC
報價到交換
所有未完成的
$1,350,000,000 3.450% Notes due 2025$1,000,000,000 4.050% Notes due 2027
$2,900,000,000 4.400% Notes due 2030
$750,000,000 4.550% Notes due 2032
完全和無條件地由
通用電氣公司
新簽發及登記的
$1,350,000,000 3.450% Notes due 2025$1,000,000,000 4.050% Notes due 2027
$2,900,000,000 4.400% Notes due 2030
$750,000,000 4.550% Notes due 2032
完全和無條件地由
通用電氣公司
根據本招股説明書(可能會不時補充和修訂，幷包括本招股説明書的附件)和相關的附函(可能會不時補充和修訂，即附函)中所述的條款和條件，我們提議交換GE Capital Funding發行的以下系列的任何和所有有效投標(和未有效撤回)和已接受票據。通用電氣公司(GE Capital Funding)和通用電氣公司(GE Electric Company)對GE Capital Funding發行的新發行和登記的票據提供全面和無條件擔保，GE Capital Funding將發行新發行和登記的票據，GE如下表所述提供全面和無條件擔保。
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CUSIP編號 |
要交換的一系列票據 |
聚合 |
系列筆記 |
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36166N AA1/U3701N AA0 |
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3.450% Notes due 2025 |
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$1,350,000,000 |
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3.450% Notes due 2025 |
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36166N AD5/U3701N AD4 |
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4.050% Notes due 2027 |
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$1,000,000,000 |
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4.050% Notes due 2027 |
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36166N AB9/U3701N AB8 |
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4.400% Notes due 2030 |
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$2,900,000,000 |
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4.400% Notes due 2030 |
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36166N AC7/U3701N AC6 |
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4.550% Notes due 2032 |
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$750,000,000 |
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4.550% Notes due 2032 |
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這項交換要約將於紐約市時間下午5點到期，
在……上面，2021年，除非延長。
我們願意交換GE Capital Funding於2025年5月18日發行的3.450%到期票據(CUSIP編號36166N AA1/U3701N AA0)(2025年5月18日發行的未償還票據)、2027年到期的4.050%票據(CUSIP編號36166N AD5/U3701N AD4)(2027年5月18日發行的未償還票據)、2030年到期的4.400%票據(CUSIP編號36166N AB9/U3701N AB8)(分別於2020年5月18日和2020年6月15日發行的未償還票據)。和2032年到期的4.550的票據(CUSIPNO.36166N AC7/U3701N AC6)(2032年發行的未償還票據 以及2025年的未償還票據、2027年的未償還票據和2030年的未償還票據，未償還票據)，通用電氣資本出資的2025年到期的3.450的票據(2025年的交換票據)，2027年到期的4.050的票據(2027年到期的票據)，2030年到期的4.400的票據(2030年的交換票據)和2032年到期的4.550的票據(2025年的交換票據和2027年到期的票據)
交易所票據和2030年交易所票據(交易所票據)，已根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)登記。2025年未償還票據和2025年兑換票據稱為2025年票據，2027年未償還票據和2027年兑換票據一起稱為2027年票據，2030年未償還票據和2030年兑換票據一起稱為2030年票據，2032年未償還票據和2032年兑換票據一起稱為2032年票據。未償還票據 和兑換票據將由GE全面和無條件地擔保(擔保)。“票據”一詞是指未償還票據和兑換票據。我們在本招股説明書中將以票據交換未償還票據的要約稱為交換要約。
外匯交易票據如下：
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將在交換要約中發行的已登記交換票據的條款與未償還票據的條款基本相同，但與未償還票據有關的轉讓限制、限制性圖例、登記權和額外利息條款將不適用於該等交換票據。 |
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我們根據我們就發行未償還票據訂立的註冊權協議發售兑換票據。 |
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2025年的兑換券的年利率為3.450%，2027年的兑換券的年利率為4.050%，2030年的兑換券的年利率為4.400%，2032年的兑換券的年利率為4.550%，每半年支付一次，分別於每年的5月15日和11月15日支付。 |
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交換要約的重要條款：
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交換優惠將於紐約時間下午5：00到期，2021年，除非延長。 |
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交換要約到期後，所有有效投標和未撤回的未償還票據將兑換等額的交換票據本金。 |
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您可以在交換要約到期前的任何時間撤回投標的未償還票據。 |
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交換要約不受任何最低總投標條件的限制，但受慣例條件的限制。你可就全部或部分未償還票據以1,000元的任何整數倍數進行投標，但最低兑換額為200,000元。 |
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對於美國聯邦所得税而言，將票據交換為未償還票據不應被視為應税交換。 |
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在交換要約中收到自己賬户的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交一份符合證券法關於轉售此類交換票據的要求的招股説明書。本招股説明書附帶的傳送函 聲明，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法所指的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換未償還票據而收到的交易所票據時使用，而該等未償還票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們已同意，在交換要約到期後的180天內，我們 將向任何經紀交易商提供本招股説明書，供任何此類轉售使用。請參閲分銷計劃。 |
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未償還票據或兑換票據目前沒有公開市場。我們不打算將兑換票據在任何證券交易所上市。 |
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這項投資是有風險的。在參與交換要約之前，請參閲本招股説明書第14頁開始的風險因素章節和GE的Form 10-K年度報告中截至2020年12月31日的年度報告(通過引用併入本招股説明書)，以 討論您在交換票據投資中應考慮的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為 , 2021
我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除本招股説明書中描述的證券外，我們不會提出出售或徵集購買任何證券的要約。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區或在任何 此類要約或要約非法的情況下出售或徵求購買任何此類證券的要約。
您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所提及的？我們、？GE？和？通用電氣？是指通用電氣公司及其子公司。對GE Capital的引用是指GE Capital Global Holdings，LLC及其子公司，包括髮行人。對Issuer的引用是指GE Capital Funding，LLC。擔保人指的是通用電氣公司，不包括其合併子公司。
目錄
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在那裏您可以找到更多信息 |
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ii |
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以引用方式成立為法團 |
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iii |
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前瞻性陳述 |
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iii |
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招股説明書摘要 |
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風險因素 |
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14 |
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收益的使用 |
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交換要約 |
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備註説明 |
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美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
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配送計劃 |
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38 |
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法律事務 |
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專家 |
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38 |
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i
在那裏您可以找到更多信息
通用電氣向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們的普通股在紐約證券交易所上市交易。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會上的備案文件，也可以在我們的網站https://www.ge.com.上獲得然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
II
以引用方式成立為法團
我們通過引用將通用電氣提交給美國證券交易委員會的某些文件納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。此外，GE向美國證券交易委員會備案的以後的信息將自動更新並 取代該信息以及本招股説明書中包含的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。
我們通過引用將以下列出的文件以及GE可能根據修訂後的1934年《證券交易法》(《美國證券交易委員會》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入本招股説明書；但前提是，在每一種情況下，我們都不納入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息：
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GE的Form 10-K年度報告 截至2020年12月31日的年度，於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會 (包括通過引用併入其中的通用電氣關於附表14A的委託書部分)； 以及 |
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通用電氣目前的8-K/A表報告，於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會。 |
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您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：
通用電氣公司Necco街5號
馬薩諸塞州波士頓02210
收信人：企業投資者溝通
(617) 443-3000
為了確保及時交貨，您必須在交換要約到期前五個工作日內提出此類請求。這些文件的副本也可以在我們的互聯網網站www.ge.com上免費獲得。我們網站的內容尚未納入 ，也不構成本招股説明書的一部分。
前瞻性陳述
通用電氣的公共通信和美國證券交易委員會備案文件可能包含與未來事件有關的陳述，而不是過去的事件。這些前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務表現及財務狀況，通常包含以下詞彙：？預期、預見、打算、計劃、相信、尋求、預測、目標、初步、預期或範圍。前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性，例如有關新冠肺炎疫情對我們的業務運營、財務結果和財務狀況以及對世界經濟的影響的陳述；我們的預期財務業績，包括現金流、收入、有機增長、利潤率、收益和每股收益；宏觀經濟和市場狀況及波動性；計劃的和潛在的業務或資產處置；我們的去槓桿化計劃，包括槓桿率和目標、降低債務行動的時機和性質以及我們的信用評級和展望；GE和GE Capital的資金和流動性；我們的業務成本結構和降低成本的計劃；重組、商譽減值或其他財務 費用；或税率。
對我們來説，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的特殊不確定性包括：
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新冠肺炎大流行的持續嚴重性、規模和持續時間，包括大流行的影響、企業和政府對大流行的反應以及航空乘客對我們的運營和人員、對我們和我們的客户企業以及全球供應鏈的商業活動和需求等個別因素的影響； | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三、
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新冠肺炎疫情及其相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務運營、財務業績、運營結果、財務狀況、證券價格和我們戰略目標的實現產生不利影響； |
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宏觀經濟和市場狀況以及市場波動(包括新冠肺炎疫情引發的發展和波動)的變化，包括利率、證券和其他金融資產的價值(包括我們在貝克休斯的股權持有量)、石油、天然氣和其他大宗商品的價格和匯率，以及此類變化和波動對我們的財務狀況和業務的影響； |
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我們的去槓桿化和資本分配計劃，包括減少債務的行動、通用電氣股息的時間和金額、有機投資和其他優先事項； |
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進一步下調我們目前的短期和長期信用評級或評級展望，或評級申請或方法的變化，以及對我們的流動性、資金狀況、成本和競爭地位的相關影響； |
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通用電氣的流動性以及我們通用電氣工業現金流和收益的數額和時機，可能會受到客户、供應商、競爭、合同和其他動態和條件的影響； |
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GE Capital的資本和流動性需求，包括與GE Capital的分流保險業務和非持續業務相關的需求，保險業務所需的資本金數額和時間，以及我們可能採取的任何戰略行動； 金融和信貸市場狀況對GE Capital出售金融資產的能力的影響；融資的可用性和成本；以及GE Capital對特定交易對手和市場的敞口，包括通過我們的GE Capital航空服務飛機租賃業務對航空業的敞口，以及 與新冠肺炎相關的不利影響； |
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我們在執行和完成資產處置或其他交易方面的成功，包括我們退出我們在貝克休斯的股權頭寸的計劃、完成此類交易的時間以及通用電氣的預期收益和好處； |
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全球經濟趨勢、競爭和地緣政治風險，包括我們服務的關鍵市場的投資或經濟增長率的變化，或美國與中國或其他國家之間制裁、關税或其他貿易緊張局勢的升級，以及對我們業務的相關影響 全球供應鏈和戰略； |
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可能影響我們所服務的主要行業和客户的需求水平和財務業績的市場發展或客户行動，例如我們電力業務的長期、週期性和競爭壓力、可再生能源市場的定價和其他壓力、航空旅行需求水平和與新冠肺炎大流行相關的其他動態、關鍵地理市場的狀況以及我們產品和服務競爭格局的其他變化； |
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我們業務的運營執行情況，包括我們電力和可再生能源業務的運營和執行情況，以及我們航空業務的表現； |
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{br]可能影響我們業務的法律、法規或政策的變化，如貿易政策和關税、與氣候變化有關的法規以及税法變化的影響； |
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我們對新產品、服務和平臺的投資決策，以及我們以具有成本效益的方式推出新產品的能力； |
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我們有能力通過實施運營變革、重組和其他降低成本措施來提高利潤率； |
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監管和監管、調查和法律程序的影響以及法律合規風險，包括阿爾斯通和其他調查和法律程序的影響； |
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我們的產品或與我們產品集成的第三方產品的實際或潛在故障的影響，以及相關的聲譽影響； |
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四.
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通用電氣或第三方潛在的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞的影響；以及 |
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我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素一節中描述的其他因素，因為此類描述可能會在我們提交給美國證券交易委員會的任何未來報告中更新或修改。 |
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這些或其他不確定性可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。本招股説明書包括基於當前估計和預測的某些前瞻性預測財務信息。實際結果可能會有很大不同。
v
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用併入的一些信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件。
關於通用電氣公司
通用電氣是一家高科技工業公司，通過其四個工業部門-電力、可再生能源、航空和醫療保健-以及金融服務部門Capital在全球開展業務。我們為170多個國家和地區的客户提供服務。製造和服務業務在美國和波多黎各的28個州的82家制造廠以及位於其他34個國家和地區的149家制造廠進行。
GE的地址是1River Road，Schenectady，NY 12345-6999；我們還在馬薩諸塞州波士頓Necco Street 5號設有行政辦公室，郵編為02210。通用電氣公司是在紐約州註冊成立的。
GE Capital Funding LLC
GE Capital Funding，LLC是GE Capital Global Holdings，LLC(GE Capital)的金融子公司，沒有獨立的資產或業務。GE Capital是通用電氣公司的子公司。GE Capital Funding，LLC成立於2020年4月24日，是特拉華州的一家有限責任公司 。它在特拉華州的註冊辦事處是公司信託公司，公司信託中心，地址是19801特拉華州威爾明頓橘子街1209號。GE Capital Funding，LLC在康涅狄格州諾沃克主大道901號設有執行辦公室，郵編為06801。
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交換要約
以下摘要描述了交換要約的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。本招股説明書題為《交換要約》和《票據説明》的部分包含交換要約和票據的條款和條件的更詳細説明。
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交換報價= |
根據本招股説明書及相關附函的條款及條件，我們謹此提議以相同本金及相同面額的同一系列已登記兑換票據交換任何及所有未償還票據。我們提出發行這些已登記的交換票據，以履行我們在2020年5月18日和2020年6月15日與未償還票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。 |
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交換票據和未償還票據的條款基本相同，只是適用於未償還票據的轉讓限制、限制性圖例、登記權和額外利息權利(定義見下文)的規定不適用於交換票據 。閣下可全部或部分以1,000元的任何整數倍數投標未償還票據，但最低兑換額不得少於200,000元。有關未償還票據投標程序的説明，請參閲《交易所要約》《如何為交易所投標未償還票據》。 |
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為了將您的未償還票據兑換為交換票據，您必須在交換要約到期之前進行適當的投標。交換要約到期後，您在登記權協議下與未償還票據有關的權利將終止，但在有限情況下除外。 |
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提供的兑換票據 |
本金總額13.5億美元，本金3.450釐，2025年到期。 |
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本金總額為1,000,000,000美元，本金為4.050%的債券，2027年到期。 |
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本金總額2,900,000,000美元，本金4.400釐，2030年到期。 |
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本金總額750,000,000美元，本金4.550%，2032年到期。 |
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過期時間 |
交換要約將於紐約市時間下午5：00到期2021年，除非交換要約被延長，在這種情況下，到期時間將是交換要約延長到的最晚日期和時間。？參見交換要約的條款 ；到期時間。？ |
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交換要約的條件 |
交換要約受制於慣例條件(參見交換要約和交換要約的條件)，我們可以自行決定放棄其中一些條件。交換要約不以投標交換的未償還票據的任何最低本金金額為條件。 |
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如何為 交易所招標未償還票據 |
您可以根據存託信託公司(DTC)自動投標報價計劃(簡稱ATOP)，通過簿記轉賬方式投標您的未償還票據。如果您希望接受交換提議，您必須： |
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| 按照遞送函中的説明填寫、簽署和註明所附遞送函或遞送函傳真件的日期，並在期滿前將遞送函連同您的未償還票據一起郵寄或以其他方式遞送至交易所代理，地址在《交換要約》和《交換代理》中規定的地址；或 |
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| 安排DTC向交易所代理髮送某些必需的信息，包括構成您同意受傳送函條款約束的賬簿登記轉移一部分的代理的消息，並將正在投標的未償還票據 轉移到交易所代理在DTC的帳户。 |
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適用於受益業主的特別程序 |
如果您實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的未償還票據，並且您希望在交換要約中投標您的未償還票據，您應立即聯繫登記持有人並指示其代表您進行投標。參見交換要約--如何為交換招標未償還票據。 |
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撤回投標書 |
您可以在到期時間之前的任何時間撤回您的未償還票據投標，方法是按照交換要約和提款權中討論的程序向交易所代理髮送書面撤回通知。 |
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沒有保證交付程序 |
不提供與交換要約相關的保證交付程序。您必須在到期前投標您的未償還票據，才能參與交換要約。 |
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承兑未償還票據和交割交換票據 |
完成交換要約後，我們將接受在交換要約中適當投標且在到期時間之前未撤回的任何和所有未償還票據。根據交換要約發行的交換票據將在交換要約到期時 及時交付。參見交換要約；交換要約的條款；到期時間。？ |
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註冊權協議 |
我們根據2020年5月18日和2020年6月15日與未償還票據的初始購買者簽訂的註冊權協議提出交換要約。作為提出和完善此交換要約的結果，我們將 已履行我們在註冊權協議下關於證券註冊的義務，但某些有限的例外情況除外。如果您沒有在交換要約中投標您的未償還票據，您將不會根據註冊權協議或其他方式擁有任何進一步登記的權利，除非您沒有資格參與交換要約或在交換要約中沒有收到可自由交易的交換票據。 |
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轉售外匯債券 |
我們認為，在交換要約中發行的交換票據可以由您提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，前提是： |
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| 您不是我們的附屬公司； |
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| 您根據交換要約收到的交換票據是在您的正常業務過程中獲得的； |
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| 在交換要約中，您沒有與任何人達成任何安排或諒解，參與分發向您發行的交換票據； |
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| 如果您不是經紀交易商，則您沒有也不打算從事分發在交換要約中發行的交換票據；以及 |
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| 如果您是經紀交易商，您將收到您自己賬户的交易所票據，未償還票據是您通過做市或其他交易活動獲得的，您將在轉售或轉讓交易所報價中發行的任何交易所票據時提交招股説明書。 ？有關經紀-交易商在交換要約中的招股説明書交付義務的説明，請參閲分配計劃。 |
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如果您不符合這些要求，您轉售的交換票據必須符合證券法的註冊和招股説明書交付要求。 |
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我們的信念是基於美國證券交易委員會工作人員的解釋，在發給與我們無關的第三方的不採取行動信中闡述了這一點。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮這一交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對這一交換提議做出類似的決定。 |
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如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合聯邦證券法要求的招股説明書或未獲得這些法律豁免的情況下轉讓交換票據，您可能會根據聯邦證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。 |
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參見交換要約-交換未償還票據的後果。 |
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無法交換您的未償還票據的後果 |
如果您沒有在交換要約中將您的未償還票據交換為交換票據，您的未償還票據將繼續受未償還票據圖例和管理票據的契約中規定的轉讓限制的限制。一般而言，未償還票據不得發行或出售，除非在根據《證券法》和適用的州證券法豁免註冊的交易中登記或出售。因此，您的未投標未償還票據的交易市場可能會受到不利影響。 |
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Exchange代理 |
交換報價的交換代理是紐約梅隆銀行。如需瞭解更多信息，請參閲《交換要約》、《交換代理》和隨附的傳送函。 |
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某些聯邦所得税的考慮因素 |
將您的未償還票據兑換為兑換票據，對於美國聯邦所得税而言，預計不屬於應税兑換。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解交換報價對您的税務後果，以及交換票據的所有權和處置的税務後果。有關更多信息，請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。 |
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《附註》條款摘要
兑換票據的條款與未償還票據大致相同，但適用於未償還票據的轉讓限制、限制性圖例、登記權及額外利息的條文將不適用於兑換票據。以下是兑換票據的主要條款摘要。更詳細的説明載於本招股説明書的附註説明部分。
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發行人 |
GE Capital Funding，LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是GE Capital的金融子公司。 |
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擔保 |
發行人根據日期為2020年5月18日的契約(契約)、發行人、擔保人和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行之間的義務，以及對每一系列票據的義務，將由通用電氣公司在優先無擔保的基礎上進行全面、不可撤銷和無條件的擔保，如票據説明中所述。 |
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發行的證券 |
$1,350,000,000 3.450% Notes due 2025. |
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$1,000,000,000 4.050% Notes due 2027. |
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$2,900,000,000 4.400% Notes due 2030. |
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$750,000,000 4.550% Notes due 2032. |
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到期日 |
2025年交換票據將於2025年5月15日到期。 |
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2027年交換票據將於2027年5月15日到期。 |
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2030年兑換票據將於2030年5月15日到期。 |
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2032年交換票據將於2032年5月15日到期。 |
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付息日期 |
兑換券的利息每半年支付一次，日期分別為每年的5月15日和11月15日。 |
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將未償還票據兑換為交換票據的持有者，將不會收到從最近一次付息日起至但不包括交換要約結算日的此類未償還票據的應計利息支付 。相反，為交換該等未償還票據而收到的交換票據的利息將(I)自就該等未償還票據支付利息的最後日期起計，及(Ii)按就該等未償還票據支付利息 的同一日期計提及支付。然而，如果在交換要約中已投標交換的任何未償還票據在交換要約結算日之前發生任何利息支付，則該等未償還票據的持有人將有權 獲得該利息支付。 |
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利率 |
2025年兑換的紙幣，年利率3.450。 |
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2027年兑換的紙幣，年利率4.050。 |
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2030年兑換的紙幣，年利率4.400。 |
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2032年兑換的紙幣，年利率4.550。 |
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可選的贖回 |
發行人可於2025年4月15日(如屬兑換票據)、2027年3月15日(如屬兑換票據)、2030年2月15日(如屬2030年兑換票據)及2032年2月15日(如屬2032年兑換票據)之前，根據本公司的選擇權，全部或部分贖回每個系列的兑換票據。 |
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儘管有前款規定，發行人仍可選擇在2025年4月15日(如屬2025年兑換票據)、2027年3月15日(如屬2027年兑換票據)、2030年2月15日(如屬2030年兑換票據)及2032年2月15日(如屬2032年兑換票據)或之後的任何時間及不時贖回每個系列的全部或部分兑換票據，贖回價格相等於將贖回的該等交換票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期。 |
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排名 |
交換票據將是發行人的無擔保債務，並將與發行人未來的任何無擔保和無從屬債務並列。 |
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擔保將是擔保人的優先無擔保債務，並將： |
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| 與擔保人所有現有和未來的無擔保和無從屬債務同等享有償付權利； |
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| (Br)保證人的任何現有和未來債務的償付權優先於其對兑換票據的擔保的償還權； |
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| 在償還權上實際上排在擔保人的任何和所有現有和未來的有擔保債務之後，但以擔保這些債務的資產的價值為限；以及 |
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| 在結構上從屬於擔保人附屬公司的所有現有和未來債務以及任何其他負債和優先股，但以該等附屬公司的資產價值為限(就發行人而言，兑換票據除外)。 |
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面額 |
兑換紙幣的面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。 |
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附註的格式 |
兑換票據將僅以完全註冊、登記入賬的形式發行。一張或多張全球紙幣將存放在DTC或代表DTC。 |
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缺乏活躍的市場 |
交易所票據是一種新的證券，目前還沒有建立市場。因此，我們不能向您保證任何兑換票據市場的發展或流動性。 |
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其他問題 |
發行人可不時增發和發行該系列紙幣，而無須通知任何系列紙幣的持有人或徵得該系列紙幣持有人的同意，該系列紙幣在各方面或在所有方面均與該系列紙幣同等及按比例排列，但在發行日期前應累算的利息或在該等額外紙幣發行日期後的首次利息支付除外；如果此類附加票據不能與適用的 系列票據出於美國聯邦所得税目的進行互換，則此類附加票據將具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他標識編號。任何此類額外票據的地位、贖回或其他方面的條款將與適用的一系列票據相同。 |
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治國理政法 |
交換票據、擔保和契約將受紐約州法律管轄。 |
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上市 |
交易所票據不會在任何證券交易所上市。 |
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受託人、司法常務官及付款代理人 |
紐約梅隆銀行。 |
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收益的使用 |
我們不會從發行本招股説明書提供的交換票據中獲得任何現金收益。見收益的使用。 |
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風險因素 |
兑換票據的投資涉及風險。有關更多信息，請參閲風險因素。 |
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風險因素
投資於兑換票據涉及風險。閣下應仔細考慮截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中的風險因素項下所描述的風險，因為此類描述可能會在我們提交給美國證券交易委員會的任何未來報告中更新或修訂， 以及通過引用包含或合併在本招股説明書中的其他信息，然後再決定投資於兑換票據。請參閲上面可以找到更多信息的位置。
與發行人和擔保人有關的風險
發行人本身沒有經營歷史、現金流或資產。
發行人是一家金融子公司，沒有獨立的資產或業務。發行人打算通過公司間借貸或其他安排為票據的付款提供資金。我們的任何直接和間接附屬公司(發行人除外)均無義務根據契約向發行人或擔保人提供資金 ，分別用於支付票據或擔保。
與交換要約和票據有關的風險
我們不能向您保證，如果您想出售兑換票據，兑換票據的交易市場將會活躍。
未償還票據或兑換票據目前並無公開市場。交易所票據的任何交易市場的流動性，以及交易所票據的市場報價，可能會受到這類證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景或本行業公司前景的變化 的不利影響。因此，我們不能向您保證您將能夠出售兑換票據，或者，如果您能夠出售您的兑換票據，您將能夠以可接受的價格出售它們。
你可能很難出售任何你不交換的未償還票據。
如果您沒有在交換要約中將您的未償還票據交換為交換票據，您將繼續持有未償還票據，但這些票據的轉讓受到限制。這些轉讓限制在管理未償還票據的契約和未償還票據上的圖例中有描述，之所以出現這些限制，是因為我們最初發行未償還票據時豁免了證券法的註冊要求。
一般而言，只有在根據《證券法》和適用的州證券法註冊的情況下，或者在豁免這些要求的情況下，您才可以發售或出售未償還票據。我們目前不打算根據證券法或任何州證券法登記未償還票據。若將相當數額的未償還票據兑換為交換要約中發行的同等數額的交換票據，則你的未償還票據的流動資金可能會受到不利影響。有關未能交換未償還票據的其他後果的討論，請參閲《交易所提供無法交換未償還票據的後果》。
14
收益的使用
我們將不會從發行兑換票據中獲得任何現金收益。作為發行兑換票據的代價，我們將收到與原始本金金額相同的未償還票據。所有在交換要約中收到的未償還票據將被取消。由於我們將交換票據以換取條款基本相同的未償還票據，因此交換票據的發行不會導致我們的債務增加。交換要約旨在履行我們根據與出售未償還票據有關而簽署的登記權協議所承擔的義務。
15
交換要約
交換要約的目的
本次交換要約是根據我們於2020年5月18日和2020年6月15日與未償還票據的初始購買者簽訂的登記權協議提出的。根據註冊權協議，除其他事項外，我們同意：
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向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)，內容涉及以未償還票據交換將根據證券法全面登記的票據的登記要約； |
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盡我們在商業上合理的努力，使登記聲明在未償還票據最初發行日期後330天內根據證券法宣佈生效；以及 |
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採取商業上合理的努力，迅速開始並完成交換要約，但不遲於登記聲明生效後30天。 |
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吾等進一步同意，倘若在交換要約完成前，現有美國證券交易委員會員工對交換票據的詮釋有所改變，以致交換票據在交換要約完成時一般不能自由轉讓，吾等將在未償還票據的原始發行日期起計不遲於330日 提交一份涵蓋持續轉售未償還票據的登記聲明(擱置登記聲明)，費用由吾等承擔。我們將盡我們商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在不遲於提交擱置登記書後30天內宣佈擱置登記書生效，並使擱置登記書保持有效，直到未償還票據最初發行日期的兩週年，或者，如果更早，直到擱置登記書涵蓋的所有票據都已根據擱板登記書出售或無需登記即可出售。
如果提交了貨架登記聲明，除其他事項外，我們將向每個提交了貨架登記的持有人提供作為貨架登記聲明一部分的招股説明書的副本，在貨架登記聲明生效時通知每個此類持有人，並採取必要的其他行動，允許不受限制地轉售未償還票據。根據貨架登記聲明出售未償還票據的持有人一般需要在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，並向購買者交付招股説明書，將受證券法中與此類銷售相關的適用民事責任條款的約束，並將受適用登記權協議適用於該持有人的條款(包括某些賠償義務)的約束。將要求未清償票據的持有者提供與擱置登記聲明有關的某些信息，以便將其未清償票據列入擱置登記聲明。
雖然我們打算在被要求時提交貨架登記聲明，但我們不能向您保證，貨架註冊聲明將被提交，或者如果提交，它將生效或繼續有效。
如果：
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未在未償還票據首次發行之日起360日內完成未償還票據置換要約； |
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需要提交擱置登記書，並且在未償還票據首次發行之日起360天內無效；或 |
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相關注冊權協議要求的任何註冊聲明已提交併宣佈有效，但在所需有效期內的任何時間被我們撤回或不再有效或停止使用，除非相關注冊權協議允許(本條款和前述條款中提到的每個事件 ，註冊缺省)， |
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則未根據有效登記聲明交換或處置的未償還票據本金將產生額外利息(額外利息)，自登記違約發生之日起至所有 登記違約得到糾正之日止。額外利息將按0.25%的利率計息
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在緊接登記失責發生後的90天期間內，須每年增加0.25%，但在任何情況下，該利率不得超過每年0.50%。
本文所載的登記權協議摘要並不聲稱是完整的，而是通過提及登記權協議而有所保留。每份登記權協議的副本均作為登記説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。本節中使用但未作定義的術語具有登記權協議中所述的各自含義。
交換要約的條款；到期時間
本招股説明書和隨附的附函一起構成交換要約。根據本招股説明書及附函的條款及條件，本公司將接受在到期日或之前有效提交且未按以下許可有效撤回的未償還票據進行兑換。交換要約的到期時間為紐約市時間下午5：00，於，2021年，或我們自行決定將交換要約延長至的較晚日期和時間。
我們明確保留以下權利，由我們自行決定：
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延長有效期； |
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如果交換要約的條件未滿足下列任何條件，則終止交換要約，不接受任何未償還票據進行交換；以及 |
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以任何方式修改交換要約。 |
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對於任何延期、拒絕接受、終止或修改，我們將在切實可行的情況下以公告的形式迅速發出通知，如果是延期，則不遲於紐約時間上午9點，在先前安排的到期時間後的下一個工作日。如果交換要約發生重大變化，包括放棄重大條件，我們將在必要時延長要約期，以便在通知重大變化後，交換要約至少還有五個工作日。
在延期期間，之前投標的所有未償還票據仍將以交換要約為準，並可在交換要約到期時被我們接受交換，除非被有效撤回。
每一家經紀交易商收到自己賬户的交換票據以換取未償還票據的，如果這些未償還票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認它將提交與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。請參閲分銷計劃。
如何招標交換未償還票據
只有未償還票據的記錄持有者才能在交換要約中投標。當未償還票據持有人投標而我們接受未償還票據以供交換時，吾等與投標持有人之間便會訂立一項具約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函的條款及條件所規限。除下列規定外，未償還票據持有人如欲發行未償還票據以供交換，必須在到期日或之前：
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將一份填妥並妥為籤立的遞送函、正在投標的未清償票據以及該遞送函所要求的所有其他文件，按下列標題下所列地址發送給交易所代理紐約梅隆銀行；或 |
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如果未償還票據是按照以下規定的入賬程序進行投標的，則DTC必須將代理人的報文發送到以下標題下所列地址的交易所代理人，並且交易所代理人必須在 |
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或在到期時間之前，向交易所代理商在DTC的賬户提交的未清償票據轉賬確認，以及代理商的消息。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
術語代理的消息指的是以下消息：
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由DTC傳輸； |
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由交換代理接收，並構成入賬轉移的一部分； |
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説明DTC已收到一份明示確認，表明投標人已收到並同意受該投標書的約束，並作出了其中所載的每一項陳述和保證；以及 |
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聲明我們可以對該持有者強制執行遞送函。 |
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將未清償票據、傳遞函或代理人電文及所有其他所需文件交付給交易所代理的方式由持有人自行選擇並承擔全部風險。如果是通過郵寄，我們推薦投保的掛號信，並要求退回收據。在任何情況下，你們都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。不應直接向我們發送傳送函或未付票據。
除非交出的未兑付票據被投標，否則必須保證在傳送函上簽字：
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未付票據持有人如未填妥遞送函上的“特別發行指示”或“特別交付指示”；或 |
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用於符合條件的機構的帳户。合格機構是指交易所代理認可的徽章簽字擔保計劃的信譽良好的機構，例如證券轉讓代理徽章計劃、證券交易所徽章計劃或紐約證券交易所徽章簽字計劃。合格機構包括註冊的全國性證券交易所的成員、全國證券交易商協會的成員、在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司或某些其他合格的擔保人。 |
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如果要求在送函或取款通知上簽字，擔保人必須是合格的機構。如果未清償票據是以簽署傳遞函的人以外的其他人的名義登記的，則為交換而提交的未清償票據必須由一份或多份書面轉讓或交換文書背書，或隨附一份或多份轉讓或交換文書，其格式由吾等全權酌情決定，並由登記持有人正式籤立，並由合資格機構擔保。
我們將全權酌情決定所有有關未償還票據的有效性、形式和資格(包括收到時間)以及所有其他所需文件的問題。我們保留以下絕對權利：
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拒絕任何未有效投標的未償還票據的任何和所有投標； |
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如果根據我們的判斷或我們律師的判斷，接受任何未償還票據可能被視為非法，則拒絕接受該未償還票據； |
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放棄交換要約的任何缺陷、違規或條件；以及 |
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確定尋求在交換要約中投標未償還票據的任何持有人的資格。 |
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我們根據交換要約以及交換要約的條款和條件作出的決定，包括傳遞函和指示，或關於任何未償還票據投標的任何問題，將是最終的決定，並對各方具有約束力。如果我們放棄交換要約的任何條件，我們將放棄所有未償還票據的條件。持有人必須在我們將決定的合理期限內糾正與未償還票據投標有關的任何缺陷和不符合規定的情況，除非我們放棄該等缺陷或不符合規定的情況。我們、交易所代理商或任何其他人都沒有義務給出
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關於任何未償還票據投標的任何缺陷或不合規定的通知，我們任何人也不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。
如閣下實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的未償還票據，並希望在交換要約中投標未償還票據，閣下應儘快與登記持有人聯絡，並指示其代表閣下投標。
我們不會向未償還票據持有人建議是否在交換要約中投標或不投標其全部或任何部分未償還票據。此外，我們 沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還票據的持有人必須根據其財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定投標的未償還票據總額。
記賬轉賬
作為DTC系統參與者的任何金融機構必須根據DTC的自動投標報價計劃(簡稱ATOP)，通過促使DTC將未償還票據轉移到交易所代理在DTC的賬户，來進行未償還票據的入賬交割。此類 參與者應在到期時間或之前將其接受信息發送給DTC。DTC將核實這種接受，將投標的未償還票據在DTC執行記賬轉移到交易所代理的賬户，然後向交易所代理髮送此類記賬轉移的確認。 此類記賬轉移的確認將包括代理的消息。其傳送函或傳真函或代理人的電文，連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在交換要約期滿之時或之前發送到交換代理，並由交換代理在交換要約到期時或之前按以下項中規定的地址 發送並由交換代理接收。
沒有保證交付程序
關於交換要約，沒有保證交付程序可用。您必須在到期前投標您的未償還票據，才能參與交換要約。
提款權
你可以在到期時間之前的任何時間撤回你的未償還票據的投標。
為使提款生效，換貨代理必須在到期前通過傳真或郵寄方式收到書面提款通知，地址如下：換貨代理。任何此類撤回通知必須：
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指明提交待撤回未償還票據的人的姓名； |
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確定要提取的未償還票據，包括此類未償還票據的本金金額； |
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如未清償票據是按照上述賬簿轉賬程序進行投標的，則應指明已撤回的未清償票據所貸記的DTC賬户的名稱和編號，否則應遵守DTC的程序；以及 |
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在提交此類未償還票據的傳送函(如有的話)上以與原始簽名相同的方式由持票人簽名，並由合資格機構擔保，除非該持有人是合資格機構。 |
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我們將對有關此類通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題作出決定，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。任何已有效撤回的已投標未償還票據將被視為未就交換要約 目的進行有效投標以進行交換。正確撤回的票據可以通過遵循上文如何招標交易所未償還票據中描述的程序之一在到期時間或之前的任何時間重新投標。
承兑用於交換的未償還票據；交割交換票據
交換要約的所有條件必須在交換要約期滿時或之前滿足或放棄。在交換要約到期後，我們將立即接受所有有效投標和截至該日期尚未有效撤回的未償還票據進行交換。交換要約到期後，我們將立即為所有有效投標的未償還票據發行交換票據。就交換要約而言，如吾等已向兑換代理髮出口頭或書面通知，並於其後立即發出書面確認任何口頭通知，吾等將被視為已接受有效提交的未償還票據以供交換。有關在我們接受任何未償還票據進行交換之前必須滿足的條件的討論，請參閲交換要約的條件。
對於每一張接受交換的未償還票據，持有者將收到一張根據證券法登記的交換票據，其本金金額等於已交出的未償還票據的本金金額，並按面額計算。未償還票據被兑換為交換票據的持有人將不會收到從最近一次付息日起至(但不包括交換要約結算日)該等未償還票據的應計利息但未付利息的付款。相反，為交換該等未償還票據而收到的交換票據的利息將：(I)自該等未償還票據的最後付息日期起計計 ；及(Ii)按該等未償還票據應付利息的相同日期計提及支付。因此，在交換要約完成後的第一個利息支付日的相關記錄日期未償還的交換票據的登記持有人將從未償還票據支付利息的最近日期起獲得應計利息。然而，如果在交換要約結算日之前對已在交換要約中進行交換的任何未償還票據支付任何利息，則該等未償還票據的持有人將有權獲得該利息支付。我們接受交換的未償還票據將在交換要約完成之日起及之後停止計息。
如果我們不接受任何投標的未償還票據，或如果持有人提交的未償還票據的本金超過持有人希望兑換的本金金額，我們將向投標持有人退還該等未被接受或未兑換的未償還票據，而不收取任何費用。如果未兑付票據 通過賬簿轉賬方式轉入交易所代理在DTC的賬户，則此類未兑換未兑付票據將貸記到在DTC維持的賬户。我們將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後(視情況而定)迅速退還未償還票據或將其貸記DTC。
交換要約的條件
交換要約不以投標任何未償還票據的最低本金總額為條件。閣下可全部或部分以1,000元的任何整數倍數投標未償還票據，但最低兑換額不得少於200,000元。儘管交換要約有任何其他 條款或交換要約的任何延期，我們將不會被要求接受交換或發行交換票據以交換任何未償還票據，如果在交換要約到期之前的任何時間，我們可以口頭(迅速確認)或書面通知交換代理商或通過及時發佈新聞稿終止或修改交換要約：
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在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構面前提起或威脅對交換要約提出質疑的任何行動或程序，或者有理由預計會禁止或實質性削弱我們繼續進行交換要約的能力的任何行動或程序； | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(Br)本招股説明書構成部分的登記聲明，或(2)根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)管理票據的契約的資格，任何停止令均受到威脅或對其有效； |
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制定、採納、提議或解釋的任何法律、規則或法規，可合理預期禁止或削弱我們進行交換要約的能力，或實質性地削弱持有人在交換要約中接收自由交易交換票據的能力。見《未兑付票據交換失敗的後果》； |
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{br]涉及我們的業務、財產、資產、負債、財務狀況、經營或經營結果整體上的預期變化的任何變化或發展，對我們不利或可能對我們不利； |
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(Br)直接或間接涉及美國的任何宣戰、武裝敵對行動或其他類似國際災難，或在我們開始交換要約時存在的任何此類情況的惡化；或 |
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我們意識到，根據我們的合理判斷，對交換要約中將發行的未償還票據或交換票據的價值具有或可能具有不利影響的事實。 |
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會計處理
就會計而言，我們將不會確認發行未償還票據的交換票據的收益或虧損。
費用及開支
除退還郵寄費用外，我們不會向經紀人、經銷商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。我們將支付與交換要約相關的現金費用，包括：
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美國證券交易委員會註冊費； |
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{br]交易所代理和受託人的手續費和開支； |
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我們的會計和法律費用； |
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印刷費；以及 |
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相關費用和開支。 |
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轉讓税
持有未兑付票據以換取票據的持有人，將無須繳付任何與換匯有關的轉讓税。然而，如果在交換要約中發行的交換票據將交付給或以所投標的未償還票據持有人以外的任何人的名義發行，或者如果由於與交換要約相關的未償還票據交換以外的任何原因而徵收轉讓税，則持有人必須支付這些轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的。如果未隨函提交令人滿意的支付或免除這些税費的證據，則這些轉讓税額將直接向投標人開具賬單。
Exchange代理
我們已指定紐約梅隆銀行作為我們交換報價的交換代理。所有簽署的轉送函應寄往交換代理的地址之一，地址如下。關於招標或撤回未償還票據招標程序的問題和協助請求 並請求提供更多副本
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招股説明書或傳送函也應寄往交易所代理，地址如下：
紐約梅隆銀行，外匯代理紐約梅隆銀行
公司信託業務-重組股
桑德斯小溪大道111號
東錫拉丘茲，郵編：13057
收信人：蒂凡尼·卡斯特
Tel: 315-414-3034
Fax: 732-667-9408
電子郵件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com
將遞送函投遞至上述地址以外的地址或通過傳真遞送上述遞送函不構成有效投遞。
未能交換未償還票據的後果
未予投標或已投標但未獲接納的未償還票據，在交換要約完成後，將繼續受契約中有關該等票據的條文及未償還票據上有關未償還票據轉讓限制的圖例所規限。一般來説，除非根據證券法登記，否則不得發行或出售未償還票據，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中發行或出售。我們目前預計，我們不會採取任何 行動，根據證券法或任何州證券法登記未在交換要約中投標或在交換要約中投標但未被接受交換的未償還票據。
交換票據的持有人和交換要約完成後仍未償還的任何未償還票據的持有人將作為單一系列一起投票，以確定該系列中所需百分比的持有人是否採取了某些行動或行使了某些契約下的某些權利 。
交換未償還票據的後果
我們沒有也不打算要求美國證券交易委員會的工作人員解釋在交換要約中發行的交換票據是否可以由任何持有人在不遵守證券法的登記和招股説明書交付的情況下進行要約出售、再出售或以其他方式轉讓。 然而，根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，如向第三方發出的一系列不採取行動的信函中所述，我們認為，交換票據的持有者可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款的情況下，為轉售、再出售或以其他方式轉讓交換票據，前提是：
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持有者不是根據證券法頒佈的規則405所指的我們的附屬公司； |
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在交換要約中發行的交換票據是在持有人的正常業務過程中獲得的； |
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(Br)持有人或據持有人實際所知的任何其他從該持有人收到交換票據的人，均未與任何人達成任何安排或諒解，參與分發在交換要約中發行的交換票據； |
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如持有人不是經紀交易商，則持有人並無亦無意從事外匯票據的分銷；及 |
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如果這樣的持有人是經紀交易商，該經紀交易商將收到自己賬户的兑換票據，以換取未償還票據，並且： |
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此類未償還票據是由該經紀自營商通過做市或其他交易活動獲得的；以及 |
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它將提供符合證券法關於轉售在交換要約中發行的交換票據的要求的招股説明書，並將遵守證券法關於轉售任何交換票據的適用條款。(在向第三方發出的不採取行動的信函中，美國證券交易委員會的立場是，經紀-交易商可以通過交付與交換要約相關的招股説明書來履行其關於交換票據的招股説明書交付要求(轉售原始出售未償還票據的未售出配售除外)。 有關經紀-交易商與交換要約相關的交換和轉售義務的討論，請參閲《分銷計劃》。 |
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參與交換要約的每個持有者將被要求在傳遞函中向我們提供書面陳述，表明他們滿足這些條件中的每一個並同意這些條款。
然而，由於美國證券交易委員會沒有在不採取行動的信函中考慮我們的未償還票據的交換要約，我們不能保證美國證券交易委員會的工作人員會對這次交換要約做出類似的決定。如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合聯邦證券法要求的招股説明書或未獲得這些法律豁免的情況下轉讓了 交換票據，則您可能會根據聯邦證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。
為參與分銷的目的而在交換要約中投標未償還票據的任何聯屬公司的持有人：
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不得依賴埃克森美孚資本控股公司的美國證券交易委員會不採取行動信函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司的美國證券交易委員會不採取行動信函(1991年6月5日)和希爾曼·斯特林的美國證券交易委員會不採取行動信函(1993年7月2日)中包含的對美國證券交易委員會員工立場的適用解釋；以及 |
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必須遵守證券法關於二次轉售交易的註冊和招股説明書交付要求，並在招股説明書中確定為承銷商。 |
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在交換要約中發行的交換票據不得在任何州發行或出售，除非它們已在該州登記或獲得銷售資格，或者出售交換票據的持有者獲得登記或資格豁免並符合規定。我們目前不打算在我們不需要資格的任何州登記或限定兑換票據的銷售。
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備註説明
就本説明而言，術語GE？僅指通用電氣公司，而非其合併子公司，而提及We？(及類似術語)僅指發行方。
一般信息
未償還票據是根據契約發行的，而兑換票據將根據契約發行。附註的條款包括契約中所述的條款和參照信託契約法而成為契約一部分的條款。在本契約項下，於此發售的未償還票據及相應的交換票據將構成單一系列票據。一般而言，根據契約，每個系列將被視為單一類別的票據，以(I)就該系列有關的修訂進行表決及同意作出修訂，(Ii)提供違約通知及採取行動以加速該系列的票據的發行，及(Iii)指示受託人就違約事件行使任何補救措施及採取行動以放棄任何與該系列有關的違約事件。見《違約事件》、《適用於票據的其他條款》和要求徵得持有人同意的補充票據 。在本説明中，除文意另有所指外，對某一系列票據的提及包括該系列未償還票據、在此提供的該系列交換票據、以及根據該契約提供的該系列票據的任何附加票據。
下面的描述是對義齒材料條款的概述。它沒有完整地重述Indenture。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為兑換票據持有者的權利。契約和註冊權協議的副本如上所述，您可以在其中找到更多信息，並作為本招股説明書的證物存檔。
我們將發行2025年交換票據本金總額最多13.5億美元、2027年交換票據本金總額10億美元、2030年交換票據本金總額29.億美元、2032年交換票據本金總額7.5億美元 。
交換票據將是無抵押的，並將與發行人的其他無擔保和無從屬債務並列。擔保如下所述，是擔保人的無擔保債務，與擔保人的其他現有和未來優先無擔保債務享有同等的償還權。
兑換票據將按我們的選擇權按下述可選贖回條款中所述的價格贖回。
兑換紙幣只會以全數登記及簿記形式發行，面額為20萬元，超出面額的1,000元為整數倍。
？我們所説的營業日是指除週六或週日以外的任何日子，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在美國紐約關閉的日子。
排名
交換票據將是發行人的無擔保債務，並將與發行人未來的任何無擔保和無從屬債務並列。交換票據的擔保，如擔保標題下所述，將是擔保人的無擔保債務，並將與擔保人所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列付款權利。
GE的大部分資產通過其附屬公司擁有，其中許多附屬公司本身有大量債務或其他債務，在結構上將優先於交換票據和擔保。GE的任何其他子公司都不會對兑換票據承擔任何義務。因此，通用電氣的權利和通用電氣債權人的權利，包括
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在任何該等附屬公司清盤時，參與任何其他附屬公司的資產的交換票據，可能須受該附屬公司的其他債權人的優先索償所規限。
擔保
在票據本金(包括保費，如有)到期時，保證人將全面、不可撤銷和無條件地擔保票據本金(包括保費，如有)和發行人根據本契約及每一系列票據所承擔的義務。
擔保將是擔保人的優先無擔保債務，並將：
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與擔保人所有現有和未來的無擔保和無從屬債務同等享有償付權利； |
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(Br)保證人的任何現有和未來債務的償付權優先於其對票據的擔保的償還權； |
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在償還權上實際上排在擔保人的任何和所有現有和未來的有擔保債務之後，但以擔保這些債務的資產的價值為限；以及 |
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在結構上從屬於擔保人附屬公司的所有現有和未來債務以及任何其他負債和優先股，但以該等附屬公司的資產價值為限(就發行人而言，票據除外)。 |
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擔保人的義務將是不可撤銷和無條件的，擔保人將在適用法律允許的最大範圍內，放棄限制擔保人作為擔保人的責任或免除擔保人責任的適用法律可能提供的所有抗辯或利益。
任何一系列票據的違約、不付款或提速事件將使其持有人有權行使擔保項下針對擔保人的權利和補救措施，其方式和程度與他們在最初發行該系列票據時(或根據其條款修訂)根據管理該系列票據的契約條款有權針對出票人行使權利和救濟的方式和程度相同。票據持有人有權根據適用的擔保獲得擔保人的付款，而不對出票人採取任何行動。如果任何系列票據的任何本金或利息在發行人破產、破產、重組或類似的程序中被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據擔保就此類付款承擔的義務將恢復，如同此類付款 已到期但當時尚未支付一樣。
利息和本金
該等交換票據將由已就相應未償還票據支付利息的最近付息日起計利息，按本招股説明書封面所述的年利率計算。我們將在每年的5月15日和11月15日 每半年支付一次交換票據的利息，並在交換票據的到期日(每個日期為一個付息日期)支付利息，從5月15日開始或在交換要約完成後的11月15日，支付給在緊接相關利息支付日期之前的5月1日和 11月1日(視屬何情況而定)交易結束時登記在其名下的人；但在交換票據到期日或任何贖回日應支付的利息應支付給應支付該交換票據本金的 人。兑換票據的利息將以一年360天乘以12個30天月計算。本行將透過受託人向DTC支付本金、保費(如有)及利息。
在任何利息支付日期、贖回日期或到期日應付的利息，應為已支付利息或已就其妥為撥備的下一個先前利息支付日期(或自已支付利息或已就相應未清償的利息妥為撥備的最近利息支付日期)應累算的利息金額
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注：如並無就適用系列的交換票據支付或妥為撥備利息)至(但不包括)該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)。如果利息支付日期不是工作日，利息 將在下一個工作日支付，但不會因延遲支付而產生額外的利息。如交換票據的到期日或任何贖回日期適逢非營業日，有關本金、溢價(如有)及利息的支付將於下一個營業日支付，猶如該等款項是於該等兑換券的到期日期作出一樣，而自該日期起至下一個營業日期間的應付款項將不會累算利息。
可選的贖回
每個系列的票據將在適用的面值贖回日期之前的任何時間和不時贖回，全部或部分，由我們選擇，至少10天，但不超過60天，提前通知每個要贖回的票據持有人(或按照DTC的程序以其他方式發送)，贖回價格等於以下中的較大者：
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應贖回票據本金的100%；以及 |
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將贖回的票據的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和(不包括贖回日的應計利息和未付利息)每半年貼現至贖回日，假設一年為360天，包括12個30天月，按國庫利率(定義如下)加50個基點(2025年的票據)，50個基點(2027年的票據)，50個基點(就2030年債券而言)和50個基點(就2032年債券而言)； |
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此外，在上述任何一種情況下，應計利息及未付利息(如有的話)須於贖回日期(但不包括贖回日期)計算在內。
儘管有上一段的規定，吾等仍可隨時及不時於票面贖回日當日或之後贖回每個系列的全部或部分票據，贖回價格相等於該等票據本金的100%，另加至贖回日(但不包括)的應計 及未付利息(如有)。
如果在贖回日期或之前，有足夠款項支付於贖回日期贖回的所有票據(或其部分)的贖回價格，並在贖回日期或之前向受託人或付款代理人存入足夠的款項，則在該贖回日期及之後，該等被要求贖回的票據(或其部分)將停止計息。
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可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(假設該等票據在適用的票面贖回日期到期) 在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的與該等票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(假設該等票據於適用的票面贖回日期到期)。 |
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對於任何贖回日期，可比國債價格是指(A)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，在該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得少於四個此類參考國債交易商報價，則為所有此類報價的平均值。 |
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獨立投資銀行家是指由我們指定的參考國庫交易商之一。 |
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票面贖回日期指(I)2025年4月15日，(Ii)2027年3月15日，(Iii)2030年2月15日，2030年票據，以及(Iv)2032年2月15日，2032年票據。 |
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參考財政部交易商是指美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的附屬公司花旗全球市場公司、高盛公司、 |
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德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國有限責任公司和SMBC日興證券美國公司選定的一家一級國債交易商(位於紐約市的一級美國政府證券交易商)及其各自的繼任者加上我們選定的其他三家一級國債交易商；但是，如果上述任何一家或其關聯公司不再是一級國債交易商，我們將替換另一家一級國債交易商。 |
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參考國庫交易商報價是指參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向獨立投資銀行報價的適用可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的 百分比表示)的平均值。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。 |
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剩餘定期付款就每張將予贖回的票據而言，指假若有關票據於票面贖回日期到期，則於相關贖回日期後到期的票據本金的剩餘定期付款及其利息；但條件是， 然而，倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息付款將被視為減去(僅就本計算而言)該票據於該贖回日期應累算的利息金額。 |
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國債利率就任何贖回日期而言，是指在贖回日期之前的第三個營業日計算的相當於適用的可比國債的半年等值到期收益率或內插到期收益率的年利率，假設該可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國債價格。 |
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我們可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何一個或多個價格購買票據。
其他問題
我們可不時在不通知任何系列票據持有人或徵得任何系列票據持有人同意的情況下，增發該系列票據，在各方面或各方面與該系列票據同等及按比例排列，但於發行日期前應計利息或 發行日期後首次支付利息除外；但如該等額外票據不能與適用系列票據的美國聯邦所得税用途互換，則該等額外票據將具有不同的CUSIP、ISIN及/或任何其他 識別編號。任何此類額外票據的地位、贖回或其他方面的條款將與適用的一系列票據相同。
合併、合併或出售
根據契約，通用電氣不得與稱為繼承人的任何人(定義見下文)合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
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繼承人明確承擔通用電氣關於其擔保和契約的義務， |
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緊接交易生效後，本契約項下的違約事件不得發生且仍在繼續，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件不得已發生且仍在繼續 |
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我們已向受託人提交了本契約所要求的證書、意見或補充協議。 |
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根據本契約，發行人不得與任何人合併或合併為任何人，除非： |
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(Br)繼承人明確承擔發行人對票據和契約的義務， |
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緊接交易生效後，本契約項下的違約事件不得發生且仍在繼續，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件不得已發生且仍在繼續 |
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我們已向受託人提交了本契約所要求的證書、意見或補充協議。 |
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於上述任何該等合併、合併、轉易或轉讓(租約除外)後，所產生或取得的實體將取代前身實體，其效力猶如其為該等契約或擔保(視乎適用而定)的原始一方一樣。因此，繼承人實體可根據該契約或擔保(視情況而定)行使其繼承人的權利和權力，而該繼承人將被免除進一步的責任和義務。
在《契約》中，個人一詞被定義為任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、股份公司、非法人組織、有限責任公司、政府或機構或其政治分支或任何類似實體。
違約事件
對於任何系列票據，下列每一項均為本契約項下的違約事件：
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{br]該系列票據在本金或溢價(如有)到期時未支付本金或溢價， |
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該系列票據到期後30天內未支付任何利息， |
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{br]按照該系列票據的規定，償債基金付款到期後30天內未繳存， |
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在受託人向我們或持有該系列未償還票據本金至少25%的持有人發出書面通知後90天內，我們或擔保人未能履行或在任何實質性方面違反與該系列票據有關的任何其他契約或擔保(僅為另一系列票據的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，或 |
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涉及我方或擔保人的破產、資不抵債或重組的具體事項， |
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但條件是，在受託人公司信託辦公室收到關於該事件的書面通知之前，上文第四個要點所述的任何事件都不會成為違約事件。 |
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一個系列票據的違約事件不一定構成任何其他系列票據的違約事件。如果一系列票據發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人 可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列所有票據的本金金額到期並立即支付。在申報後，我們將有義務支付該系列票據的本金。
適用於《票據》的其他條款
在一系列票據的加速聲明之後，但在獲得付款判決或判令之前，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，在下列情況下，此種聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：
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我們或擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付： |
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28
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所有逾期利息， |
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(Br)除加速聲明以外的到期本金和保險費，以及該等款項的任何利息， |
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任何逾期利息，在法律允許的範圍內， |
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本契約項下應付受託人的所有款項，以及 |
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與該系列票據有關的所有違約事件，除僅因加速聲明而到期的本金不付款外，均已治癒或免除。 |
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如果違約事件發生並仍在繼續，受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還票據的本金佔多數的持有人一般有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列票據行使受託人授予的任何信託或權力的權利，但條件是：
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該指令不與任何法律或契約相沖突， |
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受託人可採取其認為適當的任何其他不違反指示的行動，以及 |
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如果受託人的官員真誠地確定訴訟將使受託人承擔個人責任或違反適用法律，受託人一般有權拒絕遵循指示。 |
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任何系列債務擔保的持有人只有在下列情況下才可根據契約尋求補救：
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持有人就該系列持續違約事件向受託人發出書面通知， |
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持有該系列未償還票據本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，就該違約事件提起訴訟， |
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持有人向受託人提供合理的賠償， |
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受託人在收到賠償通知、請求和要約後60天內未採取補救措施，並且 |
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在該60天期間，該系列票據本金的多數持有人沒有向受託人發出與請求不符的指示。 |
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然而，這些限制不適用於票據持有人在付款日期或之後要求支付票據本金、保費(如有)或利息的訴訟。
我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一些高級職員提交的關於我們履行或遵守任何契約條款的聲明，並指明我們所有已知的違約行為。
失敗
當我們使用失敗一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們將足夠的資金或政府證券存入受託人，足以在一系列票據上支付這些款項的到期日和應付日期，並符合契約中規定的所有其他無效條件，則根據我們的選擇，下列情況之一將發生：
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我們將被解除對該系列註釋的義務(法律上的失敗)，或者 |
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我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，相關違約事件將不再適用於我們，但我們在契約和該系列票據下的一些其他義務，包括我們對這些 票據付款的義務，將繼續存在(契約失效)。 |
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如果我們合法地使一系列紙幣失效，受影響的該系列紙幣的持有者將無權享有本契約的利益，但下列情況除外：
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該系列票據的持有者在到期付款時，有權僅從信託基金獲得關於此類票據的付款， |
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我們登記轉讓或交換票據的義務， |
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我們有義務更換損壞、銷燬、丟失或被盜的紙幣，以及 |
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我們有義務維持付款機構，並以信託形式持有付款。 |
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我們可以合法地使一系列票據失效，儘管我們事先就該系列票據行使了我們的契約失效選擇權。
我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致票據持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失，持有者將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。
補充假牙不需取得持有人同意
如獲董事會決議授權，吾等可在未經票據持有人同意的情況下與受託人及擔保人訂立一項或多項補充契約，以：
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證明另一個人對我們的繼承，或連續的繼承，以及繼承人承擔我們的契諾、協議和義務， |
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為任何系列紙幣持有人的利益添加我們的契諾，或放棄我們的任何權利或權力， |
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為任何系列票據的持有人的利益，添加任何其他違約事件， |
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添加或更改本契約的任何條款，以必要的程度以未經證明的形式發行票據， |
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增加、更改或刪除適用於一個或多個系列票據的《契約》的任何規定，但如果該行動對任何系列票據的任何持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響，則該增加、更改或刪除僅在該系列的抵押品沒有未清償的情況下才對該系列生效， |
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將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起，或放棄契約授予我們的任何權利或權力， |
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確定任何系列票據的格式或條款， |
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除了有證書的證券外，還規定了無證書的證券， |
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證明和規定繼任受託人，並在必要的程度上增加或更改契約的任何規定，以便為特定系列票據任命一名或多名單獨受託人， |
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糾正義齒下的任何歧義、缺陷或不一致， |
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(Br)就契約項下出現的事項或問題作出其他規定，但條件是(I)就擔保的任何此等補救、更正、補充、事項、疑問、修訂或修改(或導致擔保的任何更改)，不得對當時未清償票據的持有人的利益造成不利影響，及(Ii)在所有其他情況下，該等行動不得在任何實質方面對任何系列票據持有人的利益造成不利影響， |
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補充本契約中任何必要的條款，以使任何系列票據失效和清償，但此種行動不得在任何實質性方面對任何系列票據持有人的利益造成不利影響， |
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遵守任何上市或交易票據的證券交易所或自動報價系統的規則或規定， |
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根據《信託契約法》的任何修正案增加、更改或刪除本契約的任何條款，但此種行為不得在任何實質性方面對票據持有人的權利或利益造成不利影響， |
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規定我們就向某些持有人徵收的税款支付額外金額，並將該等額外金額視為利息和所有附帶事宜，或 |
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根據本契約的適用條款，就票據增加擔保人或解除擔保人在其擔保或契約下的義務。 |
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需要取得持有人同意的補充假牙
如獲董事會決議案授權，吾等可與受託人及擔保人訂立一項或多項補充契約，以增加、更改或刪除契約的條文，或修改一個或多個系列票據持有人的權利，前提是吾等取得受該等補充契約影響的所有系列未償還票據的大部分持有人的同意，將其視為一個類別。但是，未經受補充契約影響的每張未償還票據的持有人同意，我們不得簽訂符合以下條件的補充契約：
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除根據特定系列條款重置利率或延長到期日外，改變任何票據本金或本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何票據的本金金額或任何溢價或利率，或對任何擔保作出任何會對持有人造成不利影響的更改， |
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減少原始發行的貼現票據或任何其他到期票據到期時的本金金額， |
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更改本金、保險費或利息的支付地點或貨幣， |
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損害就任何票據付款到期時或之後強制執行付款提起訴訟的權利， |
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降低任何系列未償還票據本金的百分比，該系列票據的修改、放棄遵守某些條款或放棄某些違約需要得到持有人的同意， |
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對契約修改條款和某些豁免條款進行某些修改，但增加同意任何此類變更所需的本金票據金額，或規定未經受此類變更影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款， |
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做出在任何重大方面對轉換或交換任何可轉換或可交換票據的權利造成不利影響的任何變更，或降低或提高該票據的轉換或匯率或提高該票據的轉換價格，除非該 系列票據的條款允許這種減少或增加，或 |
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更改任何系列票據的抵押條款和條件，以在任何實質性方面對該等票據持有人不利的方式。 |
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滿足感和解脱
如果(1)根據本公司發行的所有未償還票據均已到期和應付，(2)根據本公司發行的所有未償還票據將在規定的到期日在一個月內到期並支付，則吾等可以在證券仍未償還的情況下履行本公司的債務。
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或(3)根據契約發行的所有未償還票據預定於一年內贖回，而在每一情況下，吾等均已向受託人繳存一筆足夠於預定到期日或預定贖回日期支付及清償根據契約發行的所有未償還票據的款額，並已支付根據契約應支付的所有其他款項。
受託人、付款代理人和證券註冊處處長
紐約梅隆銀行將成為這些票據的受託人、支付代理人和證券登記員，並與通用電氣、通用金融以及通用電氣和通用金融的附屬公司保持各種商業和投資銀行關係。根據與GE、GE Capital以及GE和GE Capital的附屬公司簽訂的某些契約和融資安排，紐約梅隆銀行擔任受託人、財政代理和付款代理。
治國理政法
契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
上市
交易所票據將不會在任何證券交易所上市。
交換和轉讓
在符合本招股説明書其他地方所述的限制的情況下，持有人可向作為證券登記員的受託人辦公室出示票據以交換或登記轉讓。受託人將不會就票據轉讓的任何交換或登記收取服務費。然而，受託人可以要求支付一筆足以支付因登記轉讓或交換而應支付的任何税款或其他政府費用的款項。
在任何時候，我們可以指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理辦公室的變更。然而，我們被要求在每個付款地點始終保持一個轉賬代理。
記賬制
兑換紙幣的最低面額為港幣200,000元，超出港幣1,000元的整數倍。兑換紙幣最初將以一種或多種永久全球紙幣的形式發行，並以完全登記、簿記形式(統稱為全球紙幣)發行。
全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。除以下規定外，DTC可將全球票據全部而非部分轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人，或由DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。
如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過美國的DTC、Clearstream Banking，Sociétéanonme(Clearstream)和EuroClear Bank S.A./N.V.(歐洲清算銀行)持有全球票據的實益權益，或通過這些系統的 參與者組織間接持有。
只要DTC或其代名人為全球票據的登記擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該等全球票據所代表的兑換票據的唯一持有人，而兑換票據的實益擁有人將只有權享有根據DTC的常規運作程序給予他們的權利及利益。根據DTC參與者的具體書面指示，DTC將由其被指定人協助參與者行使某些持有人權利，例如要求加速到期或向受託人發出指示。
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除以下規定外，全球紙幣實益權益的所有人將無權以其名義登記交換紙幣，不會收到或有權接收以證書形式實物交付的交換紙幣，也不會被視為契約項下的登記所有者或持有人 。如果DTC在任何時間不願意或無法繼續作為託管人，或在履行其職責時違約，或如果DTC在任何時間不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，並且吾等在90天內沒有指定繼任託管人，或者如果我們 決定我們將在符合DTC程序的情況下發行以受益持有人的名義登記的證券，我們將以相同系列和相同期限的認證形式發行個人兑換票據，並以適用的本金換取由 全球票據代表的兑換票據。在任何這種情況下，全球票據實益權益的所有人將有權以相同系列和類似期限的認證形式實物交付本金等同於該等實益權益的個別兑換票據，並以其名義登記經認證的 形式的兑換票據。以證書形式發行的兑換紙幣，面額為港幣200,000元及超出港幣1,000元的整數倍，並只以掛號式發行，不設代用券。
以下內容基於DTC提供的信息：
DTC將擔任交易所票據的證券託管人。交換票據將以正式登記票據的形式發行，登記名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。
DTC是世界上最大的託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為DTC的直接參與者存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家/地區)提供資產服務。
DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿記賬轉賬和認捐，促進已交存證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就不需要實際移動證券 證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息可在www.dtcc.com上找到，但此招股説明書中不包含此類信息。
在DTC系統下購買兑換票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這將獲得DTC記錄上的兑換票據的貸方。每筆交換票據的每個實際購買者的受益利益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表 受益所有人通過該參與者訂立交易。交換票據中的實益權益的轉移應通過在代表實益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入的條目來完成。除非停止使用兑換票據的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表他們在兑換票據上的受益權益的證書。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。這樣的限制和法律可能會削弱這些人擁有、轉讓或質押全球紙幣上的實益權益的能力。
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為方便日後的轉讓，所有直接參與者存入DTC的兑換紙幣將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。匯兑票據存放於DTC ，並以CEDE&Co.或該等其他代理人的名義登記，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道兑換票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映兑換票據將被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，受任何法律或法規要求的約束，因為 可能會不時生效。交易所票據的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳送與交易所票據有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對票據文件的擬議修訂。例如，交換票據的受益所有人可能希望確定為其利益持有交換票據的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給受益所有人。或者，受益所有人不妨將其姓名和地址提供給交換筆記登記人，並要求直接向他們提供通知的副本。任何這樣的請求都可能成功，也可能不成功。
贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的票據少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的權益金額。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就兑換票據投票。按照常規程序，DTC會在常規的 記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)將兑換票據記入其賬户的那些直接參與者。
本行將以同日基金形式向受託人支付兑換票據的本金及利息，而受託人須向DTC或DTC授權代表所要求的其他代名人支付該等款項。DTC的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在適用的付款日期將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責，而不是我們、受託人、DTC或任何其他方的責任，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。將本金和利息支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們或受託人的責任，向直接參與者支付該等款項是DTC的責任，向受益所有人支付該等款項是直接或間接參與者的責任。
本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
Clearstream和EuroClear將通過各自託管人賬簿上的Clearstream和EuroClear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，進而將在DTC 賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中持有權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任EuroClear的美國託管機構(統稱為美國託管機構)。全球票據的實益權益將以200,000美元面值持有，超過1,000美元的整數倍將持有。
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Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。
Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到監管盧森堡銀行活動的部門金融家委員會和盧森堡銀行的監管。Clearstream參與者是全球金融機構，包括初始購買者、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括未償還票據的初始購買者或其附屬公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持 託管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream。Clearstream已與歐洲清算銀行在布魯塞爾建立了電子橋樑，作為歐洲清算銀行系統的運營商(歐洲清算銀行運營商)，以促進Clearstream和歐洲清算銀行運營商之間的交易結算。
與通過Clearstream實益持有的交換票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。
歐洲結算所為參與組織(歐洲結算參與者)持有證券和證券入賬權益，並促進歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介人之間的證券交易的清算和結算 通過這些參與者或其他證券中介機構賬户的電子記賬變更。除其他事項外，歐洲結算系統為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。EuroClear 參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括未償還票據的初始購買者或其附屬公司。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或持有全球票據賬簿權益的任何其他證券中介機構的賬户持有和轉讓全球票據的實益權益，並通過站在該等其他證券中介機構與歐洲結算系統之間的一個或多個證券中介機構。
歐洲結算系統運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券 結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
與通過歐洲結算系統實益持有的兑換票據有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的為限。
歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。
DTC的參與組織(DTC參與者)與歐洲結算參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據DTC的規則代表歐洲結算或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。如果交易符合其規定的期限(歐洲時間)，則EuroClear或Clearstream將根據具體情況
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根據結算要求，向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接受付款。 歐洲結算參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指示。
由於時區差異，從DTC參與者購買全球票據權益的歐洲結算參與者或Clearstream參與者在DTC的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於EUROCLAR參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據中的權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。
本節中有關歐洲結算和Clearstream及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。
通用電氣、發行人或受託人均不會就與全球票據的實益權益有關的任何紀錄或因該等實益權益而支付的任何款項，或維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。
36
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論總結了將未償還票據兑換為兑換票據所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》、行政聲明、裁決和司法裁決，所有這些均在本協議生效之日生效，所有這些內容可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要僅介紹適用於未償還票據持有人的美國聯邦所得税後果 持有者在首次發行時以相當於其發行價的現金金額收購未償還票據，並將未償還票據作為資本資產持有，符合守則第1221節的含義。
根據持有人的個人情況或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人，如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税組織、為美國聯邦所得税目的而分類的合夥企業和其他傳遞實體、證券或貨幣交易商、證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商，本摘要不涉及與特定持有人的所有美國聯邦所得税考慮事項有關的事項。對美國聯邦替代最低税負有責任的人，功能貨幣不是美元的美國持有者，美國僑民，以及持有作為跨境、對衝、轉換交易、轉換交易或其他綜合投資一部分的票據的人。討論 不涉及將未償還票據兑換成兑換票據所產生的任何外國、州、當地或非所得税後果。
本討論僅供一般信息參考，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。建議持有人就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、聯邦遺產税或贈與税法律以及外國、州或當地法律和税收條約的後果以及税法變化的可能影響諮詢其自己的税務顧問。
交換要約對未償還票據持有人的美國聯邦所得税後果
根據交換要約將未償還票據交換為交換票據，預計不會被視為美國聯邦所得税目的的應税交換。未償還票據持有人預期不會因該等交換而獲得任何應課税損益，並預期在交換票據中的經調整發行價格、課税基準及持有期與緊接交換前的未償還票據相同。持有和處置兑換票據的美國聯邦所得税後果預計將與適用於未償還票據的後果相同。
37
配送計劃
根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須承認，它將提交一份與任何交換票據轉售有關的招股説明書，符合證券法的要求。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換未償還票據而收到的交易所票據時使用，而該等未償還票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的。
我們將不會從經紀交易商出售任何交換票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自身賬户收到的交換票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、在協商交易中、通過在交換票據上寫入期權或該等轉售方法的組合、以轉售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或以協商價格出售。任何此類轉售可直接向買方或經紀或交易商進行，或通過經紀或交易商以佣金或優惠的形式從任何此類經紀-交易商和/或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己的賬户收到的交換票據，以及參與此類交換票據分銷的任何經紀或交易商可被視為證券法意義上的承銷商，任何此類轉售交換票據的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠可被視為根據證券法承銷 賠償。傳送信規定，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。
我們已同意支付與交換要約相關的所有費用，但未償還票據持有人的律師費用、任何經紀商或交易商的佣金或特許權以及與出售或處置未償還票據或交易所票據有關的任何轉讓税除外，我們將賠償未償還票據持有人(包括任何經紀自營商)某些責任，包括證券法下的責任。
法律事務
有關兑換紙幣有效性的某些問題將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。
專家
通用電氣截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以參考方式併入本文，並獲上述事務所作為會計及審計專家的授權。
38
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。除與本招股説明書有關的證券外，本招股説明書並不提出出售或要求購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區出售或要求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，在提出要約的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不能合法獲得證券的人出售或要求購買任何證券。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
招股説明書
GE Capital Funding，LLC
提供給ExchangeAll未完成
$1,350,000,000 3.450% Notes due 2025
$1,000,000,000 4.050% Notes due 2027
$2,900,000,000 4.400% Notes due 2030
$750,000,000 4.550% Notes due 2032
完全和無條件地由
通用電氣公司
新簽發及登記的
$1,350,000,000 3.450% Notes due 2025$1,000,000,000 4.050% Notes due 2027
$2,900,000,000 4.400% Notes due 2030
$750,000,000 4.550% Notes due 2032
完全和無條件地由
通用電氣公司
, 2021
第II部
項目20.對董事和高級職員的賠償
通用電氣公司
《紐約商業公司法》(以下簡稱《紐約商業公司法》)第721條規定，除《紐約商業公司法》第7條規定的賠償外，公司還可以通過公司註冊證書或章程中的規定，或通過股東或董事正式授權的決議或通過協議對董事或高級職員進行賠償，但如果對董事或官員不利的判決或其他終裁裁決確定其行為是惡意的，或者是主動故意不誠實的結果，並且對訴因具有實質性影響，或者 該董事或官員個人實際上獲得了他在法律上不應享有的經濟利潤或其他利益，則不得向或代表董事或官員作出賠償。
《紐約商法》第722(A)條規定，董事或高級職員如果出於他合理地相信符合或不反對公司最大利益的目的真誠行事，則該公司可根據判決、罰款、為達成和解而支付的金額以及因該訴訟或法律程序或其中的任何上訴而實際和必要招致的合理開支，對該董事或高級職員作出或威脅作出的任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)的一方進行賠償。此外，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。
紐約商號第722(C)節規定，如果董事或高級職員真誠地出於他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的目的行事，則公司可以賠償在衍生訴訟中提出或威脅提出的董事或高級職員在和解時支付的金額和董事 高級職員因該訴訟的抗辯或和解或與其中的上訴相關而實際和必要招致的合理費用，包括律師費。但根據《紐約商事仲裁規則》第722(C)條，不會就已解決或以其他方式處置的威脅訴訟或待決訴訟，或判決董事或高級職員對公司負有責任的任何索賠獲得賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院，或在沒有提起訴訟的情況下，有管轄權的任何法院應申請裁定，考慮到案件的所有情況，董事或官員有公平合理的權利獲得法院認為適當的部分和解金額和費用的賠償 。
NYBCL第723條規定了公司可授權支付NYBCL第722條下的賠償或NYBCL第721條下允許的賠償的方式。它規定，賠償可以由公司授權。它規定，在董事或官員勝訴的任何情況下，公司必須進行賠償，無論是否是基於案情或其他方面。如果董事或官員沒有成功或訴訟 達成和解，賠償必須由第723條規定的適當公司行動授權。
《紐約商號》第724條規定， 應董事或官員的申請，法院可在授權的範圍內作出賠償。《紐約商業銀行條例》第722條和第723條包含影響董事和高級管理人員賠償的某些其他雜項條款。
《紐約商業保險條例》第726條授權購買和維護保險，以賠償(1)公司因根據《紐約商業保險條例》第7條的規定對董事和高級管理人員進行賠償而產生的任何義務，(2)董事和高級管理人員可根據《紐約商業保險條例》第7條的規定由公司賠償的情況，以及(3)董事和高級管理人員根據《紐約商業保險合同》第7條的規定不能由公司賠償的情況。以紐約州金融服務總監 可以接受的方式支付留成金額和共同保險。
經修訂的通用電氣公司註冊證書第6節部分規定如下：
“現在或過去是公司董事會員的人，對公司或其股東不承擔任何違反責任的個人責任 ，但如果責任是根據紐約州商業公司法施加的，則前述規定不得免除或限制責任。”
經修訂的《公司章程》第十一條《通用電氣》部分規定如下：
| A. | GE shall, to the fullest extent permitted by applicable law as the same exists or may hereafter be in effect, indemnify any person who is or was or has agreed to become a director or officer of GE (hereinafter, a “director” or “officer”) and who is or |
| II-1 |
曾作為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、查詢、調查、聽證或其他程序(包括其中的任何上訴)的一方或參與其中的任何程序，無論是民事、刑事、行政、調查、立法或其他方面(下稱“程序”)，包括通用電氣或有權促使作出對其有利的 判決的訴訟，以及由任何類型或種類的國內或外國任何其他公司或以其權利進行的訴訟，或應通用電氣的請求，已經或已經同意以任何身份服務的任何 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，原因是他或她現在或曾經或已經同意成為通用電氣的董事或高管，或者在董事或通用電氣高管正在或曾經或已經同意以任何身份為上述其他公司服務的情況下， 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業以任何身份服務，針對(I)判決、罰款、已支付或將支付的和解金額、税款或罰款，以及(Ii)費用、收費和開支，包括與該訴訟有關的律師費(下稱“費用”)，但條件是：如果對董事或官員不利且沒有進一步上訴權利的判決或其他終裁裁決確定：(I)此人的行為是惡意的，或者是主動故意不誠實的結果，且在任何一種情況下，都是對所判決的訴因具有實質性影響，或者(Ii)此人本人事實上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利益或其他利益，則不應向該人提供賠償。儘管如此，, 除第 E節規定的強制執行本條第XI條規定的賠償或墊付費用權利的訴訟外，僅在董事或高級職員根據本節A提起的任何訴訟(或其部分)獲得通用電氣董事會授權的情況下，才應要求該公司賠償該人提起的任何訴訟(或其部分)。
| B. | In addition to the right to indemnification conferred by Section A, a director or officer of GE shall, to the fullest extent permitted by applicable law as the same exists or may hereafter be in effect, also have the right to be paid by GE the expenses incurred in defending any proceeding in advance of the final disposition of such proceeding upon delivery to GE of an undertaking by or on behalf of such person to repay any amounts so advanced if (i) such person is ultimately found, under the procedure set forth in Section C or by a court of competent jurisdiction, not to be entitled to indemnification under this Article XI or otherwise, or (ii) where indemnification is granted, to the extent the expenses so advanced by GE exceed the indemnification to which such person is entitled. |
| C. | To receive indemnification under Section A, a director or officer of GE shall submit to GE a written request, which shall include documentation or information that is necessary to determine the entitlement of such person to indemnification and that is reasonably available to such person Upon receipt by GE of a written request for indemnification, if required by the New York Business Corporation Law, a determination with respect to the request shall be made (i) by the GE Board of Directors, acting by a quorum consisting of directors who are not parties to the proceeding upon a finding that the director or officer has met the applicable standard of conduct set forth in the New York Business Corporation Law, or (ii) if a quorum of such disinterested directors is not obtainable, or even if obtainable, if a quorum of disinterested directors so directs, by the GE Board of Directors upon the opinion in writing of independent legal counsel that indemnification is proper in the circumstances because the director or officer has met the applicable standard of conduct set forth in the New York Business Corporation Law or by the shareholders upon a finding that such person has met such standard of conduct. The determination of entitlement to indemnification shall be made, and such indemnification shall be paid in full, within 90 days after a written request for indemnification has been received by GE. Upon making a request for indemnification, a director or officer shall be presumed to be entitled to indemnification and the burden of establishing that a director or officer is not entitled to indemnification under this Article XI or otherwise shall be on GE. |
| D. | To receive an advancement of expenses under Section B, a director or officer shall submit to GE a written request, which shall reasonably evidence the expenses incurred by such person and shall include the undertaking required by Section B. Expenses shall be paid in full within 30 days after a written request for advancement has been received by GE. |
| E. | If a claim for indemnification or advancement of expenses is not paid in full by GE or on its behalf within the time frames specified in Section C or D, as applicable, a director or officer of GE may at any time thereafter bring suit against GE in a court of competent jurisdiction to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by GE to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, such person shall be entitled to be paid also the expense of prosecuting or defending such suit. In any suit brought by a director or officer of GE to enforce a right to indemnification or advancement of expenses under this Article XI, or brought by GE to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving that such person is not entitled to be indemnified, or to such advancement of expenses, under this Article XI or otherwise shall be on GE. |
| F. | Notwithstanding any other provision of this Article XI, to the fullest extent permitted by applicable law as the same exists or may hereafter be in effect, a director or officer of GE shall be entitled to indemnification against all expenses incurred by such person or on such person’s behalf if such person appears as a witness or otherwise incurs legal expenses as a result of or related to such person’s service (i) as a director or officer of GE, or (ii) while a director or officer of GE, at any other corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise, which such person is serving, has |
| II-2 |
在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、 查詢、調查、聽證或其他訴訟中，應通用電氣的要求，已送達或已同意以任何身份任職，而該人既不是也不會被威脅成為當事一方。
| G. | GE may, to the extent authorized from time to time by the GE Board of Directors, or by a committee comprised of members of the GE Board of Directors or members of management as the GE Board of Directors may designate for such purpose, provide indemnification to employees or agents of GE who are not officers or directors of GE with such scope and effect as determined by the GE Board of Directors, or such committee. |
| H. | GE may indemnify any person to whom GE is permitted by applicable law to provide indemnification or the advancement of expenses, whether pursuant to rights granted pursuant to, or provided by, the New York Business Corporation Law or other rights created by (i) a resolution of shareholders, (ii) a resolution of directors, or (iii) an agreement providing for such indemnification, it being expressly intended that these By-Laws authorize the creation of other rights in any such manner. The right to be indemnified and to the advancement of expenses authorized by this Section H shall not be exclusive of any other right which any person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of Incorporation, By-Laws, agreement, vote of shareholders or disinterested directors or otherwise. |
| I. | The rights conferred by this Article XI shall be contract rights and shall vest at the time a person agrees to become a director or officer of GE. Such rights shall continue as to a person who has ceased to be a director or officer of GE and shall extend to the heirs and legal representatives of such person. Any repeal or modification of the provisions of this Article XI shall not adversely affect any right or protection hereunder of any director or officer in respect of any act or omission occurring prior to the time of such repeal or modification. |
| J. | If any provision of this Article XI is held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever (i) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Article XI (including without limitation, all portions of any section of this Article XI containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that are not by themselves invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby and (ii) to the fullest extent possible, the provisions of this Article XI (including, without limitation, all portions of any section of this Article XI containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that are not themselves invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable. |
| K. | This Article XI may be amended, modified or repealed either by action of the GE Board of Directors or by the vote of the shareholders. |
GE已按照NYBCL第726條的規定為其高級管理人員和董事購買了責任保險。
此外，通用電氣還與其每位董事簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議，GE同意賠償其董事與任何訴訟、訴訟、仲裁或調查(以及其中定義的其他訴訟程序)有關的所有費用，並在該等事項最終處置之前預支費用 。獲得賠償和提撥的權利僅限於法律明確禁止的範圍，只要費用由其他來源支付(如保險或其他賠償條款)，或與董事自願發起的訴訟、訴訟或訴訟或其中的一部分有關，但 受某些例外情況限制。
GE Capital Funding LLC
特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第18-303(A)節規定，除DLLCA另有規定外，有限責任公司的債務、義務和責任應完全屬於有限責任公司，有限責任公司的任何成員或經理不得僅因是成員或擔任經理而對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。《有限責任公司法》第18-108條規定，在符合其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如有)的情況下，有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。
GE Capital Funding的有限責任公司協議(“LLC協議”)第16節部分規定如下：
| A. | No member, officer, manager, employee or agent of GE Capital Funding and no employee, representative, agent or affiliate of any member (collectively, the “covered persons”) shall be liable to GE Capital Funding or any other person who is bound by the LLC Agreement for any loss, damage or claim incurred by reason of any act or omission performed or omitted by such covered person in good faith on behalf of GE Capital Funding and in a manner reasonably believed to be within the scope of |
| II-3 |
有限責任公司協議授予該被保險人的權力，但被保險人應對因該被保險人的故意不當行為而招致的任何此類損失、損害或索賠承擔責任。
| B. | To the fullest extent permitted by applicable law, a covered person shall be entitled to indemnification from GE Capital Funding for any loss, damage or claim incurred by such covered person by reason of any act or omission performed or omitted by such covered person in good faith on behalf of GE Capital Funding and in a manner reasonably believed to be within the scope of the authority conferred on such covered person by the LLC Agreement, except that no covered person shall be entitled to be indemnified in respect of any loss, damage or claim incurred by such covered person by reason of such covered person’s willful misconduct with respect to such acts or omissions; provided, however, that any indemnity under this Section 16 shall be provided out of and to the extent of GE Capital Funding assets only, and no member shall have personal liability on account thereof. |
| C. | To the fullest extent permitted by applicable law, expenses (including legal fees) incurred by a covered person defending any claim, demand, action, suit or proceeding shall, from time to time, be advanced by GE Capital Funding prior to the final disposition of such claim, demand, action, suit or proceeding upon receipt by GE Capital Funding of an undertaking by or on behalf of the covered person to repay such amount if it shall be determined that the covered person is not entitled to be indemnified as authorized in this Section 16. |
| D. | A Covered person shall be fully protected in relying in good faith upon the records of GE Capital Funding and upon such information, opinions, reports or statements presented to GE Capital Funding by any Person as to matters the covered person reasonably believes are within such other person’s professional or expert competence and who has been selected with reasonable care by or on behalf of GE Capital Funding , including information, opinions, reports or statements as to the value and amount of the assets, liabilities, or any other facts pertinent to the existence and amount of assets from which distributions to the members might properly be paid. |
| E. | To the extent that, at law or in equity, a covered person has duties (including fiduciary duties) and liabilities relating thereto to GE Capital Funding or to any other covered person, a covered person acting under the LLC Agreement shall not be liable to GE Capital Funding or to any other covered person for its good faith reliance on the provisions of the LLC Agreement or any approval or authorization granted by GE Capital Funding or any other covered person. The provisions of the LLC Agreement, to the extent that they restrict or eliminate the duties and liabilities of a Covered person to GE Capital Funding or its members otherwise existing at law or in equity, are agreed by the members to replace such other duties and liabilities of such covered person. |
| F. | The foregoing provisions of this Section 16 shall survive any termination of the LLC Agreement. |
第21項。展品和財務報表附表
| 展品 不是的。 | 描述 |
| 3.1 | 通用電氣公司重新註冊證書(參考通用電氣截至2013年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件3(I)(委員會檔案號第001-00035號))。 |
| 3.2 | 修正證書，日期為2015年12月2日(參照通用電氣2015年12月3日的8-K表格當前報告的附件3.1併入(委員會檔案號第001-00035號))。 |
| 3.3 | 修訂證書，日期為2016年1月19日(合併於通用電氣公司日期為2016年1月20日的8-K表格當前報告的附件3.1(委員會檔案號第001-00035號))。 |
| 3.4 | 通用電氣公司變更證書(參照通用電氣公司當前報告的附件3.1，日期為2016年9月1日的8-K表格(委員會檔案號第001-00035號)合併)。 |
| 3.5 | 修正證書，日期為2019年5月13日 (通過參考通用電氣2019年5月13日的8-K表格當前報告的附件3.1合併(委員會文件編號001-00035))。 |
| 3.6 | 通用電氣公司變更證書(參照通用電氣公司於2019年12月9日提交的8-K表格(委員會檔案號：001-00035)附件3.1 ) |
| 3.7 | 《通用電氣公司章程》，於2019年5月13日修訂(引用附件3.2至通用電氣公司於2019年5月13日發佈的當前8-K報表(歐盟委員會檔案號第001-00035號))。 |
| 3.8* | GE Capital Funding，LLC成立證書，日期為2020年4月24日。 |
| 3.9* | GE Capital Funding，LLC的有限責任公司協議，日期為2020年4月24日。 |
| II-4 |
| 展品 不是的。 | 描述 |
| 4.1 | 契約，日期為2020年5月18日，發行人為GE Capital Funding，LLC，擔保人為通用電氣公司，受託人為紐約梅隆銀行(合併時參考通用電氣於2020年5月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(委員會文件編號001-00035))。 |
| 4.2 | 根據契約規定的公司訂單和高級職員證書-2025年到期的3.450%票據，日期為2020年5月18日(合併通過參考通用電氣於2020年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件4.2(委員會文件編號001-00035))。 |
| 4.3 | 根據契約規定的公司訂單和高級職員證書-2027年到期的4.050%票據，日期為2020年5月18日(合併通過參考通用電氣於2020年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件4.3(委員會文件編號001-00035))。 |
| 4.4 | 根據契約規定的公司訂單和高級職員證書-2030年到期的4.400%票據，日期為2020年5月18日(合併通過參考通用電氣於2020年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件4.4(委員會檔案號001-00035))。 |
| 4.5 | 根據契約規定的公司訂單和高級職員證書-2030年到期的4.400%票據，日期為2020年6月15日(合併通過參考通用電氣於2020年6月16日提交的8-K表格當前報告的附件4.4(歐盟委員會檔案號001-00035))。 |
| 4.6 | 根據契約規定的公司訂單和高級職員證書-2032年到期的4.550%票據，日期為2020年5月18日(合併通過參考通用電氣於2020年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件4.5(委員會文件編號001-00035))。 |
| 4.7 | 2025年到期的3.450%的票據，2027年到期的4.050%的票據，2030年到期的4.400%的票據和2032年到期的4.550%的票據(合併時參考通用電氣於2020年5月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.6(委員會文件編號001-00035))。 |
| 4.8* | 註冊權利協議，日期為2020年5月18日，由GE Capital Funding，LLC，General Electric Company和BofA Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC和Goldman Sachs&Co.LLC達成。 |
| 4.9* | 註冊權協議，日期為2020年6月15日，由GE Capital Funding，LLC，General Electric Company和摩根士丹利&Co.LLC簽署。 |
| 5.1* | Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點。 |
| 22 | 擔保證券的附屬擔保人和發行人名單(參照通用電氣截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件22(委員會檔案號第001-00035號))。 |
| 23.1* | Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。 |
| 23.2* | 畢馬威有限責任公司同意。 |
| 24.1* | 授權書。 |
| 25.1* | 紐約梅隆銀行受託人資格聲明，表格T-1，日期為2020年5月18日。 |
| 99.1* | 意見書格式。 |
*現送交存檔。
第22項。承諾
在此，每一位簽署的註冊人承諾：
根據本表格第4項、第10(B)項、第11項或第13項的規定，在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。此 包括在登記聲明生效日期之後至答覆申請之日為止提交的文件中包含的信息。
以事後修訂的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而這些信息不是註冊説明書的主題，並在註冊説明書生效時包括在註冊説明書中。
| II-5 |
在提出要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何 事實或事件 這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算 ”表中規定的最高發行總價的20%；和
(3)將登記聲明中未披露的關於分配計劃的任何重大信息 列入登記聲明中，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的誠實守信它的供品。
通過 生效後修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。 前提是,然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，不會取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的任何聲明。
為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ：以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果證券通過下列任何一種通信方式被提供或出售給該買方，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為 向該買方提供或出售該證券：
(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii)與下述登記人或其代表擬備的要約有關或與下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文所述註冊人或其證券的重要信息 ；和
(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的 要約的任何其他通知。
為了確定證券法項下的任何責任，根據《證券法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據《交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次發行。善意的它的供品。
對於根據證券法產生的責任 根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為此事
| II-6 |
已通過控制先例解決的情況下， 向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
| II-7 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2021年2月12日在馬薩諸塞州波士頓正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 通用電氣公司 | |||
| 發信人： | /s/ 託馬斯·S·蒂姆科 | ||
| 姓名：託馬斯·S·提姆科 | |||
| 職務：總裁副首席財務官兼主計長 | |||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| * | 董事會主席兼首席執行官(董事首席執行官兼首席執行官) | 2021年2月12日 | ||
| 勞倫斯·卡爾普，Jr. | ||||
| * | 高級 總裁副總兼首席財務官(首席財務官) | 2021年2月12日 | ||
| 卡羅萊納 Dybeck Happe | ||||
| * | 副 首席財務官兼主計長總裁(首席會計官) | 2021年2月12日 | ||
| 託馬斯·S·提姆科 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 塞巴斯蒂安·M·巴贊 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 阿什頓 卡特 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 弗朗西斯科·D‘Souza | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 愛德華·P·加登 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 託馬斯·W·霍頓 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 麗莎 拉維佐-穆雷 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 凱瑟琳·萊斯加克 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 保拉 羅斯普特·雷諾茲 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 萊斯利·F·塞德曼 | ||||
| * | 董事 | 2021年2月12日 | ||
| 詹姆斯·S·提施 |
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 克里斯托弗·A·佩雷拉 | 作為上面標有星號的個人的事實檢察官。 | 2021年2月12日 | ||
| 克里斯托夫·A·佩雷拉 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2021年2月12日在康涅狄格州韋斯特波特鎮正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| GE Capital Funding，LLC | |||
| 發信人： | /s/Michael Taets | ||
| 姓名：邁克爾·塔茨 | |||
| 標題：總裁與獨家經理人 | |||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Michael Taets | 總裁 和唯一經理(首席執行官) | 2021年2月12日 | ||
| Michael 標籤 | ||||
| /s/ 羅伯特·吉列蒂 | 總裁副主任兼財務主管(首席財務官兼首席會計官) | 2021年2月12日 | ||
| 羅伯特·吉列蒂 |