美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2020年12月31日的財政年度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文檔號001-39590

FuboTV Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號(212)672-0055

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐ 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是

註冊人持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為404,405,971美元，基於註冊人普通股在2020年6月30日(註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日)的收盤價。

截至2021年3月23日，註冊人普通股的流通股數量為140,160,575股。

通過引用併入的文檔

註冊人的最終委託書將在不遲於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，與我們的2021年股東周年大會(“委託書”)相關的部分 通過引用 併入本年度報告的第三部分Form 10-K中，如本文所述。

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目錄表

第 部分I

有關前瞻性陳述的警示性説明

如本10-K表格年度報告中所使用的，除非明確説明或上下文另有要求，否則所提及的“FuboTV Inc.”、“FuboTV”、“We”、“Us”、“Our”、“The Company”以及類似的引用是指FuboTV Inc.，佛羅裏達州的一家公司及其合併的子公司，包括以前稱為FuboTV Inc.的特拉華州的FuboTV Media Inc.(“FuboTV Sub”)。

本年度報告包括經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第27A節所指的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，通常與未來的 事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙 來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“目標”、“項目，“ ”思考“，或這些詞語和其他與我們的預期、戰略、計劃、意圖或預測有關的類似術語的否定版本。”本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們 本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、 前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第1部分第1A項“風險因素”中所描述的那些。這些風險並非包羅萬象。 本年度報告Form 10-K的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們的運營環境競爭激烈、變化迅速，新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告10-K表格中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同 ，您不應過度依賴我們的前瞻性 陳述。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述基於截至本年度報告10-K表格日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述 不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的 前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件 。我們沒有義務更新本年度報告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。

第 項1.業務

2020年4月1日，FuboTV Inc.(前身為Facebank Group，Inc.)收購了FuboTV Media Inc.(前身為FuboTV Inc.)， 我們稱之為“合併”。除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”是指合併後的合併公司-FuboTV Inc.或FuboTV及其子公司，包括FuboTV Sub。“Facebank合併前”是指合併前的Facebank Group，Inc.，“FuboTV合併前”是指合併前的FuboTV Media Inc.(“FuboTV Sub”)及其子公司。

概述

我們 是一家體育優先的直播電視流媒體公司，每年為訂閲者提供數以萬計的體育賽事直播 以及領先的新聞和娛樂內容。我們的平臺FuboTV允許客户通過流媒體設備以及智能電視、手機、平板電腦和電腦訪問內容。

電視直播 顛覆了傳統的付費電視模式(通過有線電視或衞星提供商接收的線性視頻需要付費 訂閲)，我們將其稱為“付費電視”。這種顛覆已經將數十億美元的訂閲和廣告收入轉移到了流媒體平臺。隨着有線和衞星訂户越來越青睞流媒體體驗，美國有線電視有線家庭(終止有線電視或衞星訂閲的家庭)和有線電視有線家庭(從未訂閲傳統有線或衞星電視的家庭)的數量繼續增加。 隨着消費者繼續花費更多時間在流媒體內容上，我們還相信廣告商將從傳統的線性電視廣告支出中分配更多資金用於流媒體服務。然而，儘管流媒體在電視消費中的份額越來越大，但它仍處於採用的早期階段。我們相信，這為我們創造了一個利用剪線運動的重要機會。

我們 為訂户提供電視直播流媒體服務，用户可以選擇購買可供購買的增量功能，其中包括最適合其偏好的附加內容或增強功能(附件)。我們的基本計劃包括廣泛的頻道組合，包括排名前50的尼爾森網絡，涵蓋體育、新聞和娛樂。在2020年夏天，我們通過添加ESPN和ABC以及其他來自迪士尼的頂級節目來增強我們以體育為中心的服務。我們產品的核心是我們專為電視直播和體育觀眾打造的專有技術平臺，以及我們的第一方數據。我們的專有技術使我們能夠定期提供新的特性和功能。與其他流行的純視頻點播(VoD)流媒體服務不同，電視直播流媒體服務需要複雜的基礎設施和技術，因為與定期刷新的直播節目相關的細微差別。如今，我們的專有視頻交付平臺 支持所有主要體育聯盟和娛樂內容所有者的交付要求。我們在Apple TV上提供多路觀看， 用户可以同時觀看四個直播流。我們的技術使我們能夠以郵政編碼級別的保真度滿足停電和地理權限的要求 ，並在行業標準的數字版權管理(“DRM”)技術的保護下，按用户、按設備提供符合要求的流。我們在整個組織中利用我們的數據來做出數據驅動的決策，即我們為我們的訂閲者獲取哪些內容以影響產品設計和戰略、推動訂閲者參與度，以及為我們的廣告合作伙伴增強我們廣告平臺的能力和性能。

作為我們直接面向消費者模式的結果，我們可以從我們的平臺每月捕獲的數十億個數據點中進一步洞察客户行為。這些數據推動了我們的持續創新，是我們增強的用户體驗、產品和內容戰略以及廣告差異化的核心。這些數據還使我們能夠為用户提供實時和點播節目的實時個性化發現，併為我們的用户展示相關內容。

我們的 增長戰略是吸引那些被我們的體育產品吸引並能找到傳統付費電視服務之外引人注目的體育、新聞和 娛樂觀看的訂户。我們通過個性化、易於使用的流媒體產品提供無縫的付費電視替代產品，積極吸引這些用户 ，其成本比傳統付費電視提供商低得多。然後，我們通過訂閲費和我們的數字廣告產品將受眾貨幣化。在2020年，我們的大部分收入來自月度訂閲。

我們 正在投資以加快向體育博彩領域的擴張，我們相信這將是我們 當前業務模式的補充收入來源。我們最近宣佈了進軍博彩業的意向，並隨後收購了Camo Holdings Inc.d/b/a Balto(“Balto”)和收購Vigary，Inc.(“Vigary”)。我們計劃利用巴爾託的Contest 自動化軟件推出一款免費的播放遊戲。通過收購維格瑞，我們希望將維格瑞的體育書籍技術和市場準入協議管道添加到我們的業務中。我們計劃的在線博彩戰略包括計劃在2021年第三季度推出向播放免費提供遊戲的計劃，在2021年底推出體育書籍應用程序，並最終將博彩與我們的電視直播流媒體平臺整合。通過擴展到免費的播放遊戲，我們相信我們可以進一步擴大規模，並帶動 額外的訂户。

行業 概述

流媒體 隨着消費者通過各種設備(包括聯網電視、手機和平板電腦)體驗流媒體視頻和音頻，流媒體服務的採用率迅速增長。傳統直播電視佔據了美國家庭觀看電視的大部分時間，然而，隨着客户不斷切斷有線電視，這一比例正在下降。我們相信，消費者越來越喜歡流媒體服務卓越的客户體驗、更低的成本和更好的價值。

體育和新聞內容一直是付費電視運營商留住和增長觀眾的關鍵驅動力。大多數流媒體訂閲服務 主要專注於提供娛樂內容，直到最近，體育迷仍需要與付費電視生態系統保持聯繫。這使我們的產品處於有利地位，可以通過流媒體提供付費電視替換服務，同時還具有增強的體育賽事直播和新聞觀看體驗。

我們的 業務模式

我們的商業模式是“為運動而來，為娛樂而留”。這包括利用體育賽事以更低的收購成本獲得訂户，考慮到對體育的內在需求。然後，我們利用我們的技術和數據 來推動更高的參與度，並通過我們專有的機器學習推薦引擎來誘導保留行為，如收藏頻道、錄製節目和增加發現 。接下來，我們希望通過提高每個用户的平均收入(“ARPU”)來實現我們不斷增長的高參與度用户羣的盈利。

我們 相信我們在博彩和互動領域的預期擴展是這一模式的核心。我們相信免費的播放預測遊戲 增強了體育流媒體體驗，同時也在視頻和我們預期的體育書籍之間架起了一座橋樑。我們預計 遊戲與我們廣泛的體育直播報道的整合將創造一個飛輪，提高參與度和留存率， 通過增加收視率來擴大廣告收入，併為附件銷售創造更多機會。

我們 通過三個核心戰略推動我們的業務模式：

我們的 產品

我們的產品滿足了電視流媒體生態系統中各方的需求。

訂户

我們 為消費者提供體育、新聞和娛樂的電視直播平臺。我們為消費者提供靈活的基本計劃，讓他們可以購買最適合自己的附件。我們的基本計劃Fubo Standard包括大約100多個頻道， 包括許多頂級尼爾森網絡，數十個體育頻道、兩位數新聞頻道和一些流行的娛樂頻道 。訂户可以選擇添加付費頻道和額外的頻道套餐，以及升級附件，例如使用Cloud DVR Plus的更多DVR存儲和使用Family Share的更多同步流。

廣告商

隨着有線電視的持續削減和傳統付費電視觀眾的減少，廣告商越來越多地將他們的廣告預算分配給Over-the-Top(“OTT”)平臺，以接觸到這些受眾。FuboTV的體育優先直播電視平臺為廣告商提供了不斷增長的 和越來越有價值的現場觀眾，並提供了不可跳過的高質量內容廣告清單。廣告商還受益於將傳統電視廣告形式與數字廣告的優勢相結合，包括可測量性、相關性、互動性和互動性。

內容提供商

我們的 電視流媒體平臺為內容提供商創造了賺錢的機會，並將其內容分發給我們的高參與度 受眾。在這樣做的過程中，內容提供商正在擴大他們的受眾，而由於持續的剪線，傳統電視上的受眾已經萎縮。通過聚合各種內容以在我們的平臺上提供全面的產品，我們相信FuboTV 能夠為訂户提供比內容提供商單獨提供的更大的參與度和價值。 此外，我們的數據驅動平臺使我們能夠收集有關消費者行為和偏好的有價值的見解， 這對我們的內容提供商越來越有價值。

季節性

我們在今年第三季度和第四季度創造了顯著更高的收入水平和訂户增加。這種季節性 主要是由體育聯盟推動的，特別是NFL，它的部分賽季較短。此外，我們通常 看到我們平臺上的平均訂户從前一年第四季度到第二年第一季度和第二季度出現下降 。

我們的 增長戰略

我們 認為，我們正處於增長的早期階段，我們正處於電視行業的拐點，流媒體 在幾個關鍵領域已經開始超過傳統的線性付費電視，包括內容選擇、跨設備訪問和使用的便利性、 以及消費者的成本節約。我們已經確定了當前市場和鄰近市場的潛在增長機會，我們認為這些機會可能會為我們的業務模式提供額外的上行空間。我們增長戰略的關鍵要素包括：

知識產權

我們的知識產權是我們業務的基本要素。我們依靠專利、商標、版權和其他知識產權法律、保密協議和許可協議來保護我們的知識產權。我們 還許可某些第三方技術與我們的產品配合使用。

我們 相信，我們的持續成功有賴於聘用和留住高能力和創新的員工，特別是因為這與我們的工程基礎有關。我們的政策是要求參與開發的我們的員工和獨立承包商 簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程都是我們的財產，並將他們在這些作品中聲稱的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經同意的情況下獲取和使用我們擁有或許可的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會 對我們的業務產生不利影響。

專利 和專利申請

截至2020年12月31日，我們有四項已授權的美國專利，三項非臨時的美國專利申請，一項美國外觀設計專利申請，三項國際外觀設計專利的18項已授權國際外觀設計註冊，兩項已授權的國際專利， 五項國際專利申請，以及一項國際專利合作條約專利申請正在審批中。已頒發的專利將於2038年到期，國際外觀設計註冊的到期日期從2035年到2045年不等。儘管我們 積極嘗試利用專利來保護我們的技術，但我們相信，我們的任何專利，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務產生重大影響。我們將繼續在適當的時候提交和起訴專利申請，以試圖保護我們在我們專有技術上的權利。但是，不能保證我們的專利申請將獲得批准， 任何已頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，也不能保證此類專利不會受到第三方的挑戰 或被司法當局認定為無效或不可強制執行。

商標

我們 還依賴幾個註冊和未註冊商標來保護我們的品牌。截至2020年12月31日，我們在全球註冊了三個商標。“FuboTV”是美國和歐盟的註冊商標。

競爭

隨着越來越多的觀眾從傳統付費電視轉向流媒體，電視流媒體市場持續增長和發展。電視市場對用户、廣告商和廣播公司的競爭非常激烈。我們的主要競爭對手是付費電視運營商，如AT&T、康卡斯特、考克斯和阿爾蒂斯，以及其他多頻道視頻節目發行商，如YouTube、Hulu Live和Sling TV。雖然這些競爭對手在市場上的存在幫助提升了消費者對電視流媒體的認識，促進了整個市場的增長，但它們的資源和品牌認知度面臨着巨大的競爭 挑戰。

為了獲取和留住用户，我們 在各種因素上展開競爭。這些因素包括內容提供的質量和廣度，尤其是體育直播中的內容；我們電視流媒體平臺的功能，包括易用性和卓越的用户體驗；市場上的品牌知名度 ；以及相對於我們服務價格的感知價值。此外，我們還在用户參與度方面展開競爭。許多用户 多次訂閲各種流媒體服務，並在他們之間分配時間和金錢。

我們還面臨着爭奪廣告商的競爭，這在一定程度上取決於我們獲取和留住用户的能力。對於我們直播電視流媒體平臺上的廣告商來説，提供大量的參與度很高的受眾至關重要。在電視流媒體市場，廣告的效果和投資回報播放扮演着舉足輕重的角色。因此，與包括移動和網絡在內的各種其他數字廣告平臺相比，我們也在根據美國存托股份的回報 爭奪廣告商。此外，廣告商繼續將很大一部分支出分配給線下廣告。因此，我們還與傳統的線性電視和廣播等傳統媒體平臺競爭。我們越來越多地利用我們的數據和分析能力來優化用户和廣告商的廣告。我們需要繼續保持適當的廣告庫存，以應對我們平臺上不斷增長的美國存托股份需求。

此外， 我們競相吸引和留住廣播公司。我們從廣播公司獲得內容許可的能力取決於我們 用户羣的規模以及許可條款。

員工

截至2020年12月31日，我們擁有220名員工，全部位於北美。我們認為我們與員工的關係很好。我們的國內員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行的爆發和蔓延在全球範圍內的廣泛影響持續到2020年。我們採取了預防措施 以保護員工的健康和安全，並通過在我們關閉辦公室時將員工過渡到遠程工作來減緩病毒的傳播。

新冠肺炎的全球傳播以及遏制它的各種嘗試在2020年造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響始於2020年第一季度末，影響了廣告市場和體育賽事直播，因為許多職業和大學體育聯盟取消或更改了賽季和賽事。

在 2020年間，持續的新冠肺炎大流行繼續加速電視觀看從傳統付費電視向流媒體電視的轉移，以及廣告預算從傳統線性電視向流媒體提供的持續轉移。雖然我們在2020年經歷了電視流媒體的增長，我們的整體業務基本上沒有受到新冠肺炎疫情的影響，但 無法保證這些積極的趨勢將在2021年及以後繼續下去。

與FuboTV合併

於2020年4月1日，美國特拉華州的一家公司FuboTV Acquisition Corp.及我們的全資附屬公司(“合併附屬公司”)與FuboTV Sub合併，併合併為FuboTV Sub，據此FuboTV Sub繼續作為尚存的法團，並根據我們、合併附屬公司及FuboTV附屬公司(“合併協議”)於2020年3月19日訂立的協議及合併重組計劃的條款 成為我們的全資附屬公司。合併後，我們將名稱從“Facebank Group，Inc.”更改為“FuboTV Inc.”，並將FuboTV Sub更名為“FuboTV Media，Inc.”。合併後的公司以“FuboTV”的名義運營，我們的交易代碼是“Fubo”。

根據合併協議的條款，於合併生效時，FuboTV Sub的所有股本已轉換為我們新設立的AA系列可轉換優先股的股份權利，每股面值 $0.0001(“AA系列優先股”)。根據證券法第144條或根據證券法下的有效註冊聲明，AA系列優先股的每股股份有權獲得每股0.8票 ，並可在出售AA系列優先股後按公平原則轉換為兩(2)股我們的普通股。

最近的發展

交換 優惠

於2021年3月1日，我們完成了一項要約，即用AA系列優先股的剩餘流通股換取我們每股AA系列優先股普通股的兩股(“交換要約”)。作為交換要約的結果， 13,412,246股AA系列優先股，相當於AA系列優先股流通股的100%， 交換為26,824,492股我們的普通股。

2026 備註

於2021年1月28日，吾等與Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)訂立購買協議，根據證券法第144A條，吾等將於2026年到期的3.25%可轉換優先票據(“2026年票據”)出售予合理相信為合資格機構買家的人士。2021年2月2日，我們發行了本金總額為4.025億美元的2026年債券，我們預計所得資金將用於一般公司用途，包括營運資金、業務發展、銷售和營銷活動以及資本支出，並支付相關費用和支出。有關2026年附註的更多信息 ，請參閲本年度報告第二部分表格10-K第8項中的綜合財務報表附註2和附註18。

政府 法規

我們的業務以及我們的設備和平臺受到眾多國內外法律法規的約束，涉及的主題非常廣泛 。其中包括一般商業法規和法律，以及特定於互聯網交付的流媒體服務和互聯網連接設備提供商的法規和法律。這些領域的新的或修改的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會增加 。我們預計，隨着時間的推移，幾個司法管轄區可能會對我們施加更大的財務和監管義務。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大責任和其他處罰。此外， 遵守這些法律法規可能單獨或總體上增加我們的業務成本，影響我們相對於同行的競爭地位，並在其他方面對我們的經營業績產生不利影響。有關政府法規對我們業務的影響的其他 信息，請參閲本年度報告表格 10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與法規相關的風險” 和“風險因素-與隱私和網絡安全相關的風險”。

數據保護和隱私

我們 受到涉及用户數據隱私和保護的各種法律法規的約束。由於我們在正常業務過程中處理、收集、 存儲、接收、傳輸、傳輸和以其他方式處理某些信息，其中可能包括有關我們用户和員工的個人信息，因此我們受聯邦、州和外國法律的約束，這些法律與隱私和此類數據保護有關。這些法律法規及其在我們業務中的應用正在日益變化和擴大。遵守這些法律和法規，例如《加州消費者隱私法》和《歐盟一般數據保護條例2016/679》(“GDPR”)可能會影響我們的業務，其潛在影響尚不清楚。 任何實際或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致調查、索賠和訴訟、 監管罰款或處罰、違約損害賠償或要求我們改變業務做法的命令，包括我們處理數據的方式。

在我們開展業務的司法管轄區，我們 還受違反通知法律(包括GDPR)的約束，我們可能會因任何數據泄露或其他未經授權訪問或獲取 或丟失個人信息而受到訴訟和監管執法行動的影響。對於適用的法律、法規、法律或法規的解釋、 或市場慣例的任何重大變更，如涉及個人數據的處理或我們尋求遵守適用的法律和法規的方式，可能需要我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務慣例進行修改，包括潛在的重大變更。這樣的變化可能會對我們的業務產生不利影響。有關數據保護和隱私法規對我們業務影響的 其他信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與隱私和網絡安全相關的風險”。

遊戲規則

公司受各種美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規會影響我們推出和運營體育書籍 以及提供其他遊戲相關產品的能力。這些產品產品通常受到廣泛且不斷變化的法規的約束，這些法規可能會根據政治和社會規範而改變，並可能被解讀為可能對我們的業務產生負面影響的方式。 遊戲行業，包括任何體育圖書產品產品，都受到嚴格的監管，並受到我們運營所在司法管轄區的法律、規則和法規的廣泛監管。這些法律、規則和法規通常涉及遊戲運營中的所有者、高級管理人員、董事、關鍵管理員工和有重大經濟利益的人員的責任、財務穩定性、誠信和品格，以及我們的體育圖書產品和支持此類產品的技術的完整性和安全性。在一個司法管轄區違反法律或法規可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。此外，作為在某些司法管轄區運營的條件，我們必須從相關博彩管理機構獲得臨時或永久許可證、批准或適宜性確定。我們尋求 確保我們獲得所有必要的許可證，以便在我們運營或尋求運營的司法管轄區開發和推出我們的產品。某些司法管轄區的博彩法律法規要求我們和/或我們從事博彩運營的子公司、我們的某些董事、高級管理人員和主要管理層員工，以及在某些情況下，我們的某些股東， 必須從博彩管理部門獲得許可證、資格或適宜性調查結果。該等牌照, 資格或適宜性調查結果 通常需要確定申請人是否有資格或適合持有許可證、資格 或適合性認定。考慮各種因素，包括但不限於申請人的財務穩定性、誠信和責任；申請人的遊戲平臺、硬件和相關軟件的質量和安全性 以及申請人以負責任的方式並遵守所有適用的法律法規經營其遊戲業務的能力。在符合某些行政程序要求的情況下，博彩管理機構擁有廣泛的權力，可以拒絕申請，或限制、條件、吊銷或暫停其頒發的任何許可證或批准，或要求將被點名的個人或股東與博彩業務分離。各種事件可能會引發此類遊戲許可證的吊銷或另一種形式的制裁，這些制裁可能因司法管轄區而異。此類事件的例子包括但不限於，某些人與被許可人或被許可人的關鍵人員有利害關係而被定罪，所犯罪行可被判處監禁，或可能以其他方式令人懷疑該人的誠信；無合理理由未能遵守遊戲許可證的任何重要條款或條件；通過重大虛假或誤導性陳述或以其他不正當方式獲得遊戲許可證； 或違反適用的博彩法或法規或其他法律或法規，如反洗錢或恐怖分子融資法律或法規。有關博彩法規對我們業務影響的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素-與我們的產品和技術相關的風險”和“風險因素-與法規相關的風險” 。

企業信息

我們 於2009年以York Entertainment，Inc.的名稱註冊為佛羅裏達州的公司，並於2020年8月10日更名為FuboTV Inc.。FuboTV Sub於2014年註冊為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於紐約紐約美洲大道1330號，郵編：10010，我們的電話號碼是(212) 672-0055。我們的網址是：https://fubo.tv. 本網站包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本Form 10-K年度報告中，您不應將本網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據經修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)節 提交的報告修正案，均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站https://ir.fubo.tv when上免費獲取，此類報告可在美國證券交易委員會的網站上獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K格式引用的網站上包含的信息 未通過引用併入本申請文件。此外， 我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

我們 通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、我們的推特賬户(@fuboTV)、我們的臉書頁面、我們的LinkedIn頁面、公共電話會議和網絡廣播向公眾公佈重大信息，以實現 向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們根據法規 fd承擔的披露義務。我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將在我們網站的投資者關係頁面上發佈 。

第 1a項。風險因素。

2020年4月1日，FuboTV Inc.(前身為Facebank Group，Inc.)收購了FuboTV Media Inc.(前身為FuboTV Inc.)， 我們稱之為“合併”。除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”是指合併後的合併公司-FuboTV Inc.或FuboTV及其子公司，包括FuboTV Sub。“Facebank合併前”是指合併前的Facebank Group，Inc.，“FuboTV合併前”是指合併前的FuboTV Media Inc.(“FuboTV Sub”)及其子公司。

您 應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本年度10-K報表中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。我們的業務、財務狀況、 運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險 因素摘要

重大 可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的風險包括但不限於以下風險：

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們 過去發生了運營虧損，預計未來也會出現運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 自成立以來一直蒙受損失。截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為5.994億美元。如果我們的收入和毛利潤的增長速度不高於運營成本，我們將無法實現並保持盈利。 我們的多項運營支出，包括與流媒體內容義務相關的支出，都是固定的。如果我們不能 減少這些固定債務或其他費用，也不能保持或增加我們的收入，我們的近期運營虧損可能會 增加。此外，我們可能會遇到不可預見的運營或法律費用、困難、併發症、延誤和其他 因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的支出超過收入，我們可能永遠無法實現或保持盈利 ，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能需要額外的資金來履行我們的財務義務並支持計劃中的業務增長，而這些資金可能無法 以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們 打算繼續進行重大投資以支持計劃中的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要增強我們的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購互補的 業務、人員和技術。因此，我們可能需要獲得額外的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，並且我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。 我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們違反限制性公約，我們可能會受到懲罰，增加費用 ，並加快我們未償債務的償付期限，這反過來可能會損害我們的業務。

我們 可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資 或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

我們的收入和毛利潤受季節性影響，如果某些季節的訂户行為低於我們的預期，我們的業務可能會受到影響。

訂户和營銷行為的季節性變化將顯著影響我們的業務。由於體育運動的季節性，我們以前經歷過，並預計 將繼續經歷訂閲者行為的季節性趨勢的影響。此外， 每個日曆年度第四季度互聯網使用量的增加和流媒體服務訂閲的銷售都會影響我們的業務。由於假日期間廣告客户的需求增加，我們還可能在每個日曆年的第四季度經歷更高的廣告銷售額，但也會在我們嘗試吸引新訂户到我們的平臺時產生更大的營銷費用。 此外，廣告客户的支出往往是週期性的，通常是可自由支配的，反映了整體經濟狀況、特定廣告商或行業的經濟前景、預算限制和購買模式，以及各種 其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

鑑於我們訂閲的季節性，準確的預測對我們的運營至關重要。我們預計，這種季節性 對收入和毛利潤的影響可能會持續，由於宏觀經濟狀況、我們的促銷活動、競爭對手的行動或任何其他原因導致預期收入的任何不足， 我們的運營業績將受到嚴重影響。我們很大一部分支出與人事有關，包括工資、基於股票的薪酬和非季節性福利。因此，如果出現收入不足，我們將無法減輕對利潤率的負面影響，至少在短期內是這樣，我們的業務將受到損害。

我們 可能無法利用我們結轉的淨運營虧損的很大一部分。

截至2019年12月31日，FuboTV合併前的聯邦淨營業虧損結轉約3.758億美元，其中一部分將在不同日期到期。根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案，並經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案修改的立法，2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨運營虧損在2020年12月31日之後的納税年度的扣除是有限的。其他限制可能適用於州税收目的。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條和州法律的相應條款，如果一家公司在三年內的股權經歷了“所有權變更”，其股權價值的變化一般超過50%，則該公司用變更前淨營業虧損結轉來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們過去經歷過所有權變更，因此，根據守則第382節，我們結轉的部分淨營業虧損受到年度限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，包括2026年票據的轉換，其中一些可能不是我們所能控制的。過去或未來的所有權變更嚴重限制了我們使用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力，這可能會通過有效增加我們未來的納税義務而損害我們未來的經營業績 。

如果我們不能有效地管理當前或未來的債務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

截至2020年12月31日，我們在綜合基礎上有2,920萬美元的未償債務，其中包括欠AMC Networks Ventures LLC的約2,000萬美元的債務，這筆債務以對FuboTV的幾乎所有資產的留置權為抵押；根據與北卡羅來納州摩根大通銀行的支付保護計劃貸款(“PPP貸款”)，未償還本金470萬美元，以及其他未償還票據，本金總額約為450萬美元。2021年第一季度，PPP貸款全部還清。

我們的 未償債務，這可能會對我們利用公司機會的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如：

如果我們承擔任何額外債務，我們和我們的子公司面臨的相關風險可能會加劇。

最後， 我們可能不遵守某些其他債務工具的條款。如果我們不遵守此類債務工具的條款，我們可能會被要求向此類工具的持有人支付款項，這些持有人可能 有權獲得我們發行的股票，該等股票的持有人可能有權獲得登記或其他投資者權利。

償還我們的債務將需要大量現金，而我們的業務現金流可能不足以支付我們的鉅額債務。

我們在到期時按計劃支付本金和利息的能力，或根據我們的債務協議為我們的借款進行再融資的能力， 將取決於我們未來的表現和我們進一步籌集股權融資的能力，這受到經濟、金融、 競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流 ，以滿足(I)履行我們對債權人的現有和未來義務，以及(Ii)允許我們進行必要的資本支出 。如果我們無法產生這樣的現金流或籌集更多的股權融資，我們可能需要採用一種或 多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或獲得 額外的股權資本，條款可能繁瑣或高度稀釋。我們可能需要或希望對我們現有的債務進行再融資， 並且不能保證我們能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，如果真的是這樣的話。我們對定期貸款或現有或未來債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動， 這可能會導致我們當前或未來的債務協議違約。

我們的 經營業績可能會波動，這使得我們的業績難以預測。

由於各種因素的影響，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異。 其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，逐期比較我們的運營結果可能沒有意義。除了本文討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

這種 變異性使得我們很難準確地預測我們未來的業績，也很難準確地評估增減 是否可能導致季度或年度業績超過或低於之前發佈的指導。雖然我們評估我們的季度和年度指導並在我們認為合適的時候更新此類指導，但意外的未來波動可能會導致實際 結果與我們的指導大不相同，即使該指導反映了一系列可能的結果。

與我們與內容提供商、客户和其他第三方的關係有關的風險

我們某些內容承諾的長期性可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性 和運營結果產生不利影響。

在許可流媒體內容方面，我們通常與內容提供商簽訂多年協議。這些協議 有時要求我們為與訂户使用或訂户基數大小無關的內容支付最低許可費 。鑑於內容承諾的持續時間為數年，有時還具有固定成本的性質，如果訂户獲取和保留 不符合我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響，我們可能無法支付某些內容許可證所要求的最低保證金 。我們已經未能向某些關鍵程序員支付最低保證金 ，未來可能無法進行類似的付款。如果我們不支付這些費用，我們可能會失去對此類內容的訪問 ，這反過來可能會進一步抑制訂户的獲取或保留，導致其他程序員由於我們的服務提供的內容組合而行使終止 權利，或者影響我們從其他程序員那裏獲取內容的能力。支付 某些內容承諾的條款，如我們直接製作的內容，通常需要比其他內容許可證或安排更多的預付現金 ，因為我們不會為此類內容的製作提供資金。

對於 訂户和/或收入增長達不到我們預期的程度，我們的流動性和運營結果可能會因某些協議的內容承諾和付款要求而受到不利影響。此外，我們某些承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在細分市場的變化時的靈活性。如果我們許可和/或製作的內容在 區域內不受消費者歡迎，或者無法在區域內展示，則收購和保留可能會受到不利影響，並且考慮到我們某些內容承諾的長期 和固定成本性質，我們可能無法快速調整我們提供的內容，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果 我們無法獲取或維護流行內容，我們可能無法留住現有訂户並吸引新訂户。

我們 投入了大量時間來培養與我們的內容提供商的關係；然而，這種關係 可能不會繼續增長或產生進一步的財務業績。我們必須持續維護現有關係，確定 並與內容提供商建立新的關係，以提供受歡迎的內容。為了保持競爭力，我們必須始終如一地滿足用户對流行流媒體頻道和內容的需求。如果我們不能成功地在我們的平臺上維持吸引和留住大量訂户的渠道 ，或者如果我們不能以經濟高效的方式做到這一點，我們的業務 將受到損害。

如果我們吸引和留住訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

我們 在過去幾年中經歷了顯著的訂户增長。我們繼續吸引訂户的能力將在一定程度上取決於我們能否始終如一地為訂户提供有吸引力的內容選擇，並有效地營銷我們的 平臺。此外，我們競爭對手的相對服務級別、內容產品、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住訂户的能力產生不利影響。此外，我們的許多訂户重新加入我們的平臺或來自現有訂户的口碑推薦。如果我們滿足現有訂户的努力不成功，我們可能 無法吸引訂户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。 如果消費者因為我們推出新功能或調整現有功能、調整定價或平臺產品或以他們不喜歡的方式改變內容組合而感覺到我們平臺的價值下降，我們可能 無法吸引和留住訂户。訂户取消訂閲的原因有很多，包括認為他們沒有充分利用平臺、需要削減家庭開支、內容可用性不能令人滿意、具有競爭力的服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須 不斷添加新的訂閲，以取代已取消的訂閲，並使我們的業務在當前訂閲的基礎上增長 。雖然我們允許同一家庭中的多個訂户共享一個帳户用於非商業目的，但如果濫用帳户共享，我們添加新訂户的能力可能會受到阻礙，我們的運營結果可能會受到不利影響。 如果我們沒有按預期增長，尤其是考慮到, 由於我們的內容成本在很大程度上是固定的，並在幾年內收縮，我們可能無法調整我們的支出或增加與較低增長率相稱的(每用户)收入 ，從而可能對我們的利潤率、流動性和運營業績造成不利影響。如果我們無法在留住現有訂户和吸引新訂户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的訂户取消我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的用新訂户替換這些訂户更高的營銷費用。

我們與分銷合作伙伴的 協議包含平等義務，這限制了我們尋求獨特合作伙伴關係的能力。

我們與某些分銷合作伙伴簽訂的 協議包含的義務要求我們向他們提供與我們向其他分銷合作伙伴提供的相同的技術功能、內容、定價和套餐，還要求我們在營銷我們的應用在分銷合作伙伴中的可用性時提供同等的 。這些平價義務可能會限制我們 與個別分銷合作伙伴進行技術創新或建立合作伙伴關係的能力，並可能限制我們與不同合作伙伴談判有利交易或以其他方式提供改進的產品和服務的能力。隨着我們的技術功能開發以不同的速度和不同的時間與不同的分銷合作伙伴一起進行，我們目前在分銷平臺上提供了一些我們在其他分銷平臺上無法提供的增強技術功能，這 限制了我們向我們分銷平臺上的所有消費者提供的產品的質量和一致性。此外，我們分銷合作伙伴在技術開發方面的延遲 使我們面臨違反與此類分銷平臺的對等義務的風險， 這威脅到我們與分銷合作伙伴協議的確定性。

如果我們無法在我們的平臺上保持足夠的廣告庫存供應，我們的業務可能會受到影響。

我們 可能無法吸引在我們的平臺上產生足夠廣告內容小時數的內容提供商，並繼續增加我們的視頻 廣告庫存。我們的商業模式取決於我們在我們的平臺上增加視頻廣告庫存並將其銷售給廣告商的能力。 我們通過在我們的平臺上添加和保留內容提供商以及我們可以盈利的廣告支持渠道來增加廣告庫存。 如果我們無法以合理的成本增長和保持足夠的高質量視頻廣告庫存來跟上需求，我們的業務可能會受到損害。

我們 在競爭激烈的行業中運營，我們與其他互聯網流媒體平臺和服務以及廣播、有線和衞星電視以及衞星和互聯網廣播等傳統媒體爭奪廣告收入。我們可能無法 成功地維持或提高我們的填充率或每千次成本(“CPM”)。

我們的 競爭對手提供的內容和其他廣告媒體對廣告商的吸引力可能比我們的電視流媒體平臺更大。 這些競爭對手通常規模非常大，擁有比我們更多的廣告經驗和財務資源，這可能會對我們爭奪廣告商的能力產生不利影響，並可能導致廣告收入和毛利下降。如果我們不能 通過繼續改善我們平臺的數據能力來進一步優化和衡量廣告商的活動、增加我們的廣告庫存並擴大我們的廣告銷售團隊和編程能力等來增加我們的廣告收入，我們的業務和我們的增長前景可能會受到損害。我們可能無法有效競爭或使 適應任何此類變化或趨勢，這將損害我們增加廣告收入的能力，並損害我們的業務。

如果內容提供商拒絕按照我們可接受的條款許可流內容或其他版權，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們 向訂閲者提供他們可以觀看的內容的能力取決於內容提供商和其他權利持有者授予此類內容及其某些相關元素的 權利(包括分發權)，例如我們分發的內容中包含的 音樂的公開演出。許可證期限以及此類許可證的條款和條件各不相同， 我們可能在某些當前許可證的條款之外運營。隨着內容提供商開發自己的流媒體服務， 他們可能不願向我們提供訪問某些內容的權限，包括熱門劇集或電影。如果內容提供商 和其他版權持有者不願意或不再願意或能夠按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們向訂閲者傳輸內容的能力可能會受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。由於這些規定以及我們可能採取的其他行動，通過我們的服務提供的內容可以在短時間內撤回。隨着競爭的加劇， 我們看到某些節目的成本增加。

此外， 如果我們不保持令人信服的內容組合，我們的訂户獲取和留存可能會受到不利影響。

我們的 內容提供商對我們如何分發和營銷我們的產品和服務施加了許多限制，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們的許多主要內容合作伙伴對我們如何分發和營銷我們的產品和服務施加了重大限制。 例如，我們的內容合作伙伴可能會阻止我們與第三方分銷商和製造商合作以開拓新的市場機會，或者阻止我們將我們的產品與第三方產品和服務捆綁或轉售，或者 限制我們如何品牌或營銷我們的產品和服務。我們的內容合作伙伴還對我們可以向客户提供的內容 和包的組成施加限制，並限制我們如何向客户提供我們的部分或全部內容(例如獨立提供、免費試用的時間長短或訪問修改後的或更短形式的內容)。 這些限制可能會阻止我們動態響應不斷變化的客户期望或市場需求，或利用 有利可圖的合作機會。內容提供商還可以限制可能與其內容相關的廣告，包括對此類廣告的內容和時間的限制，以及對如何銷售廣告的限制(例如，僅限於在聚合的、非特定內容的基礎上銷售)，這限制了我們利用 潛在有利可圖的收入來源的機會。

內容提供商也可以僅在包括來自其他提供商的最少頻道數量的服務上提供其內容，或者 要求我們僅在包括特定節目組合的特定服務層中提供其內容。如果我們失去與關鍵程序員簽訂的協議規定的權利，這些協議中的某些條款 可能成為難以遵守的挑戰。

此外，我們的內容合作伙伴通常要求我們在各種方面至少與其他主要提供商一樣優待他們 ，例如在內容推薦、用户界面上的展示、內容和流媒體質量標準的營銷和推廣方面平等對待。這可能會嚴重限制我們技術的功能和性能，尤其是我們專有的推薦引擎。這也可能會阻止我們向某些內容提供商提供商業利益，從而限制我們談判有利交易的能力，並從整體上限制我們提供改進的產品和服務的能力 。

我們與內容提供商的 協議很複雜，有各種權利限制和優惠義務，這要求我們承擔繁重的 合規義務。

授予我們的 內容權限複雜且多層次，在不同的內容和內容提供商之間差異很大。 我們可能能夠在視頻點播的基礎上或在某些設備上提供某些內容，但可能會受到限制，無法對其他內容執行同樣的操作，有時甚至是相同的內容提供商。我們通常無法在特定時間或特定地理區域提供特定內容 。此外，我們在某些內容提供商之間提供平等待遇的義務要求我們持續監控和評估我們的 產品和服務中的內容提供商和內容的待遇。

這些複雜的限制和要求造成了巨大的合規性負擔，維護成本高昂且具有挑戰性。如果 未能履行這些義務，我們將面臨違反與內容提供商的協議的風險，這可能導致內容丟失和損害索賠，從而對我們的產品和服務以及我們的財務狀況產生負面影響。

如果 我們打造強大品牌、維護客户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住訂户，我們的業務可能會受到損害。

建立和保持強大的品牌對於我們吸引和留住訂户的能力非常重要，因為潛在訂户有 多個電視流媒體選擇。成功打造品牌是一項耗時和全面的努力，可能會受到積極的影響，但也會受到許多因素的負面影響。其中一些因素，如我們平臺的質量或定價或我們的客户服務，都在我們的控制之內。其他因素，如我們內容出版商提供的內容質量， 可能不是我們所能控制的，但訂閲者可能會將這些因素歸因於我們。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地實現 並保持品牌知名度和市場份額。我們的許多競爭對手都是較大的公司 ，他們通過傳統的廣告形式(如平面媒體和電視廣告)來宣傳他們的品牌，並且有大量的 資源可以投入到這些努力中。我們的競爭對手也可能比我們擁有更多的資源來更有效地利用互聯網廣告或網站 產品植入。如果我們無法建立強大的品牌，我們的業務和平臺可能很難與市場上的競爭對手區分開來；因此，我們吸引和留住訂户的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們 依賴許多合作伙伴在其設備上提供我們的服務。

我們 目前為訂户提供通過一系列聯網屏幕接收流媒體內容的能力，包括電視、數字視頻播放器、電視機頂盒和移動設備。我們與主要分銷合作伙伴簽訂的一些協議允許 分銷合作伙伴隨時終止我們的服務。如果我們未能成功維護現有和創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備向訂户提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、法規、業務或其他障礙 ，我們留住訂户和發展業務的能力可能會受到不利影響 。

如果我們的許多合作伙伴不繼續提供對我們的服務的訪問或不願以我們可以接受的條款提供訪問，我們的業務可能會受到不利影響，這些條款可能包括我們服務的可訪問性程度和突出程度。此外， 設備是由FuboTV以外的實體制造和銷售的，雖然這些實體應對設備的 性能負責，但這些設備與FuboTV之間的連接可能會導致消費者對FuboTV 不滿，這種不滿可能導致對我們的索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，技術 更改我們的流功能可能需要合作伙伴更新他們的設備，或者可能會導致我們停止支持在某些傳統設備上交付我們的服務。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備，或者如果我們停止對某些設備的支持 ，我們的服務和訂户的使用和享受可能會受到負面影響。

我們 依賴Google Cloud Platform和Amazon Web Services來運營我們服務的某些方面，對我們使用Google Cloud Platform和/或Amazon Web Services的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利的 影響。

Google Cloud Platform(GCP)和Amazon Web Services(AWS)的每個 都為 業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經構建了我們的軟件和計算機系統，以便利用GCP和AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算在GCP上運行，一些關鍵組件在AWS上運行。有鑑於此，再加上 我們無法輕鬆地將目前在GCP和/或AWS上具體運行的內容切換到另一家雲提供商，我們使用GCP和/或AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。雖然谷歌(通過YouTube TV)和亞馬遜(在較小程度上通過Amazon Prime)與我們競爭，但我們不認為谷歌或亞馬遜會 使用GCP或AWS來獲得相對於我們服務的競爭優勢，儘管如果谷歌或亞馬遜 這樣做，可能會損害我們的業務。

與我們的財務報告和披露相關的風險

我們在2019年發現了財務報告內部控制的重大弱點，雖然我們已在2020年採取措施 解決導致重大弱點的內部控制缺陷，但我們對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，因為它涉及非常規交易。我們可能會發現未來的重大弱點，或者無法維持有效的內部控制系統，這可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求 證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告要求 在我們被視為“加速申報人”或“大型加速申報人”的較晚日期之後 提交給美國證券交易委員會，兩者都被定義為交易法。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在 2020年期間，我們發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

在 2020年，我們開始採取措施解決導致重大弱點的內部控制缺陷，包括 以下內容：

我們 在董事會審計委員會的監督下，繼續實施針對上述財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃，具體如下：

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，需要在持續的 財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。我們不能向您保證，我們迄今已採取並將繼續實施的措施 將足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的 措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的 內部控制。因此，這些缺陷或其他缺陷可能會繼續導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們的財務 陳述出現重大錯誤陳述，而這是無法及時預防或發現的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，設計和實施財務報告內部控制的流程既耗時又昂貴，而且非常複雜。如果在評估和測試過程中我們發現財務報告內部控制中的一項或多項其他重大缺陷，或確定現有重大缺陷尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層 得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能 得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大缺陷 。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到訴訟 或我們的證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要 額外的財務和管理資源。

我們的實際運營結果可能與我們的指導大相徑庭。

我們可能會不時發佈有關我們未來業績的指導。此類指導基於多個假設和估計，儘管這些假設和估計具有數字上的特殊性，但本質上會受到業務、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出了我們的控制範圍，並基於有關未來業務決策的特定假設，其中一些決策將會發生變化。我們發佈這一數據的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不對任何第三方發佈的任何預測或報告 承擔任何責任。

指南 必然是投機性的，可以預期，我們提供的指南所依據的部分或全部假設將不會成為現實，或者與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對 管理層認為截至本招股説明書之日可實現的情況的估計。任何未能成功實施我們的經營戰略 或發生本招股説明書中列出的任何風險或不確定因素都可能導致實際結果與指導方針不同 ，這種差異可能是不利的和重大的。有鑑於此，我們敦促投資者將指南放在背景中，不要過分依賴它。

如果 我們未能遵守《交易所法案》的報告義務，我們的業務、財務狀況和經營結果，以及投資者對我們的信心，可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制 年度報告、季度報告和當前報告。過去，我們未能及時準備和披露這些信息 。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務 我們可能會受到根據我們所在交易所的聯邦證券法律和法規的處罰，使我們面臨訴訟， 並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，或者根本不能。

在合併之前，FuboTV合併前並不是一家上市公司，而Facebank合併前資源有限。我們的管理層在整合FuboTV合併前和Facebank合併前及其子公司的職能方面面臨着 重大挑戰，包括整合他們的技術、組織、程序、政策和運營。在合併方面，我們一直在努力整合FuboTV合併前和Facebank合併前的某些業務，其中包括後臺運營、信息技術和監管合規。

我們 預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長。在此擴展之前， 由於之前員工人數有限，我們可能會在以後確定某些關聯方交易在我們與此類關聯方進行交易之前沒有得到適當的識別、審查和批准。

隨着我們尋求增加員工數量以管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。 由於我們有限的財務資源和管理此類預期增長的經驗，我們可能無法有效地 管理我們業務的擴展或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴展可能會 導致巨大的成本，並可能以我們可能無法預料的方式轉移或擴展我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

此外， 對於我們最近提交的某些交易法文件，我們依賴美國證券交易委員會根據交易法第36節(版本編號34-88465)發佈的命令(“命令”)，該命令允許根據新冠肺炎疫情 延長某些上市公司的備案期限。我們真誠地依賴這一允許的延期，因為我們分析了以下事實： 我們的賬簿和記錄不容易獲取，這導致我們財務報表的編制和完成延遲， 政府強制關閉企業的各種措施使我們的人員，特別是我們的高級會計人員無法訪問我們子公司的賬簿和記錄，這是編制我們財務報表所必需的。根據 此分析，我們認為我們滿足了利用這些延期的所有資格標準。如果後來確定我們沒有資格依賴訂單進行此類延期，我們的申請可能會被視為延遲，這可能會對我們的融資能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 將需要改進我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排、 收入和費用確認規則，如果做不到這一點，可能會對我們的賬單服務和 財務報告造成不利影響。

我們 與我們的內容出版商和許可方的業務安排越來越複雜，管理我們業務中收入和費用確認的規則也越來越複雜。為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性， 我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化 以減少對手動操作的依賴。任何不能做到這一點都將對我們的賬單服務和財務報告產生負面影響。 我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴展我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題可能會對我們與訂閲者、內容發行商或許可方的關係產生不利影響；對我們的聲譽和品牌造成損害；還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。

我們的 關鍵指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，這些 指標中的真實或感知不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。

我們 定期審查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於內容時數、每月活躍用户(“MAU”)、每月每MAU觀看的內容時數、ARPU和訂户數量，以評估增長趨勢， 衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標使用公司內部數據計算，未經獨立第三方驗證 。雖然這些數字是基於我們認為在適用的衡量期限內對我們的訂户基數進行的合理估計，但在衡量我們的平臺在眾多人羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。

我們的指標或數據中的錯誤 或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生嚴重的MAU低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者 無法採取必要的行動來吸引足夠數量的訂户來滿足我們的增長戰略。

此外，廣告商通常依賴第三方測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量服務 可能無法反映我們的真實受眾。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的訂户、地理位置或其他人口統計指標不能準確反映我們的訂户基礎，或者如果我們發現我們的訂户、地理位置或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務和運營 結果可能會受到實質性的不利影響。

準備和預測我們的財務業績需要我們做出可能與實際結果大不相同的判斷和估計， 如果我們的運營和財務業績不符合我們向公眾提供的指導，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的 期間的收入和費用。我們基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設，但實際結果可能與這些估計不同。使用此類估計可能會對我們報告的結果產生負面影響 這可能會對我們的股價產生負面影響。

此外，我們可以(但沒有義務)就未來 期間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導均由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能不總是與我們提供的任何指導一致或超過 ，特別是在經濟不確定的時期。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績 不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導 ，我們普通股的市場價格可能會下降。

與我們的產品和技術相關的風險{br

電視流媒體競爭非常激烈，包括大型科技和娛樂公司、電視品牌和服務運營商在內的許多公司都在積極關注這一行業。如果我們不能使自己脱穎而出並與這些公司成功競爭， 我們將難以吸引或留住訂户，我們的業務將受到損害。

電視 流媒體競爭日益激烈，全球化程度越來越高。我們的成功在一定程度上取決於吸引和留住我們平臺上的訂户，以及我們平臺的有效盈利。為了吸引和留住訂户，我們需要能夠有效地應對消費者品味和偏好的變化，並繼續增加內容產品的類型和數量。有效的盈利需要我們繼續為訂户和廣告商更新我們的流媒體平臺的特性和功能。

AT&T、Comcast、Cablevision、Cox和Altice等公司，以及YouTube TV、Hulu Live和Sling TV等vMVPD提供與我們的平臺競爭的電視 流媒體產品。在許多情況下，這些競爭對手有財力補貼他們的流媒體設備的成本，以推廣他們的其他產品和服務，這使得我們更難獲得新的訂户和增加流媒體播放時間。同樣，一些服務運營商，如康卡斯特和Cablevision，將電視流媒體應用作為其有線電視服務計劃的一部分，並可以利用其現有的消費者基礎、安裝網絡、寬帶交付網絡和知名度來獲得電視流媒體市場的吸引力。其中一些公司還通過電視廣告等傳統廣告形式以及互聯網廣告或網站植入廣告來推廣其品牌 ，並且比我們擁有更多的資源來投入這些努力。

此外，許多電視品牌，如LG、三星電子有限公司和VIZIO，Inc.都在其電視中提供自己的電視流媒體解決方案。其他設備，如微軟的Xbox和索尼的PlayStation遊戲機以及許多DVD和藍光播放器，也具有電視流媒體功能。

我們 預計上述大型技術公司和服務運營商以及新興和成長型公司在電視流媒體領域的競爭將在未來加劇。這種日益激烈的競爭可能會導致定價壓力、收入和毛利潤下降，或者我們的平臺無法獲得或保持廣泛的市場接受度。為了保持競爭力，我們需要持續投資於產品開發和營銷。我們可能沒有足夠的資源來繼續進行保持我們的競爭地位所需的投資。此外，與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，這為他們在開發、營銷或服務新產品和產品方面提供了優勢。因此，他們可能能夠 更快地響應市場需求，將更多資源投入到其產品的開發、推廣和銷售或其內容的分發 ，並比我們更好地影響市場對其產品的接受程度。這些競爭對手還可以 更快地適應新的或新興的技術或標準，並能夠以更低的成本提供產品和服務。 新進入者可能會以獨特的服務產品或提供視頻的方式進入電視流媒體市場。此外，我們的 競爭對手可能會進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。競爭加劇 可能會降低我們的市場份額、收入和運營利潤率，增加我們的運營成本，損害我們的競爭地位，並在其他方面損害我們的業務。

如果我們平臺上的廣告與我們的訂户無關或不吸引訂户，我們的活躍帳户和流媒體播放時間的增長可能會受到不利影響。

我們 已經並將繼續進行投資，以使廣告商能夠在我們的平臺上向訂户提供相關的廣告內容。現有的和潛在的廣告商可能不會成功地服務於導致並保持用户參與度的美國存托股份。 這些美國存托股份可能看起來無關緊要、重複或過於有針對性和侵擾性。我們一直在尋求平衡訂閲者和廣告商的目標和我們提供最佳用户體驗的願望，但我們可能無法成功實現 繼續吸引和留住訂閲者和廣告商的平衡。如果我們不推出相關廣告或 此類廣告過度侵擾並阻礙我們的電視流媒體平臺的使用，我們的訂户可能會停止使用我們的平臺 ，這將損害我們的業務。

我們 可能無法成功地將我們的內容擴展到我們當前提供的內容之外的領域，即使我們能夠將 擴展到其他內容領域並保持這種擴展，我們也可能無法成功克服我們作為主要直播體育流媒體服務的聲譽。

我們 目前的聲譽主要是體育直播流媒體服務。我們正在努力將我們的內容提供擴展到體育直播之外，目前提供了廣泛的新聞和娛樂內容選擇。但是，我們可能無法 成功地將我們的內容擴展到我們當前提供的內容之外的區域，或者維護我們當前提供的內容 ，即使我們能夠擴展到其他內容領域並保持這種擴展，我們也可能無法成功克服我們作為主要是體育直播流媒體服務的聲譽。

如果電視流媒體的發展速度慢於我們的預期，我們的經營業績和增長前景可能會受到影響。此外，我們未來的增長在一定程度上取決於電視流媒體廣告的增長。

電視流媒體是一個相對較新且發展迅速的行業，因此我們的業務和前景很難評估。該行業的增長 和盈利能力，以及我們平臺的需求和市場接受度都受到高度不確定性的影響。

我們 認為，流媒體作為一種娛樂選擇的持續增長將取決於具有成本效益的寬帶互聯網服務的可用性和增長、寬帶內容交付的質量、新設備和技術的質量和可靠性、訂户相對於其他內容來源的成本，以及跨流媒體平臺交付的內容的質量和廣度。這些技術、產品和內容不斷湧現和發展。訂閲者、內容發佈者或廣告商可能會發現電視流媒體平臺不如傳統電視有吸引力，這將損害我們的業務。 此外，許多廣告商繼續將很大一部分廣告預算投入傳統廣告， 如電視、廣播和印刷。我們業務的未來增長在一定程度上取決於電視流媒體廣告的增長，以及廣告商在此類廣告上增加支出。我們不能肯定他們會這樣做。如果廣告商沒有感受到電視流媒體廣告有意義的好處，那麼這個市場的發展速度可能會慢於我們的預期，這可能會對我們的經營業績和我們的業務增長能力產生不利的 影響。

娛樂視頻競爭產品的變化 ，包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品，可能會 對我們的業務產生不利影響。

娛樂視頻市場競爭激烈，變化迅速。通過新的和現有的分發渠道， 消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持和基於盜版的模式。所有這些都有潛力抓住娛樂視頻市場中有意義的細分市場 。盜版尤其威脅到我們的業務，因為它對消費者來説是如此令人信服和難以競爭的基本主張：幾乎所有內容都是免費的。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務受到全球快速增長的影響。包括廣播公司和有線網絡運營商在內的傳統娛樂視頻提供商以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商正在增加其流媒體視頻產品。

這些競爭對手中有幾個擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、某些 內容的獨家版權以及大量的財務、營銷和其他資源。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更激進的定價，並將更多資源投入產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷。新進入者可能會進入市場，現有提供商可能會調整其服務，提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻 。公司還可以進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。 如果我們無法成功地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能 無法增加或保持市場份額或收入。

我們與體育博彩相關的產品和服務將導致我們的業務受制於各種相關的美國和外國法律，其中許多法律尚未解決並仍在發展中，可能會導致我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。違反任何此類法律，任何此類法律或其解釋的任何不利變化，或適用於這些預期產品和服務的監管環境，或與這些 預期產品和服務相關的税收規則和法規的變化或其解釋，可能會對我們未來尋求運營的業務運營能力產生不利影響， 並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們打算將業務擴展到體育博彩業務，通常要遵守我們將開展業務的司法管轄區的法律法規，或者在某些情況下，我們提供或提供我們服務的司法管轄區的法律法規，以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氛圍以及個人偏見等因素的影響，可能(與現有法律和法規一起)對我們的運營和財務業績產生重大不利影響，或可能阻止我們完全擴展到此類業務。特別是，一些司法管轄區 出臺了試圖限制或禁止在線遊戲的法規，而其他司法管轄區則採取了在線遊戲應獲得許可和監管的立場，並已通過或正在考慮立法和法規以使 能夠實現這一點。還有一種風險是，美國聯邦政府將頒佈與遊戲、在線遊戲或體育博彩相關的新立法，或改變其對與遊戲、在線遊戲或體育博彩相關的現有聯邦法律的解釋， 這將限制、推遲或停止在線遊戲或體育博彩在全美的擴張 。

我們的 增長前景還可能取決於真實貨幣遊戲在各個司法管轄區的法律地位，主要是在美國，這是最初的重點領域，合法化可能不會在我們預期的那麼多的州發生，也可能不會像我們預期的那樣緩慢 。此外，即使司法管轄區將真實貨幣遊戲合法化，這也可能伴隨着立法或 法規限制和/或税收，這使得在這些司法管轄區運營變得不切實際或吸引力降低，或者執行法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們 預期的更長，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並使我們更難滿足我們對財務業績的預期 。

鑑於上述情況，未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。政府當局可能會認為我們違反了適用的法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准，並以其他方式遵守此類法律。還有一個風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡 和其他涉及體育博彩行業的支付處理商、廣告商以及與我們合作、提供服務或為我們工作的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體 或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰款、扣押資產、 對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

此外， 不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管體育博彩業的各個方面(或者不能保證這些司法管轄區的現有法律 不會被負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，原因是我們決定不在某個司法管轄區提供產品或服務或停止提供產品或服務，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

我們 預期參與體育博彩行業可能會使我們面臨以前未曾面臨的風險， 包括與交易、負債管理、定價風險、支付處理、明顯錯誤以及對第三方體育數據提供商的依賴等相關風險。由於未能準確確定任何特定事件的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗，我們可能會經歷低於預期的 盈利能力和潛在的重大損失。

參與體育、體育博彩行業將使我們的業務面臨新的風險，我們在處理這些風險方面經驗有限。此類風險的性質和程度目前可能很難預測，因此我們可能相對缺乏管理這些風險的準備，或者可能獲得不足以涵蓋這些風險所導致的潛在索賠的保險。

這些風險的示例 包括：

上述任何風險，或我們在將業務擴展至體育博彩行業時未能預見到的其他風險，都可能 使我們承擔重大責任，或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的體育博彩業務取決於我們在這些州獲得市場準入的能力，因為這些州將體育博彩活動合法化。 無法獲得此類市場準入可能會對我們未來的增長產生負面影響。

美國的主流趨勢是各州要求體育博彩必須由或通過現有的有執照的賭場或賽馬場進行。在這些基於手機或互聯網的體育博彩合法的州，每個賭場或賽馬場通常被允許 通過有限數量的品牌網站提供體育博彩，稱為Skin。每個賭場或賽馬場允許提供的獸皮數量因州而異，並由法律、法規或政策規定。相應地，賭場和賽馬場已開始簽訂協議，允許第三方體育博彩運營商通過賭場或賽馬場的許可證運營皮膚。此外，其中某些協議規定體育博彩經營者可以獲得“第二層皮膚”或“第三層皮膚”，這意味着在法律允許的範圍內，另一家運營商有權經營賭場的第一層皮膚，也可能是第二層皮膚。因此，如果一個州不允許賭場或賽馬場有一個以上的皮膚(或 兩個以上的皮膚，視情況而定)，則操作員在這種狀態下使用第二個皮膚(或第三個皮膚)的權利將變得毫無意義。我們可以簽訂協議，允許我們通過特定皮膚的經營權進入市場。這些協議中的某些 可能會考慮讓我們收到第二張或第三張皮膚。因此，如果州政府不允許我們未來的賭場或賽馬場合作夥伴通過足夠數量的皮膚提供體育博彩，我們將無法進入此類市場(除非 我們簽訂了額外的市場準入協議)。我們無法在體育博彩合法化的州提供移動和互聯網體育博彩 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於支付處理商的持續支持，支付處理商的質量和成本在某些司法管轄區可能會有所不同。

我們的體育博彩業務將依賴支付處理提供商來促進資金在我們的體育圖書 和我們的客户羣之間的移動。任何可能幹擾或以其他方式損害與支付服務提供商的關係的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們接受客户付款或協助客户提款的能力 可能受到以下因素的限制：出臺任何法律或法規限制與在線或移動體育博彩運營商的金融交易，或禁止使用信用卡和其他銀行工具進行在線或移動體育博彩交易，或者任何其他加強對金融交易監管的嚴格程度，無論是一般的 還是與博彩業相關的監管。

更嚴格的洗錢法規還可能影響支付處理系統的快捷性和可訪問性，從而給客户帶來額外的 不便。髮卡機構和收購方可能會規定如何對交易和產品進行編碼和處理 ，這也可能對接受率產生影響。髮卡行、收款行、支付處理商和銀行也可能停止處理與整個在線或移動體育博彩行業或某些運營商有關的交易。這將是由於聲譽和/或監管方面的原因，或考慮到此類第三方的合規標準不斷提高，以限制其與被視為“高風險”行業的某些行業的業務關係。如果客户無法使用首選的付款選項或質量或供應速度不合適或不方便，還可能導致 客户不願訪問我們的產品。任何此類事態發展都可能對我們未來的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的體育博彩業務可能會在單項賽事或博彩結果方面遭遇重大損失。

我們的 體育博彩固定賠率博彩產品將涉及根據所下的賭注和 報價的賠率在哪裏支付獎金。確定賠率的目標是在大量活動中為博彩公司提供平均回報 ，因此，從長遠來看。相比之下，逐項賽事的總勝率和逐日的總勝率可能存在顯著差異。我們的系統和控制將尋求在總贏利的基礎上降低每日損失的風險，但不能保證這些系統和控制措施將有效地減少他們的風險敞口，從而減少我們未來面臨的這一潛在風險。因此，在短期內，產生積極的總贏利的確定性較低，我們可能會在單個事件或投注結果方面遇到重大損失，特別是在大額個人投注 某個事件或投注結果或一系列事件或投注結果時。賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使注意到一些投注產品受到上限支付的限制，也可能會發生顯著的波動。此外， 在任何特定時間段內的交易量可能會如此之大，以至於即使是自動化系統也無法應對和消除所有風險。在總贏利的基礎上，任何重大虧損都可能對我們的業務及其現金流產生實質性的不利影響。這可能會對其業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的投注業務可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。我們的業務(以及其財務業績) 還取決於各種運動日曆所規定的季節性變化，這將影響我們此類業務的財務業績 。

儘管我們將實施監測和管理上述風險的系統和控制措施，但不能保證這些系統和控制措施將有效地減少這種風險的暴露。未來波動和單一事件損失的影響 可能對我們的現金流產生重大不利影響。這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

在線和移動體育博彩行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭 可能會產生重大不利影響。

在線和移動體育博彩提供商之間的競爭加劇。在線和移動體育博彩行業 是由不斷增長的消費者需求和該行業的技術進步塑造的。這些進步為我們創造了更大更強的競爭。許多生產在線和移動體育博彩產品和服務的成熟、資金雄厚的公司與我們建議的產品和服務展開競爭。這些競爭對手可能會比我們花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，或者開發更多商業上成功的產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 必須不斷推出併成功營銷新的創新技術、產品和產品增強功能 以保持競爭力，並有效地獲得客户的需求、接受度和參與度，這是行業激烈競爭的結果 以及其他因素。開發新產品和系統的流程不明確且複雜， 新產品可能不會受到客户的歡迎。儘管我們打算繼續投資於研發，但不能保證此類投資將帶來成功的新技術或及時的新產品，或產品生命週期足夠長的增強型 現有產品。我們可能無法收回開發和營銷新技術和產品的前期成本，也可能無法收回將管理和財務資源從其他技術和產品中轉移的機會成本。

如果我們用於運營業務的技術失敗、不可用或未按預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 結合使用專有技術和第三方技術來運營我們的業務。這包括我們 開發的技術，用於向我們的消費者推薦和銷售內容，並實現向我們的訂閲者及其各種消費電子設備 快速高效地提供內容。例如，作為內容交付系統的一部分，我們使用 第三方CDN。如果互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)不與我們的CDN互聯或向我們 收取訪問其網絡的費用，或者如果我們在CDN的運營中遇到困難，我們向訂户高效和有效地交付我們的流媒體內容的能力可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

同樣，我們用於預測訂户內容偏好的系統基於先進的數據分析系統和我們的專有算法。 我們已經並將繼續投入大量資源來改進這些技術；但是，我們不能向您保證此類投資將產生誘人的回報或此類改進將有效。我們預測訂户內容偏好的能力的有效性在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量訂户數據的能力。我們預測訂户喜歡的內容的能力對於我們的平臺在訂户中的感知價值至關重要 ，如果預測不準確，可能會對我們充分吸引和留住訂户以及銷售廣告以滿足投資者對增長或創造收入的預期的能力產生實質性的不利影響。我們還利用第三方 技術來幫助營銷我們的服務、處理支付以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術 或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式運行不正常，包括由於我們的軟件開發和部署中的“錯誤” ，我們運營服務、保留現有用户和增加新用户的能力可能會受到影響 。我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與監管相關的風險

遊戲行業受到嚴格監管，我們未能獲得或保持適用的許可證或批准，或未能以其他方式遵守適用的要求，可能會中斷我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。

我們 和我們的管理人員、董事、大股東、主要員工和業務合作伙伴一般將遵守我們將在其開展此類業務的司法管轄區內與體育博彩有關的法律和法規。

我們將運營的 司法管轄區擁有或將擁有自己的監管框架，這些框架通常會 要求我們獲得許可證。每個司法管轄區通常要求我們詳細而廣泛地披露其受益所有權、資金來源、與申請人有關聯的某些人員的適當性和誠信、申請人的管理能力、結構和業務計劃、申請人建議的經營地理區域 ，以及申請人按照 法規以對社會負責的方式經營博彩業務的能力。此類司法管轄區還將實施持續的報告和披露義務，包括定期和臨時報告和披露義務，以應對影響業務的重大問題。

我們的 遊戲相關技術還將接受測試和認證，通常旨在確認企業提供的遊戲產品的公平性、準確生成結算指令的能力以及從中斷中恢復 等問題。

任何 遊戲許可證可隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失遊戲許可證或未能遵守特定司法管轄區的監管要求，可能會導致遊戲許可證的丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格 ，可能會影響我們遵守其他 司法管轄區的許可和監管要求的能力，或者可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消， 或者可能導致支付處理商或其他第三方停止向我們提供服務，我們可能依賴這些服務來提供或 推廣我們的服務。這些潛在損失可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲，這可能會對其運營產生不利影響。確定 適用性的過程可能既昂貴又耗時。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得遊戲許可證可能會阻止我們 在該司法管轄區提供其產品，從而增加我們的客户基礎和/或創造收入。在下列情況下，博彩監管機構可拒絕頒發或續簽博彩許可證：(I)被認為有損博彩的誠信或合法行為或管理；(Ii)不再滿足許可或註冊要求；(Iii)違反或違反許可或註冊條件或與監管當局的運營協議；(Iv)做出重大失實陳述。, 在執照或註冊申請中或在答覆進行審計、調查或檢查的人員對博彩監管機構的詢問時遺漏或誤報 ，(V)在另一個司法管轄區被拒絕頒發類似的博彩許可證，(Vi)在該州或被吊銷、吊銷或取消的另一個司法管轄區持有類似的博彩許可證，或(Vii)在美國境內外被判 一項罪行，該罪行質疑我們或我們任何董事、官員、員工或合夥人。

此外， 我們的產品必須在提供產品的大多數受監管的司法管轄區獲得批准；此過程無法得到保證 或保證。獲得這些批准是一個漫長的、可能代價高昂的過程。在線或移動體育博彩產品的開發商和提供商可以向特定司法管轄區的監管機構尋求公司監管批准，同時 尋求該司法管轄區對其產品提供的技術監管批准。也有可能在產生大量費用並花費大量時間和精力進行此類監管審批後，我們可能無法獲得其中任何一項 。如果我們無法在特定司法管轄區獲得必要的博彩許可證，我們很可能會被禁止在該特定司法管轄區內運營。如果我們未能在特定司法管轄區為我們的產品(包括任何相關技術和軟件)申請、未收到或收到暫停或吊銷許可證的 ，則我們無法在該司法管轄區運營，我們在其他司法管轄區的遊戲許可證可能會受到影響。我們可能無法及時或根本無法獲得所有必要的遊戲許可證。監管審批的延遲或未能獲得此類審批 也可能成為我們產品進入市場的障礙。如果我們不能克服這些進入壁壘，我們的運營和未來前景將受到影響 。

對於 建立或擴展新的體育博彩轄區的範圍，我們不能保證我們將成功地滲透到此類新的轄區，或隨着現有轄區的增長而擴展我們的業務或客户基礎。當我們直接或間接進入新市場時，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能對與新市場機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響 。如果我們無法在這些新市場中直接或間接有效地開發和運營，或者 如果我們的競爭對手能夠成功地打入我們無法進入或面臨其他限制的地理市場，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨的還是集體的，都將對我們的業務產生實質性的不利影響。 我們可能需要獲得許可，獲得我們產品的批准和/或尋求我們的高級管理人員、董事、大股東、 主要員工或業務合作伙伴的許可，才能擴展到新的司法管轄區。這是一個既昂貴又耗時的過程。在獲得在現有市場或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批方面的任何延誤或困難都會對我們的增長機會產生負面影響。這包括我們客户羣的增長，或延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們提供的產品的收入的能力。

未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。不能保證在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過法律上可強制執行和禁止的立法，以禁止、立法或監管互聯網、電子商務、支付處理或在線和移動博彩及互動娛樂業的各個方面(或者 這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。此外，法律可能要求我們支付某些費用才能經營與體育博彩相關的業務。此類費用包括向體育聯盟支付的誠信費用和/或獲得官方體育博彩相關數據所需的費用。遵守任何此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律和法規 ，但是，任何要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致 ，並可能與其他規則衝突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 將受到監管機構的調查，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以嚴重不利的方式改變我們的業務做法 。

我們 預計會不時收到政府當局和監管機構(包括證券監管機構、税務機構和博彩監管機構)關於其法律合規性和其他事項的正式和非正式詢問。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們預計未來將繼續作為調查和審計的對象。違反現有 或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，從而對我們的財務狀況和運營結果造成 負面影響。此外，未來政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致我們產生鉅額成本， 使我們承擔意想不到的民事和刑事責任或處罰，或者要求我們改變可能對我們的業務產生重大不利影響的業務做法。

我們 可能無法從體育博彩的擴張中獲利，包括由於管理該行業的法律法規。

我們 打算利用美國各地體育博彩合法化的擴展。在線和移動體育博彩的成功和我們的產品提供可能會受到社交網絡、移動平臺、監管發展、支付處理法律、數據和信息隱私法律以及其他我們無法預測和無法控制的因素的影響。由於這些不可預測的問題，我們未來與體育博彩產品相關的經營業績很難預測 ，我們不能保證我們的產品供應將如預期那樣增長或長期取得成功。

此外，我們成功實施體育博彩策略的能力取決於與通過互動渠道進行博彩相關的法律法規。關於在線和互動真金白銀遊戲以及對它的反對也存在相當大的爭論。 不能保證這種反對不會成功地阻止在線和移動體育博彩在目前被禁止、禁止或限制其擴展的司法管轄區中合法化，或者在任何司法管轄區導致在線或移動體育博彩合法化。限制或禁止在線或移動體育博彩合法化的任何成功努力都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。打擊此類限制、限制或禁止在線和移動體育博彩合法化的努力可能會再次耗費時間，並可能代價極其高昂。

如果我們未能遵守任何現有或未來的法律或要求，監管機構可能會對我們採取行動。此操作可能包括 罰款、限制、暫停或吊銷審批、註冊、許可或執照，以及其他紀律處分。 如果我們未能充分適應任何此類潛在變化，其業務、運營結果或財務狀況也可能受到損害。

我們的 股東將受到廣泛的政府監督，如果博彩機構發現某個股東不合適， 該股東可能無法直接或間接受益於我們的某些證券。

許多司法管轄區的博彩法可能要求我們的任何股東提交申請、接受調查並獲得資格 或由博彩當局確定他/她或其適合性。博彩管理機構在裁決申請人是否應被視為合適人選時擁有非常廣泛的自由裁量權。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩當局有權基於博彩當局認為合理的任何理由，拒絕任何申請或限制、條件、吊銷或暫時吊銷任何博彩許可證，或對任何獲得許可、註冊或認為合適或批准的人處以罰款。

任何被博彩機構認定為不合適的人，在相關博彩機構規定的時間之後，不得直接或間接持有任何無投票權證券或受益證券的所有權，或對任何獲得相關博彩機構許可的公司的任何無投票權證券或任何債務證券擁有記錄所有權 。特定博彩機構發現不合適會影響 該人與該特定司法管轄區的博彩許可證持有人進行關聯或從屬的能力，並可能影響 該人與其他司法管轄區的博彩許可證持有者進行關聯或從屬的能力。

許多司法管轄區還要求任何人獲得上市遊戲公司或其母公司有投票權證券的實益所有權超過一定百分比，通常為5% ，在某些司法管轄區獲得無投票權證券的實益所有權 ， 必須向博彩管理機構報告收購情況。博彩管理機構可能會要求此類持有者申請資格或證明其合適性，但僅為投資目的而持有公司有投票權證券的“機構投資者”除外。其他司法管轄區也可以限制一個人可以與之關聯的遊戲許可證的數量。

因此，我們打算尋求股東批准對我們的公司章程進行某些修訂，以促進遵守適用的遊戲法規 。這些修訂如獲批准，我們將有權贖回由不合適人士持有的股份，但須遵守我們的公司章程所載的某些條件 。這種贖回可以按當時公平市值的較小者的每股收購價和股東獲得股份的價格進行。此類贖回權可能會對我們股票的交易價格和/或流動性產生負面影響。此類贖回權的使用也可能對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

如果 與互聯網或我們的其他業務領域相關的政府法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式，我們可能會產生更大的運營費用。

我們 受一般商業法規和法律以及特定於互聯網的法規和法律的約束，其中可能包括與用户隱私、數據保護、信息安全、消費者保護、支付處理、 税收、知識產權、電子合同、互聯網訪問和內容限制有關的 法律法規。我們不能保證我們已經或將在每個司法管轄區完全合規。訴訟和監管程序本質上是不確定的，管理與互聯網相關的隱私、支付處理、税收和消費者保護等問題的法律法規 繼續發展。例如，與在線服務提供商對其訂户和其他第三方的活動的責任相關的法律已經通過了一系列索賠，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為的訴訟、 不正當競爭、版權和商標侵權以及基於搜索材料、發佈的廣告或訂户提供的內容的性質和內容的其他理論。在某些情況下，我們對與此類訂閲者生成的內容(包括或誹謗內容)相關的 索賠有一定的保護。具體地説，《通信體面法》(CDA)第230條規定，如果交互式計算機服務提供商發佈了服務用户提供的誹謗信息 ，則免除其責任。CDA下的豁免權通過判例法得到了很好的確立。然而，在常規的基礎上，對這兩項法律的挑戰尋求限制豁免權。例如, 最近的一項行政命令和幾名參議員給聯邦通信委員會(FCC)的一封信再次呼籲縮減第230條的保護。任何此類更改 都可能影響我們根據CDA申請保護的能力。

此外，隨着互聯網商務和廣告的不斷髮展，聯邦、州和外國監管機構加強監管的可能性也越來越大。例如，加州的自動續約法要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時遵守加強披露的要求 。最近幾年，其他州也頒佈了類似的法律。因此，針對以訂閲或循環方式提供在線產品和服務的公司發起了一波消費者集體訴訟，我們收到了一封信，聲稱我們可能違反了這樣的法律。我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或行動，這可能會影響我們的經營業績。 在我們改進我們的電視流媒體平臺的同時，我們也可能受到特定於這些技術的新法律法規的約束。

我們 面臨支付處理風險。

支付的接受和處理受某些規則和條例的約束，包括對某些支付方式的額外身份驗證和安全要求 ，並要求支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加 ，支付生態系統中的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲、有關支付的規則或法規的更改、支付合作夥伴的損失和/或支付處理系統、合作伙伴系統或支付產品(包括我們使用 更新支付信息的產品)的運營或安全中斷或故障，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能會受到美國國税局和其他税務機關的罰款或其他處罰。

我們的某些子公司 目前在向美國國税局和幾個州提交年度納税申報單方面存在拖欠問題。 我們正在與子公司合作，通過提交這些拖欠納税申報單來解決這個問題。我們可能會因為遲交納税申報單而受到税務機關的處罰和利息。不能保證我們 將充分糾正我們拖欠的申請，我們可能會面臨罰款和費用，這將對我們的經營業績和投資者對我們內部運營的信心產生不利影響。

我們 可能被要求收取額外的銷售税和其他類似的税，或者需要承擔其他税負，這可能會增加我們的客户必須為我們的訂閲支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的税法和税率是複雜的，而且在不同的司法管轄區之間差異很大。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費，以及我們的訂閲是否在不同的司法管轄區徵税，存在重大不確定性。 絕大多數州都考慮或通過了法律，對州外公司徵收此類 税。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中做出裁決。艾爾(WayFair)在線賣家 可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對 WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款 。我們並不總是在要求我們 徵收的所有司法管轄區徵收銷售税和其他類似税。我們可能有義務在我們以前沒有徵收和減免過銷售税的司法管轄區徵收和減免銷售税 。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。 州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税義務還可能為我們增加 額外的行政負擔，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

我們 在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險。

我們 是一家總部位於美國的跨國公司，在多個美國和外國税務管轄區納税。在確定我們的所得税、增值税和其他類似税項、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時， 需要判斷。我們的税務立場可能會受到管轄税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。

税法 正在全球範圍內重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度考慮到財務 報表目的。税務機關正在越來越多地審查跨國公司的税務狀況 。如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法，我們的總體負債可能會增加， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

社會責任擔憂和輿論可能會顯著影響對體育博彩的監管，並影響負責任的 博彩要求，其中每一項都可能影響我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。

公眾輿論可以對體育博彩監管產生重大影響。公眾、政客或其他人對體育博彩觀念的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。此外，這種轉變可能會導致司法管轄區 放棄體育博彩合法化的提議，從而限制我們可以擴展到的新司法管轄區的數量。 公眾的負面看法也可能導致對體育博彩的新的、更嚴格的限制。它還可以在體育博彩目前合法的司法管轄區促進禁止體育博彩。

對負責任的投注和博彩的擔憂 可能會導致負面宣傳，從而導致監管機構更多的關注，這可能會導致我們的運營受到限制。如果我們不得不限制我們的營銷或產品供應或導致合規成本增加， 可能會對其業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

新冠肺炎大流行和全球遏制它的努力可能會損害我們的行業、業務、運營結果和籌集額外資本的能力 。

新冠肺炎在全球的傳播以及遏制它的各種嘗試造成了巨大的波動性、不確定性和經濟中斷。 為了迴應政府的任務、醫療保健建議和員工的擔憂，我們改變了某些方面的運營。 旅行已經減少，許多職業和大學體育聯盟取消或更改了賽季和賽事。 因此，我們的轉播合作伙伴曾經並正在不得不用其他內容取代之前安排的現場直播體育賽事。雖然美國的職業體育運動正在迴歸，但並不能保證這些賽季不會中斷或根本不會中斷。職業和大學體育賽事可能會進一步推遲或取消，這可能會導致我們暫時 在我們的平臺上提供不太受歡迎的內容，這可能會對消費者對我們平臺的需求和訂閲保留 以及我們的付費訂閲者數量產生負面影響。

新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響 將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對大流行已經並將繼續採取的行動； 職業和大學體育聯盟的行動；進入資本市場的可用性和成本；對我們的訂户和訂户對我們平臺的需求和支付能力的影響；中斷或限制我們員工的工作和旅行能力；以及與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制， 包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響。在新冠肺炎大流行期間，我們可能無法提供與我們的用户習慣的相同級別的客户服務，這可能會對他們對我們平臺的看法產生負面影響 導致取消數量增加。不能保證融資可能會以有吸引力的條款提供，如果是 全部。我們的勞動力不得不花大量時間在家工作，這可能會影響他們的生產率。疫情造成的此類 限制也導致我們尋求延長我們當前和定期向美國證券交易委員會提交的文件。 我們將繼續積極監控新冠肺炎疫情引發的問題，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求或我們認為最符合我們員工、訂户和股東利益的進一步行動來改變我們的業務 。目前尚不清楚此類更改或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響 , 包括對我們的訂户或我們的財務業績的影響。

對於未經適當授權或記錄的特定歷史公司交易，我們 可能會因缺陷而受到索賠或承擔責任。

我們 已確定某些歷史公司交易存在缺陷，包括未經或可能未經董事會適當批准的交易 、可能已違反我們組織的 文檔的交易或未充分記錄的交易。

雖然我們已嘗試通過採取某些補救措施來縮小未來潛在的索賠範圍，但對於此類缺陷，我們與 的責任範圍是不確定的，我們不能確保這些行動將完全補救這些缺陷，或者我們 將來不會收到其他主張我們股本股份、股票期權或其他股權或債務工具或投資合同所欠金額的人的索賠。如果任何此類索賠獲得成功， 索賠可能導致現有股東的股權被稀釋，我們向票據持有人或證券持有人支付款項，我們必須 遵守登記或其他投資者權利，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

法律程序可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和 注意力。

我們可能會不時受到訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。 我們可能會面臨與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的指控或訴訟。訴訟糾紛 可能會導致我們產生不可預見的費用，導致內容不可用，否則會佔用我們 管理層的大量時間和注意力，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。雖然調查、查詢、信息請求和相關法律程序的最終結果難以預測，但此類問題可能代價高昂、耗時且分散注意力，這些問題的不利解決或和解可能導致我們的業務實踐修改、聲譽損害或成本和鉅額付款等 ，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

我們的客户支持質量對我們的訂户很重要，如果我們不能提供足夠級別的客户支持，我們可能會失去訂户，這將損害我們的業務。

我們的 訂户依賴我們的客户支持組織來解決與我們平臺相關的任何問題。高水平的支持 對於我們平臺的成功營銷至關重要。在新冠肺炎大流行期間以及由此產生的遠程工作環境中，提供高級別支持更具挑戰性。如果我們沒有有效地培訓、更新和管理幫助我們的用户使用我們平臺的客户支持組織 ，如果該支持組織不能成功地幫助他們快速解決任何問題或提供有效的持續支持，可能會對我們銷售平臺訂閲的能力產生不利影響 並損害我們在潛在新用户中的聲譽。

我們 可能會受到我們國際業務產生的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨經濟、政治、監管 和其他可能不同於美國市場或與美國市場不同或增加的風險。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還涉及可能對我們的業務產生負面影響的風險，包括：

我們未能成功管理這些風險中的任何一項，可能會損害我們的國際業務、我們的整體業務以及我們的運營結果 。

我們 依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的 人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們 相信，我們未來的成功高度依賴於我們的執行主席埃德加·布朗夫曼、我們的聯合創始人兼首席執行官David·甘德勒、我們的高管團隊其他成員以及其他關鍵員工的才華和貢獻，如工程、財務、法律、研發、市場營銷和銷售人員。我們未來的成功取決於我們持續 吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。我們的所有員工，包括我們的 高級管理人員，可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識可能是難以替代的。合格的人才需求量很大，尤其是在數字媒體行業， 我們可能會產生巨大的成本來吸引他們。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值大幅下跌並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。 如果我們無法吸引和留住我們的高級管理層和關鍵員工，我們可能無法實現我們的戰略目標， 我們的業務可能會受到損害。此外，我們相信我們的主要高管已經建立了非常成功和有效的工作關係 。我們無法確保能夠留住任何高級管理層成員或 其他關鍵員工的服務。如果這些人中的一人或多人離職，我們可能無法完全整合新高管或複製我們高級管理層和其他關鍵人員之間已形成的當前動態和工作關係，我們的 運營可能會受到影響。

全球經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的財務業績受全球經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。廣告商的支出 通常傾向於反映整體經濟狀況，如果經濟繼續停滯不前，廣告商削減支出可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。從歷史上看，經濟低迷 導致廣告支出總體減少。經濟狀況可能會對消費者支出水平產生不利影響， 這可能會對我們的訂户數量產生不利影響。

消費者 在經濟衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期，非必需物品的購買量通常會下降 。如果整體經濟狀況減少了在可自由支配活動上的支出，我們留住現有訂户和獲得新訂户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的訂閲收入，並對我們的業務產生負面影響。

我們營銷服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用產生負面影響，訂閲級別也可能會受到負面影響。

我們 利用廣泛的營銷和公關計劃組合，包括社交媒體網站，向現有和潛在的新訂户推廣我們的服務和內容。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心訂閲者或潛在訂閲者認為某些營銷平臺或做法侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動 。如果現有營銷渠道減少，我們吸引訂户和吸引新訂户的能力可能會受到不利影響。

推廣我們服務的公司 可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能會做出對我們產生負面影響的業務決策。例如，如果他們決定更直接地與我們競爭、進入類似業務或專門支持我們的競爭對手，我們可能不再有權訪問他們的營銷渠道。我們還獲得了一些訂户，他們在之前取消訂閲後 重新加入我們的服務。如果我們無法使用類似的有效來源來維持或替換我們的訂户來源 ，或者如果我們現有來源的成本增加，我們的訂閲水平和營銷費用可能會受到不利影響 。

我們利用營銷來推廣我們的內容，推動關於我們內容和服務的討論，並推動訂閲者的觀看。 如果我們低效或無效地推廣我們的內容，我們可能無法獲得預期的獲取和保留 好處，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 繼續進行收購，並可能在未來進行收購，這涉及到許多風險，如果我們無法成功應對和化解這些風險，此類收購可能會損害我們的業務。

我們 將繼續收購，並可能在未來收購業務、產品或技術，以擴展我們的產品和功能、 用户羣和業務。在此類收購中收購的實體可能無利可圖，並可能承擔重大債務。 我們已經評估了一系列潛在的戰略交易，並預計將繼續評估這些交易。任何收購都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，從特定收購中獲得的任何預期收益，包括但不限於2021年2月收購Vigary，Inc.，可能永遠不會實現。此外，整合我們收購的任何業務、產品或技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出，我們可能會在留住關鍵員工方面遇到困難。在國際市場的任何收購都將涉及額外的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家/地區相關的特定經濟、政治和監管風險。我們可能無法成功應對這些風險，或者根本無法在不產生重大成本、延誤或其他運營問題的情況下應對這些風險，如果我們無法成功應對此類風險 ，我們的業務可能會受到損害。

與隱私和網絡安全相關的風險

我們 在隱私、安全和數據保護方面受到多項法律要求和其他義務的約束，任何實際或認為不遵守這些要求或義務的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

各種國際、聯邦和州法律法規管理個人信息的處理，包括收集、使用、保留、傳輸、共享和保護我們從訂户和其他個人收到的數據以及有關這些數據的安全。 在線服務提供商、內容分銷商、廣告商和出版商收集和處理與個人相關的數據(包括訂閲者和其他消費者數據)的監管環境在美國和國際上都不穩定。 隱私組織和政府機構，包括聯邦貿易委員會，越來越多地審查與數據的使用、收集、存儲、披露和其他處理有關的問題，包括與個人身份或設備相關的數據，我們預計此類審查將繼續加強。各種聯邦、州和外國政府機構和機構 已經通過或正在考慮通過法律法規來限制某些類型信息的處理、收集、分發、使用、披露、存儲、傳輸和安全。除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被辯稱適用於我們，或者 我們可以選擇遵守這些標準，或促進內容出版商、廣告商或其他人遵守這些標準。

例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的企業 向加州消費者提供新的披露，並允許這些消費者訪問和刪除他們的個人信息 ，選擇退出某些個人信息活動，並獲得有關其個人信息如何使用的詳細信息。 CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計 將增加數據泄露訴訟。在2020年11月的選舉中，加州選民還批准了對CCPA的修改，即加州隱私權法案，或CPRA。CPRA大大擴大了CCPA下的權利。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和責任風險。同樣，弗吉尼亞州最近通過了弗吉尼亞州消費者數據保護法，該法案將於2023年1月1日生效。VCDPA將授予弗吉尼亞州居民關於其個人數據的某些權利，具有通知義務，在某些情況下需要同意等。雖然沒有私人訴權，但VCDPA授權總檢察長執行法律。與CCPA和CPRA一樣，VCDPA可能會增加我們的合規成本和責任敞口。美國其他州也在考慮採用類似的法律。

此外， 我們使用訂户數據在我們的平臺上投放相關廣告，使我們和我們的內容出版商面臨根據包括《視頻隱私保護法》(VPPA)在內的其他一些懸而未決的法律提出索賠的風險。一些內容出版商因涉嫌違反VPPA而被 捲入訴訟，這些VPPA涉及在線平臺上與無關第三方提供的廣告相關的活動 。聯邦貿易委員會還修訂了實施兒童在線隱私保護法或COPPA規則的規則，擴大了COPPA規則的適用範圍，包括擴大受這些規則約束的信息類型。COPPA規則可以有效地應用於限制我們和我們的內容出版商和廣告商收集和使用的信息、廣告內容和某些渠道合作伙伴內容。我們和我們的內容出版商和廣告商可能面臨違反或涉嫌違反這些和其他法律、法規、 以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他標準和合同義務的風險。

在 歐洲聯盟或歐盟及其成員國，法律法規在某些情況下要求在放置cookie或其他跟蹤技術以及交付相關廣告時獲得知情同意。更廣泛地説，自2018年5月25日起生效的歐盟《一般數據保護條例2016/679》或GDPR規定了與數據保護和安全相關的嚴格義務，並授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。

此外，英國脱離歐盟也給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，雖然英國已經實施了英國一般數據保護法規，而實施和補充英國GDPR的2018年英國數據保護法 仍然有效，但尚不清楚英國是否會收到歐盟委員會的充分性決定 ，該決定允許根據該充分性決定將數據從歐洲經濟區(EEA)合法轉移到英國。如果英國不被認為是足夠的，英國和歐洲經濟區之間的數據傳輸將需要遵循 不同的傳輸機制，例如輸入歐盟委員會批准的標準合同條款。如果 不遵守這些義務，我們可能會承擔責任。此外，根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國的隱私法，我們可能會因採取任何措施遵守此類法律而招致費用、成本和其他運營損失。

儘管已設計了某些法律機制以允許將個人數據從英國、歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但遵守此類數據保護法的不確定性依然存在，對於研究、開發和營銷我們的產品所需的個人數據處理活動，此類機制可能不可用或不可用。例如，歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出了法律挑戰，導致 跨境轉移個人數據的能力受到進一步限制。特別是，某些政府無法 就旨在支持跨境數據傳輸的現有機制(如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架)達成協議或保持現有機制。具體地説，2020年7月16日，歐盟法院宣佈關於歐盟-美國隱私保護框架提供的保護是否充分的2016/1250號決定無效。在過去我們一直依賴歐盟-美國隱私屏蔽框架的程度上，我們未來將無法這樣做，這可能會增加我們的成本 並限制我們處理來自EEA的個人數據的能力。同一決定還挑戰了使用隱私保護的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，在不採取額外措施或保證的情況下，將個人數據從歐洲經濟區合法轉移到美國和大多數其他國家的能力。

遵守GDPR、CCPA、VCDPA以及其他與隱私、數據保護、數據本地化或安全相關的法律、法規和其他義務可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們修改我們的數據處理做法。我們還預計 將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他義務的修訂、擴展或重新解釋 可能對我們的業務產生的影響。新的法律法規、 對現有法律法規、行業標準以及合同義務和其他義務的修訂、擴展或重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營。

此外， 與隱私、數據處理和保護以及信息安全相關的法律、法規、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用是不確定的，這些法律、標準和合同義務以及 其他義務(包括但不限於支付卡行業數據安全標準)可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理和處理實踐、我們的政策或程序、 或我們平臺的功能不一致。我們可能面臨違反這些法律、法規、標準或合同或其他義務的索賠或指控。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的平臺或做法，以應對與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規或其他義務 ，或者我們未能遵守上述任何規定的索賠或指控，這可能會對我們的業務產生不利影響 。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新功能的能力可能會受到限制。

增加 對數據收集、使用和分發做法的監管，包括自我監管和行業標準、現有法律和法規的更改、新法律和法規的頒佈、執法活動的增加以及對 法律和法規的解釋的更改，所有這些都可能增加我們的合規和運營成本，限制我們的業務增長能力或以其他方式損害我們的業務。此外，適用於內容出版商和廣告商業務的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔 可能會限制他們對我們平臺和我們平臺上廣告的使用和採用，並降低對我們平臺和廣告的總體需求，內容出版商和廣告商可能面臨與其在我們平臺上的活動有關的違反 或涉嫌違反與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和其他標準的風險。更廣泛地説，隱私、數據保護和信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺，尤其是在某些國家/地區。

任何實際或被認為無法充分解決隱私、數據保護或安全相關問題的情況，即使沒有根據，也可能導致我們無法成功地與內容出版商、卡協會、廣告商或其他人協商隱私、數據保護或安全相關合同條款，或遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和安全有關的其他義務，這可能會給我們帶來額外的成本和責任。我們可能面臨監管調查和訴訟、政府實體和私人當事人的索賠、違約損害賠償、對我們聲譽的損害、對廣告商使用我們平臺和向我們平臺銷售訂閲的限制，以及由此產生的額外責任， 所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。

任何 服務的重大中斷、延遲或中斷或對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的中斷或未經授權的訪問，包括與網絡安全有關的或由網絡攻擊引起的， 都可能導致服務損失或降級，未經授權泄露數據(包括訂户和公司信息)， 或知識產權被盜，包括數字內容資產，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們吸引、留住和服務訂户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、流氓員工、粗心或粗心並導致安全漏洞、斷電、電信故障和網絡安全風險等因素的損壞或中斷 。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的服務不可用或降級，或者以其他方式阻礙我們提供服務的能力。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的計算機系統不可用 可能會降低我們的訂閲對現有和潛在訂户的整體吸引力。

我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方計算機系統受到網絡安全威脅，包括計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵和類似中斷等網絡攻擊 。這些系統定期 遭受旨在導致我們服務和運營中斷和延遲的定向攻擊，以及丟失、誤用或竊取個人信息和其他數據、內容、機密信息、商業機密或知識產權。此外， 外部各方可能會試圖誘使員工或訂閲者披露敏感或機密信息，以獲得對數據的訪問權限。黑客獲取我們的數據(包括訂户和公司信息)或知識產權 (包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的任何嘗試，如果 成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。

我們在業務運營中使用第三方雲計算服務。我們還使用第三方內容交付網絡來幫助我們通過互聯網向訂户傳輸內容。我們或我們的第三方雲計算 或其他網絡提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅和監管 幹預，都可能對我們用户的體驗產生不利影響。

我們 實施了某些旨在阻止黑客並保護我們的數據和系統的系統和流程，但用於獲得對數據、系統和軟件的未經授權訪問的技術 正在不斷髮展，我們可能無法預測或 阻止未經授權的訪問，我們可能會延遲檢測未經授權的訪問或其他安全漏洞和其他事件。 不能保證黑客未來可能不會對我們的服務或系統造成實質性影響，也不能保證安全漏洞 或其他事件可能不會因這些或其他原因而發生。為防止我們的服務中斷和未經授權訪問我們的系統而採取的措施和技術的開發、實施和維護成本高昂。這些工作需要持續監控 ，並隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷更新，這可能會限制我們的服務和系統的功能 或以其他方式對其產生負面影響。此外，員工或承包商的錯誤可能會導致我們的服務和數據安全中斷 違規和其他事件。對我們的服務的任何重大中斷，或對我們的系統或我們或為我們提供服務的人維護或以其他方式處理的任何數據的訪問，或者對這些情況的看法 ，都可能導致訂閲損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務 和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統或我們所依賴的第三方系統被滲透，或者任何個人信息或其他數據的丟失或未經授權訪問、使用、更改、破壞或披露，都可能使我們面臨商業、監管、合同、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務產生負面影響, 財務狀況和經營結果。隨着當前新冠肺炎疫情期間遠程工作的增加，我們和我們在運營中使用的第三方 面臨着更大的基礎設施和數據安全風險，我們無法保證我們或 他們的安全措施能夠防止安全漏洞。我們還可能面臨與維護和保護我們的基礎設施以及我們維護和以其他方式處理的數據相關的成本增加。

此外， 我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的數據安全責任，是否涵蓋與任何事故相關的針對我們的任何賠償索賠，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕任何未來索賠的保險。如果成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能會受到有關知識產權的訴訟，這些訴訟可能代價高昂，並損害我們的業務。

第三方 之前已斷言，將來也可能斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了其知識產權 。沒有相關產品收入的原告可能不會因為我們自己已頒發的專利和未決的專利申請而阻止向我們提出知識產權索賠。專利訴訟或其他訴訟程序的費用，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能能夠更好地承受此類訴訟或訴訟的費用 ，因為他們的財力要大得多。專利訴訟和其他訴訟程序 還可能需要大量的管理時間，並分散我們業務的管理精力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。發生上述任何風險都可能損害我們的業務。

作為知識產權侵權索賠的結果，或為了避免潛在索賠，我們以前已選擇並可能在未來 選擇或被要求向第三方尋求許可。這些許可證可能不按商業上合理的條款 提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可證，許可證也很可能要求我們支付許可費和/或版税 ，而且授予我們的權利可能是非排他性的，我們的競爭對手有可能獲得相同的知識產權。此外，我們在知識產權許可下獲得的權利可能不包括許可人擁有或控制的所有知識產權的權利，授予我們的許可範圍可能不包括 我們和我們的被許可人提供的所有產品和服務的權利。此外，如果我們被發現故意 侵犯一方的知識產權；停止製造、許可或使用據稱侵犯他人知識產權的技術或 盜用他人的知識產權；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；為了獲得使用必要技術、內容或材料的權利而簽訂 可能不利的版税或許可協議； 並賠償我們的合作伙伴和其他第三方，糾紛的不利結果可能需要我們支付損害賠償金或律師費。此外，任何與知識產權有關的訴訟，無論成功與否，都可能是昂貴的解決方案，並且會分散我們管理人員和技術人員的時間和注意力。

從歷史上看，我們根據與公司收購和破產程序相關的資產購買協議或類似協議從第三方獲得某些知識產權 。我們通常還與員工和顧問簽訂保密和發明分配協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。但是，這些協議可能並不是在每個 場合都與適用的交易對手正確簽訂的，並且此類協議在授予我們專有信息的所有權、控制對我們專有信息的訪問和分發時可能並不總是有效的。此外，這些協議不會阻止 我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

無法獲得音樂許可證可能代價高昂，並損害我們的業務。

公司依賴其內容供應商確保音樂作品和錄音在提供給公司平臺或通過公司平臺提供的任何節目中包含的公開表演或向公眾傳播的權利。如果我們的內容供應商 沒有確保公開表演或向觀眾提供公共許可，則公司 可能對版權所有者或其代理承擔此類表演或通信的責任。如果我們的內容供應商 無法從版權所有者那裏獲得此類權利，則公司可能必須以自己的名義確保公開表演和與公共許可證的 通信。本公司可能無法以優惠的經濟條款獲得此類許可，音樂許可方可能會在沒有許可的情況下聲稱我們侵犯了他們的知識產權。 任何上述風險的發生都可能損害我們的業務。

如果我們的技術、商標和其他專有權利得不到充分保護以防止競爭對手使用或挪用， 我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標、版權、專利和商業祕密保護法，以保護我們的技術和專有權利。我們還可能尋求通過法庭訴訟或其他法律行動來強制執行我們的所有權。我們已經提交了商標和專利申請，並預計會不時提交。然而， 這些申請可能不會獲得批准，第三方可能會對頒發給我們或由我們持有的任何版權、專利或商標提出質疑，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的知識產權，我們可能無法在沒有給我們帶來鉅額費用的情況下防止侵權 或挪用。如果對我們知識產權的保護不足以 防止第三方使用或挪用，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會縮水。

如果 未能保護我們的域名，還可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使訂户更難找到我們的網站和服務。我們可能無法阻止第三方獲得與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值的域名，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

我們對開源軟件的使用可能會限制我們將平臺商業化的能力。

我們將開源軟件 整合到我們的平臺中。將開源軟件合併到其 產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。 因此，我們可能會受到聲稱對我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的當事人的訴訟。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但許多開源軟件 許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，因此存在這樣的風險，即此類許可證可能被解讀為 可能會對我們向我們的平臺銷售訂閲的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們 可能被要求免費向包括競爭對手在內的第三方提供我們的專有軟件，以便 向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的平臺，重新設計我們的平臺，或者在無法及時完成或根本不能完成任何可能損害我們業務的重新設計時停止我們的 平臺。

如果 我們無法獲得必要或理想的第三方技術許可證，我們開發平臺增強功能的能力可能會受到影響。

我們 在開發我們的平臺時使用了商用現成技術。隨着我們繼續為我們的平臺引入新功能或改進，我們可能需要從第三方獲得更多技術許可。我們可能無法按商業上合理的條款獲得這些第三方許可證 。如果我們無法獲得必要的第三方許可證， 我們可能被要求獲得質量或性能標準較低或成本較高的替代技術，這可能會損害我們平臺和業務的競爭力。

與2026年票據相關的風險

我們 可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算2026年債券的轉換或在發生根本變化時回購2026年債券 ，我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購2026年債券時支付現金的能力 。

2026年債券的持有人 將有權要求我們在到期日之前發生重大變化時，以相當於2026年債券本金金額100%的回購價格回購全部或部分2026年債券，外加應計和未付利息(如有)。此外，於轉換2026年票據時，除非吾等選擇只交付本公司普通股的股份以結算該等轉換(並非支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將被要求就被轉換的票據支付現金。此外，我們將被要求在到期時以現金償還 2026票據，除非提前轉換、贖回或回購。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購全部或部分2026年交出的票據時能夠獲得融資 ，或者就正在轉換的票據或到期時支付現金。

此外，我們回購2026年債券的能力或在全部或部分2026年債券轉換時支付現金的能力或在到期時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。如果我們未能在債券要求回購時回購全部或部分2026年債券，或未能按照債券的要求在轉換全部或部分2026年債券或到期時支付現金，將構成債券違約。 債券違約或根本變化本身也可能導致我們未來債務協議下的違約 。此外，根據任何此類協議，契約項下發生根本性變化可能構成違約事件。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們現有或未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在轉換票據時支付現金 。

如果觸發全部或部分2026票據的條件轉換功能，可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。

如果觸發任何或所有2026年票據的條件轉換功能，2026年票據持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其2026年票據。如果一個或多個持有人選擇轉換2026 票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(而不是支付 現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求以現金結算部分或全部轉換義務 ，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使2026年票據的持有人沒有選擇轉換他們的2026年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2026年票據的全部或部分未償還本金 重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本 大幅減少。

可以現金結算的可轉換債務證券(如2026年票據)的會計方法 可能對我們報告的財務業績產生實質性影響 。

根據會計準則編纂470-20，具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)，實體 必須分別核算可轉換債務工具(如2026年票據)的負債和權益部分，在轉換時可全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利息成本。 ASC 470-20對2026年票據會計的影響是，權益部分必須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外 實收資本部分，其價值將被視為債務貼現用於核算2026年期票據的負債部分。 因此，我們將需要記錄更多的非現金利息支出，這是由於2026年債券的賬面價值在2026年債券期限內增加到其面值。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益) 因為ASC 470-20將需要利息來包括債務折價的攤銷和工具的不可轉換票面利率，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2026年票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2026年票據)可採用庫存股方法入賬，其影響是該等票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，但若該等票據的轉換價值 超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，為稀釋每股收益的目的，交易 被視為已發行普通股數量，如果我們選擇結算 該等超額股份，則該普通股股數將用於結算該等超額股份。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算2026年票據轉換時可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益可能會受到不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新(ASU)2020-06》，修訂了這些會計準則 ，減少了可轉換債務工具的會計模式數量，並限制了對可轉換債務工具的債務和股權或衍生工具組成部分進行單獨會計處理的情況。ASU 2020-06還將不再允許將庫存股方法用於可轉換工具，而是需要應用“如果轉換”方法。 在該方法下，稀釋每股收益的計算一般假設所有2026年票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利的 影響。這些修正案將在2021年12月15日之後的財年對上市公司生效，允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。

2026年票據契約中的條款 可能會阻止或阻止對您有利的業務合併。

如果在2026年債券到期日之前發生根本變化，2026年債券持有人將有權根據其 選擇權要求我們回購其全部或部分2026年債券。此外，如果在到期日之前發生了徹底的根本變更，我們在某些情況下將被要求提高持有人的轉換率，該持有人選擇將其2026年的全部或部分票據轉換為與此類徹底的根本變更相關的 。此外，2026年債券的契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非除其他事項外，尚存實體 承擔我們在2026年債券下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方 收購我們，即使收購可能對您有利。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價波動很大。

我們普通股的市場價格受各種因素的影響而出現廣泛的價格波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。 如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力 和資源。

我們 沒有計劃在可預見的未來宣佈我們的普通股有任何現金股息。

我們 預計在可預見的未來不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者 可能需要依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，以實現其 投資的未來收益。

未來 出售和發行我們的股本可能會降低我們的股價，而我們通過出售股權或可轉換證券 籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們 未來可能會發行額外的股本股份，包括根據可轉換或可交換為股本的證券發行的股份，或代表接受股本的權利的股份。我們可能會在一次或多次交易中以我們不時決定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券，這 可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。未來此類交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

如果 大量股票可供出售並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。我們的高管和董事以及我們的某些股東過去受到某些鎖定協議和規則144的持有期要求的約束，這些要求在本年度報告10-K表格的日期已經到期 。現在這些禁售期已經到期，持有期已經過去，額外的股票有資格 在公開市場出售。如果我們的現有持有者在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資本的能力。

我們 還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此，在滿足適用行權期的情況下，因行使已發行股票期權而發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。

此外，我們的某些員工、高管和董事已經或可能在未來加入規則10b5-1 規定不定期出售我們普通股的交易計劃。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人 根據員工、董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級管理人員或董事 進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1交易計劃可能會被修改或終止。 我們的員工、高管和董事也可以在不掌握重要的非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1交易計劃之外的額外股票，但須遵守上述鎖定協議和規則 144的要求。

如果很少有證券或行業分析師發佈研究或報告，或者如果他們發佈不利或誤導性的研究或報告， 關於我們、我們的業務或我們的市場，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果很少有證券或行業分析師開始報道我們，股價將受到 負面影響。此外，如果任何目前報道我們或在未來一期中對我們發起報道的分析師 有關我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

第 項2.屬性。

我們的全球公司總部和行政辦公室位於紐約美洲大道1330號，根據2021年2月14日至2027年8月14日到期的各種租約，我們在那裏佔用了約23,000平方英尺的辦公空間，每月租金為144,782美元。此外，在2020年12月31日之後，我們簽訂了位於紐約美洲大道1290號的新辦公室的租約，我們將佔用約55,000平方英尺的辦公空間。

第3項：法律訴訟。

見本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註17中法律訴訟標題下的討論 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股於2020年10月8日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“Fubo”。在此 日期之前，我們的普通股在場外交易市場上的報價代碼為“Fubo”，而在2020年5月1日之前，我們的股票代碼為“FBNK”。

記錄持有者

截至2021年3月23日，共有336名普通股持有者。實際的股東數量大於這個記錄持有人的數量，包括作為實益所有人但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關授權發行的證券的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K的第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

分紅政策

我們 沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。 未來現金股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求和合同限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的財政年度內，我們 沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券，也沒有在我們的Form 10-Q季度報告或我們目前的Form 8-K報告中以其他方式披露。

發行人和關聯購買者購買股票證券

下表提供了我們在截至2020年12月31日的第四季度購買我們股票的相關信息：

2020年12月15日，我們購買了FBNK Finance S.a.r.l持有的80萬股普通股 。

第 項6.選定的財務數據。

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關注釋和其他財務信息。 本討論和分析中包含的或本10-K表格年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的 信息，包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的警告説明”和“風險 因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。.

概述

我們的商業模式是“為運動而來，為娛樂而留”。

首先，考慮到對體育的內在需求，我們利用體育賽事以較低的收購成本獲得訂户。然後，我們利用 我們的技術和數據來推動更高的參與度，並通過我們專有的機器學習推薦引擎來誘導保留行為，如收藏頻道、錄製節目和增加發現。接下來，我們希望通過提高每用户平均收入(ARPU)來實現我們不斷增長的高參與度用户羣的貨幣化。

我們 相信我們在博彩和互動領域的預期擴展是這一模式的核心。我們相信免費的播放預測遊戲 增強了體育流媒體體驗，同時也在視頻和我們預期的體育書籍之間架起了一座橋樑。我們預計 遊戲與我們廣泛的體育直播報道的整合將創造一個飛輪，提高參與度和留存率， 通過增加收視率來擴大廣告收入，併為附件銷售創造更多機會。

我們 通過三個核心戰略推動我們的業務模式：

新冠肺炎 更新

新冠肺炎大流行的爆發和蔓延在全球範圍內的廣泛影響持續到2020年。我們採取了預防措施 以保護員工的健康和安全，並通過在我們關閉辦公室時將員工過渡到遠程工作來減緩病毒的傳播。

新冠肺炎的全球傳播和遏制它的各種嘗試在2020年造成了重大的波動性、不確定性和經濟 中斷。新冠肺炎疫情對我們運營的影響開始於2020年第一季度末， 影響了廣告市場和體育賽事的實況轉播，許多職業和大學體育聯盟取消了 或更改了季節和賽事。

在 2020年間，持續的新冠肺炎大流行繼續加速電視觀看從傳統付費電視向流媒體電視的轉移，以及廣告預算從傳統線性電視向流媒體提供的持續轉移。雖然我們在2020年經歷了電視流媒體的增長，我們的整體業務基本上沒有受到新冠肺炎疫情的影響，但 無法保證這些積極的趨勢將在2021年及以後繼續下去。

與FuboTV合併 和演示基礎

於2020年4月1日，美國特拉華州的一家公司FuboTV Acquisition Corp.及我們的全資附屬公司(“合併附屬公司”)與FuboTV Sub合併，併合併為FuboTV Sub，據此FuboTV Sub繼續作為尚存的法團，並根據我們、合併附屬公司及FuboTV附屬公司(“合併協議”)於2020年3月19日訂立的協議及合併重組計劃的條款 成為我們的全資附屬公司。合併後，我們將名稱從“Facebank Group，Inc.”更改為“FuboTV Inc.”，並將FuboTV Sub更名為“FuboTV Media，Inc.”。合併後的公司以“FuboTV”的名義運營，我們的交易代碼是“Fubo”。

根據合併協議的條款，於合併生效時，FuboTV Sub的所有股本已轉換為我們新設立的AA系列可轉換優先股的股份權利，每股票面價值 $0.0001(“AA系列優先股”)。根據證券法第144條或根據證券法下的有效註冊聲明，AA系列優先股的每股股份有權獲得每股0.8票 ，並可在出售AA系列優先股後按公平原則轉換為兩(2)股我們的普通股。2021年3月1日，我們完成了一項要約，將剩餘的AA系列優先股的流通股交換為我們每股兩股AA系列優先股的普通股(“交換要約”)。作為交換要約的結果，13,412,246股AA系列優先股，相當於AA系列優先股流通股的100%，交換為26,824,492股我們的普通股。

除非另有説明，否則2020年財務報表和指標包括1月1日至3月31日的Facebank合併前和4月1日至12月31日的合併後公司，2019年財務報表和指標包括FuboTV合併前。這些 財務報表按公認會計準則報告。本公司不打算報告形式業績，以比較FuboTV合併前2019年和2020年第一季度的業績與合併後公司2020年的業績。

關於FuboTV子公司合併前的討論和分析，涵蓋截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較，以及截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較， 包含在我們於2020年12月28日根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中。

重報財務報表

在編制截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的季度的公司簡明綜合中期財務報表時，公司發現了與公司收購Nexway AG和Facebank AG有關的商譽會計錯誤。在這些收購中，商譽受到了損害。經進一步評估後，本公司確定7,970萬美元的商譽不應減值。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，本公司本應撥出5,120萬美元用於Nexway AG解除合併的虧損 ，這將導致Nexway AG的解除合併虧損1,190萬美元。財務報表錯報並不影響本公司先前列報任何期間的綜合現金流量表中營運、投資或融資活動的現金流量。

因此，我們被要求在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告中重述某些財務報表。

在2020年5月11日至2020年6月8日期間，我們簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股7.00美元的購買價格出售了總計3,735,922股我們的普通股，並向多名投資者發行了認股權證，涉及總計3,735,922股我們的普通股，總購買價為2,620萬美元。我們確定認股權證的公允價值總計2,680萬美元。我們最初在發行普通股和認股權證時錄得總計2,680萬美元的虧損， 導致該虧損被多報2,620萬美元(“錯誤”)。我們應該將2,620萬美元的購買價格 分配給認股權證負債，剩餘金額為60萬美元，用於普通股和認股權證發行的虧損。

因此，我們需要在截至2020年6月30日的季度報告10-Q表中重新陳述某些財務報表。

運營結果的組成部分

收入， 淨額

訂閲

訂閲 收入主要來自通過公司網站和第三方應用商店銷售的訂閲計劃。

廣告

廣告 收入主要是向希望在流媒體內容中顯示美國存托股份的廣告商收取的費用 。

軟件 許可證，網絡

軟件 許可證收入包括我們以前的子公司Nexway eCommerce Solutions銷售軟件許可證所產生的收入。由於Nexway AG於2020年3月31日起解除合併，公司不再從軟件許可中獲得收入。

其他

其他 收入包括將某些國際體育賽事轉播權轉播給第三方的合同。

訂户 相關費用

訂閲者 相關費用主要包括關聯分發權和與內容流相關的其他分發費。

廣播和傳輸

廣播和傳輸費用主要包括獲取信號、對其進行代碼轉換、存儲並將其重新傳輸給用户的成本。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括工資和相關成本、福利、租金和水電費、基於股票的薪酬、 代理成本、廣告活動和品牌推廣活動。

技術 與發展

技術和開發費用主要包括工資和相關成本、福利、租金和水電費、股票薪酬、 技術服務、軟件費用和託管費用。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括工資和相關成本、福利、租金和水電費、股票薪酬、公司保險、辦公費用、專業費用以及差旅、餐飲和娛樂費用。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和有限年限無形資產攤銷。

其他 收入(費用)

其他 收入(支出)主要包括髮行損益及金融工具的公允價值變動、未償還借款的利息支出及融資成本、權益法投資的未實現損益及附屬公司解除合併時錄得的虧損。

收入 税收優惠

公司的遞延税項負債和所得税優惠與我們的可識別無形資產的賬面和税基差異以及有限壽命無形資產攤銷的當期税務影響有關。該等無形資產不可就税務目的扣減 ，而遞延税項負債已就該等暫時性差額確定，預計將於無法結轉淨營業虧損以抵銷該等 沖銷所產生的應課税收入的期間沖銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績 (以千為單位)：

2019年8月15日，公司收購了Facebank AG 100%的股本。2019年9月16日，本公司收購了Nexway約51%的股份。2020年4月1日，公司與FuboTV合併前合併。我們截至2020年12月31日的經營業績包括Facebank AG和Nexway的經營業績，還包括截至2020年3月31日的Nexway拆分以及截至2020年9月30日的三個月出售Facebank AG的影響。我們截至2020年12月31日的年度經營業績 還包括自2020年4月1日起FuboTV合併後的經營業績。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績不具可比性。

收入， 淨額

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認的收入為2.177億美元，主要來自訂閲收入1.843億美元，廣告收入2490萬美元，以及與第二季度收購FuboTV合併前相關的其他收入120萬美元。這些收入完全來自FuboTV業務，我們通過2020年4月1日完成的合併收購了FuboTV業務，前一年沒有類似的業績。此外，我們還從收購Nexway的軟件許可證銷售中獲得了730萬美元。

訂户 相關費用

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了2.042億美元的訂户相關支出，這是由於附屬公司發行權以及與FuboTV業務產生的流媒體收入相關的其他分銷成本。上一年沒有可比的 結果。

廣播和傳輸

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了2,950萬美元的廣播和傳輸費用，主要與我們服務的傳輸 與FuboTV業務產生的流媒體收入相關。前一年沒有類似的結果。

銷售 和市場營銷

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認的銷售和營銷費用為6,310萬美元，而截至2019年12月31日的年度為50萬美元。銷售和營銷費用的增加主要與2020年4月1日合併後FuboTV流媒體平臺為獲得新客户而產生的營銷費用有關。前一年沒有類似的結果。

技術 與發展

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了與2020年4月1日合併後的流媒體平臺開發相關的3,020萬美元的技術和開發費用。截至2019年12月31日止年度內，並無確認任何技術及開發開支。

常規 和管理

在截至2020年12月31日的年度內，一般和行政費用總額為7,760萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,330萬美元。6,430萬美元的增長主要是由於4390萬美元的股票薪酬，因收購FuboTV而增加的1670萬美元的一般和行政費用，750萬美元的專業費用和120萬美元的保險，部分被2020年期間出售的Facebank AG和Nexway相關費用減少510萬美元所抵消。

折舊和攤銷

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認的折舊和攤銷費用為4400萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2080萬美元 。2,320萬美元的增長主要是由於2020年4月1日與合併相關的無形資產記錄的2,720萬美元的攤銷費用 被2020年記錄的Facebank遺留無形資產減值導致的攤銷費用減少450萬美元所抵消。

無形資產和商譽減值

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了Facebook銀行合併前無形資產的減值和商譽2.489億美元。 在截至2019年12月31日的年度內，我們確認了Nexway的無形資產減值860萬美元。

其他 收入(費用)

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了1.292億美元的其他費用(淨額)，而截至2019年12月31日的年度為450萬美元。增加1.246億美元主要是由於認股權證負債公允價值變動增加8,330萬美元、未償還借款利息支出增加1,660萬美元、債務清償虧損2,450萬美元、Nexway解除合併虧損1,190萬美元、附屬認股權證公允價值變動450萬美元、已結算負債股份變動公允價值變動170萬美元、衍生債務公允價值變動120萬美元，以及外匯損失增加100萬美元。2019年錄得的投資虧損830萬美元、出售Facebank AG和Nexway資產的收益760萬美元、利潤份額負債的公允價值變化220萬美元以及我們在Nexway的股權方法投資的未實現收益260萬美元部分抵消了這些費用。

收入 税收優惠

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了970萬美元的所得税優惠，而截至2019年12月31日的年度為530萬美元。這一增長主要是由於合併導致的遞延税項資產增加。

關鍵指標和非GAAP指標

請注意，除非另有説明，否則以下2020個指標為預計合併的FuboTV、Facebank合併前和FuboTV合併前， 和同比比較指的是2019年FuboTV合併前。

付費用户

我們 相信付費用户數量是衡量我們用户羣大小的相關指標。付費用户是指已在FuboTV完成註冊，並已激活一種支付方式(每個計劃只反映一個付費用户)的總訂户， FuboTV在截至相關期間的一個月內從中收取了費用。此指標不包括免費(試用期)的用户 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有547,880和315,729名付費用户。

內容 小時

我們 認為，我們平臺上的流媒體內容小時數是衡量用户參與度的相關指標。內容小時數定義為在給定時間段內在FuboTV平臺上觀看內容的總小時數。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，我們分別有5.449億和289.7 萬個內容小時流媒體播放。

非GAAP 每個用户的月平均收入(ARPU)

我們 認為非GAAP每月每用户平均收入(ARPU)是衡量每個用户每月獲得的收入的相關指標。ARPU的定義是該期間收集的訂户總收入，也稱為平臺預訂量(訂户和不包括其他收入的廣告收入)除以該期間的日均付費訂户除以該期間的月數。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，我們的ARPU分別為62.84美元和53.73美元。

非GAAP 每個用户的月平均成本(ACPU)

我們 認為非GAAP每月平均每用户成本(ACPU)是衡量每用户可變費用的相關指標。ACPU 反映每個用户的可變COGS，定義為與用户相關的費用減去最低保證費用、遞延收入的支付處理、遞延收入的IAB費用和給定期間的其他與用户相關的費用，除以該期間的日均用户數除以該期間的月數。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，我們的ACPU分別為56.48美元和55.37美元。

非GAAP 調整後貢獻利潤率(ACM)

我們 相信非GAAP調整後貢獻利潤率(ACM)是衡量我們每用户盈利能力的相關指標。ACM的計算方法是從ARPU中減去ACPU，再除以ARPU。截至2020年12月31日和2019年12月31日止十二個月，我們的資產淨值分別為10.1%和3.1%。

將某些GAAP指標與非GAAP指標進行對賬

收入與非GAAP平臺預訂的對賬 ，訂户相關費用與非GAAP可變成本和調整後貢獻的對賬 利潤率(除平均訂户和每個用户的平均金額外，以千為單位)

流動性 與資本資源

隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮 正常業務過程中的運營連續性、資產變現和負債清算。

我們的主要現金來源是訂閲者和廣告收入的收入，以及股權和債務融資的收益。 現金的主要用途是內容和節目許可費、運營費用，包括與工資相關的費用、市場營銷、技術 以及與我們的博彩業務的啟動和運營相關的專業費用和支出。

我們 有辦公空間的多年租賃協議。我們預計將繼續在內容和編程方面產生大量費用 許可費。隨着我們的業務和勞動力的擴大，我們預計將進一步增加對計算機系統的持續支出。此外， 我們可能會進行可能對我們的流動性和資本資源產生重大影響的併購活動。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.349億美元，營運資金缺口為7060萬美元。我們成功地通過公開發行我們的普通股籌集了1.81億美元(扣除2020年10月的發售費用)。在2020年12月31日之後，我們通過出售3.25%的優先可轉換票據成功籌集了3.914億美元的發售費用。 此次發行的收益加上運營業績的改善為我們提供了必要的流動性，使我們能夠在財務報表發佈之日起一年內繼續經營 。

我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括我們是否有能力 成功地吸引和留住訂户，開發能夠在快速變化的市場中與許多競爭對手競爭的新技術，以及 是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

此外，根據我們目前的評估，我們預計一種新型冠狀病毒(“COVID 19”)的全球傳播不會對我們的長期發展時間表和我們的流動資金產生任何重大影響。但是，我們 正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播以及為在全球範圍內抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響。鑑於新冠肺炎疫情的日常演變以及全球遏制其傳播的反應， 新冠肺炎可能會影響我們的運營業績、財務狀況或流動性。

現金流 (千)

操作 活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1.49億美元，其中包括經4.562億美元的非現金變動調整後的淨虧損5.994億美元。非現金變動包括Facebook銀行合併前無形資產和商譽減值248.9美元，認股權證公允價值變動8,330萬美元，基於股票的補償5,070萬美元，主要與無形資產有關的折舊和攤銷費用4,400萬美元，債務清償損失2,450萬美元，債務折現攤銷1,230萬美元，Nexway拆分虧損860萬美元(扣除現金後)，已結算債務公允價值變動170萬美元和外匯損失100萬美元。部分被970萬美元的遞延所得税優惠、760萬美元的資產出售收益、260萬美元的投資未實現收益和200萬美元的利潤份額負債公允價值變動所抵消。經營資產和負債的變化導致現金流出約580萬美元，主要原因是應收賬款、預付費用和其他流動資產淨增加1,470萬美元，因相關各方和租賃負債而導致的應付賬款減少4,050萬美元，部分被應計支出增加4,080萬美元和 遞延收入860萬美元所抵消。

投資 活動

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為150萬美元，其中包括FuboTV合併前預付款1,000萬美元、與出售Nexway有關的60萬美元以及資本支出20萬美元，與收購FuboTV合併前收到的940萬美元現金淨額相抵銷。

為 活動提供資金

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.791億美元。提供的現金淨額主要與出售我們普通股所收到的2.789億美元收益、與短期和長期借款有關的收益3360萬美元、行使股票期權和認股權證的收益390萬美元以及發行可轉換票據的收益300萬美元有關。這些收益被償還3540萬美元的應付票據、償還390萬美元的可轉換票據和贖回D系列優先股相關的90萬美元所部分抵消。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表及相關披露的編制要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。 我們已在合併財務報表第二部分第8項的附註3中確定了所有重要的會計政策。 本年度報告Form 10-K。

業務組合

我們 在收購日以公允價值確認在企業合併中收購的可識別資產和負債，與商譽分開確認。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債以及收購的無形資產的使用年限準確分配公允價值。我們根據我們預期從資產中產生經濟利益的預期期間來估計無形資產的使用壽命。確定收購的可識別無形資產的公允價值要求我們 對預計收入和增長率、特許權使用費和折扣率做出重大估計和假設。不可預見的 可能發生的事件和情況可能會影響該等假設、估計或實際結果的準確性或有效性。 每當情況發生變化表明資產的賬面價值無法收回時，我們也會審查無形資產的減值。

在對本公司合併財務報表第二部分第8項中所述合併進行會計核算時，需要對會計收購方作出判斷。我們對會計收購方的評估考慮了各種指標，包括投票權、少數股權、董事會組成、管理層組成 和實體的相對規模。我們最終得出結論，Facebank合併前是合併中的會計收購方 因為(I)Facebank合併前的股東在合併結束後立即擁有合併後公司約57%的有投票權的普通股(假設在交易完成時所有既得股票期權的行使比例為54%)，以及(Ii)Facebank合併前任命的董事將在合併後的公司中擁有多數董事會席位。

商譽

我們在每個日曆年第四季度或更早的情況下，根據情況 按年測試商譽減值。我們在報告單位層面衡量商譽的可恢復性。確定報告單位的公允價值的過程主觀性很強，涉及重大估計和假設的使用。在執行我們的年度評估時，我們可以選擇執行定性評估來測試報告單位的減值商譽，也可以直接進行量化評估。根據我們的定性評估，如果我們確定我們報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行定量評估。報告單位的賬面金額若超過其公允價值，將計入減值損失。

在 2020年第三季度，我們發現了一個與我們的Facebank報告部門相關的觸發事件，要求我們執行 量化評估。我們的結論是，報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們在2020年第三季度確認了1.481億美元的減值費用。減值費用主要與Facebank業務前高管離職以及我們將重點轉移到FuboTV業務有關。

我們 於2020年12月31日進行了年度減值測試，得出的結論是不需要額外的減值費用。

無形資產

我們確認在企業合併中收購的無形資產，並確定其公允價值。該決定涉及某些判斷和估計。我們以直線方式在資產的預計使用年限內攤銷購買的無形資產。當事件或環境變化顯示使用年期較我們最初估計為短，或資產的賬面價值可能無法收回時，我們便會審核已購買的無形資產。若該等事實及情況顯示一項資產的賬面值可能無法收回，我們會將與該資產組相關的預計未貼現現金流量與其各自的賬面值進行比較，以評估購入無形資產的可回收性。 減值(如有)是根據賬面值超出該等資產組的公允價值而釐定。如果資產的使用壽命 比最初估計的短，我們將加快攤銷速度，並在新的較短的使用壽命內攤銷剩餘的賬面價值

在 2020年第三季度和第四季度，我們確定了與我們的Facebank無形資產相關的觸發事件， 要求我們執行量化評估。我們得出的結論是，無形資產的公允價值低於其 賬面價值，我們確認了與遺留Facebank無形資產相關的1.03億美元減值費用 。

最近 發佈了會計公告

關於近期會計政策的討論，見所附合並財務報表中的附註3。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項財務報表和補充數據

本項目8要求的財務報表從F-1頁開始，列在年度報告表格10-K的其他部分。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序。

財務報告內部控制管理報告 。

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。截至2020年12月31日，管理層根據2013年保薦組織委員會(COSO)框架完成了對公司財務報告內部控制的評估。

我們 按照交易所法案規則13a-15和15d-15(B)段的要求，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對截至2020年12月31日交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是財務報告內部控制存在重大弱點 如下：

儘管財務報告的內部控制存在這樣的重大缺陷，但我們的管理層得出結論，我們在本年度報告10-K表中的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營成果和現金流，符合美國公認會計準則。

管理層的 補救計劃

在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K/A年度報告中，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。2020年期間，管理層採取措施解決導致重大弱點的內部控制缺陷，包括：

我們 在董事會審計委員會的監督下，繼續實施針對上述財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃，具體如下：

我們 相信，這些行動和我們預期在全面實施後將實現的改進，將加強我們對財務報告的內部控制 ，並補救剩餘的重大弱點。

我們 致力於在2021年期間在我們的補救工作中取得進一步進展；但是，如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了一個或多個額外的重大弱點 ，我們可能需要從上面披露的計劃中採取額外的補救措施。

財務報告內部控制變更

在2020年第四季度發生的交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

無

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的 信息是通過參考提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)納入的，該委託書將於2020年12月31日後不遲於 120天提交給本公司的2021年年度股東大會。

第 項11.高管薪酬

本項目所需的 信息通過引用我們的委託書併入本文。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需的 信息通過引用我們的委託書併入本文。

第 項13.某些關係和相關交易

本項目所需的 信息通過引用我們的委託書併入本文。

第 項14.總會計師費用和服務

本項目所需的 信息通過引用我們的委託書併入本文。

第四部分

第 項15.展示和財務報表明細表

(A)財務報表。

FuboTV Inc.

(前身為Facebank Group，Inc..)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

FuboTV Inc.(前身為Facebank Group，Inc.)：

關於合併財務報表的意見

我們 已審核所附FuboTV Inc.及其附屬公司(本公司)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表 意見。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見，也不會通過傳達以下關鍵審計事項而改變我們對合並財務報表的意見。就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露事項提供單獨意見。

會計收購人確定

正如於2020年4月1日生效的綜合財務報表附註1及附註4所述，有關協議及合併重組計劃(“合併協議”)，FuboTV合併前與Facebank合併前的全資附屬公司(“合併”)合併，而FuboTV合併前繼續作為尚存的公司，併成為Facebank Group Inc.(“本公司”)的全資附屬公司。合併後，公司從Facebank Group Inc.更名為FuboTV Inc.。公司將合併作為一項業務合併進行會計處理，並根據合併協議的條款和對多個指示性因素的評估得出結論，Facebank合併前 是會計收購方。

我們 確認對公司確定會計收購方的評估是一項重要的審計事項。在評估指示因素的相對重要性時，需要較高的審計師判斷力，包括職位合併投票權、董事會和管理層的組成、交易所的條款、實體的相對規模、少數投票權和發起企業合併的實體。不同的結論將導致合併會計上的重大差異。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過以下方式測試了公司的結論，即Facebank合併前是會計收購方：

對某些收購的無形資產進行估值

如綜合財務報表附註1及附註4所述，自2020年4月1日起，FuboTV合併前與Facebank合併前的全資附屬公司合併。5.761億美元的收購價分配給收購的淨資產，其中包括商號、軟件和技術等無形資產。截至收購日期，這些無形資產的公允價值為2.436億美元，其中2.199億美元與商號以及軟件和技術有關。該等無形資產的收購日期公允價值的釐定主要基於市場上未能察覺的重大投入。

我們 將合併中收購的商號以及軟件和技術無形資產(某些無形資產)的公允價值計量評估確定為一項重要的審計事項。我們確定了某些關鍵假設，包括預計 收入和相關增長率、特許權使用費和貼現率，這些假設被用來估計某些 無形資產的公允價值，這需要具有挑戰性的審計師判斷。這些關鍵假設對審計尤其具有挑戰性，因為差異 可能導致某些無形資產的公允價值發生重大變化。

我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們評估了公司用來確定預計收入的增長率，方法是將它們與某些行業基準和公開數據進行比較，作為 和歷史成就。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：

審計證據對訂户相關費用的充分性

如綜合財務報表附註3所述，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得2.042億美元訂户相關開支 ，主要涉及與內容串流有關的附屬公司發行權成本 。代銷商發行權的成本通常是按訂閲者計算的，並在將相關節目分發給訂閲者時確認。根據本公司的某些安排，聯屬經銷權 須預付款項或須繳交最低保證付款。當實際代銷商經銷權 預計低於最低保證金額時，將建立應計項目。

我們 將可歸因於附屬公司經銷權的訂户相關費用的審計證據是否充足 視為關鍵審計事項。鑑於聯屬經銷權協議的複雜性，以及本公司根據其訂户釐定收費，此事需要核數師作出主觀判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們採用審計師的判斷來確定 對訂户相關費用執行的程序的性質和範圍，包括關聯分銷權利的成本 。對於代銷商經銷權的樣本，我們獲得並閲讀了相關的代銷商經銷權協議 ，並根據合同投入重新計算了訂户費用。我們通過 同意相關合同來驗證每個用户的費率。我們根據收到的現金和公佈的計劃價格等投入的組合，獨立制定了每月訂户數量的預期範圍，並評估了計算中的訂户數輸入，將 與我們的預期進行了比較。如果未達到該期間的最低訂户數量，我們將根據合同最低保證額重新計算該期間的附屬公司經銷權 協議費用。我們通過評估所執行程序的結果，包括此類證據的性質和範圍的適當性，來評估獲得的審計證據 對用户相關費用的充分性。

/s/ 畢馬威會計師事務所

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月25日

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Facebank Group，Inc.(前身為Pulse Evolution Group，Inc.)及附屬公司

對財務報表的意見

我們 審計了Facebank Group，Inc.(前身為Pulse Evolution Group，Inc.) 及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的財務狀況 以及截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ LJ Soldinger Associates，LLC

伊利諾伊州帕克

2020年5月29日，除重述日期為2020年8月10日的影響外

我們 在2020年擔任本公司的審計師。

FuboTV Inc.(前身為Facebank Group，Inc.)

合併資產負債表

(單位為 千，不包括股票和每股信息)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FuboTV Inc.(前身為Facebank Group，Inc.)

合併 經營報表和全面虧損

(單位為 千，不包括股票和每股信息)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FuboTV Inc.

(前身為Facebook Group，Inc.)

合併的股東權益報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除共享信息外，以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FuboTV Inc.

(前身為Facebook Group，Inc.)

合併的現金流量表

(單位為 千，不包括股票和每股信息)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FuboTV Inc.

(前身為Facebook Group，Inc.)

合併現金流量表 (續)
(以千為單位，不包括股票和每股信息)

FuboTV Inc.

(前身為Facebook Group，Inc.)

合併財務報表附註

附註 1-組織和業務性質

參入

FuboTV Inc.(“FuboTV”或“公司”)於2009年2月根據佛羅裏達州法律註冊成立，名稱為York Entertainment，Inc.。該公司於2019年9月30日更名為Facebank Group，Inc.。2020年8月10日，本公司更名為FuboTV Inc.，自2020年5月1日起，本公司的交易代碼由“FBNK”改為“Fubo”。

2020年10月8日，該公司以每股10美元的價格公開發售了18,300,000股普通股，扣除發行成本後，收益為170.2美元 萬美元。2020年10月22日，投資銀行家行使權利，以每股10.00美元的價格額外購買了1,406,708股公司普通股，扣除發行成本後，額外產生了1,310萬美元的收益。與是次發行有關，本公司的普通股獲批准於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，編號為“Fubo”，並於2020年10月8日在紐約證券交易所開始交易。

除文意另有所指外，“FuboTV”、“我們”、“我們”和“公司”是指合併後的FuboTV及其子公司，“FuboTV合併前”是指合併前的美國特拉華州公司FuboTV Inc.，“FuboTV子公司”是指合併後的美國特拉華州公司FuboTV Media Inc.和公司的全資子公司。“Facebank合併前”是指合併前的Facebank Group，Inc.及其合併結束前的子公司。

合併 與FuboTV合併前

於2020年4月1日(“生效時間”)，美國特拉華州的一家公司FuboTV收購公司及Facebank合併前的全資附屬公司(“合併子公司”)與FuboTV合併併合併為FuboTV預合併，據此FuboTV合併前繼續作為尚存的公司而成為吾等的全資附屬公司，協議及計劃於2020年3月19日由我們、子公司及FuboTV預合併(“合併協議”)及此項交易進行。“合併”)(見附註4)。

根據合併協議的條款，在合併生效時，FuboTV合併前的所有股本 已轉換為我們新設立的AA系列可轉換優先股的股份，每股面值0.0001美元( “AA系列優先股”)(見附註16)。每股AA系列可轉換優先股享有每股0.8 投票權，並可轉換為兩股普通股，僅在根據證券法頒佈的第144條豁免登記或根據證券法有效的登記聲明按公平原則出售該等股份的情況下。在我們升級到紐約證券交易所之前，AA系列可轉換優先股 受益於某些保護性條款，例如，要求我們在承擔某些事項之前，獲得已發行AA系列可轉換優先股的多數股份的批准，作為一個單獨的類別進行投票。

在合併之前，公司一直是，合併後仍然是一家部分基於角色的虛擬娛樂業務 和名人的數字人像開發商，專注於傳統娛樂、體育娛樂、現場活動、社交網絡、混合現實(AR/VR)和人工智能的應用。作為合併的結果，體育、新聞和娛樂的領先直播電視流媒體平臺FuboTV Pre-合併成為本公司的全資子公司。

關於合併，於2020年3月11日，本公司與HLEE Finance S.a.r.l(“HLEE”)訂立了一份日期為2020年3月11日的信貸協議，根據該協議，HLEE向本公司提供1,000,000,000美元的循環信貸額度(“信貸安排”)。信貸安排以本公司幾乎所有資產作抵押。 信貸安排於2020年7月8日終止。

於二零二零年三月十九日，本公司、合併子公司、Evolution AI Corporation(“EAI”)及Pulse Development Corporation(“PEC”)與合併子公司及本公司(“初始借款人”)與FB Loan Series，LLC(“FB Loan”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，初始 借款人向FB Loan出售本金總額為1,010萬美元的優先擔保本票(“高級 票據”)。扣除270萬美元的原始發行折扣後，該公司獲得了740萬美元的收益。就FB貸款而言，本公司、FuboTV Sub及其若干附屬公司對其大部分 資產授予留置權，以擔保優先票據項下的責任。有關票據購買協議的更多信息，請參見附註12。