下表列出了截至2021年4月30日維亞特里斯公司高管的姓名、年齡和職位：

 

。自2020年11月16日合併完成以來，庫伊先生一直擔任維亞特里斯公司的執行主席。庫利先生領導Viatris董事會(“董事會”或“Viatris董事會”)，與董事會一起監督公司的戰略方向，並與執行管理層合作，在管理團隊執行公司戰略以推動價值創造的同時，確保董事會與股東和其他關鍵利益相關者的積極接觸，以及其他職責。有關庫利先生的背景和經驗的更多細節，可在第4頁的“董事會”標題下找到。

。自2020年11月16日合併完成以來，戈特勒先生一直擔任維亞特里斯公司的首席執行官(“CEO”)。他的職責包括領導公司的整體業績，並執行與執行主席和董事會合作制定的戰略，包括推出Viatris全球醫療網關的戰略，在其他職責中。有關Goettler先生的背景和經驗的更多細節可在第6頁的“董事會”標題下找到。

。自2020年11月16日合併結束以來，馬利克一直擔任維亞特里斯的總裁。他的職責包括公司的日常運營，監督公司的商業業務部門，醫療、信息技術和質量職能，以及研發(“R&D”)和運營。有關馬利克先生的背景和經驗的更多細節，可在第8頁“董事會”標題下找到。

庫伊、戈特勒和馬利克也是維亞特里斯董事會的成員。

。自2020年11月16日合併完成以來，納魯拉一直擔任維亞特里斯的首席財務官。他的職責包括監督全球財務部，其中包括公司控制權、財務規劃和分析、內部審計和税務職能等。在合併之前，Narula先生從2019年1月開始擔任輝瑞Upjohn部門的首席財務官，負責監督該業務所有職能的財務、採購和商業技術。2014年1月至2019年1月，Narula先生擔任副總裁

 

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總裁，輝瑞基本健康業務財務，負責財務、業務發展、財務規劃和分析，以及運營計劃流程和預測。在輝瑞和Upjohn任職的16年裏，納魯拉還擔任過其他幾個財務領導職位，包括擔任初級保健業務部門的財務主管。在加入輝瑞之前，Narula先生曾在美國運通和施樂擔任財務和運營領導職務。

。自2020年11月16日合併完成以來，坎貝爾先生一直擔任維亞特里斯的首席會計官和公司總監。他負責監督公司會計和財務職能的日常運作，包括規劃、實施和管理公司的財務和會計活動。在合併完成之前，坎貝爾是邁倫的首席財務官高級副總裁兼財務總監。在2015年11月被任命為首席會計官之前，坎貝爾從2015年5月開始擔任米倫的高級副總裁兼財務總監，負責監督公司的會計和財務運營以及報告，自2002年以來，他在米倫擔任的職務越來越多。

。自2020年11月16日合併完成以來，羅曼先生一直擔任維亞特里斯的全球總法律顧問。他的職責包括監督公司的全球法律組織，包括證券、全球合同、勞工和就業、全球監管、業務發展、訴訟和知識產權等領域。從2017年7月到合併結束，羅曼先生擔任Mylan的全球總法律顧問，承擔着類似的職責。在2017年前，羅曼先生在2016年1月至2017年6月期間擔任Mylan的首席行政官，負責監督人事關係、合規、設施、安全、信息安全和隱私職能。他於2010年4月至2015年12月擔任邁倫的高級副總裁兼首席合規官，並於2005年10月至2010年4月擔任北美副總裁兼總法律顧問。

。自2020年11月16日合併結束以來，庫內奧一直擔任日本總裁。他的職責包括監督該地區的日常運營。從2017年4月到合併結束，庫內奧是米倫的總裁-世界其他地區，負責在包括髮達和新興市場在內的120多個國家執行商業目標。庫內奧於2009年2月加入Mylan，並擔任全球業務發展主管至2017年4月。此前，庫內奧曾在美林全球醫療投資銀行集團擔任董事總裁。

。自2020年11月16日合併結束以來，毛羅先生一直擔任發達市場部的總裁。他的職責包括監督北美和歐洲超過35個國家和地區的商業職能，包括這些地區的銷售和營銷戰略。從2016年1月到合併結束，毛羅先生擔任Mylan的首席商務官，負責監督Mylan在世界各地的商業業務。2016年前，毛羅先生於2012年1月1日起擔任麥倫在北美的總裁。2009年至2013年2月，他擔任邁倫製藥公司的總裁。毛羅先生此前曾擔任過加拿大邁倫製藥ULC的首席運營官、北美戰略發展部的總裁副總裁和北美銷售部的總裁副總裁。

。自2020年11月16日合併結束以來，倪先生一直擔任總裁、大中國。他的職責包括監督該地區的日常運營，並監督公司在大中華區中國戰略的發展和執行。從2019年3月至合併結束，倪先生擔任環球戰略高級副總裁，

 

2

他在輝瑞的Upjohn部門擔任業務發展和商業發展總監，負責公司戰略、業務發展、全球營銷、定價和渠道管理、商業運營和商業卓越。2017年7月至2019年2月，他擔任輝瑞Upjohn部門知名品牌、全球產品和投資組合戰略主管，負責美國的全球知名品牌組合。在此之前，他於2014年4月至2017年7月擔任阿斯利康聯盟和業務發展副總裁總裁，並於2013年2月至2014年4月擔任董事戰略規劃和業務發展主管。

。自2020年11月16日合併完成以來，Taddese先生一直擔任新興市場部門的總裁。他的職責包括監督該部門的日常運營，包括領導該部門的商業團隊以及制定和執行公司的戰略。從2018年10月到合併結束，Taddese先生擔任輝瑞Upjohn部門新興市場區域總裁，負責整個部門的Upjohn業務。2017年12月至2018年10月，Taddese先生擔任輝瑞非洲和中東基本健康業務區域總裁，負責輝瑞在整個地區既定的投資組合業務。在此之前，他在2016年1月至2017年11月期間擔任區域主管兼總經理，負責輝瑞在非洲和中東的創新健康業務。此前，Taddese先生曾在輝瑞擔任多個高級職務，包括2014年1月至2015年12月擔任普華永道北美首席財務官總裁副首席財務官，2011年4月至2013年12月擔任美國初級保健副首席財務官總裁兼首席財務官。

根據Viatris Inc.的修訂和重新修訂的附例(“附例”)，官員的任期直到選出繼任者並有資格接替他們，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。

 

維亞特里斯的董事會目前由13名董事組成。

 

 

3

 

 

各董事自2020年11月16日，即合併結束之日起在董事會任職。每個董事的其他背景信息緊隨其後。

自2020年11月16日合併完成以來，羅伯特·J·庫伊一直擔任維亞特里斯公司的執行主席。庫利先生領導Viatris董事會；監督公司與董事會以及與執行管理層合作的戰略方向；在管理團隊執行公司戰略以推動價值創造和以其他方式釋放價值時向他們提供建議；監督管理層執行董事會批准的業務戰略；監督高管人才管理；確保與股東和其他關鍵利益相關者的積極接觸，以及其他職責。

庫伊先生最近擔任的是Mylan公司的執行主席。在米倫任職期間，庫伊先生的戰略眼光為維亞特里斯公司奠定了堅實的基礎。在庫裏的領導下，Mylan從美國第三大仿製藥製藥公司成長為世界上最大的製藥公司之一，不僅在標準普爾500指數中獲得了一席之地，而且在2015年Mylan在美國以外地區重新註冊之前，還進入了財富500強。

庫伊先生於2002年2月首次當選為Mylan董事會成員，自1995年以來一直擔任該公司的戰略顧問。他在當選後不久成為副主席，並於2002年9月至2012年1月擔任首席執行官。他隨後從2012年擔任執行主席，直到2016年6月成為非執行主席。在2012至2016年間擔任執行主席期間，Coury先生的主要職責與上文所述類似。作為非執行主席，Coury先生繼續為Mylan提供整體戰略領導，並直接參與涉及Mylan的股東參與和重大交易，以及Mylan董事會認為重要的其他事項。Mylan董事會於2020年4月再次任命庫伊為執行主席。在這一角色中，Coury先生的職責類似於他目前的職責，他在應對Mylan和製藥業面臨的獨特挑戰方面提供了領導和戰略指導與合併有關的工作的大流行和監督。

庫利是羅伯特·J·庫利家庭基金會的創始人和總裁，該基金會是一個私人基金會，成立的目的是為了支持他的慈善事業和回饋社會的使命。自2014年以來，他一直擔任南加州大學總裁領導委員會成員。

庫伊先生在Viatris董事會任職的資格包括，他獨特的戰略眼光、領導力、對行業和公司及其全球管理和業務的廣泛瞭解、表現出傑出的商業敏鋭性、被證明有能力主動預測和應對機遇和挑戰，以及強大的商業判斷力。

W.Don Cornwell自2020年11月16日合併結束以來一直在Viatris董事會任職。自2011年以來，康威爾先生一直在美國國際集團(紐約證券交易所代碼：AIG)的董事會任職，並擔任該公司薪酬和管理資源委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。自2020年1月以來，他一直是Natura&Co Holding S.A.(紐約證券交易所代碼：NTCO)的董事會成員，從2002年到2020年被Natura收購之前，他一直是雅芳產品公司的董事成員。康威爾先生從1997年開始在輝瑞(紐約證券交易所股票代碼：PFE)董事會任職，直到合併結束，在那裏他最近擔任監管和合規委員會主席，並是治理和可持續發展委員會的成員

 

4

委員會審議階段。康威爾先生自1988年起擔任花崗巖廣播公司主席兼首席執行官，直至2009年8月退休，並擔任副主席至2009年12月。康威爾也是紐約市老大哥大姐妹會的董事會成員，也是藍子午線夥伴公司的董事成員。藍子午線夥伴關係是一家由慈善家組成的合夥企業，致力於制定策略，應對貧困青年和家庭面臨的社會問題。

康威爾先生在Viatris董事會任職的資格包括，他作為首席執行官的經驗和專長，以及在公司治理、金融、信息安全、上市公司管理和戰略、人力資本管理和高管薪酬、醫療保健行業和國際商業交易方面的經驗和專長。

自2020年11月16日維亞特里斯合併結束以來，狄龍一直在維亞特里斯董事會任職。Dillon女士從2014年起擔任Mylan的董事，直至合併結束，最近擔任薪酬、治理和提名委員會主席，並擔任審計、合規和執行委員會的成員。2013年3月至2017年8月，她擔任ExOne公司(“ExOne”)(納斯達克：XONE)的高管，該公司是一家新興的成長型公司，也是三維打印機和服務的全球提供商。2014年12月，她在擔任首席法務官和公司祕書的同時，又被提升為常務副總裁。她負責的事務包括資本市場發展、企業戰略規劃、人力資源、全球合規、投資者關係以及歐洲和亞洲的國際業務發展。在此之前，狄龍在企業併購和證券方面有近25年的法律生涯，她在這些領域代表上市公司和私營公司處理各種複雜的事務。從2002年到2011年，她是Reed Smith LLP律師事務所的合夥人。1988年至2002年，她一直在布坎南·英格索爾和魯尼·PC律師事務所工作，1997年成為該律師事務所的合夥人。Dillon女士是全國多發性硬化症協會阿勒格尼區分會的董事會成員，並擔任主席和審計委員會主席。

狄龍女士在Viatris董事會任職的資格包括，除其他外，她在法律和監管事務、財務事務、合規、公司治理、高管和董事薪酬、上市公司管理以及國際業務和戰略方面的經驗和專業知識。

迪米克先生在Viatris董事會任職的資格包括他在會計、金融、醫療保健行業、國際商務、信息安全、公司治理、上市公司管理、監督和戰略以及國際商業交易方面的經驗和專業知識。

 

 

5

自2020年11月16日合併完成以來，戈特勒先生一直擔任維亞特里斯的首席執行官和董事會成員。他的職責包括領導公司的整體業績，並執行與執行主席和董事會合作制定的戰略，包括推出Viatris全球醫療網關的戰略，在其他職責中。

從2019年1月到合併結束，Goettler先生是輝瑞Upjohn部門的總裁集團，他的職責包括領導該部門的業績和戰略，包括商業、研發、運營和賦能職能。2018年7月至2018年12月，戈特勒先生擔任執行副總裁總裁，成立了產品事業部，隨後更名為Upjohn。Goettler先生還曾於2018年1月至2018年6月擔任輝瑞炎症與免疫學全球總監總裁；2016年1月至2017年12月擔任輝瑞罕見病業務全球總裁；2014年1月至2015年12月，輝瑞全球創新醫藥業務全球商務官高級副總裁；2012年6月至2013年12月，輝瑞歐洲專業護理區域總監兼歐洲管理團隊主席。

從2015年到2020年，戈特勒先生擔任國際人口服務組織的董事會成員，這是一個致力於改善發展中國家人民健康的全球性組織。自2019年以來，戈特勒先生一直是清華藥學院顧問委員會的成員。

Goettler先生在Viatris董事會任職的資格包括他在醫療保健行業、國際業務、公司治理、監督和戰略以及國際商業交易和市場方面的經驗和專業知識。

自2020年11月16日維亞特里斯合併結束以來，希金斯一直在維亞特里斯董事會任職。自2013年9月以來，希金斯女士一直是保險公司Genworth Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：GNW)的董事會成員，並在其管理髮展與薪酬委員會以及提名與公司治理委員會任職。2021年3月，希金斯女士加入特殊目的收購公司NextGen Acquisition Corp.II(納斯達克股票代碼：NGCAU)的董事會，擔任提名和公司治理委員會主席，並在審計和薪酬委員會任職。2016年1月，希金斯成為Antares Midco Inc.董事會的非執行主席，這是一家為私募股權支持的中端市場交易提供融資解決方案的私人公司。從2013年到合併結束，希金斯女士擔任Mylan的董事主席，最近擔任財務委員會主席，並在審計、薪酬和執行委員會任職。1989年至1992年和1994年至2010年，她曾在全球投資銀行、證券和投資管理公司高盛(紐約證券交易所代碼：GS)擔任高級職務，包括董事合夥人兼董事總經理。希金斯女士曾擔任高盛主要投資區投資委員會的成員，該委員會負責監督和批准全球私募股權和私人債務投資。她還曾擔任美國私人債務主管和GS Mezzanine Partners Funds投資諮詢委員會聯席主席，該基金管理着超過300億美元的資產。希金斯女士是哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院女性領導委員會的成員。

希金斯女士在Viatris董事會任職的資格包括，除其他外，她在金融、資本市場、國際業務和戰略、董事和高管薪酬、國際商業交易、公司治理以及風險監督和合規方面的經驗和專業知識。

 

6

自2020年11月16日維亞特里斯合併結束以來，基爾茨一直在維亞特里斯董事會任職。基爾茨先生是私募股權公司Centerview Capital的創始合夥人，自2020年10月以來一直擔任Advantage Solutions Inc.(納斯達克股票代碼：ADV)的非執行主席，此前該公司與科尼爾斯公園二期收購公司合併，他從2019年5月起擔任該公司的執行主席。自2017年以來，他一直擔任Simple Good Foods Company(納斯達克代碼：SMPL)的董事長，並擔任該公司的提名和公司治理委員會成員。自2016年以來，基爾茨一直在Unifi Inc.(紐約證券交易所代碼：UFI)的董事公司任職，目前在該公司的薪酬委員會任職。在此之前，Kilts先生從2007年到合併結束前一直擔任輝瑞的董事會成員，最近一次是在那裏擔任薪酬委員會；大都會人壽(紐約證券交易所代碼：MET)從2005年到2020年6月，他最近在那裏擔任薪酬委員會主席，最近的一次是治理和企業責任委員會的成員；寶潔公司(紐約證券交易所代碼：PG)從2005年到2006年；從2016年4月成立到2017年7月與Simply Good Foods Company合併為止；他於2006年至2017年擔任尼爾森控股有限公司(紐約證券交易所代碼：NLSN)的非執行董事，於2011年至2013年擔任尼爾森控股公司的董事長，並於2009年至2014年擔任尼爾森公司的董事長，並於2006年至2014年擔任美威斯特公司的董事董事。Kilts先生還於2001年至2005年擔任吉列公司董事長兼首席執行官，2003年至2005年擔任總裁先生，並從1998年至2000年擔任納貝斯科集團控股有限公司的總裁兼首席執行官。基爾茨先生也是Ole Smoky Distillery LLC的董事, 他是一家手工烈酒公司；諾克斯學院終身董事；芝加哥大學董事會成員；芝加哥大學布斯商學院諮詢委員會終身成員。基爾茨還在2011年至2015年期間擔任大心形寵物品牌公司的董事長。

Kilts先生在Viatris董事會任職的資格包括，他作為首席執行官的經驗和專業知識，以及在公司治理、財務、上市公司監管、人力資源、人力資本管理、董事和高管薪酬、國際業務以及風險管理和監督方面的經驗和專業知識。

自2020年11月16日維亞特里斯合併結束以來，科曼先生一直在維亞特里斯董事會任職。從2018年到合併結束，科曼先生一直擔任Mylan的董事主席，最近擔任風險監督委員會主席，並擔任合規、治理和提名以及科學和技術委員會的成員。此前，科曼在1996年至2014年7月期間在Mylan Inc.及其子公司擔任越來越多的高級管理職務。2012年1月至2014年7月，他擔任Mylan Inc.的全球首席運營官，之後在Mylan Inc.擔任顧問一年。在擔任首席運營官之前，他於2007年10月開始擔任米倫公司北美區首席運營官總裁。科曼先生還在2005年2月至2009年12月期間擔任米倫製藥公司的總裁。1996年，在公司收購UDL實驗室公司(N/K/a Mylan Inc.)後，他加入了Mylan，並擔任其總裁等職務。科曼曾擔任過董事的前任和仿製藥協會的副主席，該協會現在被稱為可獲得藥物協會。他之前還擔任過董事和HDMA基金會的副主席，該基金會通過提供專注於醫療供應問題的研究和教育來服務於醫療行業。

科曼先生在Viatris董事會任職的資格包括他豐富的行業經驗，他對醫療保健系統以及美國和全球商業市場的知識，以及他在全球戰略、信息安全、風險監督、銷售和營銷、商業運營、供應鏈和業務發展領域的經驗和專業知識。

 

7

自2020年11月16日合併完成以來，馬利克一直擔任維亞特里斯的總裁和維亞特里斯董事會成員。他的職責包括公司的日常運營，監督公司的商業業務部門，商業發展，醫療，信息技術和質量部門，以及研發和運營。

此前，馬利克在2012年1月至合併結束前一直擔任邁倫的總裁。他在Mylan的職責包括領導公司在超過165個國家和地區的全球商業、科學、運營、信息技術和業務開發活動。此外，他還負責管理全球7500多種產品的運營，以及大約1200種產品的流水線和40多家制造工廠。2012年，他還在Mylan董事會任職，直到合併結束。Malik先生還在Mylan擔任過多個高級職位，包括2009年7月至2012年12月擔任執行副總裁總裁和首席運營官，以及2007年1月至2009年7月擔任全球技術運營主管。在2007年1月加入Mylan之前，Malik先生於2005年7月至2008年6月期間擔任Matrix實驗室有限公司(現為Mylan實驗室有限公司)的首席執行官。在加入Matrix之前，他於2003年9月至2005年7月擔任Sandoz GmbH的全球開發和註冊主管，並於1999年10月至2003年9月擔任蘭伯西的全球監管事務主管和醫藥研究主管。

Malik先生在Viatris董事會任職的資格包括，除其他外，他在Viatris的業務、市場和戰略以及其全球研究、供應鏈、製造和商業平臺方面的知識和經驗；他在全球醫療保健行業的問題、風險和機會方面的知識和經驗；以及他在研發、製造和質量、人力資本管理、全球監管事務、上市公司管理和領導力以及國際業務交易和整合方面的經驗和專長。

自2020年11月16日合併結束以來，馬克先生一直在維亞特里斯董事會任職。Mark先生目前在高盛BDC，Inc.(“GSBDC”)董事會任職，擔任其審計委員會主席，並在其合規、薪酬、合同審查以及治理和提名委員會任職。他之前在2019年擔任Mylan董事會成員，直到合併結束，最近在審計委員會和財務委員會任職。在此之前，Mark先生在高盛中間市場貸款公司於2020年10月與GSBDC合併之前擔任董事會成員，最近擔任其審計委員會主席，並在其合規、治理和提名以及合同審查委員會任職。在2002年6月至2015年5月期間，馬克也是德勤的合夥人，最近領導諮詢企業發展部門。在加入德勤之前，Mark先生曾在Arthur Andersen&Co.擔任過多個職位，包括審計合夥人。2015年7月至2016年8月，馬克先生還擔任商業清潔和消費品存儲產品製造商、進口商和分銷商凱蒂工業公司的董事會主席和審計委員會成員。他還從1993年起擔任Cadence Health的董事會成員，直到2014年9月被西北紀念醫療集團(Northwest Memory Healthcare)收購。在收購Cadence Health後，馬克先生於2014年9月至2015年8月期間擔任西北大學董事的董事，在該公司的執行、提名和治理委員會任職。馬克目前是Ally Home Kids的董事成員，這是一家隸屬於芝加哥盧裏兒童醫院的非營利性公司，為有複雜健康需求的兒童提供過渡期護理、為他們的家庭提供培訓以及臨時護理。

Mark先生在Viatris董事會任職的資格包括，除其他外，他在會計和金融、醫療行業、信息安全、全球商業、公司治理、上市公司管理、風險監督和戰略以及國際併購方面的經驗和專業知識。

 

8

自2020年11月16日合併完成以來，帕裏什先生一直擔任董事的首席獨立董事和維亞特里斯董事會副主席。2008年至2018年8月，他擔任長期護理行業移動X光和實驗室服務提供商TridentUSA Health Services(“TridentUSA”)的首席執行官，並於2008年至2013年擔任執行主席。自2018年8月以來，他一直擔任TridentUSA的執行主席。2019年2月，TridentUSA根據美國破產法第11章申請保護，並於2019年9月擺脱破產。自2013年1月以來，Parrish先生一直擔任專門從事醫療保健技術的OmNicell公司(納斯達克代碼：OMCL)的董事會成員，以及其審計和薪酬委員會的成員；自2019年5月以來，他一直是專門從事醫院藥房外包的私營公司綜合藥房服務公司的董事會成員和審計委員會主席。2009年至合併結束前，他一直擔任Mylan的董事會成員，最近擔任的職務包括：獨立董事首席執行官、副董事長和合規委員會主席以及審計、執行、治理和提名以及風險監督委員會成員；Silvergate PharmPharmticals，一個研發和商業化兒科藥物的私人公司；以及Golden State Medical Supply，一個專門滿足獨特的標籤和尺寸需求，以及藥品包裝、系列化和分銷的私人公司，從2014年5月到2019年8月，它被Court Square收購。1993年至2007年，Parrish先生在Cardinal Health Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CAH)及其附屬公司擔任越來越多的管理職務, 2006年至2007年，包括醫療保健供應鏈服務首席執行官。帕裏什先生是國際藥品批發商聯合會(由藥品批發商和藥品供應鏈服務公司組成的協會)的總裁，也是以醫療保健為導向的成長型股權投資公司Frazier Healthcare Ventures的高級顧問。

Parrish先生在Viatris董事會任職的資格包括，他作為首席執行官的經驗和專長，以及在全球醫療保健行業的問題、風險和機會、合規、公司治理、信息安全、風險管理監督、供應鏈、醫療保健行業和技術、人力資本管理、上市公司管理和戰略以及國際商業交易方面的經驗和專長。

自2020年11月16日合併結束以來，裏德先生一直在維亞特里斯董事會任職。自2020年1月以來，Read先生一直擔任凱雷集團(納斯達克：CG)全球醫療集團的運營主管，就增長戰略、領導力、人才培養、有效運營和風險管理提供建議。裏德先生自2008年3月以來一直擔任金佰利公司董事會的首席獨立董事董事，目前在該公司的管理層發展與薪酬、提名和公司治理委員會任職。裏德先生自2020年2月以來一直擔任DXC科技公司(紐約證券交易所代碼：DXC)的董事長，是納斯達克公司(Popular Health Investment Co.)的聯合創始人，自2020年11月以來一直擔任該公司的執行主席。2020年9月，裏德加入了Avateramedical N.V.的監事會，這是一傢俬人金融控股公司，專注於醫療技術公司的投資和創業。他還擔任Avateramedical最大股東Tennor Holding B.V.的顧問委員會成員。裏德先生之前曾在1978年至2019年期間在輝瑞擔任多個職位，包括從2019年1月至2019年12月擔任執行主席，從2010年12月至2018年12月擔任首席執行官。他在2011年12月至2018年12月期間擔任輝瑞董事會主席。

裏德先生在Viatris董事會任職的資格包括，他作為首席執行官的經驗和專業知識，以及關於全球醫療保健行業的問題、風險和機遇的經驗和專業知識。

 

9

金融、人力資本管理、全球商業、公司治理、上市公司管理、風險管理和監督與戰略以及國際併購。

自2020年11月16日合併結束以來，範德邁爾女士一直在維亞特里斯董事會任職。範德邁爾女士目前是董事滙豐控股(倫敦證券交易所股票代碼：HSBA)的董事，擔任該公司集團薪酬委員會主席，並擔任集團審計委員會、集團風險委員會和提名與公司治理委員會的成員。她也是Royal DSM N.V.(AMS：DSM)監事會成員，目前擔任副主席、薪酬委員會主席和提名委員會成員，以及安永荷蘭有限責任公司(現任主席)。範德邁爾·莫爾女士還擔任荷蘭公司治理守則監督委員會主席和荷蘭最高法院總裁任命諮詢委員會主席，並是荷蘭金融市場管理局資本市場委員會的成員。此前，範德邁爾·莫爾女士從2018年一直擔任Mylan的董事會成員，直到合併結束，她最近在Mylan的薪酬和風險監督委員會任職。2009年至2018年4月，她還在納斯達克控股公司(ASML Holding N.V.)擔任監事會成員；2010年至2016年，她在鹿特丹伊拉斯謨大學執行董事會擔任總裁職務。範德邁爾·莫爾女士的職業生涯始於法律界，並曾在1989年至2004年期間在荷蘭皇家殼牌集團擔任過多個法律和管理職位。2004年，她被任命為董事集團人力資源總監，並於2006年被任命為荷蘭銀行高級執行副總裁兼集團人力資源主管。2010年至2013年，她在荷蘭擔任荷蘭銀行代碼監測委員會成員，並於2008年成立了自己的人力資本諮詢公司。

Van der Meer Mohr女士在Viatris董事會任職的資格包括，除其他外，她在公司治理、財務、信息安全、上市公司監督、法律和監管事務、人力資源、人力資本管理、董事和高管薪酬、風險管理和監督以及企業社會責任(“企業社會責任”)方面的經驗和專業知識。

如章程所述，在無競爭選舉的情況下，本公司對董事選舉有多數票標準，在有競爭選舉的情況下有多數票標準。附例亦規定，如董事的獲提名人為現任董事，而在該會議上亦未選出任何繼任人，董事應立即向董事會提出其不可撤銷的辭呈，該辭呈於董事會接納後生效。

關於合併，Mylan和Pfizer同意將Viatris董事會按照董事任職的時間劃分為三年(指定為I類、II類和III類)。第一類董事任期自2021年股東周年大會之日起屆滿；第二類董事第一屆任期至2022年股東年會之日止；第三類董事第一屆任期至2023年股東周年大會之日止。在2021年股東周年大會上，提請選舉一類董事，任期到2023年股東年會屆滿；在2022年股東年會上，提請選舉二級董事，任期到2023年股東年會屆滿。從2023年股東年會開始，在隨後的所有股東年會上，所有董事都將在每次股東年會上提交選舉。尼爾·迪米克、邁克爾·戈特勒、伊恩·裏德和波林·範德邁爾·摩爾在一班；W.唐·康威爾、哈里·A·科曼、拉吉夫·馬利克和理查德·A·馬克在一班

 

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第二班；羅伯特·J·庫伊、喬倫·里昂·狄龍、梅琳娜·希金斯、詹姆斯·基爾茨和馬克·W·帕裏什在第三班。

Viatris在一個複雜和快速變化的環境中運營，涉及全球科學、製造、供應鏈、監管和商業平臺；以及各種且往往不同的法規、醫療保健系統以及政府和監管審查，以及影響我們業務和業績的許多其他複雜因素。董事會成員共同擁有在這種複雜環境下制定和監督戰略的專業知識，並對公司的管理團隊和文化、我們的全球平臺、我們運營的醫療保健系統以及公司在世界各地面臨的機遇和挑戰有深入的瞭解。我們的董事會成員在品牌和仿製藥業務；公司治理、合規和企業風險管理；企業社會責任；複雜的國際併購融資；人力資本管理；商業和運營管理；董事與高管薪酬；商業和運營管理；研發；藥品製造和質量；我們在世界各地運營的監管環境；以及業務整合等許多領域擁有豐富經驗。我們相信，我們董事的集體經驗和專業知識使董事會能夠有效地指導和監督管理團隊。

庫利先生擔任本公司執行主席。庫伊先生的主要職責包括公司的全面領導和戰略指導，以及領導和協調董事會的活動等。另見第4頁。

帕裏什先生是董事的首席獨立董事兼董事會副主席。首席獨立董事的職責包括召集和主持獨立董事的執行會議，就董事會會議的時間表、議程和發送給董事會的信息與執行主席協商，並單獨批准這些項目，以及充當執行主席和獨立董事之間的聯絡人。執行主席和首席獨立董事是希望與董事會溝通的股東的關鍵人物。

考慮到公司面臨的機遇和挑戰，董事會決定，目前的領導結構--庫裏先生擔任執行主席，帕裏什先生擔任獨立董事首席兼副董事長，戈特勒先生擔任首席執行官，馬利克先生擔任總裁，以及擁有共同監督米倫和厄普約翰各自經驗的強大、獨立的多數董事--使其能夠最好地監督管理團隊並賦予其權力，對維亞特里斯公司及其股東和其他利益相關者來説也是最佳的。

支持審計委員會相信其目前的結構和治理做法使其能夠提供高度有效的監督和指導的因素包括：

 

 

 

 

 

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在2020年11月16日完成合並後，維亞特里斯董事會在2020年召開了兩次會議。此外，於2020年該日期後，董事亦曾出席其擔任成員的個別董事會委員會會議。於合併案結束後，所有董事於二零二零年出席Viatris董事會會議及其所屬委員會會議總數的75%以上。根據我們的企業管治原則，在可行的情況下，董事應出席本公司的股東周年大會。

Viatris的公司治理原則要求董事會的獨立董事定期在不同的執行會議上開會，每年至少兩次，在定期安排的董事會會議期間。在合併結束後，董事會獨立董事在2020年的執行會議上舉行了兩次會議，帕裏什先生主持了這兩次執行會議。

維亞特里斯董事會的委員會是審計委員會、薪酬委員會、合規委員會、執行委員會、財務委員會、治理和提名委員會。

 

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委員會、風險監督委員會和科學技術委員會。每個委員會根據一份書面章程運作，該章程的最新副本以及我們修訂和重申的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程以及公司治理原則可在維亞特里斯公司的網站上獲得，網址為：https://www.viatris.com/en/About-Us/Corporate-Governance.

審計、薪酬、財務、管治與提名及風險監督委員會的所有成員及合規委員會的大部分成員均為獨立董事，定義見適用的納斯達克上市規則及適用的美國證券交易委員會規則，而每個委員會的所有成員均為非僱員董事。董事會批准董事的審計、薪酬、合規、治理和提名以及風險監督委員會的任何任命，必須至少包括獨立董事的過半數。維亞特里斯董事會認定，審計委員會主席迪米克先生是“審計委員會財務專家”，這一術語在美國證券交易委員會規則中有定義。

以下各頁提供了關於每個委員會的信息，第17至18頁進一步討論了委員會在風險監督方面的責任。

下表提供了維亞特里斯董事會各委員會在2020年11月16日合併結束後舉行的當前成員(截至本報告日期)和2020年會議信息。如上所述，截至2021年4月30日，各委員會總共舉行了21次會議。

審計委員會的主要監督責任包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

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薪酬委員會的主要監督責任包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

遵約委員會的主要監督責任包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

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執行委員會的主要監督責任包括但不限於：

 

 

財務委員會的主要監督責任包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

治理和提名委員會的主要監督責任包括但不限於：

 

 

 

 

 

風險監督委員會的主要監督責任包括但不限於：

 

 

 

科學技術委員會的主要監督責任包括但不限於：

 

 

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維亞特里斯在一個複雜和快速變化的環境中運營，其中涉及許多潛在風險。除了一般的市場、行業、研發、供應鏈、政治和經濟風險外，公司還面臨與以下方面有關的潛在風險：Mylan和Upjohn的整合；我們正在進行的全球重組計劃；信息技術和網絡安全；數據隱私；財務控制和報告；製造和質量；法律、法規和合規要求和發展；財務；我們業務的全球性；人力資本管理和保留；環境和社會責任；以及產品組合和商業化等。作為一家致力於以道德和誠信經營的公司，我們積極尋求管理並在可能的情況下降低風險，以幫助確保遵守適用的規章制度，保持我們運營和業務的完整性和連續性，包括支持實現戰略優先事項、長期財務和運營業績、保護我們的資產(財務、知識產權和信息等)，並提高股東和其他利益相關者的價值。風險管理是一個受聯委會及其各委員會監督的全企業目標。

維亞特里斯的管理層和員工有責任識別我們業務的重大風險，並實施和管理強大的風險管理和緩解流程和計劃，同時

 

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•

審計委員會 重點關注與財務和披露控制、美國證券交易委員會報告事項以及對Viatris內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的監督相關的風險。除其他事項外，委員會還監督公司與財務、披露和美國證券交易委員會報告相關的風險評估和風險管理的流程和程序，並與管理層一起審查公司財務報告內部控制的質量和充分性。Viatris的內部審計職能至少每季度向委員會報告一次，並與委員會舉行會議，討論潛在的風險或控制問題，委員會定期討論內部審計職能的業績，以及這一職能可用的資源是否充足。委員會還在執行會議期間每季度與Viatris的獨立註冊會計師事務所舉行會議。

•

薪酬委員會 專注於薪酬相關計劃和計劃的設計和管理，並考慮此類計劃和計劃是否以及如何平衡冒險和回報，並與股東利益保持一致。委員會至少每季度收到管理層和外部顧問關於薪酬相關事項的報告，並在確定薪酬結構時考慮風險管理。委員會還審查管理層關於薪酬公平、人力資本管理和繼任規劃的報告。

•

合規委員會 負責監督首席合規官維亞特里斯公司合規計劃的實施。首席合規官向委員會和首席執行官報告，委員會負責任命和酌情更換此人，並與首席執行官討論首席合規官的業績、責任、計劃和資源。委員會還就公司合規計劃、商業行為和道德準則以及重要的相關全球政策向董事會提出建議，並負責審查有關重大實際或涉嫌違反商業行為和道德準則、公司政策和程序以及適用法律和法規的報告。委員會還討論了有關非金融合規風險以及與隱私、反壟斷和競爭、反腐敗和第三方風險相關的風險的報告，並審查了與全球合規相關的重要政策，包括與公司產品和服務的定價和/或商業化相關的政策。

•

財務委員會 負責審查並酌情就公司與資本有關的重大戰略和政策向維亞特里斯董事會提供建議

 

 

治理與提名委員會負責監督和每年審查董事方向和繼續教育計劃，包括教育研討會、演講、會議和其他董事教育計劃和外部和內部資源提供的機會，涉及可能涉及但不限於以下主題的事項：薪酬、治理、董事會程序、風險監督、審計和會計、監管和其他當前問題。董事還可以選擇參加額外的第三方教育活動。公司向董事報銷與任何相關研討會和會議相關的費用，包括差旅費用。

 

18

 

由於Viatris於2020年11月首次成為一家新的上市公司，這份薪酬討論和分析(CD&A)包括與三個不同計劃相關的薪酬披露：Viatris、Mylan和Upjohn的薪酬。雖然Viatris不是Mylan或輝瑞的繼任註冊人，但我們根據適用的美國證券交易委員會法規提交了有關Viatris近地天體2020年的綜合全年薪酬信息，並提供有關全年的洞察以及未來Viatris薪酬計劃的背景。具體地説，本CD&A討論了我們的近地天體與Mylan或輝瑞(視情況而定)合併前的補償，以及我們的近地天體與Viatris合併後的補償。值得注意的是，報告的2020年薪酬中有很大一部分包括與一次性交易相關的項目，這些項目將不會成為Viatris 2021薪酬計劃的組成部分。

因此，這份CD&A報告的薪酬反映了三種截然不同的公司理念。然而，鑑於Viatris薪酬計劃將是合併結束後的唯一計劃，我們將重點介紹管理Viatris薪酬計劃的理念，這將為我們的計劃提供最相關的背景。

 

維亞特里斯是一家全球醫療保健公司，其使命是讓世界各地的人們在生命的每個階段都能過上更健康的生活。Viatris彙集了一些業內最優秀的人才和無與倫比的商業平臺，為患者提供服務，無論他們的地理位置或環境如何。我們相信，該公司處於獨特的地位，可以為世界各地的患者提供更多負擔得起的高質量藥品。

我們相信，合併後的公司擁有業界領先的研發、醫療、監管、製造、供應鏈和商業專業知識，再加上對質量的明確承諾和全球地理足跡，能夠向超過165個國家和地區的患者提供高質量的藥物。Viatris的可持續、多樣化和差異化的產品組合包括1,400多個獲得批准的分子，涉及廣泛的關鍵治療領域，包括全球公認的標誌性和關鍵品牌、仿製藥、複雜仿製藥和生物仿製藥。Viatris在世界各地設有生產基地，生產口服固體劑量、注射劑、複雜劑型和活性藥物成分。

Viatris提供值得信賴的高質量藥物，治療世界衞生組織(WHO)主要死亡原因中的九成。此外，維亞特里斯公司是治療艾滋病毒/艾滋病和其他傳染病的抗逆轉錄病毒藥物的領先供應商。在接受艾滋病毒治療的2300多萬人中，大約有40%的人使用我們的產品，其中包括正在接受治療的世界上60%的艾滋病毒陽性兒童。

 

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隨着世界醫療保健需求的發展，我們相信Viatris全球醫療保健網關它將推動我們創新產品的有機開發，並通過將世界各地的人們連接到他們所需的高質量藥品和服務的創新的全球基礎設施，為合作伙伴提供隨時進入擴大的市場的機會。憑藉我們一流的製造、科學和法律專業知識以及經驗證的商業能力和無與倫比的覆蓋範圍，我們相信全球醫療保健門户將為Viatris成為Choice™的合作伙伴鋪平道路，為那些希望擴大其產品使用範圍的人鋪平道路，使世界各地更多的人能夠在生命的每個階段生活得更健康。

 

維亞特里斯公司總部設在美國，在匹茲堡、賓夕法尼亞州、上海、中國和印度海得拉巴設有全球中心。

 

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2020年我們任命的高管(“近地天體”)包括：

 

 

 

 

 

 

對於Mylan和公司在世界各地的傑出同事來説，2020年無疑是前所未有的一年。儘管供應鏈因新冠肺炎疫情而受到前所未有的挑戰，但邁倫的全球員工和該公司獨一無二的全球平臺是邁倫繼續向世界各地的患者提供藥品的關鍵，包括許多急需的治療方法(如重症監護室藥物和抗感染藥物)。Mylan支持我們的全球同事，實施各種措施保護他們的福祉，同時支持公共衞生努力，並採取行動幫助確保Mylan保持財務實力。此外，Mylan在世界各地的商業團隊部署了新的虛擬工具，以保持必要的內部連接和持續的強大客户服務水平。2020年，Mylan總共售出了約635億劑藥物。在2020年間，Mylan管理層還為有效和高效的整合做好了組織準備，研發和監管團隊繼續推進重要工作，以推進更復雜的仿製藥和生物仿製藥的開發和推出，以補充Mylan廣泛的產品組合。為了幫助有需要的患者，Mylan還在2020年捐贈了超過5億劑藥品。

Upjohn及其傑出的全球員工也經歷了前所未有的一年。2020年，Upjohn實施了廣泛的措施，以確保其員工的安全和其品牌和仿製藥的持續供應，其中包括20個主要非專利的傳統品牌，如Lyrica，立普妥、Celebrex和偉哥，以及在美國的一家授權仿製藥企業。2020年，Upjohn總共售出了約225億劑藥物。在合併之前，Upjohn還承擔了脱離輝瑞所需的廣泛工作。此外，Upjohn努力重新平衡其在中國的業務重點，並將觸角伸向更多零售渠道，以應對新興的消費主義趨勢，並抵消最近針對醫院的批量採購計劃造成的數量損失。與此同時，厄普約翰勤奮地為維亞特里斯制定了第一天的計劃，並在沒有任何業務中斷的情況下執行了這一計劃。

自合併完成以來，公司進行了廣泛而徹底的整合，包括Viatris董事會、管理層和我們在全球的45,000名員工。這是在我們的產品在全球的服務或供應沒有重大中斷的情況下完成的。我們也一直建立在我們強大的聯合基礎上，並制定戰略，為股東和其他人提高價值

 

22

•

充分利用Viatris獨特的差異化業務模式。 我們打算利用Viatris獨特的全球規模和地理覆蓋面、可持續的、多樣化的和差異化的投資組合和管道、強大的運營平臺和商業能力、業績驅動型文化、可持續的現金流和紀律嚴明的資本配置來為股東提供長期價值。

•

兑現我們的財務承諾。 在短期內，Viatris專注於有紀律的資本部署、去槓桿化和再平衡我們的業務，在合併完成後的3年內實現10億美元的協同效應，並利用我們強大的現金流使公司能夠在2021年第二季度開始派息，並在2023年底之前償還約65億美元的債務。

•

通過我們的全球醫療保健網關推動未來增長 ® .   憑藉我們嚴格的戰略和資本配置流程，Viatris相信全球醫療門户 ® 將提供重要的機會，不僅可以利用我們獨特的全球平臺將更多的患者連接到我們的產品和服務，而且還可以讓我們的合作伙伴也這樣做。

•

根據我們的業務目標推進我們的可持續發展優先事項。 維亞特里斯建立在對企業責任的強有力的基礎性承諾的基礎上，通過一個全球平臺提供可持續的高質量和負擔得起的藥品，並致力於促進一個有吸引力和包容性的組織，並減少其對環境的影響。該公司與世界各地的100多個組織合作，幫助解決世界上一些最緊迫的健康、社會和環境挑戰，並致力於在為患者、員工、股東和其他利益相關者履行其使命的同時，創造持久的積極影響。

 

 

 

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在合併之前，米倫在2020年6月的年度股東大會之前和之後都與股東進行了廣泛的接觸。合併後，維亞特里斯的執行主席、首席執行官、總裁和其他管理層成員總共會見了佔流通股約50%的股東(截至2020年12月31日)，其中包括截至該日我們的50個最大股東持有的約81%的股份。這些會議包括機構投資者高管、治理和管理團隊負責人以及投資組合經理等。

討論的重點是新公司、Viatris預期的業務模式、戰略和新的管理團隊、合併完成後預期推出的新的Viatris薪酬計劃，以及薪酬與股東利益的協調等事項。我們與Viatris薪酬委員會和董事會成員討論了來自我們股東的反饋，以及2020年7月之前Mylan董事與股東之間的接洽會議的股東反饋。股東對薪酬與股東利益一致的反饋是維亞特里斯薪酬委員會在今年3月設計和批准我們的2021年薪酬計劃時的一個重要考慮因素。

Viatris薪酬委員會和董事會致力於繼續與股東就我們的薪酬計劃以及與高管薪酬有關的趨勢和發展等議題進行積極接觸。我們歡迎這些機會，並將在進一步發展我們的薪酬計劃時繼續考慮股東的反饋。

在這方面，Viatris薪酬委員會和董事會考慮了業務戰略和需求以及通過上述討論收集的反饋意見，在合併後公司的薪酬計劃和方案中納入了以下設計特點和變化(除其他外，列於第26頁的表格)：

 

 

 

 

 

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下表總結了維亞特里斯薪酬委員會和董事會在2021年薪酬方面採取的這些和其他與薪酬相關的主要治理做法。

 

 

如下所述，維亞特里斯薪酬委員會設計的未來薪酬計劃是直截了當的、以業績為主要依據的，並與股東保持一致。

 

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正如所討論的那樣，2020年是我們近地天體補償的過渡年，因為邁倫和厄普約翰在這一年晚些時候走到了一起，組成了維亞特里斯。

展望未來，維亞特里斯薪酬委員會和董事會將致力於一項直接的、基於績效的薪酬計劃，該計劃側重於關鍵指標，有助於確保根據我們的戰略和一個強大、可持續的組織繼續執行，同時使薪酬與公司業績和股東價值創造保持一致。

下表顯示了我們近地天體在2021年的薪酬結構。如前所述，該計劃主要以業績為基礎，並與股東保持一致。

 

我們的2021年年度激勵計劃包括調整後的EBITDA(40%)、現金流指標(40%)和全球監管提交指標(20%)，旨在激勵我們的高管實現2021年2月宣佈的公開披露的財務目標。

2021年的長期激勵獎勵主要以業績為基礎，每個近地天體獎勵的60%以PRSU的形式發放，40%以限制性股票單位的形式發放。2021年PRSU的贈款包括槓桿和現金流指標，以及相對市場表現指標(相對TSR)，該指標被用作股東一致的修飾符，以確定最終派息百分比。每項指標都是在3年的績效期間進行衡量的。這些指標與我們的去槓桿化、向股東返還資本和提供股東回報等戰略保持一致，並進一步推動了這一戰略。調整後的EBITDA按附錄A所述方式從Viatris經審計的財務報表計算得出。

 

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下圖顯示了我們每個近地天體在2021年的目標總直接補償機會。

 

雖然我們高管的競爭市場是Viatris薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的因素之一，但委員會並不將近地天體的薪酬目標定在任何一組同行公司的特定百分位數內，並在確定薪酬時考慮同行羣體和行業數據以及許多其他因素。

因此，同業羣體被用作確定高管薪酬的幾個參考點之一，包括Viatris的商業競爭對手和Viatris爭奪高管人才的公司。以下是Viatris薪酬委員會在合併後選擇的同齡人小組。

 

 

28

 

由於合併直到2020年第四季度中期才完成，影響2020年近地天體補償的補償方案的大部分要素都是在合併之前由前身組織制定的。因此，2020年的薪酬是基於Mylan、輝瑞(針對其Upjohn部門)和Viatris的合併計劃-並不反映Viatris計劃的未來。

 

 

 

在合併之前，庫裏、馬利克和毛羅的基本工資是由邁倫的薪酬委員會確定的，戈特勒和納魯拉的基本工資是由輝瑞確定的。

在完成合並後，維亞特里斯薪酬委員會在獨立薪酬顧問的建議下，為近地天體確定了與其在維亞特里斯的新角色相稱的基本工資。截至2020年12月31日，戈特勒先生和納魯拉先生分別擔任市值約200億美元的上市公司的首席執行官和首席財務官，與他們之前在輝瑞公司一個運營部門擔任高管相比，基本工資的增加與他們分別擔任首席執行官和首席財務官的職責相稱。馬利克的基本工資進行了調整，部分是因為他在維亞特里斯的責任增加了，其中包括監督整合和領導實現協同目標的努力。庫裏和毛羅的基本工資與合併結束前的工資持平。

 

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以下列出的是近地天體在2020年分別受僱於Mylan或Upjohn和Viatris後合併時有資格獲得的年度基本工資總額。有關合並後的薪酬，請參見第42-44頁的薪酬摘要表每個NEO的2020年薪。

 

在合併完成後，Viatris薪酬委員會和董事會決定，2020年的年度獎勵支出將基於Mylan、輝瑞和Viatris的獎金計劃的組合，該獎金計劃基於(A)2020財年前三個財季的實際表現(其遺留角色)和(B)2020財年剩餘季度的目標獎金。以下討論提供了根據上述時間表和計算確定與近地天體有關的2020年年度獎勵補償的詳細情況。

Mylan薪酬委員會批准了基於業績的年度現金獎勵，以激勵Mylan高管實現某些被確定為對成功執行Mylan業務戰略至關重要並與創造股東價值相一致的運營和財務目標。

如下表所示，為每個近地天體制定了個人年度獎勵支出目標，以基本工資的百分比表示。根據績效目標的實現情況，實際支出可能是每個NEO年度激勵目標的0%至200%。

 

2020年，Mylan薪酬委員會在其年度激勵計劃中將調整後的EBITDA和全球監管提交的數據設置為同等權重的指標(各佔50%)。

Mylan薪酬委員會認為，調整後的EBITDA是衡量公司盈利能力的重要指標，也是激勵高管專注於營收增長和高效運營的一種方式。調整後的EBITDA取代了上一年的調整後稀釋後每股普通股收益指標

 

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並對建議使用不以每股計價的指標的股東反饋做出迴應。

Mylan薪酬委員會繼續使用全球監管提交的文件作為年度激勵指標，因為開發和推出一條強大的分子管道顯然很重要，Mylan可以在隨後幾年製造和銷售這些分子。Mylan薪酬委員會認為，強大的產品線支持了商業模式的可持續性，也符合Mylan提供高質量、負擔得起的藥物的使命。

與這些指標和Mylan業績相關的各自目標將在下一節“2020年度Mylan遺留高管激勵業績”中介紹。

在設定這些目標時，Mylan薪酬委員會考慮了各種數據，包括行業預測、內部預測、人口數據、外部顧問的建議、基準數據和公司的年度運營計劃。Mylan薪酬委員會還考慮了業務的可變性和週期性，指出由於影響業務的因素，如市場狀況、監管環境、產品批准的時間以及業務的當前和長期戰略優先事項，目標可能每年增加或減少。目標可能有所不同，同時仍保持對高管團隊的嚴格程度和激勵影響，並與公司可持續業務發展的長期戰略及其為股東創造價值的目標保持一致。2020年，隨着公司專注於經濟利潤這一戰略重點，有必要在銷售和營銷以及研發工作方面進行增量投資，並剝離某些產品。這些投資和行動旨在支持股東和其他利益相關者的長期價值創造，其中包括推動Mylan努力向價值鏈上游移動其投資組合和管道，有機投資於關鍵品牌，並在全球範圍內執行Mylan的商業資產。Mylan薪酬委員會認識到，這些投資預計將在2020年減少調整後的EBITDA，同時服務於長期戰略、股東和其他利益。此外，由於更加重視更具挑戰性的專業和複雜的仿製藥產品，以及Mylan專注於提交預計將產生更大經濟利潤的產品，預計2020年全球監管機構提交的文件將低於2019年。

由於合併結束的時間未知，以及預計2020年將因合併而成為過渡年，Mylan薪酬委員會設定了，而不是年度激勵計劃中調整後的EBITDA指標的點數目標。

下表顯示了2020年前三個季度每個年度激勵薪酬指標的目標和實際績效結果。

 

 

31

如上所述，Viatris薪酬委員會和董事會於2020年11月決定，對於米倫的前任高管(庫裏先生、馬利克先生和毛羅先生)，2020年的年度獎勵支出將基於(A)前三個季度相對於目標的實際業績，以及(B)2020財年剩餘季度的目標獎金。運營業績根據Mylan的實際業績(反映合併前的三個完整季度)按比例分配四分之三，根據目標業績(反映2020年剩餘季度)按比例分配四分之一。Mylan在9個月期間的運營業績相當於184.23%。考慮到第四季度的目標衡量，全年的按比例結果提供了163.17%的全年派息。

輝瑞在合併結束前，根據批准的2020年Upjohn預算，為Upjohn部門的遺留高管Goettler和Narula設定了年度激勵薪酬。合併結束後，Viatris薪酬委員會和董事會決定，Goettler和Narula先生2020年的年度獎勵支出將基於(A)前三個會計季度的應計業績(輝瑞應計)和(B)2020會計年度最後一個季度的目標獎金。運營業績根據Upjohn業績(反映合併前的三個完整季度)按比例分配四分之三，根據目標(反映2020年剩餘季度)按比例分配四分之一。

下表反映了戈特勒先生和納魯拉先生2020年的年度激勵薪酬目標。

 

在合併結束時，Upjohn以目標機會的110%積累了獎金。在合併結束後的一段時間內，維亞特里斯薪酬委員會決定在目標實現時支付獎金；因此，全年合併獎金的比例價值相當於107.5%。

2020年的年度獎勵薪酬支出顯示在第42頁的薪酬摘要表中。

 

32

2020年2月，Mylan薪酬委員會批准向Malik和Mauro先生授予PRSU、RSU和股票期權，這與Mylan的其他高管一致。2020年長期激勵薪酬的處理符合Mylan和輝瑞之間的業務合併協議的條款，並在下文題為“Mylan股權獎的合併相關處理”的部分中進行了更詳細的解釋。獎勵的組合包括50%的PRSU，40%的RSU和10%的股票期權。庫利於2020年4月被任命為Mylan的執行主席，當時其他高管的長期激勵撥款剛剛獲批，但當時並未獲得長期激勵獎。如果當時庫利獲得了一筆獎金，那麼這筆錢的價值約為1080萬美元。

 

2020年授予的RSU和股票期權在授予日的每個週年日分三次按年度分期付款。PRSU在授予日三週年時懸崖背心，視業績目標的實現而定。2020年，Mylan薪酬委員會批准授予PRSU，但須遵守兩個同等加權的財務業績指標(即投資資本回報率(ROIC)和調整後自由現金流與“負債”的比率(定義見截至2018年7月27日的Mylan循環信貸安排)(“調整後FCF/信貸協議債務”))和一個相對市場業績指標(即相對TSR)。ROIC指標激勵有效利用公司資本來推動現金流產生，調整後的FCF/信貸協議債務表現指標激勵審慎的資產負債表管理。這些激勵行為中的每一個都與邁倫推動持久和可持續業務的戰略密切相關。此外，與行業競爭對手相比，相對TSR修改量會影響基於Mylan業績的高管薪酬。

 

有關Viatris未來長期激勵計劃的績效指標的信息，請參閲第27頁的“Viatris 2021績效薪酬計劃説明”。

 

33

根據輝瑞和Mylan之間的業務合併協議的條款，所有以前授予和尚未授予的基於Mylan股權的獎勵(包括上述2020年2月的獎勵)如下：

 

 

 

2020年2月，鑑於合併預計將結束，輝瑞向戈特勒和納魯拉授予了基於現金的長期激勵獎勵，以取代輝瑞通常授予的基於股權的獎勵，具體如下：

 

這些獎勵受基於時間的歸屬條件的約束。根據員工事務協議的條款(輝瑞和Upjohn在合併結束前簽訂)，根據獎勵協議的條款，按照比例授予遺留的Upjohn高管的長期激勵贈款，反映從授予之日到合併結束之日的服務期間，獎勵的剩餘部分被沒收。

根據員工事宜協議的條款，Viatris隨後向Goettler先生和Narula先生授予RSU，以取代任何被沒收的輝瑞獎勵的價值，包括上述2020年2月的獎勵(“Make-Wall Awards”)。Make-Wall獎的授予時間與它們替換的相應被沒收的輝瑞獎項的時間間隔相同，但受以下方面的加速授予

 

34

符合資格的終止僱用。下表顯示了被沒收的輝瑞對Goettler和Narula先生的長期獎勵的總價值，以及根據員工事務協議授予他們的完整獎勵的數量。

 

關於合併事宜，Mylan和輝瑞公司決定由庫伊先生擔任維亞特里斯公司的執行主席。在股東就合併進行投票之前，Mylan董事會隨後披露了對擔任這一職務的庫裏的預期薪酬計劃。在合併完成後不久，於2020年11月20日，Viatris薪酬委員會和董事會批准了與Coury先生就其擔任本公司執行主席服務有關的僱傭協議(“執行主席協議”)。

執行主席協議的條款有效期至2025年12月31日，與Mylan於2020年2月13日提交的最終委託書以及2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的作為Viatris Form 8-K表格99.1的信息聲明中描述的條款大體一致。

根據執行主席協議，Coury先生將獲得(I)180萬美元的年度基本工資，(Ii)相當於基本工資150%的基於業績的年度目標獎金，以及(Iii)授予日期價值相當於基本工資600%的長期激勵薪酬的年度贈款。此外，庫伊還獲得了1,000萬美元的一次性現金認可獎，這是對庫伊的認可和獎勵，原因包括：庫伊於2020年4月擔任Mylan的執行職務，但當時沒有收到年度股權贈款(如果授予的話，年度股權贈款的價值約為1,080萬美元)；他對Mylan的戰略領導；自2020年4月以來，包括在新冠肺炎疫情期間，庫伊在公司事務上出人意料且大幅增加的努力；他在與合併有關的合併和整合規劃事宜的分析和談判中發揮了重要領導作用；以及他對合並後公司的預期領導、方向和努力，使股東能夠實現合併所預期的重大機會和利益。《執行主席協議》還規定，在《執行主席協議》所界定的無故終止僱用、有充分理由辭職、因不續約、傷殘或死亡而被終止時，庫利先生將獲得(1)相當於(X)其終止時的基本工資和(Y)截至該日期根據《執行主席協議》支付的目標獎金或最高獎金中較大者總和的三倍的遣散費，(2)按比例分配終止年度的年度獎金，(3)加速授予終止時持有的股權獎勵，和(4)為期三年的持續福利。

根據執行主席協議，Coury先生還獲得了160萬股PRSU的股東一致贈款，這些股被分為五個獨立的歸屬部分，需要相當大的股價

 

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自授予之日起至2025年12月30日，增值和未償還股東總回報(包括股息和其他分配)分別為25%、50%、75%、100%和150%(“價值創造獎”)。就前三批而言，獎勵須保留至達到股東回報目標一週年為止，而就最後兩批而言，獎勵須保留至獎勵期限為止。根據《執行主席協議》的定義，在無故終止僱用、有正當理由辭職、殘疾或死亡時，這筆賠償金將全數授予。維亞特里斯薪酬委員會以及維亞特里斯董事會的所有獨立成員認為，執行主席協議和這項主要以業績為基礎的獎勵將進一步協調和激勵庫伊先生實現維亞特里斯的總股東回報和資本回報目標，從而使所有維亞特里斯股東受益。

合併完成後，Viatris與Goettler先生達成了一項協議，根據該協議，在合併一週年後終止合同的情況下，Goettler先生將有權獲得相當於其基本工資和目標獎金的兩倍的金額，如果終止合同發生在合併一週年之後，則該金額將增加到其基本工資和目標獎金的2.5倍。

輝瑞與Narula先生簽訂了一項協議，該協議由Viatris承擔，根據該協議，Narula先生將有權獲得相當於其基本工資的兩(2)倍的金額，以及輝瑞、Upjohn或Viatris就其終止日期之前的四個歷年(即使支付日期晚些時候)支付的最高年度獎金，如果在合併後24個月內發生某些終止。

此外，頒發給戈特勒或納魯拉的完整獎將授予與此類終止有關的權利。

在合併之前，米倫是與馬利克和毛羅各自簽訂的過渡和繼承協議的一方，這些協議在合併結束後由維亞特里斯接手。過渡和繼任協議規定了馬利克先生和毛羅先生各自的就業條款和條件，以及在Mylan控制權因合併而發生變化後兩年內是否有資格獲得遣散費和付款。如果馬利克先生和/或毛羅先生根據《過渡和繼承協議》在合併兩週年前符合條件地被解僱，他將有權獲得相當於其基本工資和已支付的最高獎金總和的三倍的遣散費，根據實際業績按比例獲得終止當年的獎金，以及連續三年的健康和其他福利。此外，在合併之前持有的任何股權獎勵都將與此類終止有關。

鑑於馬利克先生和毛羅先生對維亞特里斯的啟動和整合以及未來戰略的制定和執行的重要性，以及他們現有的過渡和繼承協議遣散權，為了激勵馬利克先生和毛羅先生繼續留在維亞特里斯，維亞特里斯與他們每個人簽訂了留任協議，根據該協議，在合併(“留任協議”)後兩(2)年的服務期內，每個人都將有機會賺取根據他各自的過渡和繼承協議獲得的離職福利價值(馬利克先生約為1100萬美元，毛羅先生約為650萬美元)。根據現有條款，過渡和繼任協議將繼續有效，但馬利克或毛羅先生在任何情況下都沒有資格根據其過渡和繼任協議和留任協議獲得福利。如果按照相應的留用協議付款，過渡和繼承協議將失效。

 

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此外，在合併之前，Mylan是與Malik先生簽訂的退休福利協議(“Malik RBA”)的一方，該協議在合併結束時由Viatris承擔。馬利克澳大利亞央行為馬利克提供了額外形式的退休和死亡撫卹金。根據馬利克央行的規定，馬利克在服務滿10年或10年以上後退休時，將有權獲得相當於退休之日15%的年度基本工資和目標年度獎金總和現值的一次性退休福利，為期15年。在連續擔任了至少10年高管之後，馬利克100%享受了澳大利亞央行的退休福利。此外，當馬利克於2007年1月加入米倫時，鑑於他當時沒有資格享受某些退休計劃，米倫代表他設立了一項不受限制的遞延補償計劃。雖然公司目前不向計劃賬户繳款，但將在馬利克先生終止僱傭時，或在其他符合資格的分配事件，如他的退休、殘疾或死亡或公司終止計劃時，將其分配給他。

馬利克同意維亞特里斯薪酬委員會的看法，即在合併後的一段時間內，馬利克澳大利亞央行將被凍結，在合併後的一段時間內，他將不再獲得合併後的馬利克澳大利亞央行的額外福利。馬利克還同意，他將不再有資格享受他歷來享受的税收均衡化福利。

如上所述，關於留任協議的談判，馬利克先生和毛羅先生都同意維亞特里斯賠償委員會自願放棄他在過渡和繼承協議中所載的第280G條税收總額的權利。

上述行動與過去幾年Mylan強勁的股東參與努力期間股東分享的觀點是一致的。

我們為我們的近地天體提供某些有限的額外福利，包括：

 

 

 

 

 

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401(K)恢復計劃(“恢復計劃”)允許獲得超過守則第401(A)(17)條規定的限制的補償的僱員(包括近地天體)(I)遞延一部分基本工資和獎金補償，(Ii)對於僱員(具有退休福利協議的近地天體除外)，在恢復計劃下的遞延部分被計入公司的等額貢獻，以及(Iii)被計入公司非選擇性供款(在Viatris如此作出的範圍內)，在每種情況下，只要參與者能夠遞延或被計入此類金額，在適用的情況下，根據Viatris的401(K)計劃，如果不是因為守則規定的繳款和延期限額。公司等額供款立即歸屬和公司非選擇性供款受初始三年歸屬期限的限制。一旦控制權發生變化(根據恢復計劃的定義)，參與者將100%享有其非選擇性繳款的任何未歸屬部分。參與者既有賬户餘額的分配將在參與者離職後60天內(或守則第409A條可能要求的較後日期)一次性支付。

Viatris對我們的近地天體保持嚴格的股份所有權要求。所需經費以基本工資的倍數表示，如下表所示。

 

除了近地天體，Viatris的股份所有權政策還涵蓋Viatris的最高級別員工，以促進所有權文化，並使領導團隊的利益與股東的利益保持一致。每個參保員工都有五年的時間，從他們受到政策約束之日起，達到最低所有權要求。受保員工實際擁有的普通股(包括受保員工在恢復計劃中持有的普通股)，以及受限股和未授予的RSU和PRSU均計入符合這些要求。

Viatris董事會批准了一項與激勵性薪酬計劃相關的追回政策。該政策規定，Viatris可以採取行動，收回因特定不當行為導致Viatris大幅重述其財務報表而產生的年度激勵薪酬和基於股權的激勵薪酬收益。該政策還規定，如果發生涉及重大違反法律或Viatris政策的高管不當行為，以及未能管理或監督另一名犯有該等不當行為的個人，Viatris可採取行動追回部分或全部獎金和股權激勵補償，並且如果法律或法規要求或確定披露信息符合Viatris及其股東的最佳利益，董事會或指定的董事會委員會將披露與該等不當行為有關的任何補償的情況。

此外，Viatris還有許多其他有效的政策，這些政策規範着我們高管團隊的行為，並設定了明確的道德期望。這些政策，包括我們的商業行為和道德準則，授權Viatris對任何違規行為採取全方位的紀律處分，董事會和

 

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Viatris薪酬委員會不受其他限制，不得因任何違反職責或道德的行為而尋求追回或拒絕向高管團隊任何成員支付薪酬。審計委員會不時審議對追回政策的補充更新。此外，如果美國證券交易委員會採用了需要我們政策改變的追回政策規則，我們將做出相應迴應。

Viatris的證券交易政策禁止董事和“高級職員”(見“交易法”第16a-1(F)條)(“第16條高級職員”)和他們各自指定的人買賣套期保值工具，或以其他方式從事任何限制或消除、或旨在限制或消除與我們證券所有權相關的經濟風險的交易。套期保值工具被定義為任何預付可變遠期合約、股票互換、套期、外匯基金、保險合同、賣空、期權、看跌期權、看跌期權或其他工具，用於對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值的變動。就本政策而言，我們的證券包括購買股份的股份和期權，以及我們可能發行的任何其他類型的證券，包括但不限於由Viatris或Viatris的任何母公司、子公司或子公司發行的優先股、票據、債券和認股權證，以及與該等證券有關的任何衍生金融工具，無論是否由我們發行，如期權和遠期合同。

該政策還禁止董事和第16條官員及其各自指定的人進行任何涉及在保證金賬户中持有我們的證券(股票期權的“無現金行使”除外)或將我們的證券質押作為貸款抵押品的交易。威亞特里斯薪酬委員會可批准禁止使用保證金賬户或質押或證券的例外情況，前提是(其中包括)董事或第16條官員事先證明，他或她有持續的財務能力償還任何相關貸款或潛在的追加保證金通知，而無需求助於保證金賬户中持有的證券或我們質押的證券，並且不掌握任何尚未向投資公眾廣泛提供的有關公司的重大信息。

Viatris薪酬委員會在確定薪酬政策時考慮了風險管理，並相信我們的計劃旨在鼓勵在較長時間內取得出色、一致、可持續的業務業績。管理層和維亞特里斯薪酬委員會已經考慮並討論了我們業務中固有的風險，以及我們薪酬計劃、政策和計劃的設計，這些計劃、政策和計劃旨在推動我們實現長期業務目標，同時避免過度的短期冒險。此外，我們使用多種客觀業績衡量標準，因此不會過分強調某一具體衡量標準，我們採用不同類型的薪酬來提供短期、中期和長期價值。這些績效指標每年都會根據我們業務面臨的不斷變化的風險環境進行重新評估。在做出薪酬決定時，我們也會考慮定性因素，以避免過於公式化的方法可能導致管理層過度冒險的後果。Viatris薪酬委員會至少每年都會收到其獨立薪酬顧問公司Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)關於與公司薪酬計劃相關的風險管理的報告。

維亞特里斯薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法不會鼓勵過度的風險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。

 

39

維亞特里斯薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們高管薪酬計劃的設計和實施。薪酬委員會審查和評估我們近地天體的業績，並確定他們的薪酬和目標，或者，就我們的執行主席和首席執行官而言，向董事會的獨立非執行成員建議薪酬和目標。薪酬委員會定期監測薪酬趨勢和發展，並至少每年對我們的薪酬計劃進行全面評估。在履行這些責任時，薪酬委員會利用獨立薪酬諮詢公司、獨立外部法律顧問和內部高管薪酬團隊的支持。

2020年，Mylan薪酬委員會聘請Merdian就Viatris高管薪酬計劃的設計和實施提供建議和信息。Meridian還向Mylan薪酬委員會提供了有關可能與Mylan高管薪酬計劃相關的監管和其他技術發展的信息。此外，Meridian還向Mylan薪酬委員會提供了有競爭力的市場信息、高管基本工資、年度獎勵、長期獎勵、福利和額外津貼的分析和趨勢。

自合併結束之日起，Meridian就向維亞特里斯賠償委員會提供了類似的建議。

Viatris薪酬委員會還接受外部律師的建議，包括但不限於Cravath，Swine&Moore LLP。

維亞特里斯薪酬委員會根據納斯達克的要求和維亞特里斯薪酬委員會章程，對其外部顧問的獨立性進行年度審查。

2021年晚些時候，Viatris打算提交一份最終的委託書，其中既包含薪酬話語權諮詢提案，也包含薪酬話語權投票頻率諮詢提案。

該守則第162(M)條限制支付給首席執行官、首席財務官、在適用財政年度結束時擔任高管的其他近地天體以及某些其他高管的薪酬在美國聯邦所得税中的扣除額，但該高管的薪酬不得超過100萬美元。因此，根據《守則》第162(M)條，支付給任何近地天體的超過100萬美元的賠償不再可扣除，但有限度的過渡救濟除外。董事會和Viatris薪酬委員會保留向我們的高管提供不可扣除的薪酬的權利，包括但不限於履行合同承諾所需的薪酬，或保持吸引人才、促進留住或認可和獎勵預期業績所需的靈活性。

 

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我們已經審查並與管理層討論了CD&A。在審查和討論的基礎上，我們建議理事會將CD&A列入本修正案。

恭敬地提交，

梅琳娜·希金斯

尼爾·迪米克

詹姆斯·基爾茨

波林·範德邁爾·莫爾

2020年期間，維亞特里斯薪酬委員會的成員(狄龍女士、希金斯女士和範德邁爾·莫爾女士)均不是維亞特里斯的高級職員或僱員，以前也不是維亞特里斯的高級職員，也沒有根據S-K條例第404項要求維亞特里斯披露的任何關係。2020年內，維亞特里斯沒有高管在另一實體的薪酬委員會或董事會任職，而該實體的高管中有一人曾在薪酬委員會或維亞特里斯董事會任職。

 

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高管薪酬表

下表列出了2020年根據Mylan、Upjohn和Viatris綜合補償方案支付或授予近地天體或由近地天體賺取的現金和非現金補償。

 

 

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