附件3

執行版本

16 JUNE 2021

和黃醫藥(中國)有限公司

和黃醫藥（中國）有限公司

新加坡大西洋總公司 HCM Pte。LTD.

摩根士丹利亞洲有限公司

傑富瑞香港有限公司

中國國際金融有限公司香港證券有限公司

瑞士信貸(香港)有限公司

香港上海滙豐銀行有限公司

基石投資協議

目錄

條款 頁
1. 定義和解釋 2
3. 投資 7
5. 成交條件 8
7. 結業 9
9. 對投資者的限制 10
11. 致謝、陳述、承諾及保證 13
13. 終端 23
15. 公告和保密 24
17. 通告 25
19. 一般信息 27
21. 管轄法律和司法管轄權 29
23. 豁免權 30
25. 加工劑 30
27. 對美國特別決議制度的承認 31
29. 同行 31
附表1投資者股份 32
附表2投資者詳情 33

-i-

本協議(本協議協議) 拍攝於2021年6月16日

在以下情況之間：

(1)和黃醫藥(中國)有限公司和黃醫藥(中國)有限公司， 在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，註冊地址為開曼羣島開曼羣島KY1-1104Ugland House郵政信箱309號公司);
(2)一般大西洋新加坡HCM私人。有限公司，一家在新加坡註冊成立的公司，其註冊辦事處位於羅賓遜路80號，新加坡068898。投資者);
(3)摩根士丹利亞洲有限公司，香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心46樓
(4)香港皇后大道中2號長江中心22樓2201室傑富瑞香港有限公司 ；
(5)中金公司香港證券有限公司，香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓；
(6)瑞士信貸(香港)有限公司，地址為香港九龍柯士甸道西一號國際商務中心88樓。
(7)香港皇后大道中1號香港上海滙豐銀行有限公司。

鑑於：

(A)本公司已申請其股本於聯交所上市(定義見下文)，方式為向全球發售104,000,000股股份(全球產品推介)包括：
(i)本公司公開發售股份供香港公眾認購(定義見下文)(香港公開招股)，以及
(Ii)本公司發售股份的有條件配售(假設超額配售選擇權未獲行使) (A)根據已提交予美國證券交易委員會並於2020年4月6日生效的F-3ASR表格擱置登記説明書，以及將於2021年6月18日左右向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書補編及將於2021年6月24日左右向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補編(已註冊的產品)和(B)對於出售給基石投資者的股票， 依據證券法下的S規則第901條或根據證券法的另一項豁免登記要求(免税優惠，連同登記發售，國際服務).
(B)摩根士丹利亞洲有限公司、傑富瑞香港有限公司及中金公司香港證券有限公司為聯席保薦人(聯合發起人(br})全球發售的。摩根士丹利亞洲有限公司、傑富瑞香港有限公司、中國國際金融有限公司香港證券有限公司, 瑞士信貸(香港)有限公司和香港上海滙豐銀行

-1-

Corporation Limited擔任聯合全球協調人(The聯合全球協調員) 全球產品。

(C)投資者希望根據本協議所載條款及條件，認購投資者股份(定義見下文)，作為豁免發售的一部分。

雙方同意如下：

1.定義和解釋
1.1除文意另有所指外，在本協議中，包括其時間表和演奏會在內，下列詞語和表述應 具有以下含義：

美國存託憑證指本公司的美國存托股份；

聯屬 就特定個人或實體而言，除文意另有所指外，係指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定個人或實體控制或共同控制的任何個人或實體；但就投資者而言，此類定義不包括其投資組合的任何公司。就本定義而言，“控制”一詞(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指示某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是通過其他方式；

累計投資金額 指相當於要約價格乘以投資者股份數量的金額；

批准 具有第6.2(F)條中賦予它的含義；

關聯/關閉 關聯應具有上市規則中賦予該詞的涵義，並且員工/關閉 個員工須據此解釋；

經紀業務 指按《上市規則》附錄8第7(1)款規定的總投資額的1%計算的經紀佣金；

營業天數 指香港持牌銀行在香港一般開放營業的任何日子(香港的星期六、星期日或公眾假期除外)，而聯交所亦在該日開放進行證券交易業務。

CCASS 指由香港中央結算有限公司設立及營運的香港中央結算及交收系統；

結業 指根據本協議的條款和條件結束對投資者股份的認購；

《公司條例》指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《公司條例》(香港法例第622章) ；

《公司(清盤及雜項規定)條例》指《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章

-2-

經不時修訂、補充或以其他方式修改的香港法律)；

已連接的 人/核心連接的人應具有上市規則中賦予該詞的涵義，並且連接的人/核心 連接的人須據此解釋；

合約 (第三者權利)條例指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《合約(第三者權利)條例》(香港法例第623章)；

控股股東 除文意另有所指外，應具有上市規則中賦予該詞語的涵義和 控股股東須據此解釋；

處置 就任何有關股份而言，包括直接或間接；

(a)提供、質押、抵押、出售、抵押、出借、創建、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何合法或實益權益(包括通過創建或任何協議創建或出售，或授予或同意出售或授予購買、認購、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合同，或購買、認購、借出或以其他方式轉讓或處置任何認股權證或權利，或購買或同意購買任何期權、合同、權證或出售權利)，或創建任何第三方權利，有關股份的任何法定或實益權益，或可轉換為或可行使或可交換該等相關股份的任何其他證券，或代表直接或間接及有條件或無條件地收取該等相關股份的權利的任何法定或實益權益。或
(b)訂立任何互換或其他安排，將有關股份或其他證券的所有權或權益的任何經濟後果或附帶事項全部或部分轉移給另一人；或
(c)直接或間接進行與上述(A)和(B)項所述交易具有相同經濟效果的任何其他交易；或
(d)同意或訂立合約，或公開宣佈有意進行上述(A)、(B)及(C)項所述的任何上述交易 ，不論上述(A)、(B)及(C)項所述的任何上述交易是否以交付有關股份或可轉換為或可行使或可交換相關股份的其他證券、現金或其他方式結算；及處置須據此解釋；

豁免 產品具有《獨奏會(A)》中賦予它的含義；

全球 產品具有《獨奏會(A)》中賦予它的含義；

政府當局 指任何政府、監管或行政委員會、董事會、團體、機關或機構，或任何證券交易所、自律組織或其他非政府監管機構，或任何法院、司法機構

-3-

機構、法庭或仲裁員，在每個案件中，無論是國家、中央、聯邦、省、州、地區、市、地方、國內、外國或超國家的；

集團化 指本公司及其子公司；

港幣$ 或港元指香港的合法貨幣；

香港 香港指中華人民共和國香港特別行政區；

香港 香港公開發售具有《獨奏會(A)》中賦予它的含義；

受保障的當事人 具有第6.5條中賦予它的含義，以及受保方指其中任何一項，視乎文意而定；

國際服務 具有《獨奏會(A)》中賦予它的含義；

國際發售通告 指預期由本公司向潛在投資者發出的與豁免發售有關的最終發售通告；

投資者 股票指投資者根據本協議的條款和條件，並按照附表1計算並由公司和聯合全球協調人確定的國際發售中投資者認購的股份數量；

聯合全球協調員 具有獨奏會(B)中賦予它的含義；

聯合發起人 具有獨奏會(B)中賦予它的含義；

法律 指所有有關司法管轄區內任何政府主管當局(包括聯交所及證監會)的所有法律、法規、法例、條例、規則、規例、指引、意見、通知、通告、指示、要求、命令、判決、法令或裁決；

徵款 指證監會交易徵費(或上市當日的交易徵費)的0.0027%及聯交所交易費的0.005%(或上市日的交易手續費)，兩者均為投資總額的0.0027%；

列表 日期指股票首次在聯交所主板上市的日期；

列表 規則指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，以及經不時修訂、補充或以其他方式修改的《聯合交易所上市決定》、《指引》及其他規定；

禁售期 具有第5.1條中賦予它的含義；

最高報價 價格指招股説明書所載每股發售股份的最高認購價；

納斯達克規則指 納斯達克股票市場的規章制度；

報價 價格指根據全球發售而發售或出售股份的最終每股港幣價格(不包括經紀佣金及徵費)， 不會高於最高發售價格；

-4-

超額配售 選項具有《國際發售通函》中賦予它的含義；

各方 指本協議的指定當事人，以及聚會應 指其中任何一項，如上下文所需；

中華人民共和國指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區和臺灣；

初步 國際發售通告指預期由本公司向潛在投資者發出的有關豁免發售的初步國際發售通函，並不時予以修訂或補充；

專業投資者 具有《證券及期貨條例》附表1第1部給予該詞的涵義；

招股説明書 指本公司就香港公開招股而在香港發出的最終招股説明書；

公共文檔 指已登記發售的美國註冊聲明、《國際發售初步通告》及《豁免發售的國際發售通告》、本公司將於香港發出的香港公開發售招股章程及申請表，以及本公司可能發出或向政府當局公開提交的與全球發售有關的其他文件及公告，每一份均須不時修訂或補充；

已註冊的 產品有在獨奏會上被賦予的意義嗎(A);

第S條指《證券法》下的法規S；

監管機構 具有第6.2(H)條中賦予它的含義；

相關 股票指投資者根據本協議認購的投資者股份，以及根據任何配股、資本化發行或其他 形式的資本重組(不論該等交易是否以現金結算)衍生自投資者股份的任何股份或公司的其他證券或權益；

美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

證券法 指經不時修訂、補充或以其他方式修改的1933年美國證券法；

證監會 指香港證券及期貨事務監察委員會；

SFO 指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港證券及期貨條例》(香港法例第571章)。

股票 指本公司股本中每股面值0.10美元的普通股，以港幣交易，擬在聯交所上市；

股票 交易所指香港聯合交易所有限公司；

-5-

子公司 具有《公司條例》賦予該詞的涵義；

美國 和美國指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

美國人 具有《證券法》下的S規則賦予它的含義。

美國註冊聲明 統稱為向美國證券交易委員會提交併於2020年4月6日生效的F-3ASR表格擱置登記書、將於2021年6月18日左右向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書補編以及隨後將向美國證券交易委員會提交的與之相關的最終招股説明書補編(最終招股説明書補編)；及

美元 或美元指美國的合法貨幣。

1.2在本協議中，除文意另有所指外：
(a)引用一個條款, 第(3)款或進度表是對本協議的條款或子條款或附表的引用；
(b)索引、條款和附表標題僅為方便起見而插入，不得影響本協議的解釋或解釋。
(c)減讓表是本協定不可分割的一部分，具有與本協定正文中明確規定的相同的效力和效力，任何提及本協定的內容均應包括減讓表；
(d)單數應包括複數，反之亦然，表示一種性別的詞語應包括另一種性別；
(e)對本協議或其他文書的提及包括對其中任何一項的任何變更或替換。
(f)對成文法或成文法規定的引用包括：
(i)不時合併、修訂、補充、修改、重新制定或被任何成文法或成文法規定取代的法規或規定；
(Ii)任何已廢除的成文法或成文法規定重新制定(修改或不修改)；以及
(Iii)適用於根據其制定的任何附屬立法；
(g)引用一個調節包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、意見、通知、通知、命令、請求或指導方針(無論是否具有法律效力)；
(h)除另有説明外，凡指一天中的時間及日期，均分別指香港時間及日期；
(i)引用一個人包括對個人、公司、公司、團體、非法人團體或當局、政府、

-6-

國家、合資企業、協會或合夥企業的州或機構(不論是否具有單獨的法人資格)；

(j)對包括, 包括和包括應解釋為分別意味着包括但不限於、包括但不限於和包括但不限於；以及
(k)凡提及與香港以外任何司法管轄區有關的任何訴訟、補救、方法或司法程序、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何法律用語，均視為包括該司法管轄區內大部分與有關香港法律用語相近的法律用語。
2.投資
2.1受以下第3條所述條件的滿足(或雙方放棄，但第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)和3.1(D)條所列條件不能放棄，第3.1(E)條下的條件只能由公司、聯合全球協調人和聯合保薦人共同放棄)以及本協議的其他條款和條件除外：
(a)投資者將認購、本公司將發行配發及配售，而聯合全球協調人 將分配及/或交付(視情況而定)或安排按上市日期豁免發售項下的要約價及作為豁免發售的一部分，分配及/或交付(視情況而定)投資者股份，並透過聯合全球協調人 及/或其聯屬公司以豁免發售相關部分國際承銷商的國際代表的身份向其分配及/或交付(視情況而定)；及
(b)投資者將根據第4.2條支付投資者股份的總投資額、經紀佣金和徵費。
2.2投資者可在不遲於上市日期前三個營業日向本公司、聯合全球協調人及聯合保薦人發出書面通知，選擇透過投資者的全資附屬公司認購投資者股份，該附屬公司為專業投資者，且(I)不是美國人；(Ii)位於美國境外；及(Iii)根據S規則在離岸交易中收購投資者股份，條件是：
(a)投資者應促使該全資子公司在該日期向公司、聯合全球協調人和聯合保薦人提供書面確認，確認其同意受投資者在本協議中提出的相同協議、陳述、保證、承諾、確認和確認的約束，而投資者在本協議中作出的協議、陳述、保證、承諾、確認和確認應被視為由投資者本身和代表該全資子公司作出。
(b)投資者(I)無條件及不可撤銷地向本公司、聯合全球協調人及聯合保薦人保證該全資附屬公司對其所有

-7-

本協議項下的協議、義務、承諾、保證、陳述、賠償、同意、確認、確認書和契諾； 和(Ii)承諾根據第6.5條的規定，按要求全面、有效地賠償和保持受保障的每一方，

投資者根據第2.2條承擔的義務構成應要求向本公司、聯合全球協調人或聯合保薦人支付該全資子公司根據本協議有責任支付的任何款項的直接、主要和無條件義務，並應要求迅速履行該全資子公司在本協議項下的任何義務，而無需本公司、聯合全球協調人或聯合保薦人首先對該全資子公司或任何其他人採取措施。除文意另有所指外， 術語投資者在本協議中應被解釋為包括該全資子公司。

2.3本公司和聯合全球協調人(代表自己和全球發行的承銷商)將以他們同意的方式確定要約價格。投資者股份的確切數量將由本公司和聯合全球協調人根據附表1最終確定 ，該決定將是決定性的，並對投資者具有約束力 ，但明顯錯誤除外。
3.成交條件
3.1投資者在本協議項下認購股份的義務，以及本公司和聯合全球協調人發行、配發和/或交付(視情況而定)或促使發行、配發和/或交付(視情況而定)的義務，根據第2.1條規定的投資者股份僅以各方已滿足或放棄下列 條件中的每一項為條件(第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)和3.1(D) 不得放棄，第3.1(E)條下的條件只能由公司、聯合全球協調人和 聯合保薦人在交易結束時或之前共同放棄：
(a)香港公開發售及國際發售的包銷協議已於該等包銷協議指定的時間及日期前訂立，並已生效及無條件(根據其各自的原有條款或其後經協議各方放棄或更改)，且上述包銷協議均未有終止；
(b)公司與聯合全球協調人(代表全球發行承銷商)商定的要約價格；
(c)聯交所上市委員會已批准股份(包括投資者股份)上市及準許買賣，以及其他適用的豁免及批准，包括與投資者認購股份有關的豁免及批准，而該等批准、許可或豁免在聯交所股份開始買賣前並未被撤銷；

-8-

(d)任何政府當局不得頒佈或頒佈任何法律，禁止完成全球發售或本協議中擬進行的交易，具有管轄權的法院也不應頒佈任何命令或禁令，實際上阻止或禁止完成此類交易；以及
(e)投資者在本協議項下的陳述、保證、承諾和確認在所有方面都是準確和真實的，沒有誤導，投資者方面沒有重大違反本協議的行為。
3.2如果在本協議簽訂之日(或本公司書面商定的其他日期)後45天(或之前)，雙方未滿足或放棄第3.1條所列任何條件(不能放棄第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)和3.1(D)條所列條件，且第3.1(E)條下的條件只能由公司、聯合全球協調人和聯合保薦人共同放棄)。投資者、聯合全球協調人和聯合發起人)，投資者購買的義務，以及公司和聯合全球協調人發行、分配、配發、分配和/或交付(視情況而定)或導致發行、分配、放置、分配和/或交付(視情況而定)的義務，投資者的股份將停止，投資者根據本協議向任何另一方支付的任何款項將在商業上可行的情況下儘快償還給投資者，且在任何情況下不遲於本協議終止之日起30天內由該另一方向投資者償還 。本協議將終止且無效，公司、聯合全球協調人、聯合保薦人和/或投資者的所有義務和責任應停止和終止；但根據第3.2條終止本協議，不影響任何一方在終止時或終止前根據本協議條款對其他各方應享有的權利或承擔的責任。為免生疑問，本條款中的任何內容均不得解釋為賦予投資者或公司糾正任何違反各自陳述的權利, 在本條款項下的上述日期之前的期間內，投資者或本公司根據本協議分別作出的保證和承諾以及 確認。
3.3投資者承認不能保證全球發售將會完成，如果全球發售在預期的日期和時間前因任何原因未能完成，則不會產生公司、聯合全球協調人或聯合保薦人對投資者的責任。投資者特此放棄任何權利(如有)向本公司、聯合全球協調人及/或聯合保薦人或其各自聯屬公司提出任何 索償或訴訟 ，理由是全球發售在預期的日期和時間或根本沒有完成。
4.結業
4.1在第3條及第4條的規限下，投資者將根據豁免發售及作為豁免發售的一部分，並透過聯合全球協調人(及/或其聯屬公司)，以豁免發售相關部分國際承銷商的國際代表的身份，按要約價格認購投資者股份。因此，投資者將同時認購股票

-9-

於登記發售結束後，登記發售將於本公司及聯合全球協調人決定的時間及方式進行。

4.2投資者須於上午8：00或之前，按當日價值 貸方金額，連同相關經紀佣金 全數支付總投資額，並向聯席全球協調人通知投資者的港元銀行户口收取費用。(香港時間)於上市日期以港元電匯至即時可用的結算資金 ，不得於上市日前五個整天前以書面通知投資者的港元銀行户口作出任何扣減或抵銷，該通知須包括(其中包括)付款 賬户詳情及投資者根據本協議應支付的總金額。
4.3在根據第4.2條就投資者股份支付到期款項後， 投資者根據本協議第2.2條指定的投資者或投資者的全資附屬公司(視屬何情況而定)應於上市日透過中央結算系統將投資者股份直接存入中央結算系統，存入投資者可能於上市日期前兩個營業日以書面通知全球聯合協調人的中央結算及結算系統投資者參與者户口或中央結算系統股票户口。
4.4投資者股份的交付也可以本公司、聯合全球協調人、聯合保薦人和投資者一致同意的任何其他方式進行，條件是投資者股份的交付不得遲於行使超額配售選擇權的最後一天之後的三個工作日。
4.5如果未按照本協議規定的時間和方式收到或結算總投資額及相關佣金和徵費(無論是全部或部分)，本公司、聯合全球協調人和聯合保薦人保留各自絕對酌處權終止本協議，在這種情況下，公司、聯合全球協調人和聯合保薦人應停止和終止(但不損害公司的任何索賠)。聯合全球協調人和聯合保薦人可能因投資者未能履行其在本協議項下的義務而對其提起訴訟)。在任何情況下，投資者應承擔全部責任，並應 在税後基礎上就投資者未能按照第6.5條全額支付總投資額和經紀佣金及徵費而可能遭受或招致的任何損失和損害向受賠方的每一方進行賠償、保持無害並保持完全賠償。
5.對投資者的限制
5.1除第5.2條另有規定外，投資者與本公司、聯席全球協調人及聯席保薦人訂立契約並向其承諾，未經本公司、聯席全球協調人及聯席保薦人事先書面同意，投資者在上市日期(包括上市日期)起計六個月內的任何時間，無論直接或間接均不會禁售期)，直接或間接，(I)以任何方式處置任何相關股份或任何

-10-

持有任何相關 股份的公司或實體，包括可轉換為或可交換或可行使或代表有權收取任何相關 股份的任何證券；(Ii)容許本身在其最終實益擁有人的層面進行控制權變更(定義見證監會頒佈的收購及合併及股份回購守則 )；(Iii)同意或訂立或訂立任何直接或間接具有與上述任何交易相同經濟效果的交易 ；或(Iv)公開宣佈有意進行上述(I)、(Ii)及(Iii)所述的任何交易，不論上述(I)、(Ii)及 (Iii)所述的任何交易是否將以現金或其他方式以交付相關股份或可轉換為或可行使或可交換相關股份的其他證券的方式結算。

5.2本公司、聯席全球協調人及聯席保薦人確認，于禁售期 屆滿後，投資者將可自由出售任何相關股份，惟其將盡一切合理努力 確保任何該等出售不會造成股份市場混亂或虛假，並在其他方面符合證券及期貨條例或 投資者就本協議項下擬進行的交易及任何該等出售而須遵守的任何適用法律。
5.3第5.1條中包含的任何內容均不得阻止投資者將全部或部分相關 股份轉讓給投資者的任何全資子公司，但在所有情況下：
(a)在此類轉讓之前，該全資子公司向本公司、聯合全球協調人和聯合保薦人作出書面承諾(以令其滿意的條款向本公司、聯合全球協調人和聯合保薦人作出承諾)，同意並且投資者承諾促使該全資子公司受投資者在本協議項下的義務的約束，包括 本條款第5條對投資者施加的限制，如同該全資子公司本身也受該等義務和限制的約束一樣；
(b)該全資子公司應被視為已作出與第6條規定相同的確認、陳述和保證；
(c)投資者及其全資子公司應被視為其持有的所有相關股份的投資者，並應共同和個別承擔本協議規定的所有責任和義務；
(d)如在禁售期屆滿前的任何時間，該全資附屬公司不再或將不再是投資者的全資附屬公司，則其應立即(且投資者須促使該附屬公司)在任何情況下，在不再是投資者的全資附屬公司之前，將其所持有的相關股份全面及有效地轉讓給投資者或投資者的另一家全資附屬公司，而投資者須給予或促使投資者作出書面的 承諾(以本公司為受益人，聯合全球協調人和聯合保薦人以令他們滿意的條款)同意受投資者在本協議項下的義務的約束，包括第5條對投資者施加的限制，並給予同樣的承認，

-11-

本協議項下的陳述和保證，如同該全資子公司本身受到該等義務和限制，並應共同和個別承擔本協議規定的所有責任和義務；以及

(e)該全資附屬公司為(I)非美國人士；(Ii)位於美國境外，及(Iii)根據證券法下的S規例在離岸交易中收購相關股份。

為免生疑問，上述出售限制不適用於任何購買、掉期或其他衍生安排、購買合約、 出售、出售合約、賣空或其他購買、轉讓或出售股份(為免生疑問，不包括相關股份)或本公司(A)在聯交所開始進行股份交易後通過公開市場交易或其他方式達成的其他證券，但第5.1條有關有關股份的具體禁止除外。或(B)投資者或其任何聯營公司在本協議簽署前持有的任何本公司股份或其他證券(或可從中兑換的本公司任何證券)。

5.4投資者同意並向本公司承諾，除經本公司事先書面同意外，自上市日期起計十二(12)個月期間及包括 在內，投資者及其聯營公司在本公司已發行股本總額中的合計持股量(直接及間接)不得少於本公司全部已發行股本的10%(或上市規則不時就“大股東”的定義所規定的其他百分比)。如於上市日期起計十二(12)個月至上市日期後二十四(24)個月期間，投資者及其聯營公司在本公司已發行股本總額中的總持股量(直接或間接)達到或超過本公司全部已發行股本的10%(或上市規則不時就“大股東”的定義所規定的該等其他百分比)，投資者同意盡合理努力通知本公司。
5.5投資者同意，投資者持有本公司股本是基於專有投資。投資者不得、亦不得促使其任何聯屬公司通過 詢價程序申請或下單購買國際發售股份(投資者股份除外)或申請購買香港公開發售股份。
5.6投資者及其聯營公司、董事、高級職員、僱員或代理人不得與本公司、本公司控股股東、本集團任何其他成員公司或其聯營公司、董事、高級職員、僱員或代理人訂立任何與上市規則(包括聯交所指引函件HKEx-GL51-13或香港監管機構刊發的書面指引)不一致或違反的安排或協議，包括任何附函。除本協議外，預計本公司將向有關香港監管機構申請豁免適用上市規則的情況 。
5.7投資者代表並向本公司、聯合全球協調人及聯合保薦人保證，除向其投資者募集資本及為投資者內部融資目的提供一筆或多筆過橋貸款外，其 並未取得亦確實取得

-12-

不打算獲得貸款或其他形式的融資來履行本協議項下的付款義務。
6.致謝、陳述、承諾及保證
6.1投資者確認、同意並向公司、聯合全球協調人和聯合保薦人確認：
(a)本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及其各自的聯屬公司、 及其董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、聯營公司、合夥人及代表均不作任何陳述，亦不保證或承諾或保證全球發售將會進行或完成(在任何特定時間段內 或根本不會進行)，並在全球發售延遲、停止進行或因任何原因未能完成的情況下，對投資者概不負責；
(b)本協議、投資者的背景信息(如附表2所述)以及本協議預期的各方之間的關係和安排將要求在公開文件和全球發售的其他營銷和路演材料中披露，投資者將在公開文件和此類營銷和路演材料和公告中提及，尤其是：根據《公司(清盤及雜項規定)條例》及《上市規則》，本協議將是一份重要合約，須向香港監管機構提交，供公眾查閲有關全球發售或其他事宜。
(c)發行價將完全根據全球發售的條款和條件確定，投資者無權對此提出任何異議；
(d)投資者股份將由投資者通過聯合全球協調人和/或其關聯公司以國際承銷商國際代表的身份認購；
(e)投資者將接受投資者股份，並遵守本公司和本協議的備忘錄和組織章程細則或其他組成或章程文件的條款和條件；
(f)本公司及聯席全球協調人(A)有絕對酌情權調整投資者股份數目，以符合聯交所指引函件HKEx-GL91-18或聯交所不時批准並適用於本公司的其他百分比，及/或遵守上市規則第8.08(3)條的規定(該規則規定於上市日期公眾手中的股份不得超過50%由三大公眾股東實益擁有 )及(B)可按比例減少投資者股份數目(但須受本公司就整板批次作出的任何調整所規限)，聯席全球協調人及聯席保薦人可行使其絕對酌情權)以符合上市規則實務備註18及聯交所授予的豁免(如有)；

-13-

(g)在訂立本協議之時或前後，或其後任何時間但在國際發售結束前，本公司、聯合全球協調人及/或聯合保薦人已與或可能及/或建議與一名或多名其他投資者就類似投資訂立協議，作為國際發售的一部分；
(h)投資者股票不得在美國轉售：(I)在包括 此類轉售的最終招股説明書副刊已向美國證券交易委員會提交併在交易完成後第40天，或(Ii)除非根據證券法的豁免或不受證券法登記要求的交易 (在所有情況下均受禁售期限制)；
(i)投資者股票必須在交易結束後第40天才能存入公司的美國存託憑證計劃。
(j)如果在歐洲經濟區(EEA)成員國，除非與聯合全球協調員另有書面協議，否則該成員國是《(EU)2017/1129 條例》第2(E)條所界定的“合格投資者”招股章程規例);
(k)如果是在英國，則是《(EU)2017/1129號條例》第(Br)2(E)條(因為它是《2018年歐洲聯盟(退出)法》所界定的保留歐盟法律的一部分)第(Br)條所界定的“合格投資者”( 英國招股章程監管)及(I)具有與《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(該命令)第19(1)條所指投資有關的專業經驗；。(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)所指人士。；或(Iii)與全球發售有關的信息可能以其他方式合法傳達給其的人；
(l)它沒有也不會向歐洲經濟區或英國的任何人提供或出售任何投資者股票，但向合格投資者(該詞在招股説明書法規或英國招股章程(適用)第2(E)條中定義)或在尚未導致也不會導致向歐洲經濟區或英國任何成員國的公眾 按照招股説明書法規或英國招股説明書法規(如 適用)的含義進行要約的情況除外；
(m)如《招股章程條例》第5(1)條或《英國招股章程條例》(視情況而定)中使用了該術語的金融中介機構，則其在全球發售中認購的投資者股份將不會以非酌情方式 代表歐洲經濟區成員國或英國境內的合格投資者以外的人士(該術語在《招股章程條例》或《英國招股章程條例》(視適用情況而定)第2(E)條中定義)進行收購，也不會出於向其要約或轉售的目的進行收購。或在事先徵得聯合全球協調員同意的情況下 每一提議要約或轉售；
(n)它沒有提供或出售，也不會 向在英國的個人提供或出售任何投資者的股票，但其日常活動涉及獲取、持有、管理或處置投資(作為本金)的人除外

-14-

或 代理人)為其業務目的或在尚未導致且不會導致 經修訂的《2000年金融服務和市場法》第85(1)條所指的向聯合王國公眾提出要約的情況下(FSMA);

(o)它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或導致傳達 在FSMA第21(1)條不要求獲授權人批准的情況下，參與與投資者股票有關的投資活動(FSMA第21條所指的)的任何邀請或誘因。
(p)除第5.2條另有規定外，只要投資者的子公司 持有投資者的任何股份，投資者應確保該子公司仍是投資者的全資子公司，並且只要該子公司在禁售期結束前繼續持有投資者的任何股份，該子公司就應繼續遵守和遵守本條款和條件；
(q)它已收到(並可能在未來收到)與投資者投資(和持有)投資者股票有關的重大、非公開信息和/或內幕信息(定義見《證券及期貨條例》、《歐盟市場濫用條例》(因其構成《2018年歐盟(退出)法》所界定的保留歐盟法律的一部分)和/或《納斯達克規則》和/或美國適用的證券法)。並應：(I)除向其附屬公司及其附屬公司各自的子公司、董事、高級管理人員、員工、顧問和代表外，不得向任何人披露此類信息 (獲授權收件人)僅出於評估其對投資者股票的投資或法律要求的其他目的而嚴格按需知曉，直至此類信息因投資者或其任何授權接受者的無過錯而成為公開信息；(Ii)盡其合理努力確保其授權接受者(已根據第6.1(Q)條向其披露此類信息)不在嚴格需要知曉的基礎上向其他任何人披露此類信息 ；以及(Iii)不會也將盡其合理努力確保其授權接受者(已根據第6.1(Q)條向其披露該等信息)不會(或鼓勵或要求他人)以可能導致違反美國、英國、歐盟、香港或任何其他適用司法管轄區的證券法(包括任何內幕交易規定)的方式直接或間接買賣本公司的股份或其他證券或衍生工具；
(r)本協議、招股説明書草案和以保密方式提供給投資者和/或其代表的國際招股通函草案以及可能以書面或口頭方式提供給投資者和/或其代表的任何其他材料不得複製、披露、分發或傳播給任何其他人，所提供的信息和材料可能會被更改、更新、修訂和

-15-

完成，投資者不應依賴於決定是否投資於投資者的股份。為避免疑慮， ：

(i)招股説明書草案或國際發售初步通函草案或可能已提供給投資者和/或其代表的任何其他材料 均不構成在任何司法管轄區購買或認購任何證券的邀請或要約或邀約，在任何司法管轄區購買或認購此類要約、招攬或出售是不被允許的，且招股説明書草案或國際發售初步通函草案或可能已提供給投資者和/或其代表的任何其他材料 (無論是書面或口頭)不應構成任何合同或承諾的基礎；
(Ii)任何股份或其他證券的要約或認購、收購或購買的邀請，不得根據初步國際發售通函草案或招股説明書草案或已以書面或口頭形式提供給投資者和/或其代表的任何其他材料 (國際發售通函除外)而作出或收到。
(Iii)初步國際發售通函草案、招股説明書草案或任何其他可能已提供(無論是以書面或口頭形式)或提供給投資者的材料，在訂立本協議後可能會有進一步的修訂，投資者不應以此作為決定是否投資投資者股份的依據 ，投資者特此同意該等修訂(如有)，並放棄與該等修訂有關的權利(如有)，但投資者有權依賴國際發售通函除外；
(s)本協議不共同或單獨構成出售證券要約或 在美國或任何其他司法管轄區要約購買任何股票或證券的要約，在這些司法管轄區，此類要約或要約將被視為非法。
(t)已獲得其認為必要或適宜的所有信息，以評估認購投資者股份的優點和風險，並已有機會就公司、投資者股份或其他其認為必要或適宜評估投資者股份認購的優點和風險的事項向本公司、聯合全球協調人或聯合保薦人提出問題並獲得答覆，並且本公司已向投資者或其代理人提供投資者或其代表所要求的與投資者股份投資有關的所有文件和信息。
(u)在作出投資決定時，投資者一直並將只依賴本公司發出的《國際發售通告》所提供的資料，而不會依賴本公司、聯合全球協調人及/或聯合保薦人(包括其各自的董事、高級職員、 )或其代表向投資者提供的任何其他資料。

-16-

聯席全球協調人、聯席保薦人及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、代表、 聯營公司、合夥人及聯屬公司作出任何陳述，並就《國際發售通函》內未包含的任何該等資料或材料的準確性或完整性作出任何保證或承諾，而本公司、聯席全球協調人、聯席保薦人及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、代表、聯營公司合作伙伴及其關聯公司已經或將對投資者或其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理、代表、 關聯公司、合作伙伴和關聯公司承擔任何責任，原因是他們使用或依賴此類信息或材料，或因其他原因未包含在國際發售通告中的任何信息。

(v)聯席全球協調人、聯席保薦人、其他承銷商及其各自的 董事、高級職員、僱員、附屬公司、代理、聯營公司、聯營公司、代表、合夥人及顧問均未就投資者股份的價值、認購、購買或要約，或就本公司或其附屬公司的業務、營運、前景或狀況、財務或其他方面，或有關或相關的任何其他事宜，向本公司作出任何保證、陳述或建議。除國際發售通函另有規定外，本公司及其 董事、高級管理人員、僱員、附屬公司、代理人、聯營公司、聯營公司、代表及顧問概無就投資者股份的價值、認購、購買或要約，或本公司或其附屬公司的業務、營運、前景或狀況、財務或其他方面，或與此有關或相關的任何其他事宜，向投資者作出任何保證、陳述或推薦。
(w)投資者將遵守根據本 協議、上市規則和任何適用法律不時對其適用的所有限制(如有)，並(直接或間接)出售招股説明書所涉及的或將(直接或間接)與其有關的任何相關股份，或招股説明書證明其為實益擁有人；
(x)它已就本公司和投資者股份以及本協議中規定的投資者股份認購條款進行了自己的調查，並在其認為必要或適當的範圍內獲得了自己的獨立意見(包括税收、監管、財務、會計、法律、貨幣和其他)，或在其他方面令自己滿意，包括與投資者股份投資有關的税收、監管、財務、會計、法律、貨幣和其他方面的建議 ，以及投資者的適宜性，並且不依賴，也不會有權依賴，根據本公司或任何聯合全球協調人、聯合保薦人或承銷商獲得或進行(視情況而定)與全球發售相關的任何建議(包括税務、監管、財務、會計、法律、貨幣等)、盡職審查或調查或其他建議或安慰 ，且不損害

-17-

對於投資者在本協議項下的權利，本公司、聯合全球協調人、聯合保薦人或其各自的聯繫人、關聯公司、董事、高級管理人員、員工、顧問或代表不對認購投資者股票的任何交易或與之相關的任何税收、法律、貨幣或其他經濟或其他後果 承擔任何責任；

(y)如果全球發售因任何原因未能完成，本公司、聯合全球協調人、聯合保薦人或其各自的任何聯繫人、聯屬公司、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人或投資者或其子公司的代表將不承擔任何責任；
(z)本公司及聯席全球協調人將有絕對酌情權更改或調整(I)根據全球發售而發行的股份數目；及(Ii)根據香港公開發售及國際發售發行的股份數目。
(Aa)投資者已同意於上午8：00前支付總投資金額及相關經紀佣金及徵費。(香港時間)上市日期；及
(Bb)投資者將不時遵守聯交所或任何政府當局或根據與本協議有關的任何適用法律而施加的任何要求。
6.2投資者代表、保證並向公司、聯合全球協調人和 聯合發起人承諾：
(a)它已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效存在，並且沒有就其清算或清盤提交請願書、發出命令或通過有效的決議；
(b)它擁有、使用、租賃和經營其資產並以目前進行的方式開展業務的合法權利和權力。
(c)它擁有完全的權力、權力和能力，並已採取一切必要行動(包括從任何政府和監管機構或第三方獲得所有必要的同意、批准和授權)，以簽署和交付本協議，簽訂和開展本協議中設想的交易，並履行本協議項下的義務；
(d)本協議已由投資者正式授權、簽署和交付，構成了投資者根據本協議條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；
(e)它已經並將在本協議期限內採取一切必要步驟履行其在本協議項下的義務，並使本協議和本協議中預期的交易生效，並遵守與認購本協議項下預期的投資者股票有關的所有相關法律；

-18-

(f)在豁免嚴格遵守《上市規則》規則10.04以及根據《上市規則》附錄6第(Br)5(2)段獲得同意後，所有同意、批准、授權、許可和登記(批准) 根據適用於投資者的任何相關法律，投資者在認購本協議項下的股份時需要獲得的股份已獲得，並且完全有效，且所有批准均不受任何尚未履行或履行的條件的約束。
(g)在豁免嚴格遵守《上市規則》規則10.04以及根據《上市規則》附錄6第(2)款獲得同意的情況下，投資者交付和履行本協議以及認購投資者股份不會違反或導致投資者違反(I)投資者的組織章程大綱和章程細則或其他組成或憲法文件，或(Ii)投資者就根據本協議擬進行的交易而受 管轄的任何司法管轄區的法律，或以其他方式適用於投資者的與投資者認購投資者股份有關的法律，或(Iii)對投資者具有約束力的任何協議或其他文書(Iv) 任何判決，對投資者有管轄權的任何政府機構的命令或法令；
(h)其已遵守並將在所有司法管轄區內遵守與認購投資者股份有關的所有適用法律 ，包括直接或間接向聯交所、證監會及其他政府、公共、金融或監管當局或機構或證券交易所(或證券交易所)提供、或促使或促使其提供。監管機構)，並且(在投資者或其任何關聯公司所受法律法規允許的範圍內)同意並同意在監管機構要求的時間內披露該等 信息。投資者還授權本公司、聯合全球協調人、聯合保薦人或其各自的關聯公司根據監管機構的要求向該等監管機構披露與本協議項下的交易有關的所有信息。
(i)投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以：(I)其有能力評估對投資者股份的預期投資的優點和風險；(Ii)其有能力承擔該項投資的經濟風險，包括其在投資者股份的投資的全部損失；(Iii)其已收到其認為為決定是否認購投資者股份所需或適當的所有信息；及(Iv)其在投資於處於類似發展階段的公司的證券的交易中具有經驗；
(j)其一般業務為買賣股份或債券，或其為專業投資者，且加入本協議後，其並非任何聯合全球協調人或聯合保薦人與本協議項下擬進行的交易有關的客户 ，但因持有摩根士丹利亞洲有限公司或其相關聯屬公司的帳户而持有投資者根據本協議將購買的投資者股份的客户除外；

-19-

(k)它以自有賬户和投資目的認購投資者股份作為本金，並以專有投資為基礎，不打算轉售或分發其在本協議項下認購的任何投資者股份 ；
(l)根據本公司與投資者於2020年6月25日訂立的證券認購協議，投資者有權委任(I)一名管理顧問，為本公司提供管理、業務發展及財務諮詢服務；(Ii)如持有本公司當時已發行股本至少4.625，則為本公司董事會無投票權觀察員；及(Iii)如持有本公司當時已發行股本至少8.5%，則委任一名本公司非執行董事。據其所知，在緊接本協議日期之前，投資者在本公司的持股比例為2.69%；
(m)投資者認購“離岸交易”中的投資者股票，符合證券法下S規則的 含義，並且不是美國人；
(n)投資者在一項交易中認購投資者的股票，該交易豁免或不受證券法註冊要求的約束。
(o)據其所知，除投資者為本公司現有股東及持有2,000,000,000股股份外，投資者及其聯營公司(I)並非本公司的關連人士(定義見上市規則)或聯營公司 ，投資者認購投資者股份並不會導致投資者及其聯營公司成為本公司的關連人士(定義見上市規則)，儘管投資者與 可能訂立(或已訂立)本協議所述任何其他協議的任何其他一方或各方 並將於緊接本協議完成後，獨立於與本公司控制權有關的任何關連人士，且不與任何關連人士(如香港收購及合併守則所界定)一致行事；及(Ii)就本協議的標的或本協議項下擬進行的任何交易而言，並非由本公司或其核心關連人士(定義見上市規則)的任何一位直接或間接提供資金、資金或支持，且不習慣亦從未接受 任何該等核心關連人士就本公司證券的收購、出售、投票或其他處置 的任何指示；
(p)根據本公司、聯合全球協調人和聯合保薦人提供的或代表公司、聯合全球協調人和聯合保薦人提供的牽頭經紀和分銷商的身份，據其所知，每個投資者和/或其關聯公司都不是任何聯合全球協調人、聯合保薦人、簿記管理人、牽頭管理人、全球發行的承銷商、牽頭經紀或任何分銷商的“關聯 客户”。“關連客户”、“牽頭經紀”和“分銷商”應具有上市規則附錄6(股權證券配售指引)賦予它們的含義；

-20-

(q)投資者因認購本協議項下擬認購的投資者股份而開立的賬户並非由相關交易所參與者(定義見上市規則)根據全權管理的投資組合協議進行管理。“酌情管理的投資組合”一詞應具有上市規則附錄6(股權證券配售指引)賦予它的含義；
(r)投資者或據其所知，其關聯公司均不是董事(包括在本協議日期前12個月內作為董事 )或監管人或現有股東(投資者持有公司或其聯繫公司股份 2,000,000,000股除外)，也不是上述任何股份的代名人；
(s)投資者沒有也不會與任何“分銷商” (定義見證券法下的S規則)就股份的分配達成任何合同安排，除非與其關聯公司或與公司的事先書面同意；
(t)據其所知，在獲豁免嚴格遵守上市規則第10.04條 及根據附錄6第5(2)段獲得同意後，投資者認購股份將符合上市規則附錄6(股權證券配售指引)及聯交所指引函件HKEx-GL51-13及HKEx-GL85-16的規定；
(u)投資者及/或其聯營公司均不認購本協議項下的投資者股份，而本公司任何關連人士、任何一名聯合全球協調人、聯合保薦人或全球發售的任何一名承銷商進行任何直接或間接融資(直接或間接)；據其所知，投資者及其每一家聯營公司(如有)獨立於已參與或將參與全球發售的其他投資者及其任何聯繫人士，且與其無關；及
(v)除本協議另有規定外，投資者並未與任何政府當局或任何第三方就任何投資者股份訂立任何安排、協議或承諾。
6.3投資者代表並向本公司、聯合全球協調人及聯合保薦人保證，附表2所載有關其及其成員公司集團的描述在各方面均屬真實、完整及 準確，不具誤導性。在不損害第6.1(B)條規定的情況下，投資者不可撤銷地同意在公開文件、營銷和路演材料以及公司、聯合全球協調人和/或聯合保薦人可能發佈的與全球發售相關的其他公告中提及幷包括其名稱和本協議的全部或部分描述(包括附表2中所述的描述)。只要本公司已根據第8.3條向投資者提供該等公開文件、市場推廣及路演材料及公告以供審閲，並已納入投資者的任何合理意見。

-21-

6.4投資者理解，第6.1和6.2條中的陳述、確認、保證、承諾和確認是與香港法律和美國證券法等相關的內容。投資者確認，本公司、聯合全球協調人、聯合保薦人、承銷商及其各自的子公司、代理商、聯屬公司和顧問將依賴其中所載投資者擔保、承諾、陳述和確認的真實性、完整性和準確性，包括用於確定本次交易是否符合證券法豁免要求的目的，並同意如果任何保證、承諾、其中的陳述或確認不再準確和完整，或在任何方面都具有誤導性。
6.5投資者同意並承諾，投資者將應要求在税後基礎上對公司、聯合全球協調人、聯合保薦人和全球發行的承銷商中的每一人、任何按證券法定義控制該發行的人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、員工、聯營公司、合作伙伴、代理人和代表(統稱為受彌償當事人)、投資者或其各自的高級管理人員、董事、員工、員工、關聯公司、代理人、代表或合作伙伴遭受或發生的任何和所有損失、費用、費用、索賠、訴訟、債務、訴訟或損害，以及任何受補償方可能遭受或招致的與任何此類索賠相關或爭議或抗辯的任何和所有費用、費用、損失或開支。基於或以其他方式引起或與之相關的訴訟或法律程序。在任何情況下，本第6.5條在本協議終止後繼續有效。
6.6投資者根據第6.1、6.2、6.3、6.4及6.5條(視屬何情況而定)作出的每項確認、確認、陳述、保證及承諾(視屬何情況而定)均須被理解為於本協議日期的單獨確認、確認、陳述、保證或承諾，並應視為於上市日期重複。
6.7本公司聲明、保證並承諾：
(a)它已根據開曼羣島的法律正式註冊並有效存在；
(b)它擁有完全的權力、權力和能力，並已採取一切必要行動以訂立和履行本協議項下的義務；
(c)根據第4.2條規定的付款和第5.1條規定的鎖定期，投資者股份在按照第4.3條交付給投資者時，將為全額繳足、可自由轉讓且不受所有期權、留置權、押記、抵押、質押、債權、股權、產權負擔和其他第三方權利的 限制。平價通行證當時已發行並將於聯交所上市的股份；

-22-

(d)本公司及其控股股東(定義見上市規則)、本集團任何成員公司及彼等各自的聯屬公司、董事、高級職員、僱員及代理概無與投資者或其任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員或代理人訂立任何協議或安排，包括與上市規則(包括聯交所指引函件HKEx-GL51-13)不符的任何附帶函件。
(e)除本協議另有規定外，本公司或本集團任何成員公司或彼等各自的聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員或代理人均未就任何投資者股份與任何政府機構或任何第三方訂立任何安排、協議或承諾。
6.8本公司確認、確認及同意投資者將依賴本公司在此所載保證、承諾、陳述及確認及國際發售通函所載資料的真實性、完整性、陳述及準確性，以及投資者將享有與購買豁免發售股份的其他投資者相同的權利。
6.9本公司根據第6.7及6.8條(視屬何情況而定)作出的每項確認、確認、陳述、保證及承諾(視屬何情況而定)，應被理解為於本協議日期的一份單獨的確認、確認、陳述、保證或承諾，並應視為於上市日期重複。
7.終端
7.1本協議可終止：
(a)按照第3.2或4.5條的規定；
(b)如果(A)投資者重大違反本協議；或(B)投資者在條款6中作出的任何陳述、保證、承諾和確認在任何重大方面均不準確或不真實，均在國際發售結束時或之前，則由本公司或每名聯合全球協調人和聯合保薦人單獨作出；或
(c)經各方書面同意。
7.2如果本協議根據第7.1條終止，雙方沒有義務繼續履行各自在本協議項下的義務(以下第8.1條規定的保密義務除外)，如果第3.1條中包含的任何條件未按照第3.2條在適用日期前得到滿足或放棄，且投資者已根據本協議支付任何金額，則除外。第3.2條規定的向投資者償還該等款項的義務以及雙方在本合同項下的權利和責任(以下第11條規定的權利除外)應停止 ，任何一方不得向任何其他方提出任何索賠，但不影響任何一方在終止時或終止之前就本協議條款對其他各方產生的權利或責任。

-23-

8.公告和保密
8.1除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得披露有關本協議或本協議擬進行的交易或涉及本公司、聯合全球協調人、聯合保薦人和投資者的任何其他安排的任何信息 或在本協議日期後12個月內(以較早者為準)。儘管如此，本協議 可由任何一方披露：
(a)向聯交所、證監會及/或本公司、聯席全球協調人及/或聯席保薦人須受其約束的其他監管機構，投資者的背景及本公司與投資者之間的關係可在本公司將發佈的公開文件及本公司、聯席全球協調人及/或聯席保薦人就全球發售而發佈的市場推廣、路演材料及其他公告中 描述；
(b)法律和財務顧問、審計師和其他顧問、聯營公司、普通合夥人、有限合夥人、聯營公司、董事、高級職員和僱員、各方及其聯營公司的代表和代理人，條件是上述各方應(I)促使上述每一位法律、財務和其他顧問、聯營公司、普通合夥人、有限合夥人、聯營公司、董事、高級職員和僱員：締約方的代表和代理人知曉並遵守本協議規定的所有保密義務，並且(Ii)對當事人的法律、財務和其他顧問、關聯方、普通合夥人、有限合夥人、聯營公司、董事、高級職員和相關僱員、代表和代理人違反此類保密義務的行為繼續負責；和
(c)任何適用法律可能要求或要求的任何一方、任何政府機構或對該一方(包括聯交所或證監會)或證券交易所規則(包括將本協議作為重要合同提交香港公司註冊處登記，並根據《公司(清盤及雜項規定)條例》和《上市規則》)或任何具有約束力的判決、命令或任何主管政府機構的要求供公眾查閲的其他情況。
8.2除條款8.1另有規定外，投資者不得就本協議或本協議的任何附屬事項作出任何其他提及或披露，除非投資者已事先徵詢本公司、聯合全球協調人及聯合保薦人的意見，就該等披露的原則、形式及內容尋求他們的事先書面同意。
8.3本公司應盡其合理努力讓投資者在任何公開文件中審查與本協議、本公司與投資者之間的關係以及投資者的一般背景信息有關的任何聲明，並在公佈前給予投資者合理充足的時間進行審查。投資者應 與公司、聯合全球協調人和聯合保薦人合作，以確保在

-24-

公開文件 在各重大方面均屬真實、完整及準確，且無誤導性，且公開文件並無遺漏任何根據適用法律或聯交所或證監會須予披露的重大資料，並應迅速向本公司、聯合全球協調人及聯合保薦人及其各自的律師提供任何意見及核實文件。

8.4投資者承諾迅速提供一切合理所需的協助，以準備根據適用法律或由聯交所、證監會及/或條款8.1所指的其他主管監管機構 須作出的任何披露(包括提供本公司、聯合全球協調人或聯合保薦人可能合理要求的有關該等進一步資料及/或證明文件及/或與所涉及事項有關的其他資料及/或證明文件) 以(I)在本協議日期後的公開文件中更新對投資者的描述，並核實該等參考資料。 及(Ii)使本公司能夠遵守適用公司或證券登記及/或主管監管機構(包括聯交所及證監會)有關全球發售的要求。
9.通告
9.1本協議項下的所有通知均應以書面形式以英文或中文送達，並應按第9.2條要求的方式送達下列地址：

如果是對本公司，則為：

地址：

大都會大廈18樓

大都會大道10號

九龍紅？

香港

傳真： +852 2128 8281
電子郵件： 郵箱：christianh@hutch-med.com
請注意： 克里斯蒂安·霍格先生

並將副本送交公司的公司祕書 ：

地址：

長江中心48樓

皇后大道中2號

香港

傳真： +852 2128 1778
電子郵件： 郵箱：ediths@ck h.com.hk
請注意： 公司祕書

-25-

如果對投資者而言，則為：

地址：

一般大西洋新加坡HCM私人。LTD.

濱海8號，亞洲廣場1號，41-04號，

新加坡018960

傳真： +65 (6661) 6701
電子郵件： 郵箱：aong@General alatlantic.com
請注意： 王志浩

將副本複製到：

地址：通用大西洋亞洲有限公司5704-5706套房，國際金融中心二樓57樓，
金融街8號，
香港中環
電子郵件：郵箱：itang@General alatlantic.com/
lun@General alatlantic.com/
郵箱：ywang@General alatlantic.com
請注意：唐艾薇/孫樂飛/王雨萌

如致摩根士丹利亞洲有限公司，致：

地址：

國際商務中心46樓

柯士甸道西1號

九龍

香港

傳真： 852 3407 5237
電子郵件： 郵箱：Robin.趙@mganstanley.com
請注意： 趙宏斌

如為傑富瑞香港有限公司，則為：

地址：

長江實業中心22樓2201室

皇后大道2號 中環

香港

傳真： 852-3015-9991
電子郵件： 郵箱：Alex.yuen@jefferies.com
請注意： 袁亞傑

如致中金公司 香港證券有限公司，致：

地址：

國際金融中心1號29樓

港景街1號

中環

香港

-26-

傳真： 852 2872 2101
電子郵件： 郵箱：cicc.com.cn
請注意： 遺產項目

如果貸方為瑞士信貸(香港)有限公司，則：

地址：

國際商務中心88層

柯士甸道西一號

九龍

香港

傳真： 852 2284 7184
電子郵件： 郵箱：apacibcm.Legal@Credit-suisse.com
請注意： 投資 銀行和資本市場-法律

如致香港上海滙豐銀行有限公司，致：

地址：

24級

皇后大道1號 中環

傳真： 852 3409 1970
電子郵件： 郵箱：gibprotheritage@hsbc.com.hk
請注意： 埃德蒙 錫

9.2根據本協議交付的任何通知應以專人交付或通過傳真、電子郵件或預付郵資的方式發送。任何通知，如果是專人遞送的，在遞送時，如果是通過傳真發送的，在收到傳輸確認時，如果是通過電子郵件發送的，如果是在發送時，如果是通過預付費郵寄的，則在郵寄後48小時(如果沒有收到的證據) 被視為已收到(如果是通過航空郵件發送，則為6天)。在非工作日收到的任何通知應被視為在下一個工作日 收到。
10.一般信息
10.1每一方確認並聲明本協議已由其正式授權、簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。除本公司為實施全球發售而可能需要的同意、批准及授權外，該等人士並不需要任何公司、股東或其他同意、批准或授權以履行其在本協議項下的責任 且各方進一步確認其可履行本協議項下所述的責任。
10.2除明顯錯誤外，就本協議而言，本公司及聯合全球協調人真誠作出的計算及釐定應為有關投資者股份數目及要約價的最終決定。
10.3本協定規定的每個聯合全球協調員和聯合發起人的義務是若干(而不是聯合或聯合和若干)。沒有一個

-27-

聯合全球協調員和聯合發起人將對任何其他聯合全球協調員和聯合發起人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任， 任何其他聯合全球協調員和聯合發起人都不應影響任何其他聯合全球協調員和聯合發起人執行本協議條款的權利。儘管有上述規定，每一聯合全球協調員和聯合贊助者應有權在適用法律允許的範圍內，單獨或與其他聯合全球協調員和聯合贊助者一起執行本協定項下的任何或全部權利。
10.4投資者、本公司、聯合全球協調人和聯合保薦人應就為本協議的目的或與本協議相關的 向第三方發出的任何通知，或向第三方發出的任何通知，或向第三方發出的同意和/或批准，給予合作。
10.5除非本協議以書面形式由各方或其代表簽署，否則本協議的任何變更或變更均無效。
10.6本協議將僅以英文簽署。
10.7除非有關各方另有書面約定，否則各方應自行承擔與本協議相關的法律和專業費用、成本和開支，但因本協議中預期進行的任何交易而產生的印花税應由相關轉讓方/賣方和相關受讓方/買方平分承擔。
10.8時間以本協議為準，但本協議所指的任何時間、日期或期限可經雙方書面協議延長。
10.9本協議的所有條款，只要能夠履行或遵守，應繼續充分有效，儘管已根據第4條結束，但已履行的事項除外，除非經各方書面同意終止。
10.10本協議構成雙方之間關於投資者認購投資者股份的完整協議和諒解。本協議取代與本協議主題相關的所有先前承諾、保證、保證、陳述、通信、諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。
10.11在第10.11條另有規定的範圍內，不是本協議當事一方的人根據《合同(第三方權利)條例》無權強制執行本協議的任何條款，但這不影響除《合同(第三方權利)條例》之外存在或可獲得的任何第三方權利或補救措施：
(a)受保障各方可以強制執行和依賴第6.5條，就像他們是本協議的一方一樣；以及
(b)未經第10.11(A)款所述人員同意，本協議可被終止或撤銷，任何條款均可被修改、更改或放棄。

-28-

10.12每名聯席全球協調人及聯席保薦人均有權並獲授權按其認為合適的方式及條款，將其所有或任何相關權利、責任、權力及酌情決定權 轉授予任何一家或以上聯屬公司 或 ，而無須事先通知本公司或投資者任何此等轉授。該聯合全球協調人或聯合發起人應繼續對其根據本款向其授予相關權利、義務、權力和/或酌處權的任何關聯公司的所有行為和不作為負責，儘管 有任何此類授權。
10.13任何一方延遲或未能(全部或部分)行使或執行本協議或法律規定的任何權利，均不得視為放棄或放棄或以任何方式限制該締約方進一步行使或強制執行該權利或任何其他權利或補救措施的能力，且任何此類權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除任何權利、權力和補救措施(無論是否由法律規定)。對違反本協議任何規定的任何行為的放棄應 無效或默示，除非該放棄是書面的，並由要求放棄的一方簽署。
10.14如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則不應影響或損害：
(a)本協議任何其他條款在司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；
(b)本協議的該條款或任何其他條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性。
10.15本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和被允許受讓人的利益具有約束力，並僅適用於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或享有任何權利。除內部重組或重組的目的外，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的全部或任何部分利益、權益或權利。本協議項下的債務不得轉讓。
10.16在不損害就其他各方遭受的所有損失和損害向投資者索賠的所有權利的情況下，如果投資者在上市日期或之前違反任何擔保，本公司、聯合全球協調人和聯合保薦人有權撤銷 本協議，雙方在本協議項下的所有義務應立即終止。
10.17每一方與其他各方承諾，它將簽署和履行，並促使 它被簽署和履行，可能需要的其他文件和行動，以實施本協議的規定。
11.管轄法律和司法管轄權
11.1本協議及雙方之間的關係應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

-29-

11.2因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的違反、終止或無效(爭議)應根據提交仲裁申請之日起有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則通過仲裁解決。仲裁地點為香港，仲裁程序的適用法律為香港法律。應有三名仲裁員，仲裁程序中的語言應為英語。仲裁庭的裁決和裁決是終局的，對當事各方具有約束力，可以在任何有管轄權的法院作出並強制執行，當事各方不可撤銷和無條件地放棄向任何司法當局提出任何上訴、複審或訴諸任何形式的權利，只要放棄是有效的。儘管有上述規定，當事各方有權在指定仲裁庭之前，向有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟或其他臨時救濟。在不損害在國內法院管轄權下可用的臨時補救辦法的情況下，仲裁庭有全權授予臨時補救辦法或命令當事各方請求法院修改或撤銷由此類法院發出的任何臨時或初步救濟，並對任何當事一方未能遵守仲裁庭這方面命令的行為判給損害賠償金。
12.豁免權

在與爭議有關的任何司法管轄區的任何程序(包括仲裁程序)中，投資者擁有或能夠就其本身或其資產、財產或收入享有任何豁免權(基於主權或官方地位或其他理由)、任何訴訟、訴訟、法律程序或其他法律程序(包括仲裁程序)、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、法律程序的送達、任何判決、決定、裁定、命令或裁決(包括任何仲裁裁決)的扣押或協助執行，或因給予任何濟助或為執行任何判決、決定、裁定、命令或裁決(包括任何仲裁裁決)而提起的其他訴訟、訴訟或程序，或在任何該等程序中可能歸於其本身或其資產、財產或收入的任何該等豁免權(不論是否聲稱)，投資者在此不可撤銷及無條件地放棄及同意 不就任何該等程序抗辯或申索任何該等豁免權。

13.加工劑
13.1投資者不可撤銷地委任General Atlantic Asia Limited，地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期57樓5704-5706室，代表其及代表其接受在香港進行的法律程序文件的送達。此類服務應在交付給加工方時被視為已完成(無論該服務是否被轉發給投資者並由其接收)。
13.2如加工代理人因任何原因不再能夠以加工代理人身分行事或在香港不再有地址，投資者不可撤銷地同意委任本公司可接受的替代加工代理人、聯合全球協調人及聯合保薦人，並於30天內向本公司、聯合全球協調人及聯合保薦人交付新加工代理人接受該項委任的副本。

-30-

14.對美國特別決議制度的承認
14.1如果任何聯合全球協調員或聯合發起人是涵蓋實體，併成為根據美國特別決議制度進行訴訟的對象 ，則從該全球協調員或本協議的聯合發起人進行的轉讓以及本協議中或在本協議項下的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，如同本協議和任何此類利益和義務受美國 州或美國州法律管轄一樣。
14.2如果任何聯合全球協調員或聯合發起人是涵蓋實體或《BHC法案》附屬公司，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議項下可對該全球協調員或聯合發起人行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度，如同本協議受美國法律或美國州法律管轄一樣。
14.3就本條款而言，

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指下列任何一項：

i.12 C.F.R.第(Br)款第252.82(B)款中對該術語的定義和解釋的“承保實體”；
二、12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定並解釋的“擔保銀行”；或
三、12 C.F.R.第(Br)節第382.2(B)款中定義並解釋了該術語的“承保FSI”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的法規的標題二。

15.同行

本協議可由任何 份副本簽署，並由本協議的每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。通過電子郵件附件 (便攜文件格式(.pdf))或傳真交付本協定的已簽署副本簽字頁應是一種有效的交付方式。本協議可通過可移植文檔格式(.pdf)的電子簽名 簽署，在任何情況下，可移植文檔格式(.pdf)的電子簽名將構成原件 。

-31-

附表1 投資者股份

投資者持股數量

投資者股份數目應等於(1)港元等值3,000萬美元(按1.00美元：7.80港元的匯率計算)(不包括經紀佣金及投資者將就投資者股份支付的徵費)除以(2)要約價，向下舍入至最接近的 全板手持股500股。

根據上市規則實務備註 18第4.2段及聯交所授予的豁免(如有)，倘若香港公開發售股份獲超額認購，投資者根據本協議將認購的投資者股份數目可能受國際發售與香港公開發售之間的股份重新分配 影響。如果對香港公開發售股份的總需求符合以下一節所述情況“全球發售架構-香港公開發售-重新分配”在招股説明書中，投資者股份數目可按比例減少(須受本公司、聯席全球協調人及聯席保薦人行使絕對酌情權而就整板地段作出任何調整)，以滿足公眾對香港公開發售的要求。

-32-

附表2
投資者詳細信息

《投資者》

註冊地點： 新加坡
公司註冊證書編號： 201939362Z
商業登記號碼： 不適用
主要活動： 控股公司
最終控股股東： 新加坡通用大西洋基金私人有限公司。有限公司，由新加坡通用大西洋基金管理有限公司管理。有限公司(“GASFM“)。GASFM是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司大西洋總服務公司的全資實體。
最終控股股東註冊成立的地點： 新加坡
最終控股股東商業登記號： 不適用
最終控股股東的主要活動： 私募股權基金
股東和持有的權益： 一般大西洋新加坡HCM私人。新加坡通用大西洋基金有限公司是新加坡通用大西洋基金有限公司的全資子公司。LTD.
在招股説明書中插入的投資者説明： 一般大西洋新加坡HCM私人。股份有限公司是一傢俬人股份有限公司，於2019年根據新加坡法律註冊成立。它由新加坡通用大西洋基金私人有限公司全資擁有。有限公司(“GASF”)。GASF在新加坡註冊成立，是一家總部位於新加坡的私募股權基金，投資於亞洲成長型公司，包括中國、香港、印度、新加坡、印度尼西亞和亞洲其他地區。它是通用大西洋私募股權集團的一部分，該集團是一家領先的全球成長型股權公司，為成長型公司提供資本和戰略支持。GASF的經理是新加坡通用大西洋基金管理有限公司。有限公司(“GASFM”)。GASFM由在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司大西洋總服務公司全資擁有。

-33-

雙方已於上述第一年簽署本協議，特此為證。

為並代表
和黃醫藥(中國)有限公司
和黃醫藥（中國）有限公司
/s/克里斯蒂安·勞倫斯
姓名：克里斯蒂安·勞倫斯·霍格
職務：董事高管

為並代表
一般大西洋新加坡HCM私人。LTD.
/s/翁玉華
姓名：王玉華
標題：董事

為並代表
摩根士丹利亞洲有限公司
/s/趙宏斌
姓名：趙宏斌
標題：經營董事

為並代表
傑富瑞香港有限公司
/S/William Chan
姓名：威廉·陳
頭銜：高級副總裁

為並代表
中金公司香港證券有限公司
/s/Li Li
姓名：Li Li
職務：董事高管

為並代表
瑞士信貸(香港)有限公司
/s/約翰遜·崔
姓名：崔順實
職務：執掌董事，亞太區ECM負責人

為並代表
香港上海滙豐銀行有限公司
/s/David·潘恩
姓名：David·潘恩
職位：執掌董事，亞洲股權辛迪加主管