美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從到的過渡期
委託檔案編號：001-39565
美容保健公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 85-1908962 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
春街2165號
加州長灘，郵編：90806
(主要執行辦公室地址)
(800) 603-4996
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | 皮膚 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股，價格為11.50美元 | 皮毛 | 納斯達克股市有限責任公司 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2021年7月1日，共有125,919,152股A類普通股 ，每股面值0.0001美元，已發行和流通。
美容保健公司
截至2021年3月31日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分金融信息 | ||||
| 項目1.財務報表(未經審計) |
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| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明資產負債表 |
2 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表 |
3 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月股東權益變動簡明報表 |
4 | |||
| 截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明報表 |
5 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 |
6 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
25 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
29 | |||
| 項目4.控制和程序 |
29 | |||
| 第二部分：其他信息 | ||||
| 項目1.法律訴訟 |
31 | |||
| 第1A項。風險因素 |
31 | |||
| 第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
31 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
32 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 |
32 | |||
| 項目5.其他信息 |
32 | |||
| 項目6.展品 |
33 | |||
| 第三部分：簽名 | 34 | |||
i
解釋性説明
2021年5月4日(截止日期)，註冊人根據2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(Vesper Healthcare)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(Merge Sub I)、Hydrate Merger Sub II，LLC(Merge Sub II)、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(HydraFacial Facial Company)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC之間的特定協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併(B)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，HydraFacial與第二次合併合併為第二次合併，合併第二次繼續作為倖存實體(第二次合併，與第一次合併一起進行)，連同合併協議預期的其他交易，業務合併)。作為第一次合併的結果，註冊人擁有HydraFacial 100%的已發行普通股，而HydraFacial的每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併有關的部分應付代價 。作為第二次合併的結果，註冊人擁有合併第二分部的100%未償權益。關於企業合併的結束(關閉)，註冊人直接或間接擁有, 截至第一次合併生效前，HydraFacial及其子公司的100%股票和HydraFacial的股東(HydraFacial股東)持有註冊人的A類普通股的一部分(A類股)，每股面值0.0001美元。
與交易結束相關，註冊人從Vesper Healthcare Acquisition Corp.更名為Beauty Health Company。除文意另有所指外，在本10-Q表格季度報告中，註冊人和公司是指交易結束前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.和交易結束後的合併後的公司及其子公司，而HydraFacial是指LCP Edge Intermediate，Inc.及其子公司在交易結束前的業務以及合併後的公司及其子公司的業務。
公司注意到其應用與ASC 480相關的指引時出現錯誤：區分負債和股權，需要對此進行修改，以適當地反映因私人投資於公募股權交易而對臨時股權的會計處理的影響，該交易是公司於2021年12月8日與某些投資者簽訂的認購協議(管道投資)的主題，該協議涉及公司與LCP Edge Intermediate，Inc.的業務合併。LCP Edge Intermediate，Inc.是特拉華州的一家公司，Edge Systems LLC d/b/a的間接母公司The HydraFacial Company和LCP Edge Holdco，LLC，LLC如之前在公司於2021年5月27日提交的Form 10-K/A中披露的。股權會計處理的這一修改要求將公司的普通股從永久股權重新分類為臨時股權，但可能需要贖回普通股。審計委員會在諮詢本公司管理層後得出結論，本公司首次公開發售的所有A類普通股將被歸類為臨時股本，從而更正了簡明資產負債表內的分類錯誤。在公司提交的10-K/A表格的財務報表中，截至2020年12月31日，公司錯誤地將8,351,205股A類普通股歸類為永久股權，而沒有A類普通股本應歸類為永久股本。原來被錯誤歸類為永久股權的8,351,205股A類普通股 在此10-Q表中重新歸類為臨時股權，從而產生總計46,000,000股A類普通股(在我們的IPO中向公眾出售的股份, 需要贖回的資產)作為臨時股權。有關修訂影響的進一步詳情，請參閲中期財務報表附註10。
1
第一部分--財務信息
項目1.中期財務報表
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明資產負債表
| 3月31日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) | (經修訂) | |||||||
| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | 2,753,154 | $ | 3,265,075 | ||||
| 預付費用 |
595,589 | 638,013 | ||||||
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| 流動資產總額 |
3,348,743 | 3,903,088 | ||||||
| 信託賬户持有的有價證券 |
460,184,400 | 460,098,212 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 463,533,143 | $ | 464,001,300 | ||||
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債 |
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| 應計費用 |
$ | 801,521 | $ | 753,547 | ||||
| 應計發售成本 |
11,950 | 11,950 | ||||||
|
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| 流動負債總額 |
813,471 | 765,497 | ||||||
| 認股權證法律責任 |
51,493,331 | 65,646,664 | ||||||
| 應付延期承銷 |
16,100,000 | 16,100,000 | ||||||
|
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| 總負債 |
68,406,802 | 82,512,161 | ||||||
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| 承付款 |
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| 可能贖回的A類普通股，2021年3月31日和2020年12月31日按贖回價值計算的46,000,000股 |
460,037,629 | 460,001,441 | ||||||
| 股東權益 |
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| 優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行，已發行 |
| | ||||||
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元；授權股份200,000,000股；未發行，已發行 股(不包括可能贖回的46,000,000股) |
| | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和已發行股票1150萬股 |
1,150 | 1,150 | ||||||
| 額外實收資本 |
3,103,850 | 3,103,850 | ||||||
| 累計赤字 |
(68,016,288 | ) | (81,617,302 | ) | ||||
|
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| 總股東權益 |
(64,911,288 | ) | (78,512,302 | ) | ||||
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| 總負債和股東權益 |
$ | 463,533,143 | $ | 464,001,300 | ||||
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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明操作説明書
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 組建和運營成本 |
$ | 602,319 | ||
|
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| 運營虧損 |
(602,319 | ) | ||
| 其他收入： |
||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
85,152 | |||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
1,036 | |||
| 認股權證公允價值變動 |
14,153,333 | |||
|
|
|
|||
| 其他收入 |
14,239,521 | |||
|
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|
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| 所得税收益前收益 |
13,637,202 | |||
| 從所得税中受益 |
| |||
| 淨收入 |
$ | 13,637,202 | ||
|
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回 |
46,000,000 | |||
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| 每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回 |
$ | 0.00 | ||
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| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
11,500,000 | |||
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| 普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | 1.18 | ||
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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
股東權益變動簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| B類普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計赤字 | 總計 股東認購權益 |
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| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 |
11,500,000 | $ | 1,150 | $ | 3,103,850 | $ | (81,617,302 | ) | $ | (78,512,302 | ) | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
| | | (36,188 | ) | (36,188 | ) | |||||||||||||
| 淨收入 |
| | | 13,637,202 | 13,637,202 | |||||||||||||||
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| 餘額-2021年03月31日 |
11,500,000 | $ | 1,150 | $ | 3,103,850 | $ | (68,016,288 | ) | $ | (64,911,288 | ) | |||||||||
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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明現金流量表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 淨收入 |
$ | 13,637,202 | ||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(14,153,333 | ) | ||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
(85,152 | ) | ||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
(1,036 | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||
| 預付費用 |
42,424 | |||
| 應計費用 |
47,974 | |||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
(511,921 | ) | ||
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| 現金淨變化 |
(511,921 | ) | ||
| 現金--期初 |
3,265,075 | |||
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| 現金--期末 |
$ | 2,753,154 | ||
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| 非現金投資和融資活動 ： |
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| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
$ | 36,188 | ||
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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
5
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
注1. 組織機構和業務運作説明
美容健康公司(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)該公司於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
兼併與管道投資
2021年5月4日(截止日期)，註冊人根據2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(Vesper Healthcare)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(Merge Sub I)、Hydrate Merger Sub II，LLC(Merge Sub II)、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(HydraFacial Facial Company)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC之間的特定協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併(B)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，HydraFacial與第二次合併合併為第二次合併，合併第二次繼續作為倖存實體(第二次合併，與第一次合併一起進行)，連同合併協議預期的其他交易，業務合併)。作為第一次合併的結果，註冊人擁有HydraFacial 100%的已發行普通股，而HydraFacial的每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併有關的部分應付代價 。作為第二次合併的結果，註冊人擁有合併第二分部的100%未償權益。關於企業合併的結束(關閉)，註冊人直接或間接擁有, 截至第一次合併生效前，HydraFacial及其子公司的100%股票和HydraFacial的股東(HydraFacial股東)持有註冊人的A類普通股的一部分(A類股)，每股面值0.0001美元。
根據合併協議的條款及協議所載的慣常調整，就業務合併向HydraFacial股東支付的合併代價總額約為975,000,000美元，較截止日期HydraFacial的負債淨額減少約975,000,000美元，並須就交易開支及相對於目標的營運資金淨額作出進一步調整。合併對價包括現金對價和以新發行的A類股形式的對價。 收盤時向HydraFacial股東支付的現金對價總額約為3.68億美元，其中包括公司截至收盤時的現金和現金等價物(包括公司向有限數量的認可投資者私募總計35,000,000股A類股(私募)所得的3.5億美元)(如D規則501所定義)，而沒有根據1933年證券法第4(A)(2)節進行任何形式的一般招攬或一般廣告，根據修訂後的《證券法》(證券法)，從持有公司首次公開募股(信託賬户)的收益(信託賬户)中獲得約4.33億美元的現金，減去約2.24億美元用於償還收盤時HydraFacial的未償債務，減去HydraFacial和公司約9400萬美元的交易費用，減去約9400萬美元的交易費用，減去約9400萬美元的HydraFacial和公司的交易費用減去1億美元。支付給HydraFacial股東的其餘對價包括35,501,743股新發行的A類股票(股票對價)。
6
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
根據合併協議的條款，於若干收購於完成後一年內完成時，支付予HydraFacial股東的上述代價可進一步增加最多75,000,000美元，作為A類股的增發股份。
所有B類股票流通股自動轉換為A類股票一對一並將繼續受適用於該等B類股票的轉讓限制。
關於合併協議，若干經認可的投資者(管道投資者)訂立認購協議 (管道認購協議)，根據協議，管道投資者同意以每股10.00美元及總購買價350,000,000美元購買美容健康公司A類普通股(管道投資)35,000,000股(管道投資)。PIPE投資基本上與收盤同時完成。
於交易結束時，持有2,672,690股A類股份的持有人行使權利，按每股約10.00美元的價格贖回該等股份作為現金，合共約26,737,737美元，於交易結束時支付予該等持有人。
合併和PIPE投資生效後，美容健康公司A類普通股立即達到125,329,053股。
在結案時，註冊人將其名稱從Vesper Healthcare Acquisition Corp.更名為 The Beauty Health Company。
業務先於業務合併
在業務合併之前，公司有兩家子公司，即2020年12月7日在特拉華州註冊成立的公司的全資子公司水合物合併子公司I，Inc.(合併子公司I)和2020年12月7日在特拉華州註冊的公司的全資子公司水合物合併子公司II，LLC(合併子公司II)。
截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何業務。從2020年7月8日(成立) 至2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2020年9月29日宣佈生效。於2020年10月2日，本公司完成首次公開發售46,000,000單位(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，則為公開股份)，其中 包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,000,000單位，所產生的總收益為46,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售完成的同時，本公司完成向BLS Investor Group LLC(保薦人)以每份私募認股權證1.50美元的價格出售9,333,333份認股權證(私募認股權證)，所產生的毛利為14,000,000美元，如附註4所述。
7
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
交易成本為25,777,859美元，包括9,200,000美元承銷費、16,100,000美元遞延承銷費和477,859美元其他發行成本。
流動性
截至2021年3月31日，公司的營運銀行賬户中有2,753,154美元，信託賬户中有460,184,400美元的證券可用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，以及813,471美元的流動負債。
在完成業務合併之前，本公司將信託賬户中未持有的資金用於確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。
如上所述(合併和管道投資)，2021年5月4日，公司完成了合併和管道投資。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些 合併財務報表的日期尚不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(公認會計原則)以及美國證券交易委員會10-Q表説明和S-X規則第10條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的期間或任何未來期間的預期結果。
8
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《2012年創業啟動法案》(JOBS Act)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。 本公司在信託賬户中持有的證券的賬目符合
9
美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
會計準則編纂(ASC？)主題320？債務和股權證券中的指導意見？這些證券被歸類為通過收入確認未實現收益/損失的交易證券。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則 編纂(ASC)主題480？區分負債和權益中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股在本公司合併資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
認股權證法律責任
本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480、區分負債(ASC 480)和ASC 815衍生品和對衝(ASC 815)中權證具體條款和適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求現金結算淨額，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。IPO中發行的權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬法估計，截至IPO日期，該等權證的市價分別為2020年12月31日和2021年3月31日。私募認股權證的估值採用蒙特卡洛模擬方法。
所得税
本公司遵循《資產負債會計準則》第740章《所得税》中的資產和負債會計方法。遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表與其各自的税基之間的差額，在估計的未來税收後果中確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。
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美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)740規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要使這些好處得到確認，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有 未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨收入
每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數 。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共24,666,666股股份的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
公司的經營報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。
不可贖回普通股包括方正股份和不可贖回A類股份，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按A類不可贖回股份的比例權益計入有價證券的收益或虧損。
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美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
下表反映了普通股每股基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 對於三個人來説 截至的月份 3月31日， 2021 |
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| 可能贖回的普通股 |
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| 分子：可分配給普通股但可能贖回的收益 |
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| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
$ | 72,209 | ||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
878 | |||
| 減去：公司可供繳税的部分 |
(42,400 | ) | ||
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| 可分配給需要贖回的股票的淨收益 |
$ | 30,687 | ||
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| 分母：加權平均A類普通股，可能贖回 |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
46,000,000 | |||
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| 每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.00 | ||
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| 不可贖回普通股 |
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| 分子：淨收益減去淨收益 |
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| 淨收入 |
$ | 13,637,202 | ||
| 減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回 |
(30,687 | ) | ||
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| 不可贖回淨收入 |
$ | 13,606,515 | ||
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| 分母：加權平均不可贖回普通股 |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
11,500,000 | |||
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| 每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 1.18 | ||
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820-公允價值計量下的金融工具資格，其公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構賦予最高優先級
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美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價(1級計量)，以及不可觀察到的投入的最低優先級(3級計量)。這些層 包括：
| | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| | 第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的功能。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開發售，本公司售出46,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其購買額外6,000,000個單位的選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(公共認股權證)的三分之一組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注4.私募
同時，隨着首次公開發售結束，保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計9,333,333份私募認股權證，總購買價為14,000,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。
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美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年8月5日，公司向發起人發行了總計11,500,000股B類普通股(方正股份)，總收購價為25,000美元現金。方正股份包括合共1,500,000股B類普通股，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人可沒收合共1,500,000股B類普通股，因此保薦人將擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人於首次公開發售時並無購買任何公開發售股份)。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，1,500,000股方正股票不再被沒收。
發起人同意，除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(A)企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或導致本公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的清算、合併、股本交換或其他類似交易後的第二天。儘管如上所述，如果在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，轉換後的A類普通股將被解除鎖定。
贊助商到期
於2020年10月2日首次公開發售完成時，出售私募認股權證所得款項4,800,000元應支付予本公司於信託賬户以外持有作營運資金用途 。保薦人已於2020年10月6日向本公司支付了這筆款項。
來自關聯方的進展
保薦人代表本公司支付與首次公開發售有關的若干發售費用。這些預付款項下的未償還餘額為229,886美元，已在2020年10月6日首次公開募股結束後償還。
本票交易關聯方
2020年7月23日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額高達300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2021年1月31日或(I)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。承付票下的未償還餘額261,386美元已在2020年10月6日首次公開發售結束後償還。
行政支持協議
本公司於2020年9月30日通過本公司完成業務合併及其清算中較早的一項訂立協議，向本公司的一名關聯公司支付
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美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
首席執行官，每月辦公空間和行政支助服務總額最高可達10,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司為這些服務產生並支付了30,000美元的費用。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。
附註6.承諾
登記和股東權利協議
根據2020年9月29日訂立的登記及股東權利協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及任何可於行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後發行的認股權證)的A類普通股的持有人 均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者 在企業合併完成後提交的登記聲明方面擁有某些附帶登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何 註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計16,100,000美元。在承銷協議條款的規限下，(I)遞延費用將存入信託户口，並僅於完成業務合併後發放給承銷商，及(Ii)如本公司未完成業務合併，承銷商將豁免遞延費用。遞延費用於完成附註1所述業務 後支付。
合併協議
2021年5月4日(截止日期)，註冊人根據日期為2020年12月8日的特定協議和合並計劃完成了先前宣佈的業務合併
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美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
Vesper Healthcare Acquisition Corp.(Vesper Healthcare Acquisition Corp.)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(Merge Sub I)、Hydrate Merger Sub II，LLC(Merge Sub II)、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(HydraFacial Company)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.以及LCP Edge Holdco LLC(Debr)以及作為股東代表的 n股東代表(合併協議)，其中規定：(A)將Sub I與HydraFacial合併並併入HydraFacial，在HydraFacial繼續作為尚存的公司(第一次合併)的情況下，(B)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，HydraFacial與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II繼續作為尚存的實體(第二次合併，與第一次合併一起，合併，以及，連同合併協議預期的其他交易，業務合併)。作為第一次合併的結果，註冊人擁有HydraFacial 100%的已發行普通股，而HydraFacial的每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併有關的部分應付代價 。由於第二次合併，註冊人擁有合併Sub II的100%未償還權益。就業務合併的結束而言，註冊人直接或 間接擁有HydraFacial及其附屬公司的100%股份，以及在緊接第一次合併生效前HydraFacial的股東(HydraFacial股東)持有註冊人的A類普通股(A類股)的一部分，每股面值0.0001美元。
根據合併協議的條款及協議所載的慣常調整，就業務合併向HydraFacial股東支付的合併代價總額約為975,000,000美元，較截止日期HydraFacial的負債淨額減少約975,000,000美元，並須就交易開支及相對於目標的營運資金淨額作出進一步調整。合併對價包括現金對價和以新發行的A類股形式的對價。 收盤時向HydraFacial股東支付的現金對價總額約為3.68億美元，其中包括公司截至收盤時的現金和現金等價物(包括公司向有限數量的認可投資者私募總計35,000,000股A類股(私募)所得的3.5億美元)(如D規則501所定義)，而沒有根據1933年證券法第4(A)(2)節進行任何形式的一般招攬或一般廣告，根據修訂後的《證券法》(證券法)，從持有公司首次公開募股(信託賬户)的收益(信託賬户)中獲得約4.33億美元的現金，減去約2.24億美元用於償還收盤時HydraFacial的未償債務，減去HydraFacial和公司約9400萬美元的交易費用，減去約9400萬美元的交易費用，減去約9400萬美元的HydraFacial和公司的交易費用減去1億美元。支付給HydraFacial股東的其餘對價包括35,501,743股新發行的A類股票(股票對價)。
根據合併協議的條款，於若干收購於完成後一年內完成時，支付予HydraFacial股東的上述代價可進一步增加最多75,000,000美元，作為A類股的增發股份。
所有B類股票流通股自動轉換為A類股票一對一並將繼續受適用於該等B類股票的轉讓限制。
關於合併協議，某些經認可的投資者(PIPE投資者)簽訂了認購協議(PIPE認購協議)，據此PIPE投資者同意
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美容保健公司
(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
購買美容健康公司A類普通股35,000,000股(管道投資)，每股收購價為10.00美元，總收購價為35,000,000美元(管道投資)。PIPE投資基本上與收盤同時完成。
於收市時，持有2,672,690股A類股份的持有人行使權利，按每股約10.00美元的價格贖回該等股份作為現金，合共約26,737,737美元，於收市時支付予該等 持有人。
在合併和管道投資生效後，美容健康公司A類普通股立即達到125,329,053股。
與結案相關的是，註冊人將其名稱從Vesper Healthcare Acquisition Corp.更名為Beauty Health Company。
注7.股東權益
優先股*本公司獲授權發行1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股 ，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。於2021年3月31日及2020年12月31日，並無已發行或已發行的優先股股份。
班級普通股公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。於2021年3月31日及2020年12月31日，除46,000,000股可能須贖回的A類普通股外，並無已發行或已發行的A類普通股。
班級B普通股公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行B類普通股1,150萬股，流通股 。
B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股份將在企業合併完成時自動轉換為A類普通股股份，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股份數量按折算後合計相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股股份總數的20%。加上(Ii)所有已發行或被視為已發行或可在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或被視為由本公司就完成企業合併而發行的普通股，不包括(1)可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券。向企業合併中的任何賣方和任何(2)在轉換營運資金貸款時向保薦人或其任何關聯公司發行的私募認股權證減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，我們B類普通股的股份都不會以低於一比一的比率轉換為我們A類普通股的股份。
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美容保健公司
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簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
附註8.認股權證責任
認股權證-公募認股權證只能對整數股行使。於 行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後一年內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將不會因認股權證的行使而 有義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但本公司須履行其登記義務，或獲得有效的豁免註冊。認股權證將不會 可予行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已登記、合資格或被視為根據認股權證登記持有人居住國家的證券法獲豁免。
本公司已同意在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後二十個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法 登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記 聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果在企業合併結束後第60個營業日之前，涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明之時，以及在本公司 未能維持有效登記聲明之任何期間內。此外，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時是 ，且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則公司可根據其選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做，將不需要提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。
當認股權證的每股價格達到類別時贖回權證普通股等於或超過 $18.00。一旦公開認股權證可行使，公司可贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及 |
| | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內報告的A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 |
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簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。然而，在此情況下，本公司將不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且與我們A類普通股有關的最新招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得。
當每股價格為 類別時，贖回權證普通股等於或超過10.00美元.一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值獲得該數量的股票； |
| | 當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)；以及 |
| | 如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。 |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價 的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證可能會過期一文不值。
此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的(A類普通股的發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方在發行之前持有的任何方正股票(如適用)(新發行價格)。(Y)在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，該等發行的總收益佔可供企業合併融資的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成企業合併的前一個交易日起的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，權證的行權價格將調整為(最接近的)等於 市值和新發行價格中較高者的115%，
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簡明財務報表附註
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(未經審計)
以及每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。 。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映了 管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及在非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 |
水平 | 3月31日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||||
| 資產： |
||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 |
1 | 460,184,400 | 460,098,212 | |||||||||
| 負債： |
||||||||||||
| 認股權證法律責任--公共認股權證 |
1 | 31,893,332 | 40,633,332 | |||||||||
| 認股權證責任--私募認股權證 |
3 | 19,599,999 | 25,013,332 | |||||||||
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(未經審計)
該等認股權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於我們的綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列報。
本公司利用認股權證的蒙特卡羅模擬模型，於2020年10月2日，即本公司首次公開發售的日期，為認股權證確立初始公平價值。本公司於(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的三分之一)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的三分之一)，以及(Iii)發行B類普通股所得款項，首先按其於初始計量時釐定的公允價值分配予 認股權證，其餘所得款項分配予可能須贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股，按其於初始計量日期的相對公允價值計算。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。
隨後，認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，截至2020年12月31日的公募認股權證的後續計量被歸類為1級。
2021年3月31日私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入 如下：
| 輸入 | 3月31日， 2021 |
|||
| 無風險利率 |
0.92 | % | ||
| 預期期限(年) |
5.08 | |||
| 預期波動率 |
14.9 | % | ||
| 行權價格 |
$ | 11.50 | ||
| 單位公允價值 |
$ | 10.03 | ||
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
| 私 安放 |
水平 | 公眾 | 水平 | 搜查令 負債 |
||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 |
$ | 25,013,332 | $ | 40,633,332 | $ | 65,646,664 | ||||||||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
(5,413,333 | ) | 3 | (8,740,000 | ) | 1 | (14,153,333 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的公允價值 |
$ | 19,599,999 | $ | 31,893,332 | $ | 51,493,331 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
第三級金融負債包括私募認股權證負債，而該等證券並無 當前市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動將根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並視情況進行記錄。
附註10.上期財務報表修訂
該公司注意到在應用與ASC 480：區分負債和權益相關的指導意見時出現錯誤。需要修改哪一項 以大致反映其對會計的影響
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公司與某些 投資者於2021年12月8日就公司與LCP Edge Intermediate，Inc.、特拉華州公司和Edge Systems LLC d/b/a公司的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.以及LCP Edge Holdco，LLC於2021年5月27日提交的10-K/A表格中披露的業務合併訂立的認購協議(PIPE投資)中，對因私募股權交易而產生的臨時股權的處理。對權益會計處理的這一修改要求將公司的普通股從永久股本重新分類為普通股形式的臨時股本，但可能需要贖回。審計委員會在諮詢公司管理層後得出結論，在我們的首次公開募股中向公眾出售的所有A類普通股都將被歸類為臨時股本，從而更正了簡明資產負債表中的分類錯誤。在提交給公司的10-K/A表格的財務報表中，公司錯誤地將8,351,205股A類普通股 歸類為永久權益，而沒有A類普通股應該被歸類為永久權益。原來被錯誤歸類為永久股本的8,351,205股A類普通股在本表格10-Q中重新分類為 臨時股本，從而產生總計46,000,000股A類普通股(在我們的首次公開募股中出售給公眾的股份，需要贖回)作為臨時股本。
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(未經審計)
下表顯示影響截至2020年12月31日止年度的錯報更正的影響，如附註1所述，以及為反映修訂而於簡明資產負債表作出的相關調整。
| 和以前一樣 已報告 |
調整 | 修訂後的 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的資產負債表(經審計) |
||||||||||||
| 承付款 |
||||||||||||
| 贖回價值的A類普通股數量 |
37,648,795 | 8,351,205 | 46,000,000 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
$ | 376,489,130 | $ | 83,512,311 | $ | 460,001,441 | ||||||
| 股東權益 |
||||||||||||
| 已發行和已發行的A類普通股數量 |
8,351,205 | (8,351,205 | ) | | ||||||||
| A類普通股 |
$ | 835 | $ | (835 | ) | $ | | |||||
| 額外實收資本 |
43,911,821 | (40,807,971 | ) | 3,103,850 | ||||||||
| 累計赤字 |
(38,913,797 | ) | (42,703,505 | ) | (81,617,302 | ) | ||||||
| 股東權益總額 |
5,000,009 | (83,512,311 | ) | (78,512,302 | ) | |||||||
| 2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 (重述) |
||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回 |
41,438,497 | 1,165,717 | 42,604,214 | |||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
13,388,418 | (651,643 | ) | 12,736,775 | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (2.91 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (3.06 | ) | |||
| 2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表 |
||||||||||||
| A類普通股 |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股股份 |
(37,648,795 | ) | (8,351,205 | ) | (46,000,000 | ) | ||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
$ | (3,765 | ) | $ | (835 | ) | $ | (4,600 | ) | |||
| 額外實收資本 |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
(376,485,365 | ) | (40,807,971 | ) | (417,293,336 | ) | ||||||
| 累計赤字 |
||||||||||||
| 淨虧損 |
(38,913,797 | ) | (42,703,505 | ) | (81,617,302 | ) | ||||||
| 股東權益總額 |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
(376,489,130 | ) | (40,808,806 | ) | (417,297,936 | ) | ||||||
| 淨虧損 |
(38,913,797 | ) | (42,703,505 | ) | (81,617,302 | ) | ||||||
注11.後續事件
本公司評估在資產負債表日之後至合併財務報表出具之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
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(未經審計)
On April 19, 2021, Elstein訴Saunders等人案。，編號：21-3028CA01(佛羅裏達州第11巡回法庭。CT。)被自願解僱了。2021年4月26日，Purvance訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人。，索引編號650365/2021年(紐約補充CT。)已自願 停產。2021年5月12日，Watkins訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人。，編號1：21-cv-00713(S.D.N.Y)被自願解僱了。2021年5月17日，Ciccotelli訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人案.，索引 編號650346/2021年(紐約補充CT。)是自願停產的。
2021年5月4日，公司完成了附註1所述的業務合併和PIPE投資。
2021年6月8日和2021年7月1日，該公司完成了對HydraFacial的四家國際第三方分銷商的收購。這四家分銷商的總收購價約為2800萬美元現金和590,099股公司A類普通股。作為完成收購的結果，根據合併協議中與本公司業務合併相關的溢價條款，本公司還將被要求向HydraFacial的前所有者發行最多750萬股A類普通股。合併協議於2021年5月4日完成。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在本報告(《季度報告》)中，對註冊人、我們或公司的引用是指美容健康公司(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)。除文意另有所指外，在本10-Q表格季度報告中，註冊人和公司指的是Vesper Healthcare Acquisition Corp.在交易結束前和合並後的公司及其子公司，而HydraFacial？指的是LCP Edge Intermediate，Inc.及其子公司在交易結束前的業務以及合併後的公司及其子公司在交易結束後的業務。提到我們的管理層或我們的管理團隊是指我們的高級管理人員和董事，提到贊助商是指BLS Investor Group LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的歷史事實的陳述外，包括但不限於本管理層關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意向、估計、尋求及變化等詞彙和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是根據特拉華州法律於2020年7月8日成立的空白支票公司 ，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。
最新發展動態
2021年5月4日(完成日期)，註冊人根據2020年12月8日由Vesper Healthcare收購公司(Vesper Healthcare Acquisition Corp.)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(合併子公司I)、Hydrate Merger Sub II、LLC(合併子公司II)、LCP Edge Intermediate，Inc.(Edge Systems LLC d/b/a HydraFacial Company)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco LLC(作為股東代表)完成了先前宣佈的業務合併。合併日期為2020年12月8日《股東代表》(《合併協議》)規定：(A)(A)合併Sub I與HydraFacial合併，並併入HydraFacial(第一次合併)，HydraFacial繼續作為尚存的公司(第一次合併)；及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，將HydraFacial與Merge Sub II合併併合併為Merge Sub II，合併Sub II繼續作為倖存實體(第二次合併，與第一次合併一起，合併，合併，以及與合併協議預期的其他交易一起，合併
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組合)。作為第一次合併的結果，註冊人擁有HydraFacial 100%的已發行普通股，而HydraFacial的每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併相關的部分應付代價。由於第二次合併，註冊人擁有合併Sub II的100%未償還權益。就業務合併的結束而言，註冊人直接或間接擁有HydraFacial及其附屬公司的100%股份，以及在緊接第一次合併生效時間 前HydraFacial的股東(HydraFacial股東)持有註冊人的A類普通股的一部分，每股面值0.0001美元(A類股票)。
關於合併協議，若干經認可的投資者(管道投資者)訂立認購協議 (管道認購協議)，根據協議，管道投資者同意以每股10.00美元及總購買價350,000,000美元購買美容健康公司A類普通股(管道投資)35,000,000股(管道投資)。PIPE投資基本上與收盤同時完成。
於交易結束時，持有2,672,690股A類股份的持有人行使權利，按每股約10.00美元的價格贖回該等股份作為現金，合共約26,737,737美元，於交易結束時支付予該等持有人。
在與結案有關的情況下，註冊人將其名稱從Vesper Healthcare Acquisition Corp.更改為Beauty Health Company。
經營成果
截至2021年3月31日，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述， 在首次公開募股之後，確定並準備業務合併。直到業務合併完成後，我們才產生任何營業收入。在業務合併之前，我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生了營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年3月31日止三個月，我們的淨收益為13,637,202美元，其中包括602,319美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入85,152美元、權證負債的公允價值變動14,153,333美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,036美元所抵消。
流動性與資本資源
2020年10月2日，我們完成了首次公開發售46,000,000個單位，其中包括承銷商 全面行使6,000,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生4.60,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人出售9,333,333份私募認股權證，產生的毛收入為14,000,000美元。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，信託賬户共存入46,000,000美元。我們產生了25,777,859美元的交易成本，包括9,200,000美元的承銷費，16,100,000美元的遞延承銷費和477,859美元的其他成本。
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截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為511,921美元。淨收益13,637,202美元被信託賬户持有的有價證券利息收入85,152美元、權證負債的公允價值變動14,153,333美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,036美元所抵消。經營資產和負債的變動使用了來自經營活動的90398美元現金。
截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為460,184,400美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外持有2,753,154美元的現金。我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以根據需要借給我們資金，但沒有義務。我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。
我們幾乎使用了信託賬户中的所有資金，在2021年5月4日完成了業務合併。在信託賬户中的資金中，我們用26,737,737美元贖回了2,672,690股A類股票。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何 表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們的首席執行官的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用的協議。我們從2020年9月30日開始收取這些費用，並繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成 。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計16,100,000美元，該費用在業務合併完成時支付。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
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認股權證法律責任
我們根據ASC 815-40中包含的 指南，對與我們的首次公開發行和私募認股權證相關的認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都在我們的 經營報表中確認。IPO中發行的權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬法估計，截至IPO日期，該等權證的報價分別為2021年3月31日和2020年12月31日的市場價格。私募認股權證的估值使用蒙特卡洛模擬模型，截至IPO日期為2020年12月31日和2021年3月31日。在每種情況下，該模式都反映了認股權證的具體特點，包括贖回考慮。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則 編纂(ASC)主題480？區分負債和股權的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們綜合資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
公司的經營報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。
不可贖回普通股包括方正股份和不可贖回A類股份，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按A類不可贖回股份的比例權益計入有價證券的收益或虧損。
最新會計準則
管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
重述背景
2021年4月12日，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的工作人員發佈了《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(SPAC)(工作人員聲明)。工作人員聲明闡述了美國證券交易委員會首席會計師辦公室的結論，即包括本公司在內的許多SPAC簽訂的認股權證協議中包含的某些條款要求 此類認股權證按公允價值計量的負債而不是股權證券入賬，並在每個財務報告期內的公允價值變動在收益中報告。本公司此前已將其私募認股權證和公開認股權證分類為股權(有關本公司的私募認股權證和公開認股權證(統稱為認股權證)的完整描述，請參閲與本公司首次公開募股相關的S-1表格登記聲明(文件編號333-248717)，該聲明於2020年9月30日由美國證券交易委員會宣佈生效。公司管理層進一步評估了會計準則編纂(ASC)副主題815-40，實體自有權益中的合同項下的權證。ASC第815-40-15條闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為 股權的組成部分。在ASC下Section 815-40-15,如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，並且該事件不是標準期權定價模型的輸入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。公司和審計委員會的結論是，公司的認股權證沒有以ASC預期的方式與公司的普通股掛鈎。第815-40-15條因為該工具的持有者 不是對固定-固定-固定股權期權。此外，根據管理層的評估，本公司的審計委員會在與管理層磋商後得出結論，認股權證協議中包含的要約收購條款不符合ASC所設想的股東股權標準。Section 815-40-25.
由於上述原因，公司本應在之前發佈的財務報表中將 權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式，本公司須在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並在本公司本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。
2021年5月9日，我們得出結論，我們的權證應在資產負債表上作為負債入賬，並根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)在初始和經常性基礎上按公允價值計量，公允價值變動在 運營報表中確認。因此，我們之前發佈的截至2020年12月31日以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日(受影響期間)的財務報表不應依賴，因為權證會計指導中存在錯誤應用。同樣，任何以前提交或提交的報告，包括2020年10月8日提交給美國證券交易委員會的經審計的資產負債表、相關的收益新聞稿、投資者介紹或公司描述受影響期間公司財務業績的類似通信，都不應再依賴於上文所述的錯誤更正 ，並且此類財務報表已重述。
此外，公司注意到在應用與ASC 480：區分負債和權益相關的指南時出現錯誤，需要對其進行修改，以適當地展示對
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本公司於2021年12月8日與某些投資者就公司與LCP Edge Intermediate，Inc.、特拉華州公司和Edge Systems LLC d/b/a的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.的業務合併訂立的認購協議(管道投資)中，對因私人投資於公開股權交易而產生的臨時股權的會計處理 先前在2021年5月27日提交的Company Form 10-K/A中披露的。對權益的會計處理的這一修改要求將公司的普通股從永久股本重新分類為臨時股本，以普通股的形式進行，但可能需要贖回。審計委員會在諮詢公司管理層後得出結論，在我們的首次公開募股中向公眾出售的所有A類普通股將被歸類為臨時股本，從而糾正了簡明資產負債表中的分類錯誤。在提交給公司的10-K/A表格的財務報表中，截至2020年12月31日，公司錯誤地將8,351,205股A類普通股歸類為永久股本，而沒有A類普通股應該被歸類為永久股本。原來被錯誤歸類為永久股本的8,351,205股A類普通股在本表格10-Q中被重新分類為臨時股本，從而產生總計46,000,000股A類普通股(在我們的IPO中出售給公眾的股份，需要贖回)為臨時股本。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於導致公司重述和修訂上述財務報表的事件，截至2021年3月31日，存在重大弱點，我們的 披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生本Form 10-Q季度報告 所涵蓋的2020財季期間發生的變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於重述，我們計劃加強我們的流程 ，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
紐約州最高法院於2021年1月18日向紐約州最高法院提起訴訟，並於2021年3月24日由據稱的公司股東就企業合併提起訴訟：Ciccotelli訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人。，索引編號650346/2021年(紐約補充CT.)。另一家所謂的公司股東於2021年1月19日提起了另一起訴訟，並於2021年3月22日向紐約州最高法院提出了與企業合併有關的訴訟：普萬斯訴Vesper Healthcare收購公司案，等人，索引編號650365/2021年(紐約補充CT.)。2021年1月26日，另一名據稱的公司股東向紐約南區美國地區法院提起了與企業合併有關的訴訟： Watkins訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人。, No. 1:21-cv-00713(S.D.N.Y)。2021年2月8日，佛羅裏達州邁阿密-戴德縣內和代表邁阿密-戴德縣的第11司法巡回法庭上，另一名據稱的公司股東就企業合併提起訴訟：Elstein訴Saunders等人案。，編號21-3028CA01(佛羅裏達州第11循環(br}ct.)起訴書將公司和部分或全部現任董事會成員列為被告。除其他事項外，起訴書指控違反與業務合併有關的針對董事會的受託責任索賠。投訴還稱，初步委託書具有誤導性和/或遺漏了有關業務合併的重要信息。除其他事項外，這些投訴通常尋求禁令救濟、損害賠償和判給律師費用。2021年3月2日，據稱是Beauty Health Company股東的喬丹·羅森布拉特的律師發出了一封要求函，指控Beauty Health Company及其董事會違反了他們的受託責任，並違反了與初步委託書相關的聯邦證券法。同樣在2021年3月2日，據稱是Beauty Health Company股東的Patrick Plumley的律師發出了一封要求函，指控Beauty Health公司及其董事會違反了他們的受託責任和/或違反了與初步委託書相關的聯邦證券法。這兩封信都要求進一步披露信息。
本公司認為該等指控毫無根據，並打算就該等指控作出抗辯；然而，本公司不能肯定地預測與該等指控有關的任何法律程序的最終解決方案。
2021年4月19日 Elstein訴Saunders等人案。，編號21-3028CA01(佛羅裏達州第11巡回法庭。CT。)被自願解僱了。2021年4月26日，Purvance訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人。，編號 650365/2021年(紐約補充CT。)是自願停產的。2021年5月12日，Watkins訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.等人。，編號1：21-cv-00713(S.D.N.Y)被自願解僱了。2021年5月17日，Ciccotelli訴Vesper Healthcare Acquisition Corp.，等人。，索引編號650346/2021年(紐約補充CT。)是自願停產的。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K/A年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，在我們於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2020年10月2日，我們完成了首次公開發售46,000,000個單位，其中包括承銷商 全面行使其6,000,000個單位的超額配售選擇權。在首次公開發行中出售的單位，包括根據超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價出售，產生總計4.6億美元的毛收入。
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LLC在首次公開募股(IPO)中擔任經理的聯合簿記管理。此次發行的證券是根據《證券法》(第333-248717號)在S-1表格的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈，註冊聲明於2020年9月29日生效。
於完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，吾等完成向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人私募合共9,333,333份認股權證，所得款項總額為14,000,000美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
在首次公開發售收到的總收益中，包括全面行使超額配售選擇權和非公開配售認股權證，4.6億美元存入信託賬户。
我們總共支付了9,200,000美元的承銷折扣和佣金 以及與首次公開募股相關的其他成本和支出477,859美元。此外，承銷商同意推遲高達16，10萬美元的承銷折扣和佣金。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4. 煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的Vesper Healthcare Acquisition Corp.註冊證書。 | |
| 3.2 | 美容保健公司法律修訂和重申 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美容保健公司 | ||||||
| 日期：2021年7月1日 | 發信人： | /s/克林頓·E·卡內爾 | ||||
| 姓名： | 克林頓·E·卡內爾 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2021年7月1日 | 發信人： | /秒/吳麗媛 | ||||
| 姓名： | 吳麗媛 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| (首席會計官兼財務官) | ||||||
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