附件99.1
加拿大鵝控股公司。
通知
年度股東大會
加拿大鵝控股公司。
將於2021年8月12日舉行
和
管理 信息通告
加拿大鵝控股公司。
附件99.1
加拿大鵝控股公司。
通知
年度股東大會
加拿大鵝控股公司。
將於2021年8月12日舉行
和
管理 信息通告
加拿大鵝控股公司。
加拿大鵝控股公司。
股東周年大會的通知
加拿大鵝控股有限公司下屬有表決權股份(從屬有表決權股份)及多重有表決權股份(多重有表決權股份，連同從屬有表決權股份)持有人年會(以下簡稱股東大會)將於上午10：00舉行，特此通知。(東部時間)2021年8月12日，就以下事項審議並採取行動：
| (1) | 收到本公司截至2021年3月28日的財政年度經審計的年度綜合財務報表及其附註和獨立審計師的報告； |
| (2) | 選舉公司董事，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或任命為止； |
| (3) | 委任本公司的核數師，並授權本公司的董事會(董事會)釐定其薪酬；及 |
| (4) | 處理可能提交大會或任何延期或休會的其他適當事務。 |
本公司以全電子形式召開會議，會議將通過網絡直播進行，所有股東無論地理位置和股權歸屬如何，都將有平等的機會參與會議，並與公司董事和管理層以及其他股東進行互動。股東將不能親自出席會議。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席、參與會議並在網上投票，網址為https://web.lumiagm.com/480186689.。非註冊股東(透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有股份的股東)如未正式委任為 代理人，將不能出席、參與或於大會上投票。
作為公司的股東，請仔細閲讀2021年6月24日的公司管理信息通函(通函)和其他會議材料，這一點非常重要。它們包含有關投票您的股票以及出席和參與會議的重要信息。經加拿大證券監管機構允許，該公司正在使用通知和訪問向 股東遞送通函。這意味着通告將在網上張貼以供訪問，而不是郵寄出去。通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，並且環保，因為它減少了紙張和能源消耗。本公司截至2021年3月28日止財政年度的經審核年度綜合財務報表及其附註、獨立核數師報告及
| 2 | 2021管理信息通報 |
 |
相關管理層的討論和分析可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。股東仍將收到郵寄的委託書表格或投票指示表格，以便他們可以投票，但他們不會收到通函的紙質副本，而是會收到一份通知，説明他們如何以電子方式訪問通函以及如何請求紙質副本。
董事會已將2021年6月22日的收市日期定為確定有權 收到大會通知並在大會或其任何延期或休會上投票的股東的記錄日期。在該時間之後成為登記在冊的股東的任何人都無權在大會或其任何延期或休會上投票。
股東如欲委任委託書或表決委託書所列管理層被提名人以外的人士代表其出席股東大會，可在委託書或表決委託書提供的空白處填上該人的姓名，並按照提交委託書或表決委託書的指示辦理。此表格必須在註冊代理人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。如閣下希望委任代表委任表格或投票指示表格內指定的管理人員以外的人士出席會議並作為閣下的代表參與會議及投票，包括閣下為非註冊股東並希望委任 本人為代表持有人出席會議、參與會議及於會上投票，則閣下必須在遞交代表委任表格或投票指示表格後登記該代表持有人。未能註冊 代理持有人將導致代理持有人無法收到參加會議的用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。要註冊代理權持有人，股東必須visit https://www.computershare.com/CanadaGoose並向ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)提供其代理權持有人的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名 。
委託書必須在上午10：00之前存入ComputerShare。(東部時間)2021年8月10日，或如果會議被推遲或延期，則不遲於該推遲或延期的會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時。本公司保留接受逾期委託書及放棄委託書截止期的權利，不論是否另行通知。非登記股東應仔細遵守其中間人的指示，以確保其股份在 大會上按照該等股東指示進行表決。
日期在安大略省多倫多，今年24號這是2021年6月1日。
根據董事會的命令，
丹尼·賴斯
本公司董事會主席，
總裁&首席執行官
| 3 | 2021管理信息通報 |
|
加拿大鵝控股公司。
管理信息通告
目錄
| 頁面 | ||||
| 一般信息 |
6 | |||
| 前瞻性陳述 |
6 | |||
| 投票信息 |
7 | |||
| 有表決權的股份：傑出股東和主要股東 |
12 | |||
|
通知和訪問 |
13 | |||
| 會議事項 |
14 | |||
| 選舉董事 |
14 | |||
| 董事會選舉提名人選 |
15 | |||
| 停止貿易令 |
24 | |||
| 破產 |
24 | |||
| 證券處罰或制裁 |
24 | |||
| 委任核數師 |
24 | |||
| 董事的薪酬 |
26 | |||
| 董事薪酬表 |
26 | |||
| 基於期權和基於股票的傑出獎勵 |
27 | |||
| 高管薪酬問題的探討與分析 |
29 | |||
| 高管薪酬理念和目標 |
29 | |||
| 年度薪酬審核流程 |
29 | |||
| 薪酬諮詢服務 |
30 | |||
| 比較器組 |
30 | |||
| 補償要素 |
31 | |||
| 基本工資 |
31 | |||
| 年度獎金 |
32 | |||
| 長期股權激勵 |
33 | |||
| 員工福利 |
33 | |||
| 養老金計劃福利 |
34 | |||
| 薪酬風險管理 |
34 | |||
| 薪酬治理 |
34 | |||
| 性能圖表 |
34 | |||
| 薪酬彙總表 |
36 | |||
| 獎勵計劃獎 |
37 | |||
| 基於股票的獎勵和基於期權的獎勵列表 |
37 | |||
| 獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值 |
38 | |||
| 股權激勵計劃 |
38 | |||
| 綜合激勵計劃 |
38 | |||
| 傳統選項計劃 |
42 | |||
| 員工購股計劃 |
44 | |||
| 燒傷率 |
45 | |||
| 控制權利益的終止和變更 |
46 | |||
| 僱傭協議 |
46 | |||
| 期權協議 |
48 | |||
| 估計的應付增量金額 |
48 | |||
| 披露企業管治常規 |
50 | |||
| 總體方法 |
50 | |||
| 外國私人發行商 |
50 | |||
| 董事會組成與董事獨立性 |
50 | |||
| 4 | 2021管理信息通報 |
|
| 其他申報發行人的董事職位 |
51 | |||
| 董事會的授權 |
52 | |||
| 職位描述 |
52 | |||
| 董事會主席和委員會主席 |
52 | |||
| 首席執行官和首席財務官 |
52 | |||
| 董事會委員會 |
53 | |||
| 審計委員會 |
53 | |||
| 提名和治理委員會 |
53 | |||
| 薪酬委員會 |
55 | |||
| 視覺委員會 |
56 | |||
| 評估 |
56 | |||
| 定位與繼續教育 |
56 | |||
| 商業行為和道德準則 |
57 | |||
| 多樣性 |
58 | |||
| 《投資者權利協議》 |
58 | |||
| 多數投票政策 |
59 | |||
| 董事提名的提前通知要求 |
59 | |||
| 論壇選擇 |
60 | |||
| 責任限制及彌償 |
60 | |||
| 附加信息 |
62 | |||
| 董事和高級管理人員的負債 |
62 | |||
| 某些人士及公司在須採取行動的事宜上的利害關係 |
62 | |||
| 知情人士在重大交易中的利益 |
62 | |||
| 可用信息 |
62 | |||
| 下一屆股東年會的股東提案 |
62 | |||
| 由董事批准 |
63 | |||
| 附表A |
A-1 | |||
| 附表B |
B-1 | |||
| 5 | 2021管理信息通報 |
|
一般信息
本管理資料通函(以下簡稱通函)是針對加拿大鵝控股公司(以下簡稱公司)管理層徵集委託書的情況而提供的，該委託書將在2021年8月12日上午10：00舉行的公司年度股東大會( )上使用。(東部時間)，或其任何延期或休會，目的載於隨附的股東周年大會通知( 會議通知)。
會議將以全電子形式舉行，並將通過網絡直播進行。股東 將無法親自出席會議。下面提供了股東在線出席和參與會議所需的信息摘要。
除另有説明或文意另有所指外，本通函中提供的所有信息均截至2021年6月24日 ，凡提及加拿大鵝控股公司和加拿大鵝控股公司，即指加拿大鵝控股公司、其直接和間接子公司、前身和由其控制的其他實體。除非另有説明，否則本通知中所有提及的 ？$？或？美元？均指加元。本通函內某些總數、小計及百分率可能因四捨五入而不能對賬。
本公司截至2021年3月28日的財政年度經審計的年度合併財務報表(2021年財政年度合併財務報表)是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，並以百萬加元表示，但另有説明的除外。然而，本通知中包含的某些財務措施是非國際財務報告準則措施。有關非國際財務報告準則措施的其他信息，可在公司關於2021財年的Form 20-F年度報告(年度報告)題為《公司非國際財務報告準則財務措施》一節中找到，可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到。
除本通函所載事項外，概無任何人士獲授權就將於會議上審議的任何其他事項提供任何資料或作出任何陳述，而任何該等資料或陳述即使提供或作出，亦不得被視為已獲授權。
前瞻性陳述
本通函中的某些陳述屬於前瞻性陳述。詞彙Scheduled？、？可能？、？將？、？應該？、？可能？、？預期？、？計劃？、？意向？、？趨勢？、？適應症、？預期？、？相信？、？估計？、？預測？、？可能？或？潛在？或這些詞或其他類似詞語或短語的負面或其他變體，旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於本公司根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及本公司認為在當時情況下適當和合理的其他因素而作出的估計和假設，但不能保證該等估計和假設將被證明是正確的，也不能保證本公司的業務指導、目標、計劃和戰略重點將被實現。
許多因素都可能導致公司的實際結果或事務與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於在公司年度報告(就適用的加拿大證券法而言，構成公司的年度信息表)的風險因素一節中討論的因素。雖然這些因素並不代表可能影響公司的因素的完整列表，但它們應該是
| 6 | 2021管理信息通報 |
|
仔細考慮。本通函所載前瞻性陳述乃於本通函日期作出，除適用證券法規要求外，本公司無意亦無義務因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述。本通函中包含的前瞻性陳述受本警示聲明的明確限制。我們謹提醒投資者在作出證券投資決定時，切勿依賴本通函所載的前瞻性陳述。我們鼓勵您閲讀我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，這些文件可在www.sec.gov上查閲，我們向加拿大證券監管機構提交的文件可在www.sedar.com上查閲，以討論這些和其他風險和不確定性。有關前瞻性陳述的更多詳細信息，還請參閲 公司年報中題為《關於前瞻性陳述的告誡》一節。
投票信息
以下 問題和解答提供了有關如何投票您的從屬有表決權股份(從屬有表決權股份)和/或多個有表決權股份(多個有表決權股份，連同從屬 有表決權股份，股份)的指導。
誰在徵求我的委託書？
公司管理層正在徵集您的委託書。預計徵集將主要通過郵寄方式進行，但委託書也可通過電話、互聯網、書面或親自徵求，由本公司及其子公司的董事、高級管理人員或員工進行，除他們的常規薪酬外，他們將不會因此獲得其他補償。本公司亦可向經紀及其他以其名義或以代名人名義持有股份的人士報銷向其委託人寄發委託書以取得其委託書所產生的費用。這樣的成本預計將是象徵性的。
誰有投票權？
只有於2021年6月22日(記錄日期)收市時持有附屬投票權股份及/或多股投票權股份的持有人才有權接收大會或其任何延期或續會的通知，並有權在大會或其任何延期或續會上投票，而在記錄日期後成為股東的任何人士均無權在大會或其任何延期或續會上接收通知或投票。任何股東未能收到會議通知並不剝奪該股東在大會上的投票權，否則該股東將有權 。
我將投票表決什麼？
股東將投票：
| | 選舉公司董事，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出或任命為止； |
| | 任命本公司的審計師，並授權本公司的董事會(董事會)確定他們的薪酬；以及 |
| | 處理提交大會或任何延期或休會處理的其他適當事務。 |
這些問題將如何在會議上決定？
在會議上投票的簡單多數即構成批准本通告所列各項事項。
| 7 | 2021管理信息通報 |
|
有關公司有關董事選舉的多數表決政策的詳細信息，請參閲《公司治理實踐披露和多數表決政策》。
會議的必要法定人數是多少？
如果合計持有至少25%(25%)已發行股份的股東出席或由受委代表出席或由代表代表出席，則股東會議的法定人數為 股東會議的法定人數。
我有多少票？
根據適用的加拿大證券法，附屬表決權股份是該術語所指的受限證券 ，因為它們不具有與多個表決權股份相同的投票權。
每股多重投票權股份有權投十票，而每一股從屬投票股有權投一票。總體而言，截至2021年6月24日，與附屬投票權股份相關的所有投票權約佔所有已發行和已發行股份所附投票權的10.5%。
附屬投票權股票不能轉換為任何其他 類別的股票。根據持有人的選擇，每股已發行的多重投票權股份可於任何時間轉換為一股附屬投票權股份。於任何多重投票權股份由許可持有人以外的其他人士持有的首個日期(定義見本公司章程細則)，該持有人將自動被視為已行使其權利，將其持有的所有多重投票權股份按股份換股基準轉換為繳足股款及不可評估的附屬投票權股份(br})。
此外，貝恩集團允許持有人(該術語在本公司章程中定義)持有的所有 多表決權股份將在貝恩集團允許的時間自動轉換為從屬表決權股份，而無需採取任何進一步行動。 持有多表決權股份的持有人不再作為一個集團直接或間接和總體實益擁有，至少15%的已發行多表決權股份和從屬表決權股份總數(這是 理解，為了計算的目的，多表決權股份的數量應與從屬表決權股份的數量相加)，以及Reiss Group允許持有人(該術語在 本公司的章程中定義)持有的所有多表決權股份將在以下較早發生的時間自動轉換為從屬表決權股份，而無需採取任何進一步行動：(I)持有多個表決權股份的Reiss Group允許持有人不再作為集團實益擁有者，直接或間接及合計至少佔已發行多重有表決權股份及附屬有表決權股份總數的15%(但有一項理解，就該項計算而言，多重有表決權股份的數目須與有表決權從屬股份的數目相加)及(Ii)Dani Reiss不再擔任本公司的董事或擔任本公司的高級管理職位。
根據適用的加拿大法律，購買多個投票權股票的要約不一定要求提出購買從屬投票權股票的要約。根據多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的規則，旨在確保在發生收購要約的情況下，次級有表決權股份的持有人將有權在 與多個有表決權股份的持有者平等的基礎上參與，DTR LLC(及其當時的相關附屬公司)和布倫特(BC)Participation S.áR.L.(貝恩資本實體和DTR，主要股東)作為於2017年3月21日的所有已發行多重投票權股份的持有人，與公司和加拿大的計算機股票信託公司簽訂了於2017年3月21日的燕尾協議(燕尾協議)。《燕尾協議》包含為在多倫多證券交易所上市的雙層股權上市公司慣用的條款，旨在防止交易否則將剝奪從屬表決權股份持有人根據加拿大適用證券法享有的權利，而如果多個表決權股份是從屬表決權股份，他們將有權享有這些權利。在www.sedar.com的SEDAR上可以找到《燕尾服協議》的副本。
| 8 | 2021管理信息通報 |
|
如果有問題，我可以打電話給誰？
如對本通函所載資料有疑問，或在填寫委託書時需要協助，請免費致電 與本公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare？)聯絡。1-800-564-6253,或郵寄至：
ComputerShare投資者服務公司
大學大道100號，8樓
安大略省多倫多M5J 2Y1
我是註冊股東還是非註冊股東？
股份登記持有人(在本通函中稱為登記股東)以其名義持有登記為 的本公司股份，該等股份一般由股票或直接登記聲明證明。
然而，大多數 股份持有人(在本通函中稱為非登記股東)通過受託人、金融機構或證券經紀人(在本通函中稱為中間人)等受託管理人或代名人實益擁有其股份。如果您的股票出現在您的銀行、經紀人或財務顧問提供的賬户對賬單上，則您很可能是非註冊股東。非登記股東應仔細遵守其中間人的指示，以確保其股份在 大會上按照該等股東指示進行表決。
我該怎麼投票？
1.會議前由代表投票
您可以在會議前按照委託書或投票指示表格中提供的説明填寫投票指示表格 。非登記股東也應仔細遵守其中間人提供的所有指示，以確保其股份在會議上獲得投票。
代表委任表格及投票指示表格所指名人士，即丹妮·賴斯及喬納森·辛克萊，分別為本公司行政總裁總裁及執行副總裁總裁兼財務總監。然而，如本文進一步所述，閣下可在代表委任表格或投票指示表格所提供的空白處填上另一人士的姓名，以選擇另一人士作為您的代表持有人，包括並非本公司股東的人士。見“指定第三方作為代理人”。
在委託書表格中，您可以註明您希望您的代理人如何投票您的股票，也可以讓您的代理人為您作出決定。如果您已在委託書表格上指明您希望您的股票在某一特定事項上如何投票(通過標記贊成或保留)，則您的委託持有人必須相應地投票您的股票。如果您未在 委託書表格中指定您希望您的股票在特定事項上如何投票，則您的代理持有人可以按其認為合適的方式投票表決您的股票。除非另有指示，否則公司管理層收到的委託書所代表的股份所附帶的投票權將被表決：
| | 選舉所有獲提名為董事的候選人；及 |
| | 委任德勤律師事務所為本公司核數師，並授權董事會 釐定其酬金。 |
| 9 | 2021管理信息通報 |
|
委託書的形式授權其中指定的人員在對會議通知中確定的事項的修訂或變更進行投票時使用其酌處權。於本通函日期，本公司管理層並不知悉將於會議上提出的任何其他事項。然而，如果會議上有其他事項 ，則以委託書及投票指示表格被點名的人士將根據其判斷，根據委託書就該等事項授予他們的酌情決定權 進行表決。
2.在會上投票
登記股東可以在會議期間通過在線投票的方式在會議上投票，如下所述。請參閲 我如何出席和參與會議？？
未正式 指定為代表持有人的非註冊股東將不能出席、參加會議或在會上投票。這是因為本公司及其轉讓代理沒有 本公司非登記股東的記錄，因此，除非您指定自己為代表持有人，否則不會知道您的持股情況或投票權。如果您是非註冊股東，並希望在 會議上投票，您必須指定自己為代理人，在發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並且必須遵循您的中介機構提供的所有適用説明。請參閲指定第三方作為代理以及我如何出席和參與會議？
任命第三方為代理人
以下規定適用於希望委任除委託書或投票指示表格所列管理層提名人以外的人士(第三方代表持有人)作為代表持有人的 股東，包括希望委任自己為代表持有人出席、參與或投票的非註冊股東。
股東如欲委任第三方代表持有人出席、參與或於大會上投票，並投票表決其股份，必須提交委任該第三方代表持有人的委託書或投票指示表格(視乎適用而定)，並登記該第三方代表持有人，如下所述。註冊您的委託書持有人是您提交委託書或投票指導表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理人將導致代理人無法收到出席會議、參與會議或在會議上投票的用户名。
| | 第一步：提交委託書或投票委託書：如需指定第三方委託書持有人，請在委託書或投票委託書(如果允許)提供的空白處填寫該人的姓名，並按照委託書或投票委託書的提交説明進行操作。此表格必須在註冊此類 代理人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的非註冊股東，如果您希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您還必須 向ComputerShare提供一份正式填寫的法定委託書。有關更多詳細信息，請參閲本部分下面的內容。 |
| | 步驟2：註冊您的委託持有人：要註冊委託持有人，股東必須在上午10：00之前註冊visit https://www.computershare.com/CanadaGoose。(東部時間)2021年8月10日)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向委託持有人提供 用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。 |
| 10 | 2021管理信息通報 |
|
如果您是非註冊股東，並希望 出席、參與或投票，您必須在您的中介發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並遵循您的中介提供的所有適用説明 ，並如上所述註冊為您的委託持有人。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。請務必遵守您的 中介提供的簽名和退貨説明。另請參閲以下標題下的進一步説明：如何出席和參與會議？
如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，除了上面和下面如何出席和參與會議中描述的步驟之外，您必須從您的中介機構獲得有效的合法 代表。按照發送給您的法定委託書和投票指示表中包含的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構索取法定委託書，或者如果您尚未收到法定委託書，請聯繫您的中介機構。在從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給ComputerShare。位於美國的非註冊股東如希望出席、參與或在會議上投票，或希望指定第三方為其委託持有人(如有許可)，必須通過電子郵件或快遞將註冊請求發送至：usLegalProxy@ComputerShares.com(如果通過電子郵件)或ComputerShare Investor Services Inc.，地址為100 University Avenue，8 Floor，Ontario，Ontario M5J 2Y1(如果通過快遞)，在這兩種情況下，都必須標記為合法代理，並在上午10：00之前收到 。(東部時間)2021年8月10日。
我如何出席和參與會議？
公司將以全電子會議的形式 舉行會議，會議將通過網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。股東必須擁有有效的用户名才能出席、參加會議或在會議上投票(包括在 會議上投票和提問)。
註冊股東和正式指定的委託書持有人將能夠出席、參與會議並在線投票，網址為：https://web.lumiagm.com/480186689.然後，這些人員可以在會議開始前，通過單擊？我有一個登錄帳户並輸入用户名和密碼來進入會議：
| | 註冊股東：您 收到的委託書或電子郵件通知中的控制編號為用户名。會議的密碼是goose2021(區分大小寫)。 |
如果您是 註冊股東，您使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則您將撤銷之前提交的所有會議委託書，並將有機會通過 在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您不希望撤銷之前提交的委託書(視情況而定)，您將無法在線參加會議。
| | 正式指定的代理權持有人：投票截止日期過後，ComputerShare將通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。會議的密碼是goose2021(區分大小寫)。 |
只有登記股東和正式委任的委託書持有人才有權出席會議、參與會議並在會上投票。未正式委任為委託書持有人的非註冊股東將不能出席、參與或在會議上投票。
股東如欲委任第三方代表出席會議(包括 名希望委任本身為代表出席、參與或於會上投票的非註冊股東)，必須提交填妥的委託書或投票指示表格，並登記 代表持有人。見“指定第三方作為代理人”。
| 11 | 2021管理信息通報 |
|
如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望出席、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您還必須向ComputerShare提交您的法定委託書。請參閲任命第三方為代理人。
如果您在線參加會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。
我如何存入我的委託書？
您的委託書可以親自提交到ComputerShare，也可以通過郵件或快遞提交到安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1，或通過互聯網www.Investorvote.com提交。委託書必須在上午10：00之前交存到ComputerShare。(東部時間)2021年8月10日，或如果會議延期或延期，不少於48小時， 不包括星期六、星期日和加拿大法定假日，在該延期或延期會議開始之前。
如果您已 收到投票指示表格，您應仔細遵循其中設置的指示，以確保您的股票在會議上按照您的指示進行投票。如果您是 非註冊股東，您還應仔細遵循您的中介機構提供的説明，以確保您的股票在會議上按照您的説明進行投票。
我如何才能撤銷我的委託書？
如果您是註冊股東，您可以在法律允許的任何方式對您的委託書採取行動之前的任何時間撤銷您的委託書，包括以書面方式明確聲明您希望撤銷您的委託書，並在不遲於會議日期前最後一個營業日向ComputerShare交付本書面聲明。如果作為註冊股東，您使用您的控制 號碼登錄會議並接受條款和條件，您將撤銷之前提交的任何和所有委託書，並將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您 不希望撤銷之前提交的委託書(視情況而定)，您將無法在線參加會議。
如果您 是非註冊股東，並且希望撤銷之前提供的投票指示，則應仔細遵循您的中介機構提供的指示。
有表決權的股份：傑出股東和主要股東
本公司的法定股本包括不限數量的多股有表決權股份和附屬有表決權股份，以及不限數量的可連續發行的優先股。截至2021年6月24日，共有59,524,840股附屬表決權股份和51,004,076股多重表決權股份已發行和流通股，沒有發行或流通股優先股。根據本公司的章程細則，每股附屬有表決權股份有權投一票，每多股有表決權股份有權有權投十票。
| 12 | 2021管理信息通報 |
|
下表披露了據本公司所知，截至2021年6月24日，本公司實益擁有、或直接或間接控制或指示本公司任何類別或系列有投票權證券超過10%的個人或公司的名稱：
| 名字 |
數量 多重 投票 股票 擁有 |
百分比 的 傑出的 多重 投票 股票 |
數量 下屬 投票 股票 擁有 |
百分比 的 傑出的 下屬 投票 股票 |
百分比 的 傑出的 股票 |
百分比 佔總數的 投票 電源 |
||||||||||||||||||
| 布倫特(不列顛哥倫比亞省)參與S.àR.L.(1) |
30,873,742 | 60.5 | % | | | 27.9 | % | 54.2 | % | |||||||||||||||
| 丹尼·賴斯(2) |
20,130,334 | 39.5 | % | | | 18.2 | % | 35.3 | % | |||||||||||||||
| 摩根士丹利投資管理有限公司。(3) |
| | 9,865,440 | 16.6 | % | 8.9 | % | 1.7 | % | |||||||||||||||
| (1) | 包括以Brent(BC)Participation S.àR.L.的名義登記的多股投票權股份，Brent(BC)S.àR.L.由Brent(BC)S.àR.L.擁有，而Brent(BC)S.àR.L.又由Bain Capital Integral Investors 2008擁有，L.P.Bain Capital Investors，LLC(BCI)是Bain Capital Integral Investors 2008，L.P.的普通合夥人。因此，BCI可能被視為就貝恩資本實體持有的多股投票權股份分享投票權和處置權。貝恩資本實體的業務地址是c/o貝恩資本私募股權公司，LP，波士頓克拉倫登街200號，郵編：02116。 |
| (2) | 包括由Dani Reiss擁有和控制的投資組合控股公司DTR持有的多個投票權股票。 |
| (3) | 基於從摩根士丹利投資管理公司及其附屬公司(摩根士丹利)根據《國家文書》62-103條款於2021年4月9日提交的62-103F3表格中獲得的信息早期預警系統及相關收購要約和內幕報告問題(第4部分要求合格機構投資者披露信息)。根據該報告，摩根士丹利對9,865,440股附屬表決股份行使控制權，其中，摩根士丹利以自身身份擁有及控制2,760股附屬表決股份，並對9,862,680股附屬表決股份擁有獨家或共享控制權，但不擁有所有權。此外，根據該報告，摩根士丹利的地址 是紐約第五大道522號，郵編10036。 |
通知和訪問
該公司正在使用？通知和訪問？ 2013年2月11日生效的加拿大證券法條款，根據國家文書54-101的規定與受益者進行溝通報告發行人的證券所有者 和National Instrument 51-102 SERS持續披露義務，用於向股東分發會議材料。在……下面通知和訪問，加拿大公司可以在網站上張貼此類材料的電子版本，供投資者訪問和審查，並將根據要求免費提供此類文件的硬拷貝。通告和其他會議材料可在ComputerShare上獲得通知和訪問Http://www.envisionreports.com/ZZGQ2021. 上的平臺通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，而且由於減少了紙張和能源消耗，因此是環保的。
本公司2021財政年度經審核財務報表、附註及獨立核數師報告(2021年財務報表)及相關管理層討論及分析(2021年MD&A報告)亦載於本公司投資者關係網站( Invest or.canadagoose.com)、SEDAR網站(www.sedar.com)及EDGAR網站(www.sec.gov)。
股東也可在會前或會後通過郵寄方式免費索取會議材料的紙質副本，方法是致電公司在北美的登記和轉讓代理ComputerShare，免費電話：1-866-962-0498,或直接從北美以外的地區購買，地址為 1-514-982-8716.要在投票截止日期和會議日期之前收到會議材料的紙質副本，必須在2021年7月28日之前收到紙質副本的請求。如果您確實要求提供會議材料的紙質副本，請注意，另一種形式的委託書或投票指示表格將不會發送；請保留與會議通知一起收到的表格，以便進行投票。
股東也可以通過聯繫ComputerShare 要求提供投票指示覆本，地址為1-800-564-6253.
| 13 | 2021管理信息通報 |
|
|
會議事項
|
作為會議通知所述業務的一部分，公司將向 股東提交2021年財務報表，並要求股東審議和表決：
| | 選舉公司董事，任期至下一屆年度股東大會或直至選出或任命其繼任者； |
| | 任命本公司的審計師並授權董事會確定其報酬； |
| | 可適當提交會議或其任何休會處理的其他事項。 |
2021年財務報表和2021年MD&A(也是年度報告的一部分)可在SEDAR www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov上查閲。
選舉董事
本公司細則規定，董事會應由董事不時決定的董事人數組成。本公司的董事每年在年度股東大會上選舉產生，但董事會可以在年度會議之間的某些情況下任命董事。預計每一位董事的任期將持續到下一屆年度股東大會或其繼任者被選舉或任命為止。
董事會目前由9名董事組成，建議在會議上選舉9名董事。第3節提名的董事候選人將在 會議上被提名為董事。該九名獲提名人現為本公司董事。股東可以單獨投票給每一位被提名的董事候選人。
除非委託書指明其所代表的股份在一名或多名董事的選舉中不予投票或按照委託書中的説明投票，否則在隨附的委託書及投票指示表格中指定的管理層委任人士將投票支持本通函所列每一名被提名人的選舉。
本公司管理層並不預期任何獲提名人將不會或不願意在大會上參選董事 。然而，如果由於任何原因，在會議召開時或之前，任何被提名人不能任職，除非另有説明，否則擬由以委託書和投票指示表格指定的管理層被任命人酌情投票選舉一名或多名替代被提名人。
| 14 | 2021管理信息通報 |
|
董事會選舉提名人選
| 約書亞·貝肯斯坦 | 董事 | |||||||||||||||
| 年齡：62歲 馬薩諸塞州，聯合 州政府 不獨立(1) 自2013年以來的董事 |
此後，貝肯斯坦先生一直擔任我們的董事會成員 2013年12月。他是貝恩資本的董事董事總經理。在加入貝恩之前 1984年，貝肯斯坦先生在貝恩公司工作了兩年， 他參與了多個行業的公司。貝肯斯坦先生擔任 作為BRP Inc.、Dollarama Inc.和Bright Horizons Family Solutions的董事 他之前是該公司的董事會成員。 金寶貝公司、Burlington Stores，Inc.、Waters Corporation和The Michael Companies，Inc.貝肯斯坦先生獲得耶魯大學文學士學位 哈佛大學工商管理碩士 學校。Bekenstein先生具有很強的執行和業務運營技能 給我們的董事會和從以前和 當前的董事會服務。 |
| ||||||||||||||
| 董事會/委員會成員 | 出席率 | 其他公共董事會 會籍 |
||||||||||||||
| 董事會 | 8/8 | 100% | 實體 | 自.以來 | ||||||||||||
| 提名和治理委員會 | 3/3 | 100% | BRP Inc. | 2003 | ||||||||||||
| 薪酬委員會(2) | 1/1 | 100% | Dollarama Inc. | 2004 | ||||||||||||
| Bright Horizons Family Solutions Inc. | 1986 | |||||||||||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||||||||
| 2021財年： | 無(3) |
|||||||||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券(4) | ||||||||||||||
| 下屬 投票 股票 (#) |
市場 的價值 下屬 投票 股票 ($) |
多重 投票 股票 (#) |
市場 的價值 多重 投票 股票 ($) |
選項 (#) |
的價值 歸屬於- 錢-- 選項 ($) |
RSU (#) |
市場 的價值 RSU ($) | |||||||
| | | | | | | | | |||||||
| 備註 |
| (1) | 由於貝肯斯坦與BCI的關係，他並不被認為是獨立的。 |
| (2) | 貝肯斯坦先生擔任薪酬委員會成員至2021年1月14日。 |
| (3) | 不會向不獨立的董事支付薪酬。 |
| (4) | 貝肯斯坦先生本人並不擁有本公司任何有投票權的證券。貝肯斯坦先生是美國國際商業銀行董事的董事總經理，因此可能被視為分享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。見一般信息-投票未償還股份和主要股東。 |
| 15 | 2021管理信息通報 |
|
| Jodi屁股 | 董事 | |
| 年齡：48歲 加拿大安大略省 獨立的 自2017年以來的董事 |
巴茨女士自2017年11月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入董事會之前，Butts女士曾在多倫多西奈山醫院擔任Rise Asset Development首席執行官和運營與再開發部高級副總裁總裁。巴茨女士還擔任Tilray，Inc.(前Aphria Inc.)董事會成員和提名委員會成員；Dot Health Inc.董事會成員；温莎大學董事會和審計委員會成員；以及海象基金會董事會主席。她還擔任過幾個董事會顧問職務，包括在Bayshore Home Healthcare擔任顧問。她擁有温莎大學的文學學士學位、多倫多大學的加拿大歷史文學碩士學位和多倫多大學的法學學士學位。 |
| 董事會/委員會成員 | 出席率 | 其他公共董事會成員 | ||||||||
| 董事會 | 8/8 | 100% | 實體 | 自.以來 | ||||||
| 提名和治理委員會(1) | 3/3 | 100% | Tilray，Inc.(前Aphria Inc.) | 2019 | ||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||
| 2021財年： | $238,183(2) | |||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券 | ||||||||||||||
| 市場 | 市場 | |||||||||||||
| 的價值 | 的價值 | 的價值 | ||||||||||||
| 下屬 | 多重 | 多重 | 歸屬於-- | |||||||||||
| 下屬 | 投票 | 投票 | 投票 | 錢幣 | 市場價值 | |||||||||
| 有表決權的股份 | 股票 | 股票 | 股票 | 選項 | 選項 | RSU | RSU的數量 | |||||||
| (#) | ($)(3) | (#) | ($) | (#) | ($)(3) | (#) | ($)(3) | |||||||
| 24,235 | $1,246,648 | | | 40,428 | $645,541 | 995 | 51,183 | |||||||
| 備註 |
| (1) | 巴茨是提名和治理委員會的主席。 |
| (2) | 見董事薪酬。 |
| (3) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。 |
| 16 | 2021管理信息通報 |
|
| Maureen Chiquet | 董事 | |
| 年齡：58歲 美國紐約 獨立的 自2017年以來的董事 |
Chiquet女士自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。齊奎特女士於1985年在巴黎歐萊雅開始了她的營銷生涯，1988年開始在The Gap工作，在那裏她幫助推出和打造了Old 海軍品牌，並於2002年擔任香蕉共和國的總裁，2003年成為香奈兒美國業務的首席運營官和總裁。2007年，Chiquet女士成為香奈兒首位全球首席執行官。她於2016年離開香奈兒。齊奎特女士是紐約藝術學院的理事。齊奎特還曾擔任耶魯公司的董事，並是耶魯大學的研究員，在那裏她獲得了文學學士學位。她 擔任董事非執行董事兼MatchesFashion董事會代理執行主席、Golden Goose董事會主席以及Credo董事會成員。Chiquet女士為董事會提供強大的執行、產品、營銷和業務運營技能。 |
| 董事會/委員會 會籍 |
出席率 | 其他公共董事會成員 | ||||||||
| 董事會 | 8/8 | 100% | 實體 | 自.以來 | ||||||
| 薪酬委員會 | 3/4 | 75% | 不適用 | 不適用 | ||||||
| 視覺委員會 | 1/1 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||
| 2021財年： | $238,183(1) | |||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券 | ||||||||||||||
| 市場 | 市場 | |||||||||||||
| 的價值 | 的價值 | |||||||||||||
| 下屬 | 多重 | 多重 | 的價值 | |||||||||||
| 下屬 | 投票 | 投票 | 投票 | 歸屬於-- | 市場價值 | |||||||||
| 有表決權的股份 | 股票 | 股票 | 股票 | 選項 | 金錢選擇權 | RSU | RSU的數量 | |||||||
| (#) | ($)(2) | (#) | ($) | (#) | ($)(2) | (#) | ($)(3) | |||||||
| 38,381 | $1,974,319 | | | 60,009 | $1,362,506 | 995 | 51,183 | |||||||
| 備註 | ||||||||||||||
| (1) | 見董事薪酬。 |
| (2) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。 |
| 17 | 2021管理信息通報 |
|
| 瑞安棉花 | 董事 | |
| 年齡：42歲 美國馬薩諸塞州 不獨立(1) 自2013年以來的董事 |
科頓先生自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他於2003年加入貝恩資本，目前是董事的董事總經理。在加入貝恩資本之前，科頓先生於2001-2003年間在貝恩公司擔任顧問。科頓先生是Advantage Solutions、梅薩、Varthy Brands、Virgin Voyages、Virgin Australia和青尼羅河的董事成員。科頓先生目前還分別擔任紐約城市年學校和德克薩斯州聖馬克學校的董事會和董事會成員。他之前曾擔任蘋果休閒集團、國際市場中心公司、達蒙全球公司、TOMS鞋業公司、陽光品牌公司和邁克爾斯公司的董事會成員。科頓先生擁有普林斯頓大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。科頓先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能，以及從以前和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。 |
| 董事會/委員會 會籍 |
出席率 | 其他公共董事會 會籍 | ||||||||
| 董事會 | 8/8 | 100% | 實體 | 自.以來 | ||||||
| 提名和治理委員會(2) | 2/2 | 100% | Advantage Solutions Inc. | 2020 | ||||||
| 薪酬委員會(3) | 4/4 | 100% | 邁克爾斯公司。 | 2017 | ||||||
| 視覺委員會 | 1/1 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||
| 2021財年 | 無(4) | |||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券(5) | ||||||||||||||
| 市場 | 市場 | |||||||||||||
| 的價值 | 的價值 | 的價值 | ||||||||||||
| 下屬 | 下屬 | 多重 | 多重 | 歸屬於- | 市場 | |||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 錢-- | 的價值 | |||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 選項 | 選項 | RSU | RSU | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| | | | | | | | | |||||||
| 備註 | ||||||||||||||
| (1) | 科頓不被認為是獨立的，因為他與BCI有關係。 |
| (2) | 科頓先生是2020財年(本文定義)提名和治理委員會的主席。 從2021財年開始，他的職位由巴茨女士接替。 |
| (3) | 科頓先生是薪酬委員會的主席。 |
| (4) | 不會向不獨立的董事支付薪酬。 |
| (5) | 科頓先生本人並不擁有本公司任何有投票權的證券。科頓先生是美國國際商業銀行董事的董事總經理，因此可能被視為分享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。見一般信息-投票未償還股份和主要股東。 |
| 18 | 2021管理信息通報 |
|
| 約翰·戴維森 | 董事 | |
| 年齡：63歲 加拿大安大略省 獨立的 自2017年以來的董事 |
戴維森先生自2017年5月起擔任本公司董事會成員。戴維森先生目前是豪華酒店和度假村管理公司四季控股有限公司(Four Seasons Holdings Inc.)的總裁兼首席執行官，負責監督該公司全球酒店、度假村和品牌住宅產品組合的方方面面。戴維森先生最初於2002年加入四季酒店，擔任項目融資高級副總裁，之後 於2005年至2019年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Four Seasons之前，Davison先生在多倫多畢馬威的審計和商業調查業務部工作了四年，隨後從1987年到2001年在IMAX Corporation工作了14年，最終擔任首席運營官兼首席財務官總裁。目前，他還在IMAX中國控股有限公司的董事會任職。戴維森先生自1986年以來一直是特許專業會計師，自1988年以來一直是特許商業估值師。他獲得了多倫多大學的商業學士學位。戴維森先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能 。 |
| 董事會/委員會成員 | 出席率 | 其他公共董事會成員 | ||||||||
| 董事會 | 7/8 | 87.5% | 實體 | 自.以來 | ||||||
| 審計委員會(1) | 6/6 | 100% | IMAX中國控股有限公司 | 2015 | ||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||
| 2021財年： | $234,328(2) | |||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券 | ||||||||||||||
| 市場 | 市場 | |||||||||||||
| 的價值 | 的價值 | 的價值 | ||||||||||||
| 下屬 | 下屬 | 多重 | 多重 | 歸屬於- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 錢-- | 市場價值 | |||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 選項 | 選項(4) | RSU | RSU的數量 | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | ($) | ($)(3) | |||||||
| 39,132 | $2,012,950 | | | 49,765 | $832,894 | 995 | 51,183 | |||||||
| 備註 | ||||||||||||||
| (1) | 戴維森先生是審計委員會主席。 |
| (2) | 見董事薪酬。 |
| (3) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。 |
| 19 | 2021管理信息通報 |
|
| 斯蒂芬·岡恩 | 董事 | |
| 年齡：66歲 加拿大安大略省 獨立的 自2017年以來的董事 |
Gunn先生自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。他之前曾擔任睡眠國家加拿大公司(Sept Country Canada Inc.)的聯席主席。他於1994年與人共同創立了睡眠之鄉，並在1997年至2014年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。在創立睡眠之鄉之前，Gunn先生在1981-1987年間是麥肯錫公司的管理顧問 ，然後是私募股權公司Kenrick Capital的聯合創始人和總裁。Gunn先生是Dollarama Inc.的董事會主席。Gunn先生也是Recipe 無限公司(前身為Cara Operations Limited)審計委員會主席，並在2008年至2019年擔任加拿大高爾夫球城公司的董事。他擁有皇后大學電氣工程學士學位和西安大略大學工商管理碩士學位。Gunn先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能，以及從以前和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。 |
| 董事會/委員會 會籍 |
出席率 | 其他公共董事會成員 | ||||||||
| 董事會 | 8/8 | 100% | 實體 | 自.以來 | ||||||
| 審計委員會 | 6/6 | 100% | 食譜無限公司 | 2013 | ||||||
| 提名和治理委員會(1) | 1/1 | 100% | Dollarama Inc. | 2009 | ||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||
| 2021財年： | $220,559 (2) | |||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券 | ||||||||||||||
| 市場 | 市場 | |||||||||||||
| 的價值 | 的價值 | 的價值 | ||||||||||||
| 下屬 | 下屬 | 多重 | 多重 | 歸屬於- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 錢-- | 市場價值 | |||||||||
| 股票 | 股票(3) | 股票 | 股票 | 選項 | 選項(3) | RSU | RSU的數量 | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($)(3) | |||||||
| 82,149 | $4,225,745 | | | 74,745 | $2,539,981 | 995 | 51,183 | |||||||
| 備註 | ||||||||||||||
| (1) | 從2021財年開始，岡恩成為提名和治理委員會的成員。 |
| (2) | 見董事薪酬。 |
| (3) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。 |
| 20 | 2021管理信息通報 |
|
| 讓-馬克·胡倫特 | 董事 | |
| 年齡：52歲 英國吉爾福德 獨立的 自2017年以來的董事 |
Mr.Hu自2017年2月起擔任董事會成員。他擔任喜力公司董事長、Bridgepoint Capital顧問委員會成員以及Bridgepoint Capital旗下餐飲企業Vermaat的董事長。2012年至2017年1月，Mr.Hu在一級方程式擔任董事總裁；2010年至2015年，Mr.Hu在聯合利華擔任董事高管兼首席財務官。Mr.Hu還曾在2008年至2009年擔任百時美施貴寶公司執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2003年至2007年擔任Royal Numico N.V.首席財務官。在此之前，他曾在高盛工作。他獲得了達特茅斯學院的文學學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。Mr.Hu為我們的董事會提供了強大的行政、消費者和金融專業知識，以及從以前和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。 |
| 董事會/委員會成員 | 出席率 | 其他公共董事會成員 | ||||||||||
| 董事會 | 8/8 | 100% | 實體 | 自.以來 | ||||||||
| 審計委員會 | 5/6 | 83% | 喜力啤酒公司 | 2014 | ||||||||
| 視覺委員會 | 1/1 | 100% | ||||||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||||
| 2021財年： | $220,559(1) | |||||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券 | ||||||||||||||
| 市場 | 市場 | |||||||||||||
| 的價值 | 的價值 | 的價值 | ||||||||||||
| 下屬 | 下屬 | 多重 | 多重 | 歸屬於- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 錢-- | 市場價值 | |||||||||
| 股票 | 股票(2) | 股票 | 股票 | 選項 | 選項(2) | RSU | RSU的數量(2) | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| 70,569 | $3,630,069 | | | 74,745 | $2,539,981 | 995 | 51,183 | |||||||
| 備註 | ||||||||||||||
| (1) | 見董事薪酬。 |
| (2) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。見董事薪酬：傑出的基於期權和基於股票的獎勵。 |
| 21 | 2021管理信息通報 |
|
| 邁克爾·D·阿姆斯特朗 | 董事 | |
| 年齡：49歲 美國加州 獨立的 自2021年以來的董事 |
阿姆斯特朗先生自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位全球媒體專家，也是一名業務發展和運營主管。他目前是維亞康姆CBS全球發行集團全球電視授權和運營的執行副總裁總裁，職業生涯的大部分時間都用於在世界各地開發和推出創收品牌。阿姆斯特朗先生之前曾擔任比特網絡公司的總經理 ，並在維亞康姆國際媒體網絡公司擔任執行副總裁總裁和收入和新興品牌總經理。他是非營利性有聲新聞公司PRX的董事會成員，也是他的母校漢普頓大學董事會成員。阿姆斯特朗先生曾擔任哈萊姆區舞蹈劇院和全國多種族交流協會(NAMIC)的董事會主席。他也是國際電視藝術與科學學院的成員，並在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。阿姆斯特朗先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能。 |
| 董事會/委員會 會籍 |
出席率 | 其他公共董事會 會籍 | ||||||||
| 董事會(1) | 4/4 | 100% | 實體 | 自.以來 | ||||||
| 薪酬委員會(2) | 3/3 | 100% | 不適用 | 不適用 | ||||||
| 視覺委員會 | 1/1 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||
| 2021財年： | $22,031(3) (4) | |||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券 | ||||||||||||||
| 市場 | 市場 | |||||||||||||
| 的價值 | 的價值 | 的價值 | ||||||||||||
| 下屬 | 下屬 | 多重 | 多重 | 歸屬於- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 錢-- | 市場價值 | |||||||||
| 股票 | 股票(5) | 股票 | 股票 | 選項 | 選項(4) | RSU | RSU的數量 | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| | | | | | | | | |||||||
| 備註 | ||||||||||||||
| (1) | 阿姆斯特朗自2021年1月以來一直擔任董事會成員。 |
| (2) | 在2021財年，阿姆斯特朗成為薪酬委員會成員。 |
| (3) | 見董事薪酬。 |
| (4) | 阿姆斯特朗先生於2021年2月加入本公司董事會，於2021財年擔任董事會成員，按比例收取12,500美元的酬金及4,167美元的委員會成員服務費，合共16,667美元(相當於22,031美元，按1.00美元兑1.32美元的匯率計算，1.32美元是根據本公司政策根據2021財年適用付款日期的匯率釐定的平均匯率)。 |
| 22 | 2021管理信息通報 |
|
| 丹尼·賴斯 | 董事會主席、首席執行官總裁 | |
| 年齡：47歲 加拿大安大略省 不獨立(1) 自2013年以來的董事 |
作為我們創始人的孫子，賴斯先生於1997年加入公司，並於2001年被任命為總裁兼公司首席執行官。賴斯先生在擔任總裁兼首席執行官之前，幾乎在公司的每個領域都工作過，併成功地開發了我們的國際銷售渠道。賴斯先生獲得了多倫多大學的文學學士學位。賴斯先生是我們的董事會主席，他作為總裁兼首席執行官為我們的董事會帶來了 領導力和運營經驗。 |
| 董事會/委員會 會籍 |
出席率 | 其他公共董事會成員 | ||||||||
| 董事會成員 | 實體 | 自.以來 | ||||||||
| 董事(2) | 8/8 | 100% | ||||||||
| 提名和治理委員會 | 3/3 | 100% | 卡斯珀睡眠公司 | 2019 | ||||||
| 視覺委員會(3) | 1/1 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的總賠償額 | ||||||||||
| 2021財年： | $13,053,127(4) | |||||||||
| 截至2021年3月28日持有的證券 | ||||||||||||||
| 市場 | ||||||||||||||
| 的價值 | 市場價值 | 的價值 | ||||||||||||
| 下屬 | 下屬 | 多重 | 多個 | 歸屬於- | 市場 | |||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 錢-- | 的價值 | |||||||||
| 股票 | 股票 | 股票(6) | 股票(5) | 選項 | 選項(5) | RSU | RSU | |||||||
| (#) | ($)(5) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($)(5) | |||||||
| 83,977 | $4,319,777 | 20,130,334 | $1,035,504,380 | 890,019 | $7,019,624 | 31,680 | 1,629,619 | |||||||
| 備註 | ||||||||||||||
| (1) | 賴斯先生不被視為獨立，因為他是本公司的總裁兼首席執行官 高級管理人員。 |
| (2) | 賴斯先生是董事會主席。 |
| (3) | 賴斯先生是願景委員會的主席。 |
| (4) | 在2021財年，Reiss先生以公司首席執行官的身份為公司提供的服務獲得了13,053,127美元。由於Reiss先生不是獨立的董事公司，故不會向他以本公司董事的身份支付任何補償。 |
| (5) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。 |
| (6) | 這些多重投票權股票由DTR LLC持有，DTR LLC是一家由Dani Reiss擁有和控制的投資組合控股公司。見一般信息-投票未償還股份和主要股東。 |
| 23 | 2021管理信息通報 |
|
停止貿易令
據本公司所知，並根據建議的董事被提名人提供的資料，截至本通函日期，或在本通函日期前10年內，沒有一名本公司(包括本公司)的董事被提名人 是任何公司(包括本公司)的董事首席執行官或首席財務官，而該人 在以該身分行事(或在該人停止以該身分行事但因其以該身分行事時發生的事件所導致)時是停止交易令的標的，類似於停止交易的命令，或拒絕公司根據證券法獲得任何豁免的命令，在每種情況下，期限均超過連續30天。
破產
據本公司所知，並根據建議的董事代名人提供的資料，截至本通函日期，或在本通函日期前10年內，本公司建議的董事代名人均不是或在本通函日期前10年內是任何公司(包括本公司)的董事或高管，在該人士以該身分行事期間，或在該人士停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或遭受或提起任何法律程序、與債權人作出安排或組成或有接管人，被指定持有其資產的接管人經理或受託人，但斯蒂芬·岡恩除外，他是加拿大高爾夫球城公司的董事成員，後者根據《公司債權人安排法》(加拿大)；以及貝肯斯坦先生，他是金寶貝公司的董事 於2017年6月11日根據美國破產法第11章申請破產保護，以及玩具反斗城公司的董事於2017年9月18日根據美國破產法第11章申請破產保護， 根據美國破產法第11章申請保護。《公司債權人安排法》(加拿大)2017年9月19日。
據本公司所知，並根據建議董事代名人提供的資料，本公司建議董事代名人概無於本通函日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人訂立任何法律程序、安排或與債權人展開任何法律程序、安排或組成，或委任接管人、接管管理人或受託人持有其資產。
證券處罰或制裁
據本公司所知，並根據建議董事代名人所提供的資料，本公司概無(I)未受法院或證券監管機構就證券 法例或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或(Ii)未受法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能被視為對合理的證券持有人在決定是否投票予建議代名人董事時非常重要。
任命審計師
在大會上，股東將被要求任命德勤有限責任公司擔任公司的審計師，直至下一屆股東年會結束為止，並授權董事會確定他們的薪酬。
德勤律師事務所自2008年起擔任本公司核數師，並已告知本公司，其對本公司的獨立性符合《安大略省特許專業會計師專業操守規則》所指，以及經修訂的《1933年美國證券法》以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)據此通過的適用規則和條例。
除非委託書指明其所代表的股份不應就核數師的委任投票，否則於隨附的委託書及投票指示表格內被點名的 人士擬投票贊成委任德勤律師事務所為本公司的核數師，並授權董事會釐定彼等的酬金。
| 24 | 2021管理信息通報 |
|
在2021財年和截至2020年3月29日的財年(2020財年)，Deloitte LLP向公司收取了以下費用：
| 加元百萬美元 | 2021財年 | 2020財年 | ||||||
| 審計費(1) |
3.9 | 4.2 | ||||||
| 審計相關費用(2) |
0.2 | 0.2 | ||||||
| 税費(3) |
2.0 | 1.2 | ||||||
| 所有其他費用(4) |
| | ||||||
| 總費用 |
6.1 | 5.6 | ||||||
備註：
| (1) | 審計費用是指德勤有限責任公司在每個會計年度為審計公司年度財務報表和審查中期財務報表而提供的專業服務的總費用。 |
| (2) | 與審計相關的費用包括與財務報表審計合理相關的保證和相關服務，但不包括在審計服務中。 |
| (3) | ？税費？是指德勤律師事務所在每個財政年度為税務合規和税務諮詢提供的專業服務的總費用。 |
| (4) | *所有其他費用包括上述未列出的非審計服務在每個財政年度的總費用。 |
公司的審計委員會(審計委員會)負責預先批准將由獨立審計師提供給公司或其子公司的所有和任何非審計服務。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何非審計服務的報表來審查和確認獨立審計師的獨立性。
有關審計委員會的更多詳細信息，可在年度報告中題為審計委員會的 部分找到，可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上查閲。審計委員會章程的副本可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為： Investor.canadagoose.com。
| 25 | 2021管理信息通報 |
|
|
董事的薪酬
|
公司的董事薪酬計劃旨在(I)吸引和留住具有董事會相關經驗的合格 個人，(Ii)通過股權激勵使董事的薪酬與公司股東的利益保持一致。
按《國家文書58-101》規定不獨立的公司董事披露管治實踐(NI 58-101)不作為公司董事獲得報酬。公司獨立董事有權獲得每年75,000美元的現金預聘金，這筆預聘金在2021財年因削減2021年董事(定義如下)而被扣減) 以及根據各自的 董事協議，根據本公司的綜合激勵計劃獲得年度補助。此外，擔任我們董事會委員會成員的獨立董事每年因其委員會服務而額外獲得12,500美元的報酬。作為審計委員會主席，Davison先生有權獲得每年25,000美元的年費。作為提名與治理委員會主席，巴茨女士有權獲得15,000美元的年費。公司不收取董事會會議或委員會會議的會議費用。
公司薪酬委員會(薪酬委員會)的書面章程規定，薪酬委員會將至少每年審查董事會成員的薪酬，其中考慮到他們的責任和時間承諾。 薪酬委員會將根據其認為適當的情況，就董事薪酬方法的變化向董事會提出建議。
董事薪酬表
只有本公司獨立董事阿姆斯特朗先生、布茨女士、齊奎特女士、戴維森先生、岡恩先生及Mr.Hu先生於2021財政年度就其擔任本公司董事所提供的服務收取報酬。包括賴斯在內的非獨立董事作為董事不會獲得任何報酬。賴斯先生擔任總裁先生兼本公司首席執行官的薪酬 與其他被點名的高管的薪酬包括在薪酬彙總表中。鑑於新冠肺炎疫情的影響，戴維森先生、岡恩先生和胡特先生以及梅斯先生。Chiquet 和Butts在2021財年自願將其薪酬削減高達28%(2021年董事削減)。下表列出了本公司獨立董事賺取、支付或授予的2021財年薪酬的相關信息。
| 名字 |
賺取的費用 ($)(1) |
分享- 基於 獎項 ($)(2) |
選項- 基於 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵措施 平面圖 補償 ($) |
養老金 價值 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計(美元) | |||||||||||||||||||||
| 喬迪·巴茨(4) |
102,990 | 33,802 | 101,391 | | | | 238,183 | |||||||||||||||||||||
| Maureen Chiquet(5) |
111,802 | 33,802 | 101,391 | | | | 246,995 | |||||||||||||||||||||
| 約翰·戴維森(6) |
99,135 | 33,802 | 101,391 | | | | 234,328 | |||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·岡恩(7) |
85,366 | 33,802 | 101,391 | | | | 220,559 | |||||||||||||||||||||
| 讓-馬克·胡埃(8) |
85,366 | 33,802 | 101,391 | | | | 220,559 | |||||||||||||||||||||
| 邁克爾·D·阿姆斯特朗(9) |
22,031 | | | | | | 22,031 | |||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 以美元支付的薪酬按1.00美元至1.32美元的匯率折算，這是根據公司政策根據本財年適用付款日期的匯率確定的平均匯率。 |
| 26 | 2021管理信息通報 |
|
| (2) | 顯示的金額反映了2021財年授予的限制性股票單位(RSU？)獎勵的授予日期公允價值 。這一價值是根據IFRS 2基於股份的支付方式確定的，並基於授予日之前五個交易日的從屬投票權股票的成交量加權平均價格。 |
| (3) | 布萊克-斯科爾斯法被用於計算基於期權的獎勵的授予日期公允價值。有關 更多信息，請參見薪酬摘要表腳註3。 |
| (4) | 由於2021年董事減薪，巴茨女士作為董事會成員的服務獲得了減少的年度現金預留金 。自2021年1月14日起，巴茨女士擔任提名與治理委員會主席。因此，巴茨女士在2021財年還收到了10,417美元的按比例費用 作為委員會成員的服務和2,500美元的提名與治理委員會主席的按比例費用。2020年6月12日，巴茨女士還獲得了(I)10,240份期權，以購買附屬投票權股票；(Ii)獲得995個RSU；在這兩種情況下，都是根據綜合激勵計劃授予的。 |
| (5) | 由於2021年董事減薪，奇奎特女士作為董事會成員的服務獲得了減去的年度現金預留金。她還獲得了12,500美元的補償委員會成員服務費，以及自2021年1月14日以來擔任視力委員會成員的按比例計算的2,083美元服務費。在2020年6月12日，Chiquet女士還獲得了(I)10,240份購買附屬投票權股票的期權獎勵，以及(Ii)995個RSU的獎勵；在這兩種情況下，都是根據綜合激勵計劃授予的。 |
| (6) | 由於2021年董事減税，戴維森先生作為董事會成員的服務每年減少了現金預留金 ，作為審計委員會主席的服務減少了25,000美元。2020年6月12日，Davison先生還獲得了(I)購買附屬投票權股票的10,240份期權的獎勵，以及(Ii)995個RSU的獎勵；在這兩種情況下，都是根據綜合激勵計劃授予的。 |
| (7) | 由於2021年董事減薪，岡恩先生作為董事會成員的服務每年獲得減少的現金預付金，作為審計委員會成員的服務減少了12,500美元，作為提名和治理委員會成員的服務減少了2,083美元。2020年6月12日，Gunn先生還獲得了(I)購買附屬投票權股票的10,240份期權的獎勵，以及(Ii)995個RSU的獎勵；在這兩種情況下，都是根據綜合激勵計劃授予的。 |
| (8) | 由於2021年董事減税，Mr.Hu作為董事會成員的服務獲得了減少的年度現金預留金，作為審計委員會成員的服務減少了12,500美元。Mr.Hu自2021年1月14日起擔任視力委員會委員，按比例收取2,083美元費用。2020年6月12日，Mr.Hu還獲得了(I)10,240份購買下屬投票權股票的期權獎勵，以及(Ii)995個RSU的獎勵；這兩種獎勵都是根據綜合激勵計劃授予的。 |
| (9) | 阿姆斯特朗先生於2021年1月14日加入我們的董事會，因此他在2021財年擔任董事會成員期間按比例獲得了12,500美元的費用。阿姆斯特朗先生自2021年1月14日起擔任展望委員會成員，按比例收取2,083美元費用，自2021年1月14日起擔任薪酬委員會成員，按比例收取2,083美元費用。 |
傑出的期權獎勵和 股票獎勵
下表列出了持有本公司基於期權的獎勵的每個董事的信息， 截至2021年3月28日所有基於期權和基於股票的未償還獎勵的信息。如上所述，非獨立的本公司董事不會因其作為本公司董事的服務而獲得任何報酬，包括基於認股權或基於股份的獎勵。Reiss先生的薪酬在《高管薪酬-討論和分析》中披露。阿姆斯特朗先生於2021財年並無持有任何購買附屬投票權股份或RSU的選擇權，或 收取任何基於認股權或基於股份的獎勵。授予每個獨立董事的期權和/或RSU的數量由薪酬委員會認為合適的董事董事協議確定。 本公司預計獨立董事每年將收到綜合激勵計劃下總計約100,000美元的期權和/或RSU的年度授予，該授予基於薪酬委員會的評估和本公司薪酬顧問提供的市場情報具有市場競爭力。在某些情況下，董事還會在加入董事會時獲得一次性期權。
| 27 | 2021管理信息通報 |
|
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)(1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
期權到期日 | 的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項($)(2) |
數量 具有以下功能的RSU 未歸屬(#)(3) |
市場或 的派息值 具有以下功能的RSU 未歸屬($)(4) |
市場或 派息值 RSU的數量注意 已付清或 分佈式 |
|||||||||||||||||||
| 喬迪·巴茨 |
23,748 | 31.79 | 2027年11月20日 | 466,648 | 995 | 51,183 | | |||||||||||||||||||
| 1,255 | 83.53 | June 26, 2028 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | 178,893 | | | | ||||||||||||||||||||
| Maureen Chiquet |
42,576 | 23.64 | 2027年8月24日 | 1,183,613 | 995 | 51,183 | | |||||||||||||||||||
| 2,008 | 83.53 | June 26, 2028 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | 178,893 | | | | ||||||||||||||||||||
| 約翰·戴維森 |
31,579 | 30.73 | June 7, 2027 | 654,001 | 995 | 51,183 | | |||||||||||||||||||
| 2,761 | 83.53 | June 26, 2028 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | 178,893 | | | | ||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·岡恩 |
55,555 | 8.94 | 2027年2月1日 | 2,361,088 | 995 | 51,183 | | |||||||||||||||||||
| 3,765 | 83.53 | June 26, 2028 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | 178,893 | | | | ||||||||||||||||||||
| 讓-馬克·胡埃 |
55,555 | 8.94 | 2027年2月1日 | 2,361,088 | 995 | 51,183 | | |||||||||||||||||||
| 3,765 | 83.53 | June 26, 2028 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | | | | | ||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | 178,893 | | | | ||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 2020年6月12日，每一位MME。Buts和Chiquet以及Davison、Gunn和Huët先生被授予10,240份購買附屬投票權股份的期權。每項此類裁決的四分之一在2021年6月12日授予，每項此類裁決的四分之一有資格分別在2022年6月12日、2023年6月12日和2024年6月12日授予。 |
| (2) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。既包括既得期權，也包括非既得期權。 |
| (3) | 2020年6月12日，每一位MME。Butts和Chiquet以及Davison、Gunn和Huét先生根據綜合激勵計劃獲得了995個RSU獎勵，這些獎勵將於2021年6月12日、2022年6月12日和2023年6月12日各授予三分之一的時間。截至2021財年末，尚未授予任何此類RSU獎勵。截至本文件發佈之日，每項RSU裁決中已有三分之一獲獎。 |
| (4) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。 |
自首次公開招股以來授予的基於期權的獎勵(定義見下文) 通常為期10年，並在授予的前四個週年日分四次等額授予。
| 28 | 2021管理信息通報 |
|
獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值
下表為每位董事提供了2021財年期間授予的基於期權和基於股份的獎勵的價值摘要。
| 名字 |
基於期權的獎勵計劃 在此期間歸屬的價值 年(1)($) |
基於股票的獎勵計劃 年內歸屬價值 ($) |
非股權激勵計劃 補償價值 年內收入 ($) |
|||||||||
| 喬迪·巴茨 |
81,634 | | | |||||||||
| Maureen Chiquet |
76,743 | | | |||||||||
| 約翰·戴維森 |
26,606 | | | |||||||||
| 斯蒂芬·岡恩 |
395,336 | | | |||||||||
| 讓-馬克·胡埃 |
321,108 | | | |||||||||
備註：
| (1) | 按附屬投票權股份於歸屬日期的市價與為行使既有基於期權的獎勵而應付的行權價之間的差額計算。 |
高管薪酬 討論與分析
以下討論描述了公司高管薪酬計劃的重要內容，並特別強調了確定支付給被任命高管的薪酬的過程。這些高管是：(I)總裁兼首席執行官(首席執行官)，(Ii)執行副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官)，以及(Iii)公司其他三位薪酬最高的高管(或以類似身份行事的個人)。在2021財年，該公司的近地目標是：
| | 丹妮·賴斯，總裁兼首席執行官； |
| | 喬納森·辛克萊，執行副總裁總裁兼首席財務官； |
| | 邁克爾·伍迪·布萊克福德，執行副總裁總裁，產品； |
| | 帕特·夏洛克，總裁，加拿大鵝國際公司和歐洲、中東和非洲地區；以及 |
| | 彭妮·布魯克，首席營銷官。 |
高管薪酬理念和目標
公司的薪酬計劃旨在以符合我們的文化和相關人才市場的方式，吸引、留住、激勵和獎勵高管的業績和對公司長期成功的貢獻。為了支持公司短期和長期目標的實現，我們的薪酬計劃旨在 通過短期現金和長期股權激勵相結合的方式對高管進行薪酬。它還旨在獎勵實現公司和個人業績目標的人。
年度薪酬審核流程
董事會根據薪酬委員會的建議，就近地天體的基本工資、年度獎金和股權激勵薪酬作出決定，並核準與近地天體薪酬有關的公司目標和目的。薪酬委員會還審查公司每個財年的薪酬戰略和計劃以及結果，以便向董事會建議向每一名NEO支付薪酬。
| 29 | 2021管理信息通報 |
|
定期對高管薪酬進行市場審查，薪酬委員會評估公司管理層向其提交的調查結果。高管薪酬的每個組成部分，即基本工資、年度獎金和長期股權激勵，將在下文薪酬要素中進一步描述，以確保其準確反映公司競爭人才的市場。如果認為必要和適當，調整由董事會批准，並在當時的本財年生效。
薪酬諮詢服務
薪酬委員會有權保留獨立顧問就有關高管和/或董事薪酬的問題向其成員提供建議，費用由公司承擔。在2020財年，公司保留了美世(加拿大)有限公司(美世)的服務，提供有關高管和董事薪酬趨勢的市場情報。 美世為全面審查公司所有高管(包括近地天體)的薪酬提供專業知識和建議。薪酬審查包括對可比公司集團的審查，對公司在薪酬水平和組合方面的定位的評估，以及對公司薪酬計劃的審查。美世還提供了與公司高管薪酬 和董事薪酬方案與組成比較集團的公司(定義見下文)提供的薪酬對比的相關服務。美世提供了其他類似公司在薪酬方面做法的比較數據。標杆分析的結果 由公司管理層提交給薪酬委員會。
美世在2021財年未向公司提供任何服務。薪酬委員會依賴其成員的知識及經驗、本公司的內部人力資源專業知識、美世的現有意見(包括美世收集的外部市場數據)及總裁首席執行官的建議(有關其本身的薪酬除外)，以釐定近地天體的適當薪酬水平。美世並未直接向公司董事或高管提供服務 。
美世最初在截至2017年3月31日的財年由公司保留。在2020財年，美世為管理層提供了其他一些與薪酬相關的服務，包括福利諮詢。
| 2021財年 | 2020財年 | |||||||
| 與高管薪酬相關的費用 |
$ | | $ | 34,465 | ||||
| 所有其他費用(1) |
$ | | $ | 159,129 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已支付的總費用 |
$ | | $ | 193,594 | ||||
備註：
| (1) | 在2020財年，美世收取的所有其他費用主要與薪酬調查、福利諮詢和人力資本管理支持有關。 |
比較器組
在設計及審閲本公司的薪酬政策時，薪酬委員會會參考一般行業調查數據，並將本公司的薪酬做法及薪酬要素與由與本公司有相似活動及範圍的公司組成的比較小組進行比較。對於被點名的高管，這一組由全球上市公司組成，這些公司的收入、市值和/或EBITDA(或相對類似的盈利衡量標準)基於相應的指標是公司規模的25%至四倍，主要集中在服裝和休閒產品行業(對比集團)。
| 30 | 2021管理信息通報 |
|
鑑於公司的增長計劃，比較公司集團更傾向於規模和複雜性更大的同行公司 ，以便公司能夠更有效地競爭執行其全球擴張戰略所需的人才。
用於對NEO薪酬進行基準的比較組由以下公司組成：
| 加拿大組織 | 美國組織 | 歐盟組織 | ||
| BRP Inc. | 安德瑪公司 | 塞爾瓦託菲拉格慕公司 | ||
| Spin Master Corp. | 城市用品公司 | Moncler S.p.A. | ||
| 食譜無限公司 | 卡特股份有限公司 | TOD S S.p.A. | ||
| Aritzia Inc. | 化石集團公司 | 布魯內洛·庫西內利公司 | ||
| G-III服裝集團有限公司 | ||||
| 金剛狼環球公司 | ||||
| 哥倫比亞運動服裝公司 | ||||
| 猜猜？，Inc. | ||||
| 德克斯户外公司 | ||||
| 史蒂夫·馬登有限公司 | ||||
| 牛津工業公司 | ||||
| 卡拉維高爾夫公司 | ||||
| Crocs公司 |
本公司上一次完成關於對比公司集團的全面基準分析是在截至2019年3月31日的財年 (2019財年)。
補償要素
構成公司高管薪酬計劃的要素是根據現有市場標準以及此處概述的薪酬理念和目標確定的，並根據組成比較組的公司的薪酬理念和目標以及一般行業調查數據進行審查。公司高管薪酬計劃的要素主要包括：基本工資、年度獎金和長期股權激勵。下面將更詳細地描述薪酬的每個要素。
基本工資
近地天體的基本工資是根據一系列因素確定的，既有數量的也有質量的。薪酬委員會一般會考慮組成比較組的公司就類似職位所支付薪酬水平的中位數。 薪酬委員會在釐定基本工資時，亦會考慮一些定性因素，例如新僱員的角色和責任的範圍和廣度、他或她先前的相關經驗，以及對這類新僱員的整體市場需求。NEO的基本工資也根據其他薪酬組成部分的水平進行評估，以確保該高管的總薪酬與公司的整體薪酬理念保持一致。
每年審查基本工資，以確保基本工資繼續反映個人業績和市場狀況，並在認為適當的情況下進行績效加薪或調整。在特定情況下，薪酬委員會可建議對執行幹事的作用或職責的範圍或廣度進行全年必要的調整。
鑑於新冠肺炎疫情的影響，賴斯先生選擇放棄2020年3月16日至2020年12月28日的工資，並從2020年3月30日起至2020年12月31日止，我們其他 近地天體自願將基本工資削減高達20%。
| 31 | 2021管理信息通報 |
|
年度獎金
近地天體和公司管理團隊的其他成員有資格獲得年度獎勵現金獎金。公司的年度獎金計劃規定了年度個人獎金目標，以符合條件的員工基本工資(目標獎金)的百分比確定。關於近地天體，獎金由薪酬委員會在每個財政年度結束時確定，但須經董事會最後批准。
對於2021財年，董事會根據以下三個因素決定了除總裁首席執行官以外的每個新業務負責人的獎金：(I)目標獎金，以及(Ii)公司業績，該業績是根據董事會為本財年確定的息税前收益(EBIT)目標衡量的。將授予Reiss先生的獎金由董事會根據(I)目標獎金和(Ii)公司業績對照預先設定的2021財年息税前利潤目標確定。
息税前利潤是非國際財務報告準則的衡量標準。儘管如此，它被選為確定年度激勵性薪酬的參考指標，因為公司認為它是對其經營業績的適當衡量，突出了核心業務的趨勢，否則在僅依靠國際財務報告準則衡量時可能不會明顯。此外，薪酬委員會和董事會認為息税前利潤是鼓勵發展專注於持續盈利和增長的企業文化的適當指標。
對於2021財年，管理層設定了息税前利潤目標(見下面的薪酬摘要表)，董事會在2021財年開始時批准了該目標，並將其用於確定獎金。息税前利潤目標旨在成為一個延伸目標，以推動公司業績的可持續長期增長 。每年都有可能根本不支付或低於目標水平的100%支付。如果薪酬委員會認為情況需要，則有權酌情將某些非常和非經常性項目從息税前利潤的計算中剔除，以確定向符合條件的員工發放獎金的具體目的。在2021財年，息税前利潤進行了調整，調整金額與公司調整後息税前利潤計算中包含的金額相同，與過去的做法一致。有關更多信息以及調整後息税前利潤與淨收入的對賬，請參閲2021年MD&A，這是最直接的國際財務報告準則可比指標。
對於2021財年，Reiss先生有資格獲得其基本工資的100%的年度Target獎金，這是基於實現EBIT目標的情況和Reiss先生在EBIT達到目標的100%時賺取的100%獎金的支付。息税前利潤達到息税前利潤目標的100%以上是為了使賴斯先生的獎金達到目標的100%，並考慮到除其他事項外，賴斯先生已選擇放棄2020年3月16日至2020年12月28日的工資，這是鑑於新冠肺炎疫情期間預期的全球挑戰，賴斯先生的獎金比息税前利潤目標高出1%。董事會決定，Reiss先生在2021財年息税前利潤的基礎上獲得了目標獎金的306%的2021財年獎金。 獎金以現金和新的RSU贈款的形式支付。
根據本公司面向受薪員工的年度獎金計劃，辛克萊先生、布萊克福德先生、夏洛克先生和布魯克女士有資格獲得Target年度獎金，獎金為其基本工資的45%(辛克萊先生)或40%(夏洛克先生、布萊克福德先生和布魯克女士)。公司2021財年年度獎金計劃的目標息税前利潤被確定為與Reiss先生的相同。考慮到新冠肺炎疫情期間預期的全球挑戰，並考慮到辛克萊、布萊克福德、夏洛克和布魯克等先生各自自願將基本工資削減至多20%，息税前利潤達到息税前利潤目標的100%以上，並考慮到辛克萊、布萊克福德、夏洛克和布魯克女士各自自願將基本工資削減至多20%等因素，目標公司(賴斯先生除外)將獲得目標獎金的100%，再加上息税前利潤目標每超過目標的1%，目標獎金將獲得目標的3%。董事會認定，辛克萊先生、布萊克福德先生、夏洛克先生和布魯克女士各自獲得的2021財年獎金相當於其基於2021財年息税前利潤實現的目標獎金的203%。獎金是以現金和新的RSU贈款的形式支付的。
| 32 | 2021管理信息通報 |
|
本公司有關2021財年年度獎金的做法反映了與新冠肺炎疫情有關的具體情況。預計本公司在未來財年的年度獎金做法將恢復到與2021財年之前的做法基本相似的做法。
長期股權激勵
薪酬委員會認為，基於股權的獎勵允許公司獎勵高管的持續貢獻。 基於股權的獎勵還獎勵高管繼續受僱，併為公司帶來員工連續性和留住員工的相關好處。薪酬委員會進一步認為，以股權為基礎的獎勵為管理層提供了與長期公司業績密切相關的能力。
2013年12月，公司制定了股票期權計劃(遺留期權計劃)。於2017年3月首次公開發售(IPO)時，本公司修訂了遺留購股權計劃，使根據遺留購股權計劃授出的未行使購股權可 行使於附屬有表決權股份，而不會根據遺留購股權計劃作出進一步獎勵。此外，在IPO方面，公司通過了一項綜合性激勵計劃(綜合激勵計劃以及與傳統期權計劃、股權激勵計劃一起)，允許董事會向包括高管在內的合格參與者授予基於股權的獎勵。有關根據股權激勵計劃授予的獎勵所附條款和條件的詳細説明，請參閲股權激勵計劃。
在考慮授予新的基於股權的獎勵時，薪酬委員會考慮了廣泛的因素，包括個人的職位、其角色和責任的範圍和廣度、他或她影響公司業績的能力、其以前獎勵的價值以及其總薪酬的其他組成部分和公司的總體薪酬目標，旨在與比較集團的總直接薪酬保持總體一致。截至2021財年末，除遺留期權計劃和綜合激勵計劃下的期權和綜合激勵計劃下的限制性股票單位外，本公司尚未授予基於股權的獎勵。
預計執行幹事的長期股權激勵將繼續由綜合激勵計劃下的期權和響應單位組成。自首次公開招股以來授予的基於期權的獎勵通常有10年的期限，並在授予的前四個週年日分四批等額歸屬。基於RSU的獎勵通常在三年期間的授予週年日分三批等額歸屬，每一批以現金或附屬投票權股票結算， 公司在歸屬後立即進行選擇。
員工福利
包括近地天體在內的全職員工有資格參加公司的健康和福利福利計劃，該計劃包括醫療、牙科、視力、基本和受扶養生命、補充生命、意外死亡、肢解和特定損失、長期殘疾和可選的危重疾病保險。員工還有資格接受繼續教育 支持，並參加員工採購計劃，該計劃允許員工以製造商建議零售價的50%購買指定數量的夾克和配件。近地天體在參與這些計劃的基礎上比其他受薪僱員略好，包括在某些情況下，免賠額略低，費用分擔率更高。近地天體還有權獲得每一日曆年的免費夾克。我們的某些近地天體還有權獲得住房津貼和相關税收總額，償還其子女的學費和相關税收總額，和/或税收均衡付款。 額外津貼被授予作為吸引、留住和激勵關鍵管理職位人員的工具。有關給予近地天體額外津貼的更多詳情，請參閲補償表摘要。
| 33 | 2021管理信息通報 |
|
養老金計劃福利
公司的高管薪酬計劃不包括固定收益或固定繳費養老金計劃，但公司有一個自願的團體註冊退休儲蓄計劃(集團RRSP)，包括近地天體在內的所有員工都有權參加該計劃。除Reiss先生對集團RRSP的貢獻外，員工對RRSP集團的貢獻由公司 匹配，最高可達員工工資的3%。夏洛克先生有權但沒有參加加拿大鵝國際股份公司的固定繳款養老金計劃。
薪酬風險管理
在審查本公司的薪酬理念、目標和做法時，薪酬委員會考慮了相關風險，並未發現任何合理可能對本公司產生重大不利影響的風險。 不鼓勵高管承擔過高或不適當風險的風險緩解做法包括基本工資、獎金和長期激勵性薪酬的組合，最低目標息税前利潤的獎金計劃 ，該計劃防止支付獎金，除非達到該最低門檻，並且在2021財年，規定以現金和RSU的組合形式支付，使用與公司業務戰略和薪酬政策和做法相一致的績效衡量標準，通常在一致的基礎上適用於所有高管，總裁和首席執行官除外。
任何近地天體組織或董事不得購買金融工具，包括為提高確定性而預付的可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消近地天體或董事直接或間接作為補償授予或持有的股權證券的市值下降。
薪酬治理
截至2021財年末，賠償委員會由阿姆斯特朗先生、奇奎特女士和科頓先生組成。科頓自2021年1月14日起擔任薪酬委員會主席。貝肯斯坦在2021年1月14日之前一直擔任薪酬委員會主席。阿姆斯特朗於2021年1月14日加入薪酬委員會。由於科頓在BCI的職位，他並不是獨立的。阿姆斯特朗和奇奎特是獨立的。這些董事中的每一位都有設計有效的管理激勵和薪酬計劃的直接經驗，以吸引和留住高素質的管理人員，並評估近地天體的業績目標。薪酬委員會的成員有就高管薪酬協議進行談判以及管理大型私營和公共企業薪酬事宜或向其提供諮詢的經驗。有關薪酬委員會每位成員的專業背景和經驗的更多信息，請參閲會議事務-董事選舉。有關薪酬委員會的職責、權力和運作的信息，請參閲董事會委員會 -薪酬委員會。
鑑於阿姆斯特朗先生及齊奎特女士為獨立董事，而科頓先生擔任本公司董事的服務並無收取任何薪酬，薪酬委員會成員可透過客觀程序客觀地履行其職責。
性能圖表
以下 業績圖表顯示了在2017年3月16日，即從屬表決股票在多倫多證交所開始交易的日期，對從屬表決股票投資100美元的累計回報，與同期(即從2017年3月16日至2021財年最後一個交易日)S&P/TSX綜合指數的累計回報 。
| 34 | 2021管理信息通報 |
|
自首次公開招股結束起至2021財年最後一個交易日止的期間內，投資附屬公司投票權股份的累計股東回報高於投資S&P/TSX綜合指數的股東回報。業績圖表顯示的趨勢代表了公司股價從首次公開募股到2019財年的顯著增長，然後是2020財年公司股價的下降和新的增長新冠肺炎之前2021財年該公司股票價格的流行水平。在同一時期，近地天體的年度補償總額也遵循類似的趨勢。
| 35 | 2021管理信息通報 |
|
薪酬彙總表
下表列出了公司在2021財年、2020財年和2019財年向近地天體支付的補償信息。
| 非股權激勵計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱和 本金 職位 |
財政 年 |
薪金($)(1) | 分享- 基座 獎項 ($)(2) |
選項- 基座 獎項 ($)(3) |
每年一次 激勵 平面圖 ($)(4)(5) |
長期的 激勵措施 平面圖($) |
養老金 價值 ($) |
所有其他 補償 (6)(7)($) |
總計 補償 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼·賴斯 |
2021 | 331,154 | 1,076,238 | 5,941,746 | 5,651,000 | | | 52,989 | 13,053,127 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 |
2020 | 1,182,692 | | 3,690,000 | | | | 37,155 | 4,909,847 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,239,231 | | 1,874,342 | 1,910,640 | | | 38,599 | 5,062,812 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 喬納森·辛克萊 |
2021 | 665,146 | 194,762 | 700,092 | 712,000 | | | 463,949 | 2,735,949 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常務副總經理總裁 |
2020 | 779,000 | | 616,708 | | | | 347,724 | 1,743,432 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2019 | 599,231 | 825,062 | 917,662 | 602,022 | | | 461,808 | 3,405,785 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕特·夏洛克(8) |
2021 | 411,778 | 91,861 | 275,587 | 348,000 | | | 312,427 | 1,439,653 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總裁，加拿大鵝 |
2020 | 432,025 | | 343,519 | | | | 325,494 | 1,101,038 | |||||||||||||||||||||||||||
| 國際AGI |
2019 | 402,649 | | | 186,248 | | | 246,913 | 835,810 | |||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·伍迪·布萊克福德(9) 產品執行副總裁總裁 |
2021 | 555,000 | 130,012 | 389,999 | 528,000 | | | 45,460 | 1,648,471 | |||||||||||||||||||||||||||
| 彭妮·布魯克(8) |
2021 | 405,508 | 95,564 | 286,687 | 362,000 | | | 42,963 | 1,192,722 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席營銷官 |
2020 | 449,418 | | 357,350 | | | | 41,518 | 848,286 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 454,488 | | | 221,950 | | | 80,860 | 757,298 | ||||||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 工資項下顯示的金額反映出，與新冠肺炎疫情 有關，我們提名的每位高管(賴斯先生除外)自願在2021財年將其基本工資削減高達20%，賴斯先生選擇放棄從2020年3月16日至2020年12月28日的工資。 |
| (2) | 所示金額反映授予日授予近地天體的限制性股份單位獎勵的公允價值，適用的財政年度為 。每個適用財政年度的單位價值是根據IFRS 2基於股份的支付方式確定的，並基於授予日期前五個交易日內從屬投票權股票的成交量加權平均價格。 |
| (3) | 基於期權的獎勵一欄顯示的價值反映了期權在各自授予日的估計公允價值。它不代表期權受讓人收到的現金，未來授予和行使此類期權時實現的實際價值可能大於或低於上文基於期權的獎勵一欄中顯示的授予日期公允價值。用於衡量授予日布萊克-斯科爾斯期權定價模型下授予的2021財年、2020財年和2019財年期權公允價值的假設如下： |
| 2021財年 | 2020財年 | 2019財年 | ||||
| 加權平均股價估值 |
$37.19 | $59.19 | $79.59 | |||
| 股價估值 |
| | | |||
| 加權平均行權價 |
$37.19 | $59.19 | $79.59 | |||
| 行權價格 |
| | | |||
| 無風險利率 |
0.32% | 1.50% | 1.82% | |||
| 預期壽命(以年為單位) |
5 | 5 | 5 | |||
| 預期股息收益率 |
| | | |||
| 波動率 |
40% | 40% | 40% | |||
| 已發行期權的加權平均公允價值 |
$9.90 | $18.11 | $32.68 | |||
| 期內已發行期權的公允價值 |
| | |
布萊克-斯科爾斯模型被金融業和其他上市公司廣泛用於證券估值。 使用的估值方法與IFRS 2、基於股份的支付方式一致。
| 36 | 2021管理信息通報 |
|
| (4) | 在年度獎勵計劃下顯示的金額是指在每個財政年度(如果有的話)為每個近地天體提供的服務授予的年度獎金，這些獎金是在各自的財政年度結束後支付的。2021財年的年度獎金是以現金和新的RSU贈款的形式支付的。雖然2021財年的所有年度獎金都是在2021財年賺取的，但此類獎金的RSU部分(即Reiss先生38,889 RSU、辛克萊先生3,694 RSU、夏洛克先生1,813 RSU、Blackford先生2,740 RSU和Brook女士1,886 RSU)是在2021財年結束後發放的。 |
| (5) | 如上文《高管薪酬討論和分析薪酬年度獎金要素》一節所述，Reiss先生獲得了相當於其2021財年目標獎金的306%的獎金，而由於公司超過其2021財年9,860萬美元的EBIT目標(EBIT目標)3390萬美元，近地天體(Reiss先生除外)各自獲得了相當於其各自2021年目標獎金的203%的獎金。 |
| (6) | 在2021財年，除賴斯先生、辛克萊先生和夏洛克先生外，沒有任何近地天體有權享受額外津貼或其他個人福利，總價值為50,000美元或以上，或每個此類近地天體在2021財年的工資總額的10%或以上。 |
| (7) | 在2021財年，(I)除Brook女士外，我們的每個近地天體都獲得了公司支付的個人保險費，Reiss先生和Sclair先生也獲得了補充醫療保險；(Ii)除Brook女士之外，我們的每個近地天體都獲得了免費夾克；以及(Iii)Sclair先生、Sherlock先生和Blackford先生獲得了住房津貼和與該等津貼相關的税款總計。 |
| (8) | 在2021財年，Sherlock先生和Brook女士的工資和所有其他補償項下的某些金額以瑞士法郎支付，匯率為1.00至1.43美元，他們的年度獎金以瑞士法郎支付，匯率為1.00至1.43美元；在每個情況下，均為加拿大銀行在2021財年適用支付日期的平均比率。 |
| (9) | 邁克爾·伍迪·布萊克福德於2019年11月受聘於本公司，並於2020年3月被宣佈為產品執行副總裁總裁。Blackford先生在2021財年之前沒有開始受僱於本公司，也沒有獲得任何補償。 |
獎勵計劃獎
未償還股票獎勵 和基於期權的獎勵表格
下表彙總了每個近地天體截至2021年3月28日，也就是2021財年最後一天，尚未完成的基於期權和基於股票的獎勵的數量。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項($)(1) |
數量 股票或 單位 股票 他們有 未歸屬 (#) |
市場或 支出 的價值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得($)(1) |
市場或 支出 的價值 既得 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 丹尼·賴斯(2) |
26,315 | 30.73 | 06/01/2027 | 544,984 | 31,680 | 1,629,619 | | |||||||||||||||||||||
| 72,297 | 83.53 | 06/26/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||
| 191,319 | 63.03 | 04/03/2029 | | | | | ||||||||||||||||||||||
| 350,088 | 33.97 | 06/12/2030 | 6,114,640 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 250,000 | 50.00 | 06/12/2030 | 360,000 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 喬納森·辛克萊(3) |
35,396 | 83.53 | 06/26/2028 | | 3,550 | 182,612 | | |||||||||||||||||||||
| 31,975 | 63.03 | 04/03/2029 | | 5,733 | 294,906 | | ||||||||||||||||||||||
| 70,706 | 33.97 | 06/12/2030 | 1,235,234 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 帕特·夏洛克(4) |
67,181 | 1.79 | 04/01/2025 | 3,335,537 | 2,704 | 139,094 | | |||||||||||||||||||||
| 17,756 | 63.03 | 04/03/2029 | | | | | ||||||||||||||||||||||
| 27,833 | 33.97 | 06/12/2030 | 486,243 | | | | ||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·伍迪·布萊克福德(5) |
8,573 | 46.38 | 11/22/2029 | 43,379 | 2,336 | 120,164 | | |||||||||||||||||||||
| 39,388 | 33.97 | 06/12/2030 | 688,108 | 3,827 | 196,861 | | ||||||||||||||||||||||
| 彭妮·布魯克(6) |
51,853 | 4.62 | 04/01/2026 | 2,427,757 | 2,813 | 144,701 | | |||||||||||||||||||||
| 18,471 | 63.03 | 04/03/2029 | | | | | ||||||||||||||||||||||
| 28,954 | 33.97 | 06/12/2030 | 505,826 | | | | ||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 基於2021年3月26日，即2021財年結束前的最後一個交易日，在多倫多證交所的附屬表決權股票的收盤價(51.44美元)。既包括既得期權，也包括非既得期權。 |
| (2) | 2020年6月12日，賴斯先生獲得了總計600,088份期權，可以購買下屬的Vting 股票。Reiss先生期權獎勵的四分之一於2021年6月12日授予，該獎勵的四分之一有資格分別於2022年6月12日、2023年6月12日和2024年6月12日授予。同樣在2020年6月12日，賴斯先生獲得了31,680個RSU。Reiss先生的RSU獎勵的三分之一於2021年6月12日授予，該獎勵的三分之一有資格分別在2022年6月12日和2023年6月12日授予。 |
| 37 | 2021管理信息通報 |
|
| (3) | 2020年6月12日，辛克萊獲得了70,706份購買下屬投票權股票的期權。辛克萊先生的四分之一 |
| 期權獎勵於2021年6月12日授予，其中四分之一有資格在2022年6月12日、2023年6月12日和2024年6月12日各授予。同樣在2020年6月12日，辛克萊先生獲得了5733個RSU。辛克萊先生的RSU獎勵的三分之一於2021年6月12日授予，該獎勵的三分之一有資格在2022年6月12日和2023年6月12日各授予一次。 |
| (4) | 2020年6月12日，夏洛克獲得了27,833份購買下屬投票權股票的期權。夏洛克先生期權獎勵的四分之一在2021年6月12日授予，該獎勵的四分之一有資格在2022年6月12日、2023年6月12日和2024年6月12日各授予。同樣在2020年6月12日，夏洛克先生獲得了2704個RSU。夏洛克先生的RSU獎的三分之一於2021年6月12日授予，該獎項的三分之一有資格在2022年6月12日和2023年6月12日各授予。 |
| (5) | 2020年6月12日，布萊克福德獲得了39,388份購買下屬投票權股票的選擇權。Blackford先生期權獎勵的四分之一於2021年6月12日授予，該獎勵的四分之一有資格分別於2022年6月12日、2023年6月12日和2024年6月12日授予。同樣在2020年6月12日， 布萊克福德先生獲得了3827個RSU。Blackford先生的RSU獎勵的三分之一於2021年6月12日授予，該獎勵的三分之一有資格分別在2022年6月12日和2023年6月12日授予。 |
| (6) | 2020年6月12日，布魯克獲得了28,954份購買下屬投票權股票的期權。Brook女士期權獎勵的四分之一於2021年6月12日授予，該獎勵的四分之一有資格分別於2022年6月12日、2023年6月12日和2024年6月23日授予。同樣在2020年6月12日，布魯克獲得了2813個RSU。布魯克女士的RSU獎勵的三分之一於2021年6月12日授予，該獎勵的三分之一有資格分別在2022年6月12日和2023年6月12日授予。 |
獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值
下表彙總了每個近地天體在2021財政年度獲得的基於期權和基於股份的獎勵以及非股權激勵計劃薪酬的價值。
| 名字 |
基於期權的獎勵計劃在此期間歸屬的價值 年(1) ($) |
基於股票的獎勵計劃 既得價值 年內(2) ($) |
非股權激勵計劃 補償價值 年內收入(3) ($) | |||
| 丹尼·賴斯 |
| | 5,651,000 | |||
| 喬納森·辛克萊 |
| 108,950 | 712,000 | |||
| 帕特·夏洛克 |
537,645 | | 348,000 | |||
| 邁克爾·伍迪·布萊克福德 |
| 53,145 | 528,000 | |||
| 彭妮·布魯克 |
474,774 | | 362,000 |
備註：
| (2) | 按附屬投票權股份於歸屬日期的市價與行使歸屬股票期權所應付的行權價之間的差額計算。 |
| (3) | 計算方法是將歸屬的RSU數量乘以附屬投票權股票在歸屬日期 的市場價格。 |
| (4) | 與薪酬彙總表中的非股權激勵計劃 薪酬和年度激勵計劃列中顯示的金額相同。2021財年的年度獎金是以現金和新的RSU贈款的形式支付的。 |
雖然2021財年的所有年度獎金都是在2021財年賺取的，但此類獎金的RSU部分(即Reiss先生38,889 RSU，辛克萊先生3,694 RSU，夏洛克先生1,813 RSU，Blackford先生2,740 RSU和Brook女士1,886 RSU)在2021財年結束後發放。
股權激勵計劃
綜合激勵計劃
綜合激勵計劃允許以股權為基礎的各種獎勵，為董事、高管、員工和顧問提供不同類型的激勵，包括期權、股票增值權、未歸屬股份和限制性股票單位，統稱為獎勵。董事會負責管理綜合激勵計劃，並可根據該計劃授權其職責。綜合激勵計劃全文對以下討論進行了限定。
董事會應不時全權酌情指定應授予獎勵的董事、高管、僱員或顧問，並(如適用)決定該等獎勵涵蓋的附屬投票權股份的數目及該等獎勵的條款及條件。根據傳統期權計劃終止、交出或取消的附屬投票權股份可根據綜合激勵計劃發行。如果懸而未決的裁決到期或因任何原因被終止、交出或取消，而沒有全部行使或結算，或者如果 根據裁決獲得的從屬投票權股份受
| 38 | 2021管理信息通報 |
|
沒收後，該獎勵所涵蓋的附屬投票權股份(如有)將再次可根據綜合激勵計劃進行發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，附屬表決權股票不會被視為根據綜合激勵計劃發行。
非員工董事限制。在任何財政年度內，根據綜合激勵計劃授予任何非員工董事作為董事服務的獎勵，加上在綜合激勵計劃之外向該董事支付的任何其他費用或補償，根據IFRS 2確定的最高合計公允價值不得超過500,000美元(或在任何董事初始服務的財政年度，為750,000美元)。
內部人士參與限制。根據綜合激勵計劃、遺留購股權計劃或任何其他建議或既定股份補償安排，任何時間可向內部人士及其聯繫人發行的附屬表決股份總數不得超過已發行及已發行附屬表決股份及多股表決股份的10%，而根據綜合激勵計劃、遺留購股權計劃或任何其他建議或 既定股份補償安排於任何一年期間向內部人士及其聯繫人發行的附屬表決股份總數不得超過已發行及已發行附屬表決股份及多重表決股份的10%。
選項。根據綜合獎勵計劃授出的所有購股權，其行使價均由董事會於授出時釐定及批准，行使價不得低於附屬投票權股份於授出日的市價。就綜合激勵計劃而言，附屬投票權股份於給定日期的市價為 該日期前五個交易日在多倫多證券交易所的成交量加權平均價。
在任何歸屬條件的規限下， 購股權應在董事會確定的期限內行使，該期限不得超過購股權授予日起十年。綜合激勵計劃規定，如果計劃終止的日期在封閉期內，行使期限應自動延長 。在這種情況下，延長的行使期限應在封閉期最後一天後十個工作日終止。
股票增值權。至於根據綜合激勵計劃授出的股份增值權，參與者於行使股份增值權後，將有權獲得若干附屬有表決權股份，其價值相等於：(A)附屬有表決權股份於行使當日的市價超過(B)董事會釐定的股份增值權的授出價格，該授出價格不得低於附屬有表決權股份於授出日的市價。在符合董事會施加的任何歸屬條件的情況下，股份增值權可在董事會確定的期間內行使，該期間不得超過股份增值權授予之日起十年。綜合激勵計劃規定，如果計劃終止的日期在封閉期內，則應自動延長行使期限。在這種情況下，延長的行使期限應在封閉期最後一天後十個工作日終止。截至本通函日期，本公司並無向任何新董事或僱員授予任何股份增值權。
未授權的 股份。董事會獲授權根據綜合獎勵計劃向合資格人士授予附屬表決權股份，但須受歸屬條件規限。授予歸屬條件的附屬表決股份將受董事會可能施加的限制及其他條件(包括但不限於對收取任何股息或與之有關的其他權利或財產的權利的限制或禁止)的 規限，該等限制可於董事會決定的時間或時間、分期或其他時間分開或合併失效(因此，授予的附屬表決股份將不受任何與本公司其他附屬表決股份不同的 限制或條件的規限或條件)。於本通函日期，本公司並無向任何新董事或僱員授出未歸屬股份。
| 39 | 2021管理信息通報 |
|
限售股單位。根據綜合激勵計劃授予的所有限制性股票單位證明，根據綜合激勵計劃，有權在未來某個時間向符合條件的人士獲得從屬表決權股票(從庫發行或在公開市場購買)、基於從屬表決權股份價值的現金或其組合。 附屬表決權股份或現金的交付可能取決於履約條件或其他歸屬條件的滿足。
績效標準。綜合激勵計劃規定，綜合激勵計劃下的獎勵可根據具體業績期間的業績標準，並在達到標準的前提下發放。業績標準可包括但不限於，與下列任何或任何組合有關的客觀可確定的業績衡量或客觀可確定的業績衡量 ：銷售額；淨銷售額；按地點或商店類型的銷售額；收入；資產；費用；扣除全部或任何部分利息、税項、折舊和/或攤銷前或扣除後的收益，無論是否持續經營、總收益或每股收益；股本、投資、資本、已動用資本或資產的回報率；一個或多個營運比率；借款水平、槓桿率或信用評級；市場份額；資本支出；現金流；營運效率；營運收入；淨收入；股價；股東回報；特定產品或服務的銷售；客户獲取或保留；買方貢獻；收購和資產剝離(全部或部分)；合資企業和戰略聯盟；剝離、拆分等；重組；或資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資。
調整。如果發生任何影響從屬表決權股份的拆分、合併、重新分類、重組或任何其他變更，或與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併，或向所有證券持有人分配現金、債務證據或其他非正常過程中的資產，或任何具有類似效果的交易或變更，董事會應全權酌情決定在此類情況下應做出的適當調整或替代，以維護參與者在綜合激勵計劃下的獎勵方面的經濟權利，包括但不限於：調整行權價格、在變更前授予未行使獎勵的證券的數量和種類，和/或允許立即行使以其他方式不可行使的任何未行使獎勵。
觸發事件; 更改 控件。綜合激勵計劃規定，在符合參與者協議條款的情況下，某些事件，包括因其他原因、退休、死亡或殘疾而終止合同、辭職、終止合同，可能觸發沒收或縮短獎勵的授權期。參與者的授予協議或參與者與本公司之間的任何其他書面協議可在適用的情況下規定，在某些情況下(包括在某些控制權變更交易的情況下)，未歸屬獎勵在加速歸屬和可行使性的前提下進行。董事會可酌情加快任何尚未完成的獎勵的授予(如適用)，而不論先前確立的歸屬時間表如何，而不論加快授予所產生的任何不利或潛在不利税務後果，或在適用的監管條文及股東批准的情況下，延長任何獎勵的到期日，惟可行使購股權或股份增值權的期間不得超過自授予該等購股權或股份增值權之日起計十年，或與受限股份單位有關的 限制期不得超過三年。同樣，如果控制權發生變更，董事會將有權全權修改綜合激勵計劃 的條款和/或根據該計劃授予的獎勵(包括導致所有未歸屬獎勵的歸屬)，以協助參與者進行收購投標或任何其他導致控制權變更的交易。在這種情況下，董事會有權自行決定終止任何或所有裁決, 但已授予的任何此類懸而未決的獎勵應保持可行使，直至控制權變更完成，和/或允許參與者有條件地行使獎勵。
| 40 | 2021管理信息通報 |
|
修訂及終止。董事會可隨時暫停或終止綜合激勵計劃，或不時修改或修改綜合激勵計劃或任何已授予獎勵的條款，前提是不會進行此類暫停、終止、修訂或修改，條件是：(I)除非遵守適用法律，並經股東、紐約證券交易所(NYSE)、多倫多證券交易所或任何其他對公司擁有權力的監管機構事先批准(如有必要)，以及(Ii)如果這會對任何參與者的權利造成不利影響或損害，則不在此限。除綜合激勵計劃的條款允許外，未經參與者同意，但在符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的任何適用規則的情況下，董事會可隨時行使絕對酌情權，不經股東批准，對綜合激勵計劃或任何懸而未決的獎勵進行以下修訂：
| (1) | 如果適用，對歸屬條款或裁決的可轉讓性條款的任何修訂； |
| (2) | 對裁決到期日的任何修改，但沒有將裁決的期限延長到該裁決原來的到期日 之後； |
| (3) | 關於終止參與者僱用或聘用的影響的任何修訂； |
| (4) | 任何加速根據綜合激勵計劃可行使任何期權或股票增值權的日期的修訂； |
| (5) | 對綜合獎勵計劃中符合資格的人的定義的任何修訂； |
| (6) | 為遵守適用法律或紐約證券交易所、多倫多證券交易所或任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修改； |
| (7) | 對內務性質的任何修訂，包括但不限於澄清綜合激勵計劃現有條款的含義，更正或補充綜合激勵計劃中與綜合激勵計劃任何其他條款不一致的任何條款，更正任何語法或印刷錯誤，或修改綜合激勵計劃中的定義； |
| (8) | 有關綜合獎勵計劃管理的任何修訂； |
| (9) | 任何增加或修訂允許給予現金結算裁決、一種財政援助或追回形式的規定的修正案；以及 |
| (10) | 根據綜合激勵計劃的修訂規定，不需要次要表決權股份持有人批准的任何其他修訂。 |
為提高確定性，董事會需要 徵得股東批准才能進行以下修改：
| (1) | 根據綜合激勵計劃可發行的從屬表決權股票最大數量的任何增加； |
| (2) | 除綜合激勵計劃允許的調整外，任何期權或股票增值權行權價格的降低，或任何期權或股票增值權的取消，以及以行使價格較低的期權或股票增值權取代該期權或股票增值權，在這種 減少或替換的範圍內有利於內部人士； |
| (3) | 將裁決的期限延長至超過其原來的到期日，但此種修改使知情人受益的程度； |
| 41 | 2021管理信息通報 |
|
| (4) | 根據內部人蔘與限制，可向內部人發行的最大從屬投票權股票數量的任何增加；以及 |
| (5) | 對綜合激勵計劃修訂條款的任何修訂。 |
除董事會批准的獎勵協議中特別規定外，根據綜合獎勵計劃授予的獎勵一般不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。
本公司目前不會根據綜合獎勵計劃向參與者提供任何 財務援助。
2021財年綜合激勵計劃修正案。 在2021財年，公司修訂了綜合激勵計劃，其中包括：(I)增加某些獎勵分項限制並逐步取消某些其他獎勵分項限制，(Ii)因《美國國税法》第162(M)條的更改而修訂美國税收條款，以及(Iii)修訂樣板語言以修訂綜合獎勵計劃，並 將綜合獎勵計劃重新表述為新的生效日期。
2021財年獲獎修正案。在2021財年， 公司修訂了根據綜合激勵計劃授予公司14名員工的某些基於期權的獎勵(期權修正案)和RSU獎勵(RSU修正案，以及帶有期權修正案的集體修正案)。修正案是根據董事會的批准，根據綜合激勵計劃的條款通過的。因此，修改不需要擔保持有人的批准，也不需要獲得擔保持有人的批准。然而，每一項修正案都獲得了多倫多證券交易所的批准。
期權修訂包括：(I)豁免自動失效條款，以允許收購本公司員工持有的附屬表決權股份的未歸屬期權在2020年5月20日終止僱傭後保留 至(A)2020年7月1日(或本公司總法律顧問確定的2021年6月1日之前的其他日期)，涉及總計2,694份收購本公司四名員工持有的附屬表決權股份的期權 (B)2020年7月7日(或本公司總法律顧問確定的2021年6月1日之前的其他日期)，關於總共3,983項收購本公司11名員工持有的附屬表決權股份的期權，以及 (C)2020年7月20日(或本公司總法律顧問決定的2021年6月1日之前的其他日期)，關於總共906項收購本公司一名員工持有的附屬表決權股份的期權，每個 案自2020年5月26日起生效；及(Ii)加快收購本公司一名僱員持有的附屬投票權股份的合共3,992份購股權的時間歸屬條件，自2020年5月26日起生效。
RSU修正案包括：(I)對歸屬日期的修正，即：(A)公司員工持有的三分之一的RSU，即3,550個RSU，將於2020年7月5日至2020財年財務業績發佈後的第七個工作日歸屬；(B)公司員工持有的三分之一的RSU，即3,550個RSU，將於2021年7月5日至2021財年財務業績發佈後的第七個工作日歸屬，每種情況下自2020年5月26日起生效；以及(Ii)豁免自動失效條款，允許本公司13名員工在2020年5月20日停工後總共保留2,050個RSU，直至2020財年財務業績公佈後的第七個工作日，每個條款均自2020年5月26日起生效。
傳統選項計劃
本公司此前已根據傳統購股權計劃向若干董事、高級管理人員及員工授予購入B類普通股及A類初級優先股的選擇權。由於在首次公開招股前對公司股本進行了一系列交易和修訂(資本重組)，這些期權成為傳統期權計劃下收購A類普通股的期權。關於IPO，遺留期權計劃被 修改為
| 42 | 2021管理信息通報 |
|
一旦適用的期權以其他方式歸屬並可行使，收購A類普通股的期權即構成以相同的行使價購買同等數量的附屬投票權股票的期權。以下討論全文由遺留備選方案計劃全文限定。根據傳統選項計劃，不會授予任何其他選項。
遺留期權計劃允許向董事、高級管理人員、全職和兼職員工以及 公司關聯公司的員工授予期權。董事會負責管理遺留期權計劃，並擁有唯一和完全的權力，全權決定可授予期權的個人，並按其決定的條款和條件授予期權，其金額和條款和條件由董事會決定，包括：(I)授予期權的一個或多個時間，(Ii)行使價格，(Iii)每個期權授予和可行使的時間，以及行使期限(但行使期限不得超過10年)。(Iv)是否會對附屬投票權股份施加限制或限制 相關購股權及該等限制或限制的性質及(V)加快任何購股權的可行使性或放棄終止。
根據傳統購股權計劃，根據行使購股權而可能發行的股份總數不能超過5,899,660股附屬投票權股份，等於修訂日期遺留購股權計劃項下已發行未行使購股權的附屬投票權股份數目。於首次公開招股完成後，行使該等購股權而可發行的附屬投票權股份合共約佔附屬投票權股份總數的6%及已發行及已發行的多股投票權股份。
根據傳統期權計劃授予的期權不得遲於授予之日起十年內行使。為了促進期權行權價的支付，遺留期權計劃允許參與者放棄期權，以獲得淨行權，但須遵守遺留期權計劃中規定的程序，包括獲得 董事會的同意。
觸發事件；控制的更改。傳統期權計劃規定，根據參與者的協議條款，某些事件(包括因原因終止、無故終止、退休、殘疾或死亡)可能觸發期權的沒收或縮短期權的歸屬期限(如果適用)。董事會可根據其 酌情決定權，在此類事件之前或之後的任何時間，允許以董事會授權的方式和條款行使期權持有人持有的任何或所有期權，但在任何情況下，董事會都不能在特定期權的行權期屆滿後授權行使該期權。否則，授予的期權一般只能在期權持有人的有生之年由該期權持有人本人行使。遺留期權 計劃還規定，對於股份的拆分或合併或任何其他資本重組或支付股票股息(代替現金股息的股票股息除外)，董事會可對已發行期權進行某些調整，並授權為此目的採取公平和適當的步驟。如果發生合併、合併、安排計劃、合併或其他重組，包括通過出售或租賃資產或其他方式，或支付特別股息，董事會也可對未償還期權進行某些調整，並授權採取公平和適當的步驟來實現這一目標。如果發生某些控制權變更交易，董事會可以(I)規定收購或存續實體或其一個或多個關聯公司的類似價值的替代或替代期權，或承擔未償還期權；(Ii)規定所有期權均應終止, 但在該控制權變更交易完成或(Iii)加速任何或所有未行使期權的歸屬之前，任何未行使的既得期權仍可行使。
修訂和終止。董事會可在無通知的情況下，隨時修訂、暫停或終止遺贈購股權計劃或其全權酌情決定的有關方面的任何條文，惟未經購股權持有人(或其遺產代表)同意，不得對先前根據遺留購股權計劃授予該購股權人而尚未履行的任何權利或義務作出重大更改或減損。
| 43 | 2021管理信息通報 |
|
遺留選項計劃還包括一般修訂條款，類似於綜合激勵計劃修訂和終止條款中所述的條款。
資本重組。作為資本重組的結果，遺留期權計劃項下的所有未償還期權均成為收購A類普通股的期權。截至2021年3月28日，根據傳統期權計劃，收購總計455,707股附屬投票權股份的期權已發行 。
對遺產選擇計劃獎的修訂。在IPO方面，修訂和重述了遺留期權計劃，其中包括多倫多證券交易所要求的股票期權計劃的條款和條件，並反映了上文在股權激勵計劃和綜合激勵計劃下總結的綜合激勵計劃的條款，在類似情況下適用於遺留股票期權計劃。
員工購股計劃
關於首次公開募股，公司通過了員工購股計劃(ESPP)，根據該計劃， 符合條件的員工將能夠通過工資扣減以方便和系統的方式獲得從屬投票權股票。2017年6月13日和2017年11月8日，董事會批准了對ESPP的某些修訂。 以下討論全文由ESPP全文限定。
除非 董事會另有決定，加拿大鵝公司在加拿大和美國的員工通常每週至少工作25小時，並且沒有參加公司的其他股權激勵計劃，因此可以參與專項計劃。 公司目前只允許沒有受僱於董事或更高級職位的員工參與專項計劃。參加ESPP是自願的。符合條件的員工可以為ESPP下的採購貢獻高達其基本總收入的10%，而公司的貢獻相當於此類員工貢獻的三分之一。
根據本公司的選擇權，根據ESPP購買的從屬表決權股份將於該日期按 從屬表決權股份的市價由庫務署發行，或透過公開市場購買獲得，每種情況均根據所有適用法律及ESPP的條款及條件發行。就ESPP而言，附屬投票股票在給定日期的市場價格應為多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收盤價，具體取決於支付員工薪酬的貨幣，在該日期的前一個交易日。根據ESPP為發行而預留的附屬表決權股份數目等於500,000股附屬表決權股份(於首次公開招股結束時，相當於已發行及已發行的附屬表決權股份及多重表決權股份的不足1%)。根據員工持股計劃，合資格員工購入的附屬投票權股份須在該等合資格員工受僱於本公司期間持有一年。
ESPP由董事會管理，董事會可以根據ESPP的設想授予其權力。在特別股息或分派、特定重組和其他交易的情況下，董事會有權決定根據ESPP進行的適當公平調整(如果有)，包括調整根據ESPP已授權發行的從屬投票權股票的數量 。董事會有權根據適用的法律和任何證券交易所或政府或監管機構的要求(包括股東批准的任何要求)，隨時修改、暫停或終止全部或部分ESPP。除某些例外情況外，董事會有權在不經股東批准的情況下對ESPP進行修改。
根據修訂後的1986年《美國國税法》第423節，ESPP不具備納税資格。
| 44 | 2021管理信息通報 |
|
證券基礎股權補償計劃
下表提供了截至2021年3月28日根據公司每個計劃授予的未償還證券的摘要：
| 股權薪酬 計劃(1) |
數量 證券須為發佈日期：演練 傑出的選項 或 安置點RSU |
加權的- 平均運動量 價格 傑出的 選項 ($) |
數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 在 權益下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 第一列) |
數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 在 權益下 補償 平面圖 相對於 發行數量 和傑出的 美國證券公司的證券 公司截至 March 28, 2021 |
||||||||||||
| 傳統選項計劃 |
455,707 | 3.69 | | 0.0 | % | |||||||||||
| 綜合激勵計劃 |
Options: 2,043,266 RSUs: 137,117 |
|
選項：46.05 | 2,894,503 | 2.6 | % | ||||||||||
| ESPP |
| | 500,000 | 0.5 | % | |||||||||||
| 總計 |
2,636,090 | | 3,394,503 | 3.1 | % | |||||||||||
備註：
| (1) | 遺留期權計劃(經修訂)、綜合激勵計劃和ESPP均於2017年3月13日獲得公司股東批准。自首次公開招股起，將不會根據傳統選擇計劃作出進一步獎勵。 |
截至2021年3月28日，共有2,043,266份購股權(佔2021年3月28日已發行及已發行附屬投票權股份的3.44%)及137,117股限制性股份(於2021年3月28日已發行及已發行附屬投票權股份的0.23%)已根據綜合激勵計劃授出及尚未行使。本公司目前預期已發行的限制性股份單位將於結算時支付，方式為每單位限制性股份發行一股附屬投票權股份 。於同一日期，455,707份購股權(佔於2021年3月28日已發行及已發行的附屬投票權股份的0.77%)已獲授出，並根據遺留購股權計劃發行。
燒傷率
下表提供了本公司於2021財年、2020財年及2019財年根據每項以證券為基礎的薪酬安排(即遺留期權計劃、綜合激勵計劃及ESPP)授予的證券數目，以適用財政年度加權平均流通股數目的百分比 表示。
| 45 | 2021管理信息通報 |
|
| 財政年度 |
數量 庫存 選項 授與 在……下面 遺贈 選項計劃 |
數量 庫存 選項 授與 在……下面 總括 激勵 平面圖 |
數量 RSU 授與 在……下面 總括 激勵 平面圖 |
數量 股票 已發佈 在……下面 ESPP |
加權 平均值 數量 股票 |
遺贈 選擇權 平面刻錄 費率(1) |
總括 激勵 平面刻錄 費率(1) |
ESPP 灼傷 費率(1) |
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 1,244,975 | 119,758 | | 110,261,600 | | 1.2 | % | | |||||||||||||||||||||||
| 2020 |
| 558,489 | 35,171 | | 109,892,031 | | 0.5 | % | | |||||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 236,256 | 10,650 | | 109,422,574 | | 0.2 | % | | |||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 燒損率的計算方法是將適用會計年度內發行的證券數量除以 適用會計年度的加權平均流通股數量。期間內已發行股份的加權平均數是期初已發行證券的數目，再乘以期間回購或發行的股份數目乘以時間加權係數。時間加權係數是指股票流通天數佔期間總天數的比例。 |
控制權利益的終止和變更
僱傭協議
該公司已與每個近地天體簽訂僱傭協議。這些協定規定了近地天體的薪金、獎金應享權利、假期和福利以及與近地天體就業有關的其他事項。
僱用協議還 規定了在近地天體終止僱用時的某些權利。
賴斯先生
終止合同權利
Reiss先生的僱傭協議規定，如果Reiss先生被公司無故終止僱傭或如果他有正當理由辭職，公司應向他提供(I)相當於其基本工資的兩倍的遣散費，外加賴斯先生在其僱傭終止日期前兩個完整財政年度平均年終獎的兩倍；(Ii)根據上一年度實際支付的獎金金額，按比例支付發生終止的年度的獎金金額；和(3)Reiss先生在終止僱用之日起兩年內繼續參加福利計劃(離職金)。根據Reiss先生的僱傭協議，好的理由構成Reiss先生職責、權力和/或責任的性質或範圍的實質性減少；公司的基本工資、獎金機會(即目標獎金)或長期激勵機會的減少；公司對僱傭協議中任何未得到補救的條款的重大違約或不遵守；公司要求將Reiss先生的主要辦公室搬遷到多倫多以外的地點；或者如果公司和/或其附屬公司將其任何生產轉移到加拿大以外，或有明確計劃將其任何生產轉移到加拿大以外。
離職金是以賴斯先生簽署以公司為受益人的 授權書為條件的。
| 46 | 2021管理信息通報 |
|
限制性契約
離職福利的條件是Reiss先生在終止僱傭後繼續履行其僱傭協議所規定的義務，包括保護保密信息契約、轉讓知識產權契約、在僱傭終止後12個月內適用的競業禁止契約以及在僱傭終止後24個月內適用的客户和僱員競業禁止契約。
其他近地天體
終止合同權利
辛克萊先生
辛克萊先生的僱傭協議規定，如果他無故終止僱傭關係，公司將向他提供一筆相當於其年度基本工資一倍的遣散費，該金額將在公司收到已簽署的索賠解除之日起30天內一次性支付，或由公司酌情以工資續發的形式支付，並將在 終止僱傭之日起1年內繼續參加福利計劃，但須遵守適用計劃的條款。本公司還將向辛克萊先生支付終止發生之日前一年的任何獎金，但在終止之日未支付。此外，辛克萊先生有權獲得的任何按比例發放的年度獎金，應與一般按照年度獎金計劃支付給公司高級管理人員的適用會計年度的年度獎金同時支付。
夏洛克先生
夏洛克先生的僱傭協議規定，該協議的最長固定期限為五年，自2018年8月1日起生效。在此期間，公司可終止僱傭協議，並給予6個月的書面通知，在日曆月末生效。
布萊克福德先生
布萊克福德先生的僱傭協議規定，如果他被無故終止僱傭關係，公司將 向他提供相當於(I)最低通知(或代通知金)、福利延續和遣散費(如有)的最低通知或代通知金，以較大者為準。2000年《就業標準法》安大略省， 可能會不時修改，以及(Ii)八個月。
如果Blackford先生的僱傭在開始日期後的頭兩年內被公司 以任何其他原因終止，公司將向Blackford先生償還與其遷回美國相關的費用，最高可達20,000美元。
布魯克女士
布魯克女士的僱傭協議規定，本公司可終止該協議，並給予6個月的書面通知，於公曆月底生效。
限制性契約
辛克萊先生、夏洛克先生和布萊克福德先生的僱傭協議包括某些限制性契約，這些契約在他們終止僱傭後繼續適用，包括保護保密信息契約、保護知識產權、競業禁止契約和禁止為夏洛克先生和布萊克福德先生招攬客户、禁止為辛克萊先生招攬客户和僱員，適用期限為終止僱傭後12個月(以及布萊克福德先生的競業禁止契約終止後9個月)。
| 47 | 2021管理信息通報 |
|
布魯克女士的僱傭協議中包括的限制性契約與辛克萊、夏洛克和布萊克福德先生的相似。然而，布魯克的非邀請函只適用於公司的員工。
期權協議
Sherlock先生及Brook女士根據傳統購股權計劃訂立的購股權協議(經修訂)規定，在緊接控制權變更交易(即構成出售或其他交易的交易，而根據該交易，在該等出售或其他交易前並無直接或間接擁有本公司股份或其他股權的人士或實體取得本公司所有已發行股份及其他已發行股權)完成前及在緊接完成交易的條件下，彼等有權根據該等協議的條款及條件加速授予其購股權。
根據綜合激勵計劃下Reiss先生、辛克萊先生、Sherlock先生、Blackford先生和Brook女士的期權協議的條款，如果董事會以其唯一及絕對的酌情權裁定參與者違反了與本公司或其任何附屬公司訂立的競業禁止或競投協議，則所有未行使的購股權將立即終止及被沒收。
受限的 股份單位協議
根據限制股份單位協議的條款，綜合激勵計劃下的近地天體，如董事會以其唯一及絕對酌情權決定該參與者違反了與本公司或其任何附屬公司訂立的競業禁止或競投協議，則所有已發行的限制股份單位將立即終止及被沒收。
控制權變更 協議
除根據傳統購股權計劃處理Sherlock先生及Brook女士的購股權外，本公司並無與其近地天體訂立任何協議或安排，以規定在本公司控制權發生變更時的特定權利。
估計的應付增量金額
下表列出了假設這些事件發生在2021年財政年度結束時，在無任何原因或控制權變更的情況下終止僱用時應向每個近地天體支付的增支金額的估計數。
該表不包括在相關事件發生後可持續一定月數的福利的價值 ，因為這些福利通常適用於所有受薪員工。
| 48 | 2021管理信息通報 |
|
| 名字 |
無故終止合同(1) ($) |
控制權的變更(2)(3) ($) |
||||||
| 丹尼·賴斯 |
10,021,640 | (4) | | |||||
| 喬納森·辛克萊 |
1,491,000 | (5) | | |||||
| 帕特·夏洛克 |
229,280 | (6) | | |||||
| 邁克爾·伍迪·布萊克福德 |
433,333 | (7) | | |||||
| 彭妮·布魯克 |
238,595 | (8) | 1,040,528 | |||||
備註：
| (1) | 本欄目下顯示的數額假定近地天體沒有放棄其基本工資的任何部分，或接受其基本工資的任何減少。 |
| (2) | 本公司與Brook女士訂立的期權協議規定，在本公司控制權變更時，可加速 未歸屬期權。1 040 528美元是實至名歸未歸屬期權的價值，基於2021年3月26日，也就是2021財年結束前的最後一個交易日，多倫多證券交易所附屬投票權股票的收盤價(51.44美元)。 |
| (3) | 與控制權變更有關的無故終止(包括Reiss先生的正當理由辭職) 將導致在本表無故終止項下報告的款項成為應付款項。 |
| (4) | 包括為賴斯先生提供充分理由而辭職。假設年基本工資為1,230,000美元，在2021財年之前的兩個財政年度的平均年獎金為955,320美元，賴斯先生有權獲得5,651,000美元的年度獎金，這相當於他在2021財年獲得的年度獎金。 |
| (5) | 假設年度基本工資為779,000美元，辛克萊先生將有權獲得712,000美元的年度獎金，這相當於他在2021財年獲得的年度獎金。 |
| (6) | 假設年基本工資為320,000瑞士法郎，按加拿大銀行2021財年的平均匯率兑換(1.433加元為1瑞士法郎)。 |
| (7) | 假設年基本工資為650,000美元。 |
| (8) | 假設年薪為333,000瑞士法郎，按加拿大銀行2021財年的平均匯率兑換(1.433加元為1.00瑞士法郎)。 |
上述任何一種情況下的實際支付金額只能在NEO實際脱離本公司時確定 。
| 49 | 2021管理信息通報 |
|
|
披露企業管治常規
|
總體方法
作為一家根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)，並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，公司受加拿大和美國與治理實踐相關的各種立法、規則、法規、標準和建議的約束。公司通過董事會提名和治理委員會(提名和治理委員會)定期審查立法和監管要求以及各組織和股東的最佳實踐建議。
董事會和高級管理層認為，公司目前的治理做法是適當的，在所有實質性方面都符合所有必要的法規和法律要求，包括國家政策58-201企業管治指引(公司治理指南)、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公司治理規則，以及適用的加拿大和美國公司和證券法律，包括BCBCA的條款和美國薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。
外國私人發行商
《紐約證券交易所上市公司手冊》310.00節一般要求上市公司的章程規定公司普通股持有人的任何會議的法定人數足夠高，以確保代表投票。根據紐約證券交易所公司治理規則，公司作為外國私人發行人，已選擇遵守加拿大法律允許的做法。本公司細則規定，法定人數為合共持有至少25%已發行股份加上至少多數有權於大會上投票的多項投票權股份的持有人，而不論實際出席大會的人數為何。該公司未來可能會決定使用其他外國私人發行人 對紐約證券交易所其他一些上市要求的豁免。遵循公司的母國治理實踐，而不是適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的要求，提供的保護可能會 低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的上市要求給予投資者的保護。
加拿大證券管理人已根據NI 58-101發佈了《公司治理指南》以及某些相關的披露要求。本公司認識到良好的公司管治對本公司的整體成功及提升股東價值扮演重要角色，因此，本公司已採納若干反映本公司考慮 建議的企業管治指引的公司管治政策及做法。
以下列出的是本公司 認為在創建能夠獨立和有效運作併為公司增加重大價值的董事會和委員會方面必不可少的某些關鍵治理做法。
董事會組成與董事獨立性
根據我們的章程，董事會由董事不時決定的若干董事組成。董事會目前由9名董事組成，其中6名是獨立董事。因此，董事會目前由大多數獨立董事組成。如果本次會議所有提名的董事會候選人全部當選，董事會將由9名董事組成，其中6名是獨立董事。根據《紐約證券交易所上市規則》(《紐約證券交易所上市規則》)，獨立董事是指在
| 50 | 2021管理信息通報 |
|
董事會意見，與公司無實質性關係。根據NI 58-101，獨立的董事是指董事，其與本公司不存在任何直接或間接的重大關係，而董事會認為該等直接或間接的重大關係可能合理地預期會干擾董事獨立判斷的行使。根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，董事會已確定巴茨女士、齊奎特女士、戴維森先生、岡恩先生、Mr.Hu先生和阿姆斯特朗先生為獨立董事，代表 九名董事會成員中的六名，這一術語由紐約證券交易所上市規則、NI 58-101和規則10A-3下的美國 1934年證券交易法(《交易法》)。在作出這一決定時，董事會考慮了每個該等非僱員 董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。Reiss先生被認為不獨立，因為他是總裁& 首席執行官。由於與BCI的關係，貝肯斯坦和科頓被認為不是獨立的。9位董事會提名候選人中有8位不是本公司管理層成員。
本公司已採取措施，確保有足夠的結構和程序，使董事會能夠獨立於本公司管理層運作。例如，公司的獨立董事在每次會議上考慮是否有在相機裏在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下召開會議將是適當的，並舉行在相機裏在適當的時候舉行會議。此外，任何獨立董事在認為必要時，可隨時召開會議或要求獨立董事之間進行公開和坦誠的討論。在相機裏沒有管理層和非獨立董事的會議。在2021財年期間舉行了四次這樣的會議。
根據其章程，提名及管治委員會負責遴選候選人 為獨立董事，包括在貝恩資本實體及賴斯先生失去根據投資者權利協議委任董事會成員的權利時(視何者適用而定)的替補人選。見《公司治理實踐披露》和《投資者權利協議》。董事會制定並批准了總裁兼首席執行官、首席財務官、董事會主席和各董事會委員會主席的書面職位説明書。見董事會委員會和提名和治理委員會，會議事務見董事選舉。
董事會未採用董事的任期限制、董事退休政策或其他自動更新董事會的機制。提名和治理委員會沒有采用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會更新機制，而是為整個董事會和個別董事制定了適當的資格和標準。此外，提名和治理委員會還負責制定董事會繼任計劃，包括維護一份合格的董事職位候選人名單。本公司並無在終止服務時向董事提供任何遣散費福利的做法。
提名和治理委員會正在繼續評估候選人，以進一步使董事會多樣化和加強董事會。根據BCBCA，董事會可在會議後通過董事會決議選出的董事人數的最多三分之一的基礎上擴大。
其他申報發行人的董事職位
董事會成員也是其他上市公司的董事會成員。見會議事務：董事選舉和董事會選舉提名人。董事會沒有采用董事的連鎖政策，但正在隨時瞭解其成員擔任的其他公共董事職務。截至2021年6月24日，共同在任何其他公司董事會任職的 公司董事是Bekenstein先生和Gunn先生，他們都在Dollarama Inc.的董事會任職。
| 51 | 2021管理信息通報 |
|
董事會的授權
董事會負責監督公司業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。董事會定期召開會議，並不時召開臨時會議。董事會已經通過了董事會的正式授權。 董事會的職責包括：
| | 採用戰略規劃流程，批准公司的主要業務目標，批准重大業務決策和戰略舉措； |
| | 任命總裁兼公司首席執行官，制定總裁兼首席執行官應達到的公司目標和目標，並對照這些目標和目標考核總裁兼首席執行官的業績； |
| | 監督與公司治理、風險管理、公司社會責任、健康和安全、道德和誠信有關的程序、政策和倡議的執行情況。 |
根據其授權，董事會有權(除其他事項外)將其負責的某些事項委託給董事會委員會，並在其認為需要額外專業知識或建議的情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔。董事會授權文本作為附表A附於本通知。
職位描述
董事會主席和委員會主席
董事會主席的職責載於一份書面職位説明，其中規定主席應向董事會提供領導，併為董事會定下基調，以促進董事會作出有效、道德和負責任的決策。除其他事項外，主席主持董事會會議，並全面監督董事會的領導和管理，確保董事會作為一個有凝聚力的團隊開展工作，建立強大的公司治理文化並履行其職責。主席充當董事會和管理層之間的聯絡人，並向委員會主席和其他董事提供建議和諮詢。主席與高級管理團隊合作，監測戰略規劃和執行方面的進展情況。主席 與高級管理團隊一起監測戰略規劃和執行的進展情況。主席還與董事會各委員會合作，確保適當和有效的委員會結構和組成。
首席執行官和首席財務官
首席執行官的職責載於一份書面職位説明書，其中規定總裁兼首席執行官的角色和職責是制定公司的願景和戰略，確定公司的戰略和運營重點，併為公司的 高級管理人員提供領導支持，以有效地全面管理業務。首席財務官的職責載於一份書面職位説明，其中規定首席財務官全面監督公司的財務職能，包括會計和控制、規劃和分析以及税務和財務。此外，首席財務官是創建、執行和支持公司全球增長戰略的關鍵領導者 。為此，首席財務官作為總裁&首席執行官和公司高級管理人員的業務合作伙伴，在戰略層面提供廣泛的監督和值得信賴的建議，因此領導 其他關鍵舉措和職能以及財務優先事項。
| 52 | 2021管理信息通報 |
|
董事會還制定並批准了委員會主席的書面立場説明。見董事會委員會審計委員會、董事會委員會提名和治理委員會和董事會委員會薪酬委員會。
董事會委員會
董事會確保其委員會的組成符合適用的法定獨立性要求以及任何其他適用的法律和法規要求。董事會的每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作。
審計委員會
審計委員會必須由至少三名董事組成，且所有董事均符合獨立性要求，包括提高審計委員會成員、紐約證券交易所、美國證券交易委員會、BCBCA、NI 58-101的獨立性標準以及《交易法》規則10A-3。審計委員會由戴維森先生、岡恩先生和Mr.Hu先生組成，戴維森先生擔任審計委員會主席。董事會已確定岡恩先生、戴維森先生和Mr.Hu先生符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會、美國商業銀行會計準則、NI 58-101規則以及交易所法案第10A-3條規定的獨立性要求。
董事會已確定，審計委員會的每位成員均具備紐約證券交易所規則和NI 58-101所指的財務知識，委員會主席戴維森先生已被確定為審計委員會財務專家，符合紐約證券交易所公司治理規則和美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所據此頒佈的規則。有關戴維森先生、甘恩先生和Mr.Hu先生與履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗的説明，請參閲董事選舉和董事會提名候選人。
董事會已通過一份書面章程，説明審計委員會的任務。審計委員會章程反映了審計委員會的宗旨，即協助董事會履行其監督責任，以確保有適當的程序審查公司包含財務信息的公開披露文件，確保實施有效的內部審計程序，確保有效的風險管理和財務控制框架已由公司管理層實施和測試，在董事、管理層、內部審計師和外部審計師之間提供更好的溝通，監督工作和審查外部審計師的獨立性，並就任何懸而未決的問題向董事會報告。審計委員會章程案文作為附表B附於本通知。
審計委員會主席的職責載於書面職位説明，其中規定審計委員會主席主持委員會會議，確保委員會的效率，委員會履行其職責。審計委員會主席也是委員會和董事會之間的聯絡人。
提名和治理委員會
提名和治理委員會由Bekenstein先生、Gunn先生、Reiss先生和Butts女士組成，Butts女士擔任委員會主席。提名及管治委員會的所有成員均熟悉公司管治及提名事宜。
| 53 | 2021管理信息通報 |
|
董事會通過了一份書面章程，説明提名和治理委員會的任務。提名和治理委員會的章程反映了提名和治理委員會的宗旨，其中包括向董事會推薦擬提名的董事候選人和董事會各委員會的成員；制定董事會的繼任計劃；評估證券法和證券交易所規則適用的董事的獨立性；審議根據多數表決政策提交的董事辭職，並就是否接受此類辭職向董事會提出建議；審查並向 董事會提出關於公司治理原則和實踐及相關披露的建議；提供新的董事方向；對提名和治理委員會的表現進行評估；以及 監督董事會及其委員會的評估。
提名和治理委員會章程還規定，該委員會負責挑選董事候選人。為了鼓勵客觀的提名過程，在確定公司董事會的新候選人時，提名和治理委員會 考慮董事會作為一個整體應該擁有什麼能力和技能，評估每個現有董事董事會作為一個羣體擁有的能力和技能，考慮到每個人都做出了自己的貢獻，每個董事的個性和其他素質以及董事會的整體多樣性，特別是在董事會中女性代表方面，因為這些可能最終決定董事會的活力。獲選為獲提名人的人士須具備最高的個人品格及專業操守，具備卓越的能力及判斷力，並能投入足夠的時間及資源於其職責上 ，且提名及管治委員會認為，在與其他董事共同服務於本公司的長遠利益方面，應是最有效的。
提名和治理委員會主席的職責載於書面職位説明，其中規定提名和治理委員會主席主持委員會會議，確保委員會的效率和委員會履行其職責。提名和治理委員會主席也是該委員會和董事會之間的聯絡人。
以下矩陣彙總了每名董事被提名人所具備的能力、技能、經驗和專業知識，以及可能與確定新董事相關的其他信息。
| 54 | 2021管理信息通報 |
|
| 董事會和委員會(1) | 知識與產業 | 其他 | 個人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提名者 |
衝浪板 | 審計 委員會 |
提名 和 治理 委員會 |
補償 委員會 |
視覺 委員會 |
風險 管理 |
金融 | 會計核算 | 戰略 | 營銷 | 人類 資源 |
供給量 鏈/ 採購 |
零售 | 金融 服務/ 銀行業/ 市場 |
公司 公民身份 |
獨立 | 地理學 | 年齡 | 性別 (男/女) | |||||||||||||||||||
| 邁克爾·D·阿姆斯特朗 |
X | X | X | X | X | X | X | I | 美國 | 49 | M | |||||||||||||||||||||||||||
| 約書亞·貝肯斯坦 |
X | X | X | X | X | X | X | X | 尼 | 美國 | 62 | M | ||||||||||||||||||||||||||
| 喬迪·巴茨 |
X | C | X | X | X | X | I | 加拿大 | 48 | F | ||||||||||||||||||||||||||||
| Maureen Chiquet |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | I | 美國 | 58 | F | ||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·科頓 |
X | C | X | X | X | X | X | X | X | 尼 | 美國 | 42 | M | |||||||||||||||||||||||||
| 約翰·戴維森 |
X | C | X | X | X | X | X | I | 加拿大 | 63 | M | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·岡恩 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | I | 加拿大 | 66 | M | |||||||||||||||||||||||||
| 讓-馬克·胡埃 |
X | X | X | X | X | X | X | X | I | 英國 | 52 | M | ||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼·賴斯 |
C | X | C | X | X | X | X | X | 尼 | 加拿大 | 47 | M | ||||||||||||||||||||||||||
備註：
(1)標有C的被提名人為主席。
(2) ni表示被提名人不是獨立的，i？表示被提名人是獨立的。
在履行有關遴選董事會新候選人的職責時，提名和治理委員會可不時保留外部諮詢公司的服務，以提供額外的專業知識並鼓勵客觀的提名程序 。
薪酬委員會
薪酬委員會必須至少由兩名董事組成。賠償委員會由阿姆斯特朗、科頓和奇奎特組成，科頓擔任委員會主席。
薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行其監督職責，並就董事和高管的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會的主要職責和職責包括：遴選和任命總裁和首席執行官，監督其他高管的任命和離職；確保總裁和首席執行官和其他高管的繼任計劃到位； 根據董事會確定的目標和目標對公司的總裁和首席執行官和其他高管的業績進行評估，並在此評估的基礎上，聽取其他獨立董事會成員的適當意見；確定總裁和首席執行官和其他高管的薪酬；並對執行幹事的廉正感到滿意，並對執行幹事在整個組織建立廉正文化方面的貢獻感到滿意。
薪酬委員會的職責還包括就公司員工的整體薪酬戰略向董事會提供建議，管理公司的股權激勵計劃和管理層，就該等計劃的修訂和採用任何新的員工激勵薪酬計劃向董事會提出建議，並視需要聘請獨立顧問和其他顧問，以及確定薪酬委員會聘請的會計師或顧問提供的各種服務的資金。
| 55 | 2021管理信息通報 |
|
薪酬委員會主席的職責載於一份書面職位説明，其中規定，薪酬委員會主席主持委員會會議，確保委員會的效率，委員會履行其職責。薪酬委員會主席 也是委員會和董事會之間的聯絡人。
視覺委員會
展望委員會必須至少由兩名董事組成。遠景委員會由賴斯先生、阿姆斯特朗先生、科頓先生、Mr.Hu和齊奎特女士組成，賴斯先生擔任委員會主席。願景委員會的主要職責是制定想法並向董事會推薦，以促進公司作為全球性能奢侈品牌過渡到新興的數字時代。
繼任規劃
董事會每年與總裁兼首席執行官和辦公廳主任執行副總裁總裁一起審查和討論高管繼任計劃。通過與執行小組成員的持續討論，確定了繼任候選人，並強調了有待發展的差距領域。結果是整個組織內所有高管職位的繼任候選人名單不斷變化，尤其是總裁兼首席執行官。這一方法在組織內歷來被採用，導致許多情況下，繼任者 無縫地進入執行角色。
此外，在執行副總裁總裁、辦公室主任和董事會的支持下，總裁兼首席執行官每年進行一次人才評估，使用成熟的工具來發現和開發組織高層的高潛力人才。
評估
提名和治理委員會負責建立和實施對董事會、每個委員會和個人董事的有效性和貢獻進行評估的程序，並定期至少每年向董事會報告評估結果。評估過程包括提名和治理委員會批准的自我評估問卷。將結果彙總，並向提名和治理委員會提供報告。然後，提名和治理委員會主席根據需要向董事會提交提名和治理委員會的調查結果和建議。
在2021財政年度最後一個季度，董事會根據董事會和提名與治理委員會各自的章程，根據提名和治理委員會實施的程序，對其及其各委員會履行任務的有效性進行了評估。
定位與繼續教育
公司遵循對新董事的介紹計劃，根據該計劃，新的董事將分別與董事會主席、個別董事和高級管理團隊成員會面。將向新董事提供有關公司業務、運營和公司治理(包括董事會、每個委員會和董事的單獨作用和職責)的全面介紹和教育。
| 56 | 2021管理信息通報 |
|
董事會主席與提名和治理委員會一起負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的知識和理解與時俱進。各委員會主席負責協調與委員會任務相關的方向和繼續推進董事發展項目。
商業行為和道德準則
公司有書面的商業行為和道德準則(《商業行為和道德準則》)，適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商，包括那些受僱於 子公司的人。《商業行為和道德守則》的目標是提供指導方針，以保持公司以誠實正直、符合高尚的道德和法律標準開展業務和事務的承諾。《商業行為和道德守則》就利益衝突和公司機會、保護和適當使用公司資產、公司信息的機密性和完整性、公平交易、遵守法律、規則和法規、對可追溯性和透明度的承諾以及舉報任何非法或不道德行為作出指導。
公司通過了利益衝突政策(利益衝突政策)，提供了避免利益衝突的指導方針，併為公司的任何董事、高級管理人員或員工提供了一種手段，讓他們向公司傳達潛在的衝突，公司將考慮情況的事實和情況，以決定 糾正或緩解措施是否合適。作為利益衝突政策的一部分，任何受《商業行為和道德準則》約束的人士都必須避免或完全披露有損或 有損公司最佳利益或可能導致實際、潛在或表面上的利益衝突的利益或關係。
董事會還通過了首席執行官和高級財務官的道德準則(道德準則)，其中規定了總裁首席執行官和高級財務官對公司業務各個方面的基本價值觀和行為標準。道德守則的目標是促進誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在公司要求提交的期間報告和公司進行的其他公共溝通中全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息；遵守適用於公司的所有規則和條例；及時向適當的人員報告違反道德守則的行為；以及對遵守道德守則的行為進行問責。
董事在董事會或其服務的任何委員會所處理的事項中有重大利害關係的，應在董事獲悉後立即披露該利害關係。董事在董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係的，可要求該董事在就該事項進行討論和投票時迴避會議。董事亦須遵守《商業及期貨事務管理法》有關利益衝突的規定。
本公司管理層已聯同審計委員會制定政策及程序，使本公司及其附屬公司及第三方的董事、高級管理人員、僱員、顧問及承辦商可就包括違法或不道德行為、欺詐活動及 違反公司政策，尤其是有關會計、內部會計控制或審計事宜的不當行為舉報所有投訴或 關注事項，而毋須擔心受害、隨後的歧視或不利情況，並會及時適當調查、記錄及提出適當的解決方案。
| 57 | 2021管理信息通報 |
|
審計委員會負責協助董事會定期審查和評估《商業行為和道德守則》和《道德守則》(《守則》)，審查公司管理層為執行《守則》而建立的制度，並審查管理層對《守則》遵守情況的監督。
準則全文可在公司投資者關係網站Investor.canadagoose.com上查閲，商業行為和道德準則全文可在公司SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com。
多樣性
作為一家總部位於加拿大的全球性公司，我們相信多元化和包容性在我們業務的方方面面都具有強大的力量，我們致力於創造一個包括技能、經驗、視角、性別、種族和思想等各種形式的多元化蓬勃發展的環境。我們希望我們的員工和董事會代表我們生活的不同社區，並反映我們工作的全球經濟。
關於董事被提名者的推薦是基於優點和過去的表現以及董事對董事會的預期貢獻，因此，多樣性被考慮在內。公司同樣認為，擁有一個多元化和包容性的組織總體上有利於公司的成功，公司致力於在其組織的各個層面 保持多樣性和包容性，以確保公司吸引、留住和提拔最聰明和最有才華的人才。本公司招聘和挑選了代表不同業務理解、個人屬性、能力和經驗的高級管理候選人。
具體而言，在性別多樣性方面，截至本文件之日，九名董事中有兩名(22%)或六名獨立董事中有兩名(33%)為女性。在我們的管理團隊中，擔任全球高管職位並直接向總裁首席執行官彙報的六名成員中有三名(50%)，或更廣泛的Canada Goose高管團隊中十一名成員中的四名(36%)，均為女性。在高級領導一級，23名副總統和高級副總統中有9名(39%)是女性。
該公司目前沒有關於董事會或高級管理團隊中婦女代表的正式政策。提名和治理委員會和高級管理團隊將性別和其他多樣性代表性作為其整個徵聘和遴選過程的一部分加以考慮。目前，公司尚未採用性別或其他多樣性代表的目標，部分原因是需要考慮每一項任命的平衡標準。
公司預計，未來董事會的組成將由董事會和提名與治理委員會制定的遴選標準決定，確保高級管理層考慮到多樣性因素，監測董事會和高級管理職位中女性代表的水平，繼續擴大招聘力度以吸引和麪試合格的女性候選人，並致力於留住和培訓，以確保公司最有才華的員工從公司組織內部晉升。作為本公司整體招聘及遴選程序的一部分，以在需要時填補董事會或 高級管理職位，並受本公司主要股東根據與本公司訂立的協議所賦予的權利所規限。
《投資者權利協議》
根據投資者權利協議，貝恩資本實體和DTR擁有指定董事會成員的某些權利，該協議規定，主要股東方可在相關時間根據其中的規定選舉董事會成員。
| 58 | 2021管理信息通報 |
|
貝恩資本實體現在有權指定30%的董事(舍入到下一個整數)，只要它持有至少20%的從屬有表決權股份和多個已發行表決權股份，條件是：一旦貝恩資本實體持有的從屬有表決權股份和多個已發行表決權股份少於20%，且(Ii)一旦貝恩資本實體持有的從屬有表決權股份和多個已發行表決權股份少於5%，該百分比將減少到(I)較大的一個或10%的董事 (舍入到下一個整數)。只要貝恩資本實體有權根據投資者權利協議指定一名或多名董事，貝恩資本實體就有權在符合適用法律以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則的情況下，為每個董事會委員會指定一名董事。
戴德樑行現在有權指定一家董事，只要它持有5%或以上的從屬有表決權股份和多股已發行的有表決權股份。
根據投資者權利協議的條款，提名及管治委員會根據其章程，負責挑選董事候選人以供選舉為董事，而非主要股東根據投資者權利協議指定的被提名人，包括在他們失去根據投資者權利協議指定董事會成員的權利時替換貝恩資本實體及Dani Reiss的指定人士。
多數投票政策
根據多倫多證券交易所的要求，董事會已通過多數票政策，大意是，被提名為公司董事董事的被提名人，如果在股東選舉董事方面獲得的票數不多於被扣留的票數，將有望在選舉董事的股東大會之後立即向董事會主席提出辭職 。提名和治理委員會將考慮這一提議，並向董事會提出是否接受它的建議。董事會將立即接受辭職，除非董事會在與提名和治理委員會協商後確定有特殊情況應推遲接受辭職要約或有理由拒絕辭職。董事會將在適用的股東大會後90天內作出決定並在 新聞稿中宣佈。根據多數表決政策提出辭職的董事將不參加審議辭職的董事會或提名與治理委員會的任何會議。多數投票政策適用於無競爭對手的董事選舉，即(A)董事的被提名人人數與董事會決定的將當選的董事人數相同，並且(B)不散發任何代表材料，以支持不是董事會支持的董事被提名人的一名或多名被提名人。見一般信息： 投票權流通股和主要股東。
董事提名的提前通知要求
本公司的條款包含與選舉董事有關的某些預先通知條款(預先通知條款 )。預先通知條款旨在：(I)促進有秩序和高效率的年度股東大會或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到關於董事會提名的充分通知和關於所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允許股東登記知情投票。只有按照預先通知規定獲提名的人士才有資格在任何股東周年大會或任何特別股東大會(如召開特別大會的目的之一是選舉董事)上當選為董事。
根據預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的期限內，以規定的格式向本公司提交通知。這些時間段包括：(I)年度股東大會(包括年度和特別會議
| 59 | 2021管理信息通報 |
|
股東周年大會日期的首次公佈(通知日期)不得遲於股東周年大會日期前30天；條件是，如股東周年大會日期的首次公佈日期(通知日期)少於會議日期前50天，則不得遲於通知日期後第10天的營業時間結束；及(Ii)如股東為包括選舉董事在內的任何目的而召開特別會議(並非年度會議)，則不遲於通知日期後第15天的營業時間結束，但在任何情況下，如通知和訪問(如美國國家儀器54-101標準所定義與證券的實益擁有人溝通報告頒發者)用於交付與上述會議有關的委託書相關材料，並且有關會議的通知日期不少於適用會議日期前50天，則通知必須在適用會議前40天 業務結束前收到。
這些規定可能會推遲到下一次股東大會 提名獲得董事多數流通股持有人青睞的某些人士。
論壇選擇
本公司的條款包括一個論壇選擇條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院將是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司負有的受託責任的索賠的任何訴訟或法律程序；(Iii)根據BCBCA或本公司章程細則的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)任何聲稱與本公司、本公司的聯屬公司及其各自的股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的申索的任何訴訟或法律程序，但不包括與本公司業務或該等聯營公司有關的申索。法院選擇條款還規定，公司的擔保持有人被視為已同意在安大略省進行個人司法管轄，並同意在違反上述規定的情況下發起的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。
責任限制及彌償
根據《商業信貸法》，公司可以：(I)現任或前任董事或該公司的高管；(Ii)現任或前任董事或另一家公司的高管，如果該個人在擔任該職位時，該公司是該公司的關聯公司，或者如果該個人應該公司的要求擔任該職位；或(Iii)應公司要求而在另一實體(可獲賠償的人)擔任或持有同等職位的個人，而該個人或她因其作為可獲賠償的人的職位而參與的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)而合理地招致的所有費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，除非：(I)該名個人沒有為該公司或該另一實體(視屬何情況而定)的最大利益而誠實及真誠地行事；或(Ii)在非民事訴訟的情況下，該個人沒有合理理由相信其行為合法。如果公司的章程或適用法律禁止公司這樣做，則公司不能對可賠償的人進行賠償。 公司可以支付在最終處置符合資格的訴訟程序之前發生的費用，因為這些費用是在可賠償人就該訴訟實際和合理地發生的費用，但前提是該人已作出承諾，如果最終確定禁止支付費用，則該人將償還任何墊付的款項。在上述賠償禁令的約束下，公司必須在符合條件的訴訟最終處置後, 支付一名可獲賠付人士就該等合資格訴訟實際及合理地招致的開支，但該等開支未獲補償，且在該合資格訴訟的結果中，不論是非曲直或其他情況下，完全勝訴，或在該合資格訴訟的結果中取得實質上的勝訴。來自可賠償的申請者的申請
| 60 | 2021管理信息通報 |
|
對於符合資格的訴訟程序，法院可作出其認為適當的任何命令，包括賠償任何此類訴訟程序所施加的罰款或產生的費用，以及執行賠償協議。
在BCBCA允許的情況下，本公司的章程要求公司對其董事、高級管理人員、前董事或高級管理人員(以及該等個人的各自繼承人和法定代表人)進行賠償，並允許公司在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。
| 61 | 2021管理信息通報 |
|
| 附加信息 |
董事和高級管理人員的負債
本公司或其任何附屬公司的董事或董事提名人士、高管、僱員、前董事、前高管或前僱員，以及彼等的聯繫人，自本公司向美國證券交易委員會提交有關首次公開招股的登記聲明以來，概無或從未欠本公司或其任何附屬公司 債務。此外，本公司或其任何附屬公司並無就任何該等人士欠任何人士或實體的任何債務提供任何擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解，但適用證券法例所界定的例行債務除外。
某些人士及公司在 須採取行動的事宜中的利益
董事、建議的董事代名人或本公司高級管理人員，或自本公司上個財政年度開始以來任何時間一直擔任董事或本公司高級管理人員的任何人士，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或 其他方式擁有任何重大利益，有關事項將於大會上處理，但本文所述者除外。
知情人士在重大交易中的利益
本公司、建議董事或任何知情人士或建議董事的任何聯繫人或聯營公司，概無在上個財政年度的任何交易中或在任何建議交易中擁有任何直接或間接重大影響或將會對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的重大利益，但本文所述或本年報的 除外。
可用信息
有關公司的更多信息，包括年度報告、2021年財務報表和2021年MD&A，可在SEDAR網站www.sedar.com、Edgar網站www.sec.gov或公司投資者關係網站Investor.canadagoose.com上獲取。股東如向本公司總法律顧問David先生(地址：安大略省多倫多Bowie Avenue，250 Bowie Avenue，Toronto，M6E 4Y2)提出要求，可獲發一份2021年財務報表及2021年MD&A通函副本。股東亦可遵照有關 備有代表委任材料通知的指示，索取通函副本。
下一屆股東年會的股東提案
本公司並無收到任何股東建議納入本通函。本公司將在下一年度管理信息通告中包括符合適用法律的股東的建議，下一次年度股東大會將於2022年4月3日結束的財年舉行。股東建議書必須在2022年5月12日營業結束前收到，併發送至：Canada Goose Holdings Inc.，c/o Stikeman Elliott LLP，666 Burrard Street，Suite 1700，Park Place，Vancouver，British Columbia，V6C 2X8。
| 62 | 2021管理信息通報 |
|
由董事批准
本通函的內容及發給股東已獲本公司董事會批准。
日期在多倫多，這24天這是2021年6月1日。
丹尼·賴斯，C.M.
本公司董事會主席，
總裁&首席執行官
| 63 | 2021管理信息通報 |
|
| 附表A |
加拿大鵝控股公司。
董事會的授權
請參閲附件。
A-1
加拿大鵝控股公司。
董事會的授權
GC01-02-21
| GC01-02-21 | 第1頁，共9頁 |
加拿大鵝控股公司。
董事會的授權
GC01-02-21
| 1. | 目的 |
加拿大鵝控股公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(公司)，其董事會負責管理公司。其成員(董事)由公司股東選舉產生。這項任務的目的是説明董事會的主要職責和責任，以及適用於董事會履行其職責和責任的一些政策和程序。
| 2. | 董事會的職責和權力 |
根據適用法律，董事在行使其權力及履行其職責時，必須以符合本公司最佳利益為目標的誠實及誠信行事，並必須以合理審慎的人士在類似情況下所行使的謹慎、勤勉及技巧行事，不論身為董事或董事會委員會成員。董事最終負責並負責提供經驗豐富和有效的領導，以監督本公司的業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。董事會的職責包括：
企業戰略中的領導力
| | 採用戰略規劃流程，至少每年審查公司的主要業務目標，其中包括考慮業務的機會和風險，並監測管理層在實施戰略和實現目標方面的成功。 |
風險管理
| | 確定適用於本公司的主要風險，確保制定程序管理該等風險，以確保本公司及其資產的長期生存能力，並對該等風險進行年度審查。 |
公司治理
| | 監督公司的公司治理政策和做法，並在公開披露文件中披露這些政策和做法。 |
| GC01-02-21 | 第2頁，共9頁 |
| | 監督董事會的規模和組成，為遴選董事會成員確定適當的資格和標準，並監督新董事的提名過程，在每種情況下，均受本公司股東與本公司之間的任何協議條款的約束。 |
| | 制定董事繼任計劃，包括維護董事職位的合格候選人名單 。 |
| | 制定董事會主席和各董事會委員會主席的職位説明。 |
| | 制定定期評估董事會、董事會各委員會和個別董事的有效性和貢獻的程序。 |
| | 確保所有新董事就董事會及其委員會的角色、公司業務的性質和運營以及個別董事預期作出的貢獻(尤其包括公司期望董事提供的時間和資源的承諾)接受全面的培訓。 |
| | 為所有董事提供繼續教育機會，使個人能夠保持或提高其作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的瞭解和了解保持最新。 |
道德規範與遵紀守法
| | 通過適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，並在最高層設定適當的基調。 |
| | 對首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並確保首席執行官和其他高管在整個組織內創造一種誠信文化。 |
| | 監督《商業行為和道德準則》的遵守情況(為公司董事或高管的利益而授予的《商業行為準則》和《道德》的任何豁免僅應由董事會或董事會委員會批准)。 |
| | 採用並監督關鍵公司政策和程序的遵守情況，這些政策和程序旨在確保公司及其董事、高級管理人員和員工遵守所有適用的法律、規則和法規，並以道德和誠實正直的方式開展業務。 |
| | 監督與企業社會和環境責任以及組織內的健康和安全規章制度有關的程序和倡議的執行情況。 |
| | 確保有足夠的舉報人程序，使董事會能夠及時和充分詳細地瞭解公司董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商以及外部各方就不當行為(包括非法或不道德行為、欺詐活動和違反公司政策，特別是在會計、內部會計控制或審計事項方面)提出的所有關切，並確保這些關切得到適當的接收、審查、 |
| GC01-02-21 | 第3頁，共9頁 |
| 調查、記錄並提出適當的解決辦法。舉報人程序應明確，對不當行為或涉嫌不當行為的舉報可以保密和匿名(如果願意) 而不必擔心受害、隨後的歧視或不利。 |
對首席執行官和高管的監督
| | 任命首席執行官(首席執行官)，制定公司目標和首席執行官負責實現的目標，並對照這些目標和目標審查首席執行官的業績。 |
| | 與首席執行官一起制定首席執行官的職位描述，其中包括描述管理層的職責。 |
| | 批准公司高級管理人員的任命，並評估每位高級管理人員對實現公司戰略的貢獻。 |
| | 對照董事會確定的目標評估CEO和其他高管的績效。 |
| | 繼任計劃，包括批准首席執行官和其他高管團隊成員的繼任計劃，並確保公司制定了有效的領導力發展計劃以及管理層的任命、培訓和監督。 |
| | 建立與薪酬理念相關的目標和目的，監督高管薪酬 並評估與高管薪酬和激勵計劃相關的風險。 |
監控財務績效
| | 批准公司的財務報表、管理層的討論和分析、收益新聞稿(包括財務展望、面向未來的財務信息和其他前瞻性信息)和提交給證券委員會的其他披露材料。 |
| | 審查和批准年度運營計劃、預算和重大資本分配和支出，並定期收到實際結果與批准的預算的分析。 |
| | 擔任管理層的顧問，並審核和批准重大業務決策，包括正常業務過程以外的重大交易，以及根據本公司的監管法規董事會必須批准的事項，包括支付股息、證券發行、購買和贖回，以及 收購和處置重大資本資產。 |
內部控制和管理的完整性 信息系統
| | 監控內部控制和管理信息系統，並審查相關程序和報告。 |
| GC01-02-21 | 第4頁，共9頁 |
股東通信和信息披露
| | 監督遵守適用於公司的披露要求，包括根據適用的證券法和證券交易所規則披露重大信息 。 |
| | 為公司採納披露政策，並監督與股東、其他利益相關者、分析師和公眾的溝通，包括採取措施從利益相關者那裏獲得反饋，並每年向股東報告前一年的管理情況。 |
董事會可在符合適用法律的情況下，將責任委託給 日常工作將公司業務和事務的管理移交給公司的高級管理人員，並對該等高級管理人員進行適當的監督。
董事會應制定正式的權力準則，界定董事會保留的權力以及授予首席執行官和其他高級管理層成員的權力。管理局的指導方針還應明確説明應提交給董事會及其委員會的事項。這些事項應包括管理結構和任命的重大變化；戰略和政策考慮；重大營銷舉措；重大協議、合同和談判；重大財務相關事項；以及其他一般事項。
董事會可在適用法律的規限下，將其負責的若干事宜轉授董事會委員會，目前由審核委員會、提名及管治委員會、展望委員會及薪酬委員會及董事會不時決定的其他委員會組成。董事會應在與提名和治理委員會協商後，從其成員中任命每個董事會委員會的成員。
所有常設委員會都將按照《憲章》開展工作，《憲章》規定了委員會的職責和權力。所有委員會的章程將接受每個委員會的定期審查和評估，每個委員會應向董事會建議任何擬議的章程更改。
| 3. | 組成和資格 |
董事會保留管理其自身事務的責任，包括規劃其組成、選擇其董事長和/或領導董事、任命董事會委員會和確定董事薪酬。雖然與管理層協商挑選被提名為董事會成員的候選人是適當的，但最終的選擇應由董事會現有的獨立成員決定。
董事會及其各委員會應由董事會不時決定的董事人數組成(受任何協議條款的限制
| GC01-02-21 | 第5頁，共9頁 |
本公司股東與本公司之間)。董事會及其每個委員會應至少包括適用的公司和證券法律及證券交易所規則規定的最低獨立董事人數，除非適用的分階段規則和豁免另有允許。在確定獨立性時，董事會將考慮適用法律和條例中對獨立性的定義，以及有助於董事會有效監督和決策的其他因素。
董事會應建立正式程序，以確定其成員的獨立性以及處理任何利益衝突情況。董事應迴避可能被認為存在衝突或認為他們可能不會對該事項的審議帶來客觀判斷的事項。
除兼任公司高級管理人員的董事外，董事不得從公司獲得除作為公司董事成員或委員會成員有權獲得的費用以外的任何補償。此類費用可以現金和/或股票、期權或董事通常可獲得的其他實物對價支付。身兼本公司高級職員的董事無權就其董事職責收取任何董事酬金或其他報酬。
董事會應採用多數票政策，即被提名為本公司董事董事的被提名人，如果在股東選舉董事方面沒有獲得多於保留票數的 票，應在股東大會後立即向董事會主席提出辭呈。提名和治理委員會應考慮這一提議，並向董事會提出是否接受該提議的建議。董事會應立即接受辭職，除非董事會在與提名和治理委員會協商後確定有特殊情況應推遲接受辭職要約或有理由拒絕辭職。董事會應在適用的股東大會後90天內作出決定並在新聞稿中宣佈。按照多數表決政策提出辭職的董事不得參加審議辭職的董事會或提名與治理委員會的任何會議 。
在提名或任命個人為董事方面，董事會負責：
| a) | 考慮到董事會應該具備哪些能力和技能 |
| b) | 評估每個現有董事擁有哪些能力和技能 |
| c) | 考慮到候選人的多樣性(能力、經驗、觀點、教育、性別、背景、種族和國籍)，特別是在婦女和其他代表性不足的羣體在董事會中的代表性方面 |
| d) | 考慮董事會的適當規模，以期促進有效的決策 |
| GC01-02-21 | 第6頁，共9頁 |
| 4. | 董事會成員的期望 |
除了誠實和真誠地行事以期實現公司的最佳利益，並行使一個合理審慎的人在可比情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 外，董事應：
| | 為董事會的所有事務安排必要的時間 |
| | 盡一切合理努力出席所有董事會和委員會會議 |
| | 充分熟悉加拿大鵝的業務，包括其財務報表和資本結構，以及它面臨的風險和競爭，以便積極有效地參與董事會及其各委員會的審議 |
| | 瞭解如何閲讀財務報表，並瞭解如何使用財務比率和其他指標來評估財務業績 |
| | 在董事會和委員會會議之前審查管理層提供的材料 |
| | 在接受其他董事會的任何新成員或任何其他涉及與其他相關企業或政府單位的關係的重大承諾之前，向提名和治理委員會主席提出建議。公司重視董事會成員從他們服務的其他董事會帶來的經驗，但認識到這些董事會也可能對成員的時間和可用性提出要求，也可能存在利益衝突或其他法律問題。 |
董事們被邀請隨時聯繫首席執行官，討論公司業務的任何方面。董事會成員在尊重組織關係和溝通渠道的同時，應完全接觸管理層的其他成員。董事應經常有機會在董事會和委員會會議以及其他正式或非正式場合與首席執行官、首席財務官和其他管理層成員會面。
| 5. | 會議 |
董事會主席應由董事會以多數票任命。
董事會應定期舉行定期會議，並視情況舉行特別會議。理事會會議將在主席決定的時間和地點舉行。委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話舉行。
| A. | 召開和錄製會議 |
主席如出席，將擔任會議主席。如果主席不出席會議，董事將任命另一位董事 擔任會議主席。擔任本公司公司祕書的人(祕書)將擔任所有會議的祕書，並將保存董事會所有會議和審議的記錄。如果祕書不出席任何會議，董事會將任命另一位可以但不一定是董事的人擔任該會議的祕書。
| GC01-02-21 | 第7頁，共9頁 |
在每次董事會例會上，在上次董事會會議之後和本次董事會會議之前舉行會議的每個委員會應向董事會提交其委員會會議的簡要摘要，包括討論的主要議題以及委員會的結論和行動。一般情況下，適當委員會的主席將提交此類報告。
除本公司股東之間的任何協議另有規定外：
| a) | 過半數董事將構成董事會會議的法定人數 |
| b) | 每個董事有一票，董事會的決定將由多數人投贊成票作出 |
| c) | 在票數均等的情況下，主席無權投決定票或決定票。 |
| d) | 董事會的權力也可以通過所有董事簽署的書面決議來行使。 |
董事會可不時邀請其認為合適的人士出席其會議，並參與討論及審議董事會事務。
獨立董事將於每次會議的場合 考慮在沒有非獨立董事及管理層成員的情況下舉行閉門會議是否合適，以及在適當情況下，他們將在沒有非獨立董事及管理層成員的情況下舉行閉門會議。如果主席不是獨立的董事，則首席董事或獨立的董事應主持執行會議，並視情況 轉發給主席和首席執行官在閉門會議上提出的問題、評論或建議。
| B. | 議程和通知 |
在每次董事會會議之前，主席將在祕書的協助下準備並分發給董事和主席認為合適的其他人，會議議程將與適當的簡報材料一起在會議上討論。董事會可要求本公司的高級職員及僱員提交董事會認為適當的資料及報告，以履行其職責。
| C. | 保密性 |
在本公司股東與本公司之間任何協議條款的規限下，董事應對董事會及其委員會的商議和決定以及在任何會議上收到的資料絕對 保密，除非法律規定或董事會不時決定，或如果該等資料是由本公司公開披露的。
| GC01-02-21 | 第8頁，共9頁 |
| 6. | 對船上職責的限制 |
各董事會及其委員會均須履行其職責，董事應根據其業務判斷評估管理層及任何外部顧問(包括外部核數師)提供的資料。董事有權在不知情的情況下依賴他們從其獲得信息的個人和組織的誠信，所提供信息的準確性和完整性，以及管理層對外聘審計師提供的任何審計或非審計服務所作的陳述。
在協助董事會履行其在本授權下的職責(包括但不限於參與董事會任何常設委員會或特別委員會)時，各董事只須履行一名合理審慎人士在類似情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧。本授權無意或可能被解釋為強加於任何董事的謹慎或勤勉標準在任何方面都比董事根據適用法律須遵守的標準更為繁重或廣泛。本授權無意更改或解釋本公司的章程或本公司受其約束的任何聯邦、省或州法律、法規或規則或證券交易所規則，本授權的解釋方式應與所有適用的法律、法規和 規則一致。
董事會可不時允許偏離本協議條款，無論是前瞻性的還是追溯的。本公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、僱員或其他人士負有民事責任，或承擔任何其他責任 。
| 7. | 獲取信息和獲得權威 |
董事會有權全面查閲其認為履行其職責所需的本公司任何相關記錄。董事會 可要求本公司的任何高級職員或其他僱員或本公司的任何顧問與董事會及其顧問會面，以履行其職責。
董事會有權自費保留獨立的法律、財務、薪酬諮詢和其他顧問、 顧問和專家，以協助董事會履行其職責，包括保留和批准任何此類公司的費用和其他保留條款的唯一權力，前提是此類聘用首先得到 主席的批准。
| 8. | 對任務規定的審查 |
董事會將每年審查和評估這項任務的充分性。董事會可不時修訂這項授權。
| GC01-02-21 | 第9頁，共9頁 |
| 附表B |
加拿大鵝控股公司。
審計委員會章程
請參閲附件。
B-1
加拿大鵝控股公司。
審計委員會章程
GP02-02-21
| GP02-02-21 | 第1頁(共12頁) |
加拿大鵝控股公司。
審計委員會章程
GP02-02-21
| 1. | 目的 |
審計委員會(委員會)應由加拿大鵝控股公司董事會(董事會)決議設立，加拿大鵝控股公司是根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(公司)。
該委員會負責：
| a) | 協助董事會履行與公司會計政策和內部控制、財務報告做法以及法律和法規合規有關的監督職責，其中包括： |
| | 監督公司財務報表、公司會計和財務報告流程的完整性，以及將提供給股東和其他人的財務信息 |
| | 審查公司遵守某些法律和法規要求的情況 |
| | 評價獨立審計師的資格和獨立性 |
| | 監督本公司的內部審計職能和本公司的獨立審計師以及任何其他受聘從事其他審計、審查或證明服務的會計師事務所的業績 |
| b) | 為獨立審計員、財務和高級管理層以及董事會之間提供一個開放的溝通渠道。 |
| c) | 每年對委員會的業績進行評價。 |
雖然委員會有本《憲章》規定的職責，但委員會的作用是監督。委員會不負責計劃或進行審計或確定本公司的財務報表是否完整、準確並符合適用的會計規則。此類活動由公司的獨立審計師和管理層負責。委員會有直接的
| GP02-02-21 | 第2頁，共12頁 |
負責任命、補償、監督和在必要時更換獨立審計師，包括解決管理層和獨立審計師之間在財務報告方面的分歧，以及委員會需要 承擔此類責任的任何其他註冊會計師事務所。
委員會還監督內部審計職能的活動，包括與審計委員會主席保持直接彙報關係的最高級別內部審計執行人員的聘用和業績管理。
委員會及其每一成員有權依賴：
| a) | 從公司內部和外部獲得信息的個人和組織的誠信 |
| b) | 此類個人或組織在實際不知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性(應及時向董事會報告) |
| c) | 管理層就獨立審計師向本公司提供的任何審計和非審計服務作出的陳述。 |
| 2. | 組成和資格 |
委員會由董事會委任，並由至少三名董事(由董事會不時決定)組成，其中一人須由董事會委任為委員會主席。如未獲委任主席，委員會成員可以多數票選出主席。董事會可酌情罷免委員會成員。
除非適用的分階段規則和豁免另有允許，否則委員會的每個成員都應滿足修訂後的1934年《證券交易法》第10A-3節、紐約證券交易所(NYSE)和所有其他適用法律和法規的獨立性要求。委員會可利用紐約證券交易所適用規則和所有其他適用法律法規為公司提供的任何分階段合規期。委員會還可以利用美國上市發行人根據國家文書52-110獲得的豁免審計委員會加拿大證券管理人。
委員會所有成員必須能夠閲讀和理解財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。委員會的所有成員都應熟悉基本的財務和會計實務，至少有一名委員會成員應是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)定義的審計委員會財務專家，或具有董事會在其業務判斷中解釋的會計或相關財務管理專業知識。
| GP02-02-21 | 第3頁，共12頁 |
受邀加入另一家上市公司審計委員會的委員會成員必須 通知董事會。如果一名委員會成員或提名的委員會成員同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職，董事會必須確定這樣的同時任職是否會削弱該 成員有效地在委員會任職的能力。
委員會成員不得從本公司或其任何聯屬公司收取任何補償，但作為本公司董事或董事會成員或委員會主席而有權收取的費用除外。該等費用可能以現金及/或股份、購股權或董事通常可獲得的其他實物代價支付。
| 3. | 會議 |
委員會應在委員會主席認為適當的情況下舉行會議，但須遵守本憲章的規定，至少每季度舉行一次。委員會可在委員會認為必要和適當的範圍內，分別會見獨立審計員、內部審計員和管理層。
| A. | 頻率 |
委員會應定期舉行會議，至少每季度舉行一次，並視情況舉行特別會議。委員會主席、委員會任何成員、獨立外聘審計師、董事會主席、首席執行官(首席執行官)或首席財務官(首席財務官)可以通知公司的公司祕書召開委員會會議，公司祕書將通知委員會成員。
| B. | 議程和通知 |
委員會主席應確定會議日期和會議議程。委員會主席或公司祕書應在每次會議之前，在實際可行的情況下，向每位成員發送每次委員會會議的適當通知和將在會議上進行的事務的信息。
向委員會提供的任何書面材料應適當平衡(即相關和簡明)，並應在各次會議之前 分發，使委員會成員有足夠的時間審查和理解這些信息。
| C. | 召開和錄製會議 |
委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話或視頻會議舉行。委員會應保留其會議的書面記錄，並將此類記錄提交董事會。
| GP02-02-21 | 第4頁，共12頁 |
| D. | 法定人數 |
委員會成員過半數即構成法定人數。
| E. | 高管會議 |
委員會將在單獨的執行會議上定期(至少每年)與首席財務官或任何其他執行幹事、首席會計幹事和/或高級內部審計執行人員(或負責內部審計職能的任何其他人員)以及獨立審計員舉行會議。
| 4. | 補償 |
委員會成員的報酬應由董事會和/或董事會的一個小組委員會決定。
| 5. | 委員會的職責 |
| A. | 財務控制系統 |
委員會將監督管理層設計、實施、修訂、維護和執行全面的財務控制制度(包括適當的內部和外部人員和資源、政策、流程和執行)的過程，以確保公司賬簿和記錄的完整性和遵守國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)，以及良好的商業實踐，並保護公司資產的價值和維護其品牌、員工、 管理團隊、董事會和股東的信譽。
財務控制系統將體現採用財務控制的最佳實踐，並促進公司各方面的誠實、正直、準確和透明。最佳做法包括但不限於：在最高層設定正確的基調；執行管理層積極審查業務業績，定期向董事會報告並由其監督；準確、穩定和可靠的總分類賬；強有力的內部審計職能；明確遵守《國際財務報告準則》；以及與董事會、管理層和外部審計員的完全透明和持續對話。該制度還應納入董事會通過的《首席執行官和高級財務官道德守則》和《公司商業行為和道德守則》中所載的原則。
| B. | 年度審計審查 |
委員會應審查和討論年度審計財務報表，包括獨立審計師的審計和審計報告，以及年度管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析
| GP02-02-21 | 第5頁，共12頁 |
管理層和獨立審計師。關於這種審查，委員會將：
| | 審查審計範圍、審計計劃和採用的審計程序。 |
| | 與獨立審計師一起審查其審計過程中遇到的任何審計問題或困難，包括 計劃審計範圍的任何變化、對審計範圍或訪問所需信息的任何限制、與管理層的任何重大分歧以及管理層對此類問題或困難的反應。 |
| | 解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的任何差異。 |
| | 與管理層、內部審計師和獨立審計師一起審查公司內部控制的充分性，包括信息系統控制以及安全和簿記控制，以及與此類控制有關的任何重要發現和建議。 |
| | 要求獨立審計員提交的關於以下方面的審查報告： |
| | 編制公司財務報表時使用的所有關鍵會計政策和做法。 |
| | 與管理層討論過的《國際財務報告準則》內財務信息的所有替代處理方法、此類替代處理方法的後果以及獨立審計師喜歡的會計處理方法。 |
| | 獨立審計師和管理層之間的任何其他重要書面溝通，例如任何管理層的信函或未調整的差異時間表。 |
| | 與管理層和獨立審計師審查和討論經審計的公司年度財務報表和季度財務報表的完整性，包括附註和適用審計準則要求的所有事項，以及適用審計準則要求的關於獨立審計師獨立性的書面披露。 |
| | 回顧和討論： |
| | 與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化，以及關於公司內部控制的充分性的重大問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特殊審計步驟。 |
| GP02-02-21 | 第6頁，共12頁 |
| | 管理層和/或獨立審計師編制的分析報告，闡述了與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析替代國際財務報告準則方法對財務報表的影響，以及監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。 |
| | 與管理層和獨立審計師查詢並審查公司面臨的任何重大風險或風險，並與管理層討論為將此類風險或風險降至最低而採取的措施。此類風險和風險包括但不限於，威脅和未決的訴訟、針對公司的索賠、税務問題、監管合規和監管部門的通信，以及環境風險。 |
| | 討論有關收益新聞稿的政策和程序，並審查要包含在收益新聞稿中的信息的類型和呈現方式(特別注意任何形式和調整後的或其他非國際財務報告準則信息的使用)，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指導。 |
| C. | 季度回顧 |
審查和討論季度財務報表和季度管理層與管理層、內部審計師和獨立審計師對公司財務狀況和運營結果的討論和分析，以及獨立審計師根據國際財務報告準則和適用證券法建立的進行此類審查的專業標準和程序進行的審查。關於季度審查，委員會應向管理層和獨立審計師查詢並審查本公司面臨的任何重大風險或風險，並與管理層討論為將該等風險或風險降至最低而採取的措施。
| D. | 其他財務信息 |
在提交或公開披露任何招股章程、年度資料表格及20-F表格、提交股東的年度報告、管理委託書通告、重大變更披露及財務性質的表格6-K及類似披露及其他文件前，在適當情況下與管理層審核及討論該等文件或資料 。
| GP02-02-21 | 第7頁，共12頁 |
| E. | 對獨立外聘審計員的監督 |
本公司的獨立審計師應直接向委員會報告，並最終向委員會負責。在監督獨立審計員的業績和獨立性方面，委員會將：
| | 擁有委任、保留、補償、監督及更換獨立核數師的唯一權力及直接責任(如董事會認為適宜或根據適用法律規定，須經股東批准)。 |
| | 根據審計和非審計服務預批准政策，有權批准聘書和建議由獨立審計師執行的所有審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務，以及此類服務的相關費用。 |
| | 獲得對獨立審計師獨立性的確認和保證，包括確保他們 定期(不少於每年)向委員會提交一份正式的書面聲明，説明獨立審計師與公司之間的所有關係。委員會應就可能影響獨立審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，積極與獨立審計員進行對話，並應針對獨立審計員的報告採取適當行動，以確保其獨立性。 |
| | 至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告，該報告描述了公司的內部質量控制程序、最近一次公司內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內進行的任何詢問或調查， 有關公司進行的一項或多項獨立審計的報告，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。 |
| | 在年度審計之前與獨立審計師會面，討論審計的規劃和人員配置。 |
| | 審查和評估獨立審計員的業績，以此作為決定重新任命或更換獨立審計員的基礎。 |
| | 為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於所有適用法律和上市規則所要求的。 |
| | 確保按照該法的要求定期輪換主要審計夥伴，並考慮是否需要輪換 獨立審計員以確保獨立性。 |
| F. | 對內部審計的監督 |
就其監督責任而言，委員會在任何時候都有權直接負責公司的內部審計職能。委員會可酌情將內部審計職能或其部分外包給第三方供應商，條件是該供應商必須遵守委員會制定的標準和準則。內部審計和防損失部主管(或第三人-
| GP02-02-21 | 第8頁，共12頁 |
提供內部審計職能支持的供應商(如果適用)將直接向委員會或其指定人員報告。如果適用，提供內部審計職能支持的供應商的內部審計和損失預防負責人或關係經理應至少每年向委員會報告內部審計職能的組織結構和人員。
在監督內部審計方面，委員會將：
| | 審查高級內部審計主管的任命或更換(如果有)，或者如果外包，則審查提供內部審計服務的第三方供應商的任命或更換。 |
| | 與管理層、獨立審計師和高級內部審計主管協商，審查內部審計活動的計劃和範圍(如果有)。 |
| | 審查內部審計活動、預算和人員配置。 |
| | 審查內部審計部門向管理層提交的重要報告以及管理層對此類報告的迴應。 |
| G. | 披露控制和程序(DC&P)和財務報告的內部控制(ICFR？) |
| | 每年監督和審查公司的披露政策及其披露和政策合規委員會的任務。 |
| | 接收並審查披露和政策合規委員會關於其本季度活動的季度報告。 |
| | 每季度審查管理層對公司DC&P和ICFR設計有效性的評估，包括髮現的任何重大控制缺陷和相關的補救計劃。 |
| | 審查管理層對公司DC&P(季度)和ICFR(年度)的運營有效性的評估，包括髮現的任何重大控制缺陷和相關的補救計劃。 |
| | 審查並討論涉及管理層或在公司ICFR中擔任角色的其他員工的任何欺詐或涉嫌欺詐，以及應採取的相關糾正和紀律處分措施。 |
| | 與管理層討論每季度披露或考慮披露的ICFR中的任何重大變化。 |
| GP02-02-21 | 第9頁，共12頁 |
| | 與首席執行官和首席財務官審查並討論與首席執行官和首席財務官認證有關的程序，以提交證券委員會的年度和中期文件。 |
| H. | 風險評估和風險管理 |
委員會將討論公司的主要業務、運營和財務風險敞口，以及有關風險評估和風險管理的指導方針、政策和做法，包括衍生品保單、保險計劃和管理層為監測和控制重大業務、運營和財務風險而採取的步驟。
| I. | 道德標準 |
委員會應制定、維護和監督公司的《商業行為和道德準則》以及《首席執行官和高級財務官的道德準則》(《準則》)，包括處理與公司高管和董事相關的準則下可能出現的問題。委員會應負責定期審查和評估這兩個準則，並將向董事會建議任何必要或適當的修改，以供審議。委員會亦須協助董事會監察守則的遵守情況，並審議守則的任何豁免(適用於董事或行政人員的豁免除外，該等豁免須由董事會整體審核)。
| J. | 關聯方交易 |
委員會應審查和批准關聯方交易或建議關聯方交易供董事會的獨立成員審查。
| K. | 投訴的呈交 |
委員會應制定程序，以(A)接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，(B)公司董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見，以及(C)對該等事項進行調查並採取適當的後續行動。
| L. | 法律合規性 |
委員會應至少每年與公司的法律顧問和管理層一起審查可能對公司財務狀況產生重大影響的所有法律和監管事項，以及訴訟、索賠或或有事項，包括納税評估、許可證或特許權違約或通知、健康和安全違規行為或環境問題，以及這些事項可能或已經在財務報表中披露的方式。
| GP02-02-21 | 第10頁，共12頁 |
| M. | 監管的發展 |
委員會應監督會計規則和慣例、所得税法律和法規以及影響委員會權力和職責範圍內事項的其他監管要求的發展情況，並向董事會提交報告。
| N. | 其他職責 |
委員會應履行法律規定、董事會要求或委員會認為適當的其他職責。委員會應履行其職責，並根據其業務判斷對提供給委員會的信息進行評估。委員會有權在其認為適當時對其職責範圍內的任何事項進行調查或授權進行調查。
| 6. | 委員會行政事務 |
| A. | 獨立顧問 |
委員會有權聘請、提供適當的資金並促使公司支付補償，以獲得外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，以履行其責任。
| B. | 資金來源 |
本公司應提供由委員會決定的適當資金，用於向獨立核數師或為本公司提交或發佈審計報告或為本公司提供其他審計、審查或見證服務的任何其他註冊會計師事務所支付報酬；向委員會聘請的任何其他顧問支付報酬；以及支付委員會履行其職責所需或適當的一般行政費用。
| C. | 查閲記錄和人員 |
委員會有權全面查閲其認為履行職責所必需的公司的任何相關記錄。委員會可要求公司的任何高級管理人員或其他員工或公司的任何顧問與委員會成員或顧問會面，因為委員會認為履行職責是必要的。
| D. | 向董事會提交報告 |
委員會應定期向董事會報告委員會的活動及其對獨立審計員的結論，並在委員會認為適當時向董事會提出建議。
| GP02-02-21 | 第11頁，共12頁 |
| E. | 年會策劃人 |
在財政年度開始之前，委員會應提交下一財政年度將舉行的會議的年度計劃書，供董事會審查和批准，以確保遵守委員會章程的要求。
| F. | 教育和定向 |
委員會成員應接受適當和及時的培訓，以增進他們對適用於公司的審計、會計、監管和行業問題的瞭解。
應為新的委員會成員提供培訓計劃，使他們瞭解公司的業務、職責以及公司的財務報告和會計慣例。
| G. | 對本憲章的審查 |
委員會應每年審查和重新評估本委員會章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的修改。
| H. | 對委員會的評估 |
該委員會負責對其業績進行年度自我評估。委員會應每年向理事會全體報告其評估結果，並提出任何適當建議，以進一步提高委員會的業績。
| GP02-02-21 | 第12頁，共12頁 |