根據2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-3
根據1933年《證券法》的註冊聲明
研控科技股份有限公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
水安南街1號601室
{br]北京市朝陽區100012
人民Republic of China
+86 (10) 8494-5799 — telephone
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
CT公司系統
自由街28號
紐約州紐約市，郵編：10005
+1-212-894-8940 — telephone
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
安東尼·W·巴施，Esq.
Li，小勤，等。
考夫曼和卡諾爾斯，P.C.
詹姆士中心2號，14樓
加里東街1021號
弗吉尼亞州里士滿23219
+1-804-771-5700 — telephone
+1-888-360-9092 — facsimile
建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。¨
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。x
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨
如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。¨
如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。¨
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司¨
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
註冊費的計算
| 須登記的每類證券的名稱 | 金額 成為 已註冊(1) | 建議 極大值 總價 每股(2) | 建議 極大值 集料 發行價 | 數額： 註冊費(3) | ||||||||||||
| A類普通股，面值0.0925美元(“普通股”)，可在行使認股權證時發行(4)(5) | 8,814,102 | $ | 6.24 | $ | 54,999,996.48 | $ | 6,000.50 | |||||||||
| (1) | 根據本登記聲明登記的所有股份將由出售股東(定義見下文)提供轉售。根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第416條的規定，本註冊説明書還涵蓋註冊人為防止股票拆分、股票分紅或類似事件導致的稀釋而發行的不確定數量的額外普通股，每股面值0.0925美元。根據證券法第457(I)條的規定，將不會收到額外的普通股數量的額外對價，因此不需要支付註冊費。 |
| (2) | 根據證券法第457(G)條計算。 |
| (3) | 根據修訂後的1933年《證券法》第457(O)條計算。 |
| (4) | 如本註冊説明書所載招股説明書更詳細所述，出售股東擬供轉售的普通股包括總計8,814,102股普通股相關認股權證，用以購買與私募交易有關而向出售股東發行的普通股。 |
| (5) | 涉及普通股認購權證相關的普通股，如果該認股權證是以現金方式行使的。如該等認股權證以無現金方式行使，則相關普通股將由普通股的登記費用支付。 |
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
| 初步招股説明書 | 有待完成 | 日期：2021年7月9日 |
研控科技股份有限公司
認股權證相關的8,814,102股A類普通股
本招股説明書涉及發售及回售研控科技有限公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)合共8,814,102股A類普通股(“認股權證”)，每股面值0.0925美元(“普通股 股”)，可於行使該等出售股東現時持有的認股權證時發行如下：8,814,102股於行使於2021年6月16日發行的若干普通股認購權證(“認股權證”)後可發行的普通股 。認股權證的持有人 在此被稱為“出售股東”，並統稱為“出售股東”。 每份認股權證可按一股普通股行使，初步行使價為每股6.24美元。
本招股説明書亦涵蓋根據認股權證條款作出任何反攤薄調整後，因股份拆分、股份分紅、後續股權出售及本招股説明書所述其他事項而可能變得可發行的任何額外普通股。
本招股説明書中確定的出售股東，或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可在認股權證行使時不時以公開或非公開交易的方式，按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，發售可發行的認股權證股份。有關出售認股權證股票可供出售股東使用的其他方法的其他信息，請參閲第19頁標題為“分配計劃”的部分。有關出售股東的列表，請參閲第15頁標題為“出售股東”的章節。
出售股東可以 出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東 在本註冊説明書生效日期後可出售其認股權證股票的時間或金額。
我們代表出售股東登記認股權證 股票，由他們不時發售和出售。雖然我們不會從出售認股權證股份中獲得任何收益，但在現金行使任何認股權證時，我們可能會獲得每股6.24美元的收益。然而，我們無法預測是否、何時或以多少金額行使認股權證，而且認股權證可能會到期而永遠不會 行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。我們已同意承擔與認股權證股份登記有關的所有費用。出售股東將支付或承擔因出售認股權證股份而產生的折扣、佣金、承銷商費用、出售經紀商或交易商經理以及類似費用(如有)。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RCON”。2021年7月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新報售價為每股3.42美元。適用的招股説明書附錄將包含與在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)招股説明書附錄所涵蓋證券的其他上市公司一樣的信息(如適用)。
投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第12頁的“風險因素”以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”，以及我們 通過引用併入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書和其他未來備案文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。
本招股説明書描述了認股權證股票發售和出售的一般方式。如有必要，認股權證股票發售和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年__。
目錄
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | 3 |
| 關於前瞻性陳述的説明 | 3 |
| 我們的業務 | 4 |
| 關於這項服務 | 11 |
| 風險因素 | 12 |
| 註冊直接發售和同時定向增發 | 14 |
| 出售股東 | 15 |
| 收益的使用 | 19 |
| 配送計劃 | 19 |
| 法律事務 | 20 |
| 專家 | 20 |
| 財務信息 | 20 |
| 通過引用合併的信息 | 20 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 21 |
| 論民事責任的可執行性 | 21 |
| 《證券法》責任的賠償 | 22 |
2
關於這份招股説明書
本招股説明書介紹出售股東在行使認股權證時可不時發售最多8,814,102股可發行普通股的一般方式 。在作出投資決定前，閣下只應依據本招股説明書及相關證物、其任何 招股説明書補充或修訂，以及以參考方式併入本招股説明書或本公司已轉介閣下的文件。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書附錄 或其修正案不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案的認股權證股票的要約，而在該司法管轄區向或從任何人提出該要約或要約是違法的 。您不應假定本招股説明書、 任何招股説明書補充或修訂內容，以及我們之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的信息，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
如有必要，認股權證股票發售和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息 之間存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如， 本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔-具有較晚日期的文檔中的陳述 將修改或取代較早的陳述。
在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何認股權證股份的分發，均不意味着自本招股説明書的日期 起，本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告， 在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“勘測”、“我們”、“本公司”或類似字眼均指研控科技有限公司及其附屬公司。
關於前瞻性陳述的説明
通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會文件 包含或通過引用併入 證券法第27A節和交易法第21E節的含義中的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意向及目標的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。
我們不能保證我們 確實會實現我們的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄及任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險因素” 標題下討論的因素。 我們可授權在特定發售中使用。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述 應理解為適用於本招股説明書中所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
3
我們的業務
我們的公司-概述
我們是為中國石油開採和開採行業的公司提供硬件、軟件和現場服務的供應商。Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)。我們提供旨在自動化和增強石油開採的服務。為此，我們通過 合同控制北京必和必拓石油技術有限公司(“必和必拓”)和南京研控科技股份有限公司(“南京偵察”)的中國公司(統稱為“國內公司”)。
我們認為，中國石油行業最重要的進步之一是勘探和開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司 減少了對勞動力的需求，提高了油田的生產率。國內公司和我們的解決方案使我們的 客户能夠更輕鬆、更準確地定位生產油田，改善對開採過程的控制，提高三次採油的採油效率 ，並改善原油運輸。
我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區水安南街1號601室，郵編：100012，人民Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+86(10)8494-5799。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為RCON。
我們的互聯網網站www.recon.cn提供有關我們公司的各種信息。我們不會通過引用的方式將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過 直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的備案文件來獲取。
公司的歷史與發展
本公司於二零零七年八月二十一日由尹慎平先生、Mr.Chen光強及Mr.Li紅旗(“創辦人”)根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司。我們主要為人民Republic of China的石油公司提供油田專用設備、自動化系統、工具、化學品和現場服務。本公司全資附屬公司研控科技有限公司(“研康香港”)於2007年9月6日在香港註冊成立。於二零零七年十一月十五日，研康香港根據中國法律成立了一家全資附屬公司濟寧研控科技有限公司(“研訊JN”)，其後於2019年4月10日解散，作為吾等先前披露的組織架構重組的一部分。Recon-HK不擁有任何資產或進行任何業務， 於2020年5月15日解散。於二零一零年十一月十九日，本公司根據香港法律成立另一家全資附屬公司Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”) 。2014年1月18日，睿康科技根據中國法律成立了一家全資子公司，睿康恆達科技(北京)有限公司(“睿康北京”)。除Recon-BJ的股權外，Recon-IN並不擁有任何資產或進行任何業務。
我們通過 以下中國法人實體開展業務，這些法人實體合併為可變利益實體(VIE)，在中國油田設備和服務行業、能源行業及其子公司經營：
| 1. | Bhd，以及 | |
| 2. | 南京偵察。 |
中國法律法規目前並不禁止或限制外資在石油企業中的所有權。然而，中國的法律法規確實阻止外國直接投資於某些行業。2008年1月1日，為了保護我們的股東不受未來可能出現的外資持股限制的影響，同時持有必和必拓和南京佳能控股權益的創辦人重組了這些實體的公司和股權結構，與Recon-JN簽訂了若干獨家協議，使Recon-JN有權獲得剩餘收益的大部分 。於二零零九年五月二十九日，Recon-JN與BHD與南京Recon訂立經營協議，為BHD與南京Recon訂立的該等合約、協議或交易的履行提供全面擔保。作為新協議的結果，Recon-JN承擔了BHD和南京Recon的100%預期虧損和90%的預期淨收入，從而使Recon-JN成為這些公司的 主要受益者。
4
Recon-JN還與創始人簽訂了股票質押協議，後者將他們在這些實體中的所有股權質押給Recon-JN。各創辦人訂立的股份質押協議 分別質押創辦人於BHD及南京勘測的股權，作為服務協議項下服務付款的擔保。
於二零零八年一月一日，北京勘測與南京勘測簽訂《服務協議》，規定勘測與南京勘測有責任向必和必拓及南京勘測提供技術諮詢服務，以換取彼等年度純收入的90%作為服務費。
2019年4月1日，作為我們計劃的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和南京Recon簽訂了一系列VIE協議，其條款和條件與Recon-JN之前簽訂的VIE協議相同。結果，VIE實際上從Recon-JN轉移到了Recon-BJ。因此，北京佳能承擔所有虧損的經濟風險，並獲得必和必拓和南京佳能預期利潤的90%，因此成為VIE的主要受益者。作為重組計劃的一部分，Recon-JN 於2019年4月10日解散。作為Recon-JN的母公司，Recon-HK並不擁有任何資產或進行任何業務，因此 於2020年5月15日解散。
根據VIE協議，我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題810，合併 將BHD和南京勘測合併為VIE ，因為我們是VIE的主要受益人。管理層持續重新評估北京鋭康是否為必和必拓和南京勘測的主要受益者。
二零零零年八月二十八日，本公司一名創辦人 購入根據中國法律於1999年6月29日成立的必和必拓的控股權。截至2010年12月15日，創辦人持有BHD 67.5%的所有權權益。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳廣強先生持有BHD 86.24%的股權。2012年6月30日至2019年6月30日，Mr.Chen繼續將其個人專利致力於比亞迪，並增加了對比亞迪的所有權權益。於本登記聲明日期，尹申平先生及陳光強先生合共持有BHD 91.62%的股權。BHD自獨家 協議之日起與公司合併，並自2008年1月1日(基於ASC主題810的協議之日)起合併。公司根據控制協議分配90%的淨收入和100%的虧損。分配給少數股權的利潤是剩餘金額(10%)。
2003年7月4日，根據中國法律組建了南京偵察機。於二零零七年八月二十七日，本公司創辦人向一名關聯方購買南京偵察的多數股權，該關聯方為南京偵察的大股東。截至2010年12月15日，創辦人持有南京偵察80%的股權。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳廣強先生持有南京勘測80%股權。南京偵察於達成獨家協議之日與本公司合併，並於二零零八年一月一日(基於ASC主題810之協議日期)後合併。根據控制協議，公司將分配90%的淨收入和100%的虧損。分配給非控股權益的利潤為剩餘金額(10%)。
2015年1月29日，我們將授權股份從25,000,000股增加到100,000,000股普通股。
Bhd，One VIE，控制着以下 家子公司：
| 1) | 2015年12月17日，由必和必拓設立的全資子公司Huang華比石油設備製造有限公司(“HH必和必拓”)根據中國法律成立。 |
| 2) | 2017年5月23日，贛州BHD環境技術有限公司(“贛州BHD”)由贛州BHD與另一投資者根據中國法律成立，註冊資本為人民幣5,000萬元。它專注於油田污水處理和含油污泥處理項目。截至2019年6月30日，BHD累計投資930萬元甘肅BHD。截至2019年6月30日，實收資本為人民幣1548萬元(約合231萬美元)。根據其日期為2017年8月11日的修訂章節，必和必拓擁有甘肅必和必拓51%的權益。 |
5
| 3) | 2017年10月16日，青海比亞迪新能源科技有限公司(以下簡稱青海比亞迪)由比亞迪和其他幾家投資者根據中國法律成立，註冊資本5000萬元。專注於太陽能加熱爐的設計、生產和銷售。截至2019年6月30日，比亞迪累計向青海比亞迪投資230萬元。截至2019年6月30日，實收資本為人民幣420萬元(合63萬美元)。必和必拓擁有青海必和必拓55%的權益。 |
隨着能源消費市場向私營和外國公司開放，以及在線支付技術的發展，我們開始投資石油 行業的下游。於二零一七年十二月十五日，吾等透過我們的VIE、BHD及南京勘測與未來加油站 (北京)科技有限公司(“FGS”)訂立認購協議，據此，吾等收購FGS 8%的股權。FGS成立於2016年1月，是一家專注於為加油站提供新的技術應用和數據運營的服務公司，為 加油站提供解決方案，以改善其運營和客户體驗。2018年8月21日，我們與FGS及FGS的其他股東簽訂了一份投資協議 和一份補充協議(統稱為《投資協議》)。根據投資協議，吾等於FGS的所有權權益將由8%增至43%，以換取吾等於GFS的投資，總金額為人民幣1,000萬元現金，並在 若干條件下向FGS的其他股東發行2,435,284股限制性普通股。截至2019年6月30日，我們向FGS累計投資人民幣35,116,707元(合5,113,984美元)，向FGS其他股東共發行2,435,284股限制性股票，我們在FGS的所有權權益已增至43%。
2019年12月10日，公司董事會批准以2019年12月27日為市場生效日期，對其普通股實施五股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，公司普通股數量由100,000,000股 減少至20,000,000股，每股普通股面值由0.0185美元增加至0.0925美元。作為反向股票拆分的結果， 每五股拆分前的已發行普通股被自動合併並轉換為一股已發行和已發行普通股 而無需股東採取任何行動。
於二零二零年十一月二十五日，本公司與若干獲認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此，本公司同意向投資者出售，而投資者同意以未經登記的私人交易方式向本公司購買本金總額為6,485,000美元的票據(“票據”)，可按該等票據所載的條款及限制及條件，按每股0.71美元的利率轉換為普通股。截至2020年12月4日至2020年12月30日，該公司共獲得6,485,000美元的總收益。根據購回日期為2021年1月25日的換股通知，本公司向投資者發行合共9,225,338股普通股。
於2021年2月4日，南京勘測與必和必拓與FGS及其創始股東簽訂第四份投資補充協議，收購FGS 8%的股權。這筆交易已完成。因此，我們擁有FGS 51%的權益，並自2021年2月開始整合FGS的財務 業績，這將反映在我們截至2021年6月30日的年度財務業績中。通過第四次補充協議，我們免除了對FGS關於加油站數量的業績目標的要求。因此，我們同意支付投資餘額，並取消了有關限制性股份的相關鎖定條款，以換取FGS額外的8%股權。
2021年4月5日，在2021年股東周年大會上，為實施雙層股權結構，我們的股東批准(I)一項特別決議，將公司的法定股本由1,850,000美元，分為20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的普通股，修改為15,725,000美元， 分為150,000,000股每股面值或面值0.0925美元的A類普通股和20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的B類普通股。及(Ii)一項特別決議案，第三次修訂及重訂本公司章程大綱及組織章程細則以取代第二次經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。於2021年4月7日，本公司向開曼羣島公司登記冊提交第三份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。我們的A類普通股於2021年4月12日開始在納斯達克資本市場交易，代碼相同，為RCON。
6
2021年6月3日，我們與Starry BlockChain Energy Pte簽訂了換股協議。Starry有限公司(“Starry”)及其控股股東(“Starry控股股東”)收購Starry 30%的股權。根據協議，收購的Starry的30%股權價值為3,000,000美元。作為30%股權的代價，本公司按每股9.48美元，即協議簽署前30個交易日的平均收盤價，向Starry控股股東發行了316,345股未登記的限制性普通股 。收購於2021年6月11日完成。
7
業務概述
一般信息
我們認為，中國石油行業最重要的進步之一是勘探和開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司 減少了對勞動力的需求，提高了油田的生產率。國內公司和我們的解決方案使我們的 客户能夠更輕鬆、更準確地定位生產油田，改善對開採過程的控制，提高三次採油的採油效率 ，並改善原油運輸。
最近幾年，我們提供綜合服務的能力一直是長期發展的重要因素。我們將壓裂前後的模擬措施作為我們集成服務模型的切入點。到目前為止，我們已經通過自己的研發形成了新的業務模塊， 在服務團隊建設方面的投資，並開發了用於激勵的綜合服務解決方案。
市場背景
中國是世界第二大石油產品消費國、第一大石油進口國和第四大石油生產國。在過去的二十年裏，中國對石油的需求增加了兩倍多，而石油產量只有小幅增長。1983年，中國成為石油淨進口國，從那時起，中國的石油生產就一直專注於滿足國內石油消費需求。中國的石油產業由三家國有控股公司主導：中國石油天然氣集團公司、中國石油化工集團公司和中國海洋石油總公司(中國海洋石油)。外國公司也深度參與了中國的石油行業；然而，根據中國法律，中國的國有石油公司仍然持有任何商業發現的多數(或少數)股權。因此，涉及該行業的外國大公司 在國內中國的數量相對有限。
過去，中國的石油公司通過利用國家豐富的廉價勞動力開採石油，而不是專注於開發新技術。例如，一個年產100萬噸的典型傳統油田需要1萬至2萬名勞動力。相比之下，當貝克CAC自動化採油產品在20世紀90年代中期應用於新疆沙漠油田彩南油田的勘探和自動化時，該油田的年產能達到150萬噸，只需要400名員工來管理油田。在將貝克CAC的產品引入中國的石油行業後，中國公司也尋求提供自動化解決方案。
在一次採油階段，儲油層中的油壓可能高到足以迫使石油浮出地面。在這個階段大約可以收穫20%的石油。二次採油階段佔石油採收率的5%至15%，涉及諸如抽出石油的泵和將水、天然氣、二氧化碳或其他氣體注入油層以迫使石油浮出地面的努力。中國大部分油田已進入三次採油階段，採油難度越來越大，效率越來越低。 三次採油一般以降低原油粘度為重點，採收率在5%至15%之間。 我們三次採油的重點是降低原油中的含水率，以提高採油效率，通過先進的技術和有效的管理工具和方法，提高油井的整體產量。
近年來，石油行業正在經歷數字化轉型。我們相信，石油公司將繼續增加其智能解決方案的使用 ，以提高運營效率。許多石油公司已經將數字化提升到戰略層面，並將其作為企業戰略的核心部分，以優化業務執行和運營效率。此外，我們也看到了油氣行業下游，特別是中國加油站管理運營數字化、智能化的趨勢。我們一直在投入資源並與我們的客户一起參與測試項目，以開發領先的解決方案。我們將繼續通過大數據和智能分析的升級來增強我們的競爭實力。
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產品和服務
我們歷史上主要向專注於石油和天然氣開發和生產的油氣田公司提供產品和服務。下面介紹的我們的產品和服務與油田生產系統的編號階段相關，如下圖所示。
以下列表顯示了我們的 產品和服務。前三項包含在我們的(1)自動化產品和軟件部門和(2)設備和配件部門 。最後一項是我們油田環保部門的內容。
石油和天然氣生產和運輸設備
| · | 高效加熱爐(如上文工藝“3”所示)。原油含有一定的雜質，在石油可以出售之前必須去除這些雜質，包括水和天然氣。為了去除雜質並防止輸送管道中的凝固和堵塞，公司使用了加熱爐。BHD研發並實施了一種先進、高度自動化、可靠、操作方便、安全且熱效率高(90%)的新型油田加熱爐。 |
| • | 燃燒器(如上圖工藝“5”所示)。我們是由歐洲燃燒設備生產公司UNIGAS設計製造的Unigas燃燒器的代理商。 我們提供的燃燒器具有以下特點：高度自動化；節能；高回頭率；高安全性 和環保安全。 |
油氣開採 改進技術
| · | 壓裂封隔器。本實用新型與井內噴砂的安全接頭、液壓錨、滑套配套使用。用於座椅密封方便，防止吸砂。本實用新型減少了排沙體積，防止了吸砂，使解堵過程更容易實現。反衝洗是防砂的。
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| · | 採油封隔器。採油封隔器根據抽油點的不同，將不同的油層隔開，保護油管防砂、防滲，提高採收率。
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| · | 油水井防砂這項技術將耐高温的添加劑加工成“樹脂砂”，通過攜液輸送到井底。“樹脂砂”穿過井眼，在井眼和石油空白層處堆積和壓實。然後形成一個人工井壁，作為一種防沙手段。該防砂技術已應用於稠油井、輕油井、水井、氣井等100多口井，防砂成功率100%，有效率98%。
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| · | 找堵水技術。高含水影響油田的正常生產。此前，中國沒有複雜的找水和管柱封堵方法。我們開發的機械找水和管柱封堵技術，解決了高含水油井的難題。該技術在多階段使用過程中進行了自封性測試，對不同生產裝置的有效分離是可靠的。水位開關形成一次跳閘即可完成找水封堵的完整流程。我們的管柱適用於多種石油鑽井方法，可用於二、三級層的找水和封堵。 |
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| · | 裂縫整形器。這是我們的專利產品，與射孔槍一起使用，可有效地將射孔深度增加46%至80%，塑造地層裂縫，改善地層分流能力，從而提高我們定位油田和增加油井產量的能力。
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| · | 骨折酸化。我們在壓力下向地層注入酸，這可能會形成或擴大裂縫。該酸液的處理過程被定義為壓裂酸化。該技術主要適用於堵塞較深的油氣井或低滲透層的油氣井。
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| · | 電子故障服務。這項服務通過利用驅動管的電阻率產生熱量，並利用由油管和驅動管組成的迴路油箱來解決堵塞和凍結問題。這項技術既節省能源，又環保。它可以提高中後期油田的產量。 |
自動化系統和服務
| · | 抽油機控制器。指的是上面的進程“1”。作為抽油機的監視器，還收集負荷、壓力、電壓、啟動和關閉控制的數據。
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| · | 用於監測天然氣井的RTU。收集氣井壓力數據。
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| · | 無線測功機和無線壓力計。指的是上面的進程“1”。這些產品用無線位移傳感器技術取代了有線技術。它們易於安裝，顯著減少了與電纜敷設相關的工作負荷。
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| · | 油田計量站流量控制用電動多通閥。指的是上面的進程“2”。這種多通閥是在測試分離器之前使用的，以取代現有的三個閥門歧管。它便於油鉛管道與分離器連接的電子控制。
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| · | 天然氣流量計算機系統。流量計算機系統，用於天然氣加氣站和配氣站的流量測量。
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| · | Recon SCADA油田監測與數據採集系統。Recon SCADA是一種適用於油井、計量站、聯合站進行監控和數據採集的系統。
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| · | 管道SCADA系統的EPC服務一種用於原油輸送後管道監測和數據採集的服務技術。
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| · | 油氣井SCADA系統的EPC服務一種油井和天然氣井監測和數據採集的服務技術。
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| · | 油田視頻監控系統的EPC服務。一種用於控制油氣井口區和測量站區域的視頻監控技術。
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| · | “數字油田”轉型的技術服務。包括石油和天然氣SCADA系統、視頻監控系統和通信系統等工程技術服務。 |
從2017年開始，我們開始 在中國為更廣泛的能源行業的其他公司提供自動化服務，並在油田生產流程之外提供以下產品和服務：
廢水和油處理產品和服務
| · | 油田污水處理。為油田污水處理解決方案、相關化學品及客户定製的現場服務。我們還開發了自己設計的設備，並計劃在未來生產。
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| · | 含油污泥處置(計劃). 這條規劃中的業務線將在甘肅省提供含油污泥處置工程服務。 |
加油站智能營銷系統及數字化解決方案
| · | 加油站運營管理解決方案。這項業務為石油公司的加油站提供新的技術應用和數據運營解決方案及相關服務。 還可以幫助加油站將API端口輸出給外部合作。 |
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關於 此產品
本招股説明書涉及出售股東要約及轉售合共8,814,102股可於認股權證行使時發行的認股權證股份。 所有認股權證股份於出售時，將由出售股東出售。出售股東可不時按現行市價或私下議定的價格出售認股權證股份。
| 出售股東發售的認股權證所涉及的普通股： | 8,814,102股普通股。 | |
| 2021年7月6日未償還的普通股： | 26,868,391 (1) | |
| 收益的使用： | 雖然吾等不會從出售股東出售本招股説明書所提供的認股權證股份中收取任何收益，但吾等可從行使認股權證的現金中收取高達54,999,996.48美元的現金收益，因為每份認股權證的行使價為每股6.24美元，而該等認股權證可行使為合共8,814,102股普通股。 | |
| 風險因素： | 在本招股説明書下提供的普通股投資具有高度的投機性，涉及重大風險。有關風險的討論，請仔細考慮第12頁的“風險因素”部分和本招股説明書中的其他信息。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。 | |
| 納斯達克符號： | RCON |
| (1) |
在本次發行之前和之後將發行的普通股數量不包括截至該日期的下列股票： (I)1,470,000股普通股，可在行使本次發售的預籌資權證後向投資者發行；及 (Ii)366,256股普通股，可於 根據本公司的獎勵計劃行使尚未行使購股權及歸屬限制性股份時發行。 |
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風險因素
在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營，並可能導致您的投資完全損失。
在做出投資決定之前，您還應仔細考慮我們於2020年10月9日提交併於2021年4月5日修訂的最新年度報告Form 20-F中所述的風險因素 ，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景、 以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失 。
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與此次發行相關的風險
未來出售我們的普通股 可能會導致我們股票的現行市場價格下降。
發行和出售額外的 普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的未償還期權而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。
我們在納斯達克資本市場上的普通股數量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。各種因素，包括中國石油和能源行業的變化、中國經濟的變化、可能侵犯我們的知識產權、競爭、對我們財務狀況的擔憂、運營結果、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利相關的發展或糾紛，都可能對我們股票的市場成交量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不正常的情況時有發生。
我們沒有支付也不打算為我們的普通股支付股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。
我們自成立以來一直沒有就普通股支付股息 ，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何股息。我們打算 將收益(如果有)再投資於業務的發展和擴張。因此，您將需要依靠在價格升值後出售您的普通股 ，這可能永遠不會發生，以實現您的投資回報。
與當前大流行有關的風險
公共衞生疫情 或新冠肺炎等疫情可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病 和其他災難性事件相關的風險的負面影響，例如新冠肺炎的爆發和蔓延，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。2019年12月，湖北省武漢市出現一株新型冠狀病毒(新冠肺炎)--中國。新冠肺炎的爆發和傳播已經造成了封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校的關閉。
2020年1月，隨着冠狀病毒的暴發繼續蔓延到中國以外，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態。 根據政府制定的衞生應急規則，我們暫時關閉了在中國各省的辦事處， 自中國農曆新年起停止生產。從2020年2月10日開始逐步恢復運營和生產。在2020年2月和3月期間，由於遵守政府控制，我們的項目執行被推遲。雖然這並未減少對我們服務的需求 ，但它確實導致了性能時間表的延遲。
此外，新冠肺炎 導致交通嚴重中斷，設施使用受限，運營中員工的支持也有限。 因此，我們可能會遇到向客户提供服務的延遲。冠狀病毒對我們2021財年業績的影響程度將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和傳播、有關冠狀病毒嚴重性的新信息 以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動， 目前所有這些都是不確定的。
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註冊直接發行和同時定向增發
於2021年6月16日，我們已完成 (I)登記直接發售合共6,014,102股普通股及預籌資權證(“預資金權證”) 以購買2,800,000股普通股以代替普通股，及(Ii)同時私募認股權證，期限為5.5年，可按每股6.24美元的行使價行使合共8,814,102股普通股，但須按慣例作出調整，總收益約為580萬美元。在扣除承銷折扣和佣金和預計發行費用之前。預籌資權證從2021年6月16日開始可行使，行使價為每股0.01美元 。此次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。是次發售乃根據吾等與各出售股東於2021年6月14日訂立的證券購買協議(“SPA”)以及吾等與該等發售的配售代理公司Maxim Group LLC於2021年6月14日訂立的配售代理協議而進行。
根據本次發行向出售股東發行的預籌資助權證，普通股及相關普通股是根據證券法根據證券法登記，登記依據是我們於2019年11月13日首次向美國證券交易委員會提交併於2019年11月26日宣佈生效的F-3表格(檔號333-234660)、 本公司現行有效登記説明書補充招股説明書 以及F-3MEF表格登記聲明(文件第333-257059號)(統稱為“擱置登記説明書”)。我們於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交了登記直銷的招股説明書 補充貨架登記説明書。根據SPA，認股權證是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法註冊要求豁免 在同時私募交易中向出售股東發行的。
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出售股東
出售股東所發售的認股權證股份為可於認股權證行使時發行的認股權證股份。有關發行該等證券的其他資料，請參閲本招股説明書第14頁的“登記直接發售及同時私募”。 我們正在登記在行使認股權證時可發行的認股權證股份，以便讓出售股份的股東可不時發售該等股份以供轉售。除認股權證的擁有權、根據SPA擬進行的交易，以及在本節“與出售股東的重大關係”項下披露的 外，出售股東於過去三年內概無與吾等 訂立任何重大關係。
下表列載有關每名出售股東的若干資料，包括(I)出售股東於本次發售前實益擁有的普通股，(Ii)出售股東根據本招股説明書發售的認股權證股份數目，及(Iii)出售股東於本次發售完成後的實益擁有權。在認股權證行使時登記可向出售股東發行的認股權證股份，並不一定意味着出售股東將出售全部或任何該等股份，但以下最後兩欄所列普通股的數目和百分比假設出售股東提供的所有認股權證 股份均已售出。最後兩欄還假定銷售股東於2021年7月6日行使了所有認股權證，而不考慮本招股説明書或認股權證中對行使的任何限制。 參見“分配計劃”。
本表以出售股東提供予吾等的資料 為依據，實益擁有權及百分比擁有權乃根據美國證券交易委員會的規則及規定而釐定，幷包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定 表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，受出售股東持有的認股權證約束的普通股在2021年7月6日後60天內可行使的普通股被視為已發行普通股。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行 。
本招股説明書涵蓋轉售總計最多8,814,102股認股權證股票，這些股票可能由出售股東出售或以其他方式處置。該等股份 可於認股權證行使後向出售股東發行。該等認股權證可即時行使，初始行使價格為發行當日每股6.24美元，並於可行使之日起五年半(5.5)屆滿。 有關認股權證股份及認股權證的進一步詳情，請參閲本招股説明書中的“登記直接發售及同時私募”。
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| 數量 普通 個共享 有益的 擁有 之前 供奉(1) | 極大值 數量 普通 個共享 待售 根據 這 招股説明書(2) | 數量 普通 個共享 有益的 擁有 之後 供奉(3) | 百分比 有益的 擁有 之後 供奉(3) | |||||||||||||
| 薩比波動率權證大師基金有限公司。(4) | 6,338,206 | (4) | 4,000,000 | 1,828,473 | 4.99 | % | ||||||||||
| 海岸內資本有限責任公司(5) | 550,000 | (5) | 550,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund SPC-分離式主投資組合B(6) | 475,000 | (6) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| L1 Capital Global Opportunities Master Fund(7) | 320,000 | (7) | 320,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 虎魚資本波多黎各有限責任公司(8) | 313,333 | (8) | 313,333 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Asset Master，Ltd.(9) | 312,751 | (9) | 312,751 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Tax Efficiency(10) | 84,171 | (10) | 84,171 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Tax Efficiency III，LP(11) | 83,847 | (11) | 83,847 | 0 | 0 | |||||||||||
| 哈德遜灣大師基金有限公司。(12) | 475,000 | (12) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 停戰資本募集基金有限公司。(13) | 2,200,000 | (13) | 2,200,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 共計 | 11,152,308 | 8,814,102 | 1,828,473 | 4.99 | % | |||||||||||
| (1) |
在此提供的所有可對認股權證股份行使的認股權證均包含某些實益所有權限制，該限制規定，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使認股權證後立即實益擁有的普通股數量超過4.99%或9.99%(視適用情況而定)，則該認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是 在至少61天前通知我們，持有人可增加或減少最多為已發行普通股數量的9.99%的限額(每項限額為“實益所有權限額”)。然而，為了在發售前確定實益所有權，我們已包括所有認股權證股份及任何其他認股權證相關股份。因此，本欄反映為每名出售股東實益擁有的普通股數目包括(A)該出售股東所持有的任何已發行普通股，及(B)受本發售認股權證股份及該出售股東可能持有的任何其他認股權證所規限的普通股數目(如有)，在每種情況下，該出售 股東均有權於2021年7月6日或其後60天內取得。
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| (2) |
代表每名出售股東所擁有的認股權證股份總數 ，假設在此提供的認股權證已全部行使。
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| (3) |
這些欄目所列的本次發行後擁有的股份數量和實益所有權百分比 以2021年7月6日已發行的35,682,493股普通股為基礎，其中包括截至該日期已發行的26,868,391股普通股，並假設充分行使可行使的認股權證 在此發售的8,814,102股認股權證。該等欄所載實益擁有權的計算計入出售股東於本次發售後持有的任何認股權證的實益擁有權限制的影響 。
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| (4) | 包括(I)購買最多4,000,000股普通股的認股權證，(Ii)購買最多1,470,000股普通股的預融資權證，及(Iii)868,206股普通股。Sabby波動率權證主基金有限公司的投資經理Sabby Management，LLC和Sabby Management，LLC的經理Hal Mintz可能被視為分享對這些證券的投票權和處置權。Sabby Management、LLC和Hal Mintz各自放棄對上市證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢利益。Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.的主要業務地址為c/o Ogier信託服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島開曼羣島KY1-9007大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號。Sabby Management，LLC和Hal Mintz的主要業務地址是新澤西州上馬鞍河第205號山景路10號，郵編07458。 |
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| (5) |
包括購買最多550,000股普通股的認股權證。Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均為Intra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)的經理，他們對本文所述由Intra oastal持有的證券享有投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為對本文報告的由Intra-astastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。Introastal Capital，LLC的地址是佛羅裏達州德爾雷海灘棕櫚路245號，郵編33483。
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| (6) |
由認股權證組成，最多可購買475,000股普通股。Alto Opportunity Master Fund SPC分離主投資組合B的投資經理Ayrton Capital LLC 擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund SPC分離主投資組合B所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。瓦卡斯·哈特里作為Ayrton Capital LLC的管理成員， 也可能被視為對Alto Opportunity Master Fund、SPC分離的主投資組合B.Ayrton Capital LLC和Khatri先生持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韋斯特波特西路55號2樓，郵編：06880。
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| (7) |
由認股權證組成，最多可購買320,000股普通股。L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)的地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-10085信箱施登道1號炮兵法庭161A號，其控制人為David·費爾德曼。
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| (8) |
由認股權證組成，最多可購買313,333股普通股。虎魚資本波多黎各有限責任公司的地址是聖胡安阿什福德大道1357號，郵編00907，其控制人是艾倫·馬斯利。
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| (9) |
包括認股權證，最多可購買312,751股普通股。Empery Asset Management LP為Empery Asset Master Ltd.(“Empery Asset Master Ltd.”)的授權代理人，擁有投票及處置EAM所持股份的酌情權，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP投資經理的Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對EAM持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、霍伊和萊恩均否認擁有這些股票的任何實益所有權。EAM的地址是c/o Empery Asset Management LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。
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| (10) |
由認股權證組成，最多可購買84,171股普通股。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficient LP(“ETE”)的授權代理，擁有投票及處置ETE所持股份的酌情權，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP投資經理的Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、霍伊和萊恩分別否認對這些股票有任何實益所有權。ETE的地址是C/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。
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| (11) |
由認股權證組成，最多可購買83,847股普通股。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficient III，LP(“ETE III”)的授權代理，擁有投票及處置ETE III所持股份的酌情權，並可被視為該等股份的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。ETE III的地址是C/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。
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| (12) |
由認股權證組成，最多可購買475,000股普通股。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.(“Hudson Bay”)的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。哈德遜灣大師基金有限公司的地址是第三大道777號，30號這是Floor，New York，N.Y.10017。
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| (13) | 由認股權證組成，最多可購買2200,000股普通股。停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)是資本大師基金有限公司的投資經理。史蒂文·博伊德是停戰資本管理成員。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司，麥迪遜大道510號，7號這是Floor，New York，NY 10022。 |
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與出售股東的實質性關係
除了上述“註冊直接發售和同時私募”中所述的交易 外，我們在過去三(3)年內與銷售股東有以下重要關係：
於二零二零年五月二十一日，本公司與L1、Hudson Bay、Introastal及另一機構投資者各自訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式向出售股東出售合共911,112股普通股及認股權證(“原始認股權證”)，以同時私募方式購買最多911,112股普通股，總收益約2,100,000美元(“五月發售”)。在滿足所有成交條件後，5月發售於2020年5月26日結束。
於二零二零年六月二十六日，本公司與L1、Hudson Bay、Introastal及另一機構投資者各自訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式向出售股東出售每股合共1,680,000股普通股、修訂認股權證(“修訂認股權證”)以購買最多911,112股普通股及以同時私募方式購買最多1,680,000股普通股的新認股權證。總收益210萬美元(“6月發售”)。 經修訂的認股權證全部取代並取代了於2020年5月26日發行的原有認股權證。在滿足所有成交條件後，6月的股票發行於2020年6月30日結束。
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收益的使用
根據本招股説明書，出售股東將獲得出售認股權證股票的全部收益。我們不會從這些出售中獲得任何收益。 如果我們從行使認股權證中獲得收益，我們將使用這些收益來支付此次發行的費用 以及營運資金和其他一般公司用途。出售股東將支付因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何代理佣金和費用，或因出售認股權證股份而產生的任何其他費用。 我們將承擔完成本招股説明書和任何招股説明書附錄所涵蓋的認股權證股份登記所產生的所有其他成本、費用和支出。這些費用包括但不限於所有註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及 遵守國家證券或“藍天”法律的費用。
有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。
配送計劃
出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以隨時在證券交易市場、證券交易所或其他交易機構或在私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。 這些出售可以是固定價格或協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； | |
| ● | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| ● | 私下協商的交易； | |
| ● | 賣空結算； | |
| ● | 通過經紀自營商進行的交易，與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券； | |
| ● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； | |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；或 | |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的 加價或降價。
對於出售本協議所涵蓋證券的交易，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求每一名出售股票的股東告知我們，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。
由於出售股票的股東 可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括證券法第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何證券，如符合證券法第144條規定的出售資格，則可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求 每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的轉售證券。
我們 打算將本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無需註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，且不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似 效力的規則下的當前公開信息要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。
| 19 |
根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始 之前，在規則M所界定的適用限制期內同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》和規則及其下的法規的適用條款，包括規則M，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知出售股東需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
法律事務
位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.擔任我們公司有關美國證券法事宜的法律顧問。開曼羣島開曼羣島大開曼羣島Campbells LLP為我們提供的證券的有效性 。如果律師將與根據本招股説明書進行的招股有關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將在與任何此類招股有關的適用 招股説明書附錄中註明。
專家
本招股説明書中以引用方式併入的截至2020年6月30日止年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP審計，其報告載於其中，並以引用方式併入本招股説明書，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。
財務信息
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度財務報表包括在我們的20-F表格年度報告中，這些表格通過引用併入本招股説明書。
通過引用而併入的信息
美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您 披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
我們在此將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：
| (1) | 公司於2020年10月9日向美國證券交易委員會提交併於2021年4月5日修訂的截至2020年6月30日的財政年度20-F表格年度報告； |
| (2) | 公司於2020年11月27日、2021年2月8日、2021年3月9日、2021年3月15日、2021年3月29日、2021年4月5日、2021年4月6日、2021年4月12日、2021年6月4日和2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告； |
| (3) | 本公司於2021年6月14日提交的8-A/A表格註冊説明書所載有關本公司普通股的説明，以及該説明書可能不時作出的進一步修訂；及 |
| 20 |
我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(就當前的6-K表報告而言，只要它們聲明通過引用將它們併入本招股説明書，以及除當前的6-K表報告或其部分之外的其他文件，根據表格6-K)(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書的日期 之後且在要約終止之前，應被視為從提交文件的日期起通過引用方式併入本招股説明書中，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何當前的表格6-K報告或其中的任何證物中包含的任何信息被提供給或被提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會備案，則該信息或證物明確不包含在 通過引用的方式。
您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些 文件的副本：
研控科技股份有限公司
水安南街601室
北京市朝陽區，100107
人民Republic of China
+86 (10) 8494-5799
注意：投資者關係
您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中或提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件首頁上的日期以外的任何日期是準確的 。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股和認股權證的登記 聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。
欲瞭解有關我們的普通股、認股權證和我們的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和以引用方式併入其中的材料。在美國證券交易委員會的規章制度允許的情況下，部分展品被省略。本招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整。在每一種情況下， 我們向您推薦作為登記聲明證物存檔的合同或其他文件的副本，這些聲明在此通過參考合同或文件進行整體限定。
我們遵守《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求 ，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度和當前報告及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站www.sec.gov ，其中包含我們提交的報告和我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。
我們在http http://www.recon.cn/. Information上維護一個公司網站，該網站包含在我們的網站上，或可以通過我們的網站訪問，但不構成本招股説明書的一部分。
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
| 21 |
我們幾乎所有資產 都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定CT Corporation System(28 Liberty St.New York，NY 10005)作為我們的代理，接受針對我們根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在紐約南區美國地區法院提起的任何訴訟的訴訟程序送達。
我們從開曼羣島法律顧問Campbells LLP獲悉，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不太可能在開曼羣島強制執行。Campbells LLP 還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償 (即，不是税務當局就政府當局類似性質的税收或其他費用索賠的款項，或 罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可能是開曼羣島法院根據普通法義務原則對債務提起訴訟的標的。開曼羣島法院可在開曼羣島就違反美國聯邦證券法對我們或這些人士提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，條件是 根據開曼羣島法律，任何違反行為的事實構成或引起訴訟理由。
證券法責任的賠償問題
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法執行。
| 22 |
研控科技股份有限公司
最多8,814,102股普通股相關認股權證
招股説明書
, 2021
第II部
招股説明書不需要的資料
項目8.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據第三次修訂和重新修訂的《註冊人備忘錄》和《公司章程》，註冊人可以賠償其董事、高級管理人員及其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人因其職責過程中的任何作為或遺漏而招致或承受的所有訴訟、訴訟費用、費用、損失、損害和開支。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到註冊人的最佳利益，沒有欺詐、故意疏忽或過失，在刑事訴訟的情況下，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。
由於根據上述條款對1933年證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或個人可能被允許 控制註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。
項目9.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 4.1 | 認股權證表格(引用本公司於2021年6月16日提交的當前6-K表格報告附件4.2) | |
| 5.1 | Campbells LLP的意見 | |
| 23.1 | Friedman LLP同意 | |
| 23.2 | Campbells LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) |
項目10承諾
| (a) | 以下籤署的登記人特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。 |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的招股説明書中。
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任： |
| (i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。前提是, 然而，在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。 |
| (5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (b) | 為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，每次依據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年報(以及(如適用的話)根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每份報告)以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。 |
| (c) | 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年7月9日正式促使本註冊聲明由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 研控科技股份有限公司 | ||
| 發信人： | /秒/尹申平 | |
| 姓名： | 腎平飲 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/劉佳 | |
| 姓名： | 賈柳 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
授權書
以下簽名的所有人均以此等身份構成並任命尹申平和劉佳，以及他們各自、其真實合法的事實代理人和代理人，均有權以任何和所有身份以其名義、地點和代理代替他或她，並根據證券法第462(B)條簽署本登記聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)以及任何和所有相關的註冊聲明，並將其提交。連同所有證物和與此相關的其他文件，在此與美國證券交易委員會一起批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出上述行為。
根據1933年《證券法》的要求，下列人員已在表格F-3中以指定身份和日期簽署了本註冊聲明或其修正案 。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /秒/尹申平 | 董事首席執行官兼首席執行官 | July 9, 2021 | ||
| 腎平飲 | (首席行政主任) | |||
| /s/劉佳 | 首席財務官 | July 9, 2021 | ||
| 賈柳 | (首席會計和財務官) | |||
| /s/劉歡 | 在美國的授權代表 | July 9, 2021 | ||
| 劉歡 | ||||
| /s/陳廣強 | 董事首席技術官兼首席執行官 | July 9, 2021 | ||
| 陳廣強 | ||||
| /s/畢湧泉 | 董事 | July 9, 2021 | ||
| 湧泉壁 | ||||
| /s/趙淑棟 | 董事 | July 9, 2021 | ||
| 趙樹東 | ||||
| /s/胡繼軍 | 董事 | July 9, 2021 | ||
| 胡繼軍 | ||||
| /Nelson N.S.Wong | 董事 | July 9, 2021 | ||
| 納爾遜海軍陸戰隊Wong | ||||
| /s/段永剛 | 董事 | July 9, 2021 | ||
| 段永剛 |