92626-1925年電話：+1.714.540.1235傳真：+1.714.755.8290北京莫斯科波士頓慕尼黑布魯塞爾紐約世紀城奧蘭治縣芝加哥巴黎迪拜利雅得杜塞爾多夫聖迭戈漢堡首爾香港上海休斯頓硅谷倫敦新加坡洛杉磯東京馬德里華盛頓特區米蘭7月12日維珍銀河控股公司166 North Roadrunner Parkway，Suite 1C las Cruces，新墨西哥州88011 Re：S-3表格註冊聲明：女士們、先生們：我們曾擔任特拉華州維珍銀河控股公司(以下簡稱“公司”)的特別顧問，與擬發行普通股的建議有關，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總髮行價高達500,000,000美元(“股票”)。該等股份包括於2021年5月28日提交證券交易委員會(“委員會”)的經修訂的1933年證券法(“該法案”)下的S-3表格註冊聲明(註冊號第333-256607號)(按此提交及經修訂的“註冊聲明”)，並根據日期為2021年6月29日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)及日期為2021年7月12日的招股説明書副刊發售。2021根據該法第424(B)條(連同基本招股説明書，“招股説明書”)。根據一份日期為2021年7月12日的分銷代理協議，這些股份將由瑞士信貸證券(美國)有限公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限公司作為銷售代理或委託人(“銷售代理”)出售。, 和本公司(“經銷代理協議”)。本意見乃就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就與登記聲明或相關招股章程的內容有關的任何事宜表達任何意見，本意見中有關股份發行的明文規定除外。作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州一般公司法(“DGCL”)發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或其影響，或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。

2021年7月12日US-DOCS/124543050.3第2頁US-DOCS/124543050.3在符合前述規定和本文所述其他事項的情況下，我們認為，自本合同生效之日起，當與股份有關的所有公司訴訟程序(定義如下)完成後，股份將以買方的名義或代表在轉讓代理人和登記員的賬簿上正式登記，或者代表股份的證書已經由轉讓代理人和登記員的授權人員手動簽署，在發行時，根據公司程序及經銷代理協議預期的情況，股份的交付及支付(不低於面值)將獲本公司所有必需的企業行動正式授權發行及出售，而股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。在提出上述意見時，吾等假設(I)本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定，(Ii)本公司將遵守根據表格S-3可出售的股份數目的任何適用限制，(Iii)在發行任何股份時，已發行及已發行普通股股份總數不超過本公司根據其公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數，及(Iv)本公司不時發行股份的若干條款將由本公司董事會(“董事會”)或董事會根據分銷代理協議設立的一個或多個委員會根據分銷代理協議授權及批准。, 公司註冊證書及本公司章程，以及董事會及其一個或多個委員會的若干決議(在此稱為“企業程序”的批准下)。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意貴公司將本意見作為本公司於2021年7月12日提交的8-K表格的當前報告以及招股説明書中“法律事項”中對我公司的引用的證據。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。非常真誠地屬於您，/s/Latham&Watkins LLP