美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號)*
| 叮咚買菜(開曼羣島)有限公司 |
| (髮卡人姓名) |
| A類普通股，每股票面價值0.000002美元[1] |
| (證券類別名稱) |
| 25445D101 |
| (CUSIP號碼) |
| July 1, 2021 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 ：
[_]規則第13d-1(B)條
[X]規則第13d-1(C)條
[_]規則第13d-1(D)條
__________
*本封面的其餘部分應 填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行首次備案，以及隨後的任何 修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束 (不過，請參閲《附註》)。
[1]某些報告人持有美國存托股份。每兩股美國存托股份相當於三股A類普通股，面值0.000002美元。
CUSIP編號 |
25445D101 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
| 老虎全球私人投資夥伴XI，L.P. | ||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明) | |
| (a) [_] | ||
| (b) [X] | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 開曼羣島 | ||
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共享投票權 | |
| 17,982,754 | ||
| 7. | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 17,982,754 | ||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
| 17,982,754 | ||
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |
| [_] | ||
| 11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
| 6.0% | ||
| 12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
|
CUSIP編號 |
25445D101 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
| Tiger Global PIP Performance XI，L.P. | ||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明) | |
| (a) [_] | ||
| (b) [X] | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 開曼羣島 | ||
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共享投票權 | |
| 17,982,754 | ||
| 7. | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 17,982,754 | ||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
| 17,982,754 | ||
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |
| [_] | ||
| 11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
| 6.0% | ||
| 12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
|
CUSIP編號 |
25445D101 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
| 泰格環球PIP管理XI有限公司。 | ||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明) | |
| (a) [_] | ||
| (b) [X] | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 開曼羣島 | ||
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共享投票權 | |
| 17,982,754 | ||
| 7. | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 17,982,754 | ||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
| 17,982,754 | ||
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |
| [_] | ||
| 11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
| 6.0% | ||
| 12. |
報告人類型(見説明書)
公司 |
|
CUSIP編號 |
25445D101 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
| 老虎環球管理有限責任公司 | ||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明) | |
| (a) [_] | ||
| (b) [X] | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 特拉華州 | ||
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共享投票權 | |
| 21,324,750 | ||
| 7. | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 21,324,750 | ||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
| 21,324,750 | ||
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |
| [_] | ||
| 11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
| 7.1% | ||
| 12. |
報告人類型(見説明書)
OO，IA |
|
CUSIP編號 |
25445D101 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
| 查爾斯·P·科爾曼三世 | ||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明) | |
| (a) [_] | ||
| (b) [X] | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 美國 | ||
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共享投票權 | |
| 21,324,750 | ||
| 7. | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 21,324,750 | ||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
| 21,324,750 | ||
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |
| [_] | ||
| 11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
| 7.1% | ||
| 12. |
報告人類型(見説明書)
In、hc |
|
CUSIP編號 |
25445D101 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
| 斯科特·施萊弗 | ||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明) | |
| (a) [_] | ||
| (b) [X] | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 美國 | ||
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共享投票權 | |
| 21,324,750 | ||
| 7. | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 21,324,750 | ||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
| 21,324,750 | ||
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |
| [_] | ||
| 11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
| 7.1% | ||
12. |
報告人類型(見説明書)
In、hc |
|
CUSIP編號 |
25445D101 |
| 第1項。 | (a). | 簽發人姓名或名稱： | |
| 叮咚買菜(開曼羣島)有限公司 |
| (b). | 發行人主要執行機構地址： | ||
|
聖霞路6500號樓 上海，200125 人民Republic of China |
| 第二項。 | (a). | 提交人姓名： | |
|
老虎全球私人投資夥伴XI，L.P. Tiger Global PIP Performance XI，L.P. 泰格環球PIP管理XI有限公司。 老虎環球管理有限責任公司 查爾斯·P·科爾曼三世 斯科特·施萊弗 |
| (b). | 主要業務辦事處地址，如無，則住址： | ||
|
老虎全球私人投資夥伴XI，L.P. Tiger Global PIP Performance XI，L.P. 泰格環球PIP管理XI有限公司。 C/o Campbells企業服務有限公司 郵政信箱268號 4樓柳樹屋 板球廣場 大開曼羣島KY1-1104 開曼羣島
老虎環球管理有限責任公司 9西57這是街道 35這是地板 紐約，紐約10019
查爾斯·P·科爾曼三世 老虎全球管理有限責任公司 9西57這是街道 35這是地板 紐約，紐約10019
斯科特·施萊弗 老虎全球管理有限責任公司 9西57這是街道 35這是地板 紐約，紐約10019
|
| (c). |
公民身份： 老虎全球私人投資夥伴XI，L.P.-開曼羣島 有限合夥企業 老虎環球PIP Performance XI，L.P.-開曼羣島有限合夥企業 TIGER Global PIP Management XI，Ltd.-開曼羣島豁免公司 泰格全球管理有限責任公司-特拉華州有限責任公司 查爾斯·P·科爾曼三世--美國公民 斯科特·施萊弗--美國公民 |
| (d). | 證券類別名稱： | ||
| A類普通股，每股票面價值0.000002美元 |
| (e). | CUSIP編號： | ||
| 25445D101 |
| 第三項。 | 如果本聲明是根據ss.240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為 |
| (a) | [_] | 根據《交易法》(《美國法典》第15編，第78c節)第15條註冊的經紀商或交易商。 |
| (b) | [_] | 《交易法》(《美國法典》第15編，第78c節)第3(A)(6)節所界定的銀行。 |
| (c) | [_] | 《交易法》(《美國聯邦法典》第15編，第78c節)第3(A)(19)節所界定的保險公司。 |
| (d) | [_] | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司。 |
| (e) | [_] | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問； |
| (f) | [_] | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金； |
| (g) | [_] | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | [_] | 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； |
| (i) | [_] | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | [_] | 小組，根據第240.13d-1(B)(1)(2)(J)條。 |
| 第四項。 | 所有權。 |
| 提供關於第1項所列發行人證券類別的總數和百分比的下列信息。 |
| (a) | 實益擁有的款額： |
|
17,982,754股被視為由老虎環球私人投資合夥公司XI，L.P.實益擁有 17,982,754股被視為由Tiger Global PIP Performance XI，L.P.實益擁有 17,982,754股被視為由老虎環球PIP管理公司實益擁有。 21,324,750股被視為由老虎環球管理公司實益擁有的股份。 21,324,750股被視為由查爾斯·P·科爾曼三世實益擁有 21,324,750股被視為由Scott Shleifer實益擁有 |
| (b) | 班級百分比： |
|
被視為由Tiger Global Private Investment Partners實益擁有的6.0%股份。 6.0%被視為由Tiger Global PIP Performance XI，L.P.實益擁有。 6.0%被視為由Tiger Global PIP Management XI，Ltd.實益擁有。 7.1%被視為由老虎環球管理有限責任公司實益擁有 7.1%被視為由查爾斯·P·科爾曼三世實益擁有 7.1%被視為由Scott Shleifer實益擁有 |
| Tiger Global Private Investment Partners XI，L.P.持有的股份數量： |
| (i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | ||
| (ii) | 共有投票權或指導權 | 17,982,754 | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | ||
| (iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 17,982,754 |
| Tiger Global PIP Performance XI，L.P.擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | ||
| (ii) | 共有投票權或指導權 | 17,982,754 | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | ||
| (iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 17,982,754 |
| TIGER Global PIP Management XI，Ltd.擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | ||
| (ii) | 共有投票權或指導權 | 17,982,754 | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | ||
| (iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 17,982,754 |
| 老虎環球管理有限責任公司持有的股份數量： |
| (i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | ||
| (ii) | 共有投票權或指導權 | 21,324,750 | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | ||
| (iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 21,324,750 |
| 查爾斯·P·科爾曼三世持有的股份數量： |
| (i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | ||
| (ii) | 共有投票權或指導權 | 21,324,750 | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | ||
| (iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 21,324,750 |
| Scott Shleifer持有的股份數量： |
| (i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | ||
| (ii) | 共有投票權或指導權 | 21,324,750 | ||
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | ||
| (iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 21,324,750 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本報告之日，報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請檢查以下內容[_]. | |
| 不適用 | |
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
| 如果已知有任何其他人有權或有權指示從該等證券收取股息或出售該等證券的收益，則應就該項目包括一項表明此意的聲明；如該等權益涉及該類別超過5%的權益，則應指明此人的身分。根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股東或僱員福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人的名單不是必需的。 | |
| 本附表13G中報告的所有證券均由老虎環球管理有限責任公司的諮詢客户和/或其相關人士的專有賬户擁有。除上述報告人士外，上述人士均未持有發行人超過5%的流通股。 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
| 如母控股公司已根據規則第13d-1(B)(1)(Ii)(G)條提交本附表，則在第3(G)項下注明，並附上一份證物，述明有關附屬公司的身分及第3項分類。如果母控股公司已根據規則13d-1(C)或規則13d-1(D)提交本附表，請附上一份證物，説明相關子公司的標識。 | |
| 不適用 | |
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
| 如果某個團體已根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)提交了本計劃，請在第3(J)項下注明，並附上一份説明該團體每個成員的身份和第3項分類的證物。如果團體已根據§240.13d-1(C)或§240.13d-1(D)提交了本計劃，請附上一份説明團體每個成員身份的證物。 | |
| 不適用 | |
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
| 解散集團的通知可作為證物提供，説明解散的日期，如有需要，有關所報告的擔保交易的所有進一步備案將由集團成員以其個人身份提交。參見第5項。 | |
| 不適用 | |
| 第10項。 | 認證。 |
| 通過在下面簽字，我證明，就我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制權而獲得或持有的，也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者持有的，但僅與根據第240.14a-11條的提名有關的活動除外。 | |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| July 12, 2021 | ||
| (日期) | ||
|
老虎全球私人投資夥伴XI，L.P. 由Tiger Global PIP Performance XI，L.P. 其普通合夥人 由Tiger Global PIP Management XI，Ltd. 其普通合夥人
|
查爾斯·P·科爾曼三世
| |
|
Tiger Global PIP Performance XI，L.P. 由Tiger Global PIP Management XI，Ltd. 其普通合夥人 |
查爾斯·P·科爾曼三世 簽名 查爾斯·P·科爾曼三世 董事 | |
| 泰格環球PIP管理XI有限公司。 | 查爾斯·P·科爾曼三世 簽名 查爾斯·P·科爾曼三世 董事 | |
|
老虎環球管理有限責任公司 |
查爾斯·P·科爾曼三世 | |
| 查爾斯·P·科爾曼三世 | 查爾斯·P·科爾曼三世 簽名 | |
| 斯科特·施萊弗 | /s/Scott Shleifer 簽名 | |
附件A
協議書
簽字人同意代表簽字人提交日期為2021年7月12日的本附表13G，涉及A類普通股，每股面值0.000002美元。
|
老虎全球私人投資夥伴XI，L.P. 由Tiger Global PIP Performance XI，L.P. 其普通合夥人 由Tiger Global PIP Management XI，Ltd. 其普通合夥人
|
查爾斯·P·科爾曼三世
| |
|
Tiger Global PIP Performance XI，L.P. 由Tiger Global PIP Management XI，Ltd. 其普通合夥人 |
查爾斯·P·科爾曼三世 簽名 查爾斯·P·科爾曼三世 董事 | |
|
泰格環球PIP管理XI有限公司。
|
查爾斯·P·科爾曼三世 簽名 查爾斯·P·科爾曼三世 董事 | |
|
老虎環球管理有限責任公司 |
查爾斯·P·科爾曼三世 | |
| 查爾斯·P·科爾曼三世 | 查爾斯·P·科爾曼三世 簽名 | |
| 斯科特·施萊弗 | /s/Scott Shleifer 簽名 |