附件10(五)

麥當勞公司

修訂和重述2012年總括持股計劃

基於時間的限制性股票單位獎勵協議

行政人員

麥當勞公司(以下簡稱“公司”或“麥當勞”)特此授予下表所列個人(“承授人”)下表所列公司股票的限制性股票單位數(“RSU”)。每個RSU代表相當於一股股票的價值。RSU應根據本限制性股票單位獎勵協議(包括任何附錄)下文所述的歸屬時間表和終止條款進行授予(“該協議”)。RSU應遵守本協議和麥當勞公司修訂和重新發布的2012年綜合股權計劃(“計劃”)中規定的條款和條件。

本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中提供的含義。本計劃納入本協議，併成為本協議的一部分。

重要通知：如果承授人不希望收到RSU和/或不同意和同意提供RSU的條款和條件，如本協議和本計劃所述，則承授人必須在不遲於下表中指定的授予日期後60天內通過美林網站www.Benefits.ml.com拒絕RSU。如果承保人拒絕RSU，則RSU將被取消。承保人未能在60天期限內拒絕RSU，將構成承保人接受RSU，並同意本協議和計劃中規定的RSU的所有條款和條件。

1.RSU的歸屬。如上圖所示，承授人將於授出日期(“歸屬日期”)的三週年(“歸屬日期”)歸屬承授人，直至歸屬日期，除非下文第5或8節另有規定，否則承授人將繼續受僱於本公司或附屬公司。在RSU歸屬之前，受讓人對股票沒有任何權利。在結算之前，RSU代表公司的無資金和無擔保債務。

2.RSU的結算。於歸屬日期或不遲於其後90天，本公司將(由本公司全權酌情決定)向承授人發行及交付相等於歸屬股份單位數目的股份數目或基於歸屬日期(或如歸屬日期為股份未交易日期，則基於股份交易日期前最後一日的收市價)股份的紐約證券交易所收市價的現金等值，惟須清償適用税項及/或以下第7節所述的其他債務。儘管有上述規定，如果RSU在受讓人終止僱傭時歸屬，RSU將在受讓人終止僱傭後90天內結算，如果RSU在控制權變更時歸屬，RSU將被

按照下文第8(A)節的規定結算，除非下文第10節另有規定。就本第2款以及下文第8款和第10款的結算時間規定而言，如果結算事件後的第60天或第90天(視情況而定)不是營業日，則已授予的RSU將在緊接第60天或第90天(視適用情況而定)之前的營業日結算。

3.除法等價物。在RSU全部歸屬之前，承授人應獲得相當於所有現金和股票股息(無論是普通股息還是非常股息)(“股息等價物”)的金額，如果在授權日為本協議規定授予承授人的每個RSU發行一股股票，且該股息仍未償還，則應向承授人支付一股股票。公司可酌情將任何現金股息等價物再投資於額外的股票。股息等價物應遵守與其歸屬的RSU相同的歸屬限制、沒收和其他條件，並應在其歸屬的RSU根據本章第2節結算的同一日期支付。為承授人的利益而持有的股息等價物應以現金或由本公司酌情根據股票在歸屬日期的收盤價以股票的形式進行分配。

4.股東權利。如該等股份及任何股息等價物於結算日期當日及之後以股票形式結算，承授人將成為該等股份及任何股息等價物的登記擁有人，除非及直至該等股份售出或以其他方式處置，承授人並有權享有本公司股東的所有權利，包括投票權及收取與該等股份有關的所有股息或其他分派。儘管有上述規定，任何股息或其他分派應受到與股票相關股份相同的限制，包括可轉讓性和歸屬。

對於所有受贈人，終止僱傭時對RSU的處理由下文第5節規定。

5.終止僱傭關係。就本第5節而言，終止僱傭的日期將是受贈人在公司或適用子公司的工資系統中被歸類為僱員的最後日期，但如果受贈人需要繳納美國聯邦所得税(“美國納税人”)，則根據守則第409a節的要求，受聘者的終止僱傭日期將是受贈人經歷“離職”的日期。本公司擁有專屬酌情權，以決定承授人何時不再受僱於RSU及任何股息等價物、本協議及計劃。在符合第6條的情況下：

(A)在批出日期後四個月內終止。如果承授人在授權日四個月前因(I)死亡或殘疾或(Ii)為開發許可證持有人工作以外的任何原因終止僱傭，則RSU和任何股息等價物將立即被沒收。

(B)因原因或違反政策而終止合同。如果受贈人因包括違反政策(由委員會或其受權人以其唯一和絕對的酌情決定權確定)等原因而被終止僱傭，則RSU和股息等價物將立即被沒收。在本協議中，“違反政策”是指因實施違反公司或其子公司或其任何繼承者的商業行為標準的一項或多項行為而導致的終止僱傭

(包括基本保單或其中特別提及的保單)，在承授方違反時，同樣有效並適用於承授方。

(C)因死亡或殘疾而終止工作。如果承授人因死亡或殘疾而終止僱傭關係(即使是在授權日後的前四個月內)，RSU及任何股息等價物將於該終止僱傭關係(該日期，如適用，亦為歸屬日期)後立即歸屬，並將根據上文第2節進行結算，除非下文第11(B)節另有規定。

(D)年齡和工齡合計至少68歲的終止合同。如果承授人自願終止僱傭關係，並且(I)承授人的年齡和公司服務年限合計(指承授人在本公司及任何附屬公司工作的總年數，包括在其成為附屬公司前受僱於任何附屬公司的年數)等於或大於68，(Ii)承授人提前四個月向公司副總裁總裁環球薪酬及承授人經理髮出終止僱傭意向的書面通知，(Iii)受讓人簽署並交付(且不撤銷)令公司滿意的免除協議；及(Iv)受讓人簽署並交付令公司滿意的競業禁止協議(委員會或其受委代表可能要求)：

(I)如在批出日期四個月週年當日或之後但在批出日期12個月週年之前終止僱用，則50%的RSU及其相應股息等價物須歸屬(其餘50%及其相應股息等價物將被沒收)；或

(Ii)如於授出日期12個月週年當日或之後終止僱傭關係，則所有迴應股及股息等價物均須歸屬。

除下文第10(A)或(B)節另有規定外，根據上文第(I)或(Ii)節歸屬的已歸屬RSU及股息等價物的結算將根據上文第2節進行。如果承授人簽署並交付了一份競業禁止協議，然後違反了該協議的規定，公司可以尋求在行政或司法上執行競業禁止協議下的契諾，任何未能執行該權利並不意味着放棄該權利。

(E)因特殊情況而終止或附屬公司脱離附屬公司。如果承授人因特殊情況而終止僱傭關係(指因承授人因其終止僱傭關係而成為麥當勞餐廳的所有者兼經營者，或因公司或附屬公司無故終止僱傭關係而終止僱傭關係)或附屬公司解除僱傭關係，以及(I)在僅因特殊情況而終止僱傭關係的情況下，承授人的年齡和公司服務年限(如上文所述)合計等於或大於48歲，(Ii)承授人簽署及交付(且不會撤銷)本公司滿意的免除協議及(Iii)承授人以適用法律(委員會或其受委代表可能要求的)令本公司滿意的形式簽署及交付競業禁止協議，應按比例分派部分RSU及任何股息等價物，按下文第6節釐定。除非下文第10(A)或(B)節另有規定，已授予的RSU和股息等價物的結算將根據上文第2節進行。就本協議而言，“子公司的分離”是指該子公司因任何原因(包括，

但不限於，由於本公司公開發售、或本公司剝離或出售子公司的股票或所有資產)。

(F)在公司批准的情況下終止為開發被許可人工作。如承授人終止僱用以便為發展許可持有人工作(即使在授出日期後首四個月內)，且(I)本公司批准承授人辭職，(Ii)承授人籤立及交付(且不會撤銷)令本公司滿意的解除競爭協議，及(Iii)承授人以適用法律(委員會或其受授人可能要求的)令本公司滿意的形式簽署及交付為期12個月的競業禁止協議，則所有RSU及任何股息等價物均須歸屬。除非下文第10(A)或(B)節另有規定，已授予的RSU和股息等價物的結算將根據上文第2節進行。如果承授人簽署並交付了一份競業禁止協議，然後違反了該協議的規定，公司可以尋求在行政或司法上執行競業禁止協議下的契諾，任何未能執行該權利並不意味着放棄該權利。

(G)任何其他理由。如果承授人因上述第5(A)-(F)節所述原因以外的原因終止僱傭關係，所有未授予的RSU和股息等價物應立即被沒收。

(H)規則的選擇。如果受讓人的終止僱傭被上述多項規則所涵蓋，則應適用對受讓人最有利的適用規則，但下列情況除外：(I)在第5(A)節所述的僱傭終止的情況下，第5(A)節應適用；(Ii)在第5(B)節所述的僱傭終止的情況下，第5(B)節應適用；及(Iii)在第5(F)節所述的僱傭終止的情況下，第5(F)節應適用。

6.按比例分配公式。根據上述第5(E)條，因受讓人終止僱傭而應按比例授予的RSU和任何股息等價物的數量，通過將授予受贈人的RSU和股息等價物(如本協議首頁所述)和股息等價物的適用數量乘以從授予之日到受讓人終止僱傭之日的月數(將部分月數計算為完整月數)，並將乘積除以授予日期和授予日期之間的總月數來確定，如下所示：

已授予的RSU和股息等價物的數量x歸屬工作的月數

期間

任何因應用上述公式而釐定的零碎股份金額將向上舍入至下一個完整股份。

7.納税責任。

(A)受贈人對與税務有關的項目的責任。除法律禁止的範圍外，承授人承認，無論本公司或承授人的僱主(如果不同)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的項目採取的任何行動

對於受贈人蔘與本計劃並在法律上適用於受贈人，或被公司或僱主酌情認為是對受贈人的適當費用(即使法律適用於公司或僱主)，所有與税務相關的項目的最終責任是並仍然是受贈人的責任，可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。承保人進一步承認，公司和/或僱主(I)不會就與RSU和任何股息等價物相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括RSU和任何股息等價物的授予、歸屬或結算，隨後因此類結算而獲得的任何股票的出售和/或結算後收到的任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或RSU的任何方面及任何股息等價物，以減少或消除承授人對與税務有關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，受贈人承認，公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或核算與税收相關的項目。

(二)涉税項目代扣代繳手續。受贈人授權使用以下第(B)款中規定的預扣程序，以履行公司和/或僱主在歸屬RSU和任何股息等價物或任何其他應税或預扣税款事件時可能產生的所有與税務相關的項目義務。如果任何數額的此類與税收有關的項目不能通過本(B)款規定的方式支付，受贈人應被要求向公司或僱主支付該金額。如果受贈人未能履行與税務有關的義務，則公司不應被要求發行或交付股票或現金等價物(如果適用)。此外，本公司可通過考慮最低法定預扣金額或其他適用預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税務相關的項目，在這種情況下，受贈人將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得等值股票。

(I)股票結算。如果RSU和任何股息等價物是以股票結算的，並且受讓人不受1934年法案第16(B)節的短期週轉利潤規則的約束，則受贈人授權公司通過扣留在RSU和任何股息等價物結算時發行的股票來履行與所有税務相關項目的義務。此外，承授人可酌情授權本公司及/或僱主或其各自的代理人以下列一項或多項組合方式履行與税務有關的義務：(A)通過自願出售或本公司(根據本授權代表承授人的名義)安排的強制性出售，從出售因結算RSU而獲得的股票及任何股息等價物的收益中扣留；或(B)從公司及/或僱主支付給承授人的工資或其他現金補償中扣留。如果RSU和任何股息等價物是以股票結算的，並且受讓人受1934年法令第16(B)節的短期週轉利潤規則的約束，本公司將在發生相關預扣税款事件時扣留股票股份，除非適用法律禁止使用該預扣方法或具有重大不利的會計或税務後果，在這種情況下，任何與税務相關的項目的預扣義務可通過上述(A)和(B)方法之一或其組合來履行。

如果税務相關項目的義務是通過扣留股票來履行的，則為了税收目的，受讓人被視為已發行了符合既得RSU和任何股息等價物的全部股票，儘管有許多

股份公司的股份僅為支付適用的税務相關項目的目的而被扣留。

(2)現金結算。如果RSU以現金結算，承授人授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，酌情從支付給受讓人的現金中扣留支付給受讓人的現金金額，以結算RSU和任何股息等價物，或從公司和/或僱主支付給受贈人的工資或其他現金補償中扣留與税收相關的任何義務。

8.控制權的變化。

(A)控制權變更時對RSU和股息等價物的處理。倘若控制權發生變更，儘管本協議有任何其他規定，RSU及相關股息等價物將於控制權變更當日(如適用，亦為歸屬日期)立即歸屬，並於控制權變更後的時間或60天內結算，條件為：(I)控制權變更後，股份停止上市及(Ii)承授人未收到有關RSU及任何股息等價物的重置獎勵。儘管如上所述，如果控制權變更不符合《準則》第409A條的規定，則美國納税人持有的任何RSU和股息等價物將在以下最早的日期後90天內結清：(A)歸屬日期；(B)承授人終止僱傭(或如果承授人是下文第10(B)節所定義的特定僱員，則為承授人終止僱傭的6個月後的日期)或(C)承授人的死亡或《守則》第409A條所指的“殘疾”。

(B)控制權變更後終止。如上一段所述的即時歸屬並不適用，但本公司或附屬公司在控制權變更後兩年內，以任何非其他原因終止承授人的僱傭關係，則除下文第10(B)節另有規定外，RSU及相關股息等價物將於僱傭終止後立即歸屬(該日期，如適用，亦為歸屬日期)，並於僱傭終止後90天內支付。

9.承授人去世後的授產安排。在本協議項下，在受讓人去世後應清償RSU的任何情況下，為清償RSU而到期的股票或現金以及任何股息等價物應發行給(I)受讓人的遺產代理人或根據遺囑或適用的繼承法和分配法轉讓RSU和任何股息等價物的人，或(Ii)根據本計劃第8節指定的受贈人的受益人。

10.《守則》第409A條。

(A)以終止條件為條件的和解。儘管本協議有任何相反的規定(但本協議第10(B)節另有規定)，如果(I)與終止僱傭有關的RSU和任何股息等價物的歸屬和結算是以受讓人簽署和交付免責條款或競業禁止協議為條件的，並且(Ii)結算期從一個日曆年度開始到下一個日曆年度結束(如果下一個日曆年度的部分結算期包含至少一個營業日)，則美國納税人持有的RSU和任何股息等價物將在第二個日曆年度結算。

(B)指明僱員終止僱用。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果受贈人是美國納税人，並且是公司規定的關鍵員工政策下的特定員工(符合這兩個標準的受贈人在本協議終止僱傭之日被稱為“指定員工”)，則受贈人在終止僱傭時根據本協議有權獲得的任何RSU和任何股息等價物的任何和解將如下：

(I)根據第5節因終止而產生的和解。如果(1)第5(C)節涵蓋受贈人的終止僱傭，而受贈人的傷殘不構成守則第409a節或(2)第5(D)至5(F)節所指的“殘疾”，則RSU及任何股息等價物將在(A)歸屬日期及(B)受贈人終止僱傭6個月後的90天內清償；但是，如果受讓人死亡，則在受讓人死亡之日起生效。為免生疑問，若承授人的終止僱用由第5(C)節所涵蓋，而承授人的傷殘確實構成守則第409a節所指的“殘疾”，則承授人既得的RSU及任何股息等價物將於承授人終止受僱後90天內清償。

(Ii)控制權變更後因終止而產生的和解。如果受讓人的終止僱傭是第8(B)條所涵蓋的，則RSU和任何股息等價物將在(A)歸屬日期和(B)受讓人終止僱傭的6個月後的90天內支付；然而，如果受贈人死亡，則在受贈人死亡之日起90天內結清。

(C)不承擔公司責任。根據本協議授予的所有RSU和任何股息等價物均應符合規範第409a節，本協議和本計劃應被解釋、解釋和運作以反映這一意圖。儘管有上述規定，本協議和本計劃可在任何時候不經任何一方同意而進行必要或適宜的修改，以滿足守則第409a條下的任何要求，但公司沒有任何義務進行任何此類修改。本協議或本計劃中的任何規定均不得成為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司或任何附屬公司採取行動的依據，包括根據本協議支付或支付的任何金額或RSU及任何股息等價物的税務處理，而在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不會就根據本協議已支付或應付的款項而到期應付的任何税款、罰款或利息，包括守則第409A條所施加的税款、罰款或利息，向承授人或其任何附屬公司承擔任何責任。

11.還款/沒收。

(A)遵守適用法律和/或公司退還政策。承授人在本協議項下可能獲得的任何利益須予以償還或沒收，以符合(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》第954條採納的全國性證券交易所的任何適用上市標準(有關追討錯誤判給的賠償)及美國證券交易委員會根據該等條文通過的任何實施細則及條例，(Ii)任何其他司法管轄區法律下的類似規則及(Iii)本公司為實施該等要求而採取的任何政策，所有一切均由本公司酌情決定適用於承授人。

(B)有害行為。根據本協議和計劃授予的任何RSU和任何股息等價物旨在使承授人的長期利益與公司的長期利益保持一致。如果本公司認定承授人(I)在受僱於本公司期間或在受僱於本公司後因任何原因從事故意欺詐，對本公司或其任何附屬公司造成損害或意圖操縱業績目標，或(Ii)違反競業禁止協議的規定(任何該等行為應稱為“有害行為”)，承授人應被視為違反本公司的長期利益。因此，應適用以下規則：

(I)如果公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定承授人從事有害行為，公司可以其唯一和絕對的酌情權(A)終止該承授人蔘與該計劃和/或(B)發出重新獲取通知(“重新獲取通知”)，該通知(1)取消任何未來歸屬或結算RSU和股息等價物的全部或部分，(2)要求退還在歸屬RSU時或之後在結算時收到的任何現金或股票以及任何股息等價物和/或(3)要求向本公司償還出售因該等結算而獲得的任何股票所得的任何淨收益和/或在結算後收取任何股息。

(Ii)在確定有害行為後，公司擁有根據第11條採取行動或不採取行動的唯一和絕對決定權，其在任何特定情況下不採取行動的決定不應以任何方式限制其在任何其他情況下發送重新收購通知的權力。

(Iii)在歸屬任何RSU及股息等價物後，如本公司提出要求，承授人應以本公司可接受的格式證明其並無、亦未曾從事任何有害行為。

(Iv)儘管有第11條的任何規定，但如果第11條的任何規定根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該規定將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律所要求的任何限制；但第11條不以任何方式適用於受法國法律約束的個人。

(V)本公司根據第11條採取的任何行動不影響本公司或其任何附屬公司在確定承授人從事有害行為後可能選擇採取的任何其他行動。

(Vi)本第11條在管制變更後停止適用。

12.沒有僱傭或服務合同。本協議或計劃中的任何條款均不得賦予承授人在任何特定期限內繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除、終止或解除承授人職務的權利，不論是否有理由或無需事先通知。

13.適用法律和地點的選擇。RSU和任何股息等價物受美國聯邦和伊利諾伊州法律管轄(不包括

關於法律衝突的規定)和紐約證券交易所的要求，以及計劃和本協議中規定的條款和條件。為了對由RSU和任何股息等價物或本協議證明的各方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意伊利諾伊州的專屬管轄權，同意此類訴訟應在伊利諾伊州杜佩奇縣法院或美國伊利諾伊州北區聯邦法院進行，並/或將在那裏進行。

14.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付有關目前或未來參與本計劃的任何文件及/或要求承授人接受此授予的RSU及任何股息等價物或任何未來以電子方式授予的限制性股票單位。承保人在此同意以電子方式接收該等文件，並在本公司提出要求時，同意接受本授權書及未來通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統授予的任何RSU和任何股息等價物。

15.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

16.棄權。公司就受讓人遵守本協議任何條款而放棄的行為，不應被視為放棄本協議的任何其他條款，也不應被解釋為放棄任何隨後違反本協議條款的行為。

17.標題。本協議中的標題僅為便於參考而插入，在對本協議條款的任何解釋中均不得忽略。

18.附錄。本協議附件為本協議的一部分。儘管有本協議的規定，RSU和任何股息等價物應遵守本協議附錄中規定的任何特殊條款和條件。此外，如果承授人搬遷至附錄C所列司法管轄區之一，則該司法管轄區的特別條款及條件將適用於承授人，前提是本公司認為基於法律或行政原因，應用該等條款及條件是必要或適宜的。

19.整份協議。本協議和本計劃反映了雙方之間關於本協議主題的排他性協議，並取代了之前關於該主題的任何諒解或協議，無論是口頭的還是書面的。

通過接受RSU，受讓人同意本協議和計劃的條款。