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合併協議和合並計劃

日期：2021年7月27日

隨處可見

安進、

燕尾服合併子公司

TENEOBIO，Inc.

和

富通顧問有限責任公司，作為成交前持有人代表

________________________________________________________________________

目錄

頁面

陳列品

附件A--同意書格式

附件B-合併證書表格

附件C-公司註冊證書表格

附件D-託管協議表格

附件E-第二次修訂和重新簽署的轉讓和許可協議表格

附件

附件A-TNB-585

附件B-形式付款電子表格

附件C-符合條件的計劃

附件D-重組步驟計劃

附件E--營運資金淨額報表樣本

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2021年7月27日，由特拉華州的安進公司(“買方”)、特拉華州的Tuxedo Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和買方的全資子公司)、TeneoBio，Inc.(特拉華州的一家公司及其子公司“公司”)和特拉華州的一家有限責任公司Fortis Advisors LLC(一家特拉華州的有限責任公司)簽訂，僅作為本協議下的初始股東代表。

獨奏會

鑑於，合併子公司董事會和公司董事會(A)一致認為合併(定義如下)和簽訂本協議對各自的股東是可取的、公平的，並符合各自股東的最佳利益，(B)一致批准並宣佈本協議和本協議預期的交易的完成，包括根據本協議的條款和條件並根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)合併(定義如下)；和(C)一致建議各自的股東採納本協議；

鑑於，買方董事會已確定，合併和簽訂本協議對其股東是可取的、公平的，並符合股東的最佳利益；

鑑於，在簽署和交付本協議後的兩(2)個工作日內，公司應根據DGCL和《加州總公司法》(以下簡稱《CGCL》)、《公司章程》和《公司章程》的規定，以附件A的形式獲得並向買方交付真實、正確和完整的不可撤銷的書面同意書(每一份《書面同意》)：(I)放棄DGCL第262條規定的任何評估權和CGCL規定的持不同意見者的權利；以及(Ii)採納本協議並批准合併、重組和其他交易文件，以及本協議擬由持有以下股份的公司股東執行的其他交易：(A)持有公司股本的至少多數已發行和流通股，以及(B)至少大多數A-2系列優先股的已發行和流通股(在轉換後的基礎上)作為一個單一類別在轉換後的基礎上一起投票(“合併同意”)；

鑑於，在截止日期之前，作為買方願意簽訂本協議的條件，公司應已按照本協議和重組步驟計劃的條款和條件完成重組；以及

鑑於，出於某些有限的目的，並在符合本文規定的條件下，股東代表應擔任成交前持股人的代表。

因此，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，買方、合併子公司和本公司同意如下：

第一條。
某些定義

第1.1節定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“艾伯維”指的是艾伯維公司，一家特拉華州的公司。

“會計準則”是指公認會計原則。

“被收購的子公司”具有第6.8節規定的含義。

“收購建議”係指，除本協議預期的交易外，與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何人對下列事項的利益表示：(A)出售、許可、處置或收購本公司資產的重要部分；(B)發行、處置或收購(I)本公司股本或其他股本證券，至少佔本公司股本的10%；(Ii)認購、認購、催繳、認股權證、優先購買權、優先購買權或收購本公司股本或其他股本證券的任何其他權利(不論是否可行使)(根據過往慣例在正常業務過程中向本公司新聘員工授予公司購股權除外)，佔已發行公司股本至少百分之十(10%)；或(Iii)可轉換或可交換為本公司已發行股本或其他股本證券的證券、工具或債務，佔已發行股本至少百分之十(10%)；或(C)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、重組或類似交易。

“訴訟”係指任何訴訟、索賠、要求、仲裁、聽證、指控、申訴、調查、審計、審查、起訴書、訴訟、訴訟或其他民事、刑事、行政或調查程序(無論是在法律上還是在衡平法上，在任何政府當局面前或由任何政府當局提起)。

“調整額”具有3.4(C)節規定的含義。

“調整託管金額”是指相當於1,000萬美元(1,000萬美元)的金額。

“調整託管資金”是指，在結算後的任何給定時間，託管代理根據託管協議存入調整託管金額的一個或多個賬户中剩餘的資金，包括任何實際賺取的利息。

“顧問組”具有第12.2節規定的含義。

“附屬公司”，就任何指明人士而言，指直接或間接控制、受該指明人士控制或與該指明人士共同控制的任何人，

通過一個或多箇中間人或其他方式。為免生疑問，在交易結束後，買方的關聯公司應包括本公司及其子公司。

“期權行權總價”是指在收盤前或與收盤相關而歸屬的所有公司期權的行權總價。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”係指修訂後的美國“反海外腐敗法”，以及與公共或商業賄賂或腐敗有關的任何其他適用的法律、規則和條例。

“反壟斷機構”是指美國司法部的反壟斷部門、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區(無論是美國、美國境內的一個州、外國的還是跨國的)的反壟斷或競爭法機構。

“反壟斷信息或文件請求”是指任何反壟斷機構或任何第三方提出或要求提供、交付或披露文件或其他證據或信息的任何請求或要求，或由任何反壟斷機構提出或要求提供證人以供面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求，包括美國司法部或美國聯邦貿易委員會反壟斷部門提出或發出的任何所謂“第二次請求”要求補充信息或文件材料或任何民事調查要求，或任何反壟斷機構發出的任何傳票、訊問或證詞。

“反壟斷法”具有第8.6(A)節規定的含義。

“認可親屬”具有第3.10(H)節規定的含義。

[***]

“假定税率”是指就任何課税年度而言，在法律允許的範圍內，考慮到為美國聯邦所得税目的而扣除的加州所得税，適用於該年度美國聯邦所得税目的公司和加州所得税的最高綜合税率。根據現行法律，本納税年度的假設税率為27.9836%，計算方法為美國聯邦企業所得税21%，加上加州企業所得税8.84%，減去兩個税率的乘積(1.8564%)。

“生物信息學平臺”是指該公司專有的抗體發現引擎，包括：(A)免疫UniRight全譜的下一代測序，(B)人類可變域序列的生物信息學B細胞譜系分析，以識別抗原特定的CDR家族，以及(C)用於識別線索的高通量基因組裝、表達和功能篩選。

“BLA”係指(A)《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編，第201節及其後)所界定的生物製品許可證申請。和(B)上述各項的所有補充和修正案。

“董事會建議”具有第4.3(A)節規定的含義。

“業務”是指公司的業務，但排除的業務除外。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的任何非星期六、星期日或其他日子。

“買方”具有本合同序言中規定的含義。

“買方保護期”具有第10.1(C)(I)節規定的含義。

“買方受賠償方”具有第11.2節中規定的含義。

“註銷股份”具有3.1(A)節規定的含義。

“CARE法案”是指“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”及其頒佈的條例。

“任何人在任何日期的現金”是指該人及其子公司在按照3.4(A)節規定的日期的資產負債表上必須反映為現金和現金等價物的現金和現金等價物，但不包括已簽發但未結清的支票、電匯、轉賬和匯票，以及受限現金。

“CERCLA”係指1980年的《聯邦綜合、環境響應、補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)以及任何外國和州法律同行。

“合併證書”具有第2.1(A)節規定的含義。

“證書”具有第3.2(B)節規定的含義。

“CGCL”具有演奏會中指定的含義。

“臨牀試驗”具有第3.10(B)(I)節規定的含義。

“結案”具有第2.3節規定的含義。

“截止日期”具有第2.3節規定的含義。

“截止日期現金”具有第3.4(A)節規定的含義。

“結算日融資債務”具有第3.4(A)節規定的含義。

“截止日期淨營運資金”具有第3.4(A)節規定的含義。

“成交日期交易費用”具有第3.4(A)節規定的含義。

“結束合併對價”具有3.1(C)節規定的含義。

“結清期權對價”具有3.1(F)節規定的含義。

“週轉資金結算表”的含義見第3.4節。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“普通股”具有3.1(A)節規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司資產負債表日期”具有第4.8節規定的含義。

“公司福利計劃”是指(A)每個“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節或受美國以外司法管轄區法律約束的任何類似計劃中定義)，(B)每個僱用、諮詢、顧問或其他服務協議或安排，(C)每個競業禁止、保密、保密、遣散費、解僱、養老金、退休、補充退休、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、遞延補償、保留、交易、控制權變更和類似計劃、計劃、安排、協議、政策或承諾，(D)每個補償性股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值、遞延股票或其他股權或基於股權的計劃、計劃、安排、協議、保單或承諾，(E)每項儲蓄、人壽、健康、殘疾、意外、醫療、牙科、視力、食堂、保險、彈性支出、領養/受撫養人/員工援助、學費、假期、帶薪休假、其他福利以及由公司或其任何子公司維持、贊助或貢獻的其他員工福利計劃、計劃或安排，或根據該等計劃、計劃或安排，其子公司的公司有任何義務或責任，不論是實際的或有的、直接的或間接的，向其任何現任或前任僱員、顧問、經理或董事、或其配偶、受益人或其他受扶養人提供補償或福利，或為其利益而提供補償或福利(美國法律以外的適用法律要求並由任何政府當局維持的任何法定計劃、計劃或安排除外)。

“公司章程”是指經修訂的公司章程。

“公司股本”是指普通股和優先股。

《公司章程》是指修改後的《公司註冊證書》，日期為2020年8月24日。

“公司治療期”具有第10.1(B)節規定的含義。

“公司股權計劃”是指公司的2011年股票期權和授予計劃，該計劃經不時修訂。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和被許可的知識產權。

“公司期權”具有3.1(F)節規定的含義。

“公司產品”是指符合條件的計劃中包含的每種候選產品。

“公司監管備案文件”的含義如第4.11(C)節所述。

“公司股東”是指在生效日期前持有已發行公司股本的人員(不包括公司期權持有人)。

“保密協議”具有第13.10節中規定的含義。

“組成公司”具有第2.1(A)節規定的含義。

“連續僱員”具有第7.3(A)節規定的含義。

“合同”係指任何貸款或信貸協議、債券、債權證、票據、抵押、契約、擔保、擔保協議、租賃或其他合同、承諾、協議、文書、義務、承諾、特許權、特許經營權、許可證、債務證據或具有法律約束力的安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“遞延工資税”指本公司或任何附屬公司應繳的任何税款，而該等税款(A)與“工資税遞延期間”(定義見《CARE法案》第2302(D)節)有關，且(B)根據《CARE法案》第2302(A)節的許可，應在《CARE法案》第2302(A)節允許的“工資税遞延期間”後支付，計算時不考慮根據《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》或任何類似適用的聯邦、州或地方法律提供的任何税收抵免，以減少任何此類應繳或欠税金額。

“虧損額”具有3.4(D)節規定的含義。

“確定日期”具有第3.4(B)節規定的含義。

“DGCL”具有演奏會中指定的含義。

“披露明細表”具有第四條第一句中規定的含義。

“異議股份”具有3.1(A)節規定的含義。

“持不同意見的股東”具有3.1(A)節規定的含義。

“司法部”係指美國司法部或其任何分支機構或後繼機構。

“有效時間”具有第2.3節規定的含義。

“合格計劃”具有第3.10(B)(Ii)節規定的含義。

“環境法”係指與以下方面有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州或地方法律：(A)製造、加工、使用、標籤、分配、處理、儲存、排放、處置、回收、產生或運輸有害物質；(B)污染環境，包括但不限於空氣(包括室內空氣)、土壤、地表、地下、地下水或噪音污染；(C)釋放或威脅釋放；(D)保護野生動植物、瀕危物種、濕地或自然資源；(E)地下儲罐；(F)地上儲罐；(G)員工和其他人員的健康和安全；(H)產品、物品或物品中有害物質的存在或含量，無論是組件還是成品；(I)產品生命週期要求；(J)土地使用和分區要求；以及(K)與上述有關的通知要求。在不限制上述規定的情況下，環境法還包括美國國內和所有國外的對應法律：(A)《環境與環境法》、(B)《固體廢物處置法》、(C)1986年《緊急規劃和社區知情權法》(42 U.S.C.§I 101 et seq.)、(D)《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et.)、(E)《清潔水法》(33 U.S.C.§§1251 et seq.)、(F)《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、(G)《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801 et seq.)、(H)《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)、(I)《聯邦安全飲用水法》(42 U.S.C.§300 et.)、(J)《聯邦氡和室內空氣質量研究法》(42 U.S.C.§7401注等)，(K)《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651節及其後)以及(L)截至截止日期與上述任何有效法規相似或類似的任何法律(包括其對應法律)。

“股權”就任何人士而言，指(A)該人士的任何股本、合夥或會員權益、參與單位或其他類似權益(不論如何指定)，及(B)任何使任何其他人士有權取得該人士任何此等權益的任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權、股權增值權、利潤權益或影子股票或股權或其他合約。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

本公司或其任何附屬公司的“ERISA聯屬公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節規定須與本公司或其附屬公司一起被視為單一僱主的任何實體(不論是否註冊成立)。

“託管代理”具有第3.2(D)節規定的含義。

“託管協議”具有第8.2節規定的含義。

“託管額”是指調整託管額與補償性託管額之和。

“託管資金”是指在結算後的任何給定時間，託管代理根據託管協議存入托管金額的一個或多個賬户中的剩餘資金，包括實際賺取的任何利息。

“預計成交日期現金”具有第3.3節規定的含義。

“預計結算日融資債務”具有第3.3節規定的含義。

“預計結束日期淨營運資金”具有第3.3節規定的含義。

“預計成交日期交易費用”具有第3.3節規定的含義。

“估計淨營運資金調整額”是指可以為正或為負的數額，等於(A)估計結束日淨營運資金減去(B)目標結束日淨營運資金。

“交換代理”具有第3.2(A)節規定的含義。

“排除業務”是指TeneoOne業務、TeneoTwo業務、TeneoFour業務和TeneoTen業務。

“除外僱員責任”係指任何與僱用、勞動、補償、養老金、工資預扣税、僱主工資、社會保障及類似税、僱員福利及僱員福利有關的責任、承諾、在該服務提供者的就業或其他服務關係轉移到該被排除實體或其關聯公司之日之後，由該被排除實體或其關聯公司直接僱用或聘用的服務提供者(包括其就業或服務在關閉之前或截止之時被轉移到被排除實體，並進一步包括該服務提供者的任何受撫養人或受益人的每個人)向該被排除實體或該被排除實體的關聯實體直接僱用或聘用的服務提供者所產生的索賠和損失。

“排除實體”是指TeneoOne、TeneoTwo、TeneoFour和TeneoTen。

“排除實體許可證”具有第4.20(K)節規定的含義。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法及其頒佈的條例。

“最終合併對價”具有3.1(C)節規定的含義。

“財務報表”具有第4.8節規定的含義。

“第一階段臨牀候選人”具有第3.10(A)(Iii)節規定的含義。

“第四階段I期臨牀候選人”具有第3.10(A)(Vi)節規定的含義。

“聯邦貿易委員會”係指美國聯邦貿易委員會或其任何分支或繼承者。

“基本陳述”係指第4.1節(公司的法人組織)、第4.2節(子公司)、第4.3節(正式授權)、第4.4節(需要投票)、第4.5節(無衝突)、第4.6節(政府同意)、第4.7節(公司資本)、第4.15節(税收)和第4.16節(經紀費)中包含的陳述和保證。

任何人在任何日期的“融資債務”，在不重複的情況下，是指(A)該人及其合併附屬公司因借款而欠下的所有債務，及其應計和未付利息，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(在正常業務過程中達成的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務(未提取的信用證和未提取信用證的償還義務除外)，(D)以票據、債券、債權證或類似票據，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的任何財產或資產(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；(F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務；(G)截至成交時尚未支付的任何遞延薪俸税，(H)任何未付的成交前税款、(I)所有遞延收入、(J)上文(A)至(I)款所指的所有債項，而該等債項是以任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他留置權或在任何人所擁有的任何財產或資產上或其中的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押權益或其他留置權作為抵押(或該等有出資債務的持有人有現有權利以該等債項作為抵押)作為抵押的，即使擁有該等財產或財產的人並未承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任，。(K)所有預付保費的總額，罰則, 若上述(A)至(J)項下的任何該等項目已予預付、清償、解除或清償，將會產生(不論當時是否已到期及應付)該人的所有或有債務，以及(L)與上述(A)至(K)項所述其他類別的債務或債務有關的所有或有債務。

“資金數額”具有第3.2(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國一貫適用的公認會計原則。

“良好的臨牀實踐”具有第4.11(F)節規定的含義。

“良好的實驗室操作規範”具有第4.11(E)節規定的含義。

“良好製造規範”具有第4.11(G)節規定的含義。

“政府當局”係指(A)任何國家或政府，包括任何外國或國內的聯邦、州、省或地方直轄市、公國、英聯邦、省、領土、地方、縣、知事、區或其他任何性質的司法管轄區或其其他政治區或機構；(B)行使行政、司法、監管、行政、執法、司法、警察、軍事或對政府徵税職能的任何部門、委員會、委員會、小組、局、機關、當局、董事會、法院、官員或官員、自律機關或其他國內或國外實體或機構；或(C)行使行政、立法、司法、準司法、監管、税務、進口、行政或其他政府或準政府權力的任何準政府、私營機構或仲裁機構。為免生疑問，FDA被認為是一個政府機構。

“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、裁定、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險物質”係指任何化學、污染物、污染物、殺蟲劑、殺菌劑、滅鼠劑、毒藥、石油或石油產品、放射性物質、生物材料、轉基因生物、廢物(包括固體、危險、極其危險、生物危險、特殊、危險或有毒)、物質或根據任何環境法控制、管制、列出、限制或界定為危險、危險或有毒物質(或具有類似含義和效果的詞語)，包括：(A)任何副產品、衍生物或此類材料的組合；(B)鉛、石棉、含石棉材料、推定含石棉材料、多氯聯苯、(C)任何“危險物質”、“污染物”、“有毒污染物”或“污染物”；(D)根據RCRA或適用於廢物管理的任何環境法定義的任何“危險廢物”；及(E)可能受到任何政府當局根據任何環境法採取監管行動的任何其他物質。

“醫療保健法”係指所有政府當局與以下方面有關的法律、法規、守則和條例：(I)研究、調查、開發、質量、測試、安全、功效、批准、製造、生產、持有、製備、繁殖、複方、轉換、定價、營銷、促銷、銷售、分銷、進口、出口、承保或報銷藥品、器械、生物或其他醫療物品、供應或服務；(Ii)良好實驗室規範、良好臨牀規範和良好製造規範；(Iii)研究用途；(Iv)製造設施合規性；(V)關於藥品、安全監測、強制報告事件、事件、疾病和事件的記錄保存和向適用的政府當局提交規定的報告；(Vi)向美國進出口藥品以及與藥品有關的材料和技術；(Vii)防止生物安全風險；(Viii)監督藥品或其他幹預性或非幹預性研究，包括保留醫療和研究記錄；以及(X)研究中的人和動物對象保護，

在適用的範圍內，包括《聯邦法典》(《美國法典》第301條及其後)和《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及以後各節)，每一條都經修訂，並根據其頒佈適用的條例。

“醫療保健社區”是指醫療保健專業人員、醫療保健機構、科學界成員、付款人、購買者、醫療保健專業協會和行業協會、患者和患者倡導團體。此外，上述定義中使用的大寫術語定義如下：

(A)“醫療保健專業人員”是指任何獲得授權開出買方產品的人，以及為獲得授權開出買方產品和/或有能力影響購買決定的人工作的任何人，包括但不限於醫生和其他提供者(例如護士、藥劑師)、透析提供者和其他辦公室人員。

(B)“醫療機構”是指提供健康維護或治療疾病和傷害的設施，可以包括但不限於任何醫院、療養院、透析中心、保健診所、療養院、擴展護理設施或其他致力於照顧病人、體弱者或老年人的機構，並且能夠購買或影響任何買方產品或服務的購買決定。

(C)“科學界成員”是指任何科學家、研究員、科學和/或醫學教授、教育工作者、學生、研究合作者、實習生、實驗室技術員和大學或學院，以及受僱於這些實體的任何個人。

(D)“付款人”是指一個組織，包括但不限於其董事、官員、員工、承包商和代理人，無論是私人的還是政府的(例如，醫療保險和醫療補助服務中心、退伍軍人管理局)，它提供醫療和/或藥房計劃，以覆蓋和補償患者和/或醫療保健專業人員所發生的醫療費用，包括但不限於管理型醫療組織、藥房福利經理、健康維護組織、其他醫療保險提供者和任何類似的此類組織。

(E)“買方”是指購買買方產品以出售給醫療保健社區成員的個人或實體，包括但不限於批發商、藥店和團購組織，或被授權為一組提供醫療保健服務的個人或實體擔任採購代理的個人或實體。

(F)“醫療行業專業協會和行業協會”是指尋求促進特定行業、從事該行業的個人的利益或公共利益(例如但不限於美國血液學會、北美透析和移植學會、美國高血壓學會、美國癌症學會和美國臨牀腫瘤學會)的非營利性或免税的醫療行業組織。

(G)“病人”是指在買方感興趣的地區等待或正在接受醫療護理或治療的個人。

(H)“患者倡導組織”是指倡導和促進患者和/或護理人員在一個或多個治療領域或疾病狀態方面的需求的組織。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“IND”具有第3.10(B)(Iii)節規定的含義。

“賠償託管金額”是指相當於7000萬美元(7000萬美元)的金額。

“受賠方”是指買方受賠方或成交前持有人受賠方(視情況而定)。

“賠償方”係指根據第十一條任何規定提出賠償要求的任何人。

“獨立審計員”具有3.4(B)節規定的含義。

[***]

“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權，包括下列任何事項的任何和所有美國、國際和/或外國或其他領土或地區權利，或與下列任何事項相關的權利：(A)所有專利及其申請，包括所有相關的條款、延續、部分延續、分立、再發布、續展和延期(“專利”)；(B)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、專有技術(包括配方、規格、配方、製造和其他工藝，(C)與物理、化學或生物材料和化合物(包括試劑、基因序列、核酸、氨基酸、細胞系、介質、抗體、抗體片段、化合物、DNA、反義核苷酸、蛋白質、(D)所有版權、可版權作品、版權登記及其申請，包括所有作者、使用、出版、公開、複製、發行、表演和轉化的權利(“版權”)，(E)所有工業品外觀設計及其任何註冊和申請，(F)所有域名，統一資源定位符和與互聯網相關的其他名稱和定位符(“域名”)，以及所有社交媒體帳户和其他句柄和應用程序註冊，(G)所有商號、徽標、普通法商標和服務標記, 商標和服務商標的註冊和申請以及與之相關的所有商譽(“商標”)，(H)所有數據庫和數據收集，(I)作者和發明人的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何，(J)計算機軟件上的所有權利(包括

源代碼、目標代碼、固件、算法、操作系統和規範)和相關技術；(K)任何網站上包括的或用於操作和維護任何網站的內容(包括文本、圖形、圖像、音頻、視頻和數據)和計算機軟件的所有權利，包括所有數據、文檔、文件、CGI和其他腳本、所有編程代碼(源和對象)、訂户和與此類網站有關的其他數據、檔案、以及服務器和流量日誌；(L)所有公開或隱私權，包括關於姓名、肖像或人物的權利，以及(M)就過去、現在或將來在世界任何地方侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反上述任何規定而起訴、追討和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利。

“中期財務報表”具有第4.8節規定的含義。

“國際貿易法”係指對當時有效的一方在本協定項下的任何業務或活動具有管轄權的任何政府機構的所有適用的進口、出口、再出口和外貿管制法律、法規、法規、法令、指令和法令。

“投資協議”指(I)與本公司及其附屬公司的股權有關的所有協議及(Ii)附表1.1(A)所列的每項協議，每項協議均可不時修訂或修訂及重述。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指任何和所有計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術資產，包括公司或其子公司擁有或許可或租賃給公司或其子公司的與上述任何資產有關的所有相關文件。

“法律”係指任何聯邦、州、領土、外國、國際、多國或超國家或地方法律、普通法、成文法、條例、司法決定、規則、條例、機關要求或其他法律要求、許可證、條約、裁決、政府命令或許可、任何政府當局的指令或法典或在任何司法管轄區具有法律效力的決定，包括醫療保健法。

“租賃不動產”是指公司出租、使用或以其他方式佔用的所有不動產。

“提交函”具有第3.2(B)節規定的含義。

“負債”是指任何人直接或間接的負債、損失、税款、利息義務、虧空、判決、評估、罰款、費用、罰款、出資債務、債務、承諾、費用、索賠、虧空、擔保或背書，不論是應計或固定、絕對或或有、到期或未到期、已確定或可確定的負債，或其他，包括“資產負債表外”負債。

根據任何法律、訴訟或判決產生的，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的。

“經許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可(或聲稱被許可或再許可)給公司或其任何子公司的任何和所有知識產權。

“留置權”係指因合同或法律實施而產生的任何抵押、信託契據、質押、租賃、反索償、徵費、押記、質押、產權負擔、擔保權益或其他任何類型的留置權或限制，或任何有條件銷售合同、所有權保留合同或其他授予上述任何內容的合同。

“上市合同”具有第4.12(A)節規定的含義。

“損失”是指任何和所有索賠、判決、訴訟、訴訟原因、損失、政府命令、税收、罰款、和解金額、費用(包括本協議的辯護和執行成本)、責任、費用、利息義務、缺陷或損害賠償(包括懲罰性、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害賠償)，前提是(X)任何此類懲罰性、懲罰性、特殊性、偶然性或後果性損害賠償實際上是由政府當局判給第三方的，或(Y)在特殊、附帶或後果性損害賠償的情況下，任何此類特殊或後果性損害賠償是合理可預見的。包括合理的律師費和專家費以及費用(無論是與第一方索賠或訴訟(包括本合同項下的賠償索賠或訴訟)、第三方索賠或其他方面有關的費用)、費用。

“多數股東”具有第12.1節規定的含義。

“重大不利影響”是指，就公司及其子公司而言，對公司及其子公司的財務狀況、業務、經營結果、資產或負債產生重大不利影響或產生重大不利變化的任何事件、變化、情況、效果、發展或事實狀態(無論是特定於適用一方還是普遍適用於多方)，或將個別或與其他事件合計對公司及其子公司的財務狀況、業務、經營結果、資產或負債產生重大不利影響或重大不利變化的任何事件、變化、情況、效果、發展或事實狀態。或(B)公司完成本協議所設想的交易或履行本協議項下的任何實質性義務的能力；但在任何情況下，下列任何情況都不會被視為對公司或對公司造成“重大不利影響”：(I)美國或全球商業、工業或經濟狀況的變化；(Ii)國家或國際政治或社會狀況的一般變化，包括美國或另一國政府參與敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭，或發生任何軍事或恐怖襲擊；(Iii)公認會計原則的變化(或對其的解釋)；(Iv)法律(或其解釋)的變化；(V)自然災害、天氣狀況、流行病或流行病，包括新冠肺炎的影響和為應對新冠肺炎或其他不可抗力事件而採取的措施，或其他不可抗力事件，包括截至本協議日期威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化，(Vi)本協議預期的任何交易的執行、宣佈或懸而未決直接導致的變化，(Vii)任何

買方已明確同意或以書面要求採取的行動，或(Viii)任何未能滿足任何時期的財務預測、估計或預測(應理解並同意，第(Viii)款中的例外不應排除任何一方在確定是否存在重大不利影響時斷言應考慮導致此類失敗的事實)；但就上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)款而言，該等事件、事實、改變、發展、情況或影響對本公司及其附屬公司整體而言，與在本公司及其附屬公司開展業務的行業內經營業務的其他公司相比，不會對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響。

“重大索賠”具有第11.4(E)節規定的含義。

“合併”具有第2.1(A)節規定的含義。

“合併同意”一詞的含義與演奏會中的具體含義相同。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“里程碑成就努力”具有第3.10(E)節規定的含義。

“里程碑債務人”是指買方、其關聯公司(包括尚存的公司)或其任何被許可人或再被許可人。

“里程碑付款”具有第3.10(A)節規定的含義。

“里程碑付款金額”具有第3.10(B)(V)節規定的含義。

“里程碑報告”具有第3.10(A)節規定的含義。

“里程碑”具有第3.10(A)(Xviii)節規定的含義。

截至任何日期的“營運資本淨額”是指(A)公司截至該日期的流動資產(不包括現金、遞延和非遞延税項資產)減去(B)截至該日期的公司的流動負債(不包括有資金的債務和任何其他遞延和非遞延税項負債)，兩者均按照第3.4(A)節計算。計算截至2021年6月30日淨營運資本的營運資本淨額報表樣本(並載有有關會計原則的合理細節)載於附件E(“營運資本報表樣本”)。

“新目標”具有第3.10(B)(Vi)節規定的含義。

“非T細胞激活者平臺”是指通過(A)共刺激受體(如CD137)或(B)細胞因子受體(如IL-2R)產生包含腫瘤抗原結合區和信號的多特異性抗體的抗體工程能力平臺。

“全方位™平臺”的意思是[***].

“全方位®平臺”的意思是[***].

“開放源碼軟件”係指符合以下條件的任何軟件、庫或其他代碼(源代碼或目標代碼形式)：(A)通常稱為開放源碼、自由軟件、版權保留或社區源代碼許可證的許可證或其他協議(包括但不限於根據GNU Affero通用公共許可證、GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、BSD許可證、阿帕奇軟件許可證、MIT許可證或任何其他公共源代碼許可證安排許可的任何代碼或庫)；(B)任何其他許可證或其他協議，作為受該許可證或協議約束的軟件的使用、修改或分發的條件，此類軟件或與此類軟件鏈接、調用、組合或分發的其他軟件應(1)披露、分發、提供、提供、許可或以源代碼形式交付，(2)為修改或衍生作品的目的而許可，(3)根據允許反向工程、反向組裝、反編譯或反彙編的條款獲得許可，或(4)可再分發或以其他方式免費提供，或(C)www.opensource.org或其他“自由軟件”或類似許可或分發條款中規定的由開放源碼倡議定義為開放源碼許可的任何其他許可。

“期權對價”具有3.1(F)節規定的含義。

“外部日期”具有第10.1(B)(Ii)節規定的含義。

“擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“降落傘付款豁免”就任何人士而言，指一份書面協議，該協議放棄此人收取任何“降落傘付款”的權利(按守則第280G節及根據守則頒佈的財政部條例的定義)，但僅限於為避免因守則第280G節的實施而徵收税款所需者，並接受僅在本公司股東以符合守則第280G(B)(5)(B)節的方式批准的方式下收取該等付款的權利。

“付款電子表格”具有3.1(D)節規定的含義。

“待定索賠準備金”具有第11.11(A)節規定的含義。

“許可證”具有第4.18節規定的含義。

“允許留置權”是指(A)對尚未到期和應付的任何數額的機械性留置權、實質性留置權和類似留置權；(B)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在通過適當的程序(如果當時適當的話)真誠地爭辯的留置權，並且已按照《財務報表會計準則》為其建立了充足的準備金；(C)根據資本租賃協議確保支付租金的留置權；(D)在正常業務過程中產生的、與借入資金無關的、對資金的使用、價值或可銷售性沒有實質性影響的其他留置權

(E)財務報表中提及的留置權，以及(F)附表1.1(B)所述的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。

“個人數據”是指關於、有關或能夠用於識別、聯繫或定位自然人、裝置或家庭的信息和數據，包括：(A)該人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、支付信息、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、客户或帳號，或與該自然人、裝置或家庭有關或可用於識別、聯繫或精確定位該自然人、裝置或家庭的任何其他信息，以及(B)“個人信息”，“個人數據，”“個人身份信息”或任何法律下的類似術語。

[***]

“臨牀前公司里程碑候選者”具有第3.10(B)(Viii)節規定的含義。

“成交前持有人受賠方”具有第11.3節規定的含義。

“成交前持有人解除債權”具有第13.5節規定的含義。

“成交前的持有人解除受讓人”具有第13.5節規定的含義。

“關閉前的持有人解除人”具有第13.5節中規定的含義。

“收盤前持有人”是指在緊接生效時間之前持有一股或多股普通股、優先股或公司期權的所有人。

“關閉前期限”具有6.1(A)節規定的含義。

“關停前税項”指(A)公司或其任何附屬公司在任何關門前税期內的任何税項，或對該等公司或其任何附屬公司徵收的任何税項；(B)本公司或其附屬公司因守則第951或951a條而產生的任何税項，在每一情況下均可歸因於關閉前的税期或截至關閉日期的一段跨越期間，而釐定時猶如守則第957條所指的受管制外國法團的本公司附屬公司的納税年度截至關閉日期為止，而根據守則第951或951a條與該附屬公司有關的任何項目已反映在公司關閉前的税期報税表內；。(C)關閉前的持有人在任何課税期間的任何税項；。(D)結算前持有人根據第8.5(F)條應繳的任何轉讓税；(E)本公司及其附屬公司在結算前進行的任何重組或重組(包括該項重組)可歸因於任何税項；及(F)本公司或其任何附屬公司對第三方徵收、分配或歸因於或產生或應付的任何税項。

根據在成交當日或之前完成的交易對該第三方進行賠償的義務。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日(包括結算日)結束的任何跨期期間。

“結賬前週轉金報表”具有第3.3節規定的含義。

“優先股”具有3.1(A)節規定的含義。

“優先股”統稱為A-1系列優先股和A-2系列優先股。

“隱私法”係指管理個人數據的隱私、收集、處理、使用、轉移、披露、保護、完整性和安全的任何和所有適用法律、準則和行為守則；數據泄露；數據泄露通知；數據保護；消費者保護；網站和移動應用程序隱私政策和做法的要求；概況分析和跟蹤；廣告和營銷；和電子郵件、通訊和/或電話營銷，包括：(A)國內聯邦和州信息隱私法，包括《聯邦貿易委員會法》、《健康保險可攜帶性和問責法》(和其他州對應法律)、人類研究保護辦公室的條例、美國衞生與公眾服務部、《控制對非請求色情製品的攻擊和營銷法》、《電話消費者保護法》和《加州消費者隱私法》(“CCPA”)；(B)適用的歐盟/聯合王國信息隱私法，包括《一般數據保護條例》2016/679、《英國數據保護法》《2018年英國數據保護法》、經《數據保護、隱私和電子通信(修正案)》修正的《英國數據保護法》所界定的《英國一般數據保護條例》。(A)《2019年(歐盟退出)條例》、《隱私和電子通信條例2003》和關於在電子通信部門處理個人數據和保護隱私的第2002/58/EC號指令(以及實施該指令的任何國家立法)；以及(C)適用的行業框架，例如支付卡行業數據安全標準，在每種情況下均適用和有效，並經不時修訂、合併、重新頒佈或取代，以及所有其他適用的國際、聯邦、州、省和地方法律。

“形式付款電子表格”具有3.1(D)節規定的含義。

“按比例計算的百分比”是指對於任何成交前持有人而言，一個比率(以百分比表示)等於(A)根據本協議應支付給該持有人的總對價除以(B)付款電子表格中規定的總對價。

“產品數據”具有第4.11(D)節規定的含義。

“產品平臺”是指三氯乙烯平臺、非T細胞平臺、Omniclic™平臺、OmniFlic®平臺、UniRat™平臺、生物信息學平臺。

“財產税”是指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。

“RCRA”係指《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節及其後)，以及任何外國和州的法律對應物。

[***]

“受管制產品”具有第4.11(B)節規定的含義。

“監管批准”是指在一個國家/地區營銷和銷售藥品所需的所有相關監管機構的批准。

“監管當局”是指在相關司法管轄區內負責批准藥品的開發、製造或商業化(包括定價批准)的任何適用的政府當局。

“關聯人”具有第4.23節規定的含義。

“釋放”是指任何有害物質從任何來源泄漏、排放、泄漏、遷移、排放、逸出、注入、傾倒、處置、滲漏、泵送、傾倒、淋濾、丟棄或以其他方式釋放到室內或室外環境中，無論是否有意，也不論在最初發生或繼續發生時是否需要通知或報告任何政府當局。在不限制上述條件的情況下，釋放包括CERCLA或任何其他環境法所定義的“釋放”的含義。

“補救例外”具有第4.3(B)節規定的含義。

“所需的第三方同意”係指附表1.1(C)所列的同意和批准。

“必要的股東批准”具有第9.2(I)節規定的含義。

“受限現金”是指保證金、第三方託管、法定預付金、供應商現金保證金或其他類似金額。

“重組步驟計劃”是指本協議附件D所附的交易結構計劃。

“第二修訂及重訂許可協議”指(I)由TeneoTwo與本公司及由TeneoTwo與本公司之間訂立的若干第二次修訂及重新簽署的資產轉讓及許可協議，(Ii)由TeneoFour與本公司及由TeneoFour與本公司之間訂立的若干第二次修訂及重訂的資產轉讓及許可協議，及(Iii)由TeneoTen與本公司之間及由TeneoTen與本公司之間修訂及重訂的該等經修訂及重訂的資產轉讓及許可協議，每項修訂及重訂的形式大致如本協議附件附件E所示。

“第二階段I臨牀候選人”具有第3.10(A)(Iv)節規定的含義。

“第1542節”具有第13.5節規定的含義。

“賣方税收競賽”具有第8.5(D)節規定的含義。

“半基本陳述”係指第4.11節(遵守法律；FDA)和第4.20節(知識產權)中包含的陳述和保證。

“A-1系列優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，在公司章程中指定為A-1系列優先股。

“A-2系列優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，在公司章程中指定為A-2系列優先股。

“股東一次性付款”具有第3.11節規定的含義。

“股份”統稱為普通股和優先股。

“股東通知”具有第6.6節規定的含義。

“股東代表”具有第12.1節規定的含義。

“股東代表費用基金”具有第3.5節規定的含義。

“股東代表費用”具有第3.5節規定的含義。

“跨期”是指從結算日或之前開始，到結算日之後結束的任何納税期間。

“跨期報税表”具有第8.5(B)節規定的含義。

“子公司”對個人、公司或其他實體而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%(50%)的個人、公司或其他實體直接或間接擁有的；但就公司而言，Teneo的每一家子公司應被視為“子公司”，但任何被排除在外的實體都不應被視為本協議的“子公司”(除非另有説明)。

“尚存的公司”具有第2.1(B)節規定的含義。

“目標截止日期淨營運資金”意味着負250萬美元(250萬美元)。

“税務機關”是指對任何税收具有管轄權或聲稱行使管轄權的任何政府機關。

“税務競賽”具有第8.5(D)節規定的含義。

“納税申報單”是指向税務機關報送或者要求報送的與税收有關的申報單、申報單、報告書、報表、資料單或者其他文件，包括退税申請和對前述各項的修改、補充。

“税”指所有聯邦、州、地方、外國或其他税種，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、欺詐、關税、股本、從價税、增值税、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低税額或估計税額，還包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“TeneoEight”指的是特拉華州的TeneoEight公司。

“TeneoFive”是指特拉華州的TeneoFive公司。

“TeneoFour”指的是特拉華州的TeneoFour公司。

“TeneoFour業務”是指截至本協議之日，TeneoFour與TNB738的開發和商業化有關的業務、運營、資產和負債。

“TeneoNine”指的是特拉華州的TeneoNine公司。

“TeneoOne”指特拉華州的TeneoOne公司。

“TeneoOne業務”是指截至本協議之日，TeneoOne與TNB383B的開發和商業化有關的業務、運營、資產和負債。

“TeneoOne收益”是指公司在TeneoOne銷售結束時收到的所有付款，以及公司在TeneoOne銷售結束時通過釋放託管金額收到的所有付款，在這兩種情況下，都是由於公司擁有與TeneoOne銷售相關的TeneoOne股權。為免生疑問，TeneoOne的收益不應包括根據TeneoOne銷售收到的任何里程碑付款。

“TeneoOne Sale”是指根據TeneoOne和AbbVie之間於2019年2月8日發出的購買普通股的認股權證，將TeneoOne的股票出售給AbbVie。

[***]

“TeneoSeven”指的是特拉華州的TeneoSeven公司。

“TeneoSix”指特拉華州的TeneoSix公司。

“Teneo子公司”是指除被排除實體外的本公司的所有子公司。

“TeneoTen”指特拉華州的TeneoTen公司。

“TeneoTen業務”是指截至本協議之日，TeneoTen與乙肝表面抗原(HBs)和CD3結合的雙特異性抗體的開發和商業化的業務、運營、資產和負債。

“TeneoThree”指的是特拉華州的TeneoThree公司。

“TeneoTwo”指的是特拉華州的TeneoTwo公司。

“TeneoTwo業務”是指TeneoTwo截至本協議之日與TNB486的開發和商業化有關的業務、運營、資產和負債。

TCE平臺是指T細胞激活者抗體工程能力平臺，它產生的雙特異性抗體包含[***].

“第三方索賠”具有第11.5(B)節規定的含義。

“第三階段I臨牀候選人”具有第3.10(A)(V)節規定的含義。

“TNB-585”指PSMA×CD3 T細胞結合雙特異性抗體，其重鏈和輕鏈氨基酸序列見附件A。

“TNB-585產品”具有第3.10(B)(X)節規定的含義。

“交易文件”是指託管協議、第二次修訂和重新簽署的許可協議，以及本協議或本協議中任何一方均為締約方的所有其他協議、文書和證書。

“交易費用”是指公司或代表公司與本協議、合併、重組和本協議所擬進行的其他交易有關的所有費用、成本、開支和其他金額，包括(A)投資銀行家或其他財務顧問、財務贊助商、法律顧問、會計、諮詢和其他顧問的費用，(B)公司因談判和實施本協議的條款和條件以及擬進行的交易而產生的第三方費用，(C)公司的D&O政策，以及(D)交易獎金、保留金、支付給公司或其子公司的服務提供商的款項，包括根據與公司或任何子公司的任何虛擬單位獎勵協議應支付的金額，以及公司或其子公司因支付(D)款中所述的任何金額或與支付本協議下與公司期權有關的任何金額而產生的任何僱傭税的僱主部分，但在所有情況下，不包括(I)任何應支付的付款或任何應計或貸記並將成為應付的金額(以及所有

由於(X)本公司任何高級職員、董事、僱員或顧問的僱傭關係或服務關係於結束後終止，或(Y)買方或應買方書面要求訂立的任何安排，或(Ii)於結束時營運資金淨額應累算的任何有關付款，或(Ii)於結束時營運資金淨額應累算的任何有關付款。

“轉讓税”是指因完成本協議預期的交易而支付的任何轉讓、銷售、使用、印章、單據、登記、轉讓、記錄或其他類似税種(包括所有適用的房地產轉讓税)。

“統一鼠™平臺”的意思是[***].

“書面同意”具有朗誦中規定的含義。

“年終財務報表”具有第4.8節規定的含義。

第1.2節構造。除本協定上下文另有要求外，(A)任何性別的詞語包括彼此的性別；(B)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(C)術語“本協定”、“本協定”、“特此”及衍生或類似詞語是指整個協定；(D)術語“條款”、“章節”、“附表”、“附件”或“附件”是指本協定的具體條款或章節，或本協定的附表、附件或附件；(E)“包括”一詞應指“包括但不限於”和(F)除本協定文意另有所指外，“或”一詞應是斷言但非排他性的。

(A)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(B)除本協定文意另有所指外，對法規的提及應包括根據該協定頒佈的所有規則和條例。

(C)本協定中使用的語言應被視為雙方共同選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(D)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。

(E)“在該範圍內”一詞應指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該詞句不應簡單地指“如果”。

(F)根據本協定應支付的所有款項應以美元支付，所有提及的“美元”或“美元”應指美利堅合眾國的合法貨幣。

第1.3節知識。如本文所用，任何一方的“知情”一詞應指，就本公司而言，對附表1.3所列個人的知情，

在每一種情況下，包括這些個人在對該人的直接報告進行合理詢問後所知道的情況，以及在所有其他各方的情況下，該締約方的執行官員所知道的情況。

第二條。
合併；結束

第2.1節合併。

(A)根據本協議所載條款及條件，並根據本公司、買方、合併附屬公司及本公司(合併附屬公司及本公司有時稱為“組成法團”)的適用條文，合併附屬公司將於生效時間起與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存的法團(“合併”)。合併應在本協議規定的生效時間完成，並由與合併有關的實質形式為附件B的合併證書(“合併證書”)證明。

(B)於完成合並後，合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，而本公司作為合併後的尚存法團(下稱“尚存法團”)，將繼續以買方全資附屬公司的身份於DGCL項下繼續其法人地位。

第2.2節合併的影響。在生效時間及之後，合併的效果應符合本協議和DGCL適用條款的規定。在不限制前述規定的原則下，尚存的法團須隨即及其後擁有組成法團的所有公共及私人性質的權利、財產、特權、權力及特許經營權，並須受每個組成法團的所有限制、殘疾及責任所規限。

第2.3節結案；生效時間。在本協議條款及條件的規限下，合併的完成(“完成”)應於簽署及交付本協議之日或之後，在實際可行的情況下儘快以電子交換文件及簽署的方式進行，但無論如何不得遲於第IX條所載的所有條件已獲滿足或獲豁免之日起三(3)個營業日(按其性質須於完成時滿足但須獲滿足或放棄該等條件的條件除外)或買方與本公司雙方以書面同意的其他時間及地點。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。在滿足或放棄第IX條所述的所有條件，且本協議迄今尚未根據其條款終止的情況下，買方、合併子公司和公司應按照DGCL第251條的規定，向特拉華州州務卿簽署、確認並提交合並證書。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在買方和公司以書面商定並在合併證書中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。

第2.4節尚存公司的公司註冊證書和章程。

(A)於生效時，本公司章程應於生效時修訂為以本文件所附公司註冊證書(附件C)的形式全文閲讀，並經如此修訂後，應成為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據DGCL的適用條文及該公司註冊證書修訂為止。

(B)本協議各方須採取一切必要行動，使本公司章程自生效時間起及生效後，以緊接生效時間前有效的《合併附屬公司章程》的形式整體修訂(除非所有提及合併附屬公司名稱的字眼須改為提及本公司的名稱)，直至其後根據DGCL、尚存公司的公司註冊證書及該等附例的適用條文修訂為止。

第2.5節尚存公司的董事和高級人員。

(A)緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，各董事須根據公司註冊證書及尚存公司細則任職，直至其各自的繼任人獲正式推選或委任及符合資格，或直至彼等根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則較早去世、辭職或被免職為止。

(B)緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為緊接生效時間後尚存的公司的高級人員，每名高級人員均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人獲正式委任或根據尚存公司的公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。

第三條。
合併對股本和股權獎勵的影響

3.1節公司股份的轉換；公司期權的處理。

(A)於生效時間，由於合併及本公司任何股東、買方或合併附屬公司本身並無採取任何進一步行動，買方、合併附屬公司或本公司以庫房或其他方式持有的每股公司股本股份將予註銷及註銷，並將不復存在，且不得以任何代價交付或收取任何代價(該等股份為“註銷股份”)。於生效時間內，根據合併及任何收市前持有人並無採取任何行動(適用持有人遵守第3.2(B)條除外)，(I)在緊接生效時間前已發行及發行的每股普通股(“普通股”)(包括受限制普通股，但不包括(A)註銷股份及(B)由反對合並及遵守DGCL及CGCL有關股東權利的規定的人士所持有的公司股本股份(每股為“異議股份”))

在每一種情況下，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股優先股(“優先股”)(除(A)註銷股份和(B)異議股份外，註銷股份和異議股份不應構成“優先股”)。應隨即取消並轉換為最終合併對價的適用部分，如付款電子表格(定義如下)所述。

(B)於合併生效時，在買方或合併附屬公司不採取任何行動的情況下，合併附屬公司的每股普通股(每股面值0.0001美元)將轉換為尚存公司的一股普通股(每股面值0.0001美元)。

(C)根據第3.4節所載調整，“結束合併代價”由現金9億美元(900,000,000美元)加上(I)估計營運資本調整淨額減去(Ii)估計結束日融資債務，加上(Iii)估計結束日現金加上(Iv)期權行使總價減去(V)股東代表開支基金金額減去(Vi)截至結束時仍未支付的任何估計結束日交易開支組成。“最終合併對價”應包括(A)根據第3.10節支付的任何里程碑付款金額減去(B)根據第3.10節支付的任何里程碑付款所產生的任何交易費用，以及(C)根據第11.11節支付給成交前持有人的金額(如果有)。

(D)在截止日期前不少於五(5)個工作日，公司應向交易所代理和買方提交一份電子表格(“支付電子表格”)，該電子表格經公司一名高級管理人員證明在所有方面都是真實、正確和完整的，列明：(I)每一成交前持有人有權獲得的成交合並對價部分；(Ii)每一成交前持有者被視為已存入托管代理作為託管資金一部分的成交合並對價部分；(3)截至生效時間的任何基金債務(如有)的金額和收款人；(4)截至緊接收盤前仍未支付的任何交易費用的金額和欠款收款人；(5)關於電子表格中指定的所有金額的電匯指示；(6)每個收盤前持有人的按比例百分比；(7)股東代表費用基金的金額；(8)根據第3.10節規定應支付的每筆里程碑付款(如有)應支付給每個收盤前持有人的金額；以及(Ix)由於根據第3.10節支付的任何里程碑付款(如果有)而應支付的任何交易費用的金額，以及該等金額的收款人。公司應按買方合理要求，及時向買方提供與審查付款電子表格有關的所有信息和對公司人員、賬簿和記錄的合理訪問，包括審計、編制或審查該報表的會計師的所有工作底稿。本公司應修訂並向交易所代理和買方提交一份更新的付款電子表格，該電子表格應經本公司的一名高級管理人員認證為在各方面真實、正確和完整，並應反映變化

買方或交易所代理的合理要求。附件B列出了一個臨時付款電子表格，好像結算髮生在2021年8月31日(“臨時付款電子表格”)。

(E)自生效日期起及生效後，(I)股票持有人將不再擁有作為本公司股東的任何權利，及(Ii)於按照本細則條款交回股票時，根據本條第III條支付的代價應被視為已悉數支付與股份有關的所有權利，但須受本協議及託管協議下截止交易前持有人繼續享有的權利規限。生效時，公司的轉讓賬簿應結清，此後不得轉讓股份。

(F)在緊接生效時間前，憑藉合併及本公司或任何其他人士無須採取任何進一步行動，根據公司股權計劃授出的每項未到期、未行使的購買普通股(“公司購股權”)購股權(“公司購股權”)將予註銷，而作為交換，任何該等已註銷公司購股權的每名前持有人將有權收取該已註銷公司購股權的代價及作為十足清償，現金支付的金額相當於支付電子表格中規定的最終合併對價的適用部分(成交時支付給公司期權持有人的總對價，“關閉期權對價”，以及根據本協議支付給公司期權持有人的總對價，包括本協議第3.10節，“期權對價”)。緊接生效時間前，在本公司或任何其他人士並無採取任何進一步行動的情況下，根據公司股權計劃授出的每一項於結案前並未歸屬且未因結案而成為歸屬的公司購股權，將被免費註銷，而任何該等已註銷公司購股權的每名前持有人將不再擁有任何該等已註銷公司購股權的進一步權利或權利。

(G)在生效時間或之前，本公司應採取，且本公司董事會應通過任何必要的決議，以批准(I)根據公司股權計劃的條款終止公司股權計劃，以及(Ii)根據公司股權計劃的條款終止所有公司期權，自生效日期起及之後，本公司的任何僱員或其他服務提供者或本公司股權計劃下的任何參與者不得有任何購買本公司普通股或任何其他股權的選擇權，或(Y)執行本第3.1節有關公司期權的規定。本公司應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及生效後，尚存公司將被要求向前公司期權持有人交付期權對價。

第3.2節結清付款和交換證書。

(A)在生效時間內，買方應以電匯方式向花旗銀行或買方自行決定聘用的其他代理人(“外匯代理”)支付或安排支付一筆金額(“資金金額”)，該金額(“資金金額”)相當於(I)

成交合並對價(在實施第3.4節規定的調整之前確定)減去(Ii)每名成交前持有人有權獲得的成交合並對價的每股份額減去(A)持異議股份的數量和(B)成交合並對價的每股份額減去(Iii)託管金額減去(Iv)成交期權對價；前提是買方此後將立即向交易所代理支付因任何持不同意見的股份成為股份而增加的資金金額。

(B)在生效時間後，持有一張或多於一張公司股本股份的尚未完成的一張或多張股票(統稱為“股票”)的每名收市前持有人，在向交易所代理交出該等證書及一份以買方合理可接受的形式妥為填妥及有效籤立的傳送書(“傳送書”)後，有權從交易所代理收取(在符合第3.4節條文的規定下)最終合併代價中該持有人的股份因合併而須轉換成的部分；但是，根據《託管協議》，結算合併對價中相當於以其他方式應支付給每一結算前持有人的託管金額的一部分，應按照付款電子表格中規定的金額以託管形式持有。在交出及交換成交前持有人證書前，持有人證書在任何情況下均應被視為持有人有權收取該等股份因合併而轉換成的最終合併對價部分。

(C)在生效時間後的合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於生效時間後的一(1)個營業日，買方應向尚存公司交付結算期權對價，減去付款電子表格上規定的每個公司期權持有人將被視為已向託管代理存入托管資金的總金額，並在成交日期後十(10)天內，尚存公司應通過其工資系統(並受適用的扣繳税款的限制)向每一名前公司期權持有人支付結算期權對價，如果有，根據本合同第3.1(F)節並按照付款電子表格的規定，支付給該前公司期權持有人。不會因任何期權對價而支付或累算利息。

(D)在生效時，買方(I)應根據託管協議的條款，向作為合同雙方的託管代理(“託管代理”)的花旗銀行支付相當於託管金額的部分完成合並代價(“託管代理”)。

第3.3節估計營運資金調整額淨額；估計結算日融資債務；估計結算日現金；估計結算日交易費用。公司應在截止日期前不少於四(4)個工作日，但在任何情況下不得超過截止日期前十(10)個工作日，向買方提交一份書面聲明(“截止日期前營運資金報表”)，説明(A)截止截止日期(I)截止日期營運資金淨額(“預計截止日期營運資金淨額”)、(Ii)截止日期融資債務(“預計截止日期”)生效時間之前的善意估計

(B)本公司對估計營運資金淨額調整金額及結算合併對價的計算。本公司應採用與編制營運資金報表樣本(“會計原則”)所採用的相同會計原則、程序及政策，並採用一致的分類、納入、剔除及估值及估計方法，編制結算前營運資金報表。公司應給予買方合理的機會對結算前的週轉資金報表進行審查和評論。

第3.4節調整額。

(A)在截止日期後第九十(90)天或之前，買方可編制並向股東代表提交(I)計算營運資本淨額(“截止日期營運資本淨額”)，(Ii)計算公司所有出資債務的總額(“截止日期融資債務”)，(Iii)計算公司現金(“截止日期現金”)和(Iv)計算公司交易費用(“截止日期交易費用”)，在每種情況下，截至生效時間之前計算(“期末營運資金報表”)。如果買方在該九十(90)天期限內未提供前述規定，買方應被視為已同意公司交付的結束日營運資金報表和結束日營運資金淨額、結束日融資債務、結束日現金和結束日交易費用的計算，這些計算應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。

(B)如果股東代表不同意結束日營運資本淨額、結束日現金、結束日融資債務或結束日交易費用的計算，應在收到結束營運資金報表後三十(30)天內以書面形式通知買方，併合理詳細地列出該不一致的細節。如果股東代表在該三十(30)天期限內沒有提出異議通知，股東代表和買方應被視為已同意結束營運資金報表和結束日營運資金淨額、結束日融資債務、結束日現金和結束日買方交付的交易費用的計算，這些計算對本協議項下的所有目的均為最終、具有約束力和決定性的。如果及時發出任何不同意見的通知，買方和股東代表應在十五(15)天(或雙方可能同意的較長期間)內盡合理最大努力解決關於結束日營運資金淨額、結束日融資債務、結束日現金或結束日交易費用的計算方面的任何分歧。如果在該期限結束時，他們無法解決該等分歧，則任何該等剩餘的分歧應由畢馬威有限責任公司或由買方和股東代表共同選擇的其他具有公認國家地位的獨立會計或財務諮詢公司(該公司，“獨立審計師”)解決。買方和股東代表應迅速提供各自關於結束日營運資金淨額、結束日融資債務、結束日現金和結束日的聲明

以書面形式向獨立審計師和對方説明交易費用的日期。應指示獨立審計師在合理可能的情況下儘快就該等分歧作出決定(本協議各方同意不得遲於將該分歧提交獨立審計師之日起三十(30)天內作出決定)。獨立核數師的釐定應完全基於(I)各方提交的書面意見，且不得進行獨立調查；及(Ii)為根據第3.4(A)節(包括第3.4(A)節所使用的定義詞彙的定義)釐定，完成日營運資金淨額、結束日融資債務、結束日現金或結束日交易開支需要調整的程度(如有)(僅就提交獨立核數師的其餘不一致意見而言)。在解決任何爭議項目時，獨立審計師不得為任何項目賦值高於任何一方聲稱的該項目的最大價值或小於任何一方聲稱的該項目的最小价值。獨立審計員的決定是最終的、最終的，對雙方都有約束力。根據本第3.4(B)節的規定，最終確定結束日營運資金淨額、結束日融資債務、結束日現金和結束日交易費用的日期在下文中稱為“確定日”。獨立審計師與本協議項下將由獨立審計師履行的工作(如有)有關的所有費用和支出，應由買方和作為股東代表的股東代表按比例承擔, 按獨立核數師向獨立核數師提交的書面意見所載買方與股東代表(載於提交獨立核數師的書面意見書)之間爭議金額的美元價值分配比例，以該等爭議金額較大的金額勝訴的一方支付較少比例的費用及開支。例如，如果股東代表對結算日期淨營運資本、結算日期融資債務、結算日期現金和結算日期交易費用的計算項目提出質疑，淨金額為100萬美元(1,000,000美元)，而獨立審計師確定買方對100萬美元(1,000,000美元)中的40萬美元(400,000美元)擁有有效債權，買方應承擔獨立核數師60%(60%)的費用和開支，股東代表應承擔獨立核數師剩餘40%(40%)的費用和開支作為股東代表費用。

(C)“調整額”可以是正的，也可以是負的，是指(I)結束日淨營運資本(根據第3.4(B)節最終確定)，減去估計結束日淨營運資本，加上(Ii)估計結束日融資債務減去(根據第3.4(B)節最終確定的結束日融資債務)，加上(Iii)結束日現金(根據第3.4(B)節最終確定)，減去估計結束日現金加(Iv)估計結束日交易費用，減去成交日期交易費用(按照第3.4(B)節最終確定)。調整金額應按照第3.4(B)節的規定支付。

(D)如果(I)調整金額為正數，則在確定日期的五(5)個工作日內，買方應向交易所代理支付一筆現金，以便分發給每一位成交前持有人(前提是，與公司期權有關的應付金額應支付給尚存的公司，以便通過其工資系統支付)

(A)該持有人的按比例百分比乘以(B)調整額減去任何適用的預扣，以及(Ii)調整額為負數(該金額的絕對值，即“赤字金額”)，則在確定日期的五(5)個工作日內，託管代理應從調整託管基金中向買方支付與赤字金額相等的金額；但條件是，如果根據第3.4(B)條和第3.4(C)條最終確定的調整金額少於調整託管資金，買方和股東代表應向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理向交易所代理支付任何該等超額金額，並根據每個成交前持有人的按比例百分比作為最終合併對價支付給成交前持有人。根據第3.4(B)條和第3.4(C)條確定調整金額後，買方和股東代表應向託管代理簽署聯合書面指示，指示託管代理根據本第3.4(D)條支付調整託管資金。

(E)根據第3.4節向任何一方支付的任何款項，就税務目的而言，應構成對結束合併代價的調整，並應在法律允許的最大程度上被買方和本公司在其納税申報單上視為如此。

第3.5節股東代表費用基金。在截止日期，買方應支付相當於300萬美元(3,000,000美元)的金額(“股東代表費用基金”)，將立即可用的資金電匯到股東代表指定的帳户，用於：(I)用於支付費用、損失、索賠、損害賠償、債務、費用、判決、罰款或為達成和解而支付的金額，以及產生的或將來可能發生的費用(包括律師和其他熟練專業人員的費用、支出和費用，以及尋求保險公司賠償的費用)，股東代表代表本公司及結算前持有人簽署本協議、託管協議、股東代表參與協議或以股東代表身份完成擬進行的交易(“股東代表開支”)，或(Ii)顧問組另有決定。股東代表並不提供任何投資監督、建議或建議，對股東代表開支基金的任何本金損失，除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，概不承擔任何責任或責任。股東代表並不作為扣繳代理人或以任何與股東代表支出基金相關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。成交前的持有人將不會收到股東代表費用基金的任何利息，並將任何此類利息轉讓給股東代表。有待諮詢小組批准, 股東代表可以向股東代表費用基金提供資金，否則可以將任何代價分配給結算前的股東。出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的，股東代表費用基金應被視為已由結算前的持有人收到，並在結算時自願撥備。

第3.6節Exchange代理。

(A)就本協議項下買方向成交前持有人支付的每筆款項而言，買方應在買方向交易所代理支付該等款項後六(6)個月後立即指示該交易所代理將其持有的與該等付款有關的所有現金、證書和其他文件交付給買方，而該交易所代理的責任即告終止。其後，持有股票(代表持不同意見股份的股票除外)的每名成交前持有人可將該股票交回買方，並(在適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限下)收取按本細則第三條釐定的有關該等股票的最終合併代價可交付的部分，買方應立即支付，而不收取任何利息。

(B)本公司和股東代表承認並同意：(I)在買方向交易所代理支付本協議規定必須支付給交易所代理的任何款項後，買方應已完全履行並履行其根據本協議支付任何該等款項的義務，且買方、尚存公司及其各自的關聯公司不再就該等付款承擔任何進一步責任，不論隨後向該等結算前持有人作出的任何分配的方式或時間如何，及(Ii)本公司在成交前及成交後的股東代表須全面負責在成交前持有人之間分配本協議規定買方須支付的任何款項，而買方及其聯屬公司將根據本協議獲賠償因分配不準確而蒙受的任何損失。

第3.7節證書遺失。如果任何證書已丟失、被盜或被毀，在聲稱該證書已丟失、被盜或被毀的人作出該事實的宣誓書後，交易所代理應就該證書發出根據本第三條確定的最終合併對價，以換取該丟失、被盜或被毀的證書；但買方可自行酌情決定，或按交易所代理人的要求，並作為發出該等遺失、被盜或損毀的憑證的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的憑證的擁有人，就可能就所指稱的遺失、被盜或損毀的憑證而向買方或交易所代理人提出的任何索賠，提供一份買方可接受的形式及實質的賠償協議。

第3.8節持不同意見股份。儘管有本細則第III條的前述規定，持不同意見的股份不得轉換為收取任何部分最終合併代價的權利，而持不同意見股份的持有人應有權享有大中華總公司第262條所授予的權利。每名持不同意見的股份持有人，如根據《公司條例》或《公司條例》第262條(視何者適用而定)有權獲得該等股份的付款，則應根據《公司條例》或《公司條例》(視何者適用而定)從尚存的公司收取付款；然而，如果(I)持不同意見的任何股份持有人未能確立該持不同意見股份持有人的權利，或(Ii)持不同意見股份的任何持有人實際上已撤回該持不同意見股份持有人對該等股份的估價要求，或根據該條例第262條喪失該持有人就該持不同意見股份所享有的估價和付款權利，則該持不同意見股份持有人應喪失該等股份的估價權利，且每股該等股份不得

於生效日期前，該股東將被視為持不同意見股份，並應被視為於緊接生效時間前已為普通股或優先股(視何者適用而定)，並於生效時間轉換為可從尚存公司收取根據本細則第III條釐定的最終合併代價可交付部分的權利，而不涉及任何權益(該持有人應被視為成交前持有人)。本公司將立即通知買方本公司根據DGCL或CGCL第262條收到的所有通知，並有機會參與與該等要求有關的所有談判和程序。未經買方事先書面同意，公司不得自願就任何此類付款要求支付任何款項，或就任何此類付款要求達成和解或提出和解。自生效時間起及之後，任何股東如已根據DGCL或CGCL第262條適當地行使及完善評估或持不同意見者的權利，則無權就其股份以任何目的投票或收取有關其股份的股息或其他分派(於生效時間之前的日期向登記在冊的股東支付的股息及分派除外)。本公司就持不同意見股份向任何股東作出的任何通訊，須事先提交予買方，且在本公司事先獲得買方書面同意前，不得向任何股東呈交。

第3.9節扣繳。買方、公司、尚存公司、股東代表、交易所代理和託管代理應有權從與本協議預期的交易相關的其他應付或交付的代價中扣除和扣留任何人的金額，使買方、公司、股東代表、交易所代理和託管代理必須就守則或州、地方、省或外國法律的任何規定下的任何此類交付和付款進行扣除和扣繳。以其他方式提議扣留根據本協議支付的款項的任何一方，應盡商業上合理的努力，至少提前十(10)天以書面形式通知代扣方，並應配合該方提出的任何合理要求，以減少或消除扣繳義務。在買方、公司、尚存公司、股東代表、交易所代理或託管代理扣留並及時存入適當政府當局的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給被扣除和扣留的人。

第3.10節里程碑付款。

(A)買方應根據本第3.10節規定的付款電子表格中的規定，在實現下列里程碑後，向交易所代理支付額外的現金付款(每筆“里程碑付款”)，以便進行分配：[***]

直至(I)中較早者為止[***]在截止日期和(Ii)支付本協議項下的所有里程碑付款後，買方應在每個歷年結束後三十(30)天內向股東代表提交一份經買方研發部門官員認證為準確的書面報告(每個，一個里程碑報告)，説明就上述每個里程碑所取得的進展

實現這一里程碑時，應合理詳細編寫里程碑報告，使股東代表能夠逐個里程碑地確定已經取得的進展；但前提是，本文件規定的第一份里程碑報告應於2023年1月31日提交。應股東代表的要求，買方應向股東代表或其指定人提供一名個人，以回答股東代表在審查里程碑報告的基礎上可能提出的商業上合理的問題。根據第3.10節向股東代表提供的所有報告、材料和信息，包括每個里程碑報告，均應遵守買方和股東代表之間合理和慣常的保密協議。

為免生疑問，每項里程碑付款只應在首次達到相應里程碑時支付一次，隨後或重複實現任何此類里程碑不應支付任何金額，且根據本第3.10節第(Iii)-(Vi)和(Vii)-(X)條分別向每名臨牀前公司里程碑候選人支付的里程碑付款不得超過一次。根據前述規定，買方應支付的里程碑付款總額不得超過16億美元(16億美元)。即使本協議有任何相反規定，買方也只能根據第11.8節的規定減少里程碑付款，並扣減之前未從本協議項下支付的金額中扣除的任何交易費用或因此類里程碑付款而產生的任何交易費用(視情況而定)。

(B)某些定義。

(I)“臨牀試驗”是指如第21 C.F.R.312.3(B)條所述，對人體受試者給予或分配藥物或涉及受試者的研究研究。

(ii) [***].

(Iii)“IND”指(A)FDCA中定義並在21 C.F.R.第312部分中描述的研究性新藥申請和(B)其所有補充和修正案。

(iv) [***].

(V)“里程碑付款金額”是指，就第3.10(A)節中確定的每個里程碑而言，根據第3.10(A)節在實現該里程碑時應支付的金額。

(vi) [***].

(vii) [***].

(Viii)“臨牀前公司里程碑候選者”是指符合條件的計劃中的產品候選者。

(ix) [***].

(X)“TNB-585產品”是指含有TNB-585的任何產品(以任何劑量、形式、配方、呈現方式或包裝形式)。

(C)確定里程碑的完成情況。在里程碑事件發生後三十(30)天內，買方應通知股東代表該里程碑事件已經發生。

(D)里程碑式的付款程序。買方在書面通知達到里程碑後四十五(45)天內，應根據第11.8節的規定，通過電匯向交易所代理支付即時可用資金，用於交易結算前持有人的利益並分配給結算前持有人，支付金額如付款電子表格中所述；但付款電子表格中規定的交付給前公司期權持有人的金額應支付給尚存的公司，以便通過尚存的公司的工資系統進行分配。

(E)取得里程碑成就的努力。在有效時間之後，在截止日期十(10)週年之前，買方應利用里程碑成就努力，在合理可行的情況下，在交易結束後儘快實現每一里程碑。“里程碑成就努力”是指，就買方為實現里程碑而進行的任何實質性目標、活動或決策所要花費的努力和資源，或所要考慮的事項而言，為實現此類目標、活動或決策而做出的合理努力和資源，而這些努力、活動或決策可與生物技術行業中處境類似、資源和能力同樣足以適當執行和完成適用活動的公司(“有能力的生物技術公司”)在行使其合理的商業酌處權以實現類似目標、活動或決策時通常使用的努力和優先資源相媲美；雙方理解並同意，對於產品的開發和商業化，此類努力和資源應與有能力的生物技術公司在類似情況下對其擁有的化合物或產品或對其擁有類似權利的化合物或產品通常使用的努力和資源保持一致，該化合物或產品處於類似的開發、商業化或產品壽命階段，處於類似的治療和疾病領域，具有類似的市場潛力，並考慮到有能力的生物技術公司合理預期應考慮的所有科學、商業和其他因素，包括安全性和有效性問題，預期和實際開發成本和時間、預期和實際盈利能力(包括本合同項下要求的任何付款), 替代產品(包括仿製或生物相似產品)在開發或市場中的預期和實際競爭力、預期和實際市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋面和監管排他性)、預期獲得監管批准的可能性、預期和實際的可報銷性和定價，以及所需的預期和實際營銷和促銷支出數額。

(F)終止里程碑債務。無論本第3.10節的任何其他規定或本協議的任何其他規定，買方在本第3.10節項下與任何里程碑有關的義務(包括製造里程碑的義務

如果在截止日期的十(10)週年之前仍未達到該里程碑，則應終止並不再具有任何效力和效力。

(G)關於里程碑的唯一協議。第3.10節中包含的契諾和協議是買方或其關聯公司(包括尚存的公司)就里程碑達成的唯一協議或承諾，除第3.10節明確規定外，生效時間後的此類發展應由買方自行決定。本公司承認，除本協議中規定的買方陳述和保證外，它不依賴買方的任何聲明或信息。公司特此放棄、放棄並永遠放棄基於除本協議明文規定之外的任何陳述、保證、契諾或協議的里程碑付款索賠的任何權利。為免生疑問，收市前持有人收取任何部分里程碑付款的任何權利(I)並不代表尚存公司或買方的任何股權或所有權權益，及(Ii)不賦予收市前持有人尚存公司或買方的任何共同權利，包括任何投票權或股息權。

(H)不得轉讓。除非(I)根據遺囑或無遺囑去世，(Ii)根據法院命令，(Iii)通過法律的實施(包括合併或合併)，(Iv)支付給或為了配偶、子女、父母、叔叔、阿姨、兄弟姐妹、孫子孫女或他們的任何後代(統稱為“認可親屬”)的利益，或(V)提供給專門為該結算前持有人或該結算前持有人的認可親屬的利益而設立的信託，或(V)沒有與解散有關的代價，否則不得轉讓里程碑付款的權利。公司、有限責任公司、合夥企業或者其他單位的清算或者終止。

第3.11節[***].

第3.12節税務處理。如果並在一定程度上是一筆里程碑式的付款[***]如向成交前持有人支付任何款項，該等款項將被視為合併中的額外代價，併為税務目的而被視為對最終合併對價及期權對價的調整，如守則第483或1274條所規定及在守則第483或1274條所規定的範圍內，該等款項將計入利息。如無守則第1313(A)條所指的決定，就所有適用的税務目的而言，本協議任何一方均不得采取任何與上述處理不一致的行動或申報立場。

第四條。
公司的陳述和保證

除本協議明細表(每個“明細表”和統稱為“披露明細表”)所述外，公司在本協議日期和截止日期時向買方和合並子公司作出如下陳述和保證：(應理解，本第四條所載要求披露的每一項陳述和保證均受(A)披露明細表中與本第四條中特定章節或小節對應的例外情況和披露所述陳述和保證的約束；以及(B)任何

在披露附表的任何其他章節或分節中披露的例外或披露，在閲讀該披露後，合理地明顯地表明，該披露是對本條第四條的該其他章節或分款的迴應，並且該陳述和保證要求披露)：

第4.1節公司的法人組織機構。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並擁有一切必要的實體權力及授權，以擁有、許可、租賃及經營(視乎適用情況而定)其資產及物業，以及經營其過去及現正被擁有、特許、租賃及經營的資產及物業，以及經營其過去及現在或目前擬進行的各項業務。公司向買方或其代表提供的《公司章程》和《公司章程》副本真實、完整、完全有效。本公司沒有違反其組織和管理文件的任何規定，包括但不限於《公司章程》和《公司章程》。本公司已獲正式許可或合資格開展業務，且(如適用)在其財產的擁有權或其活動的性質需要其獲如此許可或合資格或良好聲譽(視何者適用而定)的每個司法管轄區內均具有良好的外國法團地位，但如未能獲如此許可或合資格或良好聲譽對本公司或其任何附屬公司並無重大影響，則屬例外。附表4.1列明本公司董事及高級職員的姓名及職銜。

第4.2節附屬公司。

(A)本公司各附屬公司均按其註冊成立或組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必需的實體權力及授權，以擁有、特許、租賃及經營(視乎適用情況而定)其各自的資產及物業，而該等資產及物業已被及正被擁有、特許、租賃及經營，並可按其過去及現在或擬進行的方式經營其各自的業務。本公司的每家附屬公司均獲正式許可或合資格開展業務，且(如適用)在其財產的擁有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或合資格或良好聲譽(視何者適用而定)的每個司法管轄區內具有良好的外國法人地位，但如未能獲如此許可或合資格或良好聲譽並不會合理地預期對本公司或其任何附屬公司造成重大影響則除外。附表4.2(A)(I)列明本公司各附屬公司註冊成立或組織的名稱及司法管轄區，以及本公司每間該等附屬公司有資格、註冊或獲發牌經營業務的每個司法管轄區。本公司已向買方提供了本公司各子公司適用的組織和管理文件的真實、完整的副本，在每種情況下均有效。本公司的任何子公司均未違反其各自組織和管理文件的任何規定。附表4.2(A)(Ii)列載本公司各附屬公司董事及高級管理人員(如適用)的姓名及職銜。

(B)附表4.2(B)列明本公司各附屬公司的已授權、已發行及尚未償還的股權及其記錄所有權，包括股票期權、授予實體、股票期權相關股份的數目、類型

(激勵或不合格)、授予時間表、到期日、行權價格和管轄權。除附表4.2(B)所列者外，本公司或本公司任何附屬公司概無(I)直接或間接擁有任何其他人士的任何股權、經濟、投票權或管理權益，或任何可行使或可交換或可轉換為上述任何事項的股本、債務工具、具投票權證券或其他權益，或(Ii)為任何合夥或合營協議的訂約方。本公司的任何附屬公司對向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)並無任何義務或責任。本公司各附屬公司的所有未償還股權均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税，擁有時無任何留置權，且不受或違反適用法律、該等附屬公司的組織及管治文件、本公司任何附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約或任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或類似權利的任何條文的規限或違反。就任何股票期權而言，(I)每項期權的授予均獲正式批准，但不遲於該期權的授予根據其條款在該期權被所有必要的公司行動授予之日生效的日期；(Ii)每項期權的行使價不低於授予實體董事會本着善意確定的適用授予日相關普通股的公平市場價值；及(Iii)除將收入確認推遲至該期權行使或處置的較晚時間外，沒有任何期權規定延遲支付補償的任何特徵，在每種情況下, 按照《守則》第409a節的規定。

第4.3節適當授權。

(A)本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力及授權，並在收到合併同意後完成合並及本協議擬進行的其他交易。合併同意已足以讓本公司股本持有人採納本協議，並不需要任何其他公司程序以授權本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易(合併證書的存檔及記錄及根據DGCL的規定所需的其他文件除外)。本公司董事會已一致(I)宣佈本協議所擬進行的合併及其他交易對本公司及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)根據DGCL及CGCL的條文批准本協議，(Iii)指示本協議及合併以書面同意方式提交本公司股東採納及批准，及(Iv)決議建議本公司股東投票贊成採納本協議及批准合併(“董事會建議”)。

(B)本協議已由公司正式簽署和交付，並假設本協議構成本協議其他各方的有效和具有約束力的義務，本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到影響或有關的破產、資不抵債、暫停執行或其他類似適用法律的限制

債權人的權利一般和衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中主張的，還是在法律上主張的(統稱為“補救例外”)。

(C)假設(X)根據《高鐵法案》和旨在禁止、限制或規範旨在大幅減少競爭、壟斷或限制貿易的任何其他適用法律(統稱為《反壟斷法》)下的交易，並根據反壟斷法授權、批准、許可、同意、批准或提前終止適用等待期或提前終止適用等待期的所有必要或可取的備案和通知，本公司簽署和交付本協議不構成，本公司完成本協議預期的交易不會導致：本公司終止、取消、加速或違反或違反下列各項(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)：(I)公司章程及本公司附例的任何條文，(Ii)任何合同或(Iii)適用於本公司或其任何資產的任何適用法律，除非第(Ii)條所述情況下該等終止、取消、加速、違反或違反行為對本公司並無重大影響。

第4.4節需要投票。組成合並同意書的投票為批准本協議及擬進行的交易(包括合併)的唯一票數，包括DGCL及CGCL所規定的任何類別或系列的公司股本。在簽署和交付本協議之前，本公司已準備並向持有至少足以提供合併同意的股份數量和類別的公司股東分發書面意見書。

第4.5節無衝突。本公司簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易，在成交時不會也不會：(A)違反或導致違反本公司或其附屬公司的任何適用法律的任何規定，或導致違反本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何適用法律；(B)與公司章程和公司章程相牴觸；(C)違反附表4.12所列任何合同的任何規定或導致違反或要求獲得同意，或終止或終止任何此類合同；或導致根據任何該等合約對本公司或其附屬公司的任何物業或資產產生任何留置權，或構成於發出通知或經過一段時間後會導致任何該等違反、違反、終止或設定留置權的事件，或(D)導致違反或撤銷任何政府當局所需的任何許可證、許可或批准，除非(C)項所載任何事項的發生對本公司整體而言並無重大影響。

第4.6節政府意見書。公司或其子公司就公司簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易無需任何政府當局的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但以下情況除外：(A)適用於高鐵法案或任何類似適用的外國法律的適用要求，(B)另有規定

於附表4.6及(C)根據大中華合夥公司提交合並證書一事上披露。

第4.7節公司的資本化。

(A)公司的法定股本包括：

(I)52,000,000股普通股，其中6,757,270股已發行並已發行，截至本協議日期。

(Ii)35,726,483股優先股，其中9,726,483股已被指定為A-1系列優先股，於本協議日期已全部發行及發行，26,000,000股已被指定為A-2系列優先股，其中25,982,598股已於本協議日期發行及發行。

本公司所有已發行及已發行股本(A)已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，(B)不存在本公司設定的任何留置權，(C)發行時並無違反適用法律或本公司章程及本公司附例或本公司作為締約方或對其具約束力的任何協議所設定的任何優先購買權或優先購買權，及(D)發行時符合適用的聯邦及州證券或“藍天”法律。附表4.7(A)列明，截至本協議日期，公司股本的每一股東的姓名，以及每一該等股東登記在冊的真實和正確的普通股和優先股數量。公司股本的任何已發行和流通股不存在因支付本協議項下的最終合併對價而無法支付的應計股息、已申報股息或未支付股息。

(B)截至本公佈日期，8,661,970股普通股受已發行公司購股權約束。附表4.7(B)(I)就每個公司購股權而言，列明截至本協議日期的持有人姓名、歸屬及未歸屬普通股數目、類別(非限制性或激勵性)、到期日、行使價格及司法管轄權。公司已向買方交付了一份準確、完整的公司股權計劃副本。就本公司購股權而言，(I)每項授出購股權均獲正式授權，而授出日期不遲於授出該購股權的日期(根據其條款，該購股權於所有必需的公司行動授出該購股權之日起生效)，(Ii)每項購股權乃根據公司股權計劃授出，其行使價不低於本公司董事會真誠釐定的普通股相關股份於適用授出日期的公平市價，及(Iii)除延遲確認收入至行使或處置該等購股權的較後時間(各情況下均根據守則第409A條釐定)外，概無購股權提供任何延遲支付補償的特徵。附表4.7(B)(Ii)列出了每一位受限普通股持有人的完整和準確的名單以及該等普通股的歸屬時間表。對於每一股受限制普通股，根據守則第83(B)條及時進行了選擇，並將其轉交給美國國税局。

(C)除(I)第4.7節所載或(Ii)附表4.7(B)所載外，本公司並無授予任何可轉換為或可交換或可行使普通股的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，或任何其他有關發行額外股份、出售庫存股或購回或贖回普通股股份的承諾或協議，亦無任何類型的協議迫使本公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。

(D)除附表4.7(D)所載外，(I)並無任何種類或性質的權利、協議、安排或承諾(不論是書面或口頭的)與本公司的股權有關，而本公司是其中一方，或受其約束而有義務購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何已發行及尚未償還的股權；(Ii)並無未償還或獲授權的股份增值、影子股票、分享利潤或其他與本公司有關的類似權利；及(Iii)就本公司的管治或投票或轉讓本公司的任何股權而言，並無本公司為其中一方的有表決權信託、股東協議、委託書或其他有效的協議或諒解。

(E)付款電子表格將列載本公司於緊接生效日期前的資本化情況，並考慮重組計劃的完成情況，並列載本協議預期須支付予每名成交前持有人的最終合併代價的適用部分。

第4.8節財務報表。附件為附表4.8：(A)本公司於截至2019年12月31日止十二(12)個月期間之經審核綜合資產負債表及經營報表、股東權益及現金流量(“年終財務報表”)及(B)本公司於截至2020年12月31日止十二個月及截至2021年6月30日止六(6)個月期間之未經審核綜合資產負債表及收益、營運、股東權益及現金流量表(“中期財務報表”及“年終財務報表”)。以及這樣的日期，即“公司資產負債表日期”)。該等財務報表在各重大方面公平地列示本公司截至該等財務報表所示日期及期間的財務狀況及經營成果，並於該等財務報表所示期間內一致地按會計準則列示(中期財務報表除外，因無附註及其他列報項目及正常的年終調整)。公司根據公認會計原則建立和管理一套標準會計制度。

第4.9節未披露的負債。本公司並無須在按照會計準則編制的資產負債表上反映或預留的負債、債務或義務，但下列負債及義務除外：(A)在財務報表上反映或預留或在其附註中披露的負債及義務；(B)自本公司資產負債表日起在本公司正常業務運作過程中產生的不超過10萬美元(100,000美元)的個別或合計負債及義務，(C)

與本協議擬進行的交易或(D)在附表4.9中披露的交易相關產生的。

第4.10節訴訟和訴訟。據本公司所知，在法律或衡平法上沒有懸而未決的或據本公司所知的任何訴訟、傳票、調查或民事調查要求、索賠或其他程序(包括對違反任何醫療保健法的任何指控或調查)，在每個案件中，任何政府當局針對本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司行事的任何高級管理人員、董事員工、經理或代理人在每個案件中都沒有未決或受到威脅的訴訟、傳票、調查或民事調查要求、索賠或其他程序(包括對違反任何醫療保健法的任何指控或調查)。

第4.11節遵守法律；政府當局。

(A)公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律，包括醫療保健法、隱私法、反腐敗法和國際貿易法。本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知、通信或通信，指控或聲稱違反了任何適用法律，包括醫療保健法、隱私法、反腐敗法和國際貿易法。本公司及其任何附屬公司均不是與任何政府當局或由任何政府當局強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解令、暫緩起訴協議、不起訴協議或類似協議的一方。據本公司所知，沒有任何事實、情況或條件可合理預期成為對本公司或其任何附屬公司的業務進行任何調查、訴訟、索賠、行動、法律程序或施加任何懲罰的基礎，這些處罰涉及或產生於醫療保健法、隱私法、反貪污法和國際貿易法。

(B)對於本公司及其子公司目前正在研究和/或開發的、受FDA或美國以外任何司法管轄區內任何同等政府當局管轄的附表4.11(B)所列的每個候選產品(為清楚起見，包括TNB-585和已提交IND備案的合格計劃中包含的候選產品)(每個此類產品，即“受管制產品”)，該受管制產品正在並已被研究、開發、製造、測試、在所有實質性方面遵守醫療保健法的所有適用要求進行分發和/或銷售，包括與調查使用、上市前批准、良好生產實踐、標籤、廣告、記錄保存、報告歸檔和安全相關的FDCA條款。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何通知或其他通訊，且無任何政府當局(I)對任何受管制產品的上市前批准、使用或標籤及推廣提出異議，或(Ii)指控本公司或其任何附屬公司違反適用於受管制產品的任何法律。

(C)本公司是向FDA和其他政府當局提交的每種受管制產品的所有備案和申請以及由其授予的所有授權或指定的唯一和獨家所有者，包括任何司法管轄區的任何IND、BLA(在適用範圍內)或其他營銷授權、孤兒藥物指定等，每個

該條款載於附表4.11(C)(統稱為“公司監管備案文件”)，沒有任何留置權。該公司已遵守所有要求，通知FDA和其他政府當局公司監管文件的任何所有權轉移，包括孤兒藥物指定。根據適用的醫療保健法，所有公司監管文件，包括孤兒藥物名稱，都已移交給公司，並且仍然有效，且未被更改。FDA並未終止或暫停任何由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向FDA提交的IND，且FDA或任何其他適用的政府當局均未開始或威脅發起任何行動，以對由或代表本公司或其任何附屬公司進行或建議進行的任何擬議或正在進行的臨牀研究下達臨牀暫緩令，或以其他方式終止、延遲或暫停該等臨牀研究。

(D)公司已向買方提供或提供以下各項的真實、完整和正確的副本：(I)所有公司監管文件和與相關政府當局的相關通信，以及(Ii)所有可用的臨牀和非臨牀數據(包括臨時數據(包括安全性、有效性和其他可用信息)、研究報告及其任何摘要)，在每種情況下，均與(A)任何公司監管文件或(B)由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司進行的任何臨牀、非臨牀或製造活動，或與公司的所有受監管產品和公司產品(統稱為，“產品數據”)。所有產品數據在所有重要方面(包括從統計角度)都準確地反映了本公司就每個受監管產品或本公司產品(如適用)的使用所進行的臨牀、非臨牀和製造活動的結果，並且本公司沒有未能披露任何該等受監管產品或本公司產品合理地被視為重大信息的任何此類信息。本公司或其任何附屬公司均未向FDA或政府當局作出任何不真實的事實陳述或欺詐性陳述，或以其他方式未能披露須向FDA或政府當局披露的重大事實。

(E)由本公司或其任何附屬公司進行或為本公司或其任何附屬公司的利益而進行的所有非臨牀動物研究一直並正在實質上符合所有適用法律，包括FDA根據並按照美國聯邦法規第21章第58部分頒佈的“良好實驗室規範”的適用要求，以及FDA發佈的與此相關的適用標準，或任何其他政府當局的任何類似要求或標準和任何類似法律(統稱為“良好實驗室規範”)。

(F)本公司或其任何附屬公司進行的或為其利益而進行的所有臨牀試驗已經並正在符合所有適用法律(包括隱私法)，包括《美國聯邦法規》第21章第50、54、56和312部分所載的《良好臨牀實踐》的適用要求、知情同意和所有與保護人類受試者有關的適用要求，以及FDA發佈的與人體臨牀研究有關的適用指南和標準，或任何其他政府當局的任何類似要求、指南或標準。在每種情況下，視情況而定(統稱為“良好臨牀實踐”)。

(G)目前由本公司或其任何附屬公司進行或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的受監管產品而進行的所有制造作業，過去及現在一直並正在符合FDA頒佈的適用現行“良好製造規範”規定，包括21 C.F.R.第210及211部所載有關製造、質量保證、質量控制、加工、包裝、持有或分銷藥物物質及成品藥物的規定，或任何其他政府當局的任何類似要求(統稱“良好製造規範”)。

(H)本公司、其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級職員、僱員或代理人均未被裁定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等罪行或行為先前已導致或合理地預期會導致(I)FDA根據《美國法典》第21篇第335a條或任何其他政府當局的任何類似法律、規則或條例取消資格、取消資格或暫停資格，或(Ii)根據美國聯邦法典第42篇第1320a-7或1320a-7a條或任何類似法律將其排除在聯邦醫療保健計劃之外，任何政府當局的規則或規章。

(I)公司已向買方交付公司及其子公司與FDA或任何其他適用政府當局之間的所有通信的真實、正確和完整的副本，這些通信涉及公司合法研究、開發、測試、製造、營銷或分銷公司的受監管產品的能力，或評估公司或其任何子公司的運營是否符合FDCA及其實施條例或其他適用法律的能力，包括以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)所有警告信、未命名的信件、不良發現通知、臨牀持有通信、公司或其任何子公司收到的所有檢查報告和觀察清單，包括與檢查FDCA合規性有關的所有檢查報告和觀察清單，包括機構檢查報告和FDA 483表，以及(Iii)外國政府當局發佈的任何類似報告。

(J)本公司、其子公司，以及據本公司所知，根據與本公司或其子公司的合同共同開發或以其他方式擁有研究、開發、製造、供應、測試或進口任何受管制產品的許可證或其他權利的每一合作伙伴、第三方服務提供商或第三方，持有FDA和所有其他政府當局目前進行的開展公司或其子公司的業務所需的所有重大政府授權，所有此類政府授權(I)完全有效，(Ii)有效登記並向適用的政府當局備案，如果有的話，以及(Iii)符合所有正式的歸檔和維護要求。交易本身的完成不會導致任何此類政府授權的撤銷或取消。

第4.12節合同；無違約。

(A)附表4.12列出了本第4.12(A)節第(I)至(Xvi)款(包括第(I)至(Xvi)款)所提及或描述的合同的真實、正確和完整的清單，所有這些合同都在

自本協議之日起生效，本公司或其子公司為當事一方，或對其或本公司或其子公司擁有的任何資產具有約束力，但不包括公司福利計劃、附表4.13(A)所述的勞動和僱傭事項合同以及與附表4.17所述的保險單有關的合同(每個合同均為“上市合同”)。本公司已向買方交付或向買方提供該上市合同的完整、準確的副本(包括截至本協議日期存在的所有修改或修改)：

(I)除本第4.12(A)節其他條款所述類型的合同(不實施金額門檻)外，公司合理地預計每年由公司或其子公司提供或支付給公司或其子公司的總金額超過10萬美元(100,000美元)；

(Ii)據此，本公司或其任何附屬公司有持續的義務或利益，涉及支付特許權使用費、溢價、開發或商業化里程碑或根據本公司的收入、收入、成就或監管或發展里程碑或其他業績衡量標準計算的其他金額；

(Iii)根據該條款，本公司或其任何附屬公司在製造或供應本公司或其附屬公司的產品(包括任何臨牀前公司里程碑候選產品)或其中使用的任何組件或原材料方面，對任何第三方負有重大持續責任；

(Iv)證明本公司或其附屬公司的債務，或證明與借入或借出款項或將本公司或其附屬公司的任何部分資產抵押、質押或以其他方式留置有關的債務；

(V)用於收購任何人士或其任何業務部門，或處置本公司或其附屬公司的任何重大資產(正常業務過程除外)，在每種情況下，涉及的付款超過10萬英鎊(100,000美元)，但已完成適用收購或處置且不存在重大義務的合同除外；

(Vi)租賃、租賃或佔用協議、不動產許可證、分期付款及有條件售賣協議或其他合約，而在每一種情況下，該等合約均就任何不動產或非土地財產的擁有權、租賃、所有權、用途或任何租賃或其他權益作出規定；

(Vii)合資、戰略聯盟、合夥、過渡服務協議、合作或其他合同或協議，涉及共同擁有或分享任何業務、企業或企業，或分享利潤或虧損，或根據該合同或協議，本公司或其附屬公司在任何其他人士或企業中擁有任何所有權或控股權；

(8)需要在本協定日期後每年超過10萬美元(100,000美元)的資本支出；

(Ix)規定遣散費、留任、控制權變更或其他類似付款；

(X)導致任何人持有本公司或其附屬公司的授權書；

(Xi)與任何政府當局有關的；

(Xii)與公司所知的任何健康保健界成員；

(Xiii)屬於競業禁止合同或其他合同，而該合同(A)在任何方面限制或意在限制(1)本公司或其附屬公司(或在合併生效後，買方或其關聯公司)可能從事的業務類型，包括從或向任何人獲取或提供產品或服務的能力(包括對本公司或其任何附屬公司的任何排他性義務，但不包括除慣例保密和保密義務以外不包含任何限制的保密和保密協議)或與任何目標有關的從事任何候選產品開發或商業化的能力，(2)公司或其任何子公司可能從事任何業務的地理位置，或(3)公司或其子公司(或在合併生效後，買方或其關聯公司)可以研究、開發、製造或商業化的產品，(B)授予公司或其任何子公司的任何“最惠國待遇”或類似的條款或權利(包括定價條款)，或(C)包含對公司或其任何子公司施加的最低購買要求或義務；

(Xiv)出售本公司或其附屬公司的任何有形資產，但在本公司或其附屬公司的正常業務過程中除外，或授予任何人士購買本公司或其任何附屬公司的任何有形資產的任何優先權利；

(Xv)包含限制本公司或其附屬公司(或在合併生效後，買方或其關聯公司)的“不招攬”或“不聘用”條款；

(Xvi)包含本公司或其任何附屬公司以任何人士為受益人的選擇權、授予排他性或授予任何優先購買權、首次談判權或首次要約權(根據公司股權計劃除外)；

(Xvii)知識產權轉讓；

(Xviii)根據該協議，本公司或其任何附屬公司(A)已從第三方購買或許可知識產權，但(I)點擊包裝、

壓縮包裝和現成軟件許可，以及一般按標準條款向公眾提供的任何其他軟件許可，許可、維護、支持和其他費用低於每年10萬美元(100,000美元)，以及(Ii)諮詢協議在所有重要方面與公司向買方提供的形式諮詢協議一致，或(B)已將公司或其子公司擁有的任何知識產權許可、轉讓、出售或轉讓給第三方；以及

(Xix)這是一份管理共享知識產權使用的合同。

(B)除附表4.12所載者外，附表4.12所載所有合約均為(I)完全有效及具效力，及(Ii)代表本公司或本公司訂約方的附屬公司(視何者適用而定)的有效及具約束力的義務，並據本公司所知，代表其他訂約方的有效及具約束力的義務。除附表4.12所載外，(A)本公司或據本公司所知，任何其他訂約方並無違反或失責任何該等合約，(B)本公司或任何適用附屬公司概無收到任何該等合約下的違約或失責申索或通知，及(C)據本公司所知，並無發生任何個別或連同其他事件而合理預期會導致任何該等合約下的違約或失責的事件(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。

第4.13節公司福利計劃。

(A)附表4.13列出了每個公司福利計劃的真實、正確和完整的清單。

(B)本公司已向買方提供以下各項的真實而完整的副本(如適用)：(I)每個公司福利計劃(包括對其的任何修訂)以及任何該等計劃的所有非書面條款的描述；(Ii)就每個公司福利計劃提交的最新三(3)份年度報告及其隨附的時間表和附件；(Iii)適用法律要求提供概要計劃説明的每個公司福利計劃的最新摘要計劃説明，以及提供給員工的任何其他通知或説明(以及對其的任何修改或修訂)，(Iv)最近收到的由國税局發出的決定函(如果有)，以及每一份目前正在等待的關於任何擬符合準則第401(A)條資格的公司福利計劃的決定函的申請；(V)最近編制的與公司福利計劃有關的三份精算報告、財務報表和受託人報告(如果有)；(Vi)關於國税局或美國勞工部關於任何公司福利計劃的審計或調查的所有重要記錄、通知和文件；以及(Vii)所有非常規的、與任何政府當局就任何公司福利計劃和任何擬議的公司福利計劃進行的書面溝通。

(C)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個公司福利計劃已收到美國國税局的有利決定函，或

國税局就該等公司福利計劃的形式發出的有利意見信的標的，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能對任何該等公司福利計劃的合格地位造成不利影響。根據守則第501(A)節的規定，與任何公司福利計劃相關而設立的每一項信託均獲豁免繳納聯邦所得税，且並無合理預期會對任何該等信託的豁免狀況造成不利影響的事實或事件發生。

(D)任何公司福利計劃都不是，本公司或其子公司或其任何附屬公司在任何時間都不參與、從未參與或負有任何債務或義務，無論是固定的還是或有的，涉及(I)多僱主計劃、(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃、(Iii)“多僱主計劃”(按守則第413(C)節的含義)，或(4)多僱主福利安排(《僱員補償及補償辦法》第3條第(40)款所指)。

(E)本公司或其任何附屬公司概無責任向任何現任或前任僱員、董事、顧問或退休人員(或上述僱員、董事、顧問或退休人員的任何配偶、受益人或受扶養人)提供健康、意外、傷殘、人壽或其他福利(不論根據公司福利計劃或其他規定)，但根據《憲法》規定的健康延續保障除外。

(F)每項公司福利計劃在所有重要方面的維持、運作及管理均符合其條款及ERISA、守則及任何其他適用法律的適用要求。本公司及其各附屬公司已履行其根據任何公司福利計劃須履行的所有義務，並無在任何重大方面違反或違反任何公司福利計劃，亦不知悉任何一方的任何違約或違規行為。

(G)與每項公司福利計劃有關的所有付款、福利、供款(包括所有僱主供款及僱員減薪供款)及保費，包括應付或代表任何僱員或其他服務提供者支付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償，已根據公司福利計劃及所有適用法律的條款，在公司資產負債表上及時支付或全數支付或全數支付，或(如尚未到期)在公司資產負債表上適當累算。

(H)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，任何公司利益計劃或其資產、受託人或管理人(正常程序中的利益申索除外)受到任何公司利益計劃或其資產、受託人或管理人的威脅。就每項公司利益計劃而言，(I)並無違反受託責任，或因管理或投資該等公司利益計劃的資產而未能採取行動或遵守任何其他規定，及(Ii)並無根據守則、ERISA或任何其他適用法律施加留置權。並無任何涉及任何公司福利計劃的被禁止交易(在ERISA第406節或該守則第4975節的含義內)。本公司或其任何附屬公司均未在過去六(6)年內就任何公司利益提交任何申請

員工計劃合規性解決系統或勞工部拖欠文件程序下的計劃。

(I)沒有任何公司福利計劃，且本公司或其附屬公司或任何公司福利計劃受信於任何公司福利計劃，在任何情況下，都不是國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府當局審計或調查的對象，也沒有任何此類審計或調查待決或據本公司所知受到威脅。

(J)簽署及交付本協議，或完成擬進行的交易，不論是單獨或與其他事件(不論或有)一併發生，均不會(I)使本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、董事或其他服務提供者有權獲得任何付款；(Ii)增加應付任何有關僱員、顧問、董事或其他服務提供者或任何有關僱員、顧問、董事或其他服務提供者的薪酬或福利金額；或(Iii)加快任何補償、股權獎勵或其他福利的歸屬、資金或支付時間。

(K)本公司及其附屬公司及其各自的ERISA聯屬公司在所有重大方面均符合(I)守則第4980B節及任何類似州法律的適用規定，(Ii)HIPAA及其下的法規(包括建議的規例)的適用規定，及(Iii)經修訂的2010年患者保護及平價醫療法案的適用規定。無公司福利計劃是根據守則第501(A)(9)節的自願員工福利協會。所有提供健康、福利或類似保險的公司福利計劃的義務都由真正的第三方保險公司全額投保。不通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似供應商或提供商維護公司福利計劃。

(L)本公司及其附屬公司並未發起、維持、貢獻或被要求贊助、維持、參與或貢獻任何員工福利計劃、計劃或其他安排，向受美國以外任何司法管轄區法律約束的任何服務提供者(或其任何家屬)提供補償或福利。

第4.14節就業和勞動關係。

(A)附表4.14(A)列出(I)截至本協議簽訂之日起五(5)個工作日內本公司及其子公司所有員工的完整和準確的清單，描述或確定所有員工的姓名、員工識別號、僱用實體、職位、年薪(或基本小時工資率)、目標現金獎勵補償機會、獎金、其他補償、分配的工作地點、缺勤狀況、加班和最低工資豁免分類、全職、非全時、臨時或季節性僱員身份，以及員工或獨立承包商/非員工分類、公司服務日期和年度股權目標激勵值或股票獎勵。未具體列出但合理需要的所有數據

買方向公司員工提供福利、工資或任何其他與員工有關的服務，將在法律允許的範圍內及時提供給買方。

(B)本公司及其附屬公司在任何時候均不受有關其僱員的任何集體談判或類似協議的約束。在過去三(3)年中，沒有任何罷工、停工、糾察、停工、罷工或其他有組織的工作中斷懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其子公司構成威脅，並且在過去三(3)年中，沒有任何此類實體經歷過任何此類罷工、停工、糾察、停工、罷工或其他有組織的工作中斷。沒有工會或其他組織代表或聲稱代表本公司，據本公司所知，沒有針對本公司及其子公司的任何員工的工會組織活動正在進行。沒有(I)國家勞動關係委員會或任何其他政府當局面臨的不公平勞動行為指控，或(Ii)重大申訴、投訴、索賠或司法或行政訴訟，在每一種情況下，這些指控都是未決的，或據公司所知，受到任何員工或其代表的威脅。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員、前僱員及未來僱員的僱傭條款及條件、工資及工作時間、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、公平勞工標準、職業健康與安全、個人權利或任何其他勞工及僱傭事宜的所有適用法律、法規、規則及條例。本公司及其附屬公司不參與或不受任何與僱員或僱傭行為有關的政府當局的同意法令或援引的任何同意法令的約束。公司及其子公司已將其所有服務提供商適當地歸類為受僱或自僱, 僱員或獨立承包商，以及在所有目的上作為豁免或非豁免。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，公司及其子公司並未參與或實施任何影響任何僱傭地點或任何此類實體的僱傭場所內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”或員工“大規模裁員”(在每種情況下，根據修訂後的1988年“工人調整再培訓和通知法”或任何類似的州或地方法規、規章或條例的定義)。

(C)本公司及其附屬公司已根據公認會計準則向所有僱員全數支付或充分累算應付給該等僱員或其代表的所有工資、薪金、佣金、花紅、福利及其他補償。就本公司或其附屬公司目前或以前僱用的任何人士而言，並無任何有關支付工資、薪金或加班費的申索，或據本公司所知，已向任何政府當局威脅支付的工資、薪金或加班費。

(D)本公司或其附屬公司並無任何重大責任，不論或有或有或絕對責任，涉及並非由真正的第三方保險承保人全數投保的工傷補償福利。對於每個公司福利計劃和每個完全或部分由保險單或公共或私人基金提供資金的國家工人補償安排，根據這種保險單或基金迄今必須支付的所有保費都已支付。

第4.15節税收。除附表4.15所列者外：

(A)本公司及其附屬公司已及時向適當税務機關提交或安排及時提交所有須由該實體提交或與該實體有關的報税表。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和準確的。本公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交報税表時間的受益者。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局從未就本公司或其任何附屬公司正或可能須受該司法管轄區課税一事提出申索。本公司及其附屬公司應繳及應繳的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示)均已按時繳交。本公司及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠本公司任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人士的款項相關的所有預扣和支付的税款。

(B)於本公司資產負債表日，本公司及其附屬公司的未繳税款並未超過中期財務報表(而非任何附註)所載資產負債表面值所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自本公司資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程以外或在其他方面與過往慣例不符的任何税項責任。

(C)並無就本公司及其附屬公司訂立任何書面協議或其他文件，以免除或延長本公司及其附屬公司的訴訟時效或評税或徵收任何税項的期限，或具有免除或延長訴訟時效的效力。本公司或其任何附屬公司均未就與本公司或其附屬公司有關的任何税務事宜向任何人士授予任何授權書。

(D)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司申索、建議或評估任何欠税項目。本公司或其附屬公司並無因任何税務責任或與該等責任有關而採取任何待決或受威脅的審計、評估或其他行動。税務機關在審核任何應課税期間時，並無作出、建議或威脅作出任何會增加本公司或其任何附屬公司的税務負債或減少任何税務資產的調整，而該等調整是理應預期在審核任何後續應課税期間時作出、建議或威脅作出的。

(E)本公司或其任何附屬公司(I)均未收到或申請税務裁決，或根據守則第7121條(或任何前身條文或任何國家、地方或外國法律的類似條文)訂立結束協議，而在任何一種情況下，該等條文在截止日期後對本公司或其附屬公司具有約束力，(Ii)現為或曾經是任何聯營、綜合、為提交納税申報單或納税，或(Iii)對任何其他人的納税負有任何責任(無論是根據國庫條例1.1502-6或州、地方或外國法律的任何類似規定，或作為受讓人或繼承人，或根據任何税收分擔、分配或賠償協議或任何其他合同協議，或其他方面)。本公司或其任何

子公司是或曾經是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似合同的一方或受其約束。

(F)本公司或其附屬公司的任何財產或資產均無留置權(準許留置權除外)。

(G)本公司或其任何附屬公司均未參與任何交易，而該交易是或實質上類似於財務條例1.6011-4(B)(1)節所界定的“須申報交易”，或任何其他根據州、地方或外國税法類似規定須予披露的交易。

(H)本公司或其任何附屬公司均無需要在截止日期後結束的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額(或其任何部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，其結果是：(I)在截止日期前的任何分期付款銷售或其他交易；(Ii)在截止日期前使用錯誤的會計方法；(Iii)在截止日期前提交或與任何税務機關達成的任何會計方法的改變或協議；(Iv)在截止日期前收到的任何預付款項，(V)在結算前與税務機關達成的任何結算協議或其他協議；。(Vi)根據守則第108(I)條進行的任何選舉；或(Vii)根據守則第965條進行的選舉。

(1)與税收有關的所有賬簿和記錄(包括相關工作底稿)在訴訟時效仍未生效的所有期間都得到充分保存。

(J)本公司或其任何附屬公司並無從事貿易或業務、擁有常設機構(按適用税務條約的涵義)，或在其成立國家以外的其他國家受税務管轄權管轄。

(K)所有轉讓定價規則均已得到遵守。所有相關轉讓定價法律要求的所有文件都已及時準備好，並已向買方提供了這些文件的完整和準確的副本。

(L)本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)並無參與任何擬根據守則第355條符合資格的交易。

(M)本公司或其任何附屬公司概無於任何司法管轄區擁有不動產權益，而在該司法管轄區內，因本協議擬進行的交易而產生的不動產權益的轉讓須課徵重大税項，或該權益的價值須予重大重新評估，及(Ii)將擁有不動產權益的實體的權益(因本協議擬進行的交易而產生)的轉讓視為不動產權益的轉讓。

(N)本公司或其任何附屬公司均未曾參與或與守則第999條所指的任何國際抵制活動合作，或已同意參與或與之合作，或正參與或與之合作。

(O)賣方已向採購代表提供或提供與地區或非美國政府的任何免税、免税、税收優惠或其他減税協議或訂單有關的所有文件，並完全遵守這些文件的所有條款和條件。本協議所述交易的完成不會對任何此類免税、免税、税收優惠或其他減税協議或命令的持續效力產生任何不利影響。

第4.16條經紀費。買方或本公司或其任何附屬公司將根據本公司或其任何聯屬公司作出的安排，就本協議擬進行的交易承擔任何經紀手續費、發現人手續費或其他類似佣金，而任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權獲得該等佣金。

第4.17節保險。附表4.17列出了(A)由本公司或其任何附屬公司持有或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有保單。此類保險單的真實、完整副本已提供給買方或其代表。本公司或其附屬公司均未收到任何保險人根據任何該等保單發出的書面通知，通知取消任何該等保單或對該等保單作出重大不利修訂或拒絕根據該等保單續保；及(B)該等保單的所有到期及應付保費已予支付。

第4.18節許可證、許可和授權。本公司及其子公司持有所有留置權(允許留置權除外)，並遵守包括FDA在內的政府當局頒發的所有許可證、批准、授權、許可、同意、登記和許可，這些許可證、批准、授權、許可、登記和許可(A)用於本公司及其子公司目前開展的業務，或(B)適用法律要求允許本公司及其子公司以目前的運營方式擁有、運營、使用和維護其資產，使用及維護或進行本公司及其附屬公司目前進行的業務，包括製造、生產、分銷、營銷、性能、銷售或支持任何受管制產品(統稱“許可證”)。附表4.18列出了截至本協議日期本公司及其子公司持有的此類許可證的完整清單。此類許可證的準確和完整副本已提供給買方。本公司及其附屬公司已履行及履行與所有該等許可證有關的所有重大責任，並據本公司所知，於本協議日期，並無發生任何事件容許或在通知或時間流逝後撤銷或終止許可證，或導致任何許可證持有人的權利受到任何其他重大損害。在本協議簽訂之日，公司並未在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅採取任何行動，聲稱公司或其附屬公司的任何經營或活動違反任何適用法律，或合理地預期會導致取消, 撤銷或終止任何該等許可證。此類許可不會因完成本協議預期的交易而受到不利影響。

第4.19節不動產。

(A)附表4.19列出了所有租賃不動產的清單。本公司(I)於所有租賃物業擁有有效及可強制執行的租賃權，並享有和平及不受幹擾的管有，但須受補救例外及任何準許留置權的規限；及(Ii)本公司並無就該等租賃物業接獲任何出租人的任何書面通知，亦不知悉任何失責、事件或情況的存在，而該等違約、事件或情況於通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成該等租賃物業的承租人或出租人一方的重大違約。

(B)本公司或其任何附屬公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。

第4.20節知識產權。

(A)附表4.20(A)(I)為本公司和Teneo附屬公司列出：(I)所有註冊和註冊申請的清單，包括：(A)每一項的記錄擁有人(以及在該項所擁有的知識產權中擁有所有權權益的任何其他人的姓名或名稱，如有)、管轄權(或，關於域名，適用的註冊商)、狀況、日期和每一項的註冊或申請編號，(B)記錄擁有人的姓名，以及對該項自有知識產權擁有所有權權益的任何其他人的姓名或名稱，但在披露附表其他地方明確披露的適用於該自有知識產權的擔保權益除外，以及此類所有權權益的性質，以及(C)公司或特內奧的任何子公司在本協議簽訂之日起180(180)天內必須採取的任何行動，包括支付任何登記、維護或續展費用，或提交任何文件、申請或證書，或對任何文件、申請或證書提出或迴應，以便起訴、獲取、完善、維護或續訂任何已擁有的知識產權，以及(Ii)真實和完整的公司或Teneo子公司的所有重大未註冊商標清單，包括在已擁有的知識產權中。關於附表4.20(A)(I)所列的所有自有知識產權的登記和登記申請，除附表4.20(B)所列外，公司或Teneo子公司已提交所有使用聲明，並已支付截至本協議日期到期或應支付的所有續展和維護費、年金和其他相關費用。

(B)附表4.20(B)(I)為被排除實體列出：(I)任何被排除實體(“被排除實體擁有的知識產權”)所擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權(“被排除實體擁有的知識產權”)所包括的所有註冊和註冊申請的清單，包括每一項的(A)每一項的記錄所有人(以及對該項擁有知識產權的被排除實體擁有所有權權益的任何其他人的姓名或名稱)、管轄權(或就域名而言，適用的註冊商)、每一項的狀況、日期和註冊或申請編號，如適用，以及(B)記錄所有者的姓名和對此類排除實體擁有的知識產權(擔保權益除外)擁有所有權權益的任何其他人的姓名或名稱

披露明細表中適用於此類擁有知識產權的被排除實體的披露，以及此類所有權權益的性質。

(C)附表4.20(C)列明在(I)業務及(Ii)現時經營或擬經營的除外業務(“共享知識產權”)的經營中所使用、持有以供使用或必需的任何專利的清單。

(D)除附表4.20(D)(I)所載者外，本公司或其一間附屬公司(I)獨家擁有所有已有知識產權的所有權利、所有權及權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，及(Ii)根據許可、再許可、協議或許可擁有或有權使用本公司及其附屬公司的業務運作所使用的所有其他知識產權。除附表4.20(D)(Ii)所載者外，本公司或其任何附屬公司均未將本公司任何知識產權的所有權(不論全部或部分權益)轉讓或授予任何人士獨家使用權。任何已向本公司或其附屬公司授權任何經許可知識產權的人士，對由本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司作出的與該等經許可知識產權有關的衍生作品或改進，並無所有權、許可權或其他權利。本公司或其任何附屬公司的所有僱員、承包商及顧問，凡對本公司或該等附屬公司的產品或服務或任何所擁有的知識產權的創造、發現、縮減或發展作出貢獻，並已與本公司或適用的附屬公司簽署書面文件，將在為本公司或該附屬公司提供服務(“知識產權轉讓”)過程中產生的任何及所有知識產權(“知識產權轉讓”)的權利、所有權及權益轉讓予本公司或該附屬公司。公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理、顧問或承包商不擁有、許可或以其他方式持有任何已有的知識產權。據公司所知，, 本公司或其任何附屬公司的任何僱員均不會(I)受限制其為本公司或其適用附屬公司履行其職責的任何合約的約束或以其他方式約束，或(Ii)因其作為本公司或其任何附屬公司的僱員的活動而違反與任何前僱主或其他人士有關知識產權或保密的任何合約。

(E)本公司或其附屬公司獨家擁有或擁有有效及可強制執行的許可，以使用本公司目前進行及目前擬進行的業務所使用、持有或必需的所有知識產權，包括(據本公司及其附屬公司所知)臨牀前公司里程碑候選項目的研究、開發、製造及商業化。

(F)本公司或其任何附屬公司均未採取或未能採取任何可合理預期會導致任何已擁有的知識產權(包括任何商標、未能進行足夠的質量控制或在沒有附帶商譽的情況下進行總價轉讓)或任何經許可的知識產權在

公司或其任何一家子公司負責起訴的。本公司或其任何一家附屬公司負責起訴的自有知識產權及任何經許可的知識產權所包括的每一項專利，均根據該專利已獲頒發或待決的司法管轄區的適用法律，正確識別其權利要求的每一位發明人。本公司或其任何附屬公司均未涉及專利或版權濫用或任何與本公司知識產權有關的欺詐或不公平行為。本公司及其附屬公司及其各自的專利律師均已履行其坦誠及披露的責任，並在向適用的政府當局提交的文件中，就本公司或其任何一間附屬公司在任何時間負責起訴的所有專利，以及本公司或其任何一家附屬公司負責起訴的任何經許可的知識產權，沒有作出重大失實陳述。

(G)對所擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有實質性限制。對於根據子公司的公司為締約一方的合同對公司或其子公司施加的許可知識產權的披露、使用、許可或轉讓，沒有任何實質性限制。本協議或任何其他交易文件的簽署、交付和履行，以及據此或由此預期的交易的完成，都不會(I)導致任何託管代理或其他第三方釋放、披露或交付任何擁有的知識產權；(Ii)導致向任何其他第三方授予、轉讓或轉讓任何擁有的知識產權項下、任何擁有的知識產權或其中的任何許可或其他權利或權益；(Iii)導致本公司或其任何附屬公司受制於或受制於任何排他性義務、競業禁止或對其各自業務的經營或範圍的其他限制，或任何授予本公司或其附屬公司的任何技術或知識產權的任何權利的義務；或(Iv)導致任何第三方有權導致任何前述事項。本公司或其一家附屬公司將在截止日期後繼續擁有或擁有有效權利或許可證，足以在與關閉前相同的程度上使用本公司或其子公司使用的所有本公司知識產權。

(H)據本公司所知，本公司及其子公司的受監管產品，包括此類產品的使用、製造和營銷，以及本公司及其子公司目前開展和提議的各自業務的行為，並不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，包括任何被排除的實體(無論根據第35 U.S.C.271(E)(1)條的任何專利侵權豁免或美國以外的任何類似例外)。除附表4.20(H)所述外，本公司及其附屬公司在過去七(7)年內並未收到任何人士就(I)侵犯、稀釋、侵犯或挪用任何人士的任何知識產權，包括停止及停止函件及要約取得許可，(Ii)基於或挑戰或試圖否認或限制本公司或其附屬公司在任何公司知識產權上的權利，或(Iii)聲稱任何公司知識產權無效或不可強制執行的任何書面通知、指控、投訴、申索或其他書面斷言。沒有侵權、挪用或類似的索賠或法律規定

訴訟正在進行中，或據公司所知，在本協議之日，任何人受到威脅，根據與公司或其子公司簽訂的關於此類索賠的合同，可能有權獲得公司或其子公司的賠償。本第4.20(H)節規定了公司或其任何子公司對侵犯知識產權的唯一陳述或保證。

(I)據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯由本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可的任何知識產權。在本協議日期之前的過去二十四(24)個月內，公司或其任何子公司均未發出任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面聲明，聲稱或威脅要對涉及或與公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的任何人提起任何訴訟。

(J)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的保安措施及合理行動，並維持政策及程序，以保護及維持保密，並防止未經授權披露或使用本公司或其附屬公司所擁有或控制的所有機密或非公開資料、專有技術、源代碼及商業祕密(“保密資料”)。

(K)附表4.20(K)(I)列出一份完整而準確的所有書面協議清單，根據這些協議，第三方向本公司或其任何附屬公司授予任何知識產權下的許可或任何知識產權的其他權利、所有權或權益(包括不被起訴的契諾，或強制執行或起訴任何專利的權利，或取得專有權或所有權的任何優先購買權或類似權利)，但不包括(I)根據已向本公司提供的表格與前任或現任僱員有效簽署的發明轉讓協議，或(Ii)現成軟件的許可證(“中的許可證”)。附表4.20(K)(Ii)列明本公司或其任何附屬公司根據或有義務向任何第三方授予許可或任何其他權利、所有權或權益(包括不被起訴或強制執行或起訴任何專利的權利，或取得獨家權利或所有權的任何優先購買權或類似權利)的所有書面協議的完整及準確清單。附表4.20(K)(Iii)列出了本公司、其任何子公司或第三方根據或有義務向被排除實體授予許可或其他權利、所有權或權益(包括不被起訴或強制執行或起訴任何專利的權利，或獲得專有權或所有權的任何優先購買權或類似權利)的所有書面協議的完整和準確清單，但(I)根據已向公司提供的表格與前任或現任員工有效簽署的發明轉讓協議除外，或(Ii)現成軟件的許可證(“被排除實體許可證”，連同許可證輸入和輸出, “知識產權許可證”)。公司提供了每個知識產權許可證的完整和正確的副本，包括對其的所有修改、修改和補充。

(L)所擁有的任何知識產權，據本公司及其附屬公司所知，沒有經許可的知識產權是使用

任何聯邦、州、政府、非營利組織、大學或機構的資金、設施、人員或資源，公司或其子公司沒有將此類資金用於發現、設計、識別、研究或開發任何受監管的產品或符合條件的計劃。任何此類實體或機構(I)擁有或以其他方式持有、或有權獲得對任何已有知識產權和/或本公司及其子公司所知的任何已許可知識產權的任何權利，(Ii)對本公司或其子公司施加或聲稱施加任何義務或限制，不論是否存在，或有權就許可或授予任何所擁有的知識產權、或在本公司及其子公司所知的情況下對本公司或其子公司施加任何義務或限制，或對本公司或其子公司所開發或創造的任何產品或服務的製造或商業化，或(Iii)有權或可能有權從本公司或其附屬公司收取任何特許權使用費或其他付款。

(M)公司及其子公司在所有重要方面均遵守其目前在公司或其子公司的業務中使用的所有開源軟件許可證，包括歸屬和版權通知要求，並且在此類情況下分發或提供給第三方的、包含在自有知識產權中的材料專有軟件不受要求分發或提供專有源代碼的任何許可證的約束。

(N)任何人士(除僱員或代表本公司工作並須遵守合理保密安排的人士外)均無權或有權取得或擁有所擁有的知識產權所包含的任何重要源代碼。

(O)該等資訊科技資產足以應付本公司及其附屬公司目前所進行的業務。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以維持及維持資訊科技資產的表現、安全及完整性，以防任何未經授權的使用、存取、中斷、修改或損壞，包括(I)商業上合理的實體、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護資訊科技資產的完整性、持續運作、宂餘及安全，及(Ii)本公司及其附屬公司的業務所需的商業合理災難恢復計劃、程序及設施。公司及其子公司已盡了商業上合理的努力來實施安全補丁或升級，以保護IT資產。

第4.21節環境事宜。本公司及其附屬公司均遵守並已遵守所有環境法律，但任何該等不符合規定的情況均不會合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司承擔重大責任。本公司已及時申請、持有並嚴格遵守適用環境法律所要求的所有許可證、批准、同意、登記和許可，以允許本公司及其子公司以其目前運營、使用和維護的方式擁有、運營、使用和維護各自的資產，並按照目前進行的方式開展本公司及其子公司的業務，但如未能及時申請、沒有或未能實質遵守任何此類規定，則不在此限

本公司或其任何附屬公司不會合理地預期許可證會導致重大責任。沒有任何書面索賠、法律或監管程序或行動、或違反或責任通知待決，或據本公司所知，本公司或其任何子公司面臨威脅，指控違反任何環境法或與危險材料有關的行為或責任，也沒有任何合理預期的釋放會導致本公司或其任何子公司承擔重大責任。本公司已向買方提供其擁有或控制的所有環境評估、許可證、報告、審計和其他重要文件的副本，這些文件涉及本公司及其子公司遵守環境法或根據環境法承擔的責任，或本公司或其子公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何房地產的環境狀況。

第4.22節未作更改。

(A)自本公司資產負債表日起至本協議日期止，並無任何重大不利影響。

(B)除本協議明文規定外，自本公司資產負債表日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

(C)自本公司資產負債表日起至本協議日期止，本公司或其附屬公司並無採取任何行動，如在本協議日期後未經買方同意而採取會違反第6.1(B)節規定的行動。

第4.23節關聯事項。(A)並無關連人士於本公司或其附屬公司目前進行的業務所使用的任何重大資產中擁有任何直接或間接權益；(B)並無關連人士欠本公司或其附屬公司任何債務；(C)並無關連人士訂立任何由本公司或其附屬公司訂立的任何合約或涉及本公司或其附屬公司的其他業務安排，或於該等合約或其他業務安排中擁有任何直接或間接的財務利益；(D)本公司或其附屬公司對任何相關人士或其附屬公司概無任何申索、訴訟因由或其他法律責任，但根據有關僱用本公司任何僱員或顧問、任何董事或其附屬公司任何高級職員的彌償、任何利益計劃或附表4.23所載的任何協議、附表4.23及(E)所載任何利益計劃或任何協議而訂立的任何索償、訴訟因由或其他法律責任除外，而本公司所知，向本公司或其附屬公司提供服務的任何顧問或其他獨立承建商在以下項目中並無任何直接或間接權益(包括任何股權或其他財務利益)：或從任何關係人那裏獲得任何形式的補償。就本第4.23節而言，下列各項均應視為“相關人士”：(I)擔任本公司高級管理人員、董事或僱員的每一名個人；(Ii)每一名在關閉前持有全部攤薄基礎上已發行公司股本超過百分之五(5%)的記錄持有者；(Iii)上文第(I)及(Ii)款所述每名個人的直系親屬的每一名成員，其中“直系親屬”是指居住在該個人家中的該名個人的配偶及未成年子女，及。(Iv)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何一名個人持有的任何信託或其他實體，或以上第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何一名個人所持有的信託或其他實體。

超過其中一人以實益或非實益方式共同持有重大投票權、所有權、股權或其他財務權益。

第4.24節書籍和記錄。本公司已編制並保存(並允許買方查閲或向其提供)真實、正確和完整的賬簿、記錄和賬目，這些賬簿和記錄及賬目合理詳細、準確和公平地反映了本公司及其子公司的活動。此前向買方提供的本公司會議紀要真實、正確、準確，並在所有重大方面充分反映了股東和董事會(包括其任何委員會)代表本公司及其子公司採取的所有行動。此前向買方提供的本公司及其附屬公司的股票賬簿和轉讓分類賬真實、正確和完整，並準確反映了截至本協議日期(包括該日期)在本公司及其附屬公司的股份中發生的所有交易。

第4.25節某些商業慣例。本公司、其子公司或其各自的所有者、董事、高級管理人員、代理人、員工、代表本公司或其任何關聯公司行事的代表、分包商或其他第三方，在與本公司或其附屬公司的業務有關的每一種情況下，均未直接或間接提供、授權、作出、同意進行或以其他方式使用與任何(A)非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，包括與政治活動有關的費用，(B)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付款項，(C)賄賂或回扣，或以其他方式採取任何行動，構成違反反腐敗法的任何規定，(D)向本公司或其任何附屬公司的任何客户或供應商支付款項，或就本公司或其附屬公司的業務向任何該等客户或供應商支付任何其他代價，違反適用法律，或(E)其他非法支付、要約或支出。

第4.26節不得取消律師資格。據本公司所知，本公司、其子公司或為其或代表其行事的任何高級管理人員、顧問、僱員、經理或代理人均未以任何身份使用本公司或其子公司，(A)根據《美國法典》第21篇第335a節或任何類似的州或外國法律，(V)根據第42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a或任何類似的州或外國適用法律被取消參加聯邦醫療保健計劃的資格，(C)被任何政府當局取消資格，(D)被暫停或以其他方式被確定為或被確定為沒有資格參加任何政府當局的任何醫療保健合同計劃，或(E)被定罪、被指控、被調查或從事任何行為，而該等行為將合理地預期會導致此類取消資格、排除、取消資格、暫停或不符合資格。據本公司所知，並無任何針對本公司、其附屬公司或為本公司行事或代表本公司行事的高級人員、董事、顧問、僱員、經理或代理人的除名、除名或取消資格的訴訟或調查待決或受到威脅。本公司並無任何訴訟待決，或據本公司所知，有可能會導致任何政府當局負刑事責任、取消資格、取消資格或將其排除在外的訴訟。

第4.27節終止某些協議。

(A)每項投資協議應根據其各自的條款，自成交之日起或緊接成交前自動終止。

(B)附表4.27所列的合同應自終止之日起終止，或在緊接結束之前終止。

第4.28節融資債務。本公司或其任何附屬公司概無(A)為任何其他人士、商號或法團的任何債務提供擔保人，或(B)擁有任何種類的任何出資債務(不論應計、或有、絕對、已決定、可終止或其他)，且並無任何現有條件、情況或情況可合理預期會導致該等負債或債務。

第4.29節數據隱私和安全。

(A)本公司及其附屬公司在任何時候均遵守(I)隱私法、(Ii)本公司或其附屬公司與本公司產品分銷商之間的合約(或其部分)、本公司網站的訪問者、供應商及其他與個人資料有關的人士及(Iii)本公司及其附屬公司的內部及外部隱私政策，以及本公司或其附屬公司作出的任何其他公開聲明或陳述((I)、(Ii)及(Iii)合稱“隱私承諾”)。本公司及其附屬公司目前並一直向個人提供有關個人資料的私隱政策，而該等政策在任何時候均準確、完整、不會對本公司或其附屬公司有關個人資料的做法作出失實陳述(包括遺漏)。簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的任何交易(I)不需要向任何人交付任何與個人數據有關的通知或獲得任何人的同意，(Ii)不會與任何隱私承諾衝突或違反任何隱私承諾，(Iii)不會禁止向買方轉移個人數據。為免生疑問，本公司持有或控制的個人資料在CCPA下屬“個人資料”，則該等資料為1798.140(T)(2)(D)條所指的資產。

(B)在適用的私隱法律所要求的範圍內，本公司備有由本公司或其附屬公司負責的個人資料處理活動的記錄。本公司及其附屬公司已制定程序，確保其產品及個人資料的處理在所有重要方面均符合資料保護的設計及預設，以及資料減至最低限度，包括隱私法所要求的資料保留時間表。

(C)本公司及其附屬公司一直維持行政、實物及技術保障措施，以保障個人資料的保密性、完整性及保安，使其免受任何未經授權的控制、使用、取用、中斷、修改、刪除或損壞，包括災難恢復計劃、數據備份、數據儲存及系統宂餘程序及設施，而該等程序及設施與本公司業內同類公司的做法一致，並已採取及已採取商業合理步驟，以保障及備份-

將個人數據保存在安全的非現場位置。本公司及其附屬公司與與本公司或其附屬公司的關係涉及為本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司處理個人資料的所有供應商或其他人士訂立並在任何時間均有合約，該等合約要求該等人士及其分包商至少(I)實施及維持行政、實體及技術保障，以保護該等人士儲存、傳輸或以其他方式處理任何個人資料的個人資料及電腦系統的機密性、完整性及安全性；(Ii)根據本公司或其附屬公司的隱私承諾，保護及處理該等個人資料；及(Iii)通知本公司或本公司的附屬公司任何與該等個人資料有關的資料保安違規行為。據公司所知，在本協議簽訂之日，該等人士並未在其合約中違反任何該等與隱私有關的義務。

(D)據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司或其代表所擁有、使用、儲存或控制的任何個人資料並無違反資料保安規定或任何其他未經授權而被取用、使用或披露的情況，包括任何會構成違反資料保安規定而須根據私隱承諾通知個人或任何政府當局的事件，且並無威脅或懷疑該等違反資料行為。

(E)除附表4.29(E)所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何違反私隱承諾的通知或被控違反任何私隱承諾，亦無任何政府當局就私隱承諾向本公司或其任何附屬公司發出任何待決通知或採取任何行動，或向本公司提出任何指控違反私隱承諾的民事訴訟。據本公司於本協議日期所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期成為針對或影響本公司、其附屬公司或其任何高級管理人員、董事、經理、董事總經理或僱員而涉及或產生於隱私承諾下的任何通知或行動的依據。

第4.30節禁止外部依賴。儘管第四條或本條款的任何其他規定另有規定，本公司及股東代表均承認並同意買方或合併子公司或其各自的任何關聯公司，或其或其各自的董事、高級管理人員、僱員、股東、合夥人、成員、代理或代表，都沒有或正在作出任何明示或默示的任何陳述或擔保(且本公司或股東代表均不依賴買方或合併子公司或其各自的關聯公司或其各自的董事、高管、員工、股東、合夥人、成員、代理人或代表的任何形式的任何陳述、擔保或聲明)。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司或其任何聯屬公司、代理人或代表已或將獲提供的任何計劃、預測或其他預測，以及任何資料、文件或其他材料或陳述，均不是亦不會被視為買方或合併附屬公司的陳述或保證，亦不會就前述任何事項的準確性或完整性作出任何陳述或保證。

第4.31節不提供額外的陳述或保證。除本細則第IV條另有規定外，本公司或其任何聯營公司，或彼等各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表，概無或正在向買方或合併附屬公司、各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表作出任何陳述或保證，而該等人士對向買方或合併附屬公司或其各自的聯營公司、董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

第五條
買方和合並子公司的陳述和擔保

除披露明細表中所述外，買方和合並子公司在本協議日期和截止日期向公司作出如下陳述和擔保(應理解，本條款第五條中包含的要求披露的每一陳述和擔保均受(A)披露明細表中與該陳述和擔保所在的特定章節相對應的披露明細表章節或小節中規定的例外和披露的約束；和(B)在披露附表的任何其他章節或分節中披露的任何例外或披露，只要在閲讀該披露時合理地明顯地認為該披露是對本條第五條的該其他章節或分款的迴應，並且該陳述和保證要求披露)：

第5.1節公司組織。買方已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在。Merge Sub已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在。買方實益地和記錄地擁有合併子公司的所有流通股，不受所有留置權的限制，但適用證券法規定的適用限制除外。

第5.2節適當授權。買方和合並子公司均擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權，並(在符合第5.4節所述的同意、批准、授權和其他要求的情況下)完成合並和本協議擬進行的其他交易。買方及合併附屬公司簽署及交付本協議及完成擬於此進行的交易，已獲買方及合併附屬公司董事會正式及有效授權及批准。本協議已由買方及合併附屬公司各自正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成本公司及股東代表的法定、有效及具約束力的義務，則本協議構成買方及合併附屬公司各自的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方及合併附屬公司強制執行，但須受補救措施的例外情況所規限。

第5.3節無衝突。假設按照第5.4節的規定向任何政府當局作出了所有指定、聲明或備案，並收到了第5.4節所述的任何政府當局的所有同意、批准或授權，則買方和合並子公司簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易，在成交時不會、也不會違反(A)

買方或合併子公司遵守的任何適用法律的任何規定或導致違反的任何規定；(B)與買方或合併子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件相沖突；或(C)違反買方或合併子公司作為一方的任何重大協議的任何條款或導致違反。

第5.4節政府異議。假設本協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，買方或合併子公司就買方或合併子公司簽署或交付本協議，或買方或合併子公司完成本協議的交易，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但以下情況除外：(A)適用《高鐵法案》或任何類似外國法律的適用要求，以及向特拉華州國務祕書提交合並申請，(B)遵守任何適用的證券法，以及(C)任何同意、批准、授權、指定、如果沒有獲得或提交的聲明或文件，將不會對買方完成合並的能力造成實質性損害。

第5.5節經濟能力。買方和/或合併子公司有足夠的資金完成本協議所設想的交易

第5.6條經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權根據買方或其任何關聯公司作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金。

第5.7節不提供額外的陳述或保證。除本細則第V條另有規定外，買方、合併附屬公司或彼等各自的聯營公司，或彼等各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表，不曾或正在向本公司或其聯營公司、彼等各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表作出任何陳述或保證，且該等人士對向本公司或其各自的聯營公司、董事、高級職員、僱員、股東、股東、合夥人、成員或代表提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

第六條。
公司的契諾

第6.1節經營業務。

(A)自本協議生效之日起至本協議根據第10.1節(“收盤前期間”)生效和終止之日起較早者為止，除附表6.1(A)所述、適用法律要求或買方特別書面同意外，本公司應按照以往慣例在正常業務過程中繼續經營業務。並在與該等業務相一致的範圍內，原封不動地保留公司及其子公司的現有業務，盡商業上合理的努力保持公司及其子公司的現有員工和顧問的服務，以商業上合理的努力保存

本公司及其附屬公司的資產(包括無形資產)及財產，並作出商業上合理的努力，以維持本公司及其附屬公司與該等客户、供應商、分銷商、許可人、許可人及與其有重大業務往來的其他人士的關係，所有目標均為在生效時維持本公司及其附屬公司的商譽及持續經營業務不受損害。

(B)此外，在不限制第6.1(A)節的一般性的情況下，除附表6.1(B)所述、適用法律要求或買方明確書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，在成交前期間，除本協議另有明確規定的範圍外，公司不得進行下列任何行為：

(I)更改或修訂公司或其附屬公司的《公司章程》、《公司章程》或其他組織文件，除非法律另有要求或重組計劃另有規定；

(Ii)授權發行、發行、授出、出售、交付、處置、質押或以其他方式妨礙本公司或其附屬公司的任何股權，但附表6.1所述的發行或行使已發行公司購股權時的普通股除外，除非重組計劃；

(Iii)授權、批准、宣佈、作廢或支付有關本公司股本或本公司附屬公司股權的任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派，但重組所預期的除外；

(Iv)收購任何其他人士的任何股權，但重組計劃所涉及的權益除外；

(5)通過一項完全或部分清算或解散、資本重組或其他重組的計劃，但重組設想的除外；

(Vi)對公司股本的流通股進行拆分、合併或重新分類，也不得就任何公司股本的投票權訂立任何協議；

(Vii)(A)修改、修訂或終止(不包括按照其條款的任何到期)任何須在附表4.12列出的任何類型的合約或任何須在附表4.17列出的任何物質保險單，或(B)訂立任何須在附表4.12列出的任何類型的合約，而該類型的合約在該合約的日期是有效的；

(Viii)出售、轉讓、移轉、轉易、租賃、特許、擔保、按揭、質押、扣押或以其他方式處置任何重大資產或財產，但在通常業務運作中除外；

(Ix)(A)授予、延伸、修訂、分割、放棄或修改公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的權利(勤奮起訴所擁有的知識產權所要求的除外)，包括任何由許可證、不起訴的契諾、免於起訴、或任何其他類似的權利，包括通過提交分割或延續專利申請或修改未決專利申請中的權利要求範圍，(B)沒有努力起訴公司負責起訴的任何公司知識產權，或(C)沒有根據或關於其在任何許可知識產權中的權利行使續展或延期的權利；

(X)在適當的保密協議之外披露公司的任何商業祕密；

(Xi)除法律、現有公司福利計劃或現有合同另有規定外，(A)向公司或其附屬公司的任何僱員、董事、顧問或其他個別服務提供者發放將於截止日期後到期應付的任何遣散費或解僱金；(B)準許任何僱員、董事或顧問增加薪酬、花紅或其他福利，(C)根據任何公司福利計劃授予任何新的補償，(D)修訂或修改任何公司福利計劃下的任何尚未支付的補償，(E)採取任何行動加速支付任何公司福利計劃下的補償或福利，或為其提供資金或以任何其他方式確保支付該等補償或福利，(F)僱用或終止(非因由)僱用年基本工資超過15萬美元(150美元)的僱員，(但公司應就僱用或解僱年基本工資超過10萬美元(10萬美元)但低於15萬美元(15萬美元)的員工向買方發出通知)；(F)聘用或終止基本薪酬在任何十二(12)個月內合共超過10萬美元(100,000美元)的顧問的服務)；。(G)採納、訂立或大幅修訂任何公司利益計劃；或(H)訂立任何集體談判協議；。但即使本協議有任何相反規定，本公司仍可隨時(1)在與買方協商後，使本公司或任何子公司的任何現有虛擬獎勵、現金紅利權利或其他現有股權或基於股權的獎勵歸屬，但須繼續服務至生效時間之前，以及(2)以現金或股票結算或就任何公司期權付款, 或在與買方協商後，在每種情況下，公司或任何子公司的任何現有虛擬獎勵、現金紅利權或其他現有股權或基於股權的獎勵，只要每個獎勵的處理方式與公司或適用子公司發佈的其他相同類型或類別的獎勵相同；

(Xii)與任何法團、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其全部或實質上全部資產；

(Xiii)向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；

(Xiv)作出任何資本開支，但個別不超過10萬美元($100,000)或總計不超過25萬美元($250,000)的支出除外；

(Xv)招致任何債務或發行任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司的債務證券，或在上述任何情況下承擔、擔保或背書任何其他人士的債務或資本義務；

(Xvi)與任何有關連人士進行任何交易，或與任何有關連人士進行信貸擴展；

(Xvii)在法律上或衡平法上和解、同意和解或放棄任何訴訟、傳票、調查或民事調查要求、申索或其他法律程序；

(Xviii)從事與本公司及其附屬公司的現行業務有重大不同的任何新業務；

(Xix)(A)作出或撤銷任何税務選擇；。(B)提交任何經修訂的報税表；。(C)訂立與任何税務有關的任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或結束協議；。(D)放棄任何要求退税的權利；。(E)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限；或。(F)除會計準則另有規定外，對任何會計原則、方法或慣例作出任何重大改變；。

(Xx)重估其任何重大資產，但會計準則另有規定者除外；

(Xxi)訂立、修改、修訂或終止、或放棄、放棄或轉讓任何上市合約、公司福利計劃、附表4.13(A)所列勞工及僱傭事宜合約及附表4.17所列保單相關合約下的任何權利或索償，或任何若在本合約日期前訂立則會被視為前述合約一部分的合約；

(Xxii)取消欠本公司的任何重大第三方債務，或給予本公司的任何客户或供應商任何重大折扣、信貸或回扣，但在正常業務過程中除外；

(Xxiii)就任何臨牀前公司里程碑候選人的開發或監管批准，對戰略進行任何實質性更改；

(Xiv)採取任何可能導致第四條所述陳述和保證不真實的行動；

(Xxv)續訂或訂立任何在合併完成後會在任何重大方面限制或限制本公司或其任何附屬公司的運作的競業禁止、獨家、競投或其他協議；

(Xxvi)出售、轉讓、租賃、許可(按照以往慣例在正常業務過程中非排他性地授予知識產權許可，合同期限不超過一(1)年)、處置或以其他方式轉讓、或創造、產生、承擔或容受對任何已有知識產權的任何留置權；

(Xxvii)修改、修改、取消、終止、放棄、解除或轉讓任何知識產權許可或根據該許可享有的任何權利、權利、義務或利益，或訂立任何合同，如該合同是在生效時間之前訂立的，則該合同本應是知識產權許可；

(Xxviii)未能維護、或允許失效、處置或放棄，包括未能在任何司法管轄區支付所需費用，或未能披露或準許公司或其附屬公司的任何機密信息進入公共領域；

(Xxix)採取或不採取任何可合理預期的行動，以觸發向任何第三方發佈公司或其子公司的自有知識產權或其他產品或服務中包括的任何專有軟件的源代碼；或

(Xxx)達成任何協議或以其他方式承擔義務，以採取本6.1(B)節禁止的任何行動。

(C)在成交前期間，在向任何適用的監管機構提交關於TNB-585或任何臨牀前公司里程碑候選項目的材料函件之前，公司應提前足夠時間向買方提交與FDA或其他適用的監管機構的材料函件建議草案，供買方在提交之前進行審查和評論。公司還應向買方提供所有產品數據的副本，以及與FDA或其他適用的監管機構就TNB-585或全球任何臨牀前公司里程碑候選藥物的開發或獲得監管批准的過程有關的任何材料通信的副本。

(D)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導公司運營的任何權利。在交易結束前，公司和買方應按照本協議的其他條款和條件，對各自的業務實行完全控制和監督。

第6.2節禁止懇求。

(A)本公司應立即停止並安排終止與第三方(買方除外)就收購建議進行的任何談判和討論。在收盤前期間，本公司不得、亦不得促使本公司每名高級職員、董事、附屬公司、聯屬公司、股東及僱員及本公司聘用的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表，直接或間接(I)徵詢、發起、尋求、鼓勵、促進、支持或誘使作出、提交或宣佈構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約；(Ii)進行、參與、維持或繼續有關以下事項的任何談判：或(Iii)同意、接納、批准、批註或推薦(或公開建議或宣佈任何意向或意欲同意、接納、批准、批註或推薦)任何收購建議；(Iv)訂立任何意向書或任何其他與收購建議有關的意向書或任何其他合約；或(V)將任何收購建議提交本公司股東表決。本公司應立即停止並安排終止在本協議日期之前或當日與任何人士就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判。

(B)本公司或其任何代表於接獲(在任何情況下不得遲於接獲該等收購建議後二十四(24)小時)任何收購建議、任何人士表示其正考慮提出收購建議或對收購建議作出修訂或修訂的任何收購建議、(Ii)任何有關本公司的非公開資料要求(在正常業務過程中要求提供資料且與收購建議無關)或(Iii)有關或合理地可能導致任何收購建議的任何查詢或討論或談判請求後，本公司應在切實可行範圍內儘快通知買方。在實際可行的情況下(在任何情況下不得遲於收到收購建議後二十四(24)小時)，本公司應(I)通知買方有關人士的身份及(Ii)提供該收購建議、指示、查詢或要求的副本(或如無該副本，則提供該收購建議、指示、查詢或請求的描述)，包括對該等建議、指示、查詢或請求的任何修改。

第6.3節保密；訪問。

(A)除非適用法律或與任何適用的國家或地區證券交易所訂立的任何上市協議另有規定，或根據保密協議的條款及規定，成交前持有人及股東代表特此確認、承諾並同意根據保密協議的條款以保密方式持有任何非公開資料。如果本協議因任何原因終止，雙方應根據保密協議及時歸還或銷燬此類信息。

(B)根據適用法律，在合理通知後，公司應向買方及其僱員、律師、會計師、顧問和其他代表提供合理的

在收盤前的正常營業時間內，公司應按買方的合理要求，在正常營業時間內查閲其財產、賬簿、合同、納税申報單和記錄以及適當的個人(包括僱員、律師、會計師、顧問和其他專業人員)，在此期間，公司應迅速向買方提供買方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的信息，在每一種情況下，包括為進行與公司或代表公司進行的臨牀和其他研究相關的賬單和報銷程序的審計而合理需要的訪問和信息；然而，本公司可在以下情況下限制前述訪問：(I)任何適用法律要求本公司限制或禁止買方訪問任何該等財產或信息，或(Ii)該訪問將放棄適用於該等文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權；只要本公司將盡最大努力以不需要放棄該特權的形式和方式向買方提供該等信息。自本協議生效之日起至交易結束之日，公司應允許買方合理接觸其員工和顧問，以討論和談判尚存的公司或其關聯公司與該等員工和顧問之間的僱傭和/或諮詢安排，以便在生效時間後生效。關於本公司提供的競爭敏感信息，在交換此類信息之前，將諮詢外部反壟斷律師, 此類信息只能按照保障措施並按照外部反壟斷律師為雙方推薦的方式進行交換，以確保此類信息的交換不違反任何適用法律。此外，根據本條款6.3(B)項規定的訪問權限從公司獲取的任何信息均應遵守保密協議。進入公司的任何設施應遵守公司的合理安全措施和保險要求。

第6.4節某些事項的通知。

(A)由公司提供。在公司的任何高級職員實際瞭解該事項後，公司應立即通知買方本協議中包含的公司作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面變得不真實或不準確，或公司在任何實質性方面未能遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；但根據第6.4(A)條交付的任何通知不得限制或以其他方式影響買方根據本協議可獲得的補救措施或公司的陳述、保證或契諾，或買方義務的條件。公司應立即以書面形式向買方提供所有與本業務和TeneoOne業務有關的合理的產品數據副本，這些數據在交易結束前的期間內產生、發生、接收或交付。公司應及時披露任何合理地被認為是關於每種受監管產品和公司產品在收盤前期間產生、發生、接收或交付的重要信息。

(B)由買方支付。買方應在買方的任何高級職員實際瞭解該事項後，立即將本協議中所載的任何陳述或保證在任何重大方面變得不真實或不準確或任何不符合規定的情況通知公司

在任何實質性方面，買方有義務在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下買方須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；但根據本第6.4(B)條交付的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議項下向本公司提供的補救措施或買方的陳述、保證或契諾，或本公司義務的條件。

第6.5節高鐵法案和反壟斷審批。就本協議擬進行的交易而言，本公司應(並在需要的情況下，應促使其聯屬公司，包括該詞在高鐵法案中定義的“最終母實體”)(A)迅速但無論如何不遲於本協議日期後十五(15)個工作日遵守高鐵法案的通知和報告要求，並要求提前終止高鐵法案下的等待期；及(B)在切實可行範圍內，儘快根據任何適用的類似外國法律向任何外國政府當局提交其他文件或啟動任何通知前程序。本公司應盡最大努力對本公司或其任何關聯公司提出的任何反壟斷信息或文件要求作出迴應。

第6.6節公司股東同意。在簽署和交付本協議並收到合併同意後(無論如何在收到合併同意後兩(2)個工作日內)，公司應：

(A)按照適用法律，包括《公司通函》第228和262條、《公司章程》和《公司章程》，(I)通知公司股東：(A)未經公司股東一致同意採取行動，(B)本協議已正式通過，(C)根據《公司通函》第262條、《公司通函》和任何其他適用司法管轄區的任何其他適用法律，以買方滿意的形式編制並向每名成交前股東發出同意徵求和信息聲明(“股東通知”)。(Ii)要求該等股東簽署附於文件內的同意書；及(Iii)附上一份意見書；和

(B)適當地採取所有其他合法行動，以獲得必要的股東批准。根據第6.6節向公司股東提交的股東通知以外的任何材料(包括對其的任何修改)均應經過買方的事先審查和合理批准。在收到代表必要股東批准的正式簽署的書面意見書後，本公司應立即安排其公司祕書向買方交付該等書面意見書的副本，以及由其公司祕書代表本公司簽署的證書，證明該等書面意見書反映了必要的股東批准。

第6.7節數據機房磁盤。在不遲於本協議簽訂之日起三(3)天內，公司應向買方交付一張光盤，其中包含公司在COM https://teneobio.sharepoint.commaintained的“TNB-585Amgen Diligence”虛擬數據室所包含的與本協議預期的交易相關的所有文件的副本，該虛擬數據室應包含截至晚上11：59該虛擬數據室所包含的所有文件。(東部時間)在前一(1)天

本協議日期，“提供給買方”或本協議中使用的類似短語應指主題文件已張貼到該數據室。

第6.8節重組。

(A)在交易完成前，本公司應盡其最大努力(I)準備、籤立及交付所有協議、文書、證書及其他文件，(Ii)作出所有提交、披露、申請及通知，及(Iii)根據重組步驟計劃執行與完成交易有關的所有必要或適宜的行動；但如此準備的任何文件、提交文件、披露、申請、通知及其他材料須在籤立或提交前經買方審核及批准(此類批准不得被無理扣留)。

(B)於交易完成前，本公司須提供令買方信納的形式及實質證據，證明(I)本公司擁有TeneoThree、TeneoFive、TeneoSix、TeneoSeven、TeneoEight及Teneo九(統稱為“被收購附屬公司”)各公司100%(100%)的股權，且無任何留置權；(Ii)本公司已根據重組步驟計劃分派或出售本公司根據重組步驟計劃持有的除外實體的所有股權；及(Iii)重組步驟計劃所述的其他交易，包括完成TeneoOne出售、已按其中規定完成(“重組”)。截止交易時，本公司將直接持有被收購子公司100%(100%)的股權，交易結束前的持有人應持有本公司100%(100%)的股權。

第七條。
買方的契諾

第7.1節高鐵法案和反壟斷審批。就本協議預期進行的交易而言，買方應(I)迅速但在任何情況下不得遲於本協議日期後十五(15)個工作日遵守高鐵法案的通知和報告要求，並盡其合理的最大努力爭取早日終止高鐵法案下的等待期，以及(Ii)在可行範圍內儘快向任何外國政府機構提交任何適用的類似外國法律可能要求的其他備案或啟動通知前程序。買方應盡其合理的最大努力迴應買方或其任何關聯公司提出的任何反壟斷信息或文件要求。

第7.2節董事及高級職員彌償及保險。

(A)在交易結束前，本公司應自費獲得一份經買方批准的全額預付董事及高級管理人員責任保險單(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，該保險單(I)自生效時間起計有效期最長為六(6)年，及(Ii)就生效時間或之前發生的事項承保本公司董事及高級管理人員(“公司董事及高級管理人員責任保險單”)。買方應使公司的D&O保單在保單有效期內保持完全有效。

(B)買方應促使本公司在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，向本公司前任和現任高級管理人員和董事提供不低於與本公司的賠償協議以及本公司的公司註冊證書和章程的規定(每種情況下均為本協議之日)的賠償。

第7.3節僱傭事宜。

(A)在截止日期後不少於十二(12)個月的時間內，買方及其關聯公司應向公司及其附屬公司中在交易結束後立即繼續受僱於買方及其關聯公司(包括尚存公司)的每名員工(每個人，“持續員工”)提供(I)不低於緊接本協議簽署前提供給該連續員工的基本工資或正常時薪(視情況而定)的基本工資或正常時薪，或應促使尚存公司向其提供。(Ii)不低於緊接本協議簽署前向該留任僱員提供的現金紅利目標的年度現金紅利目標，及(Iii)僱員及附帶福利(包括健康、福利、退休及遣散費福利，但不包括股權及長期激勵薪酬)，其總和及至少實質上相當於緊接本協議簽署前向該留任僱員提供的福利。

(B)自結束之日起生效，此後，買方及其關聯公司應承認，或應促使尚存公司承認每一名連續僱員在關閉前受僱於公司(包括公司的任何現任或前任關聯公司或公司的任何前身)的工作或服務，包括為確定繼續僱員根據尚存公司、買方或其關聯公司所維持的所有員工福利計劃(包括休假計劃或安排)的參與、歸屬和權利的資格。退休計劃和任何遣散費或福利計劃(但不包括基於股權的補償計劃)，除非這種確認將導致福利重複，並且不包括任何固定福利養卹金計劃下的福利應計目的。此外，在不限制前述一般性的情況下，買方及其關聯方應盡商業上合理的努力，或應使尚存公司在條款或任何第三方管理人未禁止的範圍內，盡尚存公司、買方或買方關聯方的任何全保醫療、牙科、藥品或視力福利計劃的商業合理努力：(I)造成任何預先存在的條件或限制、資格等待期、積極工作要求、可保險性要求的證據或根據尚存公司的任何健康或類似計劃所要求的體檢，買方或買方的關聯公司對連續僱員及其合格受撫養人的免税，除非任何等待期, 免責條款或要求仍然適用於在緊接停業前參加的可比公司福利計劃下的該連續僱員，並(Ii)將該連續僱員及其承保家屬根據醫療、牙科、

在結賬發生的計劃年度內，在結賬前本公司的藥品或視力福利計劃，以確定該連續僱員在多大程度上滿足了該計劃年度根據尚存公司、買方或買方的關聯公司的任何醫療、牙科、藥品或視力福利計劃適用於該連續僱員及其受保家屬的可扣除、自付或最高自付要求，猶如該等金額已按照該計劃支付(以該等抵扣在結賬前可比的公司福利計劃下給予者為限)。

(C)不遲於緊接截止日期前一天生效，本公司應採取或安排採取一切必要行動，以終止任何及所有根據守則第401(K)節符合資格作為合格現金或遞延安排的公司福利計劃(每個計劃均為“公司401(K)計劃”)。公司應不遲於緊接截止日期的前一天向買方提供該計劃已終止的證據(其形式和實質應由買方審查和批准)。為免生疑問，在終止該等公司福利計劃時，所有公司的等額供款將全數歸屬。在截止日期之前和之後(視情況而定)，公司和買方應盡商業上合理的努力，允許每一名連續僱員作出“符合資格的展期分配”(符合準則第401(A)(31)節的含義)的展期供款，不包括未償還計劃貸款的展期，金額相當於從公司401(K)計劃到買方福利計劃分配或分配給該連續僱員的全部賬户餘額，該計劃旨在符合準則第401(K)節規定的合格現金或遞延安排的資格。對於由專業僱主組織發起或維護的每個公司福利計劃，公司應採取一切必要行動，以(I)使公司及其員工積極參與該計劃的行為在關閉前終止並停止生效，以及(Ii)終止與該專業僱主組織在關閉前生效的服務協議。

(D)對於本公司或其附屬公司(包括任何被排除的實體)而言，任何屬於《守則》第280G節及其頒佈的財政部條例所指的“被取消資格的個人”的任何人，可能會收到根據本協議第280G條合理預期將構成降落傘付款的任何付款或利益，則：(A)本公司應採取商業上合理的努力，從每個該等“被取消資格的個人”獲得並向買方交付一份降落傘付款豁免；及(B)在向買方交付降落傘付款豁免(如有的話)後，公司應在切實可行的範圍內儘快編制並向其股東分發一份披露聲明，説明簽署免除降落傘付款的喪失資格的個人可能獲得的所有潛在降落傘付款和福利，並應按照守則第280G(B)(5)(B)節的要求和根據該守則頒佈的財政部條例的要求，在每種情況下將此類付款提交其股東批准，如果獲得必要的多數股東批准，此類支付和福利不應被視為根據《守則》第280G節(前述行動，280G投票)的“降落傘支付”。在結束之前，如果需要280G的投票

如根據前述(B)款作出承諾，本公司應向買方提交令買方合理信納的證據：(I)根據守則第280G條徵求了280G票，並且就須經本公司股東投票表決的任何付款及/或福利獲得所需股東批准(“第280G條批准”)或(Ii)未獲得第280G條批准，因此，根據豁免降落傘付款，不得支付或提供該等“降落傘付款”。降落傘付款豁免的表格、披露聲明、將提交給公司股東的與第280G條批准相關的任何其他材料以及與上述相關的計算應由買方事先審查，公司應真誠地考慮買方提供的任何意見。在本公司徵求本款所述的批准之前，買方應將買方或其任何關聯公司打算向任何該等被取消資格的個人支付的任何款項通知公司，如果該等款項根據守則第280G節被合理地視為降落傘付款(“買方降落傘付款”)；但如果買方未及時將此類買方降落傘付款通知公司，則第7.3(D)節不適用於該買方降落傘付款。

(E)本協議中包含的任何內容不得，也不得被解釋為：(I)阻止或限制買方或其關聯公司(包括尚存的公司)在關閉後的任何時間終止、重新指派、提升或降級公司或其子公司的任何員工、獨立承包商、董事或其他服務提供商的權利(或導致上述任何行動)，或改變(或導致)所有權、權力、職責、責任、職能、地點、工資、任何此類服務提供者在關閉後的任何時間的其他補償或僱用或服務的條款或條件；(Ii)構成對任何公司福利計劃或員工福利計劃的修訂或修改；或(Iii)在本公司或其附屬公司(包括其任何受益人或家屬)的任何該等現任或前任服務提供者(包括其任何受益人或家屬)中產生任何第三方權利；或(Iv)使買方有義務隨時採納或維持任何特定計劃或計劃或其他補償性或福利安排，或阻止買方隨時修改或終止任何該等計劃、計劃或其他補償性或福利安排。

第八條
聯合契諾

第8.1條交易的支持。在不限制第六條或第七條所包含的任何契約的情況下，買方和公司應各自，且買方應促使其子公司：(A)盡合理最大努力收集、準備和歸檔任何信息(並在需要時補充此類信息)，以便在切實可行的情況下儘快獲得與本協議擬進行的交易相關的所有政府和監管同意(根據《高鐵法案》的批准或根據反壟斷法或競爭法的任何其他批准、同意和法令的批准除外，這些事項在第6.5、7.1和8.6節中有專門論述)；(B)盡合理最大努力取得任何買方、本公司或其各自關聯公司為完成合並而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准，包括所需的第三方同意；及(C)採取合理必要的其他行動或

因為另一方可能合理地要求滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協定，並在實際可行的情況下儘快(但無論如何在外部日期之前)完成本協定擬進行的交易。儘管有上述規定，買方或其聯營公司在任何情況下均無責任承擔任何開支或支付任何費用(向其律師支付象徵性的行政、處理或類似費用或收費或法律費用除外)或給予任何優惠，以取得根據本公司為立約方的任何合約的條款所需的任何同意、授權或批准以完成合並。

第8.2節託管協議。公司、股東代表和買方均應在交易結束時以附件F的形式簽署託管協議(“託管協議”)並交付給對方。

第8.3節股東批准。在本協議簽署和交付後兩(2)個工作日內，公司應根據大中華總公司和中國總公司、公司章程和公司章程的規定，獲得並向買方交付合並同意書。

第8.4節進一步保證。本協議各方同意，在截止日期後，將不時簽署和交付，或促使其關聯公司簽署和交付其他文書，並採取(或促使其關聯公司採取)合理必要的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

第8.5節税務事宜。

(A)股東代表應就本公司或其任何附屬公司編制並及時提交，或應安排編制及及時提交所有關乎關門當日或之前結束的應課税期間須於關門後提交的報税表，而關門前持有人須支付或安排支付有關該等報税表的所有應繳税款，惟該等税項並未反映在關門日期融資債務(根據第3.4(B)節最終釐定)。在提交任何此類納税申報單之前至少二十(20)天，股東代表應向買方提交一份該納税申報單的副本，以供買方審查和評論，並應在該納税申報單截止日期前不少於五(5)個工作日納入買方提供的所有合理意見。根據第8.5(A)條的規定，結算前持有人應在向適用税務機關繳納税款(包括避免估計的可疑税款)前至少兩(2)個營業日支付應付給公司的款項。

(B)本公司應編制並及時提交或安排編制及及時提交本公司或其任何附屬公司須就任何跨越期提交的任何報税表(“跨越期報税表”)，而關閉前的持有人須支付或安排支付有關該等報税表的所有應繳税款，惟該等税款須(I)可分配至關閉前的課税期間及(Ii)未反映於關閉日期的資金債務(按照第3.4(B)節最終釐定)。公司應在提交此類跨期納税申報單的截止日期(考慮任何延期)前至少十(10)天送交股東代表

審查所有此類跨期納税申報單的草稿。本公司應真誠地考慮股東代表在該過渡期納税申報單截止日期前不少於五(5)個工作日向本公司提交的任何合理意見。結算前持有人應在向適用税務機關繳納税款(包括估計税款)前至少兩(2)個營業日，按照第8.5(B)條的規定向公司支付應繳税款。

(C)就本協定而言，就跨越期而言，(X)就任何物業税而言，與結清前税期有關的該等財產税的數額，應等於整個跨越期的該等財產税的數額乘以分數，分數的分子為跨越期內在結清前税期內的歷日天數，分母為跨越期內歷日的總日數，及(Y)如屬物業税以外的任何税項，與關停前税期有關的税額應按照公司及其子公司的納税年度在關停日營業結束時終止的方式確定。

(D)買方、本公司及其附屬公司及股東代表、收市前持有人及其各自聯營公司在收到書面通知後，應立即通知對方有關本公司及其附屬公司與收市前税期有關的任何查詢、索償、評估、審計或類似事件(任何該等查詢、索償、評估、審計或類似事件，稱為“税務競賽”)。未將任何税務爭議通知另一方的，不免除該另一方在該税務爭議方面的任何責任，除非該另一方實際上因此而受到損害。股東代表可選擇控制僅與截止日期或截止日期之前結束的應税期間有關的任何税務競爭的進行，並且預計不會對買方或公司在截止日期後開始的應税期間(或部分時間)產生重大不利影響(“賣方税務競爭”)，包括任何和解或妥協；但條件是，股東代表應將任何賣方税務競爭的進展情況合理地告知買方，買方應有權參加任何賣方税務競爭。未經買方事先書面同意，股東代表不得就任何賣方税務爭議達成和解或妥協，買方事先書面同意不得無理扣留或拖延。買方應完全控制所有其他税務爭議的進行，包括其任何和解或妥協；但買方應將任何此類税務爭議的進展情況合理地告知股東代表。, 股東代表有權參加任何此類税收競賽，費用由結算前的股東承擔。未經股東代表事先書面同意，買方不得就根據第XI條規定成交前持有人負有責任的任何該等税務爭議達成和解或妥協，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。[***]

(E)成交前持有人應在買方合理要求的範圍內，就提交本公司及其附屬公司的任何報税表及任何與税務有關的審計、訴訟或其他程序提供全面合作。買方和

結算前持有人同意應要求，在切實可行範圍內儘快向另一方提供或安排向對方提供買方或結算前持有人提交所有納税申報單、作出與税務有關的任何選擇、準備任何税務機關進行任何審計，以及就與任何税務有關的任何申索、訴訟或法律程序進行起訴或辯護所合理需要的與税務有關的資料及協助，包括查閲簿冊及紀錄。買方和成交前持有人應在成交後至少七(7)年內保留所有與税收有關的賬簿和記錄。

(F)因本協議預期進行的交易而產生或與之相關的所有轉讓税(如有)，應由成交前持有人支付一半(1/2)，到期時由買方支付一半(1/2)。成交前持有人還同意，應要求，採取商業上合理的努力，從任何税務機關或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消因本協議擬進行的交易而可能徵收的任何轉讓税。

(G)在第8.5條與第11條之間發生衝突、重疊或不一致的情況下，本第8.5條應控制税務事宜。

第8.6節高鐵法案和反壟斷審批。

(A)買方和公司雙方應盡其合理的最大努力，並採取一切必要步驟，以(I)在每種情況下儘快(但無論如何在外部日期之前)獲得《高鐵法案》所規定的等待期的終止或期滿，以及根據任何外國反托拉斯法或競爭法(統稱為《反壟斷法》)所規定的必要、適當或可取的其他批准、同意和許可，(Ii)向另一方提供根據任何法律就本協議預期的交易提出的任何申請或其他備案所需的所有信息，以及(Iii)以其他方式與本合同的其他各方就任何提交和解決任何政府當局的任何調查或其他調查進行合作。

(B)即使本協議有任何相反規定，包括第六條和第七條所載的規定，買方、合併子公司、本公司或其各自的關聯公司均不應被要求，且未經買方事先書面同意，公司及其關聯公司不得受制於、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解或以其他方式採取任何行動，協議或政府命令：(I)支付任何款項或讓步任何有價值的東西(不包括根據《高鐵法案》和其他反壟斷法提交的申請費和與此相關的合理的專業顧問費)；(Ii)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置，或同意出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、分開持有或以其他方式處置本公司、買方或其各自關聯公司的任何資產、業務或部分業務，或以其他方式承諾採取任何合理預期會限制買方、合併子公司、本公司或其各自關聯公司的行動或其保留一項或多項業務、產品線或資產的能力的行動；(Iii)以任何方式經營、限制、營運、投資或以其他方式改變買方、本公司或其任何聯屬公司的資產、業務或業務的任何部分；。(Iv)對買方、本公司或其任何聯屬公司的業務或業務的任何部分的經營施加任何限制、規定或限制。

買方、本公司或其任何關聯公司；(V)終止、修改或擴大買方、本公司或其任何關聯公司的任何現有關係及合同權利和義務；(Vi)建立或創建買方、本公司或其任何關聯公司的任何關係及合同權利及義務；(Vii)終止任何相關的合資企業或其他安排；(Viii)對買方、公司或其各自的關聯公司進行任何其他變更或重組(在每種情況下，均可達成協議或規定進入命令或向聯邦貿易委員會、司法部反壟斷部門或其他政府當局提出適當的申請)；或(Ix)對任何行政或司法行動(包括尋求臨時限制令或初步禁令的任何訴訟)提起訴訟(或抗辯)，以質疑本協議預期的任何交易違反任何適用法律；但如買方(以其唯一及絕對酌情決定權)提出要求，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或政府命令在結業(如發生結業)後僅對本公司或其任何受控聯屬公司具約束力，本公司應並應促使其任何受控聯屬公司受制於、同意、要約或同意任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或政府命令，或就該等要求、條件、限制、諒解、協議或政府命令採取任何行動。此外，買方及其關聯公司應被允許獲得任何股權、收購任何、全部或幾乎所有資產、合併、合併、與股票交換或業務合併或與任何其他類似的交易或一系列交易, 任何人和雙方都同意，此類交易不應違反第8.1條或本第8.6條。

(C)買方和公司的每一方應迅速向另一方提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到或發出的關於本協議預期交易的任何通知或書面通信的副本，該一方應允許另一方的律師有機會在合理可行的範圍內提前審查該律師的意見，並應真誠地考慮該律師就該方及其關聯公司就本協議預期的交易向任何第三方或任何政府當局提出的任何書面通信的意見。買方和公司雙方同意，在合理的提前通知下，向另一方及其律師提供機會，親自或通過電話參加該方與其任何關聯公司、代理人或顧問，以及任何第三方或任何政府當局之間關於或與擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論；但買方應領導與聯邦貿易委員會、美國司法部和任何其他政府當局的所有溝通和戰略，以根據HSR法案或任何其他適用的反壟斷法進行任何審查。在不限制前述一般性的情況下，買方和公司的每一方應應要求向另一方(或另一方的各自顧問)提供該方與任何政府當局之間與本協議預期的交易有關的所有通信的副本。即使本協議有任何相反的規定，買方和公司仍可在雙方認為適當和必要的情況下, (1)編輯根據本第8.6(C)條提供給對方的材料，以(A)刪除與買方、合併子公司、公司或其各自子公司或資產的估值有關的提法，(B)視需要

(2)將根據第8.6(C)節提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”，這些材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，且未經提供此類材料的一方事先書面同意，該外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露這些材料。此外，在合理可行的範圍內，與政府當局就本協議擬進行的交易進行的所有討論、電話和會議均應包括買方和公司的代表。在符合適用法律的情況下，買方和公司將就任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點和向任何政府當局提出或提交的關於雙方或代表其擬進行的本協議交易的建議相互協商和合作。

(D)在適用的範圍內，買方應負責支付《高鐵法案》和其他類似反壟斷法(無論是國內的還是國外的)下的所有申請費，並應代表買方支付或促使支付所有申請費。

第九條。
義務的條件

第9.1節買方、合併子公司和公司的義務條件。買方、合併子公司和公司完成或導致完成合並的義務須滿足以下條件，其中任何一個或多個條件均可由所有此等各方書面放棄：

(A)根據《高鐵法案》適用於合併的所有等待期應已屆滿或終止，並且應已獲得根據任何外國反壟斷法適用於合併或與合併相關的所有同意或批准。

(B)任何具有司法管轄權的政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，禁止、限制、禁止或使完成合併成為非法行為，政府當局不得采取任何威脅、提起或等待的行動，以尋求禁止、限制或禁止完成本協定項下的合併或其他交易。

(C)合併同意應已有效取得，並具有十足效力及作用。

第9.2節買方和合並子公司的義務條件。

買方和合並子公司完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，買方和合並子公司可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)本章程第四條所載本公司的每項陳述及保證，不論本條款所載與重大或重大不利影響有關的所有限制，於本細則日期及截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期重新作出一樣，但與較早日期有關的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實及正確，但(I)任何不會合理地預期會產生重大不利影響的不準確或遺漏除外，(Ii)儘管第9.2(A)(I)節另有規定，(A)基本陳述應在所有方面真實和正確，但個別或總體上的不準確除外，以及(B)第4.11節和第4.20節中包含的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確。

(B)在收市時或之前履行的每一項本公司契諾應已在所有重要方面履行。

(C)公司應已向買方交付一份由公司一名高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明就該高級管理人員所知和所信，第9.2(A)節和第9.2(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)本公司應已按照財務條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條的要求向買方交付一份日期為截止日期前三十(30)天內的證書，證明本公司不是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”，並應附上書面授權，允許買方在交易結束時代表公司向美國國税局遞交通知表格。

(E)自本公司資產負債表日起，不會發生任何重大不利影響，亦不會發生個別或整體而言可合理預期會導致重大不利影響的事件。

(F)所需的第三方協議應以買方合理滿意的形式和實質取得。

(G)重組應已根據重組步驟計劃完成。

(H)本公司應已向買方交付由TeneoTwo、TeneoFour及TeneoTen各自簽署的第二份經修訂及重新簽署的許可協議，而該等第二次經修訂及重新簽署的許可協議不會終止，並應具有十足效力。

(I)在截止日期前不少於三(3)天，公司將獲得並向買方交付真實、正確和完整的由公司股東簽署的書面意見書副本，這些副本代表(A)公司股本中所有流通股按折算後作為一個類別一起投票所代表的90%(90%)的投票權，以及(B)每名在交易結束前擁有超過5%(5%)

在完全攤薄的基礎上發行的公司股本(“必要的股東批准”)，且該必要的股東批准應已有效獲得，並在成交時完全有效。

(J)令買方滿意的證據，證明根據守則第401(K)節擬符合資格的每項公司福利計劃，已根據發起該等公司福利計劃的公司董事會正式通過的決議，於緊接結算前一天終止生效。

(K)如果根據本條例第7.3(D)節的規定需要進行280克投票，(I)在徵求第280G條的批准之前，本公司應向每一位有資格獲得本守則第280G條規定的“降落傘付款”的人徵求意見，並在公司收到的範圍內，將每份已簽署的降落傘付款豁免交付給買方；及(Ii)在執行任何降落傘付款豁免的情況下，本公司的股東應(A)根據本守則第280G條頒佈的規定中規定的方法批准，任何此類“降落傘付款”或(B)應對此類“降落傘付款”進行表決並予以否決，因此，不得以任何方式支付或提供此類“降落傘付款”，買方及其關聯公司不應對此類“降落傘付款”承擔任何責任。

第9.3節公司義務的條件。公司完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面免除：

(A)第V條所載買方及合併子公司的每項陳述及保證，不論本條款所載與重要性或重大不利影響有關的所有限制，於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期重新作出一樣，但與較早日期有關的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實及正確，但(I)任何不準確或遺漏不合理地預期不會對買方完成合並的能力造成重大不利影響者除外，以及(Ii)第5.1節、第5.2節、第5.3節和第5.4節中規定的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的，但個別或總體上的不準確除外。

(B)將於成交當日或之前履行的買方及合併附屬公司的每一份契諾，應已在所有重要方面履行。

(C)買方應已向公司交付一份由買方高級職員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級職員所知和所信，第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件已得到滿足。

第9.4節放棄條件；條件受挫。截止日期前的所有條件應視為在生效時間後已得到滿足或放棄。任何公司、買方或合併子公司都不能依賴於本

第九條如果這種不履行是由於公司、買方或合併子公司分別未能履行其在本協議項下的義務而造成的，則應感到滿意。

第十條。
終止

第10.1節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議所考慮的交易：

(A)經買方和公司正式授權的相互書面同意；

(B)在以下情況下，買方向公司發出書面通知：

(I)公司方面對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議存在任何實質性違反，以致在成交時無法滿足第9.2(A)條或第9.2(B)條規定的條件，但如果該違反行為可由公司盡其合理最大努力加以糾正，則在公司收到買方關於該違反行為的通知後最長三十(30)天內，但只有當公司繼續盡其合理的最大努力糾正該違約行為(“公司治療期”)時，該終止才有效，直至該公司治療期結束，並且該終止僅在該違約行為在該公司治療期內未被糾正時才生效；

(Ii)成交不是在2021年10月25日(“外部日期”)或之前發生的，除非買方或合併子公司的違約是導致成交不在該日期或之前發生的主要原因；

(Iii)本協議擬進行的任何交易的完成受到具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令或判決的條款永久禁止、禁止或以其他方式限制；或

(Iv)如果在簽署和交付本協議後的一(1)個工作日內未交付合並同意書；但根據第10.1(B)(Iv)條終止本協議的權利應在提交合並同意書後終止；

(C)在以下情況下，公司向買方發出書面通知：

(I)買方或合併子公司方面對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議存在任何實質性違反，以致在成交時無法滿足第9.3(A)條或第9.3(B)條規定的條件，但如果任何此類違反行為可由買方盡其合理的最大努力加以糾正，則在買方收到公司的違反通知後最多三十(30)天內，但前提是買方繼續

盡合理的最大努力糾正此類違約行為(“買方補救期間”)，此類終止應在買方補救期間結束前無效，並且只有在買方補救期間內此類違約未得到糾正的情況下，此類終止才會生效；

(Ii)關閉並非發生在外部日期或之前，除非公司違反規定是關閉沒有發生在該日期或之前的主要原因；或

(Iii)本協議擬進行的任何交易的完成，均受具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令或判決的條款永久禁止、禁止或以其他方式限制。

第10.2節終止的效力。除第10.2款另有規定外，如果本協議根據第10.1款終止，本協議應立即失效，除公司、買方或合併子公司(視情況而定)對本協議終止前發生的任何欺詐或故意違反本協議的責任外，本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但本協議第X條和第13條的規定以及其中使用的定義在本協議終止後仍然有效。

第十一條。
賠償

第11.1節陳述和保證的存續。買方、合併子公司和本公司的陳述和擔保應在結案後繼續存在，買方受保方有權根據第11.2(A)條或第11.3(A)條(視情況而定)要求賠償，(I)關於第4.15條(税收)，直到適用的訴訟時效到期後第三十(30)天(包括其任何延期)；(Ii)對於所有其他基本陳述，直到結案後七(7)年；(Iii)關於半基本陳述，直至交易結束後三(3)年及(Iv)買方、合併子公司及本公司的所有其他陳述及保證，直至交易結束後十五(15)個月為止。每一受補償方必須按照第11.5款的規定，向各自的補償方發出書面通知，説明根據本條第十一條提出的任何賠償要求。被補償方在適用的存活期屆滿之時或之前提出的任何書面賠償要求，應繼續有效，直至該要求得到最終和完全解決。本協議中包含的買方、合併子公司和公司的所有契諾和其他協議將繼續有效，直到完全履行或履行為止。

第11.2節買方的賠償。在交易結束後，買方及其關聯公司(包括交易結束後的倖存公司)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人以及控制或可能控制1933年《證券法》所指的買方的每一個人(每個人都是買方受補償方)應在交易結束前的一天內獲得賠償，使其不受損害，並由交易前持有人償還

對直接或間接產生、與之有關或直接或間接產生的任何和所有損失，按照其按比例計算的百分比(交易前持有人實際知道的欺詐除外，在這種情況下，不適用按比例計算的百分比限制)，對任何和所有損失，不論是否涉及第三方索賠：

(A)公司在本協議日期或本協議所載截止日期作出的任何陳述或保證的違反、違反或不準確之處(在每種情況下，該陳述或保證的表述或保證，如刪除所有關於重要性的限制，包括對“重大不利影響”、“實質性”和“實質性”一詞以及所有類似短語和詞語的提及，則應理解為此類陳述或保證)；

(B)違反或違反本協議所載本公司的任何契諾或協議，或本公司或任何成交前持有人(視何者適用而定)就完成本協議擬進行的交易而簽署和交付的任何其他文件中所載的任何承諾或協議；

(C)公司在本協議下的任何欺詐行為；

(D)本公司股東或前股東或任何其他人士尋求主張或基於(I)任何公司股本、公司購股權或本公司任何其他股權的所有權或擁有權，或(Ii)本公司股東或購股權持有人的任何權利(根據本協議收取最終合併對價或認股權對價(視屬何情況而定)的權利除外)，包括任何認購權、優先購買權或通知或投票權；

(E)與以下事項有關的任何訴訟或爭議：(I)根據本協議條款在收盤前持有人和任何其他人士之間分配或支付任何最終合併對價或期權對價；(Ii)關於付款表格在各方面不真實、完整和正確的任何索賠；(Iii)DGCL和CGCL項下的評估或持不同意見者的權利；(Iv)與重組相關的任何索賠；或(V)公司的任何股東或前股東以其身份對公司或其董事、高級管理人員或代理人提出的任何其他索賠；

(F)與被排除實體或被排除業務或TeneoOne銷售有關的任何負債，無論是在關閉之前或之後，包括被排除的員工負債；但就TeneoOne而言，本第11.2(F)條下的負債不包括因公司在關閉後根據任何上市合同產生的義務而產生的公司負債；

(G)結賬前的任何税項；

(H)因出售TeneoOne而對本公司或其任何附屬公司徵收的任何税項，但以該等税項超過承擔的税項為限；及

(I)附表11.2(I)所列事項。

第11.3節對成交前持有人的賠償。在交易結束後，每一名交易前持有人及其各自的高級職員、董事、僱員、股東、合夥人、成員或其他股權持有人、代理人和代表(各自為“交易前持有人受賠方”)應獲得賠償，並由買方按交易前持有人按比例計算的任何和所有損失的百分比予以賠償，不論是否涉及第三方索賠，這些損失是由以下直接或間接引起的：

(A)買方或合併子公司在本協議日期或在本協議所包含的截止日期或在買方或合併子公司就完成本協議預期的交易而簽署和交付的任何其他文件中作出的任何陳述或擔保的違反、違反或不準確之處(在每種情況下，如果刪除所有關於重要性的限制，包括對“重大不利影響”、“實質性”和“實質性”以及所有類似短語和詞語的提及，此類陳述或擔保將被理解為)；或

(B)違反或違反本協議或買方或合併附屬公司就完成擬進行的交易而簽署和交付的任何其他文件中所包含的任何買方或合併附屬公司的任何契諾或協議，無論是在完成交易之前或結束時，但不是在完成交易之後。

第11.4節賠償限額。

(A)即使本協議有任何相反規定，一方對根據第11.2(A)條或第11.3(A)條提出的任何賠償要求不承擔責任，除非和直到根據第11.2(A)條或第11.3(A)條(視屬何情況而定)可向補償方追回的可賠償損失總額等於或超過450萬美元($4,500,000)(該金額為“免賠額”)，在此之後，賠償方應對所有損失承擔全部責任，而不僅僅是超過免賠額的損失；但是，第11.4(A)節規定的上述限制不適用於(I)違反基本陳述或不準確的基本陳述或(Ii)基於欺詐的行動；此外，根據第11.2節或第11.3節的任何其他規定提出的賠償要求不受第11.4節規定的金錢限制。

(B)儘管本協議有任何相反規定，從託管基金中收回資金應作為唯一和唯一的賠償來源，買方受賠方可根據第11.2(A)條向成交前持有人收取其有權獲得賠償的損失，但第11.4(B)條規定的前述限制不適用於(I)基本陳述的違反或不準確，(Ii)半基本陳述的違反或不準確，或(C)基於欺詐的行動。第11.8條規定的代管基金追回和抵銷權應作為唯一和唯一的賠償來源，買方受賠方可因違反第11.2(A)條規定的半基本陳述而向成交前持有人收取有權獲得賠償的損失。

(C)只要代管基金中有資金可用於支付買方受賠方的可賠付損失，結算前持有人作為受賠方應向買方賠方支付的任何和所有損失，根據第11.2(A)條有權從結算前持有人處獲得賠償的損失，將首先從代管基金中以現金支付，如果此類損失超過或沒有從代管基金中全額支付和償付，買方受補償方有權通過行使第11.8條規定的買方抵銷權來全額彌補此類損失。除基本陳述、半基本陳述和基於欺詐的行動外，在任何情況下，成交前持有人對因買方受賠方根據第11.2(A)條有權從成交前持有人處獲得賠償的損失而產生或造成的任何損失，均不承擔超過該成交前持有人按比例計算的託管資金百分比的任何損失的責任。

(D)除該結算前持有人因欺詐而採取的行動或該結算前持有人實際知悉的行為外，結算前持有人在任何情況下均不會就超過實際支付予該結算前持有人的最終合併代價部分的重大索償承擔任何損失。

(E)就本協議而言，“重大索賠”係指因下列原因引起或有關的損失：(I)任何基本申述的任何違反或不準確之處，或(Ii)根據第11.2節(B)至(E)款可要求賠償的任何事項。

(F)根據本條第十一條規定獲得賠償的任何損失的數額，應扣除受保障方根據保險單就此類損失實際追回的任何數額(扣除適用保險公司因損失發生而實際增加的保費的現值、免賠額以及就此類損失追回保險收益所產生的所有費用和開支)。

(G)買方根據第11.2款要求獲得賠償的權利不受任何時候進行的任何調查或所獲得(或能夠獲得的)任何信息的影響，無論是在本協議執行和交付之前或之後，或結束之前或之後，關於本協議中任何陳述或保證的任何準確性，或本協議任何契約或協議的履行或遵守情況。

(H)即使本條款有任何相反規定，在任何情況下，在計算截止日期融資債務、截止日期營運資金淨額或交易費用時，任何金額均不得根據本細則第XI條或第8.5條予以補償(即不得“重複計算”)。

(I)除章程細則第IV條所載的陳述及保證外，買方及合併附屬公司確認並同意，本公司或各附屬公司或其各自代表或任何其他人士概無作出任何其他明示、默示或法定的有關本公司或附屬公司或其他方面的陳述或保證，包括有關本公司及附屬公司的任何預測、預測或其他未來業績或結果，且買方及合併附屬公司並不依賴該等其他明示、默示或法定的陳述或保證。

第11.5節滅失通知；第三方索賠。

(A)就不涉及第三方索賠的任何事項提出的賠償要求，可以書面通知要求賠償的一方提出。

(B)如果根據第11.2節或第11.3節(不考慮第11.4節規定的限制)要求付款的任何第三方提起或主張任何訴訟(每一項均為“第三方索賠”)，受賠償方應立即將其所知道的、且可能包括在本賠償範圍內的任何第三方索賠的主張的書面通知轉發給賠償方。被補償方未能合理地及時通知任何第三方索賠，不應免除、免除或以其他方式影響補償方與之有關的義務，除非補償方因此而實際受到損害。賠償方有權在其唯一的選擇和費用下，由被補償方合理接受的律師代表，並對與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理；但是，賠償方不得控制第三方索賠的抗辯：(I)涉及任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查，或尋求金錢損害以外的救濟；(Ii)涉及被指控的濫用、侵權、挪用或侵犯任何知識產權；(Iii)涉及所謂的集體訴訟，(Iv)如果補償方沒有書面通知被補償方，它將有責任賠償與該第三方索賠有關的所有損失，但受第11.4條或(V)款的限制，如果該第三方索賠與公司知識產權有關。此外, 如果賠償方未能真誠地為第三方索賠辯護，則該第三方索賠不得維持抗辯。如果賠償方選擇抗辯、協商、和解或以其他方式處理與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，則應在三十(30)天內(或更早，如果第三方索賠的性質需要的話)將其這樣做的意圖通知被賠償方。如果賠償方選擇不抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本條款項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，或不允許根據本條款11.5(B)第三句的但書承擔第三方索賠的抗辯，則受補償方可以抗辯、談判、和解或以其他方式處理此類第三方索賠，但須遵守以下規定。如果補償方應根據本協議的條款對任何第三方索賠進行抗辯，則受補償方可以自費參與對該第三方索賠的抗辯；但在下列情況下，該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由受補償方承擔：(A)應受補償方的要求參加，(B)受補償方的外部律師合理地認為受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突，從而使這種單獨的陳述是可取的，或(C)受補償方的外部律師合理地認為有不同於或不同於受補償方可用的法律抗辯的法律抗辯；以及, 補償方不得被要求為所有受補償方支付超過一名此類律師(加上任何適當的本地律師)的費用。

與任何第三方索賠有關。如果在承擔第三方索賠的抗辯之後，補償方確定不需要為此提供賠償，則應立即通知被補償方，停止控制對該第三方索賠的抗辯，但仍應對其在通知之前發生的所有抗辯費用負責。雙方同意就任何此類第三方索賠的辯護、談判或和解進行合理合作。即使第11.5節有任何相反規定，未經另一方書面同意，補償方和被補償方均不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意進入任何政府命令，除非(1)索賠人向該另一方提供無條件免除受補償方和被補償方關於此類第三方索賠的所有責任，(2)此類和解不涉及對被補償方或其任何附屬公司具有約束力的任何強制令救濟，(3)該等和解並不妨礙任何受保障一方的任何物質資產，亦不會施加任何限制或條件以適用於任何受保障一方或對任何受保障一方的業務作出重大影響，及(4)該等和解並不涉及任何受保障一方或其任何聯營公司承認任何責任或不當行為。

(C)如果被補償方根據第11.5款對第三方索賠進行抗辯，則被補償方仍將在本第十一條規定的最大限度內，對被補償方可能因第三方索賠而招致或遭受的、與第三方索賠有關、性質或造成的任何和所有其他損失承擔責任。

第11.6節税收待遇。在法律允許的範圍內，本協議雙方同意將根據第8.5條第8.5款、本協議中包含的任何其他賠償條款、以及任何失實陳述或違反擔保或契諾的所有付款視為對最終合併對價和所有税務目的的期權對價的調整。

第11.7節補救措施。在本協議結束後及之後，除本協議特別規定外，任何受補償方對本協議中任何陳述或保證的任何違反或不真實和不正確，或被指控違反或不真實和不正確的唯一和排他性補救，應是根據本第十一條規定的賠償。儘管有上述規定，但在下列情況下，本第11.7節不應限制當事人尋求衡平救濟(包括特定履行或禁令救濟)或適用法律規定的任何救濟的權利：(A)一方未能履行本協議項下的賠償義務，或(B)任何一方或其代表實施欺詐、故意違約或故意歪曲事實。

第11.8條抵銷。除本協議規定的所有其他補救措施外，在符合上文第11.4節規定的限制的情況下，買方可以根據本協議就任何里程碑付款向任何成交前持有人提出的任何善意索賠，抵銷、扣除或保留應付給成交前持有人的任何金額。在違反半基本陳述的任何索賠的情況下，買方可以抵銷的總金額應為1.35億美元(1.35億美元)。

第11.9條沒有供款權。對於本公司違反其任何陳述、保證、契諾或協議，結算前持有人無權向本公司或尚存的公司作出任何出資。

第11.10節禁止循環回收。各交易前持有人特此同意，其不會因交易前持有人是本公司或尚存公司的控制人、董事、僱員或代表，或應買方或公司的要求而為他人服務(不論該索賠是否涉及任何形式的損失，亦不論該索賠是否依據任何法規、組織文件、合同義務或其他規定)，而向買方、尚存公司或本公司提出任何賠償要求。就受償方就本協議及本協議擬進行的任何交易向任何成交前持有人提出的任何索償而言，各成交前持有人明確放棄就該成交前持有人根據第XI條所欠本公司的任何款項向本公司提出的任何代位、出資、墊付、賠償或其他索償的權利。

第11.11節代管資金的發放。根據託管協議和第XI條的進一步條款和條件，買方和股東代表應向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理按照第11.11節的規定支付託管資金：

(A)在交易結束後十五(15)個月的日期(“託管解除日期”)，託管基金中的剩餘金額減去買方真誠確定的為滿足任何未決索賠而保留的總金額(“未決索賠儲備”)應由託管代理釋放給交易所代理，以分配給交易前持有人(前提是，有關公司期權的應付金額應由交易前持有人支付給尚存的公司，以便通過其工資系統支付)，並按照該交易前持有人的按比例計算。

(B)在代管解除之日之後，任何待決的索賠準備金應一直保留在代管狀態，直至與該準備金有關的所有適用索賠得到解決。在該未決索賠以有利於買方的方式解決的情況下，被認定欠買方的金額應支付給買方，而在支付給買方的款項(如果有)之後，託管代理將把保留在託管基金中的任何此類準備金的金額釋放給交易所代理，以便分配給成交前持有人(前提是，有關公司期權的應付金額應由成交前持有人支付給尚存的公司，通過其薪資系統支付)，按照成交前持有人按比例計算該金額的百分比。

第十二條。
股東代表

第12.1節股東代表的指定和更換。本合同雙方同意，最好指定一名代表，代表預告持有人行事--

結算持有人，作為本協議所列人士的獨家代理和代理(“股東代表”)。經結算前持有人批准合併及本協議後，在任何結算前持有人或本公司未採取任何進一步行動的情況下，本公司已指定富通顧問有限責任公司為股東代表，而本公司股東收到所需的股東批准即構成批准及批准該項指定。指定任何人士為股東代表，以及根據本章程授予股東代表集團的權力、豁免權及獲得彌償的權利：(I)為並將被視為連同權益的授權書，且除本條第XI條所載者外，該項指定不可撤銷，且不受任何結算前持有人死亡、喪失行為能力、疾病、破產、解散或其他無能力行事的影響，及(Ii)在任何結算前持有人交付其於託管基金或里程碑付款中的全部或任何部分權益的轉讓後仍繼續有效。

第12.2節股東代表的權力和權利；責任限制。股東代表應擁有履行本協議、託管協議和股東代表參與協議賦予其的職能所需的權力和授權；然而，除非託管協議和股東代表參與協議中有明確規定，否則股東代表沒有義務代表成交前持有人行事，且為清楚起見，在任何附屬協議、附表、展品或公司披露時間表中均無股東代表的義務。在不限制上述一般性的情況下，股東代表有充分的權力、授權和自由裁量權(A)代表成交前的股東發出和接收通知和通信，(B)估計和確定股東代表費用的金額，並根據第3.5條支付該等股東代表費用，(C)代表成交前的股東解決與發生任何里程碑事件或支付任何里程碑付款有關的任何爭議，包括根據本協議的條款開始訴訟，並遵守政府命令和任何相關仲裁員的裁決。並代表成交前持有人解決任何此類爭議，以及(D)成交後，為成交前持有人和代表成交前持有人就本協議和託管協議進行談判並簽訂修正案。股東代表根據本協議採取的所有行動, 託管協議或股東代表參與協議應對交割前持有人及其繼任者具有約束力，猶如他們各自以書面明確確認和批准，而任何交割前持有人可用來質疑、否定或否定股東代表根據本協議、託管協議或股東代表參與協議真誠採取的行動的所有抗辯均被放棄。股東代表可隨時辭職，並可由諮詢小組的多數票罷免或取而代之。股東代表或諮詢小組任何成員辭職或免職，以及本協議和託管協議終止和/或終止後，這些豁免權和獲得賠償的權利仍然有效。某些成交前持有人已與股東代表訂立聘用協議(“股東代表聘用協議”)，就股東代表在本協議項下提供的服務向股東代表提供指示。

託管協議及股東代表參與協議(該等結算前持有人，包括其個別代表，以下統稱為“顧問組”)。股東代表或其成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理人及僱員或顧問組任何成員(統稱“股東代表小組”)均不會就其根據本協議、託管協議或股東代表參與協議以股東代表身份真誠採取或不採取的行動(股東代表的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，對買方、本公司或普通股、優先股或公司期權的任何持有人承擔任何責任。成交前持有人確認，股東代表在行使或履行其任何權力、權利、責任或特權時，或根據本協議、託管協議、股東代表參與協議或據此擬進行的交易，將不會被要求動用自有資金或以其他方式招致任何財務責任。股東代表在任何時候都有權依賴從多數股東那裏收到的任何指示；但是，股東代表不應被要求服從任何這種指示，也沒有義務以股東代表的身份採取任何行動，除非股東代表持有根據第3.5節交付給它的資金，並已獲得其他資金、擔保或賠償，這些資金、擔保或賠償由股東代表單獨決定，足以保護股東代表免受費用的影響, 股東代表因響應該指示或採取該行動而可能發生的費用和責任。股東代表有權聘用其認為必要的律師、專家及其他代理人及顧問，以行使其權力及履行其在本協議項下的職能，並(如股東代表並無惡意)有權最終依賴該等人士的意見及建議。股東代表應有權：(I)依賴付款電子表格，(Ii)依賴其認為是真實的任何簽名，以及(Iii)合理地假設簽字人有適當授權代表適用的成交前持有人或其他方簽名。股東代表應有權首先從股東代表費用基金中獲得所有股東代表費用的報銷，其次從託管基金或里程碑付款的任何分配中獲得，否則在分配時可分配給結算前持有人，以及第三，直接從結算前持有人那裏獲得。股東代表集團應有權獲得結算前持有人的賠償和辯護，並應對因根據本協議、託管協議或股東代表聘用協議(股東代表嚴重疏忽或故意不當行為而引起的)以股東代表的身份真誠採取或未採取的行動而產生的任何損失、責任或股東代表費用，包括調查和索賠辯護的費用和費用，不造成損害。如果股東代表以其唯一和絕對的酌情決定權決定, 根據第3.5節支付給股東代表的資金超過股東代表費用，一旦股東代表合理地確定不再需要扣留股東代表費用基金，股東代表應將超出的金額僅用於支出(或以其他方式導致超額

根據每個成交前持有人的按比例計算的最終合併對價，支付給成交前持有人)；然而，儘管本協議或託管協議中有任何相反規定，在任何情況下，該超出金額均不得以其他方式支付給買方。

第十三條。
其他

第13.1條豁免。本協議的任何一方可在協議結束前的任何時間，通過董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或(在不限制第13.11條的情況下)同意以與本協議相同的方式(但不一定由相同的人)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。本協議任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反陳述、保證、契諾或其他協議的放棄，無論是否有意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由被要求放棄該條款的一方執行。

第13.2條通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在寄出已要求預付郵資的掛號或掛號信回執的美國郵件後遞送；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)通過傳真或電子郵件(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收到的情況下)遞送時，應視為已正式發出，地址如下，但就遞送給股東代表的通知而言，此類通知應僅通過電子郵件或傳真遞送：

(A)如發給買方、合併附屬公司或尚存的公司，則：

安進。

一條安進中心大道

加利福尼亞州千橡樹，91320-1799年

注意：公司祕書

Facsimile: 805.499.6751

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

市中心大道650號

科斯塔梅薩，加利福尼亞州92626

注意：查爾斯·拉克；Daniel·里斯

電子郵件：charles.ruck@lw.com；daniel.rees@lw.com

(B)如在交易結束前向本公司提交：

TeneoBio，Inc.

7999網關第320層

加州紐瓦克，郵編：94560
注意：首席執行官

電子郵件：rbuelow@teneobio.com

將副本(不構成通知)發送給：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

加利福尼亞州紅杉市艾勒頓街550號，郵編：94063

注意：科林·查普曼；邁克爾·歐文

電子郵件：cchaapman@gunder.com；mirvine@gunder.com

(C)如向股東代表，則為：

富通顧問有限公司

注意：通知部門(燕尾服項目)

電子郵件：Notitions@fortisrep.com

Facsimile No.: (858) 408-1843

將一份副本(不構成通知)發給：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

加利福尼亞州紅杉市艾勒頓街550號，郵編：94063

注意：科林·查普曼；邁克爾·歐文

電子郵件：cchaapman@gunder.com；mirvine@gunder.com

或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。

第13.3條轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但買方或合併子公司可在未經本協議任何其他方同意的情況下將本協議或本協議的任何部分轉讓給其關聯公司；但該買方或合併子公司(視情況而定)仍應對如此分配的任何義務負責。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

第13.4節第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

第13.5條發佈。考慮到每位成交前持有人有權獲得其在最終合併對價中的適用份額，並作為公司、買方和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，自成交之日起生效，每位成交前持有人代表其本人、其代理人、受託人、受益人、董事、高級管理人員、關聯公司、子公司、產業、繼承人、受讓人、成員和合夥人(每個，“成交前持有人解除人”)，特此(A)確認、保證並同意：她或它沒有對公司提出索賠，

買方和/或尚存公司及其各自的關聯方，及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員和顧問(統稱為“成交前持有人免責人”)，以及(B)不可撤銷地無條件解除和永遠解除成交前持有人免責人可能在法律或衡平法上對每一名成交前持有人免責的任何和所有訴訟、判決、債務、會費、索賠和要求，現在或將來，在任何情況下，與(I)該等結算前持有人解除持有人對本公司股本或本公司其他證券的擁有權或聲稱所有權有關的任何因由、事宜或事情，(Ii)本協議或本協議提及的任何其他文件的談判或籤立，或完成合並及據此擬進行的任何交易，或(Iii)與本公司有關的任何其他事宜(“結算前持有人免除申索”)。每名成交前的持有人解除人承認、保證並同意，他或她不依賴、也不依賴本協議中任何代表或任何其他人就本豁免的標的、基礎或效果所作的任何陳述或陳述，並熟悉《加利福尼亞州民法》第1542條，該條款規定如下：全面豁免不適用於債權人在執行豁免時不知道或懷疑存在的債權，如果他或她知道這一點，肯定會對他或她與債務人的和解產生重大影響。儘管有上述規定，本新聞稿不應涵蓋, 和收盤前持有人解除的索賠不包括：(A)因該收盤前持有人在本協議項下的權利而產生的索賠(包括收到本協議所述收盤前持有人發放人的任何款項的權利)；(B)如果該收盤前持有人發放人是本公司的僱員，則該收盤前持有人發放人對該收盤前持有人發放人的應計和未付工資或獎金的權利(如果有的話)、截至本協議日期的既得員工福利以及在本協議日期之前發生的業務費用，(C)根據公司章程、公司章程或適用法律，在本協議的約束下，結算前持有人出租人可能因其董事、高級職員或受託管理人身份而享有的任何賠償權利，或(D)根據法律不能通過私人協議解除的任何其他權利。每名成交前持有人授權人特此代表其本人、其本人、其繼承人、遺囑執行人、管理人，並轉讓其根據第1542條或任何司法管轄區的任何類似法規或普通法原則可能享有的任何權利和利益。每一位收盤前持有人解除授權人承認，他或她或其此後可能會發現與收盤前持有人解除授權人現在知道或相信的關於本新聞稿標的的事實不同的事實，但收盤前持有人解除授權人的意圖是全面、最終和永久地和解和解除與本新聞稿標的有關的任何和所有收盤前持有人解除的索賠(本新聞稿明確保留和排除的此類收盤前持有人解除的索賠除外)。為了促進這一意圖, 儘管發現或存在任何此類附加或不同的事實，本文件中包含的新聞稿應作為完全和完整的一般新聞稿有效並保持有效。本解除以本合同所設想的合併完成為條件，無效，不具有任何效力。

在任何人不採取任何行動的情況下，根據本協議的條款以任何理由終止本協議。

第13.6款開支。除股東代表(其費用應從根據第3.5條支付給股東代表的資金中支付)外，本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用，無論此類交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但獨立審計師的費用和支出(如果有)應按照第3.4條支付；此外，本協議各方應根據第8.5條支付轉讓税；此外，買方應根據第8.6(C)條向反壟斷機構支付與本協議預期的交易相關的所有費用；此外，如果本協議預期的交易沒有完成，公司應向股東代表償還股東代表因本協議預期的交易而產生的所有費用和開支。

第13.7條適用法律。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第13.8節標題；對應。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。根據本協議要求籤署和交付的副本和任何其他文件可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本或此類文件應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

第13.9條附表、證物及附件。此處引用的披露明細表、展品和附件是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及披露明細表、證物和附件的內容應被視為提及本協定的這些部分。一方在《披露明細表》中涉及本協議任何章節或明細表的任何披露，應被視為對所有其他條款或明細表的披露，該披露與該等披露的關聯性是合理明顯的。披露明細表中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

第13.10條整個協議。本協議(連同本協議的披露明細表、證物和附件)、託管協議以及買方和公司於2021年3月10日簽訂的某些保密協議(“保密協議”)構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間與本協議擬進行的交易有關的任何其他書面或口頭協議。除本協議、託管協議和保密協議中明確規定外，雙方之間不存在任何與本協議預期的交易有關的口頭或其他陳述、保證、約定、諒解或協議。

第13.11條修訂。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議，並參考本協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。公司股東對本協議的批准不應限制本公司董事會根據第10.1節終止本協議的能力，也不限制本公司根據本協議第13.11條對本協議進行修訂的能力，但不得限制本公司在DGCL第251(D)條允許的範圍內對本協議進行修訂。

第13.12節公示。本公司同意，自本協議日期起至截止日期，未經買方事先同意，任何一方或其代表不得就擬進行的交易發佈或發佈任何公開新聞稿或公告，除非本公司可能為遵守適用法律或法規而作出任何必要的披露或公告。根據公司的審查和意見，買方應準備一份聯合新聞稿，在本協議簽署之日或之後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)發佈。本公司同意對本協議的條款保密，但適用法律或證券交易所法規要求披露的人或為遵守財務報告義務而要求披露的人除外；但公司可在必要時向其員工、會計師、顧問和其他代表披露與正常業務行為相關的條款(只要此等人士同意、或受合同、專業或受託責任約束，對本協議的條款保密，且只要公司應就本協議的其他各方違反第13.12條或該等保密義務向本協議的其他各方負責)。

第13.13條可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第13.14條管轄權；放棄陪審團審判。

(A)任何基於本協定或本協議所擬進行的交易而引起或有關的訴訟，可在特拉華州衡平法院提起(或，如特拉華州衡平法院不可用，則可在特拉華州的任何其他法院提起，或在聯邦法院對其具有專屬標的管轄權的索賠的情況下，在特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院提起)，並在每一案件中由上訴法院提出上訴，每一方均不可撤銷地服從每一此類法院在任何該等訴訟中的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對個人管轄權提出的任何反對。或為方便起見，同意所有與該訴訟有關的索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟。本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第13.14(A)條提起的任何訴訟中獲得的判決。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄就本協議或本協議擬進行的交易所引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受本協議第13.14條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第13.15條強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或其他情況。每一方都同意免除任何擔保或郵寄與該補救措施相關的任何保證書的要求。雙方進一步商定，不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害補救辦法將提供適當的補救辦法。在本協議任何一方提起訴訟以強制執行本協議的條款和條款的情況下(具體執行其條款要求在本協議終止後履行或明確倖存於本協議終止後的任何條款的訴訟除外)，外部日期應自動延長至(A)該訴訟解決後的第二十(20)個營業日，或(B)主持該訴訟的法院確定的其他期限。

第13.16條税務建議。每一方承認並同意，它沒有收到也不依賴於任何其他方的税務建議，並且它已經並將繼續就税收問題與自己的顧問進行磋商。

第13.17條特權。買方和公司同意，公司及其子公司的律師-客户特權在交易結束後將繼續屬於他們，不得傳遞給任何交易前持有人或由任何交易前持有人主張(交易前持有人的任何律師-客户特權應在交易結束後繼續屬於交易前持有人，不得傳遞給公司或其子公司或被公司或其子公司要求)，但對於交易結束前公司外部法律顧問之間的所有通信(包括Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，任何收購人、本公司或其任何關聯公司均不應在任何法律程序中披露(也不要求任何收盤前持有人或其任何關聯公司披露)任何此類通信，以支持他們中的任何人對股東代表、其任何關聯公司提出的索賠(除非該等通信因母公司的行為以外的原因不再受律師-客户特權的約束，本公司或其任何聯屬公司)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

TENEOBIO，Inc.

作者：/s/Roland Buelow

姓名：羅蘭·比洛

頭銜：首席執行官

燕尾服合併子公司。

作者：喬納森·P·格雷厄姆

姓名：喬納森·P·格雷厄姆

職務：常務副祕書長、總法律顧問總裁

安進。

作者：羅伯特·A·布拉德韋

姓名：羅伯特·A·布拉德韋

職務：董事長、首席執行官、總裁

富通顧問有限責任公司，僅以本協議下股東代表的身份

作者：/s/Ryan Simkin

姓名：瑞安·西姆金

標題：經營董事

協議和合並計劃中遺漏的證據和附件清單

在上面的圖表2.7中引用

根據S-K條例第601(B)(2)項，上文附件2.7中提到的合併協議和計劃的證據和附件尚未提交，如下所列。登記人同意應要求向美國證券交易委員會(“委員會”)提供任何遺漏的附件或附件的補充副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。

陳列品

附件A--同意書格式

附件B-合併證書表格

附件C-公司註冊證書表格

附件D-託管協議表格

附件E-第二次修訂和重新簽署的轉讓和許可協議表格

附件

附件A-TNB-585

附件B-形式付款電子表格

附件C-符合條件的計劃

附件D-重組步驟計劃

附件E--營運資金淨額報表樣本