第1號修正案

至
第二次修訂和重述信貸協議(三年期貸款)，
對當地貨幣的第1號修正案增編

和

日本本幣第1號修正案增補件

日期為2021年9月2日的第二次修訂和重述信貸協議(三年期貸款)的第1號修正案、本幣附錄的第1號修正案和日本本幣附錄的第1號修正案(“修正案”)由以下各方簽訂：

(I)卡特彼勒(“卡特彼勒”)；

(Ii)卡特彼勒金融服務公司(“CFSC”)；

(Iii)卡特彼勒財務公司Kabushiki Kaisha(“CFKK”)；

(4)卡特彼勒國際金融指定活動公司(“CIF”，與卡特彼勒、CFSC和CFKK一起，稱為“借款人”)；

(V)以下所述的現行信貸協議締約方的銀行、本幣銀行和日本本幣銀行(統稱為“銀行”)；

(6)三菱UFG銀行有限公司，根據現有信貸協議，作為日本本幣代理(“日本本幣代理”)和作為日本本幣銀行(“日本本幣銀行”)；

(Vii)花旗銀行歐洲有限公司英國分行，根據現有信貸協議擔任本幣代理(“本幣代理”)；及

(Viii)花旗銀行，N.A.，作為現有信貸協議下的代理人(“行政代理人”，連同日本本幣代理人及本幣代理人，“代理人”)。

初步陳述

借款人、銀行及代理人均為日期為2019年9月5日的第二份經修訂及重訂的信貸協議(三年期貸款)(於本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“現有信貸協議”)的訂約方。

CFSC、CIF、本幣銀行、行政代理和本幣代理是日期為2019年9月5日的本幣附錄(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有本幣附錄”)的締約方。

CFSC、CFKK、日本本幣銀行、行政代理和日本本幣代理均為日期為2019年9月5日的《日本本幣附錄》(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《現有日本本幣附錄》)的締約方。

借款人要求對現有的信貸協議、現有的本幣附錄和現有的日本本幣附錄進行修訂，如下所述。

經本修正案修訂的現行信貸協議在本文中稱為“經修訂的信貸協議”。經本修正案修訂的現行本幣附錄在本文中稱為“經修訂的本幣附錄”。經本修正案修訂的現行《日本本幣附錄》在本文中被稱為《經修訂的日本本幣附錄》。

考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。此處使用的、未在本文中定義的每個大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予其的含義。

第二節對現行信貸協議的修改。自本合同生效之日起生效，但須滿足以下第4節規定的前提條件：

2.1.現根據本合同附件一的規定，對現有的信貸協議進行整體修訂；

2.2.根據本協議附件二的規定，對現行的本幣附錄進行整體修訂；以及

2.3.根據本協議附件三的規定，特此對現行的《日本本幣附錄》進行全面修訂。

第三節CFSC保證的再確認。CFSC在此重申其在修訂後的信貸協議第九條下的所有義務，並承認並同意這些義務仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。

第四節先例條件。本修正案自行政機關收到下列事項之日起生效，並視為自本修正案之日起生效：

4.1.本修正案的副本由各借款人、代理人和每家銀行正式簽署；

4.2.行政代理應已收到任何借款人向該等銀行支付的與本修正案有關的任何預付費用，由各適用銀行承擔；

4.3各借款人董事會決議的核證副本，證明公司有權執行和交付本修正案；

4.4.卡特彼勒和CFSC根據各自的明確指示，以行政代理人合理接受的形式和實質發出的律師意見書；

4.5.借款人的律師Mayer Brown LLP根據借款人的明確指示，以行政代理人合理接受的形式和實質發出的意見書；以及

4.6.在修訂生效日期前至少五(5)個工作日要求提供有關符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人的實益所有權證明。

第五節借款人的契諾、陳述和保證。

5.1.本修訂生效後，各借款人特此重申其在經修訂的信貸協議、經修訂的本幣附錄及經修訂的日本本幣附錄中作出的所有契諾、陳述及保證，並同意所有該等契諾、陳述及保證應視為自本修訂日期起重新訂立。

5.2.每名借款人特此聲明並保證：(A)本修訂構成借款人的一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或與一般債權有關或影響的類似法律所限制，並受一般衡平法原則的影響；及(B)於本修訂日期當日，對借款人並不存在違約事件，亦不存在因發出通知、時間屆滿或兩者同時發生而構成對借款人違約的事件。

第6節對現有信貸協議、現有本幣附錄和現有日本本幣附錄的參考和效力。

6.1.在本修訂生效後，經修訂的信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似的字眼，均指及提及經修訂的現有信貸協議，而在與該協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及任何該等協議，均指及提及經修訂的該等協議。此外，本修正案構成貸款文件。

6.2.在本修正案生效後，《本協議》、《本協議》的修訂本幣附錄中的每一處，或類似含義中的每一處，應指並應是對在此修訂的現有本幣附錄的引用，以及在任何其他文件、文書或文件中對任何此類協議的引用

就該協議簽署和/或交付的協議應指並參照經本協議修訂的該協議。

6.3.於本修訂生效後，“本協議”、“本協議”及“本協議”經修訂的“日本本幣附錄”或類似的詞句中的每一處，均指及提及經本修訂的現行日本本幣附錄，而在與該協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，對任何該等協議的每一提及，均指並指對經本協議修訂的該等協議的提及。

6.4.除上文特別修訂外，現有信貸協議、現有本地貨幣附錄、現有日本本地貨幣附錄、票據及與此有關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力，並於此予以批准及確認。

6.5.本修訂的籤立、交付及效力，並不構成放棄任何一方在現有信貸協議、現有本地貨幣附錄、現有日本本地貨幣附錄、票據或任何其他與此相關而籤立的文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄其中所載的任何規定，除非本修訂中有明確規定。

第七節對應物的執行。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每個副本應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一份文書。本合同任何簽字的傳真或PDF複印件應與該簽字的正本具有相同的效力。雙方可按照修訂後的信貸協議第8.11節的規定，使用電子簽名執行本修正案。

第8節行政法；服從管轄權；送達程序文件；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。本修正案應遵守經修訂的信貸協議第8.08節中所述的程序條款和要求的提交和送達，以及經修訂的信貸協議第8.12節中所述的陪審團審判條款和要求的豁免。

第9節標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分

第10節附加銀行；離境銀行。

10.1.自本協議生效後，桑坦德銀行紐約分行(“新增銀行”)將根據經修訂的信貸協議成立一家銀行，其承諾額和循環信貸承諾額見經修訂的信貸協議的附表一。根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件，附加銀行應被視為並構成銀行，並應受本

修訂、經修訂信貸協議及其他貸款文件(包括但不限於經修訂信貸協議要求時與其承諾有關的資金責任及循環信貸承諾)。額外貸款人確認並同意其已收到經修訂信貸協議的副本，連同財務報表副本及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定以訂立本修訂及成為一家銀行，該等分析及決定是獨立於代理人或任何其他銀行作出的，且不依賴代理人或任何其他銀行。補充銀行確認，其將在不依賴代理人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據經修訂的信貸協議和貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，並將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為銀行履行的所有義務。

10.2.自本協議生效之日起，德意志銀行紐約分行和瑞穗銀行有限公司(各為“離任銀行”)不再構成經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所規定的銀行。各離任銀行在緊接本修訂生效前根據現有信貸協議作出的承諾及循環信貸承諾將終止，任何離任銀行均不得成為經修訂信貸協議的“銀行”一方。各離岸銀行將不再擁有經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(但現行信貸協議條款下的權利和義務除外，這些權利和義務在其終止後仍繼續有效)。

這一頁的其餘部分故意留空。

本修正案由雙方正式授權的官員或代表於上述日期簽署，特此為證。

卡特彼勒。

作者：理查德·D·摩爾

姓名：理查德·D·摩爾

頭銜：企業財務主管

卡特彼勒金融

服務公司

作者：/s/Rob de Camp

姓名：羅布·德·坎普

頭銜：財務主管

卡特彼勒國際金融指定活動公司

作者：/s/Rob de Camp

姓名：羅布·德·坎普

標題：董事

卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha

作者：/s/Rob de Camp

姓名：羅布·德·坎普

標題：董事

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

作者：蘇珊·奧爾森

姓名：蘇珊·奧爾森

職務：總裁副

花旗銀行歐洲公司英國分行，作為本幣代理

作者：/s/凱伊·巴利

姓名：凱伊·巴利

職務：總裁副

三菱UFG銀行株式會社作為日本本幣代理

作者：/s/小池友之

姓名：小池友之

職務：大阪掌門人董事總裁

企業銀行業務部第3號
                            

新澤西州花旗銀行，作為一家銀行和一家當地貨幣銀行

作者：蘇珊·奧爾森

姓名：蘇珊·奧爾森

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為一家銀行

作者：/s/Brian Lukehart

姓名：布萊恩·盧克哈特

標題：董事

美國銀行，N.A.，倫敦分行(前美銀美林國際有限公司)，作為當地貨幣銀行

作者：/s/Christopher Coney

姓名：克里斯托弗·科尼

職務：總裁副

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為一家銀行和當地貨幣銀行

作者：/s/Jonathan R.Bennett

姓名：喬納森·R·班尼特

職務：董事高管

巴克萊銀行作為一家銀行和一家本幣銀行

作者：/s/克雷格·馬洛伊

姓名：克雷格·馬洛伊

標題：董事

法國興業銀行，作為銀行和本幣銀行

作者：/s/Kimberly Metzger

姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger)

標題：董事

三菱UFG銀行，有限公司，作為銀行

作者：/s/John Margetanski

姓名：約翰·馬格坦斯基

標題：董事

澳大利亞和新西蘭

銀行集團有限公司作為一家銀行

作者：/s/Robert Grillo

姓名：羅伯特·格里洛

職務：董事高管

法國巴黎銀行，作為一家銀行和一家本幣銀行

作者：Tony/巴拉塔

姓名：Tony·巴拉塔

標題：經營董事

作者：/s/Nader Tannous

姓名：納德·坦努斯

標題：董事

滙豐銀行美國，全國
作為銀行的協會

作者：/s/馬修·麥克勞林

姓名：馬修·麥克勞林

Title: Director

作為銀行的三井住友銀行

作者：/s/Gail Motonaga

姓名：蓋爾·莫託納加

職務：董事高管

                    

多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為一家銀行

作者：布萊恩·麥克法蘭

姓名：布萊恩·麥克法蘭

標題：授權簽字人

美國銀行協會，作為一家銀行

作者：詹姆斯·N·德弗里斯

姓名：詹姆斯·N·德弗里斯

頭銜：高級副總裁

德國商業銀行紐約分行，作為一家銀行和當地貨幣銀行

作者：/s/Matthew Ward

姓名：馬修·沃德

標題：經營董事

作者：/s/Thomas Devitt

姓名：託馬斯·德維特

標題：董事

德意志銀行紐約分行，作為離職銀行

作者：/s/鍾安妮

姓名：鍾安妮

標題：董事

作者：/s/Marko Lukin

姓名：馬爾科·盧金

職務：總裁副

                        

荷蘭國際集團都柏林分行作為一家銀行

作者：/s/Barry Fehly

姓名：巴里·費利

標題：經營董事

作者：/s/路易絲·高夫

姓名：路易絲·高夫

職務：總裁副

Lloyds Bank PLC作為一家新銀行、一家銀行和一家本幣銀行

作者：/s/Sam Marriott

姓名：薩姆·萬豪

職位：董事助理

西班牙對外銀行

美國紐約分行作為一家銀行

作者：安德烈斯·巴博薩

姓名：安德烈斯·巴博薩

標題：經營董事

                        

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli

姓名：Rita Walz-Cuccioli

職務：董事高管

作為離任銀行的瑞穗銀行

作者：/s/唐娜·德·馬吉斯特里斯

姓名：唐娜·德·馬西斯特里斯

職務：董事高管

北方信託公司作為一家銀行

作者：/s/Keith L.Burson

姓名：基思·L·伯森

頭銜：高級副總裁

KBC Bank NV，紐約分行，作為一家銀行和一家當地貨幣銀行

作者：/s/Francis X.Payne

姓名：弗朗西斯·X·佩恩

標題：經營董事

作者：/s/Robbie Claes

姓名：羅比·克萊斯

標題：經營董事

渣打銀行，作為一家銀行

作者：/s/克里斯托弗·特蕾西

姓名：克里斯托弗·託雷

標題：董事，融資解決方案

                        

建設銀行，北京分行，作為一家銀行

發稿：/s/索生Li

姓名：索生Li

職務：總經理

工商銀行有限公司紐約分行，作為一家銀行

作者：/s/Christine Cai

姓名：蔡美珍

Title: Vice President

發稿：/s/彭媛媛

姓名：彭淵源

職務：董事高管

紐約梅隆銀行，作為一家銀行

作者：/s/小託馬斯·J·塔拉索維奇

姓名：小託馬斯·J·塔拉索維奇

職務：總裁副

西太平洋銀行作為一家銀行

作者：Daniel/薩頓

姓名：Daniel·薩頓

職務：二級律師

Itau Unibanco S.A.邁阿密分行，作為銀行

作者：/s/Nuno Conceicao

姓名：努諾·康西卡

標題：

作者：保羅·卡多佐

姓名：

Title:

豐業銀行作為一家銀行

作者：David·維什尼

姓名：David·維什尼

標題：經營董事

富國銀行，國家協會，作為一家銀行

作者：/s/Matt J.Perrizo

姓名：馬特·J·佩裏佐

標題：董事

Banco Santander，S.A.紐約分行，作為額外銀行

作者：安德烈斯·巴博薩

姓名：安德烈斯·巴博薩

標題：經營董事

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli

姓名：Rita Walz-Cuccioli

職務：董事高管

附件一

修改後的現有信貸協議

附設

第二次修訂和重述信貸協議
(三年期貸款)

日期為2019年9月5日，

根據截至2021年9月2日的第1號修正案修訂，

其中

卡特彼勒、

卡特彼勒金融服務公司，

卡特彼勒國際金融指定活動公司，

和

卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha，

作為借款人

這裏提到的金融機構，

作為銀行

花旗銀行，北卡羅來納州

作為特工，

花旗銀行歐洲公司英國分行，

作為本幣代理

三菱UFG銀行股份有限公司

作為日本本幣代理

花旗銀行、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、三菱UFG銀行和法國興業銀行

作為聯合首席調度員

和聯合簿記管理人1

1自修訂第1號生效日期起的標題。

目錄

附表

附表I承擔額

附表二承諾費和適用保證金表

附表三出發銀行明細表

展品

附件A紙幣的形式

附件B-1循環信貸借款通知單

附件B-2本幣借款通知書表格

附件B-3日本本幣借款通知單

附件B-4分配通知書表格

附件B-5銀行增資通知書表格

附件C-1轉讓和驗收表格

附件C-2假設和接受表格

附件D卡特彼勒和CFSC各自的律師意見表格

附件E[已保留]

附件F-1合規證書(卡特彼勒)

附件F-2符合性證書(CFSC)

附件G-1本幣附錄表格

附件G-2《日本本幣附錄》

第二次修訂和重述信貸協議

(三年期貸款)

日期：2019年9月5日

卡特彼勒，特拉華州公司(“卡特彼勒”)，卡特彼勒金融服務公司，特拉華州公司(“CFSC”)，卡特彼勒國際金融指定活動公司，根據愛爾蘭法律組織的指定活動公司(“CIF”)，卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha，根據日本法律組織的實體(“CKK”)，本合同簽名頁上列出的金融機構和根據第2.05(C)節成為“新增銀行”的金融機構，在每種情況下連同其各自的繼承人和受讓人(“銀行”)，花旗銀行，N.A.花旗銀行英國分行(前身為花旗國際有限公司)作為本幣代理，三菱UFG銀行株式會社作為日本本幣代理，作為本協議下各銀行的代理(“代理”)，協議如下：

第一條
定義和會計術語

第I.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“累計其他全面收益”是指(I)對於卡特彼勒，在任何確定日期，按照公認會計原則編制的卡特彼勒財務報表中所列的累計其他全面收益(虧損)餘額，和(Ii)對於CFSC，在任何確定日期，CFSC根據公認會計原則編制的財務報表中顯示的該金額的總額，(X)CFSC與其外幣交易相關的換算調整。(Y)對CFSC衍生工具市值的調整及(Z)對CFSC證券化應收賬款留存權益市值的調整。

“活動”具有第7.02(B)節規定的含義。

“新增銀行”是指根據第2.05(C)節規定的假設和承兑，成為本協議項下銀行的任何銀行，或其承諾(在增加的範圍內)增加的任何銀行。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”是指循環信用預付款、本幣預付款或日本本幣預付款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人小組”具有第7.02(B)節規定的含義。

“商定貨幣”係指(I)美元，(Ii)只要該貨幣仍是合格貨幣、英鎊和歐元，以及(Iii)借款人請求代理人將其列為本協議項下的協定貨幣且可被每家銀行接受的任何其他合格貨幣；但代理人應迅速將每一此類請求通知每家銀行，且除非代理人在代理人通知該銀行之日起五(5)個工作日內收到其書面同意，否則每一銀行應被視為未同意每一請求。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)，可不時對其進行進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“已分配的承諾”具有第2.01(B)節規定的含義。

“分配”具有第2.01(B)節規定的含義。

“分配百分比”是指，對於卡特彼勒或CFSC而言，借款人在該時間的分配除以該時間的總承諾量。

“替代性金融信息服務”是指就一種商定的貨幣而言，代理人與借款人協商後選擇的一種公認的金融信息服務(如果有的話)，該服務報告以該商定貨幣進行的存款的利息結算利率。

“第1號修正案”係指本協議的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。

“第一號修正案生效日期”是指滿足或放棄第一號修正案生效條件的日期，即2021年9月2日。

“反腐敗法”係指1977年美國《反海外腐敗法》以及任何適用司法管轄區關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有適用法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”就每一家銀行而言，是指在基礎利率墊付的情況下是該銀行的國內貸款辦公室，在歐洲貨幣利率墊付的情況下是該銀行的歐洲貨幣貸款辦公室，在RFR墊付的情況下是該銀行的RFR貸款辦公室，在本幣墊付的情況下是指該銀行在本幣附錄中規定的該銀行(或其關聯銀行)的辦事處、分行或機構，以及該銀行在《日本本幣附錄》中規定的該銀行(或其關聯銀行)的辦公室、分行或代理。在日本本幣預付款的情況下。

“適用保證金”指，對於任何預付款，根據適用借款人當時適用的信用評級及其相應的預付款，不時在本合同附表二中規定的每年百分比；但條件是：(A)如果標準普爾和穆迪對借款人發佈的各自信用評級相差一級，則應適用該等信用評級中較高者的定價水平；(B)如果信用評級存在一個以上級別的分裂，則應適用比較高信用評級的定價水平低一級的定價水平；(C)如果借款人只有一個信用評級，則應適用該信用評級的定價水平；及(D)如果借款人沒有任何信用評級，則應適用定價級別V。因公開宣佈的信用評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次該等變化生效日期之前的一段時間內有效。以英鎊計價的RFR預付款的適用保證金包括索尼亞信用調整。以日元計價的RFR預付款的適用保證金包括Tonar信用調整。

“經批准的電子通信”係指任何借款人根據本協議、本幣附錄或日本本幣附錄或本協議或本協議中所述的交易，有義務或以其他方式選擇向代理商提供的每份通信，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；然而，僅就任何借款人向代理商交付任何此類通訊而言，並且在不限制或以其他方式影響代理商通過將該通訊張貼到經批准的電子平臺以實現該通訊的交付的權利或本協議就任何該等張貼向代理商提供的保護的情況下，“經批准的電子通訊”應排除(I)任何與信用延期請求有關的通知(包括任何與之相關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)任何轉換、重新面值或延續的通知，以及任何其他通知、要求、通訊、信息、與申請新的、或轉換、重新面額或繼續現有的預付款有關的文件和其他材料，(Iii)根據第2.09條發出的任何通知，以及與根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付有關的任何其他通知，(Iv)任何違約事件或未到期違約事件的所有通知，(V)任何通知、要求、通信、信息、要求交付的文件和其他材料，以滿足第三條規定的任何條件，或本協議項下任何預付款或其他信用證的任何其他條件，或本協議生效的任何先決條件，以及(Vi)程序的送達。

“經批准的電子平臺”具有第8.02(D)節規定的含義。

“Arrangers”指花旗銀行、美國銀行證券公司、摩根大通、巴克萊銀行、三菱UFG銀行和法國興業銀行。

“轉讓和承兑”係指由轉讓行和受讓人根據第8.07節訂立並由代理人承兑的轉讓和承兑，實質上採用本合同附件C-1的形式。

“假設和承兑”是指根據第2.05(C)節和本合同附件C-2實質上以附件C-2的形式，由增加的銀行和借款人執行並由代理人接受的假設和承兑。

“可用循環信貸承諾”對任何銀行而言，是指該銀行在任何時候的循環信貸承諾減去該銀行未償還循環信貸墊款的總金額，如果該銀行是本幣銀行，則減去其非同日本幣墊款的總和。

“可用期限”指：(X)如果任何當時的基準是定期利率，則可用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限；(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期；(Y)在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”一詞的含義與本協議導言部分所述含義相同。在適用的範圍內，對銀行的任何提及包括對本幣銀行、本幣銀行、日本本幣銀行或日本本幣銀行的提及，在適用的範圍內，對銀行的任何提及包括對其作為本幣銀行或日本本幣銀行的聯屬機構、分行或機構的提及。為免生疑問，“銀行”一詞不包括任何離境銀行。

“銀行追加”具有第2.05(C)節規定的含義。

1“銀行委任期”具有第7.06節規定的含義。

2“銀行破產事件”對於任何銀行來説，是指(I)該銀行或其母公司已被任何對該銀行或其母公司或其資產具有監管權力的政府當局判定為破產，或被任何對該銀行或其母公司或其資產具有監管權力的政府當局判定為破產，或一般無法在到期時償付其債務，或以書面形式承認其無力償還到期債務，或為其債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)根據預計不會損害或推遲銀行履行本協議項下融資義務的未披露的管理當局的規定，該銀行或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該銀行或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、幹預人或扣押人等，或該銀行或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命。

“美國銀行”指北卡羅來納州美國銀行。

“基本利率”是指在任何利息期或任何其他期間內的任何日期，不時有效的浮動年利率，年利率在任何時候均應等於下列中的最高者：

(A)花旗銀行在紐約公開公佈的利率，而該利率在花旗銀行的基本利率的日期生效；及

(B)較該日生效的聯邦基金利率高出1/2個百分點；及

(C)只要第2.10(C)或(D)節或第2.15(C)節所述的任何條件均不存在，則在該日期(或如該日期不是營業日，則為前一營業日)的美元借款的歐洲貨幣利率加1%；但為免生疑問，任何一天的歐洲貨幣匯率應以上午11：00左右適用的Bloomberg屏幕匯率(或任何後續或替代頁面)為基礎。(倫敦時間)在這樣的日子。

如果根據第2.15(C)節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“基本利率墊付”是指第2.07(A)節規定的計息的美元墊付。

“基準”最初指：(I)以美元、美元LIBOR計價的金額；(Ii)以英鎊、索尼亞、英鎊計價的金額；(Iii)以日元、Tonar計價的金額；以及(Iv)以歐元、EURIBOR計價的任何金額；如果已根據第2.15(C)節對初始或後續基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第2.15(C)節第(I)款而言，可由代理商決定的下列第一個備選方案：

A)總和：(1)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，3個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，6個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)；前提是，如果美元倫敦銀行同業拆借利率的任何可用期限與期限SOFR的可用期限不對應，則基準

美元倫敦銀行同業拆借利率的該可用基期應為SOFR期限的最接近的對應可用基期(基於基期)，如果該美元LIBOR的可用基期相當於兩個期限為SOFR的可用基期，則應適用期限較短的SOFR的相應基調，或

B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整，以SOFR為基礎的利率，其長度與本定義(A)款規定的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整應為0.11448%(11.448個基點)；以及

(2)就第2.15(C)節第(Ii)款而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和借款人在適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構對當時美國銀團貸款市場上以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的任何適用建議後，選擇該基準利率的可用期限作為該基準的可用期限的替代；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“SONIA”的定義、“Tonar”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、公式、適用於後續基準替代的後續下限的方法或公約以及其他技術、行政或操作事項)，代理人以其合理的酌情權決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果代理人以其合理的酌情決定權決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人以其合理的酌情決定權確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生下列一項或多項事件：任何當時基準的管理人或代表任何當時基準的管理人、該基準管理人的監管主管、該基準的管理人的

聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或説明：(A)該管理人已經停止或將在規定的日期停止提供該基準的所有可用期限，永久或無限期地，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調具有或將不再具有代表性，其代表性將不會恢復。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”是指借款人的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“借款人”是指卡特彼勒、CFSC、CIF和CFKK中的任何一個，而“借款人”是指上述所有條款。

“借款人代理人”具有第8.09節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、本幣借款或日本本幣借款。

“營業日”是指一年中(I)紐約市、紐約或伊利諾伊州芝加哥的銀行沒有被要求或授權關閉的一天，(Ii)如果適用的營業日與任何歐洲貨幣利率預付款有關，在倫敦銀行間市場進行交易，(Iii)如果適用的營業日與以歐元或美元或英鎊以外的任何其他商定貨幣進行的任何歐洲貨幣利率預付款有關，則是指在倫敦銀行間市場進行交易的日，並且跨歐洲自動總結算快速轉賬(TARGET)系統正在運行或，(Iv)如適用營業日與任何RFR墊款有關，則為RFR營業日；及(V)如適用營業日與日本本幣墊款有關，銀行在東京一般營業，以進行實質上所有的商業借貸活動，並在東京銀行間市場進行日元交易。

“資本化”指在任何日期(I)卡特彼勒在該日期的合併債務，加上(Ii)卡特彼勒在該日期的股東權益(包括優先股)的總和。

“卡特彼勒合併債務”是指卡特彼勒及其子公司(CFSC除外)在該日期的總債務。

“卡特彼勒購買索賠”是指卡特彼勒或其任何子公司(不包括CFSC和CFSC的子公司)因出售或證券化該等應收賬款而產生的對卡特彼勒或其任何子公司(不包括CFSC和CFSC的子公司)的任何應收賬款的未償還留置權或針對或就該等應收賬款提出的索賠。

“CFKK違約事件”是指關於CFKK的違約事件。

“CFSC合併債務”是指在任何確定期間，CFSC及其子公司在該期間以合併基礎確定的債務總額。CFSC合併債務的計算應不包括與應收賬款證券化相關的、已合法出售給破產偏遠特殊目的載體的任何無追索權擔保借款。就這一定義而言，證券化中的保留權益不被視為“追索權”。

“CFSC違約事件”是指與CFSC有關的違約事件。

“CFSC保證”是指CFSC對(A)CIF在本協議項下和本幣附錄項下的義務和(B)CFKK在本協議項下和日本本幣附錄項下的義務的擔保，該擔保包含在第九條中。

“CFSC購買債權”是指CFSC或其任何子公司因出售或證券化此類應收賬款而產生的對CFSC或其任何子公司的任何應收賬款的未償留置權或針對該等應收賬款的債權。

“控制權變更”指(A)就CFSC而言，卡特彼勒不再以完全攤薄的方式擁有CFSC 100%有表決權股票的流通股，而不再擁有所有留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔；(B)就CIF而言，CFSC不再直接或間接地通過CFSC的全資附屬公司擁有CIF 100%有表決權股票的流通股，並且(I)CFSC和卡特彼勒，總體而言，CFSC或卡特彼勒的一家或多家子公司將不再直接或間接擁有CFKK全部攤薄基礎上90%或以上有表決權股份的流通股，且不再直接或間接擁有所有留置權、申索、擔保權益或其他產權負擔；或(Ii)CFSC將停止直接或間接通過其一個或多個子公司直接或間接擁有全部或更多有表決權的CFKK股本流通股80%或以上。

“CIF違約事件”是指CIF違約事件。

“截止日期”是指2019年9月5日。

“聯合辛迪加代理人”指的是美國銀行和摩根大通。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。

“承諾”是指，對於每一家銀行，該銀行有義務(A)循環信貸墊款，(B)如果是本幣銀行，本幣墊款和

(C)如果是日本本幣銀行，日本本幣預付款總額不得超過本協議附表一“承諾”標題中與該銀行名稱相對的金額，或在其成為本協議項下銀行的轉讓和承兑或假設和承兑的簽字頁上所列金額，該金額可根據本協議的條款增加或減少。

3“承諾費”具有第2.04(A)節規定的含義。

4“承諾費費率”具有第2.04(A)節規定的含義。

5“通信”是指本協議項下或本幣附錄或日本本幣附錄規定的、或雙方之間以其他方式傳輸的與本協議、本幣附錄或日本本幣附錄、任何借款人或其關聯方、或本協議、本幣附錄或日本本幣附錄預期的交易有關的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括但不限於所有經批准的電子通信。

“綜合有形資產淨額”是指在任何特定時間，對任何借款人而言，在扣除(A)所有流動負債、(B)任何已重新歸類為長期負債的流動負債後的總資產，(B)已重新歸類為長期負債的任何流動負債，因為根據其條款，該負債可根據債務人的選擇延長或續期至計算其數額後12個月以上的時間；以及(C)所有商譽、超出所獲得資產的成本、專利、版權、商標、商號、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產，這一切都如借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的最新綜合財務報表所示。

“綜合淨值”指於任何日期，(I)對卡特彼勒而言，指於該日期的綜合股東權益(包括優先股，但不包括反映於“累計其他全面收益(虧損)”內的“退休金及其他退休後福利”)；及(Ii)對中金公司而言，指於該日期的綜合股東權益(包括優先股，但不包括根據公認會計原則界定的“累計其他全面收益”及非控制權益)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.10或2.15(A)節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“信用評級”是指，在任何時候，就卡特彼勒或CFSC而言，該借款人當時由穆迪或標普公開宣佈的長期優先無擔保債務的信用評級，而“信用評級”是指就每個此類借款人而言，來自穆迪和標普的信用評級。

CIF，“信用評級”和“信用評級”是指CFSC在任何時候的信用評級和信用評級，由前一句話確定。

“當前終止日期”就任何銀行而言，是指在2024年9月2日的任何時間，或根據第2.16節經該銀行同意後，“當前終止日期”應延長至的較後日期。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利率日”)，就以英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，年利率等於(I)在(A)如果該RFR利率日是RFR營業日，則該RFR利率日不是RFR營業日，則(B)如果該RFR利率日不是RFR營業日，則(I)在五個RFR營業日之前的一天(該日為“I”)的SONIA，在上述RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈，以及(Ii)下限和(B)日元，(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日之前五個RFR營業日，即(A)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，因此，Tonar由Tonar管理員在Tonar管理員的網站上發佈，以及(Ii)發言權。如果在緊接任何一天之後的第二個(第二個)RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)之前，關於該日“i”的RFR尚未在適用的RFR管理員的網站上發佈，並且關於適用的Daily Simple RFR的基準更換日期尚未發生, 則“i”日的RFR將是在RFR管理人網站上公佈的第一個RFR營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)個RFR匯率日。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務”是指(1)借款的負債，(2)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務，(3)支付財產或服務的遞延購買價格的義務，(4)根據普遍接受的會計原則作為承租人承擔的義務，按照公認的會計原則，該義務應記錄為資本租賃，(5)直接或間接擔保項下的義務，以及(或有或有的)購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不受損失的義務，上文第(一)至(四)款所述的其他類型的債務或義務，以及(六)《僱員補償和保險法》第四章所涵蓋的計劃中與無資金來源的既得利益有關的負債；但是，僅就第5.03和5.04(A)和(B)節而言，上述第(Vi)款應僅包括適用借款人和所有ERISA關聯公司在該借款人當時的本財政年度的負債(並且，如果該等負債仍

(A)所有單一僱主計劃(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節所界定)，以滿足《守則》第412(A)節規定的最低供資標準要求(不考慮根據《守則》第412(C)節所作的任何豁免)和(B)所有所需繳款和付款的所有多僱主計劃(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所界定)。

“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“違約銀行”是指，在任何時候，除第2.17(D)款另有規定外，(I)任何銀行連續兩個或兩個以上工作日未能履行其根據本協議承擔的提供借款的應評税部分的義務(每一項為“融資義務”)，除非該銀行已書面通知代理人和借款方，該違約是由於該銀行認定未滿足一項或多項融資先決條件所致(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)。(Ii)已書面通知代理人或借款人或公開表示不打算履行其在本協議項下的融資義務的任何銀行，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該銀行確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中明確指出)，(Iii)在代理人或借款人提出書面請求後三個或三個以上營業日內，未能向代理人和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期融資義務(但該銀行應根據本條款(Iii)在代理人和借款人收到書面確認後不再是違約銀行)，(Iv)發生銀行破產事件並對該銀行或其母公司仍在繼續的任何銀行, 或(V)已成為自救行動標的的任何銀行；但銀行不得僅因政府當局或其工具擁有或收購該銀行或其母公司的任何股權而成為違約銀行。代理人根據上述第(I)至(V)款中的任何一項確定某家銀行為違約行，在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行將是決定性的和具有約束力的，在代理人通知借款人和銀行後，該銀行將被視為違約行(受第2.17(D)節的限制)。代理商應立即將本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。

“離任銀行”是指現有信用證協議項下沒有在本合同項下作出承諾，並在本合同離任銀行明細表中註明的每一家“銀行”。

“離境銀行明細表”是指本合同的附表三，該明細表指明截止日期的每一家離境銀行。

“指定人員”係指：

(I)列於任何行政命令的附件或任何行政命令條文的其他標的；

(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”(或被美國國務院列為受限制方，或被聯合國安全理事會或愛爾蘭、日本、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國、澳大利亞或香港的適用政府當局授予類似稱號)(每個，“SDN”)，或在其他方面是任何制裁法律和法規的對象；或

(Iii)一個或多個SDN擁有50%或更多所有權權益，或以其他方式由SDN控制。

“美元金額”是指，對於任何日期的任何貨幣，(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)美元的等值金額(如果該貨幣是美元以外的任何貨幣)。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦事處”指就任何銀行而言，在其各自的簽字頁上指定為其“國內貸款辦事處”的銀行的辦事處，或該銀行不時向借款人和代理人指定的其他辦事處。

“提前終止日期”具有第2.16(C)節規定的含義。

“提早選擇加入生效日期”指，就任何提早選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5：00前仍未收到通知，則指該提早選擇加入選舉通知發出日期後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日(第5個營業日)，銀行收到由多數銀行組成的銀行對這種提前選擇參加選舉的書面反對通知。

“提前選擇加入”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生以下情況：

(1)(A)就美元而言，代理人向本協議其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，表示當時美國銀團貸款市場上至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中註明，並可公開供審查)；或(B)就非硬性貨幣而言，代理人通知(或借款人要求代理人通知)本協議其他各方至少有五項目前未償還的銀團信貸安排，其中包括美國銀團貸款市場上當時包括該等非硬性貨幣的銀團信貸安排，或正被執行或修訂(視乎情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代當時有關該非硬性貨幣的基準利率作為基準利率(及

銀團信貸安排在該通知中指明，並公開供審查)，以及

(2)在每種情況下，代理人和借款人共同選擇以觸發從適用的倫敦銀行同業拆借利率退回，並由代理人向銀行提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格貨幣”是指代理人或借款人未根據第2.15(A)節就其發出通知的美元以外的任何貨幣，該貨幣隨時可用、可自由交易、按慣例在倫敦銀行間市場向銀行提供存款、在國際銀行間市場可兑換成美元、銀行可在該市場上獲得、等值金額可輕易計算。如果在銀行指定任何貨幣為協議貨幣或當地貨幣後：

(I)在發行這種貨幣的國家或管轄區實施貨幣管制或其他外匯法規，導致引入不同類型的這種貨幣，或根據代理人的判斷，這種貨幣不再容易獲得或不能自由交易，則代理人應迅速通知銀行和借款人，在取消資格的事件不再存在之前，這種貨幣不再是商定的貨幣或當地貨幣，借款人應被允許以美元償還所有墊款；

(Ii)代理人在與美國銀行及摩根大通磋商後，決定不能輕易計算有關貨幣的等值數額，則代理人須立即通知銀行及借款人，而在取消資格的事件不再存在之前，該貨幣不再是議定貨幣或當地貨幣；或

(Iii)上述第(I)和(Ii)款所述的每一項取消資格事件均存在，則借款人應在收到代理商的通知後十五(15)個工作日內，以取消資格事件適用的貨幣償還所有預付款。

以上第(I)款和第(Ii)款所述的每一項賽事，在本文中均應稱為“取消資格的賽事”。

“合格金融機構”是指截至第8.07(A)(I)節所述任何轉讓之日，其長期優先無擔保債務的信用評級為(A)標準普爾“BBB+”或更好或(B)穆迪“Baa1”或更好的商業銀行或金融機構；以及(Ii)股東權益不少於5,000,000,000美元。

“等值金額”是指在任何日期，就任何金額的美元而言，以該貨幣計算的美元等值，按代理人、本幣代理人或日本本幣代理人(視何者適用而定)買賣現貨匯率的算術平均數計算(參照代理人、本幣代理人或日本本幣代理人(視何者適用而定)所選擇的適當彭博屏幕、另類金融資訊服務屏幕或其他公認的金融資訊服務)。於上午11時左右在倫敦銀行間市場(或代理人或當地貨幣代理人當時正就該貨幣進行外匯操作的其他市場)或(如屬日元)於東京銀行間市場就該其他貨幣進行兑換。(適用於相關交易的當地時間)在確定該金額的日期前兩(2)個工作日(但如果就(X)以英鎊或歐元預支當地貨幣確定等值金額，則該金額應在上午11點左右確定。(倫敦時間)英鎊，上午11：00(布魯塞爾時間)對於歐元，在當地貨幣預付款的日期或(Y)在同一天進行日本本幣預付款時，金額應在上午11點左右確定。(東京時間)，向上舍入至代理商、本地貨幣代理商或日本本地貨幣代理商(視何者適用而定)不時釐定的該等貨幣的最接近數額；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未引用該等現貨匯率, 代理人或本幣代理人(或日本本幣代理人，如適用)可使用其認為適當的任何合理方法(在與借款人協商後)來確定該數額，該決定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規。

“ERISA附屬公司”是指與借款人或借款人的子公司一起被視為ERISA第4001條所指的“單一僱主”的每一行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA終止事件”係指(I)ERISA第4043節和根據其發佈的條例所述的“可報告事件”(不受此類條例規定的30天通知PBGC的“可報告事件”除外)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司在其為“主要僱主”的計劃年度內退出“單一僱主計劃”，這兩個術語均在ERISA第4001(A)節中定義。或(Iii)根據ERISA第4041條提交終止計劃的意向通知或將計劃修訂視為終止，或(Iv)PBGC提起終止計劃的訴訟程序，或(V)根據ERISA第4042條可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件，或(Vi)借款人或任何

該借款人從ERISA第4001(A)節定義的“多僱主計劃”中獲得的ERISA附屬公司。

“錯誤付款”的含義與第7.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.11(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款退貨不足”具有第7.11(D)(I)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”具有第7.11(E)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指歐洲聯盟理事會1997年6月17日通過的理事會第1103/97號條例中所指的歐元，如果不同，則指參與經濟和貨幣聯盟第三階段的歐洲聯盟成員國當時的合法貨幣。

“歐洲貨幣基礎利率”是指，就有關利息期間的歐洲貨幣利率預付款而言：

(A)對於以歐元以外的任何商定貨幣和與RFR對應的任何商定貨幣預付的任何歐洲貨幣利率：截至上午11：00在適用的彭博屏幕(或該協議貨幣的其他適用屏幕)上顯示的適用ICE基準管理(或任何後續實體)協議貨幣存款的利息結算利率。(倫敦時間)在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日，且到期日等於該利息期；但如果該篩選匯率因任何原因在此時不可用，則就本條(A)而言，歐洲貨幣基礎利率應為該利率的內插匯率；此外，如果該利率低於零，則將被視為零；以及

(B)以歐元預支的任何歐洲貨幣利率：年利率等於代理人釐定的由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人士(“EURIBOR”)管理並於上午11：00在適用的彭博屏幕(或任何後續頁面)顯示的歐元銀行同業拆息)的利率。(布魯塞爾時間)，在該利息期第一天之前兩(2)個目標結算日(或如果是同一天當地貨幣預付款，則在該利息期的第一天)，並且到期日等於該利息期；但如果由於任何原因在該時間無法獲得該屏幕利率，則就本條款(A)而言，歐洲貨幣基礎利率應為該利率的內插利率；此外，如果該利率低於零，則將被視為零。

根據本分段前述規定，根據彭博屏幕(或其他適用屏幕)上顯示的匯率確定的任何歐洲貨幣基礎匯率，應在該服務首次顯示該匯率的一小時內，由彭博(或其他適用服務)以該匯率進行更正(如有)；但條件是，如果該匯率低於零，則視為零。

“歐洲貨幣貸款辦公室”就任何銀行而言，是指在其各自的簽名頁上指定為其“歐洲貨幣貸款辦公室”的銀行的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該銀行不時向借款人和代理人指定的該銀行的其他辦公室。一家銀行可以分別為其以美元計價的墊款和以其他商定貨幣計價的墊款指定不同的辦事處，“歐洲貨幣借貸辦事處”一詞應指在用於該銀行時因上下文需要而統稱的任何或所有此類辦事處。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。

“歐洲貨幣利率”是指，就相關利息期間的循環信貸墊款或本幣墊款而言，通過(I)適用於該利息期間的歐洲貨幣基礎利率除以(Ii)等於100%減去歐洲貨幣利率儲備百分比的百分比而獲得的利率，該歐洲貨幣利率將在歐洲貨幣利率儲備百分比的任何變化生效之日自動調整；前提是，如果該利率低於零，將被視為零。

“歐洲貨幣利率預付款”是指以美元或約定貨幣計價的循環信貸預付款，按第2.07(B)節的規定計息，或按第2.07(B)節和本幣附錄的規定計息的本幣預付款。

“歐洲貨幣匯率儲備百分比”是指，在任何日期：

(A)就任何循環信貸墊款而言，指聯邦儲備系統理事會為釐定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而訂明的在該日期有效的百分率(以小數表示)，補充準備金或其他邊際準備金要求)，適用於紐約市聯邦儲備系統成員銀行，其存款超過50億美元，涉及期限等於適用利息期的歐洲貨幣負債(或任何其他類別的負債，包括確定歐洲貨幣利率墊款利率的存款，或任何類別的信貸或其他資產的擴展，包括任何銀行的非美國辦事處向美國居民提供的貸款)；或

(B)就任何當地貨幣墊款而言，由當地貨幣代理(在與借款人磋商後)計算出的當地貨幣銀行成本中符合英格蘭銀行最低準備金要求的百分比(以小數表示(或以小數百分比表示))。

監管機構和/或審慎監管局、歐洲中央銀行或任何其他適用的政府機構。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“行政命令”是在“制裁法律和條例”的定義中定義的。

“現有信貸協議”是指卡特彼勒、CIF、CFSC和CFKK作為借款方、MUFG作為日本本幣代理、花旗銀行歐洲公司英國分行作為本幣代理、花旗銀行英國分行作為該等金融機構的代理，於2015年9月10日簽署的經修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)，並於本協議日期前不時修訂。

“延長終止日期”具有第2.16(C)節規定的含義。

“延期確認日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延期確認通知”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.16(A)節規定的含義。

“融資終止日期”是指(I)當時有效的當前終止日期和(Ii)根據第2.05(A)條或第6.01條規定的全部承諾終止日期中較早發生的日期。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

“五年協議”在“其他信貸協議”的定義中有定義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議執行時、本協議的修改、修正或更新或其他情況)。對於本協議項下規定的每種商定貨幣的初始基準，下限等於截至本協議日期的所有商定貨幣的下限為0%。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何實體、官員或審查員行使

任何政府或法院的或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能，在每個案件中，無論是與美國、美國或外國實體或政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)有關的州。

“信息備忘錄”是指借款人批准的關於借款人及其子公司的保密信息備忘錄，日期為2021年7月，該信息備忘錄是應借款人的要求並代表借款人就本協議擬進行的交易準備的，並根據第1號修正案修訂，並由安排人在本協議日期之前分發給選定的金融機構。

“微不足道的附屬公司”是指在任何日期，卡特彼勒或CFSC的任何附屬公司，其總資產價值由卡特彼勒根據公認會計原則合理計算，在該日期少於或等於50,000,000美元。

“利息開支”指在任何釐定期間，根據公認會計原則，可歸因於CFSC綜合債務的所有利息(無重複)，不論是以現金支付或應計為負債(包括CFSC或其附屬公司任何資本租賃的推算利息)。

“利息期”是指，除RFR預付款外的每筆預付款，包括同一借款的一部分，自該預付款之日起，或該預付款轉換、延續或重新計價之日(視情況而定)開始，直至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天為止。每種利息期限應為：(A)就基礎利率墊付或日本基礎利率墊付而言，為30天；(B)就歐元匯率墊付而言，為1、3或6個月；(C)就任何其他歐洲貨幣利率墊付而言，則為1、3或6個月，由借款人在借款通知中選擇；但條件是：

(I)本應在循環信貸終止日期之後結束的任何利息期限應在循環信貸終止日期結束；

(2)構成同一借款一部分的墊款自同一日期開始的利息期限應相同；和

(Iii)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如屬預付歐洲貨幣利率的任何利息期間，如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日。

“內插匯率”是指，在任何時間，對於以任何商定貨幣計價的任何歐洲貨幣匯率預付款和任何利息期間，代理人確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期間的篩選匯率(適用於適用的篩選匯率

(B)超過利息期的最短期間(適用的商定貨幣)的篩選匯率，此類利率根據《歐洲貨幣基本利率》定義中規定的日期和時間確定。

“日本基本利率”是指在任何利息期間或任何其他期間，相當於三菱UFG在日本東京不時公佈的利率作為三菱UFG短期基本利率的浮動年利率。

“日本基礎利率墊付”是指第2.07(A)節規定的計息的日本本幣墊付。

“日本本幣附錄”是指CFKK、CFSC、其中指定的日本本幣銀行、日本本幣代理行和代理行之間的本幣附錄，主要以附件G-2的形式出現。

“日本本幣預付款”是指根據第2.03C和2.03D節以及《日本本幣附錄》向CFKK支付的任何日元預付款。

“日本本幣代理”是指MUFG，作為“日本本幣附錄”項下的代理，或根據“日本本幣附錄”規定的任何後續代理。

“日本本幣銀行”是指加入“日本本幣附錄”的每一家銀行(或其任何附屬機構、分行或機構)。如果某銀行的任何機構、分行或附屬機構成為《日本本幣附錄》的締約方，則該機構、分行或附屬機構在其作出的任何承諾和任何墊款的範圍內，應享有該銀行在本協議項下的所有權利；但是，除非本協議另有明確規定，否則該銀行應繼續享有本協議條款賦予其的所有表決權和一致同意的權利，但不包括該機構或附屬銀行。

“日本本幣借款”是指由各日本本幣銀行根據第2.03C和2.03D節以及《日本本幣附錄》同時向CFKK提供的日本本幣預付款。

“日本本幣承諾”具有第2.03C(A)節規定的含義。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“聯費函件”是指借款人、花旗銀行、美國銀行、摩根大通和某些安排人之間的聯費函件，日期為2021年7月20日。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“槓桿率”具有第5.04(A)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指美元倫敦銀行同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率和任何其他不時生效的歐洲貨幣利率，該利率不在上述範圍內，也不對應於一種RFR。

“貸款文件”係指本協議、本幣附錄、日本本幣附錄和票據，每一項均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“當地貨幣”是指(I)只要該貨幣仍然是合格貨幣、英鎊或歐元，以及(Ii)CIF要求適用的當地貨幣銀行將其納入為本協議項下合理接受的任何其他商定貨幣。

“本幣附錄”是指CIF、CFSC、其中指定的本幣銀行、本幣代理和代理之間截至本合同日期的本幣附錄，基本上以附件G-1的形式出現。

“本幣預付款”是指根據第2.03a和2.03b節以及本幣附錄向到岸價支付的任何本幣預付款。

“本幣代理”是指花旗銀行歐洲公司英國分行，作為本幣附錄下的代理，或本幣附錄下的任何後續代理。

“本幣銀行”是指本幣附錄的每一方(或其任何附屬機構、分行或機構)。如果某銀行的任何機構、分行或聯屬機構成為本幣附錄的締約方，則該機構、分行或聯屬機構在其作出的任何承諾和任何墊款的範圍內，應享有該銀行在本協議項下的所有權利；但是，除非本合同另有明確規定，否則該銀行應繼續排除該機構或聯屬機構擁有根據本協議條款賦予它的所有表決權和一致同意的權利。

“本幣借款”是指由各本幣銀行根據第2.03a和2.03b節以及本幣附錄同時向CIF提供的本幣墊款。

“本幣承諾”具有第2.03A(A)節規定的含義。

“多數銀行”是指在任何時候持有50%以上承付款的銀行，或者如果承付款已經終止，則銀行持有當時未付本金總額50%以上的預付款。

“多數日本本幣銀行”是指持有超過50%的日本本幣承諾的日本本幣銀行。

“多數本幣銀行”是指持有超過50%本幣承諾的本幣銀行。

“保證金股票”具有聯邦儲備系統理事會U規則所規定的含義，並不時生效。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者，如果穆迪停止對借款人發佈本文所述類型的評級，則借款人和代理人應在多數銀行的同意下，商定一家雙方都可接受的替代債務評級機構，並在該替代機構確定後，進一步商定適當的同等評級水平，以取代本文所述的評級水平。

“三菱UFG”係指三菱UFG銀行有限公司。

“來自利率衍生工具的淨收益/(虧損)”具有在CFSC綜合利潤表(按公認會計原則編制)的財務標題“其他收入(費用)”中反映的含義。

“非違約銀行”是指任何時候不是違約銀行的銀行。

“非硬連線貨幣”是指歐元和任何其他不時商定的貨幣，而不是美元或與RFR相對應的商定貨幣。

“非同日本幣墊款”是指不同於同日本幣墊款的本幣墊款。

“注”具有第2.02(F)節規定的含義。

“分配通知”具有第2.01(B)節規定的含義。

“銀行加入通知”具有第2.05(C)節規定的含義。

“借款通知”指本幣借款通知、日本本幣借款通知或循環信用借款通知(視情況而定)。

“日本本幣借款通知”具有第2.03D(A)節規定的含義。

“本幣借款通知”具有第2.03b(A)節規定的含義。

“循環信貸借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”是指所有預付款、債務、債務和義務。

借款人根據任何貸款文件或其他方式產生的任何預付款，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的預付款)，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯公司或向借款人或其任何關聯公司應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用在該程序中是允許的還是允許的索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、手續費、賠償金和根據任何貸款文件應由借款人支付的其他款項的義務和(B)

借款人有義務償還代理人或任何銀行在每種情況下可自行決定代表借款人支付或墊付的任何前述款項。

“OFAC”在“制裁法律和條例”的定義中有定義。

“其他信貸協議”是指(A)日期為2021年9月2日的特定信貸協議(2021年364天貸款)，借款人中的某些金融機構作為借款人，三菱UFG作為日本本幣代理，花旗歐洲公司英國分行作為當地貨幣代理，花旗銀行作為該等銀行的代理，以及(B)日期為2019年9月5日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議(五年期貸款)(“五年期協議”)在借款人中，作為本協議項下的借款人，某些金融機構三菱UFG作為日本本幣代理花旗銀行英國分行作為當地貨幣代理，花旗銀行作為該等銀行的代理，在每一種情況下，這些銀行可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“其他比率提早選擇加入選舉”是指根據“提早選擇加入選舉”的定義第(1)(B)及(2)條所指的提早選擇加入選舉。

“母公司”就一家銀行而言，是指該銀行的銀行控股公司(如有)、該銀行的控股公司(如有)和/或以實益方式或直接或間接擁有該銀行多數股份的任何人。

“支付處”係指(A)就當日本幣墊款和日本本幣墊款以外的墊款而言，(I)就美元而言，指花旗銀行於本協議日期位於紐約格林威治街388號，New York 10013的主要辦事處；(Ii)就任何其他協定貨幣而言，指花旗銀行於本協議日期位於佈雷特路1615號，New Castle，New Castle，19720號大樓的辦事處；(B)就當日本幣墊款而言，本幣代理人辦事處載於本幣附錄所載；及(C)就任何日本本幣墊款而言，指《日本本幣附錄》所載的日本本幣代理辦事處，或在任何情況下，由其不時以書面通知借款人及銀行所選定的代理人、本幣代理或日本本幣代理(視何者適用而定)的其他辦事處。

“收款方”具有第7.11(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指為借款人或借款人的子公司或ERISA附屬公司的僱員維護的或在本協議日期前五個歷年的任何時間為借款人或借款人的子公司或ERISA附屬公司的員工維護的任何多僱主計劃或單一僱主計劃，每個計劃均在第4001節中定義，並受ERISA第四章的約束。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“之前的364天協議”是指卡特彼勒、CFSC、CFKK和CIF之間於2018年9月6日簽署的特定信貸協議(2018年364天貸款)，借款人為借款人，金融機構一方三菱UFG為日本本幣代理，花旗銀行歐洲公司英國分行為本幣代理，花旗銀行為該等金融機構的代理。

“之前的五年協議”是指卡特彼勒、CFSC、CFKK和CIF之間於2015年9月10日簽署的若干修訂和重新簽署的信貸協議(五年期貸款)，借款人為借款人，金融機構一方為MUFG，日本本幣代理為三菱UFG，本地貨幣代理為Citibank Europe plc，代理為該等金融機構的為Citibank。

“採購索賠”係指卡特彼勒採購索賠或CFSC採購索賠，或兩者(視情況而定)。

“重新計價”、“重新計價”和“重新計價”都是指根據第2.10或2.15節的規定，由從約定貨幣向美元或從美元向另一種約定貨幣借款的全部或部分，或以相同約定貨幣繼續墊付的重新計價。

“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方各自的經理、管理人、成員、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、基金經理和顧問。

“相關政府機構”是指：(A)就美元、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)就任何其他商定貨幣的基準替換而言，(1)中央銀行，協議貨幣的監管者或其他監管機構，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人，或(2)由(A)該金額所計值的協議貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

6“限制信息”是指關於任何借款人或其證券的重大非公開信息。

“循環信貸墊款”是指作為循環信貸借款的一部分，銀行向借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款，每一種墊款都應是一種“類型”的墊款。

“循環信貸借款”是指由兩家銀行根據第2.01節同時向借款人提供的同一類型的循環信貸預付款。

“循環信貸承諾”對每一家銀行來説，是指該銀行有義務提供循環信貸墊款，如果該銀行是本幣銀行，則提供非同日本幣墊款，總額不得超過本協議附表一“循環信貸承諾”標題中與該銀行名稱相對的金額，或在其成為本協議項下銀行的轉讓和承兑或假設和承兑的簽字頁上所列的金額，因為該金額可根據本協議的條款增加或減少；但若該銀行當日本幣承諾額或日本本幣承諾額全部或部分終止而沒有相應的減少或終止，則該銀行的循環信貸承諾額應等於(X)本協議附表一或該銀行簽字頁上對其轉讓和承兑或其假設和承兑(視情況而定)所列該銀行循環信貸承諾額的金額，加上(Y)該銀行終止的當日本幣承諾額或日本本幣承諾額(視情況而定)。此類變更不得導致銀行的循環信貸承諾超過其承諾。對於不是本幣銀行或日本本幣銀行的每一家銀行，此類銀行的循環信貸承諾將等於其承諾。對於每一家為本幣銀行或日本本幣銀行的銀行，此類銀行的循環信貸承諾將等於其承諾減去當日本幣承諾和日本本幣承諾之和。

“循環信貸債務”是指在任何時候，未償還的預付款總額減去當日未償還的本地預付款和當時未償還的日本本幣預付款的總和。

“循環信貸終止日期”是指(I)當時有效的當前終止日期和(Ii)根據第2.05(A)節或第6.01節的全部承諾終止日期中較早發生的日期。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼亞和(B)日元、Tonar計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR管理員”指SONIA管理員或Tonar管理員(視情況而定)。

“RFR墊付”是指以每日簡單RFR為基礎計息的墊付。

“RFR營業日”指以(A)英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般營業休市日、(C)日元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日本銀行一般營業休市日以外的任何日子；但就申請借款或預付墊款的通知規定而言，該日亦須為營業日。

“RFR付息日期”就任何RFR預付款而言，是指在借入該預付款一個月後的每個日曆月中在數字上對應的日期的每個日期；但就任何該等RFR墊付而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該日期應為下一個營業日，而(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月中沒有在數字上相對應的日期)發生的任何借款的RFR利息支付日期，應為任何該等隨後適用的歷月的最後一個營業日；但就本條(B)而言，借入墊款的日期最初須為墊款作出之日，其後則為該墊款或借入最近一次轉換或延續的生效日期，及(B)當前終止日期或經延長的終止日期(視何者適用而定)。

“RFR貸款辦事處”就任何銀行而言，是指在其各自的簽字頁上指定為其“RFR貸款辦事處”的銀行的辦事處(或，如果沒有指定該辦事處，則為其國內貸款辦事處)，或該銀行不時向借款人和代理人指定的該銀行的其他辦事處。一家銀行可以為其以不同商定貨幣計價的墊款指定不同的辦事處，“RFR貸款辦事處”一詞應指在用於該銀行時，上下文可能需要的任何或所有此類辦事處。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。

“標普”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務或其任何繼承者，如果標普不再對借款人發佈本文所述類型的評級，則借款人和代理人應經多數銀行同意，商定一家雙方均可接受的替代債務評級機構，並在該替代機構確定後，進一步商定適當的同等評級水平，以取代本文所述的評級水平。

“當日本幣墊款”是指當日本幣下的任何墊款。

“當日本幣承諾”具有第2.03A(A)節規定的含義。

“同日本幣次級安排”是指本幣附錄項下規定當地貨幣銀行發行當地貨幣的次級安排

CIF在當地貨幣附錄下可獲得的預付款在任何時候都不得超過150,000,000美元的未償還金額，並在同一天發出通知。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁法律和條例的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)由OFAC、美國國務院、聯合國安理會或愛爾蘭、歐盟、任何歐盟成員國、英國、澳大利亞、日本或香港的適用政府當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類人擁有或控制的任何人，包括但不限於，一個或多個SDN擁有50%或更多所有權權益的任何人。

“制裁法律法規”是指：

(I)由任何行政命令(“行政命令”)或由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院或美國商務部實施的任何制裁計劃施加的任何制裁、禁止或要求；和

(Ii)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國、愛爾蘭、澳大利亞、日本或香港有關政府當局中國所施加的任何制裁措施。

“篩選利率”是指根據歐洲貨幣基礎利率的定義確定的適用於任何歐洲貨幣匯率預付款的利率。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭信用調整”指的是相當於0.0326的金額。

“附屬公司”就任何借款人而言，是指其50%以上的已發行有表決權股票直接或間接由該借款人或由一個或多個其他附屬公司、或由該借款人和一個或多個其他附屬公司擁有的公司。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“支持協議”是指卡特彼勒與CFSC之間日期為1984年12月21日、於1995年6月14日修訂的某些支持協議，可根據第5.04(C)節的條款不時進行修訂或修改。

“目標結算日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統開放的任何營業日。

“術語SOFR”是指，就任何可用的基期而言，適用的相應基期，指相關政府機構所選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“Tonar”是指，就任何營業日而言，相當於Tonar管理人在緊接下一個營業日在Tonar管理人網站上公佈的該營業日東京隔夜平均匯率的年利率。

“Tonar管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“Tonar管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由Tonar管理人不時確定為此類來源。

“Tonar預付款”是指按照第2.07(C)節規定的以Tonar為基準計息的日本本幣預付款。

“託納爾信用調整”指的是等於0.00的金額。

“總承諾額”是指銀行在任何時候的所有承諾額之和。

“日本本幣總承諾額”具有第2.03C(A)節規定的含義。

“本幣總承諾額”具有第2.03A(A)節規定的含義。

“循環信貸總承諾額”是指銀行在任何時候的所有循環信貸承諾額的總和(該數額應等於當時的總承諾額減去當日本幣子貸款的美元總額與日本本幣承諾總額的總和)。

當用於任何循環信用預付款時，“類型”具有“循環信用預付款”定義中規定的含義；當用於日本本幣預付款時，指日本基礎利率預付款或Tonar預付款；當用於參考本幣預付款時，具有在“本幣預付款”定義中規定的含義，每一種預付款應是預付款的一種“類型”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指監管當局或監管機構根據“2007年荷蘭金融監管法”(經不時修訂，包括任何後續立法)就一家銀行任命管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56,115號第272(2001)號，經修訂。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率(自本協議之日起，根據歐洲貨幣基準利率定義第(A)款確定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第I.02節。時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第I.03節。會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國公認會計原則進行解釋，該原則與第4.01(E)節所述財務報表編制中所應用的原則一致，本文中提及的所有公認會計原則均指美國公認會計原則。

第I.04節。差餉。代理商對以下各項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本匯率、歐洲貨幣匯率、任何RFR、SOFR、SONIA、Tonar、任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的匯率或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與基本匯率、歐洲貨幣匯率、任何RFR、SOFR、SONIA、Tonar或任何其他基準在終止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合本協議條款的任何基準替代變更或任何其他替代、後續或替代匯率的效果、實施或組成。代理商及其附屬公司可從事影響基本利率、任何基準、歐洲貨幣匯率、任何RFR、SOFR、SONIA、Tonar、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定基本匯率、歐洲貨幣匯率、任何RFR、SOFR、SONIA、Tonar或任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第二條
預付款的金額和條款

第二節01。循環信貸墊款；承付款的分配。

(A)各銀行各自同意，按照下文規定的條款和條件，在從結算日到循環信貸終止日的任何營業日內，不時以任何商定貨幣向卡特彼勒和CFSC提供循環信貸墊款，金額不得超過該行當時可用的循環信貸承諾額；但前提是：(I)未償還墊款的美元金額不得超過總承諾額，(Ii)循環信貸承諾額不得超過循環信貸承諾額，(Iii)任何銀行的循環信貸承諾額不得超過該銀行當時的可用循環信貸承諾額

預付款、本幣墊款和日本本幣墊款超出該銀行的承諾，(Iv)卡特彼勒的所有循環信貸墊款超過卡特彼勒此時的撥款，(V)CFSC的所有循環信貸墊款加上所有本幣墊款和日本本幣墊款的美元金額超過CFSC的撥款，(Vi)任何銀行對卡特彼勒的循環信貸墊款超過該銀行此時對卡特彼勒的撥款承諾，或(Vii)任何銀行對CFSC的循環信貸墊款加上此等銀行的本幣墊款和日本本幣墊款，超過了此等銀行當時對CFSC的分配承諾。每筆循環信貸借款的總金額應不少於10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並應包括銀行於同一天向同一借款人發放的相同類型和相同商定貨幣的循環信貸預付款，按銀行各自可用循環信貸承諾的比例進行評級。在每家銀行對借款人的分配承諾範圍內，借款人可不時根據第2.06款借款、償還或根據第2.09款提前還款，並根據本第2.01款重新借款。

(B)借款人將在截止日期及其後不時(但不超過每週一次)在卡特彼勒和CFSC之間分配或重新分配總承諾額(每個借款人在總承諾額中的已分配部分在任何時候都是借款人的“分配”)，其方式如下：(I)任何時間的分配總和應等於當時的總承諾額，(Ii)每家銀行在任何時候可分配給卡特彼勒和CFSC的承諾(該銀行對該借款人的“分配承諾”)應等於該銀行在該時間的承諾乘以該借款人在該時間的分配百分比的乘積；及(Iii)CFSC在任何時候的分配應等於或大於該時間的本幣承諾總額與日本本幣承諾總額之和。每次此類劃撥或再分配應由借款人代理人在不遲於建議劃撥或再劃撥之日上午10：00(紐約市時間)之前由借款人代理人向代理人發出通知，代理人應通過傳真或電子郵件向每家銀行發出有關通知。分配或重新分配總承諾額的每個此類通知(“分配通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面確認，基本上採用本合同附件B-4的形式，並在其中指明所要求的(I)總承諾額的分配或重新分配的生效日期，以及(Ii)為每個借款人分配。每一借款人的撥款以及每家銀行對該借款人的撥款承諾應保持有效：(一)自截止日期起至第一份撥款通知生效為止；(二)此後, 自最近一次分配通知生效之日起至下一次分配通知生效之日止。

(C)借款人和代理人應在支付、支付或預付每筆循環信貸預付款後，並在當地貨幣代理人或日本當地貨幣代理人提出合理要求的任何其他時間，向當地貨幣代理人和日本本幣代理人提供一份列出未償還循環信貸墊款的報表。

第二節02。發放循環信貸墊款。

(A)每項循環信貸借款須於建議的循環信貸借款(如屬基本利率墊款的循環信貸借款)當日上午11：00(紐約市時間)或不遲於建議的循環信貸借款(如屬由歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款組成的循環信貸借款)日期前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)前，由借款人向代理人發出通知，銀行應通過傳真或電子郵件及時通知各銀行。每份這樣的循環信用借款通知(“循環信用借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面形式確認，基本上採用本合同附件B-1的形式，在其中指明被請求的(I)借款人，(Ii)此類循環信用借款的日期，(Iii)包括此類循環信用借款的循環信用墊款的類型，(Iv)如擬借用歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款，則為此類墊款的商定貨幣，(V)此類循環信用借款的總額，(Vi)循環信貸墊款的利息期限(在構成歐洲貨幣利率墊款的範圍內)和(Vii)應向其提供循環信貸借款收益的賬户。對於每個擬議的循環信貸借款，代理人應根據銀行的可用循環信貸承諾及時通知每家銀行該銀行在此類循環信貸借款中的應計份額，如果提議的循環信貸借款包括歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款，代理人應迅速將2.07(B)節規定的適用利率通知每家銀行。每家銀行應, 下午1：00之前(紐約市時間)在該循環信貸借款發生之日，將該銀行在該循環信貸借款中的應評税部分，以協定貨幣及同日資金提供予其適用貸款辦事處的代理人。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人應立即將當天的資金提供給適用借款人在循環信貸借款通知中指定的賬户。

(B)關於循環信貸借款的每份通知都是不可撤銷的，對提交該通知的借款人具有約束力。如果循環信貸借款相關通知規定的任何循環信貸借款由歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款組成，則提出請求的借款人應賠償每家銀行因借款人未能在循環信貸借款通知中指定的日期借入所請求的循環信貸墊款而直接導致的任何損失、成本或支出。該賠償應包括但不限於因清算或重新使用該銀行為支付該銀行將作為該借款一部分而墊付的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或開支；但對該等損失、成本和開支的任何賠償金額應限於：(I)由該銀行墊付的本金金額乘以(Ii)所要求的利息期內的天數(就任何RFR墊款而言，假定為一個月)除以(X)360(對於歐洲貨幣匯率墊款)和(Y)365或366(視情況適用)。乘數(三)根據適用於此種墊款的適用歐洲貨幣利率或適用的RFR計算的利率與借款人在申請循環信貸之日申請循環信貸借款的利率之間的利差，包括

相同類型和商定貨幣的等同於請求的利息期間的預付款(就任何RFR預付款而言，假定為一個月)。由該銀行提交給借款人和代理人的合理詳細描述此類損失、成本和支出金額的證明，應對該等損失、成本或支出作出可推翻的推定。

(C)除非代理人在任何循環信貸借款發生前已收到某銀行的通知，表示該銀行將不會向代理人提供該銀行在該循環信貸借款中的應課税額，否則代理人可假定該銀行已根據第2.02節(A)款在該循環信貸借款之日向代理人提供該部分，而代理人可根據該假設在該日期向適用借款人提供相應的金額。如果且在該銀行不向代理人提供該應評税部分的範圍內，該銀行和該借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至向該代理人償還該款項之日為止的每一天，(I)就該借款人而言，為當時適用於構成該循環信貸借款的循環信貸墊款的利率，以及(Ii)對於該銀行而言，為聯邦基金利率。如果該銀行應向代理人償還相應的金額，連同上一句所要求的利息，該償還的金額應構成該銀行的循環信貸墊款，作為本協議所述循環信貸借款的一部分，並且該銀行有權享有與該循環信貸墊款有關的所有權利，包括從與此相關的資金向借款人提供之日起收取利息的權利。如果借款人應向代理人償還相應的金額, 這種償還不應免除該銀行向該借款人提供其循環信貸借款的應課税額的義務。本協議所載內容不得損害借款人要求任何銀行履行本協議項下義務的權利。除第2.17款另有規定外，如果任何銀行在任何時候未能向代理人提供其循環信貸借款的應評税部分，以供支付給該借款人，則代理人應向該銀行詢問導致該不履行的情況，並應立即將代理人收到的與該詢問有關的答覆(如有)告知該借款人；但代理人未能或延遲作出上述查詢，並不解除該借款人或該銀行因預期收到該銀行的循環信貸借款而須償還該代理人向該借款人提供的任何款項的義務。

(D)任何銀行未能將其將作為循環信貸借款一部分提供的循環信貸墊款，並不解除任何其他銀行在循環信貸借款之日根據本協議承擔的義務(如有)，但任何銀行均不對任何其他銀行未能在循環信貸借款之日提供該另一銀行應提供的循環信貸墊款負責。本協議任何規定均不得損害借款人根據適用法律向任何銀行申請任何循環信貸借款的權利和補救辦法，因為該銀行未能將循環信貸墊款作為該循環信貸借款的一部分。

(E)任何銀行均可在其任何分行或其附屬機構的辦事處或為其任何分行或附屬機構的辦事處支付、攜帶或轉賬墊款；但不得

任何銀行的關聯方應被視為本協議的一方，或在本協議項下享有任何權利、責任或義務，除非該銀行及其關聯方已根據第8.07條簽署並交付轉讓和承兑書，且代理人已接受轉讓和承兑，然後該關聯方僅在本協議所規定的範圍內才享有本協議項下的權利和義務。

(F)每家銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該行不時墊付的每一筆預付款而欠該銀行的債務，包括本協議項下不時支付給該銀行的本金和利息的金額。代理人還應保存賬户，記錄(A)本協議項下每筆墊款的金額、其類型和利息期限，(B)適用借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(C)代理人、本幣代理或日本本幣代理(視情況而定)從適用借款人那裏收到的任何款項的金額以及每家銀行在其中的份額。根據前述規定記錄的分錄應為借款人債務存在和金額的表面證據；但代理人或任何銀行未能維持此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響適用借款人按照其條款償還其在本協議項下義務的義務。任何銀行均可要求其循環信貸預付款由實質上為附件A(“票據”)形式的本票證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、籤立並向該銀行交付按照該銀行的指示付款的票據。此後，該票據所證明的預付款及其利息在任何時候(在根據第8.07條進行任何轉讓之前)均應由一張或多張以該票據上所列收款人為付款對象的票據來表示，除非任何該等銀行隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求如上所述再次證明該等預付款。

第二節03。[已保留].

第2.03A條。本幣貸款條款。

(A)《本幣附錄》載明(I)根據《本幣附錄》可向所有本幣銀行借款的最高金額(以美元表示)(“本幣承諾總額”)，不得超過1,000,000,000美元；(Ii)就每一家本地貨幣銀行而言，可根據該條款向該當地貨幣銀行借款的最高金額(以美元表示)(該銀行的“本地貨幣承諾”)；及(Iii)就各本地貨幣銀行而言，根據同日本幣次級安排(該銀行的“同日本幣承諾”)可從該當地貨幣銀行借入的最高金額(以美元表示)。在任何情況下，本幣銀行的本幣承諾(或者，如果該本幣銀行也是日本本幣銀行，則其本幣承諾與其日本本幣承諾之和)在任何時候都不得超過該銀行的承諾。未經所有當地貨幣銀行和當地貨幣代理機構事先書面批准，不得以英鎊、英鎊或歐元以外的約定貨幣進行同日本幣預付款。

(B)在下列情況下，不得進行本幣墊款：(I)未償還的本幣墊款將超過本幣承諾總額，(Ii)任何本幣銀行的本幣墊款將超過其本幣承諾，(Iii)未償還墊款將超過承諾總額，(Iv)循環信貸債務將超過循環信貸承諾總額，(V)任何銀行的循環信貸墊款、本幣墊款和日本本幣墊款將超過該銀行的承諾，(Vi)對CFSC的所有循環信貸墊款加上所有當地貨幣墊款和日本本幣墊款在此時將超過CFSC的撥款額，(Vii)任何銀行對CFSC的循環信貸墊款加上該銀行在此時對CFSC的本幣墊款和日本本幣墊款將超過該銀行在此時對CFSC的已分配承諾，或(Viii)未償還的當天當地貨幣墊款將超過同一天當地幣子貸款的美元金額。

(C)CIF和本幣代理應在支付、支付或預付每筆本幣預付款後，在代理人提出合理要求的任何其他時間，及時向代理提供一份列出根據本幣附錄支付的未償還本幣墊款的報表，該報表還應註明屬於當日本幣墊款的本幣墊款的金額。

(D)CIF和本幣代理應在任何本幣附錄的條款生效後，立即向其提供任何修訂、補充或其他修改的副本。

(E)CFSC及CIF可自行決定終止本幣增補件，但須向代理人、本幣代理行及本幣銀行發出書面通知，通知須由CFSC、CIF及各本幣銀行(如有此需要)執行，並可自行決定終止本幣增補件。

第2.03B節。使本幣預付款。(A)每筆本幣借款應在CIF向代理人和本幣代理人發出通知後的營業日進行，該通知應在本幣附錄中指定的時間發出。每筆本幣借款的美元總額應不少於10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，並應由本地貨幣銀行根據各自的本地貨幣承諾在同一天向CIF按比例發放相同本地貨幣的本地貨幣預付款。代理人(如果是當天的本幣預付款，則為本幣代理人)應通過傳真或電子郵件向每家本幣銀行及時發出通知。每份本幣借款通知(“本幣借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面形式確認，基本上採用本協議附件B-2的形式，在其中註明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款的本幣、(Iii)借款的利息期限(如適用)和(Iv)借款的總金額。

(B)除本幣附錄中規定的任何替代程序外，每家本幣銀行應為其適用的貸款辦事處的賬户，將該本幣銀行在該本幣借款中的應課差餉租額按

建議的日期應在當地貨幣附錄或當地貨幣借款通知中規定的時間內，以電匯方式將即日可用資金電匯給代理人(或如果是當天當地貨幣墊款，則為當地貨幣代理人)，代理人(或如果是當天當地貨幣墊款，則為當地貨幣代理人)應在適用的付款辦公室向CIF提供此類資金。

(C)每份本幣借款通知均不可撤銷，並對CFSC和CIF具有約束力。CFSC和CIF應共同和各自賠償每一家本幣銀行因未能在該通知所規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而合理招致的任何損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用該本幣銀行為提供本幣墊款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而產生的任何損失、成本或支出，當該本幣墊款發生時，該本幣銀行將作為該本幣借款的一部分而支付的任何損失、成本或支出，不是在這樣的日期製作的。

(D)除非代理人(或如屬同一天的本幣墊款，則為本幣代理人)在任何本幣借款發生前已收到當地貨幣銀行的通知，表示該本地貨幣銀行不會向代理人或本幣代理人(視何者適用而定)提供該本幣銀行在該等本幣借款中的應課差餉租值部分，則代理人或本幣代理人，可假定該當地貨幣銀行已根據第2.03b節第(B)款在該當地貨幣借款之日向其提供該部分，並可根據該假設在該日期向CIF提供(但不必要求)相應的數額。如果該當地貨幣銀行並未向代理人(或如屬同日本幣墊款，則為本幣代理人)提供該應評税部分，則該本幣銀行和CIF分別同意應要求立即向代理人(或如屬當日本幣墊款，則為本幣代理人)償還相應金額及其利息，自向CIF提供該款項之日起至向代理人償還該款項之日為止(或如屬當日本幣墊款，本幣代理)在(I)在CIF的情況下，當時適用於包含該等本幣借款的本幣墊款的利率，以及(Ii)在該本幣銀行的情況下，聯邦基金利率或代理人的(或，如果是同日本幣墊款，則為本幣代理的)透支成本，如果較高，則為聯邦基金利率或代理人的透支成本。如上述本幣銀行須向代理人(或如屬同日本幣墊款，則為本幣代理人)償還上述相應金額, 為本協議的目的，如此償還的金額應構成該本幣銀行的本幣預付款，作為該本幣借款的一部分。

(E)任何本幣銀行未能將本幣墊款作為本幣借款的一部分，並不解除任何其他本幣銀行在本幣借款之日按本協議規定墊付本幣的義務，但本幣銀行不應對本幣墊款承擔責任

任何其他本幣銀行未能在任何本幣借款之日墊付本幣。

第2.03C節。日本本幣基金條款。

(A)《日本本幣附錄》載明(I)根據《日本本幣附錄》(“日本本幣承諾總額”)可向所有日本本幣銀行借款的最高金額(以美元表示)，不得超過75,000,000美元；及(Ii)就每家日本本地貨幣銀行而言，可根據該條款向該等日本本地貨幣銀行借款的最高金額(以美元表示)(該銀行的“日本本地貨幣承諾”)。在任何情況下，日本本幣銀行的日本本幣承諾(或者，如果該日本本幣銀行也是本幣銀行，則其日本本幣承諾與其本幣承諾之和)在任何時候都不得超過該銀行的承諾。

(B)在下列情況下，不得提供日本本幣墊款：(I)未償還的日本本幣墊款將超過日本本幣承諾總額，(Ii)任何日本本幣銀行的日本本幣墊款將超過其日本本幣承諾，(Iii)未償還墊款將超過總承諾額，(Iv)循環信貸義務將超過循環信貸承諾總額，(V)任何銀行的循環信貸墊款、本幣墊款和日本本幣墊款將超過該銀行的承諾，(Vi)對CFSC的所有循環信貸墊款加上所有本幣墊款和日本本幣墊款的美元金額將超過CFSC在此時的撥款，或(Vii)任何銀行對CFSC的循環信貸墊款加上該銀行在此時對CFSC的本幣墊款和日本本幣墊款將超過該銀行當時對CFSC的撥款承諾。

(C)CFKK和日本本幣代理應在支付、支付或預付每筆日本本幣預付款後，在代理人提出合理要求的任何其他時間，向代理提供一份列出根據《日本本幣附錄》未償還的日本本幣預付款的對賬單。

(D)CFKK和日本本幣代理應在日本本幣附錄條款生效後，立即向代理提供任何修訂、補充或其他修改的副本。

(E)CFSC及CFKK可自行決定終止“日本本幣增補件”，但須向代理人、日本本幣代理行及日本本幣銀行發出書面通知，通知須由CFSC、CFKK及各日本本幣銀行(如需同意)執行。

第2.03D節。使日本本幣升值。(A)每筆日本本幣借款應在CFKK向日本本幣代理髮出通知後的營業日進行，並將通知副本發送給代理，該通知應在《日本本幣附錄》中指定的時間發出。每筆日本本幣借款的總金額不得低於10,000,000美元或以下的整數倍

超過1,000,000美元，由日本本幣銀行根據各自的日本本幣承諾按比例於同日向CFKK支付的相同類型的日本本幣預付款組成。日本本幣代理處應通過傳真或電子郵件及時通知各日本本幣銀行。每份關於日本本幣借款的通知(“日本本幣借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面形式確認，基本上採用本合同附件B-3的形式，並在其中註明所要求的(I)借款日期、(Ii)構成該借款的日本本幣預付款的類型、(Iii)借款的利息期限和(Iv)借款的總金額。

(B)在符合《日本本幣附錄》規定的任何替代程序的情況下，每家日本本幣銀行在其適用的放款辦公室的賬户中，應在建議的日期通過電匯立即可用的資金向日本本幣代理機構電匯該等日本本幣銀行的應評税部分，並在《日本本幣附錄》或《日本本幣借款通知》中指定的時間前將該等資金提供給CFKK。

(C)每份關於日本本幣借款的通知對CFSC和CFKK都是不可撤銷和具有約束力的。CFSC和CFKK應共同和各自賠償各日本本幣銀行因未能在通知中規定的日本本幣借款之日或之前履行第三條規定的適用條件而合理招致的任何損失、成本或支出，包括但不限於當該日本本幣墊款時，該日本本幣銀行將作為該日本本幣借款的一部分而取得的存款或其他資金被清算或重新使用而產生的任何損失、成本或支出。由於這樣的失敗，不是在該日期作出的。

(D)除非日本本幣代理在任何日本本幣借款日期前已收到日本本幣銀行的通知，表示該日本本幣銀行不會向日本本幣代理提供該日本本幣銀行在該日本本幣借款中的應評税部分，否則該日本本幣代理可假定該日本本幣銀行已按照本第2.03D節(B)款在該日本本幣借款之日向其提供該部分，並可根據該假設，在該日期向CFKK提供(但不應要求)相應的金額。如該等日本本幣銀行並未如此向日本本幣代理提供該應評税部分，則該日本本幣銀行及CFKK各自同意應要求立即向日本本幣代理償還該相應金額連同利息，自向CFKK提供該金額之日起至向日本本幣代理償還該金額之日止的每一天：(I)就CFKK而言，指當時適用於包括該等日本本幣借款在內的日本本幣墊款的利率；及(Ii)就該日本本幣銀行而言，聯邦基金利率或日本本幣代理的透支成本(如果較高)。如果該日本本幣銀行應向日本本幣代理償還相應的金額，則該筆償還的金額應構成該日本本幣

貨幣銀行的日本本幣預付款，作為本協議規定的此類日本本幣借款的一部分。

(E)任何日本本幣銀行未能在任何日本本幣借款中墊付日本本幣，並不解除任何其他日本本幣銀行在該日本本幣借款當日墊付其本幣的義務，但任何日本本幣銀行不對任何其他日本本幣銀行未能在任何日本本幣借款之日墊付日本本幣承擔責任。

第II節04節。收費。(A)卡特彼勒和CFSC均應向代理人支付費用(各自為“承諾費”，統稱為“承諾費”)，費用由各銀行承擔，按日計算，方法是將每天有效的承諾費費率乘以該銀行在當日對借款人有效的未使用承諾額。承諾費應從2020年1月2日起每季度拖欠一次，自截止日期開始至2019年12月31日止，對於上一個日曆季度的承諾費，應在此後每個日曆季度的第一個營業日支付，對於自上次支付承諾費以來的期間，應在融資終止日支付。在任何確定日期，“承諾費費率”應始終按照本合同附表二所列表格確定，當借款人的任何信用評級發生變化時，該費率將發生變化(並受適用保證金定義中規定的分割評級規則的約束)。卡特彼勒和CFSC各自承擔的承諾費是各自承擔的義務。

(B)借款人應(I)在借款人、花旗銀行和代理人之間於2021年7月20日向代理人支付《行政代理人費用函》中所列的費用，費用完全由代理人自己承擔；(Ii)向代理人、每家銀行的應課差餉租户或某些代理人各自的獨立賬户(視情況適用而定)支付聯名費函件中規定的費用，每一種情況下均應在其中指明的日期向代理人支付；以及(Iii)為某些代理人的利益，就其各自的獨立賬户(視情況適用而定)向代理人支付費用。在日期為2021年9月2日的被動JLA費用函中規定的費用，每一種情況下都在信中指定的日期。除代理人、花旗銀行、美國銀行、摩根大通和Arrangers(視情況而定)外，任何人不得在此類費用中享有任何權益。

第II節05節。承諾的減少；銀行的增加。(A)在符合第2.17(C)條的規定下，借款人有權在向代理人發出至少三(3)個工作日的通知後，按比例全部終止或按比例減少銀行各自承付款和已分配承付款的未使用部分；但各銀行對(I)卡特彼勒的已分配承付款總額不得減至少於當時對卡特彼勒的墊款的本金總額，及(Ii)CFSC的撥款額不得減至少於對CFSC的墊款與當時尚未償還的本幣墊款及日本本幣墊款的本金總額之和，且每一次部分扣減的總額須為5,000,000美元或其整數倍。每家銀行承諾的任何此類減少，都將自動減少該銀行的循環信貸承諾，數額相同。

(B)儘管有上述規定，一家銀行被另一家銀行收購，或任何兩家或兩家以上銀行合併、合併或以其他方式合併(任何該等收購、合併、合併或其他合併在下文中稱為“合併”，而參與合併的每一家銀行在下文中稱為“合併銀行”)，借款人可通知代理人，他們希望將合併後存續銀行(“存續銀行”)的承諾額減少至與合併後銀行中對合並作出最大承諾的銀行的承諾額相等(該最大承諾額為“存續承諾額”，其他合併銀行的承諾額在下文中統稱為“已註銷承諾額”)。如果多數銀行(如下所述)和代理人同意減少尚存銀行的承付款，則(1)承付款總額應減去在合併生效日生效的已報廢承付款，前提是借款人在該日或之前已全額支付除承付款為尚存承付款的合併銀行以外的每一合併銀行的預付款的未償還本金，(2)自減記生效日期起及之後，尚存銀行對已註銷的承付款不承擔任何義務，以及(Iii)借款人應通知代理人他們希望這種減税是永久性減税還是暫時性減税。如果這種減免是暫時的，則借款人應負責找到代理人可以接受的一家或多家金融機構(每一家都是“替代銀行”)(不得無理扣留或延遲接受)。, 願意承擔一家銀行在本協議項下的義務，其總承諾額最高可達已報廢承諾額。代理人可要求替代銀行簽署代理人認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代銀行同意成為本合同項下的當事方。就第2.05(B)節而言，多數銀行的確定應視為借款人所要求的承付款總額的減少已發生(即，合併後的銀行應被視為具有等於尚存承付款的單一承付款，承付款總額應被視為已被註銷的承付款減少)。

(C)借款人有權在循環信貸終止日之前，在向代理人發出至少五(5)個工作日的通知後，根據本合同條款，在徵得現有銀行事先書面同意的情況下，增加一家或多家銀行為本協議項下的新銀行，或增加任何現有銀行的承諾額(根據第2.05(C)節的要求，增加一家新銀行或增加一家現有銀行的承諾額，稱為“增加銀行”)；但條件是：(I)對於尚未成為本合同項下的銀行的銀行而言，該建議的銀行為代理人所接受(代理人的承兑不得被無理扣留或延遲)；(Ii)在實施建議的銀行追加後，任何銀行的承諾額不得超過總承諾額的20%；和(Iii)在實施擬議的銀行增加後，如果銀行增加是在根據第2.16(A)節提出的任何延期請求之前進行的，則在(A)第1號修正案生效日的總承諾額將不超過總承諾額的130%；(B)如果該銀行增加是在提出任何延期請求之後進行的，則在最近一次延期請求的日期發生。每份建議增加銀行的通知(“銀行增加通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面形式確認，基本上採用本合同附件B-5的形式，並在通知中註明(I)建議增加的銀行的名稱和地址，(Ii)借款人希望該項增加銀行生效的日期，以及(Iii)增加的銀行將承擔的金額

在該銀行增加生效後，在本合同下生效。如果第2.05(C)節第一句中的但書中規定的條件已得到滿足，代理人應將一份假設和承兑提交給上述新增銀行和借款人，以供上述新增銀行和借款人執行。附加銀行在簽署後，應將已執行的假設和承兑退還給代理人，以供代理人承兑，並附上3500美元的手續費和記錄費。

一旦籤立、交付和承兑，自每項假設和承兑規定的生效日期起及之後，增加的銀行除在緊接該生效日期(如有)之前所擁有的本協議項下的權利和義務外，還應具有其根據該假設和承兑承擔的本協議項下的權利和義務，如果銀行以前不是本協議項下的銀行，則應成為本協議項下的銀行。

通過簽署和交付一份假設和承兑，每一家新增銀行向本協議各方確認並同意如下內容：(I)代理人或任何銀行均不對本協議中或與本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Ii)代理人或任何銀行對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，均不作任何陳述或保證，亦不承擔任何責任。

代理人應在第8.02節所述的地址保存一份提交給其並由其接受的每一假設和承諾的副本。借款人或任何銀行應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時提供該等副本，以供借款人或任何銀行查閲。

代理人在收到新增銀行和借款人簽署的假設和承諾後，如果該假設和承諾已經完成並且基本上採用本合同附件C-2的形式，則代理人應(I)接受該假設和承諾，並(Ii)立即通知借款人。在收到該通知後五(5)個工作日內，如果增加的銀行提出要求，每個借款人應自費簽署並按照該增加的銀行的訂單向代理人交付一張或多張新的票據。該等新的一張或多張票據的日期應為該假設和承兑的生效日期，否則應基本上採用本文件附件A的形式。

(D)如果在任何假設和承兑生效之日有未償還的循環信貸墊款，則被追加銀行應向其他銀行購買該等循環信貸墊款的必要參與額，以使該被追加銀行在每筆循環信貸墊款中按比例分攤(根據該被追加銀行的循環信貸承諾額佔循環信貸承諾額總額的比例)。為購買此類股份，新增銀行應在其承擔和接受的生效日期中午12：00(紐約市時間)之前，將適用的貸款辦公室賬户以適用的商定貨幣和當天的資金提供給代理人，地址為第8.02節所述的地址。

每筆未償還的循環信貸借款的應評税部分(基於該增加的銀行的循環信貸承諾額(如果該新增銀行是現有銀行，則基於該新增銀行的循環信貸承諾額的增加)佔循環信貸承諾額的比例)，以及相當於截至該日期應計利息且該循環信貸借款仍未支付的應評税部分的金額。在代理人收到此類資金後，代理人將立即將當天的資金提供給每家銀行的賬户，金額相當於該銀行應由增加的銀行支付的部分。此外，如果該新增銀行在成為新增銀行時自動獲得本幣承諾或日本本幣承諾，則該新增銀行應已獲得所有當時未償還的本幣墊款或日本本幣墊款(視情況而定)的可評級風險參與，該等可評級風險分擔基於該新增銀行的本幣承諾或日本本幣承諾作為所有當地貨幣承諾或日本本幣承諾總額的一小部分(視適用而定)。

第二.06節。預付款的償還。每一借款人應在每筆貸款的利息期限的最後一天償還每一筆貸款的本金(或在實施任何較早的部分預付款後的剩餘部分)。遠期貸款應當在遠期利息支付之日償還。

第二節07。預付款的利息。每一借款人應就每一銀行向借款人提供的每筆預付款的未付本金支付利息，自該筆預付款之日起，直至該本金應全額支付為止，年利率如下：

(A)基本利率墊款。如果該墊款是基本利率墊款，則在該墊款的利息期內，年利率在任何時候都等於在該利息期的最後一天(或對於根據本協議第2.09節或按照本協議條款應預付的任何部分，在該預付款之日)支付的不時生效的基本利率加不時生效的適用保證金的總和；或如該等墊款為日本基本利率墊款，則在該墊款的利息期間內任何時間的年利率均等於不時生效的日本基本利率加不時有效的適用保證金的總和，於該利息期間的最後一天支付(或就根據第2.09節或根據本協議或日本本幣附錄的條款須於該提前還款日期預付的任何部分)。

(B)歐洲貨幣匯率上升。如果該預付款是歐洲貨幣利率預付款，則在該預付款的利息期間的任何時候，年利率都等於該利息期間的歐洲貨幣利率加上不時有效的適用保證金的總和，在該利息期間的最後一天(或者，就根據2.09節或根據本協議條款應預付的任何部分而言，在該預付款的日期)支付；如果該利息期間的持續時間超過三個月，則在該利息期間內發生的日期自該利息期間的第一天起三個月內支付。

(C)RFR預付款。如果該預付款是RFR預付款，則在該預付款未清償時，年利率在任何時候都等於該RFR預付款的每日簡單RFR加上不時生效的適用保證金的總和，在該RFR預付款未清償的每個RFR利息支付日支付(或者，對於根據第2.09節或根據本協議條款應預付的任何部分，在預付款之日)。

(D)違約後利息。一旦發生任何違約事件，並在違約事件持續期間，每筆墊款的未付本金應按年利率計算利息，年利率在任何時候都等於年利率的2%，否則按照上文(A)、(B)或(C)款的規定，須就該項墊款支付年利率；但任何在到期時仍未支付的本金(不論是在述明到期日、提早支付或其他方式)，須自該筆款項到期之日起計至該筆款項全數支付為止，按要求按年利率計算，年利率在任何時候均相等於(X)年利率較不時生效的基本利率高出2%及(Y)年利率較緊接該款項到期日期前須就該筆墊款支付的年利率高出2%。

第二節08。利率決定。代理人應立即向借款人和銀行(或當地貨幣銀行或日本當地貨幣銀行，視情況而定)通知代理人根據第2.07(A)或(B)節(或為了根據第2.07(C)節確定適用利率而由每家日本本幣銀行(如果適用)確定的適用利率)的適用利率。

第二節09。預付款預付款。(A)任何借款人可在至少三(3)個營業日前通知代理人，説明(I)預付款項的建議日期和本金總額，以及(Ii)預付款項將適用於的墊款(屬於同一借款的一部分)，如果發出該通知，則借款人應全部或按比例預付構成同一借款一部分的墊款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；然而，(X)每筆預付款的本金總額應不少於10,000,000美元，且為超出本金1,000,000美元的整數倍，以及(Y)在預付歐洲貨幣匯率或RFR預付款的情況下，借款人應根據第8.04(B)節的規定償還適用銀行的預付款。

(B)如果在任何日期(I)歐洲貨幣匯率墊款或未償還的以商定貨幣計值的RFR墊款、(Ii)本幣墊款或(Iii)日本本幣墊款是根據第2.15節(每個該等日期均為“計算日期”)確定的，則確定由於該計算日期適用的墊款的貨幣波動，(X)所有未清償墊款的美元總額超過總承諾額，或(Y)所有未清償循環信貸債務超過循環信貸承諾額總額，借款人應在該日(除第8.04(B)節規定的任何付款外，無需支付保險費或罰金)按比例向銀行預付循環信貸本金總額，金額等於或由借款人選擇高於超額部分，並應計利息至預付本金之日。就上一句中所指的判定而言，如果所述類型的取消資格事件

如果“合格貨幣”的定義第(Ii)款中存在“合格貨幣”，則應與美國銀行和摩根大通協商，使用他們認為合理適當的任何方法作出這一決定，並且這一決定應是決定性的。借款人可決定將這筆預付款分配給哪個借款，任何此類預付的歐洲貨幣利率預付款或RFR預付款應遵守第8.04(B)節的規定。

第二節10.成本增加；資本充足率；違法性。(A)如果由於(I)在任何法律或條例的解釋中或在解釋中引入或改變(在歐洲貨幣匯率墊款的情況下，不包括以強制或增加準備金要求的方式作出的任何改變，或任何已包括在歐洲貨幣匯率準備金百分比內的改變)，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(不論是否具有法律效力)，任何銀行同意支付或作出、資助或維持歐洲貨幣匯率墊款或RFR墊款的成本應有所增加，則適用的借款人應不時應該銀行的書面要求(連同該要求的副本給代理)，為該銀行的賬户向該銀行支付足以補償該銀行增加的費用的額外金額；但(X)該銀行應已向適用借款人書面證明，(X)該銀行一般正尋求或打算在類似信貸安排下(只要該銀行在該等類似信貸安排下有權這樣做)就該等增加的成本向處境相似的借款人尋求可比賠償，且(Y)該等額外金額不得與適用借款人根據本協議任何其他規定(包括但不限於在釐定歐洲貨幣匯率時所包括的任何準備金要求)支付的任何金額重複。由該銀行提交給借款人和代理人的合理詳細説明該增加的費用數額的證明，應對該增加的費用作出可推翻的推定。如果任何這種成本增加是由於向特定借款人提供的特定預付款造成的, 增加的費用應由借款人支付(如果借款人是CIF或CFKK，則由CFSC支付)。在所有其他情況下，此類增加的費用應由卡特彼勒支付。

(B)如任何銀行認定遵守任何法律或條例或任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)，影響或將影響該銀行或任何控制該銀行的人所需或預期維持的資本或流動資金的數額，而該等資本或流動資金要求的數額是因該銀行的墊款或貸款承諾的存在而增加或基於該等墊款或貸款承諾的存在而增加的，則在該銀行提出書面要求時(連同該要求的副本予代理人)，適用的借款人須立即向代理人支付該銀行的款項，根據該等情況，該銀行不時指定足以補償該銀行(或(如適用)控制該銀行的人)的額外款項，但前提是該銀行合理地確定該增資或流動資金要求可用於該銀行在本協議項下放貸承諾的存在；但(X)該銀行應已向適用的借款人書面證明，它一般正尋求或打算在類似的信貸安排下(只要該銀行在該等類似的信貸安排下有權這樣做)就該增加的費用向處境相似的借款人尋求可比賠償，並且(Y)該等額外金額不得與適用借款人根據任何其他規定支付的任何金額重複

(包括但不限於在確定歐洲貨幣匯率時包括的任何準備金要求)。該銀行提交給適用借款人的合理詳細説明此類金額的證明，應對此類金額作出可推翻的推定。如果資本或流動資金需求的任何此類增加是由於對特定借款人的特定墊款或對特定借款人或多個借款人的分配承諾所致，則應由該借款人(或如果該借款人是CIF或CFKK，則由CFSC支付)支付此類資本或流動資金需求增加的補償。在所有其他情況下，增加的資本或流動資金要求的補償應由卡特彼勒支付。

(C)如果任何銀行應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該銀行或其歐洲貨幣貸款辦公室或RFR貸款辦公室履行本協議規定的義務，提供本幣墊款、RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，或為本協議項下的本幣墊款、RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款提供資金或維持，(I)所有本幣墊款，根據第2.02(A)節的程序，該銀行對任何未償還借款人的RFR預付款和歐洲貨幣利率預付款應重新計價為美元，並開始按基本利率計息(或對於以日元計價的RFR預付款，以日元計價，但開始按日本基準利率計息)，即使該借款人事先選擇了相反的做法，(X)通知後的一個營業日，或(Y)如果該銀行可以合法地繼續以適用的歐洲貨幣利率維持和資助該等墊款至該利息期間的較後一天(在這種情況下，該借款人還應根據第8.04(B)節的規定向該銀行補償任何由此產生的損失)和(Ii)該銀行應暫停支付本幣墊款、RFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(視情況而定)，直至該銀行通知代理人導致暫停的情況不再存在，並且直到(I)就本幣墊款發出該通知為止，RFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款, 該銀行應為與每筆本幣借款相關的本幣墊款提供資金，併為與每筆循環信貸借款相關的循環信貸墊款提供資金，循環信貸借款由歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款組成，作為基礎利率墊款；(Ii)在日本本幣墊款的情況下，日本本幣銀行應以日本基礎利率墊款為每筆日本本幣借款提供資金。

(D)如果多數銀行(或多數本幣銀行，視情況適用)應在所請求的任何循環信用借款或本幣借款的請求日期前至少一(1)個營業日，或包括全部或部分所請求的循環信貸借款或本幣借款的擬議轉換、重新面值或延續的預付款(或如為同一天的本幣借款，則在該日期)通知代理人，歐洲貨幣利率墊款的歐洲貨幣利率或包括該借款的RFR墊款的每日簡單RFR將不能充分反映該多數銀行(或該多數本幣銀行)的成本，為該循環信貸借款或本幣借款提供各自的歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款或為其提供資金時，代理人應通知借款人，並且(1)每筆未償還的歐洲貨幣利率墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為(或如果該墊款當時是基礎利率墊款，則應繼續)，並且就作為請求借款一部分的請求墊款而言，

預付款應為基礎利率預付款，(2)在該通知送達之日，每一未清償的RFR預付款將自動轉換為基礎利率預付款，並且對於作為所請求借款的一部分的所請求預付款而言，此類預付款應為基本利率預付款，以及(3)請求借款人有權為此類借款選擇歐洲貨幣匯率或RFR，以及任何借款人有權將預付款轉換為歐洲貨幣匯率預付款或繼續預付款作為歐洲貨幣匯率預付款或RFR預付款，或為任何後續借款選擇歐洲貨幣匯率或RFR。應被暫停，直到代理人通知借款人和銀行導致暫停的情況不再存在為止，包括這種借款的每一筆墊款應為基本利率墊款。

(E)如果多數日本本幣銀行應在所要求的日期前至少一(1)個營業日，或在任何所請求的日本本幣借款的全部或部分貸款的擬議轉換或延續前一(1)個營業日，通知日本本幣代理機構：構成此類借款的Tonar墊款的Tonar將不能充分反映該多數日本本幣銀行為此類日本本幣借款而墊款或為其提供資金的成本，日本本幣代理人應將此通知CFKK，並且(1)每筆未償還的Tonar墊款將自動，在通知送達之日，應暫停兑換(或如果該墊款是日本基礎利率墊款，則繼續作為)，並且對於作為所請求借款的一部分的所請求的日本本幣墊款，此類日本本幣墊款應為日本基礎利率墊款，以及(2)CFKK選擇用於此類借款的Tonar的權利，以及CFKK將墊款轉換為Tonar墊款或繼續作為墊款或選擇Tonar用於任何後續借款的權利應暫停，直到日本本幣代理通知借款人和日本本幣銀行導致暫停的情況不再存在為止。而構成這種借款的每一筆墊款應為日本基準利率墊款。

(F)如果一家銀行(“受影響銀行”)根據本第2.10節(A)或(B)款要求任何借款人在任何時間付款，或未能同意借款人根據第2.16條要求延長當前終止日期，則從該時間起，在該銀行仍為受影響銀行期間，借款人可以(1)終止該受影響銀行的承諾，或(2)用代理人可接受的另一家或多家銀行替換該受影響銀行(經代理同意不得被無理扣留或拖延)；條件是：(I)在第(2)款的情況下，未發生違約事件且違約事件仍在繼續，(Ii)在第(2)款的情況下，受影響銀行和替代銀行簽署並向代理人交付轉讓和承兑以及代理人可能合理要求的其他文件、協議和票據，以便替代銀行承擔受影響銀行在本條款項下的義務，以及(Iii)受影響銀行已獲得本條款項下應付的所有款項。在任何情況下，更換受影響銀行均不得損害或以其他方式影響適用借款人根據本第2.10節和第8.04(B)節(如適用)要求支付該受影響銀行所要求付款的義務。

(G)即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的與資本充足率或流動資金有關的所有請求、規則、準則或指令，

巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，均應被視為法律變更，並有資格根據本第2.10條(A)、(B)和(C)(視情況而定)獲得補救，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。

第二節11.付款和計算。

(A)借款人根據本協議和票據支付的每筆款項(本金、利息和其他與當地貨幣預付款、日本本幣預付款或以美元以外的約定貨幣計價的預付款有關的金額除外)，不得抵銷、扣除或反索償，方法是將這些資金存入代理人在紐約市美元支付處開設的代理人賬户，並在當天上午11點(紐約市時間)以美元支付給代理人。借款人在本協議和票據項下就以美元以外的約定貨幣計價的墊款(本幣墊款或日本本幣墊款除外)的本金、利息和其他金額的每筆付款，不得抵銷、扣除或反索賠，不得遲於以該約定貨幣向代理人支付當日上午11點(倫敦時間)，方法是將該等資金存入代理人在付款辦公室為該約定貨幣開設的賬户。CIF應在不遲於上午11：00就本幣預付款的本金、利息和與本幣預付款有關的其他金額支付本幣附錄項下的每筆款項，不得抵銷、扣除或反索賠。(倫敦時間)在以適用的當地貨幣支付給代理商(或在同一天當地貨幣預付款的情況下，則為當地貨幣代理商)當天，通過將此類資金存入代理商或當地貨幣代理商(視情況而定)在付款辦公室為該當地貨幣維持的賬户而支付資金的當天。CFKK應根據《日本本幣附錄》就日本本幣預付款的本金、利息和其他金額支付每筆款項，不得抵銷、扣除或反索賠, 不晚於上午11點。(東京時間)在以日元支付給日本本幣代理的當天，通過將這些資金存入日本本幣代理在《日本本幣附錄》規定的付款辦公室的賬户來支付資金。代理、本幣代理或日本本幣代理(視情況而定)此後將立即安排將與按比例向適用銀行支付本金或利息或費用(不包括根據第2.02(C)、2.05(D)、2.10、2.12或8.04條應支付的金額)有關的資金，以及與向任何銀行支付任何其他應付款項向該銀行支付其適用貸款辦事處賬户有關的資金，迅速分配給適用銀行。在每種情況下，均應根據本協議的條款適用。為免生疑問，儘管有上述規定，如果“合格貨幣”定義第(I)款所述類型的事件仍在繼續，則以這種貨幣支付的任何墊款的任何本金或利息均可用美元償還。

(B)所有以依據基本利率的定義(A)或(B)條釐定的基本利率為基準的利息計算，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的年度為基準計算；所有以英鎊及日元(視屬何情況而定)墊付的利息的計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)為基準；所有基於歐洲貨幣利率或聯邦基金利率的利息計算，以及所有承諾費的計算，應由代理商以一年360天為基礎進行，每種情況下均為實際天數(包括第一天，但不包括

最後一天)發生在應支付利息或承諾費的期間。代理、本幣代理或日本本幣代理(視具體情況而定)對本協議項下利率的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)凡根據本協議或根據票據作出的任何付款須述明於營業日以外的日期(包括任何RFR利息支付日期)到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，在計算支付利息或承諾費(視屬何情況而定)時，應計入延展的時間；然而，如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣匯率預付款或RFR預付款的利息或本金，則此類付款應在前一個營業日支付，在這種情況下，時間的縮短將減少計入支付利息的天數。

(D)除非代理人在到期應付銀行款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，並可根據該假設，安排在該到期日向每間銀行分配一筆相當於該銀行當時到期款項的款項。如果借款人沒有向代理人全額付款，各銀行應應要求立即向代理人償還分配給該銀行的款項及其利息，自該款項分配給該銀行之日起至該銀行向代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第二節12.税金。(A)任何借款人在本協議項下、在本幣附錄項下、在日本本幣附錄項下或在每份票據項下的任何和所有付款，應按照第2.11節的規定，對任何和所有現有或未來的税項、徵款、附加税、附加費、扣除、收費或扣留，以及與此有關的所有負債，免税和不扣除，就每家銀行而言，不包括本幣代理行、日本本幣代理行和代理行，(I)對其淨收入徵收的税，銀行、本幣代理行、日本本幣代理行或代理行(視屬何情況而定)所依據的法律或其任何政治分支機構(視具體情況而定)所依據的司法管轄區對其徵收的税收和特許經營税，就每家銀行而言，由適用的貸款辦公室或其任何政治分支機構對其收入徵收的税收和對其徵收的特許經營税，以及(Ii)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此等非排除的税、徵、頂税、扣減、收費、代扣代繳和債務(下稱“税”)。如果法律要求任何借款人從本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或給任何銀行、本幣代理、日本本幣代理或代理的任何票據項下應支付的任何款項中扣除任何税款或就其扣除任何税款，(I)該借款人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本第2.12節應支付的額外金額的扣除)後，該銀行、本幣代理日本本幣代理或代理(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣減時應收到的金額, (Ii)該借款人應作出該等扣除；及(Iii)該借款人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關繳足已扣除的款額。

(B)此外，借款人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或票據而根據本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或票據(下稱“其他税項”)而作出的任何付款而產生的，或因本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或票據的籤立、交付或登記或其他方面而引起的。如任何其他税項可歸因於某一特定借款人，則應由該借款人(或在CFKK或CIF的情況下，由CFSC)支付。在所有其他情況下，這些費用將由卡特彼勒支付。

(C)每一借款人將賠償每一銀行、本幣代理、日本本幣代理和代理所支付的全部税款或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區對根據第2.12款應支付的金額徵收的任何税項或其他税項)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。這項賠償應在該銀行、本幣代理人、日本本幣代理人或代理人(視情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。

(D)在任何税款支付之日起30天內，支付該等税款的借款人將按第8.02節所述地址向代理人提供一份證明已繳税款的收據副本；但該副本應僅為使代理人能夠核實該借款人是否已按上述要求繳納税款的目的而提供。如本協議項下、本幣附錄項下、日本本幣附錄項下或票據項下的任何付款無需繳納税款，借款人應在上述地址向代理人提供由每個適當的税務機關出具的證明，或代理人可接受的律師意見，在任何一種情況下，均須説明該項付款是免税或免税的；但如任何銀行、代理人、本幣代理人或日本本幣代理人作為本條例規定付款的收款人，不論根據有關條約或其他規定，應獲豁免或有權獲得任何税項的減税，特別是以預扣方式徵收的税款，則該銀行、代理人、本幣代理人或日本本幣代理人有責任(A)通知借款人，(B)向借款人提供法律或法規所規定的證明或其他證明文件，以確定該項豁免或減税税率，以及(C)與借款人在任何和所有其他方面進行合作，在必要的範圍內確定這種豁免或降低利率的資格。

(E)任何預付款導致徵税的銀行，應盡其最大努力(與其內部政策以及法律和監管限制一致)，採取消除或減少此類税額的步驟；但如果該銀行合理判斷，此類步驟對該行不利，則無需採取此類步驟。

(F)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.12節所載借款人的協議和義務在本協議項下、本幣附錄項下、日本本幣附錄項下和票據項下的本金和利息全額支付後仍然有效。

(G)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和代理人應將預付款視為(銀行在此授權代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格)。

第二節第13節。分擔付款等如果任何銀行因所有銀行獲得的循環信貸墊款而獲得超出其應課税額份額的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，則該銀行應立即通知代理人，並從其他銀行購買必要的循環信貸墊款，以使採購銀行按比例與各銀行分攤多付的款項；但如此後向該採購銀行收回全部或部分多付款項，則應撤銷從各銀行進行的採購，該銀行應向採購銀行償還所收回的部分的購買價款以及相當於該銀行的應課税額(按照(1)該銀行要求償還的金額與(2)從採購銀行收回的總金額的比例)的任何利息或應支付的其他款項。各借款人同意，根據第2.13款從另一家銀行購買參與權的銀行，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使所有付款權利(包括抵銷權)，如同該銀行是該借款人的直接債權人一樣。

第二節14.税單。每一家非美國個人的銀行(按守則第7701(A)(30)節的定義)，除作為銀行的聯屬機構、分行或機構的任何本幣銀行或日本本幣銀行外，應在截止日期或之前(如果是根據第2.05(C)節或第8.07節成為銀行的任何人，在代理人接受適用的假設和接受或轉讓和承兑之日或之前)向借款人和代理人提交，正式填寫並簽署的W-8BEN或W-8BEN-E表格(與該銀行有關，使其有權在該銀行指定的任何適用放貸辦事處完全免除扣繳該銀行將收到的所有金額，包括本協議項下的費用)或W-8 ECI表(與該銀行在該銀行指定的任何適用貸款辦事處收到的所有金額有關，包括費用)，美國國税局)和W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(關於外國身份豁免美國聯邦所得税後備扣繳)，或在任何此類情況下，美國相關税務當局應不時採用的後續表格。此後並不時，每家此類銀行應在其合法的範圍內這樣做, 向借款人和代理人提交下列表格(或美國相關税務機關不時採用的後續表格)的填妥並簽署的副本：(I)借款人或代理人向該銀行提出的要求，以及(Ii)根據現行美國法律或法規的要求，以確定該銀行根據本協議將收到的所有款項的美國預扣税，包括手續費。在借款人或代理人的要求下，作為美國人的每家銀行(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應向借款人和

代理人出具一份證明，表明此人為美國人.如果任何銀行確定其無法向借款人和代理人提交該銀行根據第2.14款有義務提交的任何表格或證書，或該銀行被要求撤回或取消以前提交的任何該等表格或證書，該銀行應立即將該事實通知借款人和代理人。此外，如果根據本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，該銀行應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.14節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

第二節15.市場混亂；以美元計價。

(A)市場混亂。儘管第三條和第二條就以美元以外的任何商定貨幣借款的所有條件都已得到滿足，但如果借款發生在借款日期當日或之前，或借款以美元以外的協定貨幣繼續、轉換或重新計價，則國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率、匯率管制或利率報價來源的任何變化將：(I)借款人合理地認為，大多數當地貨幣銀行(就當地貨幣借款而言)，代理人或擁有至少66-2/3%可用循環信貸承諾額的銀行，如屬循環信貸借款，使構成此類借款的歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款以適用借款人指定的約定貨幣計值是不可行的，則代理人應立即將此事通知該借款人、當地貨幣銀行和銀行，或適用借款人應向代理人、當地貨幣銀行和銀行(視情況而定)發出通知，而該等歐洲貨幣匯率墊款或RFR墊款不得以上述貨幣計值，而應在借款之日作出，或在繼續、兑換或重新計值(視何者適用)之日以美元計值，本金總額須相等於有關借款通知中指明的本金總額，或正繼續、兑換或重新計值的墊款(視何者適用而定)的美元金額，除非適用的借款人在該日期前至少一(1)個營業日通知代理人：(X)在申請借款的情況下, 它選擇在該日期不借款，或(Y)在請求借款、續借、轉換或重新面額的情況下，它選擇在該日期以不同的商定貨幣借款，或繼續以不同的商定貨幣支付適用的墊款，或將適用的墊款轉換或重新面額為不同的商定貨幣，在代理人、多數當地貨幣銀行(在當地貨幣借款的情況下)或至少有66-2/3%的可用循環信貸承諾的銀行的意見下，在

循環信貸借款是切實可行的，且本金總額等於相關借款通知中指定的本金總額，或(Ii)任何銀行合理地認為，使構成該借款一部分的該銀行的歐元匯率墊款或RFR墊款以適用借款人指定的約定貨幣計價是不可行的，則代理人應立即將此通知該借款人，作為該借款的一部分，該銀行的歐洲貨幣匯率墊款或RFR墊款不得以該貨幣計價，但應在借款之日以美元計價，或以美元計的本金總額，相當於該銀行墊款本金總額的美元，作為基準利率墊款，除非適用的借款人在該日期前至少一(1)個營業日通知代理人：(X)在請求借款的情況下，它選擇不在該日期借款，或(Y)在請求借款、續借、轉換或重新面額的情況下，它選擇在該日期以不同的商定貨幣借款，或繼續適用的墊款，或將適用的墊款轉換或重新面額為不同的協定貨幣，在這種情況下，代理人、多數當地貨幣銀行(就本幣借款而言)或在循環信貸借款的情況下至少有66-2/3%可用循環信貸承諾額的銀行認為，作為借款的一部分，所有此類墊款的面額將, 在實際可行的情況下，本金總額應等於相關借款通知中指明的本金總額的美元金額，或繼續、轉換或重新計值的墊款的美元金額(視情況而定)。

(B)數額的計算。除下文所述外，本條第二條提及的所有金額均應使用根據確定之日的有效等值金額確定的美元金額計算；但是，如果借款人在本條款項下有義務以美元以外的貨幣支付任何借款，則應使用借款的美元金額(根據付款日期有效的等值金額計算)來支付美元金額。儘管本協議有任何相反規定，但貨幣波動的全部風險應由借款人承擔，且借款人同意賠償每一家當地貨幣銀行、每一家日本當地貨幣銀行、代理人和銀行因任何以美元以外的貨幣計價的借款而造成的任何損失，並使其不受損害。

(C)基準替換設置。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR期限設置的代表性。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)取代美元倫敦銀行同業拆息。在(A)所有美元倫敦銀行同業拆借利率已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(B)選擇加入生效日期較早的日期，如果當時的基準是美元LIBOR，則基準替換將在本協議下的所有目的中取代該基準

以及在不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，在該日和所有後續設置中根據任何貸款文件對該基準的任何設置。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(2)取代其他和未來的基準。在(A)發生基準轉換事件時，基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及根據任何該等基準設置的任何貸款文件替換該基準。在基準替換日期後的第五(5)個工作日，只要代理人尚未收到由多數銀行組成的銀行發出的反對該基準替換的書面通知，或(B)關於其他利率的提前選擇加入生效日期，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，向銀行提供通知，基準替換將用於本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置以及所有後續設置的所有目的的替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意。任何當時現行基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(包括但不限於當時有效的任何RFR)，或監管監管者根據公開聲明或信息發佈宣佈該基準的管理人或該基準的管理人不再具有代表性且不會恢復(包括但不限於當時有效的任何RFR)的任何時候，(A)對於以美元計價的金額，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續墊款的請求，已轉換或繼續，將參照該基準計息，直至借款人收到代理通知基準替換已取代該基準為止，否則, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率墊款的請求，以及(B)對於以美元以外的任何商定貨幣計價的金額，銀行以受影響的商定貨幣支付或維持參考該基準的墊款的義務應暫停(以受影響的金額或利息期(視情況而定)為限)，以該商定貨幣支付的任何未償還預付款應立即支付，或(如屬適用利息期末的定期利率)應立即全額償還或轉換為以美元計價的基本利率預付款。在前款所述期間，如果基本利率的一個組成部分是以基準為基礎的，則該組成部分將不用於基準利率的任何確定。

(三)基準置換合規變更。對於任何基準替換的實施和管理，代理商將有權進行符合不時更改的基準替換，並且即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，也有權進行實施該基準替換的任何修改

合規性更改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議其他任何一方同意的情況下生效。

(4)通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和銀行(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，本章節“基準更換設置”中要求代理商交付的任何通知可由代理商自行選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準更換或基準更換符合更改的任何修正案一起交付，或作為實施任何基準更換或符合更改的基準更換的任何修正案的一部分。代理人或任何銀行(或銀行集團)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，且無需徵得本協議任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本條款明確要求的“基準替代設定”除外。

(V)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與實施任何基準替換相關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則代理可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(B)代理可以恢復之前刪除的任何基準基準期(包括基準替換)設置。

第二節第16節。延長承諾期限。

(A)借款人可在當前終止日期前60天至截止日期每個週年日前32天的期間內，通過向代理商發出書面通知(“延期請求”)，要求延長當前終止日期。每項此類延期請求應考慮將當前終止日期延長至當時生效的當前終止日期之後一年的日期(或如果該日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日)。

(B)代理人應立即將其收到的任何延期請求通知各銀行，包括各本幣銀行和各日本本幣銀行。各銀行可全權酌情決定，於提出延期要求後31天但不超過截止日期下一個週年日前45天前的營業日(“延期確認日期”)前，向代理人發出書面通知，同意延期請求。任何銀行未能在適用的延期確認日期之前對延期請求作出迴應，應被視為拒絕了該銀行的此類請求。如果在發出任何延期請求時至少有50%承諾的銀行應書面同意

除非在發出任何延期請求時擁有至少50%本幣承諾額的本幣銀行以書面形式同意所請求的延期，以及(Ii)日本本幣墊款，除非在發出任何延期請求時擁有至少50%本幣承諾額的日本本幣銀行以書面形式同意所請求的延期。在適用的延期確認日期後的第一個營業日開業後，代理商應立即以書面形式通知借款人所請求的延期是否已獲得批准(該書面通知為“延期確認通知”)，如果批准，則該延期應在發出該延期確認通知後生效。此後，代理人應立即向每家銀行提供該延期確認通知的副本。

(C)每份延期確認通知應就每一家同意銀行指明延長當前終止日期的日期，該日期應為當時生效的終止日期(或如果該日期不是營業日，則為緊接前一個營業日)一年後(該日期在本文中稱為“延長終止日期”)。對於(I)以書面形式拒絕延期請求的任何銀行，或未能對適用的延期請求作出迴應的任何銀行，以及(Ii)如果少於上述規定的最低數目的銀行以書面同意此類延期請求，則所有銀行的當前終止日期應繼續為當時現有的當前終止日期(“較早的終止日期”)。對於已同意適用延期請求的銀行而言，如果上述規定的必要數目的銀行以書面形式同意該延期請求，則當前終止日期應繼續為較早的終止日期，直至緊接當時有效的終止日期的前一天結束，屆時有效的當前終止日期將成為該延期確認通知中規定的延長的終止日期。

(D)如果少於所有銀行同意按照第2.16節的規定延長當前終止日期，(I)在較早終止日期之前支付或將支付的任何預付款的利息期限應在較早終止日期之後結束，(Ii)所有預付款、本幣預付款(如果適用)、日本本幣預付款(如果適用)以及所有其他債務，借款人對本協議項下銀行的承諾應在較早的終止日期全額償還(無論是從同意延期的較早終止日期從銀行借款所得款項，還是從其他來源)，及(Iii)未同意延期的每家銀行的承諾、當地貨幣承諾或日本當地貨幣承諾(視情況而定)應於較早的終止日期終止，且該銀行除就本協議明確規定的在本協議終止後繼續存在的義務外，不再承擔任何其他義務。該銀行還應在較早的終止日期從適用的借款人那裏收到本協議項下或與本協議有關的所有其他款項。

第二節17.違約銀行。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(A)該違約銀行無權獲得根據第2.04節規定在該期限內產生的任何費用(在不損害違約銀行以外的銀行對該等費用的權利的情況下)；

(B)(I)借款人根據本協議為違約銀行的賬户支付或由代理人以其他方式收到的任何款項(代表應付給違約銀行的本金或利息的任何款項除外)將不會支付或分配給該違約銀行，而將由代理人保留在一個單獨的無息賬户中，直至(符合第2.17(D)條的規定)終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務，並將由代理人在法律允許的最大範圍內予以運用。按下列優先順序不時付款：第一，支付違約銀行根據本協議欠代理人的任何款項；第二，支付違約後利息，然後是應付給非違約銀行的當期利息；第三，支付本協議項下到期和應付給非違約銀行的費用；第四，應按比例支付當時到期並應支付給非違約銀行的其他款項；第五，在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後，向違約銀行或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。(Ii)借款人為失責銀行的賬户支付的任何款項，相當於須付給該失責銀行的本金或利息，須以與該失責銀行是非失責銀行相同的款額和方式支付給該失責銀行；

(C)借款人可在不少於三(3)個工作日前通知代理行(代理行將立即通知其銀行)，終止違約行承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.17(B)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約行的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但這種終止不會被視為放棄或免除任何借款人、代理行或任何銀行可能對該違約行提出的任何索賠；以及

(D)如果借款人和代理人自行決定某銀行不再是違約銀行，代理人應將此通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於第2.17(B)節所述單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該銀行將在適用的範圍內，按面值購買其他銀行的未清償預付款部分和/或代理人可能確定為必要的其他調整，以使各銀行的循環信貸義務根據其各自的承諾按比例進行，從而該銀行將不再是違約行，而將成為非違約行(每家銀行在未清償預付款總額中的可評税部分將在預期基礎上自動調整，以反映前述規定)；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不得對借款人或其代表在該銀行為違約行期間應計費用或支付的款項進行追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不得從

違約銀行對非違約銀行的違約將構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的任何索賠。

第二節18.融資工具。每家銀行可根據其選擇，通過促使CFKK或CIF的任何境外或國內分行或關聯公司提供借款而向CFKK或CIF提供借款；但行使該選擇權不影響借款人根據本協議、本幣附錄和日本本幣附錄(視情況適用而定)的條款償還該借款的義務。

第三條
貸款條件

第III.01節。取得初步進展的先決條件。每家銀行在結算日或之後進行初始墊款的義務受下列條件的制約：(I)截止結算日前364天協議條款項下的所有本金、應計利息、手續費、開支、成本和其他未清償款項均已支付，貸款人根據該協議提供信貸的承諾已終止；(Ii)先前五年期協議應已根據五年期協議進行再融資；(Iii)代理人應已收到在結算日到期和應付的一次性預付費用，(4)每一離境銀行應已收到根據現有信貸協議欠其的全部本金、應計利息、手續費、開支、成本和其他金額的全額付款(支付費用和開支的義務除外，借款人根據現有信貸協議尚未收到與之有關的發票、或有賠償義務和其他或有債務)；和(5)代理人應在初次借款之日或之前收到下列文件，每個文件的日期均為截止日期，其形式和實質令代理人滿意，併為每家銀行提供足夠的複印件：

(A)本協定、本幣附錄和日本本幣附錄的完整簽署副本。

(B)每個借款方董事會決議的認證副本，證明公司有權簽署和交付本協議、當地貨幣附錄(如果適用)、日本當地貨幣附錄(如果適用)、票據和根據本協議交付的其他文件，以及所有證明與本協議有關的其他必要企業行動和政府批准的文件、當地貨幣附錄(如果適用)、日本本幣附錄(如果適用)、票據和根據本協議交付的其他文件。

(C)每名借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明該借款人獲授權簽署本協定的人員的姓名及真實簽名、本幣附錄(如適用)、日本本幣附錄(如適用)及根據本協議須交付的票據及其他文件。

(D)根據卡特彼勒和CFSC各自的明示指示，基本上以本合同附件D的形式為其提供的律師的有利意見。

(E)借款人的律師Mayer Brown LLP根據借款人的明確指示，以代理人合理接受的形式和實質給予的有利意見。

(F)符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的每個借款人的受益所有權證明，前提是在截止日期前至少五(5)個工作日要求提供此類文件。

此外，(I)每家銀行申請首次墊款的義務須受另一項先決條件所規限，即代理人須於首次借款當日或之前收到註明截止日期並按該銀行指示付款的票據；(Ii)當地貨幣銀行根據本幣附錄作出初步墊款的責任須受本幣附錄所載任何進一步條件的規限；及(Iii)日本本幣銀行根據日本本幣附錄作出初步墊款的義務須受日本本幣附錄所載任何其他條件所規限。

第III.02節。每次借款的前提條件。每家銀行在每一次向任何借款人借款(包括初次借款)時墊款的義務應受制於在借款之日的進一步先決條件：

(A)下列陳述均屬真實(而每次發出適用的借款通知及借款人接受該項借款的得益，均構成該借款人對在該項借款日期當日該等陳述屬實的陳述及保證)：

(I)第4.01節所載的申述及保證(不包括第(E)節第二句及第(F)節所載的保證)，如該項借款是由CFSC、CIF或CFKK根據第4.02節作出的，則在該項借款生效之前及之後，以及在該項借款所得收益的運用之前及之後，均屬正確，猶如該借款是在該日期及截至該日作出的一樣；及

(Ii)對任何借款人而言，並無任何事件已發生和仍在繼續，或因該項借款或因運用該項借款所得收益而將會導致的任何事件構成失責事件；及

(B)代理人應已收到任何銀行通過代理人合理要求的其他批准、意見或文件。

第III.03節。某些借款的先決條件。各銀行有義務在向任何借款人借款時墊款，而這會使欠該銀行的未償還預付款總額超過緊接該項墊款發放前未清償的預付款總額，但須以下列條件為前提：在借款之日，下列陳述應屬實(每次發出適用的借款通知和借款人接受此種借款的收益，應構成該借款人對借款當日上述陳述屬實的陳述和保證)：(I)第(F)節第(F)款所載的陳述和擔保

4.01於該等借款日期及日期，在該等借款生效之前及之後，以及該等借款所得款項的運用，猶如在該日期及截至該日一樣正確；及(Ii)該等借款或運用該等借款或所得款項並無發生及繼續發生或將會導致任何借款人違約，除非有發出通知或時間已過或兩者兼而有之的規定。

第四條
申述及保證

第IV.01節。借款人的陳述和擔保。每個借款人在第三條規定的截止日期和每個日期作出如下陳述和擔保：

(A)組織；資格。借款人是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司：(1)根據特拉華州法律，對於卡特彼勒和CFSC，(2)根據愛爾蘭法律，對於CIF，(3)根據日本法律，對於CFKK，於任何司法管轄區內，如未能符合資格將會對(I)該借款人及其綜合附屬公司的整體財務狀況或營運產生重大不利影響，或(Ii)該借款人有能力履行本協議及其票據項下(CIF及CFSC項下之責任)及日本本幣附錄項下(CFKK及CFSC項下之責任)項下之責任。

(B)權威；沒有衝突。借款人簽署、交付和履行本協議及其票據、本幣附錄(對於CIF和CFSC)以及日本本幣附錄(對於CFKK和CFSC)均在該借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)該借款人的章程或章程或(Ii)對該借款人具有約束力或影響的任何法律或任何合同限制。

(C)政府意見書。借款人就本協議或其票據或本幣附錄(CIF和CFSC)或本幣附錄(CFKK和CFSC)或日本本幣附錄(CFKK和CFSC)的適當籤立、交付和履行不需要任何授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件。

(D)執行；可執行性。

(I)本協議已由借款人的正式授權人員妥為籤立和交付。一旦代理人簽署本協議，且代理已被每一家銀行通知該銀行已簽署本協議，則本協議將是該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，當根據本協議簽署和交付時，該借款人的票據將根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般與債權人的權利有關或影響，並受一般股權原則的影響。

(Ii)當地貨幣附錄已由CFSC和CIF各自的一名正式授權人員正式籤立和交付。於代理人及本幣代理人籤立本幣附錄後，以及當本幣代理人或代理人已獲各當地貨幣銀行通知該當地貨幣銀行已簽署本幣附錄時，本幣附錄將成為CFSC及CIF各自的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對CFSC及CIF各自強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般公平原則的效力所限制。

(Iii)日本當地貨幣附錄已由CFSC和CFKK各自的正式授權人員正式籤立和交付。一旦代理人及日本本幣代理人籤立《日本本幣附錄》，且當各日本本幣銀行通知日本本幣代理或代理人該日本本幣銀行已簽署《日本本幣附錄》時，《日本本幣附錄》即成為CFSC及CFKK各自的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對CFSC及CFKK各自強制執行，惟其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似涉及或影響債權人權利的法律及一般公平原則的影響所限制。

(E)信息的準確性；重大不利變化。卡特彼勒和CFSC於2020年12月31日及2021年6月30日的綜合資產負債表，以及卡特彼勒及CFSC分別於該財政年度及截至該日止六個月期間的相關綜合收益及股東權益變動表，其副本已提交予各銀行，公平地反映了卡特彼勒及CFSC於該等日期的財務狀況及卡特彼勒及CFSC於該等期間的經營業績，均符合一貫適用的公認會計原則。自2020年12月31日以來，這種狀況或手術沒有發生實質性的不利變化。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(F)訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，並無任何影響該借款人或其任何附屬公司的待決或威脅的訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序合理地可能對該借款人及其合併附屬公司的整體財務狀況或營運造成重大不利影響，或聲稱影響本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據的合法性、有效性或可執行性，或合理地可能對該借款人履行其在本協議及其票據項下或本幣附錄項下的義務的能力產生重大不利影響(CIF及CFSC的情況下)，或在CFKK及CFSC的情況下，或在日本本幣附錄項下(CFKK及CFSC的情況下)。

(G)保證金股票。該借款人並不從事以購買或持有保證金股票為目的而發放信貸的業務(由聯儲局理事會發出的U規例所指)，而任何墊款所得款項亦不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。在將所得款項用於

在每筆墊款中，借款人資產價值的25%將由保證金股票組成或由保證金股票代表。

(H)ERISA。借款人或借款人的子公司或ERISA關聯公司的每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和法規以及該計劃的條款，但不符合的情況不會合理地預期對該借款人履行本協議及其附註下的義務的能力產生重大不利影響。每項計劃均已符合守則第412(A)節所訂的最低資助標準，而不需要根據守則第412(C)節豁免任何資助。上述借款人或任何ERISA聯屬公司或任何非多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)節)的受信人(I)均未從事ERISA第406節或守則第4975節所述的非豁免禁止交易，以致該禁止交易對借款人及其任何附屬公司的整體業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響，或(Ii)已採取或未能採取任何可能構成或導致ERISA終止事件的行動。在作出或被視為作出這一陳述之日之前的六年內，借款人或任何ERISA附屬公司均未(I)未能向多僱主計劃繳納所需的繳費或付款，或(Ii)根據ERISA第4203或4205條從多僱主計劃中完全或部分退出。在作出或當作作出該申述的日期前的六年期間內, 該借款人或任何ERISA關聯公司均未在該等分期付款或其他付款的到期日或之前，未能根據本守則第412條或本守則第430條支付所需的分期付款或任何其他所需付款。除支付保費外，上述借款人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何尚未償還的債務，也沒有到期未支付的保費支付。借款人或其各自子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何墊款，均不會產生ERISA第406條或本準則第4975條下的非豁免禁止交易。

(I)税項；評税借款人在欠款發生前，已向借款人或借款人的任何附屬公司，或對借款人或借款人的附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税項、評税及政府收費，但不包括(I)該等税項、評税及政府收費的款額、適用性或有效性，而該等税項、評税及政府收費的款額、適用性或有效性已透過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已為該等税項、評税及政府收費設立足夠的準備金；或(Ii)只要不會對業務造成重大不利影響，該等税項、評税及政府收費總額在任何時間最高可達1,000,000,000元，借款人及其附屬公司的財務狀況或經營結果，作為一個整體，理所當然會因此而產生，只要在知悉後，適用的借款人或附屬公司迅速支付適用的拖欠款項或對上文預期的該等款項提出異議。

(J)制裁法律和條例。任何借款人或其任何附屬公司，或據該借款人所知，其或其任何附屬公司的任何董事或高級職員均非指定人士。每一借款人都有一份在本合同簽訂之日起完全生效的《全球行為準則》，根據其條款，該準則適用於所有

所有借款人及其子公司在世界各地的員工所從事的活動。《全球行為守則》中的承諾包括，每一借款人和子公司及其各自的僱員在世界各地開展業務時遵守適用的進出口管制法律，包括任何反腐敗法律和制裁法律和法規，此類承諾目前適用於並將適用於每一借款人和每一子公司進行的所有活動，包括但不限於對本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何預付款的任何使用，以及支付根據本協議、本幣附錄或日本本幣附錄應支付的任何金額。

第IV.02節。CFSC、CIF和CFKK的其他陳述和擔保。

CFSC、CIF和CFKK均聲明並保證其或其任何子公司都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，該“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

第五條
借款人的契諾

第V.01節。平權契約。只要任何預付款仍未支付或任何銀行在本合同項下有任何承諾，除非多數銀行另有書面同意，否則每個借款人(在第5.01(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)和(X)節中，借款人指的是卡特彼勒和CFSC中的每一個，而不是CFKK或CIF)：

(A)公司的存在等在第5.02(B)節的規限下，作出或導致作出一切必要的事情，以維持和保持其公司存在、權利(特許和法定)和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果其董事會確定在借款方的業務運作中不再適宜保留該等權利或特許經營權，並且該權利或特許經營權的喪失不會合理地對其履行本協議及其附註項下的義務的能力產生重大不利影響，則不應要求該借款方保留該等權利或特許經營權。

(B)遵守法律等(I)借款人及其合併附屬公司的整體財務狀況或營運，或(Ii)借款人履行本協議、其票據及(如適用)本幣附錄或(如適用)本協議項下責任的能力。每個借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其每個子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁法律和法規的政策和程序。

(C)物業保養。使在其業務或其任何子公司的業務中使用或有用的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備和

作出一切必要的維修、更新、更換、改善及改善，以使與該等物業有關的業務在任何時間均能妥善及有利地進行；但如該借款人合理地判斷該等業務或其任何附屬公司的業務運作合宜，且不合理地預期不會對其履行本協議及其附註下的義務的能力造成重大不利影響，則本條條文並不阻止該借款人停止經營或保養任何該等物業。

(D)繳税及其他索償。支付或解除或導致支付或解除(1)對借款人或其任何子公司或對借款人或其任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為該借款人或其任何子公司的財產的留置權；但如任何該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，則該借款人不得被要求繳付或解除或安排支付或解除該等税款、評税、收費或申索；此外，只要借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果不會因此而受到重大不利影響，且只要在知情的情況下，適用的借款人或子公司及時支付適用的拖欠金額或對上述金額提出異議，則上述高達10,000,000美元的税款、評估、政府收費和合法索賠總額在任何時候都可能被拖欠。

(E)收益的使用。將預付款的所有收益僅用於一般企業用途，包括但不限於根據本協議的條款償還或預付預付款。任何借款人不得請求任何借款，任何借款人不得故意使用，也不得確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得故意使用任何借款收益(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，只要此類活動發生，如果由在美國、英國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律和法規，則制裁法律和法規將禁止商業或交易。

(F)報告要求。向銀行提供：

(I)在卡特彼勒和CFSC每個財政年度的前三個季度結束後四十五(45)天內，儘快提供卡特彼勒和CFSC在該季度末的綜合資產負債表，以及卡特彼勒和CFSC從上一財年末開始至該季度末止期間的綜合收益和股東權益變動表；

(Ii)在卡特彼勒和CFSC的每個財政年度結束後九十(90)天內儘快向該借款人提交該年度的年度報告，該報告載有卡特彼勒和CFSC在該年度的綜合財務報表，並經(A)普華永道會計師事務所或其他獲多數銀行接受的獨立會計師以多數銀行接受的方式核證；及(B)根據經修訂的《1933年證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》及根據該等法令制定或相關制定的所有規則及規例所規定的；

(Iii)連同根據上文第(I)和(Ii)款交付的任何財務報表，一份實質上採用本合同附件F-1或F-2(視情況而定)形式的符合性證書，以合理詳細地表明在適用的會計期間結束時遵守第5.03節(對於卡特彼勒)和第5.04(A)和(B)節(對於CFSC)中所包含的契諾；

(Iv)在就該借款人而發生的每宗失責事件及在發出通知或經過一段時間後會對該借款人構成失責事件的每宗事件發生後五(5)天內，在任何情況下儘快提交一份該借款人的首席財務官的報表，列明該失責事件或失責事件的詳情，以及該借款人已採取和擬採取的行動；

(V)在送交或存檔後，迅速將該借款人送交其任何證券持有人的所有報告的副本，以及該借款人或其任何附屬公司(無複本)向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記報表(無證物)的副本，在每種情況下均不得複製根據本款(F)款第(I)或(Ii)款向銀行提供的材料；

(Vi)在代理人或任何銀行提出書面要求後，該借款人或該借款人的任何ERISA關聯公司或子公司根據ERISA向國税局、PBGC或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或該借款人或該借款人的任何ERISA關聯公司或子公司從任何上述人員處收到的所有報告和通知的副本；

(Vii)在(A)在任何法院或仲裁員或任何政府或行政機關、機關或官員席前針對借款人或其任何物質財產提起訴訟、訴訟或程序，或在任何政府調查或任何仲裁中提起訴訟、訴訟或程序或進行任何重大不利發展的通知，或(B)實際知悉有關任何該等訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁的威脅的通知，以及(A)或(B)該借款人合理地相信可能會對該借款人不利的情況，以及(B)該借款人合理地相信可能會對該借款人不利的情況，借款人合理預期會對(X)借款人及其合併子公司的整體財務狀況產生重大不利影響，或(Y)借款人履行本協議及其票據項下義務的能力，以及(如果適用)當地貨幣

增編或日本本幣增編(不重複根據本款(F)第(V)款向銀行提交的通知)；

(Viii)在(A)事件發生後，立即通知(1)與借款人的任何計劃有關的ERISA終止事件或被禁止的交易(該術語在守則第475節或ERISA第406節中定義)已經發生，並由此產生對PBGC或計劃的責任或重大風險，該責任或計劃將對該借款人及其子公司的整體業務或財務狀況或結果產生重大不利影響，該通知應具體説明其性質和借款人建議的應對措施。(2)借款人或ERISA關聯公司未能根據守則第412節或第430節支付所需的分期付款或任何其他所需付款，以及(3)任何計劃的計劃管理人已根據守則第412(C)節申請豁免守則第412(A)節的最低資金標準，連同豁免申請的副本，以及(B)實際知悉PBGC有意終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本；

(Ix)(A)在第1號修正案生效之日，標準普爾和穆迪對該借款人當時有效的信用評級，以及(B)在該借款人收到標準普爾或穆迪關於該借款人的任何信用評級發生變化的通知後兩(2)個工作日內，該借款人的修訂信用評級(或，如果適用，則通知將不再從該評級服務機構收到信用評級)；

(X)任何銀行可不時透過代理人以書面合理要求的有關該借款人或其任何附屬公司的財務或其他狀況或業務的其他資料，並説明提出要求的理由；及

(Xi)連同根據上文第(2)款提交的任何財務報表，對實益所有權證明中提供的信息的任何更改，將導致該證明(C)或(D)部分中確定的實益所有人名單的更改。

根據第5.01(F)(I)或(Ii)節要求提供的財務報表和其他文件(只要任何此類財務報表或其他文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的報告或其他材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期提供：(I)適用的借款人在該借款人的互聯網網站上發佈此類財務報表或其他文件或提供指向該等財務報表或其他文件的鏈接，或(Ii)該等財務報表或其他文件代表適用的借款人張貼在認可的電子平臺或互聯網或內聯網網站(如有)上，而各銀行及代理人均可進入該等網站(不論是商業網站、第三方網站或由代理人或證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm).)贊助)。

第V.02節。消極的契約。只要任何預付款仍未支付，或任何銀行在本協議項下有任何承諾，任何借款人在未經多數銀行書面同意的情況下：

(A)留置權等設立或容受存在，或允許其任何附屬公司設立或容受存在，任何種類的留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔(不包括卡特彼勒購買索賠和CFSC購買索賠，在該等購買索賠可被視為構成留置權或擔保權益的範圍內)，對或就其任何財產，無論是現在擁有的或以後獲得的，或轉讓或允許其任何附屬公司轉讓任何收取收益的權利(不包括因卡特彼勒出售或證券化產生或與之相關的任何應收賬款轉讓)，CFSC或其任何一家子公司的任何應收賬款產生卡特彼勒購買索賠或CFSC購買索賠)，在每種情況下，如果如此擔保的債務(或已為其提供付款的債務)的總金額在任何時間將超過該借款人綜合有形資產淨額的10%，則任何人的任何債務都必須得到擔保或支付。

(B)合併等。(I)與任何人合併或合併，或準許其任何附屬公司這樣做，或。(Ii)將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何人，或。(Iii)連同其一間或多間合併附屬公司，將該借款人及其合併附屬公司的全部或實質所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何人；。但該借款人的任何附屬公司可與該借款人或該借款人的任何其他附屬公司合併或合併，或向該借款人或該借款人的任何其他附屬公司轉移資產或獲取其資產，而該借款人的任何附屬公司可與該借款人合併，而該借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併，而該借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，但在緊接該建議的交易生效後，不得發生與該借款人有關的失責事件，或在發出通知或期限屆滿或兩者兼而有之的情況下，就該借款人構成失責事件，將會存在，而如任何借款人是任何該等合併的一方，則該借款人即為尚存的法團。

第V.03節。卡特彼勒的財務契約。只要任何預付款仍未支付或任何銀行在本協議項下有任何承諾，除非多數銀行另有書面同意，否則卡特彼勒將在卡特彼勒的每個會計年度內始終保持不少於9,000,000,000美元的綜合淨值。

第V.04節。CFSC的財務和其他契約。只要任何預付款仍未支付或任何銀行在本合同項下有任何承諾，除非多數銀行另有書面同意，否則CFSC將：

(A)CFSC綜合債務與綜合淨值的比率。

(I)在任何時候均須維持(X)CFSC綜合債務與(Y)CFSC綜合淨值的比率(“槓桿率”)不超過10.0比1。就本款第(I)款而言，槓桿率在任何時間均須相等於在之前六個歷月的每個月的最後一天釐定的槓桿率的平均值。

(Ii)自2019年12月31日起，每年12月31日維持不大於10.0比1的槓桿率。就本款第(Ii)款而言，槓桿率應為(X)CFSC綜合債務與(Y)CFSC於計算當日的綜合淨值的比率。

(B)利息覆蓋率。保持(I)不包括所得税、利息支出和來自利率衍生工具的淨收益/(虧損)的利潤與(Ii)利息支出不低於1.15比1的比率，在每種情況下，根據公認會計原則，在每個日曆季度結束時計算CFSC及其子公司最近結束的滾動四個季度期間的利息支出。

(C)支持協議。CFSC在未給予代理人和銀行至少三十(30)天的書面通知並徵得多數銀行書面同意的情況下，不會終止或對《支持協議》進行任何修訂或修改，如代理人認為該協議對銀行利益造成不利影響。

第六條
違約事件

第VI.01節。違約事件。對於任何借款人，如果發生並繼續發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人應不支付(I)任何墊款到期應付的本金，或(Ii)任何墊款的任何利息，或其根據本合同應支付的任何承諾費、其他費用或其他金額(就CFSC而言，包括根據CFSC擔保應支付的任何金額)，以下列兩者中的較晚者為準：(A)在該項目到期後五(5)個工作日；(B)在收到代理人關於該項目已到期的書面通知後兩(2)個工作日；或

(B)該借款人在本協議、本幣附錄或日本本幣附錄中，或由該借款人(或其任何高級人員)就本協議、本幣附錄或日本本幣附錄作出的任何陳述或保證，在訂立或被視為作出時，須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)借款人不得履行或遵守(I)第5.01節(A)或(F)(Iv)款或第5.02節所載由其訂立的任何契諾或協議，或(Ii)如借款人在收到書面通知後30天內仍未履行或遵守該等其他條款、契諾或協議，則該借款人須履行或遵守本協議、日本本幣附錄或本幣附錄所載的任何其他條款、契諾或協議；但如果CFSC或其任何子公司未能遵守以上第(I)或(Ii)款所述的任何條款、契約或協議，則除非本協議另有明確規定，否則不應歸咎於卡特彼勒；或

(D)應發生下列情況之一：

(I)該借款人或該借款人的任何附屬公司(如屬卡特彼勒，則不包括CFSC及其附屬公司)須不支付其任何債務的本金、溢價或利息，或就其任何債務而欠下的其他款額，而就卡特彼勒而言，未償還的本金總額最少為$100,000,000，或就CFSC、CIF及CFKK而言，總計至少為$50,000,000的欠款(但在每種情況下，不包括由該借款人在本協議下的義務組成的債務(包括本幣附錄或日本本幣附錄)，如果適用)或根據其他信貸協議)到期(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且在與該債務有關的協議或票據中規定的適用寬限期(如有)之後，此類違約應繼續存在，或

(Ii)該借款人或該借款人的任何附屬公司(如屬卡特彼勒，則不包括CFSC及其附屬公司)不得遵守或履行根據任何協議或文書須遵守或履行的任何條款、契諾或條件，而該等條款、契諾或條件是與任何該等債務有關的，而就卡特彼勒而言，該等債務的本金總額至少為$100,000,000，或就CFSC、CIF及CFKK而言，本金總額至少為$50,000,000的債務(但不包括由該借款人在本協議下的義務組成的債務(包括本幣附錄或日本本幣附錄)，在需要遵守或履行的情況下(如適用)，且在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後，如果該違約的影響是加速或允許加速該債務或該債務的到期日，且該加速尚未撤銷，則該違約應繼續存在；或

(Iii)就卡特彼勒而言，任何總額超過$100,000,000的債務，或就CFSC、CIF及CFKK而言，總計超過$50,000,000的債務，須由該借款人或該借款人的任何附屬公司(就卡特彼勒而言，則不包括CFSC及其附屬公司)預付、作廢、購買或以其他方式取得，但規定的定期預付款除外，或

(4)任何“違約事件”應根據其他信貸協議中的任何一項對該借款人發生，或

(V)在CIF或CFKK的情況下，應發生任何CFSC違約事件，或應終止、撤銷或宣佈CFSC擔保無效、可撤銷、無效或不可執行；或

(E)該借款人或其任何附屬公司(就卡特彼勒而言，則不包括CFSC及其附屬公司)一般不會在該等債務到期時償付其債務，或該借款人或附屬公司的高級人員或其他授權代表須以書面承認該借款人或附屬公司一般無能力償付其債務，或須為債權人的利益作出一般轉讓；或由借款人或其任何附屬公司(就卡特彼勒而言，不包括CFSC及其附屬公司)提起的任何法律程序，以尋求判定卡特彼勒破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或免除債務有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求

登錄濟助令或為該借款人或其任何主要部分財產委任接管人、受託人或其他類似的官員；或任何該等法律程序須針對該借款人或其任何附屬公司(就卡特彼勒而言，則不包括CFSC及其附屬公司)提起，並在該法律程序中登錄針對該借款人或附屬公司的濟助令，或該法律程序未於四十五(45)日內撤銷；或該借款人或其任何附屬公司(就卡特彼勒而言，不包括CFSC及其附屬公司)須採取任何公司行動，以授權本款(E)所述的任何行動；

但是，在卡特彼勒根據公認會計原則合理確定所有遭受第6.01(E)節所述訴訟和/或其他事件的所有微不足道的子公司的資產價值總和等於或超過250,000,000美元之前，針對任何微不足道的子公司提起的一項或多項訴訟和/或本條款第6.01(E)節所述的一項或多項其他事件不應構成違約事件。在該申請或其他事件開始或以其他方式最初就該無關緊要的附屬公司開始或以其他方式發生的日期，而該價值一經確定，對該無關緊要的附屬公司仍然有效)；或

(F)任何要求支付超過(I)$100,000,000(如屬卡特彼勒)或(Ii)$50,000,000(如屬CFSC、CIF及CFKK)的支付款項的判決或命令，須針對該借款人或其任何附屬公司(如屬卡特彼勒，則並非CFSC及其附屬公司)而作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，因上訴待決或其他原因而暫停強制執行該判決或命令；或

(G)(I)對於任何計劃年度，該借款人的計劃應不能滿足守則第412條所要求的最低資金標準，或根據第412(C)條尋求或批准豁免該標準，或(Ii)根據ERISA第4062、4063、4064、4201或4204條，對於該借款人或ERISA關聯公司或該借款人或ERISA關聯公司，將發生ERISA終止事件，或該借款人或ERISA關聯公司已經或可能因該計劃而承擔責任，或(Iii)該借款人或ERISA關聯公司應從事《ERISA》第406條或《守則》第4975條所述的任何被禁止的交易，且該交易沒有法定或類別豁免，或先前未從勞工部獲得私人豁免，或(Iv)該借款人或ERISA關聯公司未能在該等分期付款或其他付款的到期日或之前，支付本準則第412條或第430條規定的任何所需分期付款或任何其他付款，或(V)該借款人或ERISA關聯公司不應向該借款人或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃有關的任何協議或與之相關的任何法律可能要求該借款人或任何ERISA關聯公司向該多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)條)作出的任何貢獻或付款，並因任何此類事件或事件而對PBGC或某項計劃承擔責任或承擔重大風險，這將對該借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；或

(H)就CFSC、CIF或CFKK而言，應發生控制權變更；或

(I)對於CFSC、CIF或CFKK，支持協議因任何原因不能完全生效，或任何借款人應採取任何行動終止或斷言支持協議無效或不可執行，或CFSC或卡特彼勒不遵守支持協議的任何條款或規定；

則在任何該等情況下，(I)代理人(X)應多數銀行的要求，或在多數銀行同意下，向借款人發出通知，宣佈各銀行終止向該借款人墊款的義務，並立即終止該等墊款；及(Y)應多數銀行的請求，或經多數銀行同意，向該借款人發出通知，宣佈向該借款人墊款及其所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期應付，而該等墊款，所有該等利息及所有該等款額即成為並須立即到期支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而該借款人在此明示放棄所有該等利息及款額；(Ii)在CFSC違約事件或CIF違約事件的情況下，本幣代理(X)應多數本幣銀行的請求，或在多數本幣銀行同意下，向借款人發出通知，宣佈各本幣銀行向CIF提供本幣墊款的義務終止，該義務隨即終止，及(Y)應多數本幣銀行的請求，或經多數本幣銀行同意，向CIF發出通知，宣佈本幣墊款給CIF，根據本協議和本幣附錄應立即支付的所有利息和所有其他應付款項，因此，該等本幣墊款、所有該等利息和所有該等款項將成為並立即到期應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，CIF在此明確放棄所有這些款項；以及(Iii)在CFSC違約事件或CFKK違約事件的情況下，日本本幣代理應多數日本本幣銀行的請求，或經其同意，向借款人發出通知, 聲明各日本本幣銀行向CFKK提供本幣墊款的義務終止，並應立即終止，(Y)應多數日本本幣銀行的要求，或經多數日本本幣銀行同意，向CFKK發出通知，宣佈向CFKK墊付的日本本幣墊款及其所有利息和根據本協定和日本本幣附錄應支付的所有其他款項立即到期和應付，據此，該等日本本幣墊款、所有該等利息和所有該等金額應成為並立即到期並應支付，而無需提示，抗議或任何形式的進一步通知，所有這些都是CFKK明確放棄的；然而，一旦發生第6.01(E)節所述任何借款人的違約事件，(A)每家銀行向任何借款人墊款的義務應自動終止，(B)借款人的墊款、所有此類利息和所有此類金額應自動變為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些。儘管前述有任何相反的規定，對於本合同項下的借款人之一存在違約事件本身不應構成對任何其他借款人的違約事件，然而，在CIF和CFKK的情況下，任何CFSC違約事件應是CIF違約事件和CFKK違約事件。

第七條
中介機構

第七章01節。委任及監督。每家銀行特此指定花旗銀行作為本合同項下的代理人，並授權代理人代表其採取根據本合同條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第七條的規定僅為代理人和銀行的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。

第七章02節。單獨的代理。(A)擔任本協議項下代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無任何責任向銀行作出交代。

(B)每家銀行明白，以其個人身份行事的代理人及其聯營公司(統稱“代理人集團”)從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行業務及研究)(該等服務和業務在本第7.02節中統稱為“活動”)，並可與一名或多名借款人或其各自聯屬公司或其代表一起從事活動。此外，在進行該等活動時，代理集團可為其本身或代表他人(包括借款人及其聯營公司，包括為其本身或代表他人持有借款人或其各自聯營公司的股權、債務及類似倉位)從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括買賣或持有一名或多名借款人或其聯營公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。各銀行明白並同意，在從事有關活動時，代理集團可接收或以其他方式獲取有關借款人或其關聯公司的信息(包括借款人履行本協議項下、當地貨幣附錄項下(如果適用)和日本本幣附錄項下(如果適用)下各自義務的能力的信息)，而任何非代理集團成員的銀行可能無法獲得這些信息。代理人或代理人小組的任何成員均無責任向任何銀行披露或代表銀行使用，也不對未能如此披露或使用承擔責任, 任何與該活動或其他活動有關或源自該活動的資料(包括有關任何借款人或其任何聯營公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況或信譽的任何資料)或與該等活動有關而獲得的任何收入或利潤的資料，除非代理人須向各銀行交付或以其他方式提供本協議、本幣附錄或日本本幣附錄明文規定須由代理人轉交予各銀行的文件。

(C)每家銀行還理解，代理集團的成員或其各自的客户(包括借款人及其關聯公司)可能現在或將來擁有或可能擁有與任何一家或多家銀行的利益(包括本協議項下的銀行在當地法律項下的利益)相沖突的利益或採取行動的情況

貨幣附錄和《日本當地貨幣附錄》之下)。每一銀行同意，代理集團的任何成員不會或不應該因為代理的人是代理集團的成員而限制其活動，並且代理集團的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何銀行進一步協商或通知任何銀行。(I)本協議、票據、本幣附錄或日本本幣附錄，(Ii)代理集團收到關於借款人或其關聯方的信息(包括信息備忘錄)(包括關於借款人根據本協議、本幣附錄(如果適用)和日本本幣附錄(如果適用)履行其各自義務的能力的信息)或(Iii)任何其他事項不得產生任何受信責任，代理或代理集團的任何成員對任何銀行負有的衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理集團代表客户(包括借款人或其關聯公司)或其自己的賬户行事的任何此類義務。

第七章03節。代理人的職責；免責條款。(A)代理人在本協議項下的職責、本幣代理在本幣附錄下的職責以及日本本幣代理在日本本幣附錄下的職責僅為部級和行政性質，代理人、本幣代理或日本本幣代理均不承擔任何職責或義務，但在本協議、本幣附錄或日本本幣附錄中明確規定的除外。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人、本幣代理人或日本本幣代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但應被要求按照多數銀行、多數本幣銀行或多數日本本幣銀行(或在適用的本幣附錄中明確規定的其他數量或百分比的銀行)的書面指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，只要代理人、代理人或大多數日本本幣銀行(或在本協議中明確規定的其他數目或百分比的銀行，視情況而定)不應採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但代理人、代理人、代理人或不應採取行動或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)。本幣代理或日本本幣代理應被要求採取其認為或其法律顧問的意見可能使代理、本幣代理、日本本幣代理或其任何附屬公司承擔責任或違反本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或適用法律的任何行動(包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動暫停的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約銀行財產的沒收、修改或終止的任何行動)。

(B)代理人、本幣代理人或日本本幣代理人對其採取或不採取的任何行動概不負責：(I)經多數銀行、多數當地貨幣銀行或多數日本本地貨幣銀行(或代理人相信在第8.01和6.01節所規定的情況下真誠地認為是必要的)同意或要求(或按代理人認為在第8.01和6.01節規定的情況下出於善意是必要的)；或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取任何行動。代理人應被視為不知道任何違約事件或導致或可能引起違約事件的一個或多個事件，除非借款人或任何銀行已向代理人發出説明該違約事件和該等事件的通知。

(C)代理人、代理人小組的任何成員、本幣代理人或日本本幣代理人均無責任或有責任確定或查詢(I)本協議、資料備忘錄、本幣附錄或日本本幣附錄內或與本協議有關而作出或提供的任何陳述、保證、陳述或其他資料，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，或其中所載資料的充分性、準確性及/或完整性，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或未到期的違約事件，(Iv)本協議、票據、當地貨幣附錄、日本當地貨幣附錄或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第三條或其他地方所載的任何條件，但(但須受前述第(Ii)款的規限)以確認已收到明確要求交付代理商的項目。

(D)本協議、本幣附錄或日本本幣附錄中的任何規定均不得要求代理人或其任何關聯方代表任何銀行對任何人進行任何“認識您的客户”或其他檢查，且各銀行向代理人確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且不得依賴代理人或其任何關聯方就該等檢查所作的任何陳述。

第七章04節。由代理提供的信任。代理人、本幣代理人及日本本幣代理人均有權相信任何通知、要求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、要求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件是真實的，並已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證，但不會因此而招致任何責任。代理人、本幣代理人和日本本幣代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。代理人、本幣代理人及日本本幣代理人在決定是否符合本協議所訂的任何條件，以作出其條款必須令某銀行、本幣銀行或日本本幣銀行滿意的預付款時，可推定該銀行、本幣銀行或日本本幣代理人(視何者適用而定)對該條件感到滿意，但如代理人、本幣代理人或日本本幣代理人(視何者適用而定)負責本協議所擬進行的交易的高級人員已收到上述銀行、本幣銀行或日本本幣銀行的相反通知，則屬例外。如適用，在墊款前，如屬借款，上述銀行、本幣銀行或上述日本本幣銀行(視何者適用而定)不得向代理人、本幣代理或日本本幣代理(視何者適用而定)提供該銀行、本幣銀行或日本本幣銀行(視何者適用而定)借款的可評税部分。代理, 本幣代理和日本本幣代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第七節05節。委派職責。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理，根據本幣附錄或日本本幣附錄履行其在本協議項下的任何和所有職責以及行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每名該等分代理商及其關聯方及每名該等分代理商均有權享有本條第VII條及第8.04節的所有規定的利益(猶如該等分代理商為本條款下或日本本幣附錄下的“代理商”)，一如在此全文所述。

第七章06節。代理人辭職或被免職。(A)代理人可隨時向銀行及借款人發出辭職通知。多數銀行在收到任何此類辭職通知後，有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如多數銀行並無如此委任的繼任人，且在卸任代理人發出辭職通知後60天內(該60天期間為“銀行委任期”)接受該項委任，則卸任代理人可代表銀行委任符合上述資格的繼任代理人。此外，退任代理人並無任何義務代表銀行委任一名繼任代理人，退任代理人可在銀行委任期結束時或之後的任何時間通知借款人及銀行並無合資格人士接受委任為接任代理人，以及該退任代理人辭職的生效日期，生效日期不得早於通知日期後三個營業日。自該通知確定的辭職生效日期起，不論繼任代理人是否已獲委任並接受該項委任，卸任代理人的辭職仍將生效，且(I)卸任代理人將被解除其作為代理人的職責及義務，及(Ii)由代理人、向代理人或透過代理人作出的所有付款、通訊及決定應由每家銀行直接作出，或直接向每家銀行作出，直至多數銀行按本條(A)項的規定委任一名繼任代理人為止。

(B)如擔任代理人的人根據其定義第(Iv)條屬違約銀行(該人為“違約代理人”)，多數銀行可向借款人及該違約代理人發出書面通知，將該違約代理人免任，並在與借款人磋商後，委任一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的聯屬銀行。該違約代理人的撤職應於(X)符合資格的人士獲多數銀行如此委任並接受委任之日及(Y)向借款人及該違約代理人遞交書面撤職通知後30天(該日期，“撤職生效日期”)生效，兩者以較早者為準。自撤職生效之日起，不論是否已委任並接受一名繼任代理人，該失責代理人的解職即告生效，且(I)該失責代理人將被解除其在本協議項下的代理職責及義務，及(Ii)由該代理人作出、向該代理人作出或透過該代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由各銀行直接作出或直接向各銀行作出，直至多數銀行按本條(B)項的規定委任一名繼任代理人為止。

(C)在接受繼任者的代理任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休(或退休)或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第7.06節的規定從其解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本條例辭職或被免職，或任何退役的本幣代理人根據本幣附錄辭職或被免職，或任何退役的日本本幣代理人根據日本本幣附錄辭職或被免職後，就退役或被免職的代理人、本幣代理人或日本本幣代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第七條和第8.04節的規定應繼續有效。即將退休的本幣代理充當本幣代理，或即將退休的日本本幣代理充當日本本幣代理。

第七節07。不依賴代理人和其他銀行。(A)每家銀行向代理人、本幣代理行、日本本幣代理行、其他銀行及其各自的關聯方確認：(I)它(單獨或通過其關聯方)擁有金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠在不依賴代理人、本幣代理行、日本本幣代理行、任何其他銀行或其各自的任何關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他金融事項)，(Y)根據本協議進行墊款和其他信貸擴展，以及(Z)根據本協議和根據本協議採取或不採取行動，(Ii)在財務上能夠承擔該等風險，以及(Iii)已確定訂立本協議並根據本協議進行墊款和其他信貸擴展對其來説是合適和適當的。

(B)每家銀行承認：(I)它單獨負責對本協議項下或與本協議相關產生的所有風險進行獨立評估和調查，並且在該銀行是本協議當事方的情況下，對本幣附錄和日本本幣附錄負責；(Ii)在不依賴代理人、本幣代理、日本本幣代理、任何其他銀行或其各自關聯方的情況下，它獨立地對與本協議相關的所有風險進行評估和調查，並進行自己的信用分析和作出訂立本協議的決定，在該銀行是本協議一方、本幣附錄和日本本幣附錄的情況下，根據其認為適當的文件和信息，以及(Iii)它將在不依賴代理人、本幣代理、日本本幣代理、任何其他銀行或其各自關聯方的情況下，繼續獨自負責對本協議項下或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本協議採取或不採取行動的決定，以及(如果該銀行是本協議的一方)本幣附錄和日本本幣附錄。根據它不時認為適當的文件和信息，在每一種情況下，這些文件和信息可包括：

(A)每個借款人的財務狀況、地位和資本狀況；

(B)本協議、紙幣(就任何要求開出本票的銀行而言)、本幣附錄(就其任何銀行一方而言)、日本本幣附錄(就其任何銀行一方而言)及預期、根據本協議或與之相關或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)確定在支付本協議項下的預付款時是否符合本協議規定的任何條件，並在該銀行是本協議一方的情況下，根據本幣附錄或日本本幣附錄確定是否符合本協議規定的任何條件，以及在代理人確認其收到根據本協議第3.01和3.02節要求作為貸款條件交付的物品的情況下，為確定每個該等條件是否得到滿足而提交的所有證據的形式和實質內容；

(D)資料備忘錄及代理人、任何其他銀行或其各自關聯方根據本協議或與本協議相關而提交的任何其他資料、據此及據此或因預期、根據本協議或與本協議相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的充分性、準確性及/或完整性。

第七章08節。沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，本協議封面上所列的賬簿管理人或安排人均不具有本協議項下的任何權力、職責或責任，但以代理人或本協議項下銀行的身份(視情況適用)除外。

第七章09節。賠償。在借款人未按照本合同第8.4條規定償還的範圍內，銀行同意根據其各自持有的循環信貸墊款、本幣墊款或日本本幣墊款(或如果當時沒有循環信貸墊款、本幣墊款或日本本幣墊款，根據各自的承諾額、本幣承諾額或日本本幣承諾額)按比例對代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、安排人和聯合辛迪加代理人進行按比例賠償。代理、本幣代理、日本本幣代理、安排人或聯合辛迪加代理因本協議、本幣附錄或日本本幣附錄或因本協議、本幣附錄或日本本幣附錄而採取或不採取的任何行動，本協議項下的安排人或聯合辛迪加代理、本幣附錄或日本本幣附錄；但任何銀行對代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、安排人或聯合辛迪加代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出不負任何責任。在不限制前述規定的情況下，每家銀行同意向代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、

代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、安排人或聯合辛迪加代理人因本協議、本幣附錄或日本本幣附錄的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行，或與本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下的權利或責任有關的法律意見的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或就本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下的權利或責任提供法律意見的任何自付費用(包括合理的外部律師費用)，安排人和聯合辛迪加代理人應立即提出要求(如本節第7.09節第一句所規定)。借款人不會向本幣代理、日本本幣代理、Arrangers或聯合辛迪加代理報銷此類費用。

第七節第10節。銀行ERISA很重要。(A)每家銀行(X)表示並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議的銀行方之日，為代理人、各安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少有以下一項是且將會是真實的：

(I)該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義或其他方式)，

一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該銀行的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(3)(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該銀行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)代理人以其全權酌情決定權與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某銀行已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，則該銀行進一步(X)代表並保證，自該人士成為本協議的銀行一方之日起，至該人士不再為本協議的銀行一方之日止，任何代理人、任何安排人或他們各自的聯屬公司，且為免生疑問，並不是為了借款人的利益或為了借款人的利益，任何代理人、任何安排人或他們各自的聯屬公司均不是該銀行資產的受信人，該等銀行進入、參與、管理及履行該等墊款、承諾及本協議(包括在代理人保留或行使本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或與本協議或其有關的任何文件項下的任何權利的情況下)。

本節中使用的下列術語應具有以下含義：

“福利計劃”是指(A)受《僱員福利條例》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為《計劃資產條例》的目的，或為《僱員福利條例》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第七節第11節。錯誤的付款。

(A)如果代理人(X)通知一家銀行或代表一家銀行收到資金的任何人(任何此等銀行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款收件人”)，則代理人已全權酌情(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款收件人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如代理人發出的該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該銀行或代表該銀行的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式，個別地或集體地，“錯誤付款”)，並且(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，以待其按照本第7.11條的規定退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，且該銀行(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將要求付款的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給代理人, 連同有關利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，由該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該筆款項以聯邦基金利率及某一利率中較大者在同一天償還給代理人之日止的每一天

由代理人根據銀行業有關同業補償的規定確定，並不定期生效。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每家銀行或代表一家銀行(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分銷或其他)，其金額或日期與本協議或代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該銀行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：

(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定就上述付款、預付款項或還款而言，(如無代理人的相反書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，已有錯誤及錯誤發生；及

(Ii)該銀行應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理詳細方式)，並已根據第7.11(B)條的規定通知代理人。

為免生疑問，未按照第7.11(B)條向代理人送達通知，不應對收款方根據第7.11(A)條承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何影響。

(C)每家銀行特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件(包括本協議)欠銀行的任何和所有款項，或代理人根據任何此類貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該銀行的任何款項，以抵銷、淨額和運用代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)(I)如果代理人在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何銀行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，則在代理人隨時通知該銀行後，立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該銀行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的墊款(但不是其承付款)(“受影響的錯誤付款類別”)，其金額為

錯誤付款退還欠款(或代理人可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不是承諾額)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，因此(與借款人一起)被視為執行並交付轉讓和承兑(或在適用的範圍內，(B)代理人作為受讓人銀行應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓行不再是本協議項下適用的銀行，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務對轉讓行仍然有效，(D)[已保留]，及(E)代理人將在登記冊中反映其在支付差額錯誤轉讓的墊款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何銀行的承付款，根據本協議的條款，此類承付款仍應可用。

(Ii)在不違反第8.07條的情況下，代理人可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而取得的任何墊款(但不得向違約銀行出售此類墊款)，並在收到銷售收益後，從出售該墊款(或其部分)的淨收益中減去適用銀行欠下的錯誤付款退回金額，代理商應保留對該銀行(和/或以其名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該銀行獲得的任何該等墊款上或就任何該等墊款而收到的預付款或償還本金及利息的收益，或就該等墊款而收取的本金及利息的其他分配，應扣減適用銀行(X)所欠的錯誤付款退還金額；及(Y)代理人可自行決定扣減該代理人不時以書面向適用銀行指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以被公平地代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表銀行收到資金的付款接受者，則為該銀行的權利和利益，視情況而定)。關於該數額(“錯誤付款代位權”)(但借款人在本協議項下的義務以及與錯誤付款代位權有關的其他貸款文件不得與根據錯誤付款代位權轉讓給代理人的預付款有關的此類義務重複.

付款不足轉讓)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；但第7.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速到期日期)借款人的債務的效果，或具有增加(或加速)債務金額(和/或付款時間)的效果，如果代理人沒有支付此類錯誤付款的話；但為免生疑問，在任何該等錯誤付款是由代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項所組成的範圍內，並僅就該錯誤付款的款額而言，緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、承諾終止和/或本協議或任何其他貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在本條款7.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第八條
其他

第VIII.01節修訂等

(A)對本協定、本幣附錄、日本本幣附錄或票據的任何條款的任何修訂或免除，以及對任何借款人離開該等條款的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂或豁免須以書面作出，並由借款人及多數銀行、多數本地貨幣銀行或多數日本本幣銀行(視屬何情況而定)簽署，然後該項放棄或同意只在特定情況下及為特定目的而有效；然而，除非以書面形式並經所有銀行簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得做任何下列事情：(A)放棄第3.01、3.02或3.03節規定的任何條件(如果且在該豁免所涉借款將涉及未償還墊款總額比緊接借款之前的未償還墊款總額有所增加的範圍內)，(B)增加銀行的承諾額(根據第2.05(C)節除外)，增加本幣承諾額，增加日本本幣承付款，或使銀行承擔任何額外義務；(C)減少或免除墊款本金或根據本協議應支付的任何費用或其他金額的本金、利率或利息；(D)推遲任何確定的墊款本金或利息、任何費用或本協議應支付的其他款項的支付日期；(E)更改“多數銀行”、“多數本幣銀行”或“多數日本本幣銀行”的定義，或更改承付款或墊款未付本金總額的百分比；或銀行的數目，這些銀行或其中任何一家銀行根據本協議、根據本幣附錄或根據日本本幣附錄採取任何行動所需的銀行數目, 或本地用户的百分比

貨幣承諾或日本本幣承諾或未支付的本幣墊款或日本本幣墊款，或本幣銀行或日本本幣銀行(視情況而定)或其中任何一家採取本協議項下、本幣附錄或日本本幣附錄項下的任何行動所需的本幣銀行或日本本幣銀行的數量，(F)修改、修改或以其他方式解除CFSC在本條款第九條下的義務，或(G)修改本第8.01節；此外，除非由代理人及本幣代理人或日本本幣代理人(視何者適用而定)以書面形式簽署，否則除借款人及上述銀行須採取上述行動外，任何修訂、豁免或同意不得影響代理人、本幣代理人或日本本幣代理人(視何者適用而定)在本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據項下的權利或責任。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在一家銀行為違約銀行的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該銀行將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定多數銀行或所有銀行是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，不會考慮該銀行在本協議項下的承諾和未清償墊款或其他信貸展期(“多數銀行”的定義在該期限內將自動被視為相應的修改)；但任何此類修改或豁免，如將增加該違約行的承諾或使該違約行承擔任何額外義務、推遲本協議項下因該違約行而確定的本金或利息的支付日期、降低本協議項下墊款的本金或利息、降低本協議項下任何費用或其他金額、或改變本但書的條款，均需徵得該違約行的同意。

第八節02節。通知；通訊等

(A)本協議規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式發出，或由能夠創建書面記錄的任何電信設備發出(包括電子郵件，但(X)向任何一方送達程序文件或(Y)向先前已通知代理人和借款人電子郵件不是可接受的交付方式的任何銀行進行通信的情況除外)，並按如下方式嚮應通知的一方發出通知：

(I)如適用於卡特彼勒

卡特彼勒。

東北亞當斯街100號

伊利諾伊州皮奧裏亞，616295370

關注對象：董事-企業融資服務

電話號碼：309-636-2869

電子郵件地址：decamp_rob@cat.com

將副本複製到：

卡特彼勒。

庫克湖路510號，100號套房
伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015-4922

注意：法律服務-企業治理與財務小組

郵編：309-992-6964

電子郵件地址：david.nimmons@cat.com

(Ii)如適用於CFSC、CIF或CFKK

卡特彼勒金融服務公司

西區大道2120號

田納西州納什維爾，37203-2001

注意事項：司庫

郵編：615-341-8596

電子郵件地址：Rob.DeCamp@cat.com

將副本複製到：

卡特彼勒金融服務公司

西區大道2120號

田納西州納什維爾，37203-2001

注意：法律部-證券集團

郵編：615-341-1083

電子郵件地址：David.nimmons@cat.com

(Iii)如發給代理人

北卡羅來納州花旗銀行

3號樓佈雷特路1615號

特拉華州新城堡郵編：19720

注意事項：銀行貸款辛迪加

傳真號碼：646-274-5080

電子郵件地址：glagentoffice eops@citi.com

將副本複製到：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

郵編：212-816-3107

電子郵件地址：lisa.stevenSharary@citi.com

(4)如寄往任何其他銀行，則寄往其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼或電子郵件地址)；

或(X)在借款人或代理人的情況下以書面通知其他各方，以及(Y)在所有其他各方的情況下通知借款人和代理人的其他地址。

(B)除本協議另有規定外，第(A)款所述的所有通知、要求、請求、同意書和其他通信均應有效：(I)以專人遞送的方式遞送，包括任何隔夜快遞服務；(Ii)如果以郵遞方式遞送，當預期收件人收到時；(Iii)如果以郵遞方式遞送到經批准的電子平臺、因特網網站或類似的電信設備上，要求用户必須事先訪問該經批准的電子平臺、網站或其他

當此類通知、要求、請求、同意和其他通信已在經批准的電子平臺、互聯網網站或類似設備上向被通知類別的人普遍提供時(無論任何此等人是否必須完成，也不論此人是否已經完成，包括登記、披露聯繫信息、遵守標準用户協議或承擔保密義務)，並且已就此類張貼通知該人：(I)通信已張貼到經批准的電子平臺；以及(Iv)如果是通過電子郵件或任何其他電信設備交付的，則在預期收件人收到時；但根據第二條或第七條向代理人發出的通知和通信在代理人收到之前不得生效。如果代理人或任何銀行通過電子郵件或任何其他電信設備將與違約事件有關的任何通知、要求、請求或其他通信(包括但不限於任何未能支付所需付款的通知)遞送給借款人，則代理人或該銀行(視情況而定)應立即以專人(包括隔夜快遞服務)或郵寄方式將該通知、要求、請求或其他通信的副本遞送給借款人。

(C)儘管有(A)和(B)款(除非代理商和借款人同意遵守(A)和(B)款的規定)以及本協議中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通訊的任何其他條款，借款人應將所有經批准的電子通訊以代理商合理接受的格式以電子/軟媒介適當地傳輸至oploanswebadmin@citigroup.com或代理商通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)，從而將所有經批准的電子通訊交付給代理商。本條款(C)的任何規定不得損害代理人或任何銀行以本協議授權的任何方式將任何通信交付給任何借款人或要求借款人以該方式交付的權利。

(D)每一銀行及每一借款人均同意，代理人可(但無義務)透過在IntraLinks™或代理人選擇用作其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“認可電子平臺”)上張貼認可電子通訊，使認可電子通訊可供銀行使用。

(E)儘管核準電子平臺及其主要門户網站由代理人不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至成交日的雙防火牆和用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法來保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準電子平臺，但每一家銀行和每一借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，而且與這種分發相關的保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他代價，各銀行和各借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並在符合以下(F)款的規定的情況下，理解並承擔此類分發的風險。

(F)核準的電子平臺和核準的電子通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。代理商或代理商小組的任何其他成員均不保證批准的電子通信或批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，並明確不對批准的電子通信或批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任，但因代理人或代理小組的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的錯誤或遺漏除外。代理各方不會就批准的電子通訊或批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(G)每一銀行及每一借款人均同意代理人可根據代理人普遍適用的文件保留程序及政策，將經批准的電子通訊儲存於認可電子平臺上，但(除適用法律可能要求者外)並無義務。

第VIII.03節沒有棄權；補救措施。本協議任何一方未能行使或延遲行使本協議項下、本幣附錄項下、日本本幣附錄項下或任何票據項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第八節04節。成本、費用和税金。(A)卡特彼勒同意應書面要求支付代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、每名協調人和每名聯合辛迪加代理人與本協議、本幣附錄、日本本幣附錄、票據和根據本協議交付的其他文件的準備、籤立、交付、管理、修改和修訂有關的一切合理費用和開支，包括但不限於代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、就本協議、本幣附錄及日本本幣附錄項下各自的權利及責任向代理、本幣代理、日本本幣代理、每名安排人及每名共同辛迪加代理提供意見。借款人進一步同意支付代理人、銀行、本幣代理人、日本本幣代理人、每位協調人及每位聯合辛迪加代理人與執行本協議、本幣附錄、日本本幣附錄、票據及本協議下將交付的其他文件有關的所有成本及開支(如有)(包括但不限於銀行的合理律師費及開支)。如該等費用或開支可歸因於某一借款人，該等費用或開支應由該借款人支付。在所有其他情況下，此類費用或費用應由卡特彼勒支付。

(B)如果任何歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款的本金並非在該墊款的利息期限的最後一天支付，原因是根據第2.09節付款或根據第6.01節加快了墊款的到期日，或由於任何其他原因，或者如果銀行從增加的銀行收到與該增加的銀行根據第2.05(D)節購買參與歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款有關的付款，則適用的借款人應應任何銀行的要求(向代理人提供該要求的副本)，代表該銀行的賬户向代理人支付該銀行應本着善意合理確定的任何金額，以補償該銀行因該付款而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支。此類賠償應包括但不限於因清算或重新使用任何銀行為提供資金或維持預付款而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或支出；但是，對該等損失、成本和支出的任何賠償金額應限於：(1)借款人支付的預付款的本金金額或該增加的銀行購買的參與金額(視情況而定)乘以(2)適用於該預付款的利息期間的剩餘天數(對於RFR預付款，應被視為一個月)除以(X)360歐元匯率預付款和(Y)365或366(適用於RFR預付款), (3)適用於該項墊款的利率與適用於該借款人在上述付款之日要求向該借款人支付的同類型墊款所適用的利率之間的利差，其利息期限最接近適用於該借款人所支付墊款的利息期限的剩餘期限。由該銀行提交給借款人和代理人的一份合理詳細描述此類損失、成本和支出數額的證書，並在其中指明該銀行計算該損失、成本和支出的貸款類型(“參考投資”)，應對該證書中確定的參考投資適用的利率作出可推翻的推定。在根據本第8.04(B)條作出任何決定時，各銀行應盡合理努力盡量減少借款人根據本條款應支付給該銀行的金額，前提是該行為不會給該銀行造成任何額外的成本、損失或支出，也不會在其他方面對該銀行不利。

(C)借款人各別同意彌償代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、每間銀行、每間本幣銀行、每間日本本幣銀行、每名安排人及每名聯合辛迪加代理人及其每名聯屬公司、董事、高級人員及僱員，以及就代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、該等銀行、該等本幣銀行、該等日本本幣銀行可能招致或聲稱的任何及所有申索、損害賠償、法律責任及開支(包括但不限於合理的費用及外部法律顧問的支出)作出彌償及使其免受損害，與貸款文件或擬進行的交易有關的任何調查、訴訟或法律程序，包括但不限於(I)與借款人直接或間接運用或擬由借款人直接或間接運用的任何借款收益有關的任何調查、訴訟或法律程序，不論借款人是否直接或間接運用任何借款收益，不論該借款人是否為代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、上述銀行、上述本幣銀行、上述日本本幣銀行、上述安排人或上述聯合辛迪加代理或任何上述董事、高級職員或僱員是此等交易的一方，或(Ii)與上述借款人訂立本協議、本幣附錄或

日本當地貨幣附錄，或該借款人、其任何附屬公司或聯營公司或其任何或其各自的高級職員、成員、合夥人、代理人、董事或僱員與此有關的任何作為或不作為。如果任何此類索賠、損害賠償、債務和費用可歸因於某一借款人，則該賠償應由該借款人提供。在所有其他情況下，此類賠償應由卡特彼勒提供。借款人無須就(X)因受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的申索、損害賠償、法律責任或開支的任何部分，或(Y)因受保障人在任何實質方面違反任何法律、法規、條例或司法或政府機關命令而引致的申索、損害賠償、法律責任或開支的任何部分，向該受保障人作出彌償。

(D)借款人在第8.04節項下的義務在本協議終止和償還所有預付款後繼續有效。

第八節05節。抵銷權。在(I)借款人違約事件發生並持續期間，以及(Ii)提出第6.01節規定的請求或同意授權代理人根據第6.01節的規定宣佈向借款人支付的預付款到期和應付時，各銀行在法律允許的最大範圍內，隨時被授權抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)。不論有關銀行是否已根據本協議、當地貨幣附錄、日本當地貨幣附錄或該等票據提出要求，有關銀行於任何時間所持有的任何或其他債務，以及該借款人根據本協議、當地貨幣附錄、日本當地貨幣附錄及該銀行持有的該借款人的任何票據而欠該借款人或就該借款人的貸方或賬户而欠下的任何及所有債務，不論該銀行是否已根據本協議、該等當地貨幣附錄、日本當地貨幣附錄或該等票據作出任何要求，亦不論該等債務是否到期。各銀行同意在銀行提出任何此類抵銷和申請後，立即以傳真或電子郵件通知借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每家銀行在本節項下的權利是該銀行可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給代理人，以便根據第2.17條的規定進行進一步申請，並在付款之前, 將由該違約銀行與其其他資金分開，並被視為為代理人和其他銀行的利益而以信託形式持有；及(Y)違約銀行將立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約銀行的債務。

第VIII.06節約束效應。本協議於2019年9月5日由借款人、本幣代理人、日本本幣代理人及代理人籤立，且代理人已獲各銀行通知該銀行已簽署本協議，此後本協議對借款人、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、每家銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有銀行事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第VIII.07節任務和參與。

(A)(I)每家銀行在向代理人發出不少於一(1)個營業日的事先通知後，經代理人、卡特彼勒和CFSC(在每種情況下，同意不得被無理扣留或拖延)、卡特彼勒和CFSC的事先書面同意(如果一家銀行轉讓給另一家銀行或銀行的關聯公司，則不需要事先書面同意)，應被視為已同意任何轉讓，除非該等借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；此外，對於(X)轉讓給一家銀行或其附屬公司，或(Y)轉讓給一家合格金融機構(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，轉讓給一家或多家該銀行的關聯公司或一家或多家其他銀行(或該銀行的任何關聯公司)或一家或多家銀行或其他實體在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、循環信貸承諾、本幣承諾、其日本本幣承諾，如適用，應向其支付的墊款及其持有的任何一張或多張票據)；但是，(A)每次此類轉讓應為轉讓行在本協議項下的所有權利和義務的恆定百分比，且不得低於(X)5,000,000美元和(Y)轉讓行的承付款(在轉讓之日計算)或未清償預付款(如果該銀行的承付款已終止)兩者中較小的數額，(B)任何此類轉讓不得導致任何銀行的承付款超過總承付款的20%, (C)每項轉讓的當事人須籤立及交付一份轉讓及承兑書予代理人接受(但非同意)，連同任何須經該項轉讓的票據，以及(與轉讓銀行聯屬公司有關的除外)3,500元的處理及記錄費用(代理人可憑其全權酌情決定權豁免該費用)；(D)不得向任何借款人或任何該等借款人的關聯公司或附屬公司作出該等轉讓；及(E)不得向任何違約銀行或其任何附屬公司作出該等轉讓，或任何人，一旦成為本協議項下的銀行，即為違約銀行。

(Ii)在籤立、交付和接受任何此類轉讓和接受後，從該轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人，除在緊接該生效日期(如有)之前在本協議項下享有的權利和義務外，還應享有根據該轉讓和接受而轉讓給它的本協議項下的權利和義務，以及(Y)銀行轉讓人應放棄其在本協議項下的權利和義務，並免除其在本協議項下的義務(如果適用)。和日本本幣附錄(如果適用，如果轉讓和承兑涵蓋轉讓行在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務、當地貨幣附錄(如果適用)和日本本幣附錄(如果適用)，則該銀行不再是本協議和本協議的當事方)。儘管有任何轉讓，各轉讓行仍應繼續享有本合同第2.12節、第8.04節和第8.14節規定的“銀行”的利益和義務，但僅限於根據本協議轉讓的任何承付款或墊款。

(B)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓和承兑項下的銀行轉讓人和受讓人確認並同意彼此和

本協議的其他各方如下：(I)除上述轉讓和承兑規定外，該轉讓行不作任何陳述或擔保，也不對本協議、本幣附錄或日本本幣附錄中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；和(Ii)該轉讓行不對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

(C)代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在第8.02節所述的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄各銀行的名稱和地址，以及根據本條款不時對每家銀行的承付款和應付的本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應為該等事項的表面證據，借款人、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人和銀行可將根據本協議條款名列登記冊的每一人視為本協議下所有目的的銀行，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人或任何銀行應隨時和不時地查閲登記冊。

(D)代理人在收到轉讓行和受讓人簽署的轉讓和承兑，以及受該轉讓約束的票據(如有)後，如果該轉讓和承兑已經完成並且基本上採用本合同附件C-1的形式，則代理人應(1)接受該轉讓和承兑，並(2)立即通知借款人。在收到該通知後五(5)個工作日內，每一借款人應自費籤立並交付給代理人，以換取該借款人的任何退回的票據，如有要求，應按受讓人的指示簽發一張新的票據，如果轉讓行保留了本合同項下的承諾並要求一張新的票據，則應按轉讓行的命令簽署並交付該借款人的一張新的票據。如有要求，此類新的一張或多張票據應註明轉讓和承兑的生效日期，否則應基本上採用本文件附件A的形式。

(E)每家銀行可向一家或多家銀行或其他實體出售參與本協議項下其全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾額、循環信貸承諾額、本幣承諾額(如適用)、日本本幣承諾額(如適用)、應付給它的預付款及其持有的票據(如有))；然而，只要(I)該銀行在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)保持不變，(Ii)該銀行應繼續對借款人、其他銀行和代理履行該等義務負全部責任，(Iii)就本協議的所有目的而言，該銀行仍應是任何該等票據的持有人，及(Iv)借款人、代理人及其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利及義務單獨及直接與該銀行打交道。銀行出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協定和批准任何修正案的唯一權利，

修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第8.01(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或放棄。

(F)儘管有上述規定，任何銀行均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括但不限於獲得墊款本金和/或利息的付款的權利)，以擔保該銀行的義務，包括擔保對該銀行或對該銀行有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，而無需事先通知借款人或代理人或徵得其同意；但該等質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該銀行作為本協議的一方。

第八節.08.管轄法律；服從管轄權；送達程序。

(A)本協定和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

(B)代理、本幣代理、日本本幣代理、每家銀行、每家本幣銀行、每家日本本幣銀行和每一借款人在此(I)在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對根據第8.08(C)節提起的任何訴訟或訴訟的不便法院的抗辯；並且(Ii)同意根據第8.08(C)條提起的任何訴訟或訴訟的最終判決可以在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一借款人均不可撤銷地同意在任何該等訴訟或法律程序中向作為其代理人的公司信託公司郵寄或交付上述任何法院的法律程序文件副本，以接受該法律程序文件，地址為19801特拉華州奧蘭治街1209號公司信託中心。

(C)每一借款人不可撤銷地服從(或僅就CFKK和CIF而言，服從非排他性司法管轄權)：(A)位於紐約市的任何紐約州或美國聯邦法院(以及任何此類法院審理上訴的上訴法院)、(B)位於伊利諾伊州芝加哥的任何伊利諾伊州或美國聯邦法院(以及審理來自任何此類法院的上訴的任何上訴法院)及(C)位於田納西州納什維爾的任何美國聯邦法院(以及審理來自任何此類法院的上訴的任何上訴法院)，關於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，並在此不可撤銷地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠將在紐約市或伊利諾伊州芝加哥法院開庭的紐約州法院或伊利諾伊州法院開庭審理，或在法律允許的範圍內，在紐約市、芝加哥、伊利諾伊州或田納西州納什維爾的聯邦法院開庭審理(並可審理關於CFKK和CIF的索賠)並作出裁決。代理、本幣代理、日本本幣代理、每家銀行、每家本幣銀行和每家日本本幣銀行在此接受紐約州或

在紐約市開庭的美國聯邦法院(以及審理來自任何此類法院的上訴的任何上訴法院)。

(D)第8.08節的規定不影響任何借款人、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、任何銀行、任何本幣銀行或任何日本本幣銀行以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(E)本協議、本幣附錄或日本本幣附錄不影響代理人、本幣代理、日本本幣代理、每家銀行、每家當地貨幣銀行和每家日本本幣銀行在任何司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起與本協議、本幣附錄或日本本幣附錄有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第VIII.09節卡特彼勒作為借款人的代理人。CFSC、CIF和CFKK特此委任卡特彼勒為其代理人，以便在本協議要求借款人而不是特定借款人(卡特彼勒，在此被稱為“借款人代理人”)發出通知或建議的情況下，向代理人或銀行發出通知或以其他方式向銀行提供諮詢。銀行及代理人可假定卡特彼勒就借款人向其提供的任何意見均代表借款人的集體決定，而銀行及代理人在任何情況下均可依賴此等意見。CIF和CFKK在此均不可撤銷地在最大程度上放棄對法院不方便的任何抗辯。

第八節。10.判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議、當地貨幣附錄、日本當地貨幣附錄或任何票據項下到期的任何貨幣(“原始貨幣”)下的款項轉換為另一種貨幣(“其他貨幣”)，本協議各方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，代理人可以在作出最終判決的前一個營業日以其他貨幣購買原始貨幣的匯率。在適用法律允許的最大範圍內，借款人對以原幣支付給代理人或任何銀行的任何款項的債務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在代理人或銀行(視情況而定)收到任何被判定應以另一種貨幣支付的款項後的營業日內，代理人或該銀行(視情況而定)可以按照正常的銀行程序以另一種貨幣購買原幣的情況下解除；如果所購買的原始貨幣金額少於最初應付代理人或該銀行(視情況而定)的原始貨幣金額，則適用的借款人同意作為一項單獨的義務賠償代理人或該銀行(如有任何此類判決)的損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過該代理人或該銀行的原始貨幣金額，則該代理人或該銀行(視情況而定)同意將超出的部分匯給適用的借款人。

第八節。11.在對應物中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一份應被視為正本，並全部被採納

共同構成一個相同的協議。本合同任何簽字的傳真或PDF複印件應與該簽字的正本具有相同的效力。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律、《聯邦全球和國家商法電子簽名法》所規定的範圍內，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但對於將由在歐洲聯盟內設立的實體簽署的文件，電子簽名符合歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務的條例(EU)910/2014所指的“合格電子簽名”，且本條例的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。就本合同或其他記錄而言，“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子符號或程序，並由個人或實體為簽署、認證或接受此類合同或記錄而採用。

第八節。12.放棄陪審團審判。借款人、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、每一家銀行、每一家本幣銀行和每一家日本本幣銀行均不可撤銷地放棄任何由本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據引起或與本協議預期的交易、本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據有關的任何爭議，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛的任何權利。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本協議的正本或副本，作為雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的書面證據。

第八節。13.《美國愛國者法案通告》。以下通知是根據《美國愛國者法案》第326條向借款人提供的，並對代理人、本幣代理人、日本本幣代理人和每家銀行有效：

有關開立新帳户的程序的重要信息。為了幫助美利堅合眾國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户人的信息，包括任何存款賬户、財務管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。因此，當任何借款人開立賬户時，代理人和銀行將要求借款人的姓名、税務識別號碼(如果適用)、營業地址和其他信息，以便代理人和銀行識別該借款人。代理人和銀行也可以要求查看借款人的合法組織文件或其他身份證明文件。

第八節。14.保密協議。代理、本幣代理、日本本幣代理、每家銀行、每家本幣銀行和每一家日本本幣銀行同意按照其慣例程序對信息保密(定義如下)，只要該程序規定了合理的謹慎標準(該謹慎標準至少與該人為保持其機密信息的機密性而採取的謹慎標準相同)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、成員、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他參與本協議擬進行的交易或以其他方式參與的代表有必要知道(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在披露方合理確定的範圍內，任何聲稱對其或其附屬機構擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在本協議的本幣附錄項下、日本本幣附錄項下或根據與本協議有關或籤立的任何其他文件或與本協議、本幣附錄項下或與本協議有關的任何其他文件或與本協議、本幣附錄項下的任何訴訟或法律程序有關的情況下，(E)與設施的管理和行使本協議項下的任何補救措施有關, 日本當地貨幣附錄或與本協議或本協議或本協議下或本協議下權利的執行有關或籤立的任何其他文件，(F)除包含與本節的條款基本相同的條款的協議另有規定外(但該協議不得包含本條(F)(I)至(Iv)中所列的例外)，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表)、擔保人、再保險人、擔保人或信用流動性增強者(或他們的顧問)，或與任何掉期、衍生或其他類似交易有關的人(或他們的顧問)，根據本協議、借款人在本協議下的義務或在本協議下的付款，(Iii)在任何評級機構提出要求時向其支付(有一項諒解，即將向被披露的人告知此類信息的保密性質並指示其保密)，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(G)經借款人同意，或(H)如果此類信息(X)因違反本節或任何其他違反保密義務的原因而公開可用，或(Y)代理、本幣代理、日本本幣代理、任何銀行、任何本幣銀行可用, 任何日本本幣銀行或其各自的任何附屬機構在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人、本幣代理、日本本幣代理、任何銀行、任何本幣銀行和任何日本本幣銀行在非保密基礎上可獲得的任何信息除外，前提是：

在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人對其自身機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，則該人應被視為已履行其義務。

第八節.15.信息的處理。

(A)某些銀行可簽訂本協議、本幣附錄和/或日本本幣附錄，並根據不包含限制信息的信息在本協議或本協議下采取或不採取行動。其他銀行可加入本協議、本幣附錄和/或日本本幣附錄，並根據可能包含限制信息的信息在本協議或本協議下采取或不採取行動。每家銀行承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人根據有關證券發行人的重要、非公開信息購買或出售證券，或除某些有限的例外情況外，禁止將此類信息傳達給任何其他人。代理人或其任何關聯方不得通過向銀行提供任何通信(包括限制信息)、通過參與與銀行的任何對話或其他互動或以其他方式作出任何聲明或以其他方式保證任何此類信息或通信不包含或不包含限制信息，代理人或其任何關聯方也不以任何方式對銀行可能限制或不限制其訪問限制信息的任何決定負責或承擔責任。具體地説，代理人及其任何關聯方(I)不應且代理人代表自身及其關聯方特此免除任何責任，以確定或詢問某銀行是否已限制其訪問限制信息、該銀行關於保護材料、非公開信息或該銀行是否遵守相關適用法律的政策或程序，或(Ii)將有或將發生以下情況, 因代理人或其任何關聯方向任何銀行提供或不向任何銀行提供限制信息而產生或與之相關的對任何借款人或銀行或其各自關聯方的任何責任。

(B)每一借款人同意：(I)其向代理人提供的所有擬交付給銀行的通訊，不論是以張貼至認可電子平臺或以其他方式發出的，均應清楚而顯眼地標明“公開”，如該等通訊不包含限制信息，則至少意味着“公開”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將通訊標記為“公開”，每一借款人應被視為已授權代理人及銀行將該通訊視為可公開獲取的信息或非重要信息(儘管在後一種情況下，該通訊可能包含敏感的商業信息，因此，就美國聯邦和州證券法而言，對於借款人或其證券，(Iii)標記為“公共”的所有通信可交付給所有銀行，並可通過指定為“公共端信息”的經批准電子平臺的一部分提供，以及(Iv)代理商有權將未標記為“公共”的任何通信視為限制信息，並可將此類通信張貼到未指定為“公共端信息”的經批准電子平臺的一部分。代理或其任何

聯屬公司應對借款人關於通信是否包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息的任何聲明或其他指定負責，代理或其任何關聯公司不會因代理或其任何關聯公司基於該聲明或指定而採取的任何行動，包括因向銀行提供限制信息而決定不獲取限制信息的任何行動，而對任何借款人、任何銀行或任何其他人承擔任何責任。第8.15節的任何規定均不得修改或限制第8.14節規定的銀行在通信、保密或其他信息處理方面的義務。

(C)各銀行承認，可能會出現需要其提及可能包含限制信息的通信的情況。因此，每家銀行同意至少指定一名指定人代表其接收通信(包括限制信息)，並在該銀行的行政調查問卷上指明該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。每一銀行同意不時通知代理人其指定銀行的電子郵件地址，限制信息的提供通知可通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。

(D)每家銀行承認，在本協議、本幣附錄和日本本幣附錄下交付的通信可能包含限制信息，並且所有銀行一般都可以獲得此類通信。每一家選擇不獲取限制信息的銀行都是自願這樣做的，並通過這種選擇承認並同意代理人和其他銀行可能可以訪問該選舉銀行無法獲得的限制信息。代理人或任何有權訪問限制信息的銀行均無責任向該選擇銀行披露該限制信息或代表該選擇銀行使用該限制信息，並且對未能如此披露或使用該限制信息不承擔任何責任。

(E)本第8.15節前述條款的規定旨在協助代理人、銀行和借款人在某些銀行表示不希望接收限制信息的情況下，履行各自的合同義務和適用法律，儘管本協議項下的某些通信、本幣附錄或日本本幣附錄或根據本協議或其向銀行提供的其他信息可能包含限制信息。代理人或其任何關聯方均不保證或作出任何其他關於該等規定是否足夠以達到該目的的擔保或任何其他聲明，亦不保證或作出任何其他聲明表明借款人或銀行遵守該等規定將足以確保該借款人或銀行遵守其合同義務或其在適用法律下在限制信息方面的責任，而各銀行及每名借款人均承擔與此相關的風險。

第八節。16.修改和重述；離任銀行。借款人、銀行(包括但不限於每家離岸銀行)、代理行、日本本幣代理行和本幣代理行均同意，在(I)本協議各方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足(或上述各方放棄)第3.01條規定的前提條件後，現行信貸協議的條款和規定應並在此予以修訂、取代和

本協議的條款和條款重申了它們的全部內容。本協議不打算也不應構成現有信貸協議或根據該協議產生的債務的更新。作為現有信貸協議一方的每一家銀行的承諾應在截止日期自動被視為已修改，唯一的承諾應為本協議項下的承諾。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)根據現有信貸協議產生的所有未償還貸款應繼續作為本協議項下的墊款(並應受其條款管轄)；(B)與任何銀行或任何銀行的任何附屬公司簽訂的現有信貸協議項下的所有未償還債務應繼續作為本協議項下的債務進行分配；(C)代理人有充分權力和權力分配在緊接完成日期前有效的銀行的承付款和循環信貸承付款，以便在緊接完成日期生效後立即進行此類分配，每家銀行(離開銀行除外)應持有本合同附表一中其名稱旁所列的“承諾書”和“循環信貸承諾書”，並進一步同意進行所有轉讓和/或轉賬，並在此同意可能必要的(包括但不限於)任何此類轉讓和轉賬, (C)為實現本條(C)和(D)所述的分配，每家離境銀行在緊接本協議生效之前根據現有信貸協議作出的承諾和循環信貸承諾均應終止，任何離境銀行均不再是本協議的“銀行”一方，且每一離境銀行不再享有本協議項下的任何權利或義務(現有信貸協議明確終止後仍繼續有效的權利和義務除外)。

第八節。17.沒有受託責任。代理人、每家銀行及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“銀行”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人同意，本協議和相關文件中的任何內容或其他內容均不得被視為在任何銀行與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。每一借款人承認並同意：(I)本協議及相關文件所擬進行的交易(包括行使本協議及相關文件下的權利及補救措施)是銀行與借款人之間的獨立商業交易，及(Ii)與此相關及由此導致的程序，(X)沒有任何銀行就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論是否有任何銀行建議)承擔以借款人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢)或對借款人負有任何其他義務，但協議和相關文件明確規定的義務除外，以及(Y)每家銀行僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東的代理人或受託人, 債權人或其他任何人。每一借款人承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一借款人同意，其不會聲稱任何銀行就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對銀行負有受託責任或類似責任。

第VIII.18節安排者。Arranger的任何關聯公司都可以為本協議項下預期的交易提供Arranger的服務。

第八節.19.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何此等各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構因本協議、本幣附錄或日本本幣附錄(視情況而定)而產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和兑換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下各項約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議或根據本協議而產生的任何債務，而該等債務是本協議的任何一方或受影響的金融機構的任何一方可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

第九條
CFSC保證

第IX.01節。保證金。CFSC在此無條件且不可撤銷地向代理人、每一家銀行和其他持有人擔保CIF和CFKK在本協議、本幣附錄和日本本幣附錄項下所欠的任何債務、到期和準時向CIF和CFKK各自支付的本金和利息(無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下)，以及CIF和CFKK根據本協議、本幣附錄和日本本幣附錄應支付的所有其他款項的到期和準時付款。如果CIF或CFKK未能按時支付任何此類款項，CFSC應應要求立即按照本協定第二條另有規定的方式和效力，在當地支付未如此支付的款項。CFSC根據本條第九條承擔的義務應構成付款和履約的持續擔保，而不僅僅是收款擔保。

第IX.02節。無條件擔保。CFSC在本條第九條下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響：

(I)對CIF或CFKK在本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除，或因法律實施或其他原因而導致的任何延期、續簽、和解、妥協、免除或免除，或其任何附屬擔保的交換、免除或不完善；

(Ii)對本協定、本幣附錄、日本本幣附錄或任何紙幣的任何修改、修訂或補充；

(Iii)CIF或CFKK的公司存在、結構或所有權的任何變化，包括將CIF或CFKK合併為另一實體，或影響CIF或其資產或CFKK或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除CIF或CFKK在本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下的任何義務；

(Iv)CFSC可能在任何時間針對CIF或CFKK、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、任何銀行或任何其他人士而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索是否與本協議或任何無關交易有關，但本條並不阻止以單獨訴訟或強制反申索方式主張任何該等申索；

(V)CIF或CFKK因本協議、本幣附錄或日本本幣附錄的任何規定或全部規定，或任何旨在禁止CIF或CFKK支付其根據本協議應支付的任何預付款或任何其他金額的本金或利息的適用法律或法規的任何規定而導致的任何與CIF或CFKK有關的無效或不可強制執行；或

(Vi)CIF、CFKK、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、任何銀行或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，若非本段的規定，可能構成CFSC在本條款IX項下的義務、CIF在本協議或本幣附錄下的義務、CFKK在本協議或日本本幣附錄下的義務的合法或公平履行。

第IX.03節。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。CFSC在本條款第九條項下的義務將保持完全效力和作用，直至承諾終止，CFSC、CIF和CFKK根據本協議、本幣附錄和日本本幣附錄應全額支付的墊款本金和利息以及CFSC、CIF和CFKK根據本協議應支付的所有其他金額應已全額支付，並應在當前終止日期和延長的終止日期(視情況而定)後繼續有效。如果在任何時候向CIF或CFKK支付的任何預付款的本金或利息或CIF或CFKK根據本協議應支付的任何其他金額、本幣附錄或日本本幣附錄(包括通過抵銷權行使的付款)在破產時被撤銷或以其他方式恢復或退還，

在CIF或CFKK破產或重組或其他情況下(包括根據代理商、本幣代理商、日本本幣代理商或任何銀行酌情決定達成的任何和解)，CFSC應在本協議項下就此類付款恢復義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。

第IX.04節。由CFSC放棄。CFSC不可撤銷地放棄接受本合同、提示、要求、抗議和本合同未規定的任何通知，以及任何要求代理人、本幣代理、日本本幣代理、任何銀行或任何其他人在任何時候對CIF或CFKK或任何其他人或任何附屬證券用盡任何權利或採取任何行動的任何要求。CFSC放棄抵押品(如有)的任何利益，該抵押品可不時擔保CIF或CFKK的墊款，或CIF或CFKK根據本協議、本幣附錄或日本本幣附錄承擔的任何其他義務，並授權代理人、本幣代理、日本本幣代理或銀行採取代理、本幣代理、日本本幣代理或銀行自行決定的任何行動或補救措施，而無需通知CFSC。如果代理人、本幣代理人、日本本幣代理人或銀行選擇就任何此類抵押品的任何行動發出通知，則通過掛號郵寄至第8.02節規定的地址向CFSC郵寄書面通知的十(10)天應被視為關於該通知中包含的任何事項的合理通知。

第IX.05節。代位權。在支付本協議項下的任何款項時，CFSC應享有銀行對CIF或CFKK(視情況而定)的權利；但CFSC不得強制執行任何權利或要求或以代位方式接受任何付款，直至CIF和CFKK墊款的所有本金和利息以及CIF和CFKK根據本協議、本幣附錄和日本本幣附錄應支付的所有其他金額都已全額支付。

第IX.06節。保持加速。如果CIF或CFKK因CIF或CFKK破產、破產或重組(視情況而定)而加快支付CIF或CFKK根據本協議、本幣附錄或日本本幣附錄應支付的任何款項的時間，則CFSC應根據本協議的條款要求立即支付CFSC根據本協議的要求支付的所有該等款項，由銀行代理承擔。

這一頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員或代表於上述日期簽署，特此聲明。

[代理的文件上的簽名頁]

附表I

公關2

2自第1號修正案生效之日起生效。

附表II

承諾費和適用保證金表3

3自第1號修正案生效之日起生效。

附表III

出發銀行時刻表

加拿大皇家銀行

附件A

備註的格式

Dated: __________, 20__

對於收到的價值，下文簽署人，[卡特彼勒/卡特彼勒金融服務公司] (the “Borrower”), HEREBY PROMISES TO PAY to the order of _________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_

借款人承諾為每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至按信貸協議中規定的利率全額支付本金為止。

本金和利息均以貨幣支付，並以當日資金支付給根據信貸協議指定的代理人辦事處。本行向借款人支付的每一筆預付款及其到期日，以及因該預付款本金而支付的所有款項，應由本行記錄，並在進行任何轉賬之前，在本期票所附表格上背書。

本本票是借款人之間可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的日期為2019年9月5日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(三年期貸款)所指的票據之一，並有權享有該協議的利益，[信貸協議項下其他借款人的姓名](連同借款人、“借款人”)、本行及若干其他銀行當事人、花旗歐洲分行作為本幣代理、三菱UFG銀行株式會社作為日本本幣代理及花旗銀行作為本行及該等其他銀行的代理。除其他事項外，信貸協議規定(I)本行可不時向借款人預支款項(“預付款”)，其總額在任何時間不得超過本行於該時間作出的承諾(定義見信貸協議)(借款人因每筆該等預付款而欠借款人的債務可由本期票證明)，及(Ii)載有在發生某些所述事件時加速本合約到期日的規定，以及在本合約到期日之前根據本票所列條款及條件就本合約本金預付款項的規定。

借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

本本票應受美國紐約州法律管轄，並按照美國紐約州法律解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

[卡特彼勒/卡特彼勒

金融服務公司]

By

標題：

預付款、到期日和本金的支付

附件B-1

循環信貸借款通知格式

花旗銀行，N.A.，作為代理人
對於銀行黨來説
至信貸協議
如下所述
3號樓佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下簽名人，[卡特彼勒/卡特彼勒金融服務公司]，指的是日期為2019年9月5日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(“信貸協議”，其中定義的術語在本文中定義為其中定義的術語)，[信貸協議項下其他借款人的姓名]根據信貸協議第2.02款(A)項的規定，簽字人請求信貸協議項下的循環信貸借款，並在此根據信貸協議第2.02條向您發出不可撤銷的通知：

(I)建議循環信貸借款的營業日為20_。

(2)構成擬議循環信貸借款的循環信貸墊款的類型為[基本利率預付款][歐洲貨幣匯率上漲][RFR預付款].

(Iii)建議的循環信貸借款的幣種為_。

(Iv)建議的循環信貸借款總額為_。

(5)作為擬議循環信貸借款一部分的每筆墊款的利息期限(如適用)為[30天][_月[s]].4

(6)擬議循環信貸借款的收益應在同一天匯給[帳號、銀行名稱、帳號、_].

簽署人特此證明下列陳述在本合同簽署之日是真實的，並且在提議的循環信貸借款之日也是真實的：

(A)第4.01節中包含的陳述和保證[(不包括(E)分節第二句及(F)分節所載者)]5 [(不包括該條(E)分節第二句所載者)]6 [和第4.02節]7在實施擬議的循環信貸借款及其收益的運用之前和之後是正確的，如同是在該日期和截至該日期作出的一樣；以及

(B)該擬議循環信貸借款或其所得款項的運用並未發生、仍在繼續或將會導致的事件，對任何借款人構成違約事件[或會構成對任何借款人的違約事件，除非要求發出通知或時間已過或兩者兼而有之] 8.

非常真誠地屬於你，

[卡特彼勒/卡特彼勒

金融服務公司]

By

標題：

4.所要求的RFR預付款的RFR利息支付日期一般應為該RFR預付款之日後30天(受RFR利息支付日期定義中規定的條件以及本協定中另有規定的約束)。

5根據第3.02節的規定列入循環信貸借款通知，除非第3.03節適用。

6根據第3.03節的規定列入循環信貸借款通知。

7將包括在向CFSC借款循環信貸的通知中。

8根據第3.03節的規定列入循環信貸借款通知。

附件B-2

關於借入本幣的通知格式

花旗銀行歐洲公司英國分行，作為本幣代理

花旗集團中心

5樓

金絲雀碼頭

聯合王國，倫敦

E14 5磅

注意：凱倫·霍爾、安德魯·格思裏、克萊爾·克勞福德

電子郵件地址：Karen.Hall@citi.com，andrew.guthere@citi.com，Claire.Crawford@citi.com

Facsimile No. 44 20 7492 3980

花旗銀行，N.A.，作為代理人

對於銀行黨來説

至信貸協議

如下所述

OPS III佈雷特路1615號

特拉華州新城堡郵編：19720

注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下籤署人，卡特彼勒國際金融指定活動公司，指(1)第二份修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)，日期為2019年9月5日，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為“信貸協議”)，簽署人包括卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha、若干銀行當事人、花旗銀行歐洲公司英國分行作為本幣代理、三菱UFG銀行株式會社作為日本本幣代理、花旗銀行(2)簽署人、CFSC(本幣銀行一方)和Citibank Europe plc(英國分行)(本幣代理)中日期為2019年9月5日的本幣附錄(“附錄”)。根據信貸協議第2.03b節和附錄，簽署人在此不可撤銷地通知您，簽署人在此根據信貸協議和附錄請求本幣借款，並在這方面按照信貸協議第2.03b節的要求，列出與此類本幣借款(“建議借款”)有關的信息如下：

(I)建議借款的營業日為20_。

(Ii)擬借入的貨幣為_。

(Iii)建議借款的總額為_。

(Iv)作為建議借款一部分的每筆墊款的利息期限(如適用)為_個月[s].9

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)第4.01節中包含的陳述和保證[(不包括(E)分節第二句及(F)分節所載者)]10 [(不包括該條(E)分節第二句所載者)]11和第4.02節在實施擬議借款及其收益的運用之前和之後都是正確的，猶如是在該日期和截至該日期進行的一樣；以及

(B)對任何借款人而言，並無任何事件已發生或仍在繼續，或該等建議的借款或運用該借款所得的收益並無構成失責事件的後果[或會構成對任何借款人的違約事件，除非要求發出通知或時間已過或兩者兼而有之] 12.

非常真誠地屬於你，

卡特彼勒國際金融指定活動公司

By

標題：

9.所要求的RFR預付款的RFR利息支付日期一般應為該RFR預付款之日後30天(受RFR利息支付日期定義中規定的條件以及本協定中其他規定的約束)。

10除非第3.03節適用，否則將根據第3.02節的規定列入借款通知。

11根據第3.03節的規定列入借款通知。

12根據第3.03節的規定列入借款通知。

附件B-3

日本本幣借款通知格式

三菱UFG銀行股份有限公司

作為日本本幣代理

大阪企業銀行集團

大阪企業銀行部3號、企業銀行部3號

日本大阪市中央福島町3-5-6郵編：541-8530

注意：竹原一樹先生

花旗銀行，N.A.，作為代理人
對於銀行黨來説
至信貸協議
如下所述
3號樓佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下籤署人，卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha，指(1)日期為2019年9月5日的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)，該協議可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改(“信貸協議”，其中所定義的術語在此定義為信貸協議)，簽署人中包括卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、某些銀行當事人、花旗銀行歐洲公司英國分行作為本幣代理、三菱UFG銀行作為日本本幣代理、花旗銀行為日本本幣代理，以及花旗銀行。(2)簽署人中日期為2019年9月5日的《日本本幣附錄》、CFSC(日本本幣銀行一方)和三菱UFG銀行有限公司作為日本本幣代理(“附錄”)。根據信貸協議及附錄第2.03D節的規定，簽署人在此不可撤銷地通知您，簽署人請求根據信貸協議及附錄借入日本本幣，並在這方面按信貸協議第2.03D節的要求提供有關該等日本本幣借款(“建議借款”)的資料如下：

(I)建議借款的營業日為20_。這[是][不是]同一天的借款申請

13.所要求的RFR墊款的RFR利息支付日期一般應為此類RFR墊款支付日期後30天(須遵守RFR利息支付日期定義中所述的條款以及本協定中另有規定的條款)。

(Ii)構成擬議借款的日本本幣墊款的類型為[日本基本利率上浮][Tonar技術進步].

(Iii)建議借款的總額為_。

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)第4.01節中包含的陳述和保證[(不包括(E)分節第二句及(F)分節所載者)]14 [(不包括該條(E)分節第二句所載者)]15和第4.02節在實施擬議借款之前和之後以及從借款所得收益的運用方面是正確的，猶如是在該日期和截至該日期進行的一樣；以及

(B)對任何借款人而言，並無任何事件已發生或仍在繼續，或該等建議的借款或運用該借款所得的收益並無構成失責事件的後果[或會構成對任何借款人的違約事件，除非要求發出通知或時間已過或兩者兼而有之] 16.

非常真誠地屬於你，

卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha

By

標題：

14除非第3.03節適用，否則將根據第3.02節的規定列入借款通知。

15根據第3.03節的規定列入借款通知。

16根據第3.03節的規定列入借款通知。

附件B-4

分配通知書的格式

花旗銀行，N.A.，作為代理人
對於銀行黨來説
至信貸協議
如下所述
3號樓佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下籤署人卡特彼勒代表本人、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司及卡特彼勒財務公司(“借款人”)作為借款人代理，指日期為2019年9月5日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(三年期貸款)(三年期貸款)，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修訂(“信貸協議”，其中所界定的詞語按本文所界定的定義)於借款人、花旗銀行歐洲分行作為本幣代理，三菱UFG銀行英國分行為本幣代理。和花旗銀行作為上述銀行的代理人，根據信貸協議第2.01(B)節的規定，現通知您借款人要求重新分配總承諾額，並在這方面根據信貸協議第2.01(B)節的要求列出與這種重新分配有關的信息如下：

(I)建議重新分配的營業日為20_。

(Ii)卡特彼勒公司和卡特彼勒金融服務公司在實施重新分配後的分配情況如下：

借款人分配

Caterpillar Inc. $________

卡特彼勒金融服務公司$_

非常真誠地屬於你，

卡特彼勒。

By:
Title:

附件B-5

銀行增資通知格式

花旗銀行，N.A.，作為代理人
對於銀行黨來説
至信貸協議
如下所述
3號樓佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下籤署人卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司及卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha(“借款人”)指借款人、若干銀行訂約方、花旗歐洲分行(作為本幣代理)、三菱UFG銀行(日本本幣代理)及花旗銀行(C.A.)(日期為2019年9月5日)中經修訂、重述、補充或以其他方式不時修訂的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(三年期貸款)。作為上述銀行的代理人，現根據信貸協議第2.05(C)節的規定，向您發出通知，借款人請求增加銀行額度，並就此向您提供信貸協議第2.05(C)節所要求的有關該建議的銀行額度(“建議的銀行額度額度”)的信息：

(I)建議增加銀行的營業日為20_。

(Ii)擬增設的銀行名稱及地址如下：

______________________________
______________________________
______________________________

(Iii)

(4)在實施擬議的新增銀行後，擬議增加的銀行的承諾額為_。

非常真誠地屬於你，

卡特彼勒。


By: ______________________________

Title:

卡特彼勒金融服務

公司

By: ______________________________

Title:

卡特彼勒國際金融指定活動公司

By: ______________________________

Title:

卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha

By: ______________________________

Title:

附件C-1

轉讓和驗收的格式

Dated _______________, 20__

請參閲卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha(“借款人”)、銀行(定義見信貸協議)、花旗歐洲分行(本幣代理)、三菱UFG銀行英國分行(本幣代理)、三菱UFG銀行(日本本幣代理)、花旗銀行英國分行(本幣代理)與卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha(“借款人”)於2019年9月5日訂立的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的第二份經修訂及重訂的信貸協議(三年期貸款協議)(“信貸協議”)。作為銀行代理人(“代理人”)。除非本合同另有規定，信貸協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。

_

1.轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔本合同附件1所列的百分比權益，以及轉讓人在信貸協議項下的所有權利和義務，包括但不限於轉讓人在(I)轉讓人的承諾和循環信貸承諾中的該百分比權益。在本合同日期(在本合同日期之前作出的任何其他轉讓生效後，不論該等轉讓是否已經生效，但不生效也在本合同日期作出的任何其他轉讓)的金額為本合同附表1中轉讓人的承諾額和循環信貸承諾額，該承諾額在卡特彼勒和CFSC之間分配，轉讓人在本合同附表1規定的日期為每個借款人的已分配承諾額；[(二)轉讓人的[本幣承諾][日本本幣承諾]，在本合同日期(在使在本合同日期之前作出的任何其他轉讓生效後，不論該等轉讓是否已經生效，但不使同樣在本合同日期作出的任何其他轉讓生效)，按轉讓人指明的美元金額計算[本幣承諾][日本本幣承諾]載於本協議附表1；]17 [(Ii)/(Iii)]每名借款人欠轉讓人的未清償墊款本金總額，而在本協議日期(在本協議日期前作出的任何其他轉讓生效後，不論該等轉讓是否已生效，但不生效亦在本協議日期作出的任何其他轉讓)為本協議附表1所指明的該借款人欠出轉讓人的未清償本金總額；及[(Iii)/(Iv)]轉讓人持有的票據(如有)。

17如果轉讓人是本幣銀行或日本本幣銀行，則適用。

2.轉讓人(I)表示並保證其是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Ii)對信貸協議、本幣附錄、日本本幣附錄或信貸協議、本幣附錄、日本本幣附錄或根據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其在信貸協議、當地貨幣附錄、日本當地貨幣附錄或據此提供的任何其他文書或文件項下的任何責任，概不作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；及(Iv)附上上文第1段所述的票據(如有)，並要求代理將各借款人的每張該等票據兑換由該借款人籤立的新票據，該票據須按受讓人的指示付款，或該借款人籤立的新票據須按受讓人及轉讓人的指示付款(視何者適用而定)。

3.在轉讓人和受讓人簽署並接受本轉讓後，將交付給代理人，由代理人接受。本轉讓和接受的生效日期應為代理人接受該轉讓和接受的日期，除非在本合同的附表1中規定了較晚的日期(“生效日期”)。

4.在代理人作出上述承諾後，自生效之日起，(I)受讓人除應享有信用證協議項下的權利和義務外，還應[以及[當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]18在緊接生效日期之前由其持有，具有信貸協議項下的權利和義務[以及[當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]19根據本轉讓和接受已轉讓給出讓人的權利和義務；及(2)在本轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利並免除其在信貸協議項下的義務[以及[當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]20.

5.代理人一經接受，自生效日期起及之後，代理人[以及[本幣代理][日本本幣代理]]應支付信貸協議項下的所有款項[vt.的.[當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]22以及與本協議轉讓給受讓人的利息(包括但不限於本金、利息和承諾費的所有支付)有關的附註(如有)。轉讓人和受讓人應對信貸協議項下的付款作出一切適當調整[vt.的.[當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]23和生效日期之前的期間的附註(如果有的話)直接在它們之間。

18如果轉讓人是本幣銀行或日本本幣銀行，則適用。

19適用於轉讓人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

20適用於轉讓人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

21如果轉讓人是本幣銀行或日本本幣銀行，則適用。

22如果轉讓人是本幣銀行或日本本幣銀行，則適用。

23如果轉讓人是本幣銀行或日本本幣銀行，則適用。

6.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

特此證明，本轉讓和承諾由各自正式授權的高級職員在上述第一個日期簽署，籤立日期見本合同的附表1。

附表1
至
轉讓和驗收
Dated __________, 20__

第一節。

Percentage Interest: __________%

Assignor’s Commitment: $_________

轉讓人循環信貸承諾額：_

[轉讓人的本幣承諾：]            $_________

[委託人的日本本幣承諾：]        $_________

(A)已分配的承擔額
to Caterpillar $_________

(B)已分配的承擔額
to CFSC $_________

未償還本金總額

應收循環信貸預付款金額
轉讓人：

(a) Caterpillar $_________
(b) CFSC $_________

[本幣墊款欠款金額
致轉讓人]                        $_________

[日本本幣墊款欠款金額
致轉讓人]                        $_________

第二節。

付予該訂單的票據(如有的話)
受讓人的

(A)借款人：卡特彼勒

Dated: _____________, 20__

(B)借款人：CFSC

Dated: _____________, 20__

付予該訂單的票據(如有的話)
轉讓人的

(A)借款人：卡特彼勒

Dated: _____________, 20__

(B)借款人：CFSC

Dated: _____________, 20__

第三節。

Effective Date 24: ________, 20__

第四節。

Domestic Lending Office ______________

歐洲貨幣借貸辦公室_

[ASSIGNOR名稱]

By:___________________________

標題：

[受讓人姓名或名稱]

By:___________________________

標題：

24此日期不應早於代理商承兑的日期。

同意並接受此_日

of _________________, 20__

[代理名稱]，作為代理

By:___________________________
標題：

[本幣代理機構名稱]，作為本幣代理

By:___________________________
標題：

[日本本幣代理機構名稱]，作為日本本幣代理

By:___________________________
標題：

同意於今日_日
of _____________, 20__ 25

卡特彼勒。

By:___________________________
標題：

卡特彼勒金融服務公司

By:___________________________
標題：

25根據第8.07(A)(I)節的規定，當需要借款人同意時，應包括在內。

附件C-2

假設和接受的形式

Dated _______________, 20__

茲提及卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司及卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha(“借款人”)、銀行(定義見信貸協議)、花旗歐洲分行(本幣代理)、三菱UFG銀行英國分行(本幣代理為三菱UFG Bank，Ltd.)及花旗(代理)不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的於2019年9月5日生效的第二份經修訂及重訂的信貸協議(三年期貸款協議)(“信貸協議”)。除非本合同另有規定，信貸協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。

借款人與_

1.借款人已向新增銀行申請[成為信貸協議項下的銀行，接受並作出承諾和循環信貸承諾[和[本幣承諾][日本本幣承諾]]根據信貸協議，金額為本合同附表1所列金額]26 [增加其承諾額和循環信貸承諾額[和[本幣承諾][日本本幣承諾]]根據信貸協議，金額為本合同附表1所列金額]27和增加的銀行已同意這樣做[成為銀行接受並作出承諾和循環信貸承諾[和[本幣承諾][日本本幣承諾]]根據信貸協議，金額為]28 [增加其承諾額和循環信貸承諾額[和[本幣承諾][日本本幣承諾]]根據貸方協議支付的金額].29補充銀行同意在本假設和承兑生效之日購買任何循環信貸預付款的參與權[[本幣預付款][日本本幣預付款]]根據信貸協議第2.05(D)節釐定的於生效日期未償還的款項。

2.補充銀行在此承認並同意，代理人或任何銀行(I)均未就信貸協議、本幣附錄、日本本幣附錄中或與信貸協議、本幣附錄、日本本幣附錄或根據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值所作的任何陳述、擔保或陳述，或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，作出任何陳述或擔保，或承擔任何責任；或(Ii)已就任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守信用證項下的任何義務作出任何陳述或保證，亦未承擔任何責任

26如果增加的銀行不是信貸協議項下的銀行，則使用。

27如果所增加的銀行已經是信貸協議項下的銀行，則使用。

28如果增加的銀行不是信貸協議項下的銀行，則使用。

29如果增加的銀行已經是信貸協議下的銀行，則使用。

《協定》、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》或根據其提供的任何其他文書或文件。

3.在執行這一假設並由增加的銀行和借款人承兑後，將交付給代理人，由代理人承兑。這一假設和承諾的生效日期應為代理人接受該假設和承諾的日期，除非在本協議的附表1中規定了較晚的日期(“生效日期”)。

4.代理人作出上述承諾後，自生效日起，(I)所增加的銀行除在緊接生效日期前所持有的信貸協議項下的權利和義務(如有)外，還應具有其根據本假設和接受而承擔的信貸協議項下的權利和義務。

5.代理人一經接受，自生效日期起及之後，代理人應根據信貸協議和票據(如有)就承諾額和循環信貸承諾額支付所有款項[和本幣承諾][和日本本幣承諾]特此承擔(包括但不限於本金、利息和與此有關的所有承諾費的支付)給增加的銀行。

6.這一假設和接受應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

特此證明，新增銀行和借款人已使本假設和承兑書由其各自正式授權的高級職員在上述第一個寫明的日期執行，該等承兑書在本合同附表1中作出。

附表1
至
假設和接受
Dated __________, 20__

第一節。

增加了世行的承諾，如下
使這一假設成為現實
and Acceptance: $_________

增加了銀行的循環信貸承諾

在實現這一假設之後

and Acceptance: $_________

[增加了銀行的本幣承諾

在實現這一假設之後

and Acceptance: $_________]

[增加了世行的日本本幣承諾

在實現這一假設之後

and Acceptance: $_________]

第二節。

Effective Date 30: ________, 20__

第三節。

Domestic Lending Office ______________

歐洲貨幣借貸辦公室_

RFR Lending Office ______________

[本幣借貸辦事處_]

[日本本幣借貸辦公室_]

卡特彼勒。

By:___________________________
標題：

卡特彼勒金融
服務公司

By:___________________________

30此日期不應早於代理商承兑的日期。

標題：

卡特彼勒國際金融指定活動公司

By:___________________________

標題：

卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha

By:___________________________

標題：

[新增銀行名稱]

By:___________________________

標題：

已於_日接受
of _________________, 20__

[代理名稱]

By:___________________________
標題：

附件D

大律師的意見格式
對於卡特彼勒和CFSC各自

[截止日期]

致附表一所列銀行
以及作為代理人的北卡羅來納州花旗銀行[，花旗銀行

歐洲公司，英國分行，作為當地貨幣代理，
和三菱UFG銀行有限公司，

作為日本本幣代理]

回覆：[適用借款人姓名或名稱]

女士們、先生們：

我是公司內部的法律顧問[適用借款人姓名或名稱]，特拉華州一家公司(“借款人”)，並根據借款人之間日期為2019年9月5日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第3.01(D)節(“信貸協議”)提出本意見，[卡特彼勒/卡特彼勒金融服務公司]，卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha、銀行各方、花旗銀行歐洲公司英國分行作為本地貨幣代理、三菱UFG銀行有限公司作為日本本地貨幣代理、花旗銀行作為上述銀行的代理。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

我已經審查了信貸協議；[本幣附錄；日本本幣附錄]借款人根據信貸協議第三條提供的文件；[[重述]公司註冊證書]借款人及其現行有效的任何修訂(“約章”)；以及[附例]借款人及其現行有效的任何修正案(“章程”)。此外，我還檢查了借款人的其他公司記錄、公職人員證書、協議、文書和其他文件的正本或經證明令我滿意的副本，並進行了我認為就本意見書而言必要或適宜的其他事實和法律調查。

在陳述我的意見時，我已假定借款人以外的所有各方都適當授權、簽署和交付了本文件所指的每一份文件。

根據上述情況，並在符合下述意見和條件的前提下，我認為：

1.借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有辦理業務的適當資格，並且在本意見書附表二所列的每個司法管轄區作為外國公司都具有良好的信譽。

2.借款人簽署、交付和履行信貸協議[、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》]31和將由其籤立的票據在借款人的公司權力範圍內，已由所有必要的公司行動正式授權，並且不違反或構成以下項下的違約：(I)憲章或附例或(Ii)在任何實質性方面，特拉華州公司法或任何美國聯邦或[紐約州][田納西州]適用於借款人的法律、規則或法規(我不對美國聯邦證券法或任何州證券或藍天法律發表意見)，(Iii)作為借款人於2019年2月14日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)的Form 10-K年度報告的證物的任何協議，或根據1934年《證券交易法》第13條或經修訂的《1934年證券交易法》第15(D)條作為證物提交給證監會的任何協議，自2019年2月14日起至本協議之日包括在內，或(Iv)對借款人具有約束力的任何重要判決、禁制令或判令。

3.美國的任何政府當局或管理機構不得授權、批准或採取其他行動，也不得向其發出通知或向其提交文件[,][或]特拉華州[或者紐約州]根據我的經驗，借款人簽署、交付和履行信貸協議時，通常適用於一般企業實體[、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》]32和將由其簽署的註釋(但我不對任何州證券或藍天法律發表意見)。

4.信貸協議[、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》]33及其附註已由借款人的正式授權人員妥為籤立及交付。假設代理人、本幣代理人、日本本幣代理人和信貸協議的每一銀行當事人已正式簽署並交付信貸協議，且每家銀行均已通知代理人該銀行已簽署信貸協議，[，並假設(X)截至本協議日期，本幣代理及本幣附錄的每一方本幣銀行已妥為籤立及交付本幣附錄，且各該等當地貨幣銀行已通知代理該當地貨幣銀行已籤立本幣附錄，及(Y)截至本協議日期的日本本幣代理及每家日本本幣銀行均已正式籤立及交付該日本本幣附錄，而各該等日本本幣銀行已通知代理該日本本幣銀行已籤立該日本本幣附錄]信貸協議是，[本幣附錄是，日本本幣附錄是，]借款人於日籤立及交付的票據

31徵求CFSC的意見。

32支持CFSC的意見。

33徵求CFSC的意見。

借款人根據信貸協議的條款簽署及交付的任何其他票據，均為借款人根據其各自的條款可對借款人執行的有效及具約束力的義務。

5.在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何聲稱影響信貸協議的合法性、有效性或可執行性的未決或威脅的行動或程序，據我所知，這些行動或程序影響借款人或其任何子公司[、本幣附錄、日本本幣附錄、]或任何票據，或合理地相當可能會對(I)借款人及其合併附屬公司的整體財務狀況或營運產生重大不利影響，或(Ii)借款人履行信貸協議項下責任的能力[、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》]以及由其籤立的附註。

就上述意見涉及借款人的有效存在和良好地位而言，它們僅基於作為附件A所附的公職人員出具的證明。就上述意見涉及借款人的任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，該等意見須受(I)普遍影響債權人權利的適用破產法、破產及類似法律及類似法律及衡平法一般原則及(Ii)適用法律或公共政策對放棄權利或抗辯的限制。

本人不對(I)信貸協議第2.13條和第8.05條表示意見，因為這些條款規定，根據信貸協議從另一家銀行購買參與權的任何銀行可以對該參與權行使抵銷權或類似權利，或一家銀行的任何關聯方可以對該銀行在信貸協議或票據項下的債權行使抵銷權或類似權利；(Ii)第2.12(C)、7.09或8.04(C)條，但以任何該等條文可解釋為要求對因銀行違法而招致的申索、損害、法律責任或開支作出彌償的範圍為限[,][或]代理[本幣代理或日本本幣代理](3)信貸協議第8.08(C)節[或《日本本幣附錄》或《本幣附錄》的任何類似規定]，在以下範圍內[任何]該條款涉及美國地區法院裁決與信貸協議有關的任何爭議的標的管轄權；或(Iv)第8.10或8.12條，[或]信貸協議第8.08(B)節的最後一句話[或《日本本幣附錄》或《本幣附錄》的任何類似規定]或(V)信貸協議第8.08(C)節的(B)和(C)條款，只要該條款與伊利諾伊州芝加哥的任何伊利諾伊州或美國聯邦法院(以及審理任何此類法院的上訴的任何上訴法院)或田納西州納什維爾的任何美國聯邦法院(以及審理任何此類法院的上訴的任何上訴法院)的管轄權有關。

就我以上有關信貸協議第8.08節所載條款(以及當地貨幣附錄或日本當地貨幣附錄所載任何類似條款)的可執行性而言，據此協議各方同意該等單據應受紐約州法律管轄，我假設雙方並不是在明知或故意不知道該等單據在履行地點違法的情況下訂立本協議的。

[對於Cat Financial：][我有資格在田納西州從事法律工作，並不聲稱自己是田納西州法律、特拉華州公司法和美國聯邦法律以外的任何法律的專家，也不對任何法律發表任何意見。就上文第2、3及4段所表達的意見涉及受紐約州法律管轄的事宜而言，為發表該等意見，本人假定紐約州的適用法律與田納西州的法律基本上相同。]

[獻給卡特彼勒：][在提出編號為第2段的意見時，我假定編號為第2段第(3)款所指的任何文件受除下一段所指法律以外的司法管轄區的法律管轄，該文件將按照其明確含義解釋。]

[上述意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州的法律[紐約][田納西州]和特拉華州公司法總則。]

本意見書僅限於本意見書中明確闡述的事項，除本意見書中明確闡述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本文中所表達的意見自本協議發佈之日起與上述交易有關，僅為您的利益而與上述交易相關，任何其他人不得以任何方式或出於任何目的依賴、使用、傳閲、引用或以其他方式引用，也不得在未經我事先明確書面同意的情況下將其全部或部分發布、傳達或以其他方式提供給任何其他任何人，除非(A)您可以向您的獨立審計師和律師提供本文件的副本，(Ii)應對您具有監管管轄權的任何州或聯邦當局或官員的請求，(Iii)根據任何法院或政府機構的命令或法律程序，以及(Iv)向您的任何獲準或預期的受讓人和/或信貸協議參與者，日本本幣附錄和當地貨幣附錄，以及(B)根據第8.07節成為信貸協議的銀行一方的受讓人可以依賴本意見，如同在本協議日期向其發出一樣，在以下條件和理解的前提下，(I)本意見書僅説明截至本意見書的日期，並且(Ii)未來受讓人的任何這種依賴在該人成為受讓人時存在的情況下必須是實際和合理的，包括該人當時已知或合理地知道的法律、事實或任何其他發展的任何變化。我沒有義務向您或任何其他人提供建議，或進行任何調查, 關於在本協議日期之後出現的任何可能影響本協議所表達意見的法律發展或事實事項。

非常真誠地屬於你，

附表I

附表II

[卡特彼勒。

阿拉巴馬州

亞利桑那州

加利福尼亞

佐治亞州

伊利諾伊州

印第安納州

肯塔基州

明尼蘇達州

密西西比州

內布拉斯加州

北卡羅來納州

南卡羅來納州

田納西州

德克薩斯州

維吉尼亞

威斯康星州]

[CAT金融

田納西州]

附件A

良好的資歷證書

請參閲附件。

附件E

[已保留]

附件F-1

符合規格證明書的格式
卡特彼勒。

致：作為本協議當事人的銀行
信貸協議如下所述

本合規證書乃根據卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司及卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha(統稱為“借款人”)、銀行一方花旗歐洲銀行英國分行(本地貨幣代理)、三菱UFG銀行(日本本地貨幣代理)及花旗銀行(日本本地貨幣代理)之間不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的日期為2019年9月5日的“第二次修訂及重訂信貸協議(三年期貸款)”(“該協議”)而提供。使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中此類術語的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人為卡特彼勒(“借款人”)妥為推選的_。

2.本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下對借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件進行詳細審查。

3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知悉，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在該會計期間終結時，或截至本財務報表的日期，是否有任何情況或事件對借款人構成失責事件。

4.根據《協定》第5.03節的要求，在所附財務報表所涉會計期間結束時，借款人的綜合淨資產至少為9,000,000,000美元，如下所示。

A.合併淨資產$_

(i) Stockholders’ equity $__________

(Ii)累積的其他

綜合收入$_

(三)退休金及其他退休後退休金

內部利益平衡

累計其他綜合

Income $__________

上述證書及與本證書一同交付的財務報表於20_年_月_日製作並交付。

卡特彼勒。

By:___________________________
Name:

標題：

展品F-2

符合規格證明書的格式
卡特彼勒金融服務公司

致：作為本協議當事人的銀行
信貸協議如下所述

本合規證書乃根據卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司及卡特彼勒財務指定活動公司(統稱為“借款人”)、銀行一方花旗銀行歐洲有限公司英國分行(作為本幣代理的三菱UFG銀行株式會社作為本幣代理人)、卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司及卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha(統稱為“借款人”)於2019年9月5日訂立的經修訂及重述的“三年期貸款協議”(“該協議”)而提供，該等協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中此類術語的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人為卡特彼勒金融服務公司(“借款人”)妥為推選的_。

2.本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下對借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件進行詳細審查。

3.第2段所述的審查並無披露，本人亦不知悉，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在該會計期間終結時，或截至本財務報表的日期，是否有任何情況或事件對借款人構成失責事件。

4.根據《協議》第5.04(A)節的要求，借款人的綜合債務與綜合資產淨值的比率(“槓桿率”)，等於截至所附財務報表所涉會計期間結束時，前六個日曆月的最後一天所確定的槓桿率的平均值，不大於10.0比1，如下所示。

a. CFSC Consolidated Debt* $__________

B.CFSC的合併

Net Worth* $__________

C.槓桿率(6個月移動平均數)_

34不言而喻，四捨五入可能會導致與之前交付的三份合規性證書存在微小差異。

D.槓桿率(20__年12月31日)_

*在本會計期末

5.根據《協定》第5.04(B)節的要求，(1)借款人的利潤(不包括所得税、利息支出和利率衍生工具的淨收益/(虧損))與(2)利息支出的比率不低於1.15：1，如下所示

A.不包括所得税、利息的利潤
費用及不包括淨收益/(虧損)
來自利率衍生工具$_

b. Interest Expense $__________

    

不含所得税的利潤比率，
利息支出和淨收益/(虧損)
從利率衍生品到
Interest Expenses (a÷b) __________

上述證書及與本證書一同交付的財務報表於20_年_月_日製作並交付。

卡特彼勒金融服務公司

By:___________________________
Name:
標題：

35不言而喻，四捨五入可能會導致與之前交付的三份合規性證書存在微小差異。

附件G-1

當地貨幣附錄格式(三年期貸款)

卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、當地貨幣銀行(定義見下文)、花旗銀行(代理)和花旗銀行歐洲有限公司(英國分行)之間的信貸協議(定義見下文)的當地貨幣附錄，日期為2019年9月5日。

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。在本附錄中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“信貸協議”是指卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒金融公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha、作為代理銀行的金融機構、三菱UFG銀行有限公司作為日本本幣代理、花旗歐洲銀行英國分行作為本幣代理簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)，該協議可能會不時被修訂、放棄、修改或重述。

“本幣預付款”是指CIF要求本幣銀行將英鎊、歐元或任何其他約定貨幣作為本幣計價的、併為本幣銀行合理接受的、根據信貸協議和本附錄第2.03A和2.03B節向CIF支付的任何預付款。本幣墊款應按附表II規定的利率計息。

“本幣銀行”是指本附錄簽名頁上所列的或根據轉讓和承兑或假設和承兑而成為本附錄締約方的每家銀行。

第1.02節。一般術語。除非本協議另有規定，信貸協議中定義的術語在本附錄中的含義與本附錄相同。在上下文可能需要的地方，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本附錄中提及的所有章節和附表均應被視為提及本附錄的章節和附表。

第二條

學分

第2.01節。本幣預付款。(A)本附錄(如該附錄可能不時被修訂、豁免、修改或重述)為信貸協議所界定的“本幣附錄”，連同根據本附錄作出的借款，在各方面均受信貸協議的條款及條文所規限，但如信貸協議的條款及條文因本附錄而被修改或與本附錄不一致，則本附錄應受本附錄的管控。

(B)對本附錄項下適用於本幣墊款的利息支付日期、利息期、利率和任何其他特別條款的任何修改載於附表II。如果附表II就其所列任何項目表明“無”或“與信貸協議相同”，則信貸協議的相應條款在不作修改的情況下適用於本附錄和根據本附錄作出的本幣墊款。

(C)本附錄項下的本幣墊款的任何特別借款程序或融資安排、發行本票以證明本附錄項下的本幣墊款的任何條款以及適用於本附錄項下的本幣墊款的任何額外信息要求均在附表III中列出。如果附表III沒有規定該等特別程序、資金安排、條款或額外要求，則本附錄應適用信貸協議中規定的相應程序、資金安排、條款和信息要求。

第2.02節。最大借款金額。(A)本補編各本幣銀行締約方的本幣承諾總額、本幣承諾和當日本幣承諾載於附表一。

(B)在向代理人、本幣代理人及本幣銀行發出不可撤銷的書面通知至少五(5)個營業日後，CIF可不時永久減少在本附錄項下的全部或部分本幣承諾總額，總額最低為10,000,000美元，並超過1,000,000元的整數倍；但本幣承諾總額不得減至低於與之有關的未償還本金總額。任何此類減值應由本附錄締約方的所有本幣銀行根據其本幣承諾按比例分配。

第三條

申述及保證

CFSC及CIF各自作出並確認信貸協議第四條所載適用於其或其任何附屬公司的各項陳述及保證。每個

CFSC和CIF的聲明並向本附錄的每一方本幣銀行保證，未發生任何違約事件或構成違約事件的事件，除非要求發出通知或經過時間或兩者兼而有之，否則違約事件或事件不會因本附錄項下的本幣墊款或任何其他預期交易的發生而構成違約事件。

第四條

雜項條文

第4.01節。修訂；終止(A)未經多數本地貨幣銀行事先書面同意，並受信貸協議第8.01節的規定規限，不得修改本附錄(包括本附錄的附表)。

(B)本附錄未經本協議各方、CFSC和CIF事先書面同意，不得終止，除非本協議項下沒有本幣預付款或任何其他未清償金額，在這種情況下，不需要任何本幣銀行的同意；但本附錄應在信貸協議按照其條款終止之日終止。

第4.02節。任務。信貸協議第8.07節適用於本幣銀行對本信貸協議項下債務、本幣承諾和墊款的轉讓；但條件是，本幣銀行不得將本協議項下的任何債務、本幣承諾或權利轉讓給不是(或不同時成為)信貸協議下銀行的任何人。

第4.03節。通知等除本協議另有規定外，本協議項下規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式或由任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)發出，並按如下方式發送給被通知的一方：

(A)如寄往CIF，地址為田納西州納什維爾西區大道2120號的卡特彼勒國際金融指定活動公司，請注意卡特彼勒國際金融指定活動公司的財務主管(傳真號：615-341-8596)，並將一份副本送交CFSC，其地址及《信貸協議》第8.02節所述的傳真號碼或電子郵件地址；

(B)如果是給CFSC，則按照信貸協議第8.02節中提到的其地址和傳真號碼或電子郵件地址；

(C)如寄往本幣代理人，地址為英國倫敦金絲雀碼頭花旗集團中心5樓Citibank Europe plc英國分行，E14.5lb，傳真號碼44 20 7492 3980，連同一份副本送交代理人地址及信貸協議第8.02節所述的傳真號碼或電子郵件地址；

(D)如發給當地貨幣銀行，則按附表I所列地址(及傳真號碼或電子郵件地址)或轉讓及承兑書內所列地址辦理，或

假設和承兑，據此，該當地貨幣銀行成為本協議的一方；以及

(E)如果寄給代理人，地址為：銀行貸款辛迪加，地址為特拉華州19720號新城堡3號大樓佈雷特路1615號，注意：銀行貸款辛迪加，電信號碼：646-274-5080(glagentoffice eops@citi.com)，副本一份寄往花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York 10013，注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里(電子郵件地址：lisa.stevenSharary@citi.com)；

或每一方當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。本第4.03節所述的所有通知、要求、請求、同意書及其他通訊，在下列情況下均屬有效：(I)當面交付時由專人交付，包括任何通宵速遞服務；(Ii)如以郵寄方式交付，則存放在郵件內；(Iii)如以電子郵件或任何其他電訊設備交付，則按第4.03節所規定的電子郵件地址(或其他電子交付方式)交付；但根據本條款第II或V條或信貸協議第II條向本地貨幣代理髮出的通知及通訊，在本地貨幣代理收到前不得生效。

第4.04節。對擔保書的批准。通過簽署本附錄，CFSC認可並確認其在信貸協議第IX條中關於根據本附錄提供的本幣預付款的擔保，該擔保仍然完全有效。

第4.05節。分擔付款等如果任何一家本幣銀行因其支付的本幣墊款(根據信貸協議第2.02(C)、2.05(D)、2.10、2.12或8.04條除外)超過其因所有本幣銀行獲得的本幣墊款的應計份額而獲得的任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該本幣銀行應立即從其他本幣銀行購買其本幣墊款中的必要部分，以使購買本幣的本幣銀行按比例與各本幣銀行分攤多付款項，但如果此後從該購買本幣銀行收回全部或部分多付款項，向對方本幣銀行的這種購買應被撤銷，每一種其他本幣銀行應向購買本幣銀行償還購買價格和相當於該另一種本幣銀行的應計份額的金額(根據(I)該其他本幣銀行要求償還的金額與(Ii)從購買本幣銀行收回的總金額的比例)，以及購買本幣銀行就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額。CIF同意，根據第4.05節從另一家本地貨幣銀行購買股份的任何本地貨幣銀行，可在法律允許的最大範圍內，就該參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該本地貨幣銀行是CIF的直接債權人一樣。

第4.06節。適用法律。本附錄應受《公約》管轄、解釋和執行

紐約州法律(不考慮會導致適用除紐約州國內法以外的任何法律的法律衝突原則)。

第4.07節在副本中執行。本附錄可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成同一協議。

第五條

本幣代理機構

第5.01節任命；關係的性質。Citibank Europe plc英國分行由本幣銀行根據本協議及信貸協議委任為本幣代理行，每一家本幣銀行均不可撤銷地授權本幣代理行作為該本幣銀行的合同代表，並具有本協議及適用於本幣代理的信貸協議中明確規定的權利和義務。本幣代理同意根據本條款第五條中的明示條件擔任該合同代表，儘管使用了定義的術語“本幣代理”，但明確理解並同意，本幣代理不會因本附錄而對任何本幣銀行或其他銀行負有任何受託責任，並且本幣代理僅作為本幣銀行的代表，僅承擔本附錄和信貸協議中明確規定的職責。作為當地貨幣銀行的合同代表，當地貨幣代理(I)不對任何銀行承擔任何受託責任，(Ii)是統一商業法典第9-102節所指的當地貨幣銀行的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和責任僅限於本附錄和信貸協議明確規定的權利和義務。每一家本幣銀行同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向本幣代理主張任何索賠，每一家銀行都放棄所有這些索賠。

第5.02節權力。本幣代理應擁有並可行使本附錄及信貸協議所賦予本幣代理的權力，以及合理地附帶於本附錄及信貸協議的權力。本幣代理對本幣銀行或本幣銀行並無任何默示責任或受託責任，亦不對本幣銀行或本幣銀行負有根據本協議或信貸協議採取任何行動的義務，但本附錄或信貸協議明確規定須由本幣代理採取的任何行動除外。

第5.03節一般豁免權。本幣代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對任何借款人或任何銀行根據本協議或信貸協議或與本協議或與本協議有關的任何行動或遺漏採取或不採取任何行動負責，除非該等行動或不行動是

在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中，發現該人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的。

第5.04節對預付款、信譽、抵押品、演奏會等不承擔任何責任。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03和7.04節。]

第5.05節根據當地貨幣銀行的指示採取行動。在所有情況下，本幣代理應在按照多數本幣銀行簽署的書面指示行事或不採取行動方面受到充分保護(除信貸協議中規定需要所有銀行同意的行動外，包括但不限於第8.01節)，該等指示以及根據該指示採取或不採取行動的任何行動應對所有本幣銀行具有約束力。本幣代理應完全有理由不採取或拒絕採取本協議和信貸協議下的任何行動，除非當地貨幣銀行首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

第5.06節代理人和律師的僱用。本幣代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議和信貸協議項下的任何職責，並且不對銀行或當地貨幣銀行負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此等代理人或代理人的違約或不當行為負責。本幣代理機構應有權就本幣代理機構與本幣銀行之間的合同安排以及與其在本協議和信貸協議下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

第5.07節依賴文件；律師。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03節。]

第5.08節其他交易。除本附錄或信貸協議所述的信託、債務、股權或其他交易外，本幣代理可接受CFSC、CIF或其各自的任何附屬公司的存款、貸款，以及一般地從事任何類型的信託、債務、股權或其他交易，且本幣代理在此不禁止與任何其他人士接觸。

第5.09節銀行信貸決定。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.07節。]

第5.10節後續本幣代理。本幣代理機構(I)可隨時向代理機構、本幣銀行和借款人發出書面通知而辭職，並可指定其一家附屬公司為繼任本幣代理機構，以及(Ii)可隨時在多數本幣銀行提出理由或不提出理由的情況下被免職。在任何該等辭任或免任後，經代理人同意，多數本幣銀行有權代表借款人及本幣銀行委任(如本幣代理人辭職，辭任本幣代理人已委任其一間附屬公司為接任本幣代理人)

後續本地貨幣代理。如無繼任本幣代理人獲如此委任，並在卸任本幣代理人發出辭職通知或多數本幣銀行將卸任本幣代理人撤職後30天內接受該項委任，則卸任本幣代理人可代表借款人及本幣銀行委任一名繼任本幣代理人，而該代理人不一定是其附屬公司之一。儘管本協議有任何相反規定，只要沒有發生違約事件或構成違約事件的事件(除非要求發出通知、時間已過或兩者兼而有之)並未發生或仍在繼續，則每個此類後續本幣代理均須經CFSC和CIF書面批准，批准不得被無理扣留。該繼承人本幣代理機構應為資本和留存收益至少為5億美元的商業銀行。繼任本幣代理接受本協議項下任何本幣代理的委任後，該繼任本幣代理將繼任並被賦予退休本幣代理的所有權利、權力、特權及責任，而即將退任的本幣代理將獲解除其在本協議及信貸協議下的職責及義務。在任何即將退休的本幣代理根據本協議辭去本幣代理的職務後，就其根據本條款及信貸協議擔任本幣代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第V條的規定應繼續有效。

茲證明，雙方已促使本附錄作為其正式授權的人員簽署的一份契約，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份。

[代理的文件上的簽名頁]

附表I

至本幣附錄

當地貨幣銀行

本幣承諾

當地貨幣委員會總額36

適用的出借處

36自第1號修正案生效之日起的本幣和同日本幣承諾。

附表II

至本幣附錄

修改

1.工作日定義：

“營業日”：與信用證協議相同。

付息日期：同授信協議。(見信貸協議第2.07節)。

3.計息期限：同授信協議。(見信貸協議第1.01節和第2.07(D)節“利息期限”的定義)。

4.利率：

每筆當地貨幣預付款(也構成RFR預付款的預付款除外)應計入從適用於其的利息期間的第一天至(但不包括)該利息期間最後一天的利息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率加該利息期間不時生效的適用保證金之和；然而，如果違約事件或構成違約事件的事件沒有發出通知或時間已過或兩者兼而有之的要求，則信貸協議第2.07(D)節的規定應適用。構成RFR墊款的本幣墊款應受《信貸協議》中有關RFR墊款的規定管轄。

5.其他：

附加條件先決條件：無

附錄的當前終止日期：信貸協議項下的“當前終止日期”。

附錄延期終止日期：信貸協議項下的“延期終止日期”。

預付款通知：根據信貸協議第8.04(B)節的規定，CIF應被允許在任何營業日預付本幣預付款，如果是預付，則應在上午10：00之前通知本幣代理。(倫敦時間)提前至少三(3)個工作日。

附表III

至本幣附錄

其他條文

1.借款程序：

(A)CIF應在上午11：00之前向代理人和當地貨幣代理人發出關於借用當地貨幣的通知。(倫敦時間)在建議的本幣借款日期之前的第三個工作日(或不遲於上午10：00)(倫敦時間))在建議的本幣借款的營業日，如果本幣借款由同日本幣墊款組成)，代理人(或本幣代理人，如果本幣借款由同日本幣墊款組成)應根據第4.03節的規定向各本幣銀行發出有關通知。

(B)每份本幣借款通知應按第4.03節規定的地址寄給代理人和本幣代理人，並應指明向其支付本幣墊款的銀行賬户。

2.資金安排：

本幣借款、還款和預付款的最低金額/增量：

與信貸協議相同。

3.本票：不需要。

附件G-2

日本當地貨幣附錄表格(三年期貸款)

卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha、日本本幣銀行(定義如下)、花旗銀行(代理)和三菱UFG銀行(日本本幣代理)之間的信貸協議(定義如下)的日本本幣附錄，日期為2019年9月5日。

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。在本附錄中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“信貸協議”指卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒金融公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha、作為代理銀行的金融機構花旗銀行英國分行和作為日本本幣代理的三菱東京日聯銀行之間於2019年9月5日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(為期三年)，視情況而定。

“日本本幣預付款”是指根據信貸協議第2.03C和2.03D條和本附錄向CFKK支付的以日元計價的任何預付款。日本本幣預付款應按附表二規定的利率計息。

“日本本幣銀行”是指本附錄簽名頁上所列的或根據轉讓和承兑或假設和承兑而成為本附錄締約方的每家銀行。

第1.02節。一般術語。除非本協議另有規定，信貸協議中定義的術語在本附錄中的含義與本附錄相同。在上下文可能需要的地方，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本附錄中提及的所有章節和附表均應被視為提及本附錄的章節和附表。

第二條

學分

第2.01節。日本本幣預支。(A)本附錄(如該附錄可能不時被修訂、豁免、修改或重述)為信貸協議所界定的“日本本幣附錄”，連同根據本附錄作出的借款，在各方面均受信貸協議的條款及條文所規限，惟信貸協議的條款及條文被本附錄修訂或與本附錄不一致者除外，在此情況下，本附錄應受本附錄的管控。

(B)對本附錄項下適用於日本本幣墊款的利息支付日期、利息期、利率和任何其他特別條款的任何修改載於附表II。如果附表II就其中所列的任何項目表明“無”或“與信貸協議相同”，則信貸協議的相應條款在不作修改的情況下適用於本附錄和根據本附錄作出的日本本幣墊款。

(C)本附錄項下的日本本幣墊款的任何特別借款程序或融資安排、發行本票以證明本附錄項下的日本本幣墊款的任何條款以及適用於本附錄項下的日本本幣墊款的任何額外信息要求載於附表III。如果附表III沒有規定該等特別程序、資金安排、條款或額外要求，則本附錄應適用信貸協議中規定的相應程序、資金安排、條款和信息要求。

第2.02節。最大借款金額。(A)本增編的日本本幣銀行各締約方的日本本幣承諾總額和日本本幣承諾列於附表一。

(B)在向代理人、日本本幣代理人及日本本幣銀行發出不可撤銷的書面通知至少五(5)個營業日後，CFKK可不時永久削減本附錄項下的全部或部分日本本幣承諾總額，最低金額為10,000,000美元，超出總額為1,000,000美元的整數倍；但前提是，日本本幣承諾總額不得低於與此相關的未償還日本本幣預付款的本金總額。任何此類減值都應由本附錄締約方的所有日本本幣銀行參考其日本本幣承諾按比例分配。

第三條

申述及保證

CFSC及CFKK各自作出並確認信貸協議第四條所載適用於其或其任何附屬公司的各項陳述及保證。每個

CFSC和CFKK代表並向本附錄的每一方日本本幣銀行保證，未發生任何違約事件或構成違約事件的事件，除非要求發出通知或經過時間或兩者兼而有之，否則違約事件或事件不會因本附錄項下的日本本幣墊款或任何其他擬進行的交易而發生或構成違約事件。

第四條

雜項條文

第4.01節。修訂；終止(A)未經多數日本本幣銀行事先書面同意，並受信貸協議第8.01節的規定約束，不得修改本附錄(包括本附錄的附表)。

(B)未經本協議一方、CFSC和CFKK事先書面同意，本附錄不得終止，除非本協議項下沒有日本本幣預付款或任何其他未償還金額，在此情況下，不需要任何日本本幣銀行的同意；然而，本附錄應在信貸協議按照其條款終止之日終止。

第4.02節。任務。信貸協議第8.07節適用於日本本幣銀行轉讓本協議項下的債務、日本本幣承諾和日本本幣預付款；但條件是，日本本幣銀行不得將本協議項下的任何債務、日本本幣承諾或權利轉讓給不是(或不同時成為)信貸協議下銀行的任何人。

第4.03節。通知等除本協議另有規定外，本協議項下規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式或由任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)發出，並按如下方式發送給被通知的一方：

(A)致CFKK，地址為卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha，SBS Tower 14樓，4-10-1 Yoga，Setagaya-ku，郵編：東京158-0097，注意：管理董事(傳真：813-5797-4522)，並按信用證協議第8.02節所述的地址和傳真號碼或電子郵件地址向CFSC發送一份副本；

(B)如果是給CFSC，則按照信貸協議第8.02節中提到的其地址和傳真號碼或電子郵件地址；

(C)如寄往大阪三菱日聯銀行大阪企業銀行集團大阪企業銀行部第3號，企業銀行部第3號，企業銀行部第3號，企業銀行部第3號，企業銀行部第3號，大阪大阪541-8530號，541-8530，致日本當地貨幣代理人，請注意：竹原和樹先生(電信號：06-6206-9039/81-06-6206-9039)(電話：06-6206-9036/81-06-6206-9036/81-06-6206-9036)

信貸協議第8.02節提到的地址和傳真號碼或電子郵件地址；

(D)如為日本本幣銀行，則按附表一所列的地址(及傳真號碼或電子郵件地址)，或在該日本本幣銀行成為締約一方所依據的轉讓和承兑或假定和承兑中；

(E)寄給代理人，地址為：銀行貸款辛迪加，地址為特拉華州19720號新城堡3號大樓佈雷特路1615號，注意：銀行貸款辛迪加，電信號碼：646-274-5080(glagentoffice eops@citi.com)，副本一份寄往花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，注意：Lisa Stevens Harary(電子郵件地址：lisa.stevenSharary@citi.com)；

或每一方當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

本第4.03節所述的所有通知、要求、請求、同意書和其他通信，在下列情況下有效：(I)當面遞送時，包括任何通宵快遞服務；(Ii)如果以郵寄方式遞送，當存放在郵件中時；(Iii)如果通過電子郵件或任何其他電信設備遞送，則當傳輸到本第4.03節規定的電子郵件地址(或通過其他電子遞送方式)時有效；然而，根據本合同第二條或第五條或信貸協議第二條的規定向日本本幣代理髮出的通知和通信在日本本幣代理收到之前不得生效。

第4.04節。對擔保書的批准。通過簽署本附錄，CFSC認可並確認其在信貸協議第IX條中關於根據本附錄提供的日本本幣預付款的擔保，該擔保仍然完全有效。

第4.05節。分擔付款等如果任何日本本幣銀行因其支付的日本本幣墊款(不包括根據信貸協議第2.02(C)、2.05(D)、2.10、2.12或8.04節的規定)而獲得的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過了所有日本本幣銀行獲得的日本本幣墊款的應計税份額，該等日本本幣銀行應立即向其他日本本幣銀行購買其所提供的日本本幣墊款中必要的部分，以使該等購買的日本本幣銀行按比例與上述各銀行分攤超額付款，但如果此後從該購買的日本本幣銀行收回全部或部分超額付款，相互向對方日本本幣銀行的購買應被撤銷，相互之間的另一家日本本幣銀行應向購買的日本本幣銀行償還購買價格，以及相當於該另一家日本本幣銀行的應課税額的金額(根據(I)該其他日本本幣銀行要求償還的金額與(Ii)從購買的日本本幣銀行收回的總金額的比例)

購買日本本幣銀行就追回的總金額。CFKK同意，根據第4.05節從另一家日本本幣銀行購買參股的任何日本本幣銀行可在法律允許的最大範圍內，就該參股完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該日本本幣銀行是CFKK的直接債權人一樣。

第4.06節。適用法律。本附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行(不考慮會導致適用除紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

第4.07節在副本中執行。本附錄可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成同一協議。

第五條

日本本幣代理行

第5.01節任命；關係的性質。三菱UFG銀行株式會社由日本本幣銀行根據本協議和信貸協議指定為日本本幣代理，各日本本幣銀行不可撤銷地授權日本本幣代理作為該等日本本幣銀行的合同代表，並具有本協議和適用於日本本幣代理的信貸協議中明確規定的權利和義務。日本本幣代理同意在本條款第五條所包含的明示條件下擔任該合同代表，儘管使用了定義的術語“日本本幣代理”，但明確理解並同意，日本本幣代理不會因本附錄而對任何日本本幣銀行或其他銀行負有任何受託責任，並且日本本幣代理僅作為日本本幣銀行的代表，僅承擔本附錄和信貸協議中明確規定的職責。作為日本本幣銀行的合同代表，日本本幣代理(I)不對任何銀行承擔任何受託責任，(Ii)是統一商業法典第9-102節所指的日本本幣銀行的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和責任僅限於本附錄和信貸協議明確規定的權利和責任。每一家日本本幣銀行同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向日本本幣代理主張任何索賠，每一家銀行都放棄所有這些索賠。

第5.02節權力。根據本附錄和信貸協議，日本本幣代理應擁有並可以行使各自條款明確授予日本本幣代理的權力，以及合理附帶的權力。日本本幣代理應同時擁有這兩項服務

對日本本幣銀行或銀行的任何默示責任或受信責任，或對日本本幣銀行或銀行採取本協議或信貸協議項下的任何行動的任何義務，但本附錄或信貸協議明確規定須由日本本幣代理採取的任何行動除外。

第5.03節一般豁免權。日本本幣代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對借款人或任何銀行根據本協議或信貸協議或與本協議或與之相關的任何行動或遺漏採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的。

第5.04節對預付款、信譽、抵押品、演奏會等不承擔任何責任。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03和7.04節。]

第5.05節根據日本本幣銀行的指示採取行動。在所有情況下，日本本幣代理應在按照多數日本本幣銀行簽署的書面指示行事或不採取行動方面受到充分保護(除信貸協議中規定需要所有銀行同意的行動外，包括但不限於第8.01節)，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或不採取行動對所有日本本幣銀行均具有約束力。日本本幣代理應完全有理由不採取或拒絕採取本協議和信貸協議下的任何行動，除非日本本幣銀行首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

第5.06節代理人和律師的僱用。日本本幣代理可通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議和信貸協議項下的任何職責，並且不對銀行或日本本幣銀行負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此等代理人或實際代理人的違約或不當行為負責。日本本幣代理機構有權就日本本幣代理機構和日本本幣銀行之間的合同安排以及與其在本協議和信貸協議下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

第5.07節依賴文件；律師。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03節。]

第5.08節其他交易。除本附錄或信貸協議所述的信託、債務、股權或其他交易外，日本本幣代理可接受CFSC、CFKK或其各自子公司的存款、貸款，以及一般地與CFSC、CFKK或其各自的子公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，在此不禁止日本本幣代理與任何其他人接觸。

第5.09節銀行信貸決定。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.07節。]

第5.10節繼任者日本本幣代理。日本本幣代理機構(I)可隨時向代理機構、日本本幣銀行和借款人發出書面通知而辭職，並可任命其一家附屬公司為繼任日本本幣代理機構，以及(Ii)可隨時在多數日本本幣銀行提出或不提出理由的情況下被解職。在任何該等辭任或撤職後，多數日本本幣銀行在代理人同意下，有權代表借款人及日本本幣銀行委任一名繼任日本本幣代理人(如日本本幣代理人辭職，則辭職的日本本幣代理人已委任其一間附屬公司為繼任日本本幣代理人)。如果沒有繼任的日本本幣代理被如此委任，並且在退休的日本本幣代理髮出辭職通知或多數日本本幣銀行罷免退休的日本本幣代理後30天內接受了這樣的任命，則退休的日本本幣代理可以代表借款人和日本本幣銀行任命一名繼任的日本本幣代理，該代理不必是其附屬公司之一。儘管本協議有任何相反規定，但只要沒有發生違約事件或構成違約事件的事件，除非要求發出通知、時間已過或兩者兼而有之，否則每個此類後續的日本本幣代理都應得到CFSC和CFKK的書面批准，批准不得被無理扣留。該繼承人的日本本幣代理應為資本和留存收益至少為50萬美元的商業銀行, 000。繼任的日本本幣代理接受本協議項下的任何日本本幣代理的委任後，該繼任的日本本幣代理將隨即繼承並被授予即將退休的日本本幣代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的日本本幣代理將被解除其在本協議和信貸協議項下的職責和義務。在任何即將退休的日本本幣代理根據本協議辭去日本本幣代理的職務後，就其在擔任本協議和信貸協議下的日本本幣代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第五條的規定應繼續有效。

茲證明，雙方已促使本附錄作為其正式授權的人員簽署的一份契約，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份。

[代理的文件上的簽名頁]

附表I
致日本本幣附錄

日本本幣銀行

日本本幣承諾

日本本幣承諾總額

適用的出借處

附表II
致日本本幣附錄

修改

1.工作日定義：

“營業日”：與信用證協議相同。

付息日期：同授信協議。(見信貸協議第2.07節)。

3.計息期限：同授信協議。(見“利息期”的定義，1.01節，
和信貸協議第2.07(D)節)。

4.利率：

作為Tonar墊款的每一筆日本本幣墊款應按年利率計息，利率等於(I)該日本本幣墊款加上(Ii)在該利息期間不時生效的適用保證金之和；但在違約事件發生後和持續期間，如果沒有發出通知或經過一段時間或兩者的要求，則應適用信貸協議第2.07(D)節的規定。作為日本基本利率墊款的每筆日本本幣墊款應在任何利息期間計息，年利率等於(I)日本基本利率加(Ii)在該利息期間不時生效的適用保證金之和。第2.07節的條款和信貸協議的其他條款應以其他方式管理日本本幣預付款的利息的應計和支付。

5.其他：

附加條件先決條件：無

附錄的當前終止日期：信貸協議項下的“當前終止日期”。

附錄延期終止日期：信貸協議項下的“延期終止日期”。

預付款通知：CFKK應被允許在任何營業日預付日本本幣預付款，但須遵守信貸協議第8.04(B)節的規定，如果是預付，必須在上午10：00之前通知日本本幣代理商(並向代理商提供副本)。(東京時間)提前至少三(3)個工作日。

附表III
致日本本幣附錄

其他條文

1.借款程序：

(A)日本本幣借款通知應由CFKK在不遲於上午10：00之前向日本本幣代理髮出(並向代理髮送一份副本)。(東京時間)在提議借入日本本幣之日之前的第三個工作日(或不遲於上午10：00)(東京時間)，且日本本幣代理行應根據第4.03節的規定向各日本本幣銀行發出即時通知。

(B)每份關於日本本幣借款的通知應按第4.03節規定的地址寄往日本本幣代理處，並應具體説明日本本幣墊款的銀行賬户。

2.資金安排：

日本本幣借款、還款和預付款的最低金額/增量：

與信貸協議相同。

3.本票：不需要。

附件二

經修改的現有本幣附錄

附設

當地貨幣增編(三年期貸款)

卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、當地貨幣銀行(定義見下文)、花旗銀行(代理)和花旗銀行歐洲有限公司(英國分行)之間的信貸協議(定義見下文)的當地貨幣附錄，日期為2019年9月5日。

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。在本附錄中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“信貸協議”是指卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒金融公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha、作為代理銀行的金融機構、三菱UFG銀行有限公司作為日本本幣代理、花旗歐洲銀行英國分行作為本幣代理簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)，該協議可能會不時被修訂、放棄、修改或重述。

“本幣預付款”是指CIF要求本幣銀行將英鎊、歐元或任何其他約定貨幣作為本幣計價的、併為本幣銀行合理接受的、根據信貸協議和本附錄第2.03A和2.03B節向CIF支付的任何預付款。本幣墊款應按附表II規定的利率計息。

“本幣銀行”是指本附錄簽名頁上所列的或根據轉讓和承兑或假設和承兑而成為本附錄締約方的每家銀行。

第1.02節。一般術語。除非本協議另有規定，信貸協議中定義的術語在本附錄中的含義與本附錄相同。在上下文可能需要的地方，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本附錄中提及的所有章節和附表均應被視為提及本附錄的章節和附表。

第二條

學分

第2.01節。本幣預付款。(A)本附錄(可不時予以修訂、豁免、修改或重述)為信貸協議中所界定的“本幣附錄”，並連同所作的借款

在所有方面均受信貸協議的條款和規定的約束，除非信貸協議的條款和條款被本附錄修改或與本附錄不一致，在這種情況下，本附錄以其為準。

(B)對本附錄項下適用於本幣墊款的利息支付日期、利息期、利率和任何其他特別條款的任何修改載於附表II。如果附表II就其所列任何項目表明“無”或“與信貸協議相同”，則信貸協議的相應條款在不作修改的情況下適用於本附錄和根據本附錄作出的本幣墊款。

(C)本附錄項下的本幣墊款的任何特別借款程序或融資安排、發行本票以證明本附錄項下的本幣墊款的任何條款以及適用於本附錄項下的本幣墊款的任何額外信息要求均在附表III中列出。如果附表III沒有規定該等特別程序、資金安排、條款或額外要求，則本附錄應適用信貸協議中規定的相應程序、資金安排、條款和信息要求。

第2.02節。最大借款金額。(A)本補編各本幣銀行締約方的本幣承諾總額、本幣承諾和當日本幣承諾載於附表一。

(B)在向代理人、本幣代理人及本幣銀行發出不可撤銷的書面通知至少五(5)個營業日後，CIF可不時永久減少在本附錄項下的全部或部分本幣承諾總額，總額最低為10,000,000美元，並超過1,000,000元的整數倍；但本幣承諾總額不得減至低於與之有關的未償還本金總額。任何此類減值應由本附錄締約方的所有本幣銀行根據其本幣承諾按比例分配。

第三條

申述及保證

CFSC及CIF各自作出並確認信貸協議第四條所載適用於其或其任何附屬公司的各項陳述及保證。CFSC和CIF均聲明並向本附錄的每一方本幣銀行保證，任何違約事件或構成違約事件的事件均未發生且仍在繼續，除非要求發出通知或經過時間或兩者兼而有之，否則違約事件或構成違約事件的事件不會因本附錄項下的本幣墊款或任何其他計劃進行的交易而發生。

第四條

雜項條文

第4.01節。修訂；終止(A)未經多數本地貨幣銀行事先書面同意，並受信貸協議第8.01節的規定規限，不得修改本附錄(包括本附錄的附表)。

(B)本附錄未經本協議各方、CFSC和CIF事先書面同意，不得終止，除非本協議項下沒有本幣預付款或任何其他未清償金額，在這種情況下，不需要任何本幣銀行的同意；但本附錄應在信貸協議按照其條款終止之日終止。

第4.02節。任務。信貸協議第8.07節適用於本幣銀行對本信貸協議項下債務、本幣承諾和墊款的轉讓；但條件是，本幣銀行不得將本協議項下的任何債務、本幣承諾或權利轉讓給不是(或不同時成為)信貸協議下銀行的任何人。

第4.03節。通知等除本協議另有規定外，本協議項下規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式或由任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)發出，並按如下方式發送給被通知的一方：

(A)如寄往CIF，地址為田納西州納什維爾西區大道2120號的卡特彼勒國際金融指定活動公司，請注意卡特彼勒國際金融指定活動公司的財務主管(傳真號：615-341-8596)，並將一份副本送交CFSC，其地址及《信貸協議》第8.02節所述的傳真號碼或電子郵件地址；

(B)如果是給CFSC，則按照信貸協議第8.02節中提到的其地址和傳真號碼或電子郵件地址；

(C)如寄往本幣代理人，地址為英國倫敦金絲雀碼頭花旗集團中心5樓Citibank Europe plc英國分行，E14.5lb，傳真號碼44 20 7492 3980，連同一份副本送交代理人地址及信貸協議第8.02節所述的傳真號碼或電子郵件地址；

(D)如為本地貨幣銀行，則按附表一所列的地址(及傳真號碼或電子郵件地址)，或在該本地貨幣銀行成為本協議當事一方所依據的轉讓及承兑或假設及承兑上；及

(E)如寄往代理人的地址為銀行貸款辛迪加，地址為特拉華州19720號新城堡3號大樓佈雷特路1615號，請注意：銀行貸款辛迪加，電訊號碼646-274-5080(glagentoffice eops@citi.com)，並將副本一份送交花旗銀行，

N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，聯繫人：Lisa Stevens Harary(電子郵件地址：lisa.stevenSharary@citi.com)；

或每一方當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。本第4.03節所述的所有通知、要求、請求、同意書及其他通訊，在下列情況下均屬有效：(I)當面交付時由專人交付，包括任何通宵速遞服務；(Ii)如以郵寄方式交付，則存放在郵件內；(Iii)如以電子郵件或任何其他電訊設備交付，則按第4.03節所規定的電子郵件地址(或其他電子交付方式)交付；但根據本條款第II或V條或信貸協議第II條向本地貨幣代理髮出的通知及通訊，在本地貨幣代理收到前不得生效。

第4.04節。對擔保書的批准。通過簽署本附錄，CFSC認可並確認其在信貸協議第IX條中關於根據本附錄提供的本幣預付款的擔保，該擔保仍然完全有效。

第4.05節。分擔付款等如果任何一家本幣銀行因其支付的本幣墊款(根據信貸協議第2.02(C)、2.05(D)、2.10、2.12或8.04條除外)超過其因所有本幣銀行獲得的本幣墊款的應計份額而獲得的任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該本幣銀行應立即從其他本幣銀行購買其本幣墊款中的必要部分，以使購買本幣的本幣銀行按比例與各本幣銀行分攤多付款項，但如果此後從該購買本幣銀行收回全部或部分多付款項，向對方本幣銀行的這種購買應被撤銷，每一種其他本幣銀行應向購買本幣銀行償還購買價格和相當於該另一種本幣銀行的應計份額的金額(根據(I)該其他本幣銀行要求償還的金額與(Ii)從購買本幣銀行收回的總金額的比例)，以及購買本幣銀行就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額。CIF同意，根據第4.05節從另一家本地貨幣銀行購買股份的任何本地貨幣銀行，可在法律允許的最大範圍內，就該參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該本地貨幣銀行是CIF的直接債權人一樣。

第4.06節。適用法律。本附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行(不考慮會導致適用除紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

第4.07節在副本中執行。本附錄可以在任何數量的副本中執行，也可以由本合同的不同當事人在單獨的副本中執行，每個副本

在如此籤立時，須當作為正本，而所有這些正本合在一起，即構成同一份協議。

第五條

本幣代理機構

第5.01節任命；關係的性質。Citibank Europe plc英國分行由本幣銀行根據本協議及信貸協議委任為本幣代理行，每一家本幣銀行均不可撤銷地授權本幣代理行作為該本幣銀行的合同代表，並具有本協議及適用於本幣代理的信貸協議中明確規定的權利和義務。本幣代理同意根據本條款第五條中的明示條件擔任該合同代表，儘管使用了定義的術語“本幣代理”，但明確理解並同意，本幣代理不會因本附錄而對任何本幣銀行或其他銀行負有任何受託責任，並且本幣代理僅作為本幣銀行的代表，僅承擔本附錄和信貸協議中明確規定的職責。作為當地貨幣銀行的合同代表，當地貨幣代理(I)不對任何銀行承擔任何受託責任，(Ii)是統一商業法典第9-102節所指的當地貨幣銀行的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和責任僅限於本附錄和信貸協議明確規定的權利和義務。每一家本幣銀行同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向本幣代理主張任何索賠，每一家銀行都放棄所有這些索賠。

第5.02節權力。本幣代理應擁有並可行使本附錄及信貸協議所賦予本幣代理的權力，以及合理地附帶於本附錄及信貸協議的權力。本幣代理對本幣銀行或本幣銀行並無任何默示責任或受託責任，亦不對本幣銀行或本幣銀行負有根據本協議或信貸協議採取任何行動的義務，但本附錄或信貸協議明確規定須由本幣代理採取的任何行動除外。

第5.03節一般豁免權。本幣代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對借款人或任何銀行根據本協議或信貸協議或與本協議或相關事宜採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為是因該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第5.04節對預付款、信譽、抵押品、演奏會等不承擔任何責任。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03和7.04節。]

第5.05節根據當地貨幣銀行的指示採取行動。在所有情況下，本幣代理應在按照多數本幣銀行簽署的書面指示行事或不採取行動方面受到充分保護(除信貸協議中規定需要所有銀行同意的行動外，包括但不限於第8.01節)，該等指示以及根據該指示採取或不採取行動的任何行動應對所有本幣銀行具有約束力。本幣代理應完全有理由不採取或拒絕採取本協議和信貸協議下的任何行動，除非當地貨幣銀行首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

第5.06節代理人和律師的僱用。本幣代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議和信貸協議項下的任何職責，並且不對銀行或當地貨幣銀行負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此等代理人或代理人的違約或不當行為負責。本幣代理機構應有權就本幣代理機構與本幣銀行之間的合同安排以及與其在本協議和信貸協議下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

第5.07節依賴文件；律師。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03節。]

第5.08節其他交易。除本附錄或信貸協議所述的信託、債務、股權或其他交易外，本幣代理可接受CFSC、CIF或其各自的任何附屬公司的存款、貸款，以及一般地從事任何類型的信託、債務、股權或其他交易，且本幣代理在此不禁止與任何其他人士接觸。

第5.09節銀行信貸決定。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.07節。]

第5.10節後續本幣代理。本幣代理機構(I)可隨時向代理機構、本幣銀行和借款人發出書面通知而辭職，並可指定其一家附屬公司為繼任本幣代理機構，以及(Ii)可隨時在多數本幣銀行提出理由或不提出理由的情況下被免職。在任何此類辭職或撤職後，經代理人同意，多數本幣銀行有權代表借款人和本幣銀行指定(除非在本幣代理人辭職的情況下，辭職的本幣代理人已指定其一家附屬機構為繼任本幣代理人)。如無繼任本幣代理人獲如此委任，並在卸任本幣代理人發出辭職通知或多數本幣銀行將卸任本幣代理人撤職後30天內接受該項委任，則卸任本幣代理人可代表借款人及本幣銀行委任一名繼任本幣代理人，而該代理人不一定是其附屬公司之一。儘管本合同有任何相反的規定，只要

由於沒有違約事件或構成違約事件的事件，除非要求發出通知、經過時間或兩者兼而有之，否則違約事件並未發生或仍在繼續，因此每個此類後續本幣代理應接受CFSC和CIF的書面批准，批准不得被無理扣留。該繼承人本幣代理機構應為資本和留存收益至少為5億美元的商業銀行。繼任本幣代理接受本協議項下任何本幣代理的委任後，該繼任本幣代理將繼任並被賦予退休本幣代理的所有權利、權力、特權及責任，而即將退任的本幣代理將獲解除其在本協議及信貸協議下的職責及義務。在任何即將退休的本幣代理根據本協議辭去本幣代理的職務後，就其根據本條款及信貸協議擔任本幣代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第V條的規定應繼續有效。

茲證明，雙方已促使本附錄作為其正式授權的人員簽署的一份契約，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份。

[代理的文件上的簽名頁]

附表I

至本幣附錄

當地貨幣銀行

本幣承諾

當地貨幣委員會總額37

適用的出借處

37自第1號修正案生效之日起的當地貨幣和同日當地貨幣承諾。

附表II

至本幣附錄

修改

1.工作日定義：

“營業日”：與信用證協議相同。

付息日期：同授信協議。(見信貸協議第2.07節)。

3.計息期限：同授信協議。(見信貸協議第1.01節和第2.07(D)節“利息期限”的定義)。

4.利率：

每筆當地貨幣預付款(也構成RFR預付款的預付款除外)應計入從適用於其的利息期間的第一天至(但不包括)該利息期間最後一天的利息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率加該利息期間不時生效的適用保證金之和；然而，如果違約事件或構成違約事件的事件沒有發出通知或時間已過或兩者兼而有之的要求，則信貸協議第2.07(D)節的規定應適用。構成RFR墊款的本幣墊款應受《信貸協議》中有關RFR墊款的規定管轄。

5.其他：

附加條件先決條件：無

附錄的當前終止日期：信貸協議項下的“當前終止日期”。

附錄延期終止日期：信貸協議項下的“延期終止日期”。

預付款通知：根據信貸協議第8.04(B)節的規定，CIF應被允許在任何營業日預付本幣預付款，如果是預付，則應在上午10：00之前通知本幣代理。(倫敦時間)提前至少三(3)個工作日。

附表III

至本幣附錄

其他條文

1.借款程序：

(A)CIF應在上午11：00之前向代理人和當地貨幣代理人發出關於借用當地貨幣的通知。(倫敦時間)在建議的本幣借款日期之前的第三個工作日(或不遲於上午10：00)(倫敦時間))在建議的本幣借款的營業日，如果本幣借款由同日本幣墊款組成)，代理人(或本幣代理人，如果本幣借款由同日本幣墊款組成)應根據第4.03節的規定向各本幣銀行發出有關通知。

(B)每份本幣借款通知應按第4.03節規定的地址寄給代理人和本幣代理人，並應指明向其支付本幣墊款的銀行賬户。

2.資金安排：

本幣借款、還款和預付款的最低金額/增量：

與信貸協議相同。

3.本票：不需要。

附件III

經修改的現有日本本幣附錄

附設

日本當地貨幣附錄(三年期貸款)

卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha、日本本幣銀行(定義如下)、花旗銀行(代理)和三菱UFG銀行(日本本幣代理)之間的信貸協議(定義如下)的日本本幣附錄，日期為2019年9月5日。

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。在本附錄中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“信貸協議”指卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒金融公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha、作為代理銀行的金融機構花旗銀行英國分行和作為日本本幣代理的三菱東京日聯銀行之間於2019年9月5日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(為期三年)，視情況而定。

“日本本幣預付款”是指根據信貸協議第2.03C和2.03D條和本附錄向CFKK支付的以日元計價的任何預付款。日本本幣預付款應按附表二規定的利率計息。

“日本本幣銀行”是指本附錄簽名頁上所列的或根據轉讓和承兑或假設和承兑而成為本附錄締約方的每家銀行。

第1.02節。一般術語。除非本協議另有規定，信貸協議中定義的術語在本附錄中的含義與本附錄相同。在上下文可能需要的地方，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本附錄中提及的所有章節和附表均應被視為提及本附錄的章節和附表。

第二條

學分

第2.01節。日本本幣預支。(A)本附錄(如該附錄可能不時被修訂、豁免、修改或重述)為信貸協議所界定的“日本本幣附錄”，連同根據本附錄作出的借款，在各方面均受信貸協議的條款及條文所規限，惟信貸協議的條款及條文被本附錄修訂或與本附錄不一致者除外，在此情況下，本附錄應受本附錄的管控。

(B)對本附錄項下適用於日本本幣墊款的利息支付日期、利息期、利率和任何其他特別條款的任何修改載於附表II。如果附表II就其中所列的任何項目表明“無”或“與信貸協議相同”，則信貸協議的相應條款在不作修改的情況下適用於本附錄和根據本附錄作出的日本本幣墊款。

(C)本附錄項下的日本本幣墊款的任何特別借款程序或融資安排、發行本票以證明本附錄項下的日本本幣墊款的任何條款以及適用於本附錄項下的日本本幣墊款的任何額外信息要求載於附表III。如果附表III沒有規定該等特別程序、資金安排、條款或額外要求，則本附錄應適用信貸協議中規定的相應程序、資金安排、條款和信息要求。

第2.02節。最大借款金額。(A)本增編的日本本幣銀行各締約方的日本本幣承諾總額和日本本幣承諾列於附表一。

(B)在向代理人、日本本幣代理人及日本本幣銀行發出不可撤銷的書面通知至少五(5)個營業日後，CFKK可不時永久削減本附錄項下的全部或部分日本本幣承諾總額，最低金額為10,000,000美元，超出總額為1,000,000美元的整數倍；但前提是，日本本幣承諾總額不得低於與此相關的未償還日本本幣預付款的本金總額。任何此類減值都應由本附錄締約方的所有日本本幣銀行參考其日本本幣承諾按比例分配。

第三條

申述及保證

CFSC及CFKK各自作出並確認信貸協議第四條所載適用於其或其任何附屬公司的各項陳述及保證。每個

CFSC和CFKK代表並向本附錄的每一方日本本幣銀行保證，未發生任何違約事件或構成違約事件的事件，除非要求發出通知或經過時間或兩者兼而有之，否則違約事件或事件不會因本附錄項下的日本本幣墊款或任何其他擬進行的交易而發生或構成違約事件。

第四條

雜項條文

第4.01節。修訂；終止(A)未經多數日本本幣銀行事先書面同意，並受信貸協議第8.01節的規定約束，不得修改本附錄(包括本附錄的附表)。

(B)未經本協議一方、CFSC和CFKK事先書面同意，本附錄不得終止，除非本協議項下沒有日本本幣預付款或任何其他未償還金額，在此情況下，不需要任何日本本幣銀行的同意；然而，本附錄應在信貸協議按照其條款終止之日終止。

第4.02節。任務。信貸協議第8.07節適用於日本本幣銀行轉讓本協議項下的債務、日本本幣承諾和日本本幣預付款；但條件是，日本本幣銀行不得將本協議項下的任何債務、日本本幣承諾或權利轉讓給不是(或不同時成為)信貸協議下銀行的任何人。

第4.03節。通知等除本協議另有規定外，本協議項下規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式或由任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)發出，並按如下方式發送給被通知的一方：

(A)致CFKK，地址為卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha，SBS Tower 14樓，4-10-1 Yoga，Setagaya-ku，郵編：東京158-0097，注意：管理董事(傳真：813-5797-4522)，並按信用證協議第8.02節所述的地址和傳真號碼或電子郵件地址向CFSC發送一份副本；

(B)如果是給CFSC，則按照信貸協議第8.02節中提到的其地址和傳真號碼或電子郵件地址；

(C)如寄往大阪三菱日聯銀行大阪企業銀行集團大阪企業銀行部第3號，企業銀行部第3號，企業銀行部第3號，企業銀行部第3號，企業銀行部第3號，大阪大阪541-8530號，541-8530，致日本當地貨幣代理人，請注意：竹原和樹先生(電信號：06-6206-9039/81-06-6206-9039)(電話：06-6206-9036/81-06-6206-9036/81-06-6206-9036)

信貸協議第8.02節提到的地址和傳真號碼或電子郵件地址；

(D)如為日本本幣銀行，則按附表一所列的地址(及傳真號碼或電子郵件地址)，或在該日本本幣銀行成為締約一方所依據的轉讓和承兑或假定和承兑中；

(E)寄給代理人，地址為：銀行貸款辛迪加，地址為特拉華州19720號新城堡3號大樓佈雷特路1615號，注意：銀行貸款辛迪加，電信號碼：646-274-5080(glagentoffice eops@citi.com)，副本一份寄往花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，注意：Lisa Stevens Harary(電子郵件地址：lisa.stevenSharary@citi.com)；

或每一方當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

本第4.03節所述的所有通知、要求、請求、同意書和其他通信，在下列情況下有效：(I)當面遞送時，包括任何通宵快遞服務；(Ii)如果以郵寄方式遞送，當存放在郵件中時；(Iii)如果通過電子郵件或任何其他電信設備遞送，則當傳輸到本第4.03節規定的電子郵件地址(或通過其他電子遞送方式)時有效；然而，根據本合同第二條或第五條或信貸協議第二條的規定向日本本幣代理髮出的通知和通信在日本本幣代理收到之前不得生效。

第4.04節。對擔保書的批准。通過簽署本附錄，CFSC認可並確認其在信貸協議第IX條中關於根據本附錄提供的日本本幣預付款的擔保，該擔保仍然完全有效。

第4.05節。分擔付款等如果任何日本本幣銀行因其支付的日本本幣墊款(不包括根據信貸協議第2.02(C)、2.05(D)、2.10、2.12或8.04節的規定)而獲得的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過了所有日本本幣銀行獲得的日本本幣墊款的應計税份額，該等日本本幣銀行應立即向其他日本本幣銀行購買其所提供的日本本幣墊款中必要的部分，以使該等購買的日本本幣銀行按比例與上述各銀行分攤超額付款，但如果此後從該購買的日本本幣銀行收回全部或部分超額付款，相互向對方日本本幣銀行的購買應被撤銷，相互之間的另一家日本本幣銀行應向購買的日本本幣銀行償還購買價格，以及相當於該另一家日本本幣銀行的應課税額的金額(根據(I)該其他日本本幣銀行要求償還的金額與(Ii)從購買的日本本幣銀行收回的總金額的比例)

購買日本本幣銀行就追回的總金額。CFKK同意，根據第4.05節從另一家日本本幣銀行購買參股的任何日本本幣銀行可在法律允許的最大範圍內，就該參股完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該日本本幣銀行是CFKK的直接債權人一樣。

第4.06節。適用法律。本附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行(不考慮會導致適用除紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

第4.07節在副本中執行。本附錄可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成同一協議。

第五條

日本本幣代理行

第5.01節任命；關係的性質。三菱UFG銀行株式會社由日本本幣銀行根據本協議和信貸協議指定為日本本幣代理，各日本本幣銀行不可撤銷地授權日本本幣代理作為該等日本本幣銀行的合同代表，並具有本協議和適用於日本本幣代理的信貸協議中明確規定的權利和義務。日本本幣代理同意在本條款第五條所包含的明示條件下擔任該合同代表，儘管使用了定義的術語“日本本幣代理”，但明確理解並同意，日本本幣代理不會因本附錄而對任何日本本幣銀行或其他銀行負有任何受託責任，並且日本本幣代理僅作為日本本幣銀行的代表，僅承擔本附錄和信貸協議中明確規定的職責。作為日本本幣銀行的合同代表，日本本幣代理(I)不對任何銀行承擔任何受託責任，(Ii)是統一商業法典第9-102節所指的日本本幣銀行的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和責任僅限於本附錄和信貸協議明確規定的權利和責任。每一家日本本幣銀行同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向日本本幣代理主張任何索賠，每一家銀行都放棄所有這些索賠。

第5.02節權力。根據本附錄和信貸協議，日本本幣代理應擁有並可以行使各自條款明確授予日本本幣代理的權力，以及合理附帶的權力。日本本幣代理應同時擁有這兩項服務

對日本本幣銀行或銀行的任何默示責任或受信責任，或對日本本幣銀行或銀行採取本協議或信貸協議項下的任何行動的任何義務，但本附錄或信貸協議明確規定須由日本本幣代理採取的任何行動除外。

第5.03節一般豁免權。日本本幣代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對借款人或任何銀行根據本協議或信貸協議或與本協議或與之相關的任何行動或遺漏採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的。

第5.04節對預付款、信譽、抵押品、演奏會等不承擔任何責任。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03和7.04節。]

第5.05節根據日本本幣銀行的指示採取行動。在所有情況下，日本本幣代理應在按照多數日本本幣銀行簽署的書面指示行事或不採取行動方面受到充分保護(除信貸協議中規定需要所有銀行同意的行動外，包括但不限於第8.01節)，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或不採取行動對所有日本本幣銀行均具有約束力。日本本幣代理應完全有理由不採取或拒絕採取本協議和信貸協議下的任何行動，除非日本本幣銀行首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

第5.06節代理人和律師的僱用。日本本幣代理可通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議和信貸協議項下的任何職責，並且不對銀行或日本本幣銀行負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此等代理人或實際代理人的違約或不當行為負責。日本本幣代理機構有權就日本本幣代理機構和日本本幣銀行之間的合同安排以及與其在本協議和信貸協議下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

第5.07節依賴文件；律師。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03節。]

第5.08節其他交易。除本附錄或信貸協議所述的信託、債務、股權或其他交易外，日本本幣代理可接受CFSC、CFKK或其各自子公司的存款、貸款，以及一般地與CFSC、CFKK或其各自的子公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，在此不禁止日本本幣代理與任何其他人接觸。

第5.09節銀行信貸決定。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.07節。]

第5.10節繼任者日本本幣代理。日本本幣代理機構(I)可隨時向代理機構、日本本幣銀行和借款人發出書面通知而辭職，並可任命其一家附屬公司為繼任日本本幣代理機構，以及(Ii)可隨時在多數日本本幣銀行提出或不提出理由的情況下被解職。在任何該等辭任或撤職後，多數日本本幣銀行在代理人同意下，有權代表借款人及日本本幣銀行委任一名繼任日本本幣代理人(如日本本幣代理人辭職，則辭職的日本本幣代理人已委任其一間附屬公司為繼任日本本幣代理人)。如果沒有繼任的日本本幣代理被如此委任，並且在退休的日本本幣代理髮出辭職通知或多數日本本幣銀行罷免退休的日本本幣代理後30天內接受了這樣的任命，則退休的日本本幣代理可以代表借款人和日本本幣銀行任命一名繼任的日本本幣代理，該代理不必是其附屬公司之一。儘管本協議有任何相反規定，但只要沒有發生違約事件或構成違約事件的事件，除非要求發出通知、時間已過或兩者兼而有之，否則每個此類後續的日本本幣代理都應得到CFSC和CFKK的書面批准，批准不得被無理扣留。該繼承人的日本本幣代理應為資本和留存收益至少為50萬美元的商業銀行, 000。繼任的日本本幣代理接受本協議項下的任何日本本幣代理的委任後，該繼任的日本本幣代理將隨即繼承並被授予即將退休的日本本幣代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的日本本幣代理將被解除其在本協議和信貸協議項下的職責和義務。在任何即將退休的日本本幣代理根據本協議辭去日本本幣代理的職務後，就其在擔任本協議和信貸協議下的日本本幣代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第五條的規定應繼續有效。

茲證明，雙方已促使本附錄作為其正式授權的人員簽署的一份契約，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份。

[代理的文件上的簽名頁]

附表I
致日本本幣附錄

日本本幣銀行

日本本幣承諾

日本本幣承諾總額

適用的出借處

附表II
致日本本幣附錄

修改

1.工作日定義：

“營業日”：與信用證協議相同。

付息日期：同授信協議。(見信貸協議第2.07節)。

3.計息期限：同授信協議。(見“利息期”的定義，1.01節，
和信貸協議第2.07(D)節)。

4.利率：

作為Tonar墊款的每一筆日本本幣墊款應按年利率計息，利率等於(I)該日本本幣墊款加上(Ii)在該利息期間不時生效的適用保證金之和；但在違約事件發生後和持續期間，如果沒有發出通知或經過一段時間或兩者的要求，則應適用信貸協議第2.07(D)節的規定。作為日本基本利率墊款的每筆日本本幣墊款應在任何利息期間計息，年利率等於(I)日本基本利率加(Ii)在該利息期間不時生效的適用保證金之和。第2.07節的條款和信貸協議的其他條款應以其他方式管理日本本幣預付款的利息的應計和支付。

5.其他：

附加條件先決條件：無

附錄的當前終止日期：信貸協議項下的“當前終止日期”。

附錄延期終止日期：信貸協議項下的“延期終止日期”。

預付款通知：CFKK應被允許在任何營業日預付日本本幣預付款，但須遵守信貸協議第8.04(B)節的規定，如果是預付，必須在上午10：00之前通知日本本幣代理商(並向代理商提供副本)。(東京時間)提前至少三(3)個工作日。

附表III
致日本本幣附錄

其他條文

1.借款程序：

(A)日本本幣借款通知應由CFKK在不遲於上午10：00之前向日本本幣代理髮出(並向代理髮送一份副本)。(東京時間)在提議借入日本本幣之日之前的第三個工作日(或不遲於上午10：00)(東京時間)，且日本本幣代理行應根據第4.03節的規定向各日本本幣銀行發出即時通知。

(B)每份關於日本本幣借款的通知應按第4.03節規定的地址寄往日本本幣代理處，並應具體説明日本本幣墊款的銀行賬户。

2.資金安排：

日本本幣借款、還款和預付款的最低金額/增量：

與信貸協議相同。

3.本票：不需要。