附件10.1

第十八條修正案

經日期為2017年9月14日的第一修正案、日期為2017年11月3日的第二修正案、日期為2018年1月4日的基本文件(Ally-Carvana Flow)綜合修正案第二號修正案、日期為2018年11月2日的第三修正案、日期為2019年1月4日的第四修正案、日期為2019年1月4日的第五修正案、生效日期為2019年4月19日的第七修正案、生效日期為2020年3月19日的第八修正案、生效日期為2020年4月29日的第九修正案、生效日期為2020年5月19日的第十修正案、生效日期為2020年6月30日的第十二修正案、生效日期為2020年12月30日的第十三修正案、生效日期為2021年1月29日的第十四修正案、生效日期為2021年3月19日的第十五修正案、根據日期為2021年5月1日及日期為2021年6月30日的第十七修正案(“總購銷協議”)，Carvana汽車應收賬款2016-1 LLC(特拉華州有限責任公司，以轉讓人身份)、Ally Bank(猶他州特許銀行，以買方身份)和Ally Financial Inc.(特拉華州公司，以買方身份)(以該身份，為“買方”，並與Ally Bank一起，為“買方”)在Carvana汽車應收款2016-1有限責任公司之間生效。

見證人：

鑑於，轉讓人和購買者是總買賣協議的當事人，根據該協議，購買者同意向轉讓人購買指定的應收款和相關財產組合；以及

鑑於，雙方希望在某些方面修改《總買賣協議》；

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同雙方同意如下：

第一節

定義

第1.01節定義了術語。除本協議另有定義外，上述摘要及本修訂中使用的大寫詞彙均於總購銷協議附錄A中定義，並應具有其各自的涵義(或於附錄A中以參考方式賦予)。

第二節

修正案

第2.01節對附錄A(定義)的修訂。現將《總買賣協議》附錄A修訂如下：

(A)在“合格應收賬款”定義的第(Xvii)款中，在以下詞語中加上兩個下劃線的詞語，並刪除刪除的詞語：

(Xvii)此類應收款不是：(A)截至相關應收款池的截止日期，(A)拖欠應收款，或(B)截至相關應收款池的關閉日，違約應收款，或(C)清算應收款；

第三節

其他

第3.01節生效條件。本修正案自收到下列文件之日起生效：

(A)本修正案的簽署副本，由本修正案的每一方正式籤立和交付；

第3.02節總買賣協議的持續效力。除上文特別修訂及修訂外，總買賣協議現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面獲得批准及確認。本修訂的簽署、交付及效力不應視為放棄買方在總買賣協議下的任何權利、權力或補救措施，亦不構成放棄總買賣協議的任何條文。

第3.03節陳述和保證。自本修正案生效之日起，基本文件中包含的賣方和轉讓方的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

第3.04節具有約束力。本修正案對購買者、服務商及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。

第3.05節對應內容。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。與本修正案有關的任何此類修正案、棄權書、證書、協議或文件中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子格式傳輸的手動簽署的簽名的圖像。

簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害。本修正案包含本合同各方先前關於本合同標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於本合同標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解，但本修正案預期的任何費用函除外。

第3.06節適用法律。服從司法管轄權等

(A)除紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節外，本修正案應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，各方在本修正案下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

(B)轉讓方和買方在此共同同意，就因本修正案、任何其他基本文件或擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序而言，轉讓方和買方同意接受美國紐約南區地區法院和任何位於紐約市的紐約州法院的非排他性管轄權。在此，轉讓方和買方均不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及任何關於在該法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。

(C)轉讓人和買方均在此放棄(在其合法範圍內)讓陪審團參與解決任何爭議的權利，無論該爭議是在合同、侵權或其他方面由本修正案引起、與本修正案有關或與本修正案有關的。相反，任何在法庭上解決的糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第3.07節標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。

[修訂和重新簽署的《主買賣協議》第十八修正案的簽字頁]

[修訂和重新簽署的《主買賣協議》第十七修正案的簽字頁]