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[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。

附件10.1

《信貸協議》第二修正案

本信貸協議第二修正案(下稱“修訂”)的生效日期為2021年10月8日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司SunRun露娜Portfolio LLC作為借款人(“借款人”)、瑞士信貸股份公司紐約分行(以該身份為“行政代理”)、信貸協議(定義見下文)的貸款人及融資代理人於本修訂日期前作為貸款人及花旗銀行(“花旗”)及加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)作為貸款人。

獨奏會：

借款人、行政代理、貸款人、在此日期之前的資金代理，以及作為抵押品代理和付款代理的富國銀行，簽訂了日期為2021年4月20日的特定信貸協議，並經2021年5月5日的信貸協議修正案(“信貸協議”)修訂；

根據信貸協議第10.2節的規定，雙方當事人希望在符合本協議條款的前提下修改信貸協議；

考慮到本合同所載的前提和相互契約，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第1節定義的術語。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語均具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

第2條修訂

在滿足以下第4節規定的前提條件後：

2.1信貸協議附件A所載“總承擔額”的定義現予修訂，刪除其中提及的“8,000,000美元”，代之以“1,800,000,000美元”。

2.2信貸協議附件A所載“適用保證金”的定義已予修訂，將第(Ii)款中的“3.50%”改為“3.00%”，並刪除第(Iii)款中的“4.50%”，並以“4.00%”代替。

2.3對信貸協議附件A中“可用保證期保證金”的定義進行了修改，刪除了其中提及的“3.00%”，代之以“2.50%”。

2.4對信貸協議附件A中“基本保證金”的定義進行了修改，刪除了其中提及的“2.50%”，代之以“2.00%”。

2.5信貸協議附件A所載“合資格回購交易”的定義，現予修訂，刪除“[***]“並以”代替“[***]”.

2.6信貸協議附件A所載“超級多數貸款人”的定義已全部刪除，並替換為：

“超級多數貸款人”是指，在符合第2.19(A)節的情況下，(I)每個貸款人在截止日期和適用的確定日期都持有至少18.5%的承諾額，以及(Ii)總計超過66.7%的承諾額的任何貸款人。為確定前款所述出借人的數目，出借人的關聯公司應構成同一出借人。

2.7信貸協議附件A中所列“預付費用”的定義已全部刪除，代之以：

“預付費用”是指就每個貸款人而言，在適用的費用函中指定的金額。

2.8現對信用證協議的附件A進行修改，增加定義的術語“費用函”如下：

“收費函”是指借款人和貸款人之間的每份收費函，日期為2021年10月8日。

2.9現修改信貸協議第2.4條，增加新的(E)條如下：

“(E)儘管本協議有任何相反規定，在借款人根據第2.4節遞交借款通知後，任何在加拿大註冊成立的貸款人(但不包括任何在加拿大設有分行的非加拿大註冊銀行)已根據風險資本建議中的”流動性覆蓋率“產生費用(”巴塞爾協議III收費“)(可包括該貸款人招致的外部費用或該貸款人的任何業務因相關的外部費用而招致的內部費用)

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巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會所描述的框架，經修訂、修改和補充並不時生效或其任何替代措施(“巴塞爾協議III”)，或將在相關借款日期就本協議擬進行的交易或該貸款人根據本協議提供資金的任何預付款，通過在建議借款日期前一(1)個工作日向借款人交付書面通知(“延遲融資通知”)，該貸款人可選擇將其預付款部分的資金延遲至多35天；條件是，只有受巴塞爾協議III規定的“流動性覆蓋率”規定約束的貸款機構，才能提交延期融資通知。每份延遲融資通知應註明(X)貸款人在申請的預付款中可延遲的部分(“延遲金額”)和(Y)該延遲金額將由該貸款人提供資金的日期(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)(就延遲金額而言，為“延遲提款日期”)。任何延遲的資金通知應被視為適用貸款人的聲明，即它已就本協議或其根據本協議持有的任何預付款產生了巴塞爾III費用。儘管本合同有任何相反規定，但如果貸款人根據第2.4(E)條選擇延遲支付其預付款的一部分, 借款人應(I)通知行政代理，該貸款人將不會在相關的申請借款日期為該部分的墊款提供資金，相關的延遲金額將從申請的墊款總額中扣除，並(Ii)在借款人在相關的申請借款日期以股權出資的方式向自身提供(或促使其獲得資金)該延遲金額之前，向其他貸款人(只要在其承諾的未使用部分內)提供該貸款人所要求的部分的資金。如果貸款人根據第2.4(E)條選擇延遲支付其預付款的一部分，則該貸款人在未使用的Line費用中的份額不得累積，直至該延遲金額由該貸款人提供資金為止。為免生疑問，任何借款人、借款人的任何聯屬公司、行政代理、抵押品代理、託管人、證券中介或任何其他貸款人均不須於有關的要求借款日期向借款人支付有關的延遲款項。在延遲提款日期，有關貸款人應：(I)借款人以股權出資的方式將延遲金額電匯至借款人的賬户，借款人可在延遲提款日期前不時通知借款人用於此目的，並且，即使本協議有任何相反規定，借款人應被允許將該延遲金額作為補償轉移給Sunrun，只要該延遲金額是由Sunrun在借款日以股權出資的方式提供給借款人的，或者(Ii)如果其他貸款人為延遲金額提供資金, 向該等貸款人及該等貸款人按面值出售與延遲付款有關的墊款，並將其轉讓給延遲貸款人，使每一貸款人

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在這種轉讓生效後，按比例持有所有未清償預付款的份額。

2.10信貸協議第2.5節的(F)條全部刪除，代之以：

“(F)未使用的線路費用。在每個付款日期，借款人同意為每個承諾貸款人的利益並作為承諾貸款人承諾的對價(受第2.4(E)條和第2.19(A)(I)條的約束)，向付款代理支付在截至付款日期前一天的利息累計期內的可用期間的每一天的未使用線路費用(“未使用線路費用”)，計算方法為：(I)該日的未使用線路費用百分比乘以(Ii)該天的未使用部分的承諾。

2.11現修訂信貸協議第10.2節第(Xi)條，刪除其中的“借款基礎”、“合資格太陽能資產”、“流動資金儲備賬户所需餘額”及“PTO後儲備賬户所需餘額”。

2.12現修改《信貸協議》第10.2節，增加新的第(Xii)條如下：

“(Xii)修訂”借款基數“、”合資格太陽能資產“、”流動性儲備賬户所需餘額“、”後PTO儲備賬户所需餘額“的定義或其任何組成部分的定義，以在未經所有貸款人書面同意的情況下在任何實質性方面增加借款基數的效果，但對任何此類定義的任何修改除外：(X)糾正任何腳本錯誤或(Y)澄清任何此類定義的含義；

2.13現將信貸協議第10.2節的現有條款(Xii)和(Xiii)分別修訂為新的第(Xiii)和(Xiv)條。

2.14信貸協議的附件E全部刪除，代之以本修正案附件的附件E。

第三節花旗和加拿大皇家銀行。

在滿足以下第4節規定的先決條件後，花旗和加拿大皇家銀行將各自成為信貸協議和其他交易文件下的貸款人。

第四節先例條件

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本修正案的有效性取決於以行政代理滿意的方式滿足下列先決條件：

(A)行政代理應已收到本修正案，並已由借款人、行政代理、信貸協議一方的所有貸款人和資金代理人以及花旗和加拿大皇家銀行(各自作為承諾貸款人)正式簽署。

(B)第2.6(B)節就增加承付款和第3.5節規定的先決條件應已得到滿足，包括(I)在本修正案生效之前生效的信貸協議的每一貸款人當事人與花旗和加拿大皇家銀行的轉讓和假設，根據該協議，每一貸款人應在行政代理可能要求的時間按面值出售和轉讓未償還的墊款，以使每一貸款人(在實施本修正案後)在所有該等轉讓生效後按比例持有其在所有未償還的墊款中的份額，以及(Ii)在本修訂生效後，向每家貸款人支付其各自的預付費用。

(C)行政代理應已收到借款人的律師就某些公司事務提出的意見。

(D)本協議所載的陳述和保證，在本協議的日期應真實無誤，如同是在本協議的日期作出的一樣，但其明示條款僅限於某一特定日期的聲明和保證除外。

(E)與本修正案所擬進行的交易有關的所有公司程序，以及與此相關的所有文件、文書和其他法律事項，均須令行政代理滿意。

(F)任何要求貸款票據的貸款人應在生效日期前收到由借款人簽署的貸款票據。

第5節陳述和保證。

為了促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，借款人特此向本修正案的其他當事人聲明並保證，自生效日期起：

(A)本修訂的籤立、交付和履行，已由借款人採取一切必要的行動妥為授權，並由借款人妥為籤立和交付，而本修訂是借款人的一項合法、有效和具約束力的義務，可按照其條款對借款人強制執行，但如其強制執行可能受任何適用的破產的影響，則屬例外，

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破產、重組、暫緩執行或類似的法律，影響債權人的一般權利和衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法程序中尋求的，還是在法律上尋求的)；

(B)其執行、交付和履行本修正案在其權力範圍內，並且不會與(I)其任何組織文件、(Ii)可能對其具有約束力的任何協議或其他文書或(Iii)適用於其或其財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令相沖突，也不會導致違反、構成或導致違約事件；和

(C)信貸協議或任何其他交易文件所載的每一交易方的所有陳述及保證，在各重要方面均屬真實和正確(但因重要性而受規限的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，視何者適用而定；及

(D)不存在或不會因執行本修正案而產生重大不利影響、潛在違約、違約事件或提前攤銷事件。

第6節對應物的執行。

本修正案只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。

第七節適用法律。

根據紐約州《一般義務法》第5-1401節，本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其衝突法律原則，該衝突原則將要求

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適用任何其他司法管轄區的法律。任何與本修正案有關的法律訴訟或程序均可在紐約州(紐約縣)或美國紐約州南區法院提起，通過本修正案的執行和交付，本修正案的每一方都同意為其自身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地放棄現在或今後在該司法管轄區內就本修正案或與本修正案相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對，或關於其自身或其任何財產的任何法律程序。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

第8條放棄陪審團審訊

本協議項下的所有當事人在知情的情況下，自願和故意放棄他們可能對基於本修正案的任何訴訟，或因本修正案下的或與本修正案有關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭的或書面的)或各方在本修正案或與之相關的行動引起的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。所有締約方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本修正案的重要誘因。

第9節修正案的效力；重新確認交易單據。

除非在此明確修改、放棄或以其他方式修改，否則信貸協議的條款和條件以及所有其他交易文件以及與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議應保持完全有效，並在符合本協議所述的修訂、豁免和修改的前提下，在此予以批准和確認。借款人在此重複並重申在信貸協議和其他交易文件中在信貸協議和其他交易文件中(以及在本修正案生效後)向行政代理、抵押品代理和貸款人作出的所有陳述和保證，其效力和效力與本修正案中完整闡述的相同(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付本修正案。

新潤露娜投資組合2021，LLC，
作為借款人

作者：順潤露娜存款方2021年有限責任公司

ITS：唯一成員

作者：新潤露娜控股有限公司

ITS：唯一成員

作者：SunRun Inc.

ITS：唯一成員

作者：_/s/Tom VonReichbauer_
姓名：湯姆·馮·萊希鮑爾
職位：首席財務官