第三次修訂經修訂及重述的租契

1000 WEBward LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“房東”)，Quicken Loans，LLC是一家密歇根州的有限責任公司(前身為“Quicken Loans Inc.，一家密歇根州的公司”)(“承租人”)，雙方於2021年7月16日簽訂了修訂和重新租賃的第三修正案(本“修正案”)。

獨奏會

A.業主與租客簽訂日期為2014年12月31日的經修訂及重訂租約(“原租約”)，並經日期為2017年5月1日的經修訂及重訂租契的若干第一修正案(“第一修正案”)、日期為2018年12月17日的經修訂及重訂租約的若干第二修正案(“第二修正案”)及業主與租客於2019年6月30日訂立的若干函件協議(“2019年函件協議”，連同原租約、第一修正案及第二修正案，即“租約”)修訂。關於其中更具體描述的某些房產，在具有美國郵政服務地址和密歇根州底特律馬蒂烏斯一號校園的緊急響應地址的大樓(“大樓”)內。

B.在執行《第二修正案》之前，該房地約有371,505平方英尺，位於大樓的門羅翼和伍德沃德翼(“現有房地”)。

C.根據《第二修正案》的規定，房東在建築物上加建了一個附加物(“附加物”)，該附加物有時被稱為“填充物”。

D.根據第二修正案的條款，承租人同意根據第二修正案的條款租賃83,250平方英尺的可出租空間(其中稱為擴建房地，在此稱為“第二修正案擴建房地”)。第二修正案沒有具體説明承租人將在增建中出租哪些樓層，雙方希望在本修正案中具體説明這些樓層。

E.房東和租客同意，承租人應在本文所述的增建部分(“第三修正案擴建樓房”)中額外租賃115,459平方英尺的可出租面積。第二修正案擴建樓房和第三修正案擴建樓房在本文中有時被稱為“填充樓房”。

房東和租客希望進一步修改本租約，在此有更詳細的規定。

G.除本修正案可能明確規定的相反情況外，此處使用但未定義的大寫術語具有與租賃中此類術語相同的含義。

因此，考慮到本租約和租約中所列的契諾和條件，房東和租客特此立約，承諾並同意將租約修訂如下：

1.獨奏會。在此引用以上陳述的敍述條款作為參考，就好像在此逐字和詳細地陳述一樣。

2.第二修正案。第二修正案第2款(B)款、第2款(C)款、第3款、第6款、第7款(E)款和第8款以及第二修正案第4款第一句在此全文刪除，不再具有任何效力和效力。

3.第二修正案擴建處所及第三修正案擴建處所的租約。

(A)儘管《第二修正案》有任何相反規定，雙方已同意《第二修正案》擴建樓房包括

(I)新增項目第11層的全部可出租平方英尺，共計33,030平方英尺(“第十一層填充房地”)；。(Ii)新增的第十二層的全部可出租平方英尺，共計33,030平方英尺(“第十二層填充房地”)；及(Iii)新增項目第五層的部分可出租平方英尺，包括17,190平方英尺(“第二修正案第五層填充房地”)。第二修正案擴建樓房總共包括83,250平方英尺的可出租空間，如本文件所附附件A所示。

(B)業主特此向租客及租客出租第三修正案擴建物業，並須遵守及符合本修正案的條款及條件。《第三修正案》擴建房舍包括：(1)增加的第六層的所有可出租平方英尺，共計33,030平方英尺(“第六層填充房地”)；(二)增加的第七層的所有可出租平方英尺，總計33,030平方英尺(“第七層填充房地”)；(三)增加的第八層的所有可出租平方英尺，總計33,030平方英尺(“第八層填充房地”)；以及(Iv)不包括在第二修正案擴建樓房中的第五層可出租平方英尺的剩餘部分，共計16,369平方英尺(“第三修正案第五樓層填充房地”，以及與第二修正案第五層填充房地一起，包括總計33,559平方英尺的“第五樓層填充房地”)。

(C)第三修正案擴建樓房總共包括115,459平方英尺的可出租空間，詳見附件“B”所示。第二修正案擴建樓房和第三修正案擴建樓房總共有198709平方英尺的可出租面積。

(D)儘管《第二修正案》第2段有任何相反規定，第二修正案擴建房舍是分多個階段交付的。第三修正案擴建房舍也分多個階段交付。自每一適用階段開始日期起及之後(如下文第4(B)段所界定)，就經本修訂修訂的租約的所有目的而言，如此交付的填充式物業的該部分包括在該物業的定義(該術語在租約第1(D)節中界定)內，但本修訂另有規定者除外。因此，於第六階段生效日期(定義見下文)，租約所界定的“物業”指現有物業、第二修訂擴建物業及第三修訂擴建物業，合共約570,214平方英尺可供出租。

4.填充式物業的租期；階段租金開始日期。

(A)業主已按下文所述分階段將第二修正案和第三修正案房產交付給租客，而租客對下述填充式房產部分的租約自業主按下述規定交付給租客之日起開始，並將於期滿日期(即2028年12月31日)屆滿：

(I)第一階段(“第一階段”)於2020年11月24日(“第一階段開工日期”)交付，包括11樓填充樓房和12樓填充樓房。“第一階段租金生效日期”是第一階段租金的生效日期。

(Ii)第二階段(“第二階段”)於2020年12月30日(“第二階段開始日期”)交付，包括八樓填充樓。“第二階段租金生效日期”是第二階段租金生效日期。

(Iii)第三階段(“第三階段”)於2021年1月15日(“第三階段開始日期”)交付，包括六樓填充樓房。“第三階段租金開始日期”是第三階段租金開始日期。

(Iv)第四階段(“第四階段”)於2021年1月26日(“第四階段開始日期”)交付，包括第二修正案第五層填充樓房。“第四期租金生效日期”是第四期租金生效日期。

(V)第五階段(“第五階段”)於2021年1月26日(“第五階段開始日期”)交付，包括第三修正案第五層填充樓房。“第五階段租金開始日期”是第五階段租金開始日期。

(Vi)第六階段(“第六階段”)於2021年2月22日(“第六階段開始日期”)交付，包括第七層填充樓房。“第六期租金開始日期”是第六階段租金開始日期。

(B)第一階段、第二階段、第三階段、第四階段、第五階段和第六階段中的每一個在本文中有時被稱為“階段”。第一階段開始日期、第二階段開始日期、第三階段開始日期、第四階段開始日期、第五階段開始日期和第六階段開始日期中的每一個在本文中有時被稱為“階段開始日期”。第一階段租金生效日期、第二階段租金生效日期、第三階段租金生效日期、第四階段租金開始日期、第五階段租金開始日期和第六階段租金開始日期中的每一個在本文中有時被稱為“階段租金開始日期”。

5.基本租賃。

(A)第二修正案擴建物業的基本租金為

[***]每平方英尺的年租金。於第一階段租金開始日期及第四階段租金開始日期，租户應開始按適用的租金支付第一階段及第四階段車位的基本租金。

繳交的時間和方式與修訂前現有物業的基本租金相同。

(B)在第二階段租金生效日期、第三階段租金生效日期、第五階段租金生效日期及第六階段租金生效日期的每一天，租户須就第二階段、第三階段、第五階段及第六階段(視何者適用而定)開始支付第二階段、第三階段、第五階段及第六階段空位的基本租金，按下文所載當時適用的每可租平方尺年租金計算(如下文所述，須按隨後的升幅計算)，與租客就租約下的現有物業向業主支付基本租金的時間及方式相同：

第三修正案租賃年“一詞是指[***]自第二階段租金開始日期開始的期間；但如果第二階段租金開始日期不是日曆月的第一天，則第一個第三修訂租賃年應從第二階段租金開始日期開始，並在第二階段租金開始日期的最後一天結束。[***]此後，第二個和隨後的第三個修訂租賃年應從下一個歷月的第一天開始。

(C)在第二階段租金開始生效日期、第三階段租金開始日期、第五階段租金開始日期及第六階段租金開始日期確定後，租户應應要求籤署並向業主交付一份適用階段的交付接受書，其中還應列出該階段的基本租金時間表(其中應包括該階段基本租金所有上漲的確切日期，以及每一階段的基本租金的年和月金額)，並應包含業主可能合理要求的與該階段有關的其他信息。

6.承租人的份數。

(A)在2022年1月1日之前，承租人應根據租約第5節(經第二修正案第5段修訂)就現有物業支付承租人應承擔的超額費用和超額税款。

(B)即使第二修正案第5款有任何相反規定，自2022年1月1日起及之後，承租人應支付承租人的超額部分

1本附表顯示在延展租期內可能出現的第三修正案租約年期的最高數目。然而，在任何情況下，本附表對延長期(2028年12月31日)結束後的任何期間均無效。

根據經本第6段修改的租約第5節關於現有房產和填充房產的條款的費用和額外税款。

(C)大樓中不包括車庫零售和增建的部分有時在本文中稱為“原來的辦公大樓”。建築物的一部分，包括增建部分，但不包括車庫零售部分，有時在本文中稱為“辦公大樓”。自2022年1月1日起及之後，租約第1(K)及5(A)(Vii)條所述的租客份額指：(I)就現有處所而言，商數為現有處所的可租平方尺面積除以原有辦公大樓的可租平方尺面積；及(Ii)就填充式處所而言，商數為填充式處所的可出租平方尺面積除以加起來的可出租平方尺面積。從2022年1月1日起及之後，為了計算現有樓房基本費用和填充性樓房基本費用(兩者均為下文定義)，以及為了計算租户在超額費用中的份額：(A)在可能的最大範圍內，業主將公平地將費用分配給原辦公樓或增建的辦公樓；(B)如任何開支與整個辦公大樓有關，而不能只分配給原來的辦公大樓或增建的辦公大樓，則該等開支須按分數在原來的辦公大樓和增建的辦公大樓之間分配，而分數的分子只為原來辦公大樓的可租面積，或如適用，則為增建的辦公大樓的分子，分母為辦公大樓的總可租面積；以及(C)任何開支與建築物整體有關，而不能只分配給原來的辦公大樓、增建的辦公大樓、辦公大樓或車庫零售店, 此類費用應在原辦公大樓、增建項目和車庫零售項目之間按一定比例分配，其分子僅為原辦公大樓、增建項目或車庫零售項目(視情況而定)的可出租面積，其分母為該建築的總可租賃面積。同樣，自2022年1月1日起及之後，為了計算現有的房產基本税額和填充房產基本税額(均為下文定義)，以及為了計算租户應承擔的超額税款：(I)在最大可能的範圍內，房東將公平地將税款分配給原寫字樓或增建的寫字樓；(2)如任何税項與整個辦公大樓有關，且不能只分配給原來的辦公大樓或增建的辦公大樓，則應按分數在原來的辦公大樓和增建的辦公大樓之間分配税款，分數的分子僅為原來辦公大樓的可租面積，或如適用，則增建部分的分子是辦公大樓的總可租面積；以及(Iii)如任何税項與建築物作為一個整體有關，且不能只分配給原辦公大樓、增建工程、辦公大樓或車庫零售，則該等開支應按分數在原辦公大樓、擴建工程及車庫零售之間分配，其分子僅為原辦公大樓、擴建工程或車庫零售(視情況而定)的可租平方英尺，其分母為該建築物的可出租總面積。

(D)租約第1(I)條所界定的基本開支指(I)就現有樓宇而言，指業主於2015歷年支付或發生的實際開支(“現有樓宇基本開支”)，及(Ii)就填充式樓宇而言，由業主支付或發生並根據上文第6(C)段分配予增建工程的2021年實際開支(“填平樓宇基本開支”)。超額費用是指房東在相應歷年支付或發生的費用(如有)在(A)

現有房地與現有房地相關的基本費用，以及(B)與填充性房地相關的基本費用。

(E)租約第1(J)條所界定的基本税項，是指(I)就現有的房舍而言，指業主所欠並支付的2015歷年應繳税款(應於7月1日到期的2015年夏季税項及應於12月1日到期的2015年冬季税項)，及(Ii)就填充式房產而言，指2021歷年的應繳税款(應於2021年曆年內於7月1日到期的夏季税項及應於2021年12月1日到期的冬季税項)，根據上文第6(C)段的規定，由房東支付並分配給增建部分(“填充性房產基本税項”)。超額税款是指房東就適用日曆年度支付的税收總額(如果有的話)，超過(A)針對現有房產的現有房產基本税額和(B)針對填充房產的填充房產基本税額。

(F)因此，就現有物業而言，在2022年1月1日或前後，(I)業主須預先以書面通知租客業主對(A)租客就現有物業超出現有物業基本開支的超額開支所佔份額及(B)租客應承擔超出現有物業基本税項的額外税款的份額的估計，及(Ii)在下一個歷年每個月的第一(1)日或之前，租客應向業主繳付估計款額的十二分之一(1/12)。

(G)此外，對於填充性房產，在2022年1月1日或前後，(I)房東應提前書面通知租户業主對(A)租户超出填充性房產基本費用的超支份額和(B)租户超額納税高於填充性房產基本税額的份額的估計，以及(Ii)在下一個歷年每個月的第一(1)日或之前，租户應向房東支付估計金額的十二分之一(1/12)。

(H)在2023年1月1日左右，以及隨後每個歷年的1月1日左右，房東應將上文(F)和(G)段所述預算的任何修訂通知租户；但在就隨後的日曆年發出通知之前，租户應繼續支付根據本協議目前應支付的金額，直至通知發出後的一個月。

(I)即使本條例另有相反規定，為計算僅就填充式處所而言應作為租客在超額開支增加中所佔份額的款額，就2021年公曆年之後的任何公曆年而言，撥給該項額外開支的可控制開支(如下文所界定)不得超過按累積計算的上限(以下所界定者)。2022年曆年的“上限”為2021年日曆年可控開支的103%(103%)，其後每個歷年的上限為上限的103%(103%)，該上限為開支中所包括並分配給該任期的前一個日曆年的可控開支的最高數額。“可控費用”一詞是指除除雪除冰和鹽化、美化、水電、税收、保險、安保、受政府監管的費用(如最低工資)，以及為遵守新的或修訂的聯邦或州法律、市或縣條例或法規而產生的所有費用外，分配給新增項目的所有費用。

7.保安費。

(A)承租人應繼續支付租約中規定的現有房產的保安費。現有房舍的應繳保安費每年應增加[***]每年1月1日(“保安費上調日”)。

(B)就第二修正案擴建物業而言，自每個適用的階段租金生效日期起及之後，租客應向業主支付[***]根據租約附件G提供的安保服務，按當時交付的第二修正案擴建樓房每年每可出租平方英尺支付，費用應與承租人支付基本租金的方式相同，同時支付。第二修正案擴建樓房的保衞費將增加[***]在每個安全費用升級日期，第一次升級發生在2022年安全費用升級日期。

(C)就第三修正案擴建物業而言，自每個適用的階段租金生效日期起及之後，租客應向業主支付[***]根據租約附件G提供的安保服務，按當時交付的第三修正案擴建樓房每年每可出租平方英尺支付，費用應與承租人支付基本租金的方式相同，並同時支付。第三修正案擴建房舍的保衞費將增加[***]在每個安全費用升級日期，第一次升級發生在2022年安全費用升級日期。

8.AS-LS條件。

(A)承租人應根據第二修正案的條款，包括但不限於該修正案第7段的條款，接管第二修正案的擴建物業。第二修正案第7段所使用的“承租人工程”一詞應指根據原租約第8條建造和運營第二修正案擴建物業所需的所有性質的工程，在本文中也稱為“第二修正案承租人工程”。第二修正案第7段所用的“租客改善津貼”一詞，在此亦稱為“第二修正案租客改善津貼”。

(B)承租人應以“原樣”的狀態接管第三修正案擴建物業，業主不得在第三修正案擴建物業內進行任何工作。承租人應負責對第三修正案擴建物業進行任何預期的改建，這些改建應由承租人獨自承擔費用和費用。承租人應負責為第三修正案擴建物業提供承租人在第三修正案擴建物業經營業務所需或所需的傢俱、固定裝置和設備，並承擔全部費用和費用。承租人應根據原租約第8條提供建造和運營第三修正案擴建物業所需的所有性質的工程(“第三修正案承租人的工程”)，費用和費用由承租人自行承擔。

(C)作為承租人履行第三修正案承租人工作的代價，並且如果承租人在租約下沒有違約(超過其中規定的所有適用的通知和寬限期和/或補救期限)，則承租人有權獲得租户改善津貼，以支付實際發生的改善費用，最高可達[***]根據第三修正案擴建樓房的每可出租平方英尺

本第8段的條款(“第三次修訂租客改善津貼”)。第三修正案租户改善津貼應按第三修正案租户實際完成的工作分期支付給租户，但在任何情況下，支付的頻率不得超過每月一次。此類部分分期付款應減少第三修正案部分分期付款請求(如下所定義)的10%(10%)的預扣，在滿足第三修正案最終付款請求(如下所定義)的條件之前，該預扣不應到期並支付。業主附屬公司(基巖管理服務有限責任公司)將獲得第三修正案租户工程總建築成本的2.5%(2.5%)的建築管理費，這筆費用將從第三修正案租户改善津貼中扣除。

(D)要獲得部分分期付款，承租人必須向房東提交書面請求(“第三修正案部分分期付款申請”)，該書面請求應包括：(I)迄今承租人的建築成本細目，以及顯示其付款的已收到發票，以及(Ii)支持由承租人的設計師、總承包商以及所有分包商和供應商就第三修正案租户的工作簽署的部分或最終留置權豁免和解除(統稱為“第三修正案部分分期付款文件”)。房東收到並批准第三修正案分期付款文件後，房東應在此後三十(30)天內向租户支付第三修正案租户改善津貼的適用部分(受上述扣留的約束)，除非房東以書面形式通知租户拒絕(並説明理由)任何或全部第三修正案部分分期付款請求，如果是這樣，在合理滿足反對意見後，房東應在此後十(10)個工作日內向租户支付第三修正案部分分期付款申請的任何剩餘部分。

(E)在第三修正案承租人的工程基本完成(定義如下)後，承租人將向房東提交第三修正案租户改善津貼剩餘部分的書面請求(“第三修正案最終付款請求”)(包括任何阻礙)，該書面請求應包括：(I)記錄顯示第三修正案租户實際建造的所有工程的竣工圖紙，並以書面和電子媒體格式(GADD)提供；(Ii)租户最終和總建築成本的細目，連同顯示其付款的收據發票，(Iii)承租人設計師的書面證明，表明第三修正案承租人的所有工程已按照批准的承租人改善計劃完成，(Iv)承租人設計師、總承包商和所有分包商和供應商就第三修正案承租人的工程簽署的所有支持最終留置權豁免和解除的證明，以及(V)申請佔用證書的副本，或第三修正案擴建物業所需的修訂佔用證書的副本，連同所有許可證、證書、與第三修正案承租人在第三修正案擴建場所工作和經營承租人業務有關的許可證和其他政府授權(統稱為“第三修正案最終改進文件”)。房東收到第三修正案最終改善文件後，房東應在此後三十(30)天內向租户支付第三修正案租户改善津貼的適用部分(包括任何扣款)，除非房東書面通知租客拒絕任何或全部第三修正案最終付款請求(及其原因)，如果是這樣的話, 在合理滿足反對意見後，房東應在此後十(10)個工作日內向租户支付應支付的第三修正案租户改善津貼的任何剩餘部分。就本修正案而言，當承租人收到入住證或臨時承租人證書時，承租人的工作應被視為“基本完成”

地方政府當局佔用或以其他方式允許使用第三修正案擴建房舍。

(F)儘管本第8款的其他規定有相反規定，承租人沒有義務對現有房產、第二修正案擴建房產或第三修正案擴建房產進行任何改進，但第二修正案租户的工作和第三修正案租户的工作範圍內的除外。承租人應完全負責：(I)超出第二修正案租户改善津貼的所有第二修正案擴建物業的所有改善費用(加上適用於該等改善工程的任何部分的翻新津貼)；及(Ii)第三修正案擴建物業的所有改善工程或第三修正案擴建物業的所有改善費用超過第三修正案租户改善津貼的費用。(A)翻新津貼或第二修訂租户改善津貼均不適用於第三修訂擴建物業的任何改善工程的費用；及(B)第三修訂租客改善津貼不適用於第二修訂擴建物業的任何改善工程或第二修訂擴建物業的費用。即使第二修正案中有任何相反規定，如果在第六階段租金生效日期後十二(12)個月後，租户仍未使用全部或任何部分的翻新津貼、第二修正案租户改善津貼或第三修正案租户改善津貼，該等津貼的剩餘餘額應作為租户租金的抵免。

9.暖通空調.就租約第11節而言，大樓由以下三個側翼組成：(A)伍德沃德側翼，(B)門羅側，和(C)增建側翼。雙方在正常營業時間以外提供暖通空調服務的權利和義務應分別適用於雙方各自的分支機構。

10.泊車。自每個適用的階段租金開始之日起，房東應在與該階段租金開始日期相對應的填充物部分中，每一千(1,000)平方英尺的可出租空間向租户提供或安排提供兩(2)個停車位，直到房東將整個填充物交付給租户為止，屆時，承租人將有權在此後的填充物中每一千(1,000)平方英尺的可出租空間中使用兩(2)個停車位(“填充物停車位”)。填充式建築物的停車位將位於距離大樓不超過0.4英里(0.4英里)的停車場或停車場。除本款第10款另有規定外，此類增建房屋停車位應符合原租約第35條的規定。

11.變革性布朗菲爾德計劃報告要求。儘管租約中有任何相反的規定(包括但不限於租約的任何保密要求)，雙方同意如下：

(A)承租人承認該發展項目是《布朗菲爾德重建融資法》(MCL 125.2651等)所界定的“合資格物業”。(《法案》)。在這方面，雙方承認，本第11款的目的是使房東能夠從密歇根州或底特律市或同時從密歇根州和底特律市獲得某些税收優惠，以償還與開發和翻新項目相關的某些費用，如果沒有這種税收優惠，房東不會開發或翻新該開發項目。須依據《

ACT只能由開發項目的租户提供。因此，承租人嚴格遵守第11款的要求對房東來説至關重要，房東才能獲得該法案所規定的利益。

(B)自第二階段生效日期起及之後，對於完全或部分在租期內的每個歷年(以及在承租人在填充性房地任何部分內開展業務的任何其他期間)，承租人應根據本第11段的條款報告其主要就業地點在填充性房地內的所有僱員每年扣繳的國家所得税金額。

(C)在本修正案完全執行和交付後十(10)個工作日內(“報告開始日期”)，承租人應指定一名承租人的僱員，主要負責履行本第11款規定的承租人的報告義務，並應以書面形式通知房東該僱員(“責任人”)的姓名和聯繫方式(包括實際地址、直接電話號碼和電子郵件地址)。責任人應作為房東與租客就與本款第11款有關事宜的主要聯絡點。儘管租約中有任何相反規定：(I)房東有權直接與責任人聯繫，就本款第11款所述事項進行詢問和溝通；(Ii)責任人應被授權直接與業主代表溝通，並應被要求在與本款第11款所述問題有關的所有事宜上與業主合理合作。承租人可隨時選擇更換作為責任人的僱員，但條件是承租人應以書面形式儘快通知房東新責任人的姓名和聯繫方式(包括實際地址、直接電話號碼和電子郵件地址)(在任何情況下不得超過變更後十(10)個工作日)。

(D)在報告開始之日或之前，承租人應以書面形式通知房東其聯邦僱主識別碼(“FEIN”)。

(E)在整個租期內，承租人授權房東不時向密歇根州財政部(“MDT”)提交承租人在大樓內租賃空間的通知、承租人的FIN以及責任人的姓名和聯繫信息(“年度僱主報告”)。

(F)承租人確認，在MDT收到僱主年度報告後，MDT將向承租人發送正式通知(“財政部通知”)，該通知可能是通過美國郵件或電子郵件發送給責任人，要求提交與上一個日曆年承租人員工有關的預扣税信息(如下所述)。承租人在收到任何財政部通知後二十(20)天內，同意以MDT要求的形式和方式向MDT提供相關信息，報告前一歷年任何一段時間內主要工作地點在填充區內的所有員工每年預扣的密歇根州個人所得税金額，但須遵守下文第11(G)段(“扣繳税款信息”)。此類報告應包括(除MDT要求的任何其他信息外)每個此類員工的社會安全號碼以及每個此類員工的姓名和地址的最後四(4)位數字。由承租人向MDT提供的上述報告在本文中有時被稱為“年度扣留捕獲報告”。

(G)除非房東向租客提供相反的書面指示(在這種情況下，房客應遵守房東的書面指示)，任何年度預扣税款捕獲報告的預扣税信息應根據適用的年度預扣税款報告所涉及的日曆年度任何部分內主要工作地點的租户的任何員工的全部預扣税來計算。除非該法或根據該法頒佈的條例另有規定，雙方同意，僱員的主要工作地點應根據該僱員通常大部分工作時間所在的承租人的特定營業地點來確定，而不考慮該僱員可以在承租人營業地點以外的區域(如但不限於其住所或其他個人住所、公共場所和對公眾開放的私人所有場所(如餐館、咖啡店等))遠程工作的任何時間。但該僱員必須在適用公曆年內的某一時間曾在該填充處所內實際進行工作，以使該填充處所有資格成為該僱員的主要受僱地點。

(H)在承租人向MDT提交任何年度扣繳報告後五(5)個工作日內，承租人應以書面形式通知房東。此外，如果房東要求提供與任何年度扣留捕獲報告的狀態有關的信息(可通過電話或電子郵件向責任人提出)，租户應在提出請求後五(5)個工作日內向房東提供所要求的信息。

(I)在承租人向MDT提交任何年度扣繳税款報告後，MDT要求提供關於該預扣税款徵收報告的任何額外信息、澄清或更正，承租人應立即通知房東，並應勤奮和真誠地向MDT提供所要求的信息，並以其他方式解決MDT提出的任何問題，以使MDT接受適用的年度扣繳税款報告。

(J)即使本第11款有任何相反規定，房東仍有權要求承租人根據本第11款增加其報告的頻率，或以其他方式更新或修改此類報告，以達到房東遵守該法或其任何修正案或根據該法頒佈的規則所需的程度，以確保房東能夠充分享受税收優惠。房東發出的任何此類通知(該通知必須包括合理充分的證據，證明該法案或其任何修正案或其下頒佈的規則要求增加報告頻率和/或更新或修改的報告要求)，房東和租客應簽訂補充協議或修訂租約，以闡明修改後的報告要求和與之相關的任何程序，但未能達成任何此類協議或修正案不影響租户遵守修改後的報告要求和與之相關的任何程序的義務。

(K)如果承租人獲準轉讓租約，承租人應在轉讓生效之日或之前，將受讓人的身份以及受讓人作為責任人的僱員的姓名和聯繫方式(包括實際地址、直接電話號碼和電子郵件地址)以書面形式通知房東。如果承租人被允許轉租全部或任何部分的填充物，或允許任何其他方佔用填充物的任何部分，承租人應：(I)在適用的分租或佔用協議(如

除以下第(M)(三)分段另有規定外，分租户或佔用人(如適用，“分租客”)將遵守本款第11款所規定的承租人的所有義務，猶如該分租客是該租契下的“承租人”一樣(但在不牴觸下文第(M)(三)分段的前提下，第(一)款不得解釋為免除承租人在本款所要求的範圍內履行該等義務)；(Ii)在該分租客首次佔用填平物業的任何部分之日或之前，以書面通知業主該分租客的經濟狀況，以及將擔任負責人的該分租客的僱員的姓名及聯絡資料(包括實際地址、直接電話號碼及電子郵件地址)；。(Iii)説明該分租客是否非RKT分租客(定義見下文(M)(Iii)段)；。和(Iv)在適用的分租契中，要求業主和/或租客有權行使下文第(M)(Iii)分段所述的所有權利和補救辦法，前提是該分租約是與非RKT分租客簽訂的，而該非RKT分租客未能履行其在本第11段下的義務，包括(A)如果該非RKT分租客未能履行本第11段的義務，則承租人將有權終止該分租契，(B)業主是該分租約的第三方受益人，並有權自行決定：(C)該等條款、權利及義務在轉租期滿或提前終止後仍繼續有效。

(L)承租人應真誠地與房東合作，以便及時糾正違反本第11款的任何行為，使房東能夠獲得税收優惠的全部好處。

(M)只要Quicken Loans、LLC或Quicken Loans LLC的任何聯屬公司(定義見租約第16(D)節)(統稱“RKT實體”或個別稱為“RKT實體”)是租客，則第11(M)(I)段(在適用範圍內，第11(M)(Iii)段)將適用，而第11(M)(Ii)段不適用，但第11(M)(Iii)段所規定的範圍除外)。如果承租人不再是RKT實體，則第11(M)(Ii)段適用，第11(M)(I)段不適用。

(I)RKT實體。如果承租人不遵守本第11款，除了房東可獲得的任何其他權利和補救措施外，房東有權尋求公平救濟，包括但不限於具體履行本第11款的條款和規定。

(2)非RKT實體。承租人不遵守本第11款的要求將導致房東遭受重大經濟損失和損失，其類型和金額無法計算和確定，作為房東追回實際損害賠償的基礎，違約金代表對此的公平、合理和適當的估計。因此，承租人同意，如果承租人不嚴格遵守本第11款的規定，房東可以評估和追回違約金，而不是因承租人沒有嚴格遵守本第11款而造成的實際損害賠償，而不要求房東提供任何證據證明因此而遭受的實際損害的金額或性質。因此，如果承租人沒有嚴格遵守本第11款的報告要求，承租人應向房東支付違約金，金額為[***]如租客不遵守本條第11段的規定，則須按每公曆年內填平物業的可租平方尺計算，如業主提出要求，則須立即繳付該款額。此類違約金是對任何其他權利的補充，並不限制

房東可根據租約、法律或衡平法對租户未能遵守本第11段的規定採取補救措施(包括但不限於房東可能有權終止租約或尋求具體履行本第11段的條款和規定)，但房東無權因租户的不遵守而要求除上述違約金外的任何金錢損害賠償。此類違約金旨在代表估計的實際損害賠償金，而不是作為一種懲罰，承租人承認，在沒有税收優惠的情況下，承租人根據租約(經此處修訂)為填充房產支付的基本租金約為[***]每可租平方英尺每年超過本修正案規定的填充式房屋的基本租金，因此，在沒有税收優惠的情況下，本文規定的違約金金額是公正、公平和合理的。雙方承認，這種違約金是根據以下假設計算的：(A)每名居住者的平均年薪為[***]密歇根州的税率為4.25%(導致每年的州税為[***]每名居住者)；

(B)重新捕魚率為50%(50%)([***](C)每200(200)可出租平方英尺有一(1)人的密度。

(Iii)非RKT實體分租户。如果承租人是RKT實體，但已經與非RKT實體的分租人簽訂了填充房屋的全部或部分分租合同，或在分租期內不再是RKT實體(在任何時候該分租户不是RKT實體，即非RKT分租户)，且該非RKT分租户未能嚴格遵守本第11款的報告要求，非RKT分租户應向房東支付違約金金額為[***]非RKT分租客未能遵守本第11段規定的每一歷年，非RKT分租客所佔用的填充物部分的每一可出租平方英尺，應業主根據上文(M)(Ii)段的要求立即支付的金額。如果非RKT分租户未能嚴格遵守本第11段的報告要求，並未能向業主支付因此而應支付的違約金，則應業主的書面要求，承租人同意終止與非RKT分租户的分租。承租人進一步同意，房東有權直接向非RKT分租人索要該違約金。

(4)業主同意，在任何情況下，RKT的任何實體均不對本第11款所規定的違約金負責。

(N)承租人根據本款第11款承擔的義務在租約期滿或提前終止後繼續有效。

12.經紀佣金。房東和租客相互聲明並保證，除基巖管理服務有限責任公司(“經紀人”)外，他們沒有與任何與本修正案的談判或執行有關的房地產經紀人打交道。如果任何一方違反前述陳述和保證，應賠償另一方的所有費用、開支、律師費和任何其他經紀或代理人要求的佣金或其他賠償責任，這些費用、支出、律師費和其他責任是由違約方、通過或在違約方之下索賠的。

13.注意事項。

(A)現將租約第1(N)節所列租户的通知地址全部刪除，並將其修改為：

(N)租户地址：密歇根州底特律伍德沃德大道1005號快貸有限責任公司，郵編：48226

電子郵件：QLLegalNotics@QuickenLoans.com

將副本複製到：

Rock Central LLC

伍德沃德大道1005號

密歇根州底特律48226：總法律顧問

電子郵件：LegalrealEstate@rockCentaldetroit.com

(B)現將租約第1(O)節所列業主的通知地址全部刪除，並將其修改為：

(O)業主地址：1000 Webward LLC

基巖管理服務有限責任公司伍德沃德大道630號

密歇根州底特律48226阿特恩：首席執行官

電子郵件：leasenoals@bedckdetroit.com

將副本複製到：

基巖管理服務有限責任公司伍德沃德大道630號

密歇根州底特律48226：總法律顧問

電子郵件：leasenoals@bedckdetroit.com

14.批准。承租人和房東在此各自認可並確認各自在租約項下的義務，並相互表示並保證對此沒有任何抗辯。此外，承租人進一步確認及批准，於本協議日期，租約的信譽良好，並具有十足效力及效力，承租人並無任何現有因租約或以任何方式與租約有關或因業主與租客之間的任何其他交易而對業主提出的索償、反索償、抵銷或抗辯。

15.約束力；衝突；適用法律；地點；説明。除經修改外，本租約將保持完全效力，本修正案對房東和租客以及他們各自的繼承人和受讓人具有約束力。如果本修正案的條款與租賃條款之間存在或出現任何不一致之處，應以本修正案的條款為準。本修正案應受房屋所在州的法律管轄，並根據該州的法律解釋。雙方同意底特律市和密歇根州韋恩縣內的法院(州和聯邦法院)對本協議項下產生的任何爭議擁有專屬管轄權。本修正案中使用的標題和標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

16.對口單位。本修正案可以任何數量的副本執行，並可以通過傳真、.pdf文件的電子郵件或電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且每一項都應被視為原件，所有這些應被視為一份相同的文書。雙方進一步同意並同意：(I)在使用電子簽名技術簽署本修正案的範圍內，通過點擊“簽署”(或類似的選擇)，該締約方以電子方式簽署本修正案，以及(Ii)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案上的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。房東和租客均打算受電子生成的簽名和/或傳真或電子圖像文件上的簽名的約束，並知道另一方將依賴此類簽名，並特此放棄基於簽名形式執行本修正案條款的任何抗辯。

[簽名顯示在下面的頁面上]

DocuSign信封ID：F071F588-0E15-4AB9-B73E-B4310719C676

[修改和·重述租約的第三修正案的簽字頁

在1000家WEBward有限責任公司和快速貸款有限責任公司之間]

本合同雙方特此簽署，特此為證。自上文第一次列出的日期起對修訂和重新簽訂的租賃進行第三次修訂。

《房東》

1000 WEBward LLC，

特拉華州一家有限責任公司

文檔簽名者：

/s/ Kofi Bonner

C6230DD0CF39494

姓名：科菲·邦納

ITS：授權代表

“租户‘

快貸有限責任公司，

By: /s/ Jay Farner

姓名：傑伊·法納

ITS：首席執行官

第16頁，共16頁

修訂和重述租約的第三修正案-1000 WEBward LLC-Quicken Loans，LLC

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展品“A”

第二修正案擴建房舍

[11層填充房屋是下圖所示的“擴展房屋”。]

[第十二層填充物是下圖所示的“擴展物”。]

[第二修正案第五層填充物是下圖所示的“擴展物”]

展品“B”

第三修正案擴建房舍

[第六層填充房屋為下圖所示的陰影區域]

[第七層填充房屋為下圖所示的陰影區域]

[8樓的填充物是下圖所示的“擴展物”。]

[第三修正案第五層填充樓房是下圖所示的“擴展樓房”]