租契的第四項修訂

(北中區一號)

第四項租賃修正案(“第四修正案”)於2020年12月30日由AGP One North Central Owner LLC(特拉華州有限責任公司(“房東”))和Quicken Loans，LLC(密歇根州有限責任公司，Quicken Loans Inc.(“承租人”)的權益繼承人)作出並簽訂。

R E C I T A L S：

A.業主與租客簽訂日期為2017年6月5日的特定辦公室租約(“原租約”)，經(I)業主與租客之間於2018年3月14日訂立的租約若干修正案(“第一修正案”)、(Ii)業主與租客於2019年8月12日訂立的租約若干第二修正案(“第二修正案”)及(Iii)業主與租客之間日期為2019年10月14日的租約若干第三修正案(“第三修正案”)修改後，據此，業主向租客及租客出租位於亞利桑那州鳳凰城北中央大道一號的某幢大樓(“該大樓”)的若干辦公空間。經《第一修正案》、《第二修正案》和《第三修正案》修改的原租約，在本文中可稱為《租約》。

B.根據第四修正案，房東和租客希望擴大現有房產(如下所述)，並以其他方式修改本租約，如本文所述。

除非本合同另有規定，本合同中使用的大寫術語的含義與租賃中給出的含義相同。

因此，現在，考慮到前述陳述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

A G R E M E N T：

1.現有處所。業主與租客特此同意，根據租約，業主目前向租客及租客租賃大樓內的某些辦公空間，其面積為214,607平方英尺，包括：(1)29,019平方英尺，包括套房1500；(2)29,052平方英尺，包括套房1600；(3)28,872平方英尺，包括套房1700；(4)28,872平方英尺，包括套房1800；(V)28,906平方英尺，包括套房1900；(Vi)13,104平方英尺，包括套房2000；(Vii)28,799平方英尺，包括套房13，00；及(Viii)27,983平方尺，包括1400號套房(統稱“現有物業”)，如該租約更詳細所述。

2.現有房舍擴建；1100號套房擴建開工日期；業主交付1100號套房擴建面積。

2.1套間1100擴展空間。“1100號套房擴展空間”是通常稱為1100號套房的空間，由28,790平方英尺的可出租平方英尺組成，位於大樓的第11(11)層，如附件A-1所示。根據承租人的選擇，承租人可以選擇讓房東在1100套房擴建開始日期(如下文第2.2節所定義)後三十(30)天或之前向業主發出書面通知，以測量1100套房擴建面積。如果承租人及時發出通知，業主的空間規劃師/建築師應根據本租約第2.2節和第1.3節的規定重新測量1100套房擴展空間的可出租平方英尺，並將結果以書面形式提交給承租人。承租人的空間規劃師/建築師可以審查房東的空間規劃師/建築師對Suite 1100擴展空間的可出租平方英尺和可用平方英尺數量的確定，承租人可以在收到房東的空間規劃師/建築師的書面決定後十五(15)個工作日內，通過書面通知房東反對這一決定。承租人未能在上述十五(15)個工作日內遞交書面反對通知，應視為承租人接受房東的空間規劃師/建築師的決定。如果承租人反對這樣的決定，業主的空間規劃師/建築師和承租人的空間規劃師/建築師應立即會面，並試圖就Suite 1100擴展空間的可出租和可用面積達成一致。如果業主的空間規劃師/建築師和租户的空間規劃師/建築師在租户提出反對後三十(30)天內不能就Suite 1100 Expansion Space的可出租和可用面積達成一致, 房東和租客應相互選擇一名獨立的第三方空間測量專業人員，根據BOMA標準對Suite 1100擴展空間進行現場測量。該第三方獨立計量專業人員的決定是決定性的，對房東和租客具有約束力。房東和租客各自支付獨立第三方空間測量專業人員50%(50%)的費用和費用。在最終確定之前，1100套房的擴展空間應被視為28,790平方英尺的可出租面積，在最終確定後，如有必要，應追溯進行適當的調整，房東應向租户支付適當的款項(如果適用)。

2.2.套件1100擴建開工日期。受Suite 1100延遲(定義如下)的約束，自Suite 1100交付日期(“Suite 1100擴建開始日期”)後150(150)天起生效，承租人應從房東處租賃，房東應將Suite 1100擴展空間出租給租户。因此，自Suite 1100擴建開始之日起，現有房舍應增加，以包括Suite 1100擴建空間。業主和租客特此同意，自1100套房擴建開始之日起，在現有物業基礎上增加1100套房擴展空間，將使大樓內租户租賃的可出租平方英尺的總面積增加到243,397平方英尺。自Suite 1100擴建開始之日起生效，所有對“房產”的提及均指通過擴展空間擴建的現有房產。為免生疑問，如下文第9節所述，為了計算租户在物業的直接費用中所佔的份額，現有物業和1100套房擴展空間應分開處理，因為存在不同的基準年。儘管有上述規定，如果

如果承租人在本應為Suite 1100擴建開始日期的日期或之前未完成Suite 1100租户改進(如本合同附件附件B第2.1節所定義)，則Suite 1100建設期(如下文第2.3節所定義)應按Suite 1100延遲的每一天逐日延長。“1100號套房延遲”指的是以下延誤：(A)房東未能根據下文第2.3節的規定及時將1100號套房的擴展空間提供給租户，(B)房東未能在附件B規定的時間範圍內及時迴應租户，以及(C)任何不可抗力事件，包括但不限於政府行政命令或類似限制導致的任何流行病、流行病、施工限制或相關活動(包括獲得建築許可)。

2.3房東向租户交付1100號套房擴展空間。儘管Suite 1100擴展開始日期，房東應在房東和租户完全執行和交付本第四修正案後十四(14)天內將Suite 1100擴展空間的所有權移交給租户。從這樣的交付日期(“Suite 1100交付日期”)到Suite 1100擴建開始日期的這段時間在本文中有時被稱為“Suite 1100建設週期”。承租人在Suite 1100建設期間對Suite 1100擴展空間的佔有應遵守租約的所有條款和條件，但承租人在Suite 1100建設期間不需要支付Suite 1100擴展空間的租金。

3.現有租賃期及1100號套房擴展用地期限。

3.1.業主和租客確認並同意，現有物業的當前租約期滿日期為2028年10月31日。該租約到期日現延展至2029年12月31日(“經修訂租約到期日”)。

3.2.Suite 1100擴展空間的租户租賃期應從Suite 1100擴展開始日期開始，並在緊接其後六十八(68)個月的前一天到期(“Suite 1100擴展空間期限”)。業主或租客可以租約附件C的形式簽署並向對方交付關於1100號套房擴展空間和1100號套房擴展空間條款的修訂或確認備忘錄，接收方應在收到修訂或確認備忘錄後三十(30)天內簽署並交付，但須經其批准。

3.3承租人有權在套件1100擴展空間期限屆滿前一百八十(180)天或之前，向房東發出書面通知，將套件1100擴展空間期限延長至與修訂租約到期日相同。如果承租人行使這種選擇權，則從1100套房空間期限屆滿至2029年12月期間，1100套房擴展空間的基本租金應支付如下：

*最後一天的較早者[***]或[***].

**如適用的話。

3.4如果承租人將Suite 1100擴展空間期限延長至經修訂的租賃到期日，從而使Suite 1100擴展空間期限與租賃期限同時終止，則承租人根據租約第2.2節自行決定延長租賃期限的任何選擇也將同樣延長Suite 1100擴展空間期限相同的延長期限。

4.基本租金。

4.1.套房1100擴展空間的基本租金。儘管租約中有任何相反規定，自Suite 1100擴建開始之日起，承租人應按照本第4.1節的規定支付Suite 1100擴展空間的基本租金，但須遵守下文第5節的規定：

*受以下第5節所規定的減税的限制。

4.2.現有房舍的基本租金。儘管租約中有任何相反規定，在2028年11月1日至2029年12月31日期間，承租人應支付現有房產的基本租金如下：

5.寬減基本租金。

5.1套1100個擴建樓房。儘管本合同有任何相反規定，只要租户在租約下沒有違約(超過所有適用的寬限期和/或通知和治癒期限)，房東同意免除租户支付租户每月為1100套擴展空間支付基本租金的義務。[***]套房1100擴展空間期限的完整歷月(統稱為“遞減套房1100擴展空間基本租金”)。

5.2.現有房產。儘管本合同有任何相反規定，只要承租人在租約下沒有違約(超過所有適用的寬限期和/或通知和治癒期限)，房東同意免除承租人為現有物業支付承租人每月基本租金的義務。[***]在本第四修正案(統稱為“取消的現有房產基本租金”)完全執行和交付後的整整一個日曆月內。

5.3.在本第四修正案第5.1節和第5.2節規定的基本租金減免期間，承租人仍應負責支付租賃項下的所有其他貨幣義務。

5.4如果租客根據租約條款違約(超出所有適用寬限期及/或通知及補救期限)，導致租約根據租約第19.2節的規定提早終止，則作為租約第19條所述收回款項的一部分，業主有權收回根據本條第5節的規定減收的未攤銷Suite 1100擴展空間基本租金和減損的現有物業基本租金。

6.終止選項修改。儘管租約有任何相反規定，(A)在任何情況下，租約第2.3節所載租户的終止選擇權均不適用於租户根據本租約租賃的1100套擴展空間，及(B)自本租約生效之日起，第二個終止選擇權終止日期被視為已更改為2025年8月31日，而第三個終止選擇權終止日期將被視為已更改為2027年10月31日。

7.1100號套房擴展空間的狀況。除非在租賃合同和本合同附件中作為附件B的承租人工作書中明確規定，否則業主不得

有義務提供或支付與改進、改建或翻新1100擴展空間相關的任何改進、工作或服務。承租人應接受套房1100擴展空間的原樣狀態；然而，如果在本第四修正案執行之日，Suite 1100擴展空間所在建築的基礎、外殼和核心(如本修正案所附附件B第1節所定義)不符合適用法律，包括：(A)不符合適用法律，包括：(A)不符合適用法律，包括但不限於，地震、火災和生命安全規範，以及自本合同生效之日起生效的《美國殘疾人法》(ADA)，或者(B)存在潛在缺陷，則房東應負責，其全部成本和費用不應包括在運營費用中(除非[並且不排除在]租約第4.2節)，以在適用法律要求的範圍內糾正任何此類不遵守規定，和/或在收到承租人的通知後，儘快合理地糾正任何此類潛在缺陷。

8.泊車。

8.1根據第二修正案第8條的規定，房東向租户提供了412張停車證，以進入位於西車庫的停車位，這一點在修正案中有更詳細的描述。

8.2.西車庫共有472個停車位，其中6個車位是為美國反興奮劑機構預留的，因此總共有466個未預留的停車位。自Suite1100擴建開始之日起，租户將擁有在西車庫停車的獨有權利，房東應為租户提供額外的54張停車證，總計466張停車證(統稱為已分配停車證)。租户應按租約規定的費率支付此類額外的停車通行證費用。自Suite 1100擴建開始之日起，除因ADA原因而預留的車位以及任何車位租户隨後可指定為預留車位外，所有車位均為非預留車位，可供租户使用。除本合同另有修改外，所有停車位均須遵守本租約的條款及條件。除西車庫外，承租人無權在任何建築羣停車區停車。

8.3.根據本第四修正案，原租約第24條規定的承租人停車權現予修改。房東同意允許租户使用靈活停車計劃，在該計劃下，房東將向租户發放比上文規定的分配停車證數量更多的停車證(“租户靈活停車通行證計劃”)。房東將向租户發放或促使其停車運營商向租户發放最多534張額外停車證，總計1000張停車證僅供租户人員使用(“租户靈活停車證”)。在任何情況下，承租人靈活停車通行證計劃都不允許承租人人員進入西車庫超過466個停車位(“承租人靈活停車通行證上限”)。如果承租人的人員在任何時候進入西車庫並達到最高停車通行證級別4

如果有一百六十六(466)個泊車人，那麼此後任何額外的租户人員如試圖使用租户靈活泊車通行證進入西車庫，將被拒絕進入西車庫，直到一名租户人員離開西車庫並且使用租户靈活停車通行證訪問西車庫的人數少於租户靈活停車通行證上限時為止。應租户的要求，房東將在租户提出請求後三十(30)天內將停車計劃過渡到租户靈活停車通行證計劃，該日期應為“租户靈活停車計劃過渡日期”；但條件是，無論租户是否向房東提出這種請求，租户靈活停車計劃的過渡日期不得晚於2021年10月31日。

8.4.儘管租約第24條有任何相反規定，從租户靈活停車計劃過渡之日起及之後，租户應每月向房東支付的金額等於租户靈活停車通行證上限乘以(I)當時綜合大樓停車區非預留停車證的月費率(受租約第24條規定的限制)加(Ii)[***]。例如，如果目前的月租是90美元/100美元(90.00美元)，租户將支付[***]乘以租户靈活停車通行證上限[***]總共有[***]每個月。部分月份應適當按比例分配。

8.5租户希望租户人員能夠使用租户人員用於進入和進入房屋的出入卡來進入西車庫，而不是使用單獨的停車證。雙方已經調查了是否有可能對租户的出入卡進行聯合編程，以允許進入房屋和西車庫，並且截至本合同日期，房東和租户的出入卡技術不兼容。如果房東和租客的出入卡技術在合同期間變得兼容(通過更新或因為任何一方自行選擇更改其出入卡系統)，則房東應對每個租户人員使用的每張出入卡進行編程，以允許這些人員進入和進入西車庫(最多可激活1000張卡或設備)，而不是使用單獨的停車卡。

9.承租人的份數。儘管租約中有任何相反規定，自1100套房擴建開始日期起，租户應佔現有物業的49.53%，佔1100套房擴展空間的6.64%，如一併視為物業，則佔56.17%。為了計算租户在直接支出中的份額，基準年應指(A)就現有樓房而言的2018年曆年，以及(B)針對Suite 1100擴展空間的2021年曆年。儘管如上所述，如果2019年日曆年的總運營費用大於2021年日曆年的總運營費用，則就計算租户在Suite 1100擴展空間中的直接費用份額而言，基準年應指(I)2021年日曆年關於租户應承擔的税費份額，以及(Ii)2019年日曆年相對於租户應佔的運營費用份額。

10.標牌。如果承租人根據租約第14.7節將全部或部分物業轉租或轉讓給其附屬公司AmRock LLC，則承租人應被允許自費在大樓現有的紀念碑標誌上擁有一(1)塊牌匾，商標為“AmRock”。

11.經紀。雙方代表並向另一方保證，除Friedman West Realty LLC(“租户經紀人”)和高緯物業(“房東經紀人”)外，沒有經紀人、代理人或發現者談判或參與談判或完成第四修正案。每一方還同意就任何個人或實體(房東經紀人和租户經紀人除外)聲稱或聲稱他們是由第一方保留或聘用或應與第四修正案相關的一方的要求而提出的佣金或發現人費索賠，對另一方進行辯護、賠償並使其不受損害。房東應根據房東和房東經紀人之間的一份或多份單獨的書面協議，向租户的經紀人和業主的經紀人支付佣金。

12.簽署當局。承租人在此聲明並保證承租人是正式成立的現有實體，承租人有資格在亞利桑那州開展業務，承租人擁有執行和交付本第四修正案的完全權利和權力，代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。房東在此聲明並保證房東是一個正式成立的實體，房東有資格在亞利桑那州做生意，房東擁有執行和交付本第四修正案的完全權利和權力，代表房東簽名的每個人都有權這樣做。

13.違約。承租人特此向業主聲明並保證，據承租人所知，截至第四修正案之日，承租人完全遵守租約的所有條款、契諾和條件，房東或租客沒有違反或違約租約，該租户不知道任何事件或情況，隨着時間的推移，會構成房東或租客的違約。房東在此聲明並向租客保證，據房東所知，截至第四修正案之日，房東完全遵守租約的所有條款、契諾和條件，房東或租客在租約下沒有違約或違約，房東不知道任何事件或情況會隨着時間的推移而構成房東或租客在租約下的違約。

14.批准。承租人和房東各自在此批准並確認各自在租賃下的義務，並相互表示並保證對此沒有任何抗辯。

15.約束力；衝突；適用法律；地點；説明。除經修改外，本租約將繼續完全有效，本第四修正案對房東和租客及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。如果本第四修正案的條款與租賃條款之間存在或出現任何不一致之處，應以本第四修正案的條款為準。該第四修正案應受房屋所在州的法律管轄並根據該法律進行解釋。本第四修正案中使用的標題和標題僅為參考方便，不應影響本第四修正案的解釋。

16.對應關係和執行。

16.1.本第四修正案可以任何數量的副本執行，並可以通過傳真、.pdf文件的電子郵件或電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且每一項都應被視為原件，所有這些應被視為一份相同的文書。雙方進一步同意並同意：(A)在使用電子簽名技術簽署本第四修正案的範圍內，通過點擊“Sign”(或類似的選擇)，該政黨以電子方式簽署本第四修正案，以及(B)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本第四修正案上的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。房東和租客均打算受電子生成的簽名和/或傳真或電子圖像文件上的簽名的約束，並知道另一方將依賴此類簽名，因此放棄基於簽名形式執行本第四修正案條款的任何抗辯。

16.2.本第四修正案不具有任何效力，也不賦予任何一方任何權利或強加任何義務，除非和直到業主和租客簽署本修正案，並無條件地向業主和租客或其代表交付全面簽署的第四修正案。

17.不作進一步修改。除本第四修正案所述外，租賃的所有條款和規定應保持不變，並具有全部效力和作用。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明，本《租賃第四修正案》已於上述第一年生效。

"LANDLORD" AGP ONE NORTH CENTRAL OWNER LLC,

特拉華州一家有限責任公司

作者：Parly Capital Partners LP，特拉華州一家有限合夥企業，其授權代理

作者：Parly Capital Partners，Inc.，加州公司

文檔簽名者：

/s/ Jim Ingebritsen

97FC241E5E75410

姓名：吉姆·英格布里特森

頭銜：總裁

"TENANT" QUICKEN LOANS, LLC,

密歇根州一家有限責任公司

By: /s/ Jay D. Farner

姓名：傑伊·D·法納

ITS：首席執行官

附件A-1

套房1100擴展空間

附件B

北中區一號

承租人工作書

本《承租人工作書》(以下簡稱《承租人工作書》)應列出與1100套房擴展空間建設有關的條款和條件。本承租人工作書中所提及的“第四修正案”應指本承租人工作書作為附件B所附的第四修正案的相關部分。

第1節

套房1100擴展空間的一般建設

根據《第四修正案》第7節的規定，房東應交付1100號套房擴展空間的基礎、外殼和核心(I)和1100擴展空間所在建築樓層的基礎、外殼和核心，包括基礎建築電氣、機械和管道系統(統稱為“基礎、外殼和核心”)，按租賃之日的現狀交付。

第2節

套房1100改進租户

2.1套房1100租户改善津貼。租户有權獲得一次性租户改善津貼(“Suite 1100租户改善津貼”)，金額最高但不超過[***]承租人改善設施的初步設計及建造費用，該等改善設施永久附貼於Suite 1100擴展空間(統稱為“Suite1100租户改善設施”)。儘管以上有任何相反規定，房東沒有義務向租户支付全部或任何部分Suite 1100租户改善津貼，除非租户在該日期(即Suite 1100擴建開始日期後十二(12)個月)之前根據下面第2.2節的條款和條件提出支付要求。在任何情況下，房東沒有義務支付根據本租户工作書支付的總金額超過Suite 1100租户改善津貼。承租人無權就Suite 1100租户改善津貼中未用於支付Suite 1100租户改善津貼項目(定義見下文)的任何部分收取任何現金付款，或根據本租户工作書的條款在第四修正案生效日期後支付。

2.2支付Suite 1100租户改善津貼。

2.2.1租户改善津貼項目。除本租户工作書另有規定外，1100套房租户改善津貼只由業主支付下列項目及費用(統稱為“租户改善津貼項目”)：

2.2.1.1支付本承租人工作書第3.1節中定義的“建築師”和“工程師”的費用，承租人項目經理(如果有)的費用，以及業主和業主顧問在編制和審查“施工圖”時所發生的費用和提供的文件和材料的費用，該術語在本承租人工作書第3.1節中定義；

2.2.1.2支付與建造Suite 1100租户改善工程有關的計劃檢查、許可證和許可證費；

2.2.1.3 Suite 1100租户改善工程的建造費用，包括但不限於承建商的費用和一般情況、測試和檢查費用、公用事業、垃圾清除、停車和吊重機的費用，以及下班後使用貨運電梯的費用。

2.2.1.4基礎、殼體和核心工程的任何變更的成本當施工圖要求此類變更時(包括如果此類變更是由於此類工程是在無人居住的基礎上準備的)，該成本包括所有直接的建築和/或工程費用以及與此相關的費用(為免生疑問，業主不得根據第四修正案第7條將Suite 1100租户改善津貼用於其工程費用(如果有))；

2.2.1.5適用法律和建築規範(統稱為《規範》)要求對施工圖或Suite 1100承租人進行任何改進所需的任何更改的費用；

2.2.1.6銷售税和使用税；

2.2.1.7本承租人工作書第4.2.2.2節中定義的“協調費”；以及

2.2.1.8所有其他費用由業主支付，用於建造1100號套房的租户改善設施。

2.2.2支付1100號套房租户改善津貼。在1100號套房租户改善工程施工期間，業主應按月發放1100號套房租户改善津貼，用於租户改善津貼項目，並授權發放用於租户利益的款項如下：

2.2.2.1每月支出。在承租人改建Suite 1100期間的每個日曆月的第五(5)天(“付款提交日期”)或之前(或業主指定的其他日期，只要日期的任何更改不會導致連續付款提交日期之間的時間間隔超過三十(30)天)，承租人應向房東提交：(I)由承租人使用當前的AIA合同和顯示時間表的付款表格向房東提交付款請求，該請求在下文第4.1節中定義，並經租户批准。Suite 1100擴展空間中Suite 1100租户改進的完工百分比，詳細説明

已完成的工作部分和未完成的部分；(Ii)所有“租户代理人”的有償發票，該術語在下文第4.1.2節中定義，用於向Suite 1100擴展空間交付勞動力和材料；(Iii)從所有租户代理人那裏執行全部或部分機械師的留置權解除(可能是在收到付款之前的有條件的解除)，應遵守房東合理確定的亞利桑那州法律的適當條款；以及(Iv)房東合理要求的所有其他信息，包括承租人建築師就此類付款請求籤字。在提交租户付款請求的下一個日曆月的第25(25)天或之前，房東應向租户交付一張支票，該支票將共同支付給承包商和租户，以支付(A)第2.2.2.1節所述的租户要求的金額減去10%(10%)的保留額(此類保留額的總和稱為“最終保留額”)和(B)套間1100租户改善津貼的任何剩餘可用部分的餘額(不包括最後保留額)，除非房東以書面形式(並有合理的細節)通知承租人，由於任何工程不符合下文第3.4節所定義的“批准的施工圖”，或由於任何不合格的工程，或出於任何其他原因，房東對全部或部分付款請求提出異議。如果房東對全部或部分付款請求提出異議，房東應根據前述規定，在合理滿足房東的反對意見後，匯出無爭議的金額, 房東應在收到反對意見後十(10)個工作日內匯出該付款申請的任何剩餘部分。房東支付此類款項不應被視為房東批准或接受承租人付款申請中規定的所提供的工作或提供的材料。

2.2.2.2最終保留。根據本承租人工作函的規定，在承租人向業主交付最終文件後三十(30)天內，業主應在Suite 1100擴展空間建設完成後向承租人交付應付給承租人和承包商的最終保留支票，前提是(I)承租人按照適用的亞利桑那州法律(“最終文件”)向業主交付正確執行的無條件機械留置權解除(或僅以最終保留付款為條件的解除)，以及(Ii)業主已確定不存在對機械、電氣、管道、供暖、通風和空調造成不利影響的不合格工作。建築物的生命安全或其他系統、建築物的幕牆、建築物的結構或外觀，或任何其他租户對該其他租户在建築物內租用的處所的使用。如果房東對最終保留的付款請求的全部或任何部分提出異議，(A)房東應在交付最終文件後三十(30)天內(合理詳細地)以書面形式通知租客其爭議的原因，(B)房東應根據前述規定匯出無爭議的金額，以及(C)在合理滿足房東的反對意見後，房東應在收到反對意見後十(10)個工作日內匯出該付款請求的任何剩餘部分。

2.2.2.3其他條款。房東只有在租客因租户改善津貼項目或上文第2.1和2.2節另有規定的情況下，才有義務從1100套房租户改善津貼中支出費用。

2.2.2.4未用津貼。如果Suite 1100租户改善津貼超過用於Suite 1100租户改善的租户改善津貼項目的總成本，則租户有權在僅在津貼期內要求房東報銷永久貼在現有房產上的工作和改善。在任何情況下，租户改善津貼中任何未使用的金額不得用於傢俱、固定裝置或設備，也不得用作抵扣租金。

第3節

施工圖

3.1建築師/施工圖的選擇。承租人應聘請建築師/空間規劃師(“建築師”)準備施工圖。承租人應保留業主(“工程師”)批准的工程顧問(“工程師”)，以編制與Suite 1100擴展空間的結構、機械、電氣、管道、暖通空調、生命安全和噴水滅火工程有關的所有平面圖和工程施工圖。本合同項下由建築師和工程師編制的平面圖和圖紙統稱為《施工圖》。所有施工圖應符合業主合理確定的圖紙格式和規格，並須經業主批准(不得無理扣留、修改或拖延)。承租人和建築師應在現場核實基本建築平面圖相關部分所示的尺寸和條件，承租人和建築師應單獨負責，業主不承擔任何責任。業主對本第3節規定的施工圖的審查應為其唯一目的，不得暗示業主對施工圖進行審查，也不意味着業主有義務就質量、設計、合規或其他類似事項進行審查。因此，儘管業主或其空間規劃師、建築師、工程師和顧問審閲了任何施工圖，儘管業主或業主的空間規劃師、建築師、工程師和顧問可能向承租人提供了任何建議或幫助，但業主對此不承擔任何責任，也不對施工圖中包含的任何遺漏或錯誤負責。

3.1.1認可顧問。儘管上面有任何相反的規定，房東在此批准承租人聘請以下顧問：麥卡錫·諾德伯格，建築師；克萊默諮詢公司，歐洲議會工程師：卡魯索·特利·斯科特，結構工程師。

3.2最終空間計劃。在第四修正案完全執行和交付後七十五(75)天內，承租人應在任何建築施工圖或工程圖紙開始之前，向房東提供四(4)份由承租人簽署的1100套房擴展空間最終空間計劃的副本。最終空間平面圖(“最終空間平面圖”)應包括所有辦公室、房間和其他隔板的佈局和指定、它們的預期用途以及將在其中容納的設備。房東可以要求對最終空間平面圖中未包括的特殊用途項目進行澄清或提供更具體的圖紙。房東應在收到最終通知後五(5)個工作日內通知租户

套房1100擴展空間的空間計劃如果在任何方面都不令人滿意或不完整。如果承租人接到通知，承租人應立即(I)修改最終空間計劃，以糾正業主合理要求的任何不足之處或其他事項，並(Ii)將修訂後的最終空間計劃交付給業主。提交和審查最後空間計劃的順序應在本文件規定的時間段內繼續進行，直至最後空間計劃獲得批准。如果房東沒有在收到房東的五(5)個工作日內對提交審查和批准的任何最終空間計劃做出迴應，如果在收到租户的第二次批准請求後一(1)個工作日內仍未回覆，房東應被視為批准了該計劃。

3.3最終施工圖。最終空間規劃經業主和租客批准後，承租人應立即安排建築師和工程師完成Suite 1100擴展空間的建築和工程圖紙，並促使建築師以完整的形式編制一套全面協調的建築、結構、機械、電氣和管道施工圖，以允許分包商競標工程並獲得所有適用於Suite 1100租户改造的許可證(統稱為《最終施工圖》)，並將其提交業主批准。承租人應向業主提供四(4)份由承租人簽署的最終施工圖副本。房東應在收到1100套房擴展空間的最終施工圖後五(5)個工作日內通知租户，如果該圖紙在任何方面不能令人滿意或不完整。如果承租人被告知，承租人應立即(I)根據審查和業主的任何反對意見修改最終施工圖，並(Ii)將修改後的最終施工圖提交給業主。提交和審查最終施工圖的順序應在本合同規定的時間內繼續進行，直至最終施工圖獲得批准。如果業主未在收到業主的五(5)個工作日內對提交審批的任何最終施工圖作出迴應，並且在收到租户的第二次審批請求後的一(1)個工作日內仍未回覆，應視為業主已批准該圖紙。

3.4經批准的施工圖。最終施工圖應在承租人開始建造1100套房擴展空間之前，經業主批准(“批准的施工圖”)。業主批准最終施工圖後，承租人應立即將最終施工圖提交給所有適用的建築許可證(統稱為“Suite 1100許可證”)的相關政府部門。承租人特此同意，房東或房東顧問均不負責獲得Suite 1100擴展空間的任何建築許可證或佔用證書，並由承租人負責獲取；但房東應配合租户執行許可證申請並履行其他合理必要的部門性行為，使租户能夠獲得任何此類許可證或佔用證書，並且上述協議不限制房東根據第四修正案第7條承擔的義務。未經業主事先書面同意，不得對批准的施工圖進行任何更改、修改或更改，業主不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。

第4節

建造1100套改善租户

4.1承租人對承包商和承租人代理人的選擇。

4.1.1承包商。承租人應聘請總承包商建造套件1100承租人改進。該總承包商(“承包商”)應由承租人從業主提供的總承包商名單中選擇，承租人應在選擇後向業主遞交其選擇承包商的通知。房東特此批准Westpac建築公司作為總承包商，如果承租人保留的話。

4.1.2租户的代理人。承租人使用的所有分包商(這些分包商，連同任何勞工、物料工和供應商，以及承包商統稱為“承租人代理人”)必須得到業主的書面批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；但無論如何，承租人必須與業主的基礎建築分包商就1100套房擴展空間內的任何機械、電氣、管道、生命安全、結構、供暖、通風和空調工程簽訂合同。

4.2承租人代理人建造承租人改善設施。

4.2.1施工合同；成本預算。在承租人與承包商簽訂施工合同和一般條件(以下簡稱“合同”)之前，承租人應將合同提交房東批准，不得無理扣留或拖延批准，如果房東在五(5)日內沒有迴應，則視為已批准。在開始建造Suite 1100租户改進之前，以及在承租人接受了Suite 1100租户改進的所有投標之後，承租人應按行業向房東提供與將由租户或承包商進行或在其指導下進行的Suite 1100租户改進的設計和建造相關的最終費用的詳細明細，如上文第2.2.1.1至2.2.1.8節所述(“最終費用”)。此類最終成本還應顯示最終成本超出Suite 1100租户改善津貼的任何金額。如果業主向租户交付最終費用後，與設計和建造Suite 1100租户改進相關的費用發生變化，超出最終費用的設計和建造所需的任何額外費用應超過Suite 1100租户改善津貼的餘額，承租人應自有資金支付此類額外費用，但承租人應繼續向房東提供上文第2.2.2.1(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節所述的文件，供房東批准。在承租人支付此類費用之前。

4.2.2租户的代理人。

4.2.2.1業主對租客代理和租客改進工作的一般條件。承租人和承租人代理人建造Suite 1100承租人改進應遵守以下規定：(I)Suite 1100承租人改進應嚴格按照批准的施工圖建造；(Ii)承租人和

承租人代理人不得以任何方式幹擾、阻礙或拖延業主基礎建築承包商和分包商關於基礎、外殼和核心的工作或建築物內的任何其他工作；(Iii)承租人代理人應向承包商提交與Suite 1100承租人改進有關的所有工程計劃，承包商應在收到後五(5)個工作日內將任何必要的更改通知承租人代理人，承租人代理人應遵守更正後的時間表；以及(Iv)承租人應遵守業主建築承包商或業主建築經理就使用貨運、裝貨碼頭和服務電梯、儲存材料、協調與其他承租人的承包商的工作以及與本承租人工作書相關的任何其他事項制定的所有規則，包括但不限於承租人改建Suite 1100。

4.2.2.2協調費。承租人應向房東支付相當於以下金額的物流協調費(協調費)[***]，該協調費應為與協調1100號套房租户改善工程施工有關的服務費，並由房東從1100號套房租户改善津貼中扣除。

4.2.2.3賠償。租賃中規定的房東賠償也適用於以任何方式與租户或租户代理人或其直接或間接僱用的任何人的任何行為或不作為有關的任何和所有費用、損失、損害、傷害和責任，或與租户不支付因改善租户1100套房而產生的任何金額和/或租户不同意任何付款請求的全部或任何部分有關的任何費用、損失、損害、傷害和責任。租户的賠償，如租約所述，也應適用於以任何方式與房東履行(I)允許租户完成Suite 1100租户改善工程以及(Ii)使租户獲得Suite 1100擴展空間的任何建築許可證或佔用證書合理必要的任何部門性行為有關的任何和所有費用、損失、損害、傷害和責任。承租人的賠償，如租約中規定的，應排除與業主及其僱員、代理人和承包商的任何嚴重疏忽或故意行為有關的任何和所有費用、損失、損害、傷害和責任。

4.2.2.4保險要求。

4.2.2.4.1一般承保範圍。承租人的所有代理人應承保其各自員工的工傷保險，並應承保公共責任險，包括財產損失保險，所有保險都有限額，形式和承租人必須按照租約規定與公司承保。

4.2.2.4.2特別保險。承租人應要求其總承包商投保“建築商一切險”保險，承保金額為業主批准的承租人改建1100套房的費用，以及業主可能合理要求的其他保險。雙方理解並同意，承租人應根據租約規定，在1100號套房改建工程完工後立即為其投保。此類保險的金額應包括房東合理要求的擴大承保範圍的簽註，以及租賃中規定的承租人必須攜帶的形式和公司。

4.2.2.4.3一般術語。根據本第4.2.2.4節承保的所有保險的證書應在1100套租户改建工程開始施工和承包商的設備移至現場之前交付給業主。在商業合理條款的範圍內，所有此類保單必須包含這樣一項條款，即撰寫保單的公司將提前三十(30)天書面通知房東生效日期的任何取消或過期，或此類保險金額的任何減少。如果套件1100的承租人改進在建造過程中因任何原因而損壞，承租人應立即維修，費用由承租人承擔。根據第4.2.2.4節的規定，所有保單應投保房東和租客，以及承包商和租客代理人，並應將房東物業經理、房東資產經理和建築物的所有抵押權人和土地出租人列為額外保險人(前提是房東已向租户提供這些額外保險人的姓名)。承租人代理人承保的所有保險(工傷賠償除外)應排除保險公司對其下任何被保險人的代位求償。此類保險應規定，它是針對業主的主要保險，而業主承保的任何其他保險都是超額的，與本合同要求的保險無關。上述保險的要求不應減損本租户工作書第4.2.2.3節關於租户對房東進行賠償的規定。

4.2.3政府合規。Suite 1100承租人的改進應在所有方面遵守以下規定：(I)法規和其他州、聯邦、城市或準政府的法律、法規、條例和條例，根據受控公職人員、代理人或其他人員的裁決而適用；(Ii)美國保險協會(前稱全國消防保險商委員會)和國家電氣規範的適用標準；以及(Iii)建築材料製造商的規格。

4.2.4業主檢查。房東有權隨時檢查Suite 1100租户的改進，但房東沒有檢查Suite 1100租户的改進，在任何情況下都不構成放棄房東根據本協議享有的任何權利，房東檢查Suite 1100租户的改進也不構成房東對此的批准。如果房東不同意租户改善1100套房的任何部分，房東應以書面形式通知租客，並指明不同意的項目。租户對Suite 1100租户改進的任何缺陷或偏差，和/或業主不同意，租户應免費予以糾正，但如果房東確定存在缺陷或偏差，或不同意與Suite 1100租户改進的任何部分相關的任何事項，且該缺陷、偏差或問題可能對建築物的機械、電氣、管道、供暖、通風和空調或生命安全系統、建築物的結構或外觀或任何其他租户使用其他租户的租賃房產產生不利影響，則業主應通知租户採取糾正措施。如果租户未能在十五(15)天內開始糾正措施，並在十五(15)天后立即勤奮地準備和完成糾正措施，則房東可以採取房東認為必要的措施，由租户承擔費用，並不對房東承擔任何責任，以糾正任何此類缺陷、偏差和/或問題，包括但不限於，導致停止建造1100套租户改進，直到該缺陷、偏差和/或問題得到糾正，使房東滿意為止。

4.2.5會議。自租約簽訂之日起，承租人應在合理的時間與建築師和承包商舉行每週一次的會議，討論編制施工圖和改造Suite 1100租户的進度，這些會議將通過遠程會議(或在雙方同意的地點)舉行，業主和/或其代理人應收到所有此類會議的事先通知，並有權參加，應業主的要求，某些承租人代理人應出席此類會議。此外，所有此類會議均應做好記錄，並應立即將記錄的複印件送交業主。每月召開一次此類會議，應包括審查承包商當前的付款請求。

4.3竣工通知書；“竣工”圖複印件。根據適用的亞利桑那州法律，承租人應在1100號套房改造完成後三十(30)天內，將竣工通知記錄在大樓所在縣的記錄員辦公室，並應在記錄後向房東提供一份副本。如果承租人沒有這樣做，房東可以作為承租人的代理人代表承租人簽署並提交該文件，費用由承租人自行承擔。在施工結束時，(I)承租人應促使建築師和承包商(A)在必要時更新批准的施工圖，以反映施工過程中對批准的施工圖所做的所有更改，(B)盡其所知證明竣工圖的“記錄集”是真實和正確的，該證明在租約期滿或終止後繼續有效，以及(C)在發放Suite 1100擴展空間的佔用證書後九十(90)天內向房東交付兩(2)套此類竣工圖。以及(Ii)承租人應向房東提交與1100擴展空間套件的改進、設備和系統有關的所有保修、擔保、操作手冊和信息的副本。

4.4承租人代理人與房東的協調。在承租人根據本承租人工作書第4.2.1節將合同交付給業主後，承租人應向業主提供一份時間表，列出1100套租户改造的預計完成日期，並顯示與1100套承租人改進施工相關的每個階段、項目或交易的關鍵時間期限。

第5條

其他

5.1租户代表。承租人已指定Jeff·奧爾謝夫斯基(電子郵件：JeffOlszewski@keedckmgt.com；電話：(313)373-8748(O)；(313)701-6282(C))作為其關於本承租人工作信函所述事項的唯一代表，此人有完全的權力和責任按照本承租人工作信函的要求代表承租人行事。

5.2業主代表。房東已指定William Halper(電子郵件：Whalper@parallcp.com；電話：(673)385-3441(O)；(623)525-9481(C))作為本租户工作信函中所述事項的唯一代表，在另行通知租户之前，該代表有完全的權力和責任按照本租户工作信函中的要求代表房東行事。

5.3在這封租户工作信中的關鍵時刻。除另有説明外，本文中所有提及的“天數”均指並指日曆日。業主及時不批准的，重複文件編制和審批程序，直至業主批准為止。

5.4租户的租約違約。儘管租約中有任何相反的規定，如果租户拖欠本租户工作書或租約(經第四修正案修改)的事件發生在套房1100擴展空間基本完工之日或之前的任何時間，則(I)除了根據租約授予房東的所有其他權利和補救措施外，房東有權扣留全部或部分Suite 1100租户改善津貼和/或房東可導致承包商停止建設Suite 1100擴展空間(在這種情況下，承租人應對因此類停工而導致的1100套房擴展空間實際完工的任何延遲負責)，以及(Ii)業主在本租户工作信函條款下的所有其他義務應予以原諒，直到根據租賃條款糾正違約為止(在這種情況下，承租人應對因房東的不作為而導致的1100套房擴展空間實質完工的任何延遲負責)。