克利夫蘭-克里夫斯公司。

補充退休福利計劃

(經修訂及重訂自2021年10月26日起生效)

目錄

克利夫蘭-克里夫斯公司。

補充退休福利計劃

(經修訂及重訂自2021年10月26日起生效)

鑑於，克利夫蘭-克利夫斯公司(“克利夫斯”)及其附屬公司和附屬公司已建立或可能建立一個或多個合格的退休計劃；

鑑於，根據經修訂的1986年《國税法》第401(A)和415節，有條件的退休計劃對某些參與人的繳費數額施加了一定的限制；

鑑於，克利夫斯現在希望根據其某些合格退休計劃為這些參與者提供的捐款，但此類限制除外，考慮到每個此類參與者為克利夫斯及其子公司和附屬公司提供的服務；以及

鑑於，Cliff及其附屬公司及聯營公司已與若干行政人員訂立協議，並於未來可能訂立協議，就計算退休福利的目的提供額外服務積分及/或其他功能，以補償該等行政人員為Cliff及其附屬公司及聯營公司所提供及將會提供的服務。

因此，克里夫斯特此修訂、重述並公佈其迄今建立的補充退休福利計劃，該計劃應包含以下條款和條件：

1.定義。A.除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列大寫字母的單詞和短語應具有以下各自的含義。在本計劃中，無論何時使用男性，應包括女性。

B.“聯營公司”是指任何合夥企業或合資企業，受控集團的任何成員都是其合作伙伴或合資企業，並應根據第5款採用本計劃。

C.“受益人”是指參與者根據本計劃可能指定為其受益人的一人或多人(自然人或其他人)。此類指定可以作出，並且可以撤銷或更改(未經任何先前指定的受益人同意)，只能由參與者簽署的文書(採用克里夫斯可接受的形式)撤銷或更改(無需任何先前指定的受益人同意)，只能由參與者簽署並在參與者死亡前向克里夫斯提交的文書(採用克里夫斯可接受的形式)撤銷或更改。在沒有這種指定的情況下，以及在任何其他時間，如果參與者沒有根據其指定向其付款的現有受益人，其受益人應為其養卹金計劃下的受益人。被參與者指定為其受益人的人如不再存在，則無權獲得此後向該參與者的受益人支付的任何款項的任何部分，除非參與者的指定有明確的相反規定。如果存在兩個或兩個以上被指定為參與者受益人的人，本計劃項下向受益人支付的任何金額應在這些人之間平均分配，除非參與者的指定有相反的明確規定。

D.《税法》係指《1986年國税法》，該税法一直是並可能不時修訂的。

E.守則限制“指守則第401(A)和415條或其任何繼承者對退休金計劃可支付給參與者的福利金額施加的限制。

F.“受控集團”是指克里夫斯以及從克里夫斯開始的不間斷公司鏈中的任何公司，如果除鏈中最後一家公司外的每一家公司直接或間接擁有或控制其他公司之一所有類別股票總投票權不低於50%的股票。

G.“僱主”是指克里夫斯和受控集團的任何其他成員，以及應根據第5款採用本計劃的任何附屬公司。

H.“參與者”是指(I)在2006年12月1日或之後參加養老金計劃的每個人，(Ii)克里夫斯公司的高級公司官員或擁有管理層績效激勵計劃薪酬級別E或以上的僱主的全職受薪員工，以及(Iii)因參加本計劃而有權根據本計劃獲得補充福利的每一人。作為本計劃參與者的每個人，其僱主應將這一事實以書面形式通知該人，該僱主還應將本計劃的副本交付給該人。

對於任何參與者而言，“養老金計劃”應指其參加的本合同附件A中規定的固定福利計劃。

J.“補充協議”對於任何參與者而言，是指參與者與僱主之間的協議，如果不是僱主，則由克里夫斯批准，該協議為計算退休福利的目的規定了額外的服務積分和/或其他特徵。

K.“補充福利”或“補充養老金計劃福利”應指按第2款規定確定的退休福利。

L.“補充退休福利計劃”或“計劃”是指本計劃，此後可能會不時修改或重述該計劃。

M.“終止僱用”係指守則第409a節所指的任何參與者或前參與者與其僱主的“離職”，一般包括因任何原因，自願或非自願，以及有或無理由，包括但不限於辭職、解僱、退休、傷殘、死亡、在休假(包括軍假、病假、或其他真正的休假)或永久減少對其僱主的服務至不超過其先前水平的20%(20%)，如下所述。為此目的，離職是否發生取決於是否合理預期該僱員在某一日期後不再提供服務，或該僱員在該日期之後(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)提供的真誠服務水平將永久降至不超過之前三十六(36)個月期間(或如果該僱員提供服務少於三十六(36)個月，則為整個服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)。就本定義而言，“僱主”一詞應指參與者的僱主，以及根據“守則”第414(B)和(C)節被視為與該僱主為單一僱主的任何其他實體，但在此類守則中，凡出現“80%”時，應使用“50%”一詞。前述規則僅適用於根據守則第414(B)或414(C)條將被視為此類公司、商業組織或成員的期間。轉讓一項

為僱主提供服務的僱主的僱員向任何實體提供服務，而該實體是上述兩句話所指的僱主(反之亦然)，就本計劃而言，不應構成僱傭終止。

2.補充退休金計劃利益的釐定於1995年1月1日或之後根據退休金計劃應支付或累積利益的每名參與者或受益人，其利益因以下原因而減少：(A)由於守則的限制，或(B)由於該參與者根據2005年懸崖自然資源公司自願非限定遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)延遲補償，以及每個已與其僱主訂立補充協議的參與者(如適用，則為已故參與者的受益人)，如果他在根據養老金計劃獲得其福利時應被終止僱用，則有權獲得補充養老金計劃福利。在任何時候，補充養卹金計劃福利的數額應為每月退休福利，等於下列差額：

(I)根據當時有效的退休金計劃，向參與者或其受益人支付或累算的每月福利的數額，但在計算時不考慮根據遞延補償計劃對參與者的補償的任何減少，並猶如養老金計劃不包含實施守則限制的條款(包括任何分階段或延長磨損條款)，並在實施任何補充協議的規定後計算；以及

(Ii)(X)根據養卹金計劃實際支付或累算給參與人或其受益人的每月福利金額和(Y)以前支付給參與人的補充養卹金計劃福利的總額。

3.補充退休金計劃福利的支付。

A.參與者(或其受益人)的既得補充養老金計劃福利(按第2款規定計算)應在僱傭終止後六(6)個月轉換為等值精算價值的一次性付款。等值精算值應由克里夫斯選擇的精算師根據守則第417(E)節不時使用的“適用死亡率表”和當時為養老金計劃目的而有效的其他因素確定。

B.參與者的既得性補充養老金計劃福利應在僱傭終止後六(6)個月後的第一個月的第一天以一次性付款的形式分發給參與者。截至2006年12月1日的計劃參與者可以選擇在2006年12月31日之前，通過填寫福利付款選擇表格，從僱傭終止後六(6)個月後的下一個月的第一天開始，分十(10)個年度分期付款。在2006年12月1日或之後成為本計劃參與者的人有權在其有資格參加本計劃之日起三十(30)天內，通過填寫福利付款選擇表格，選擇在終止僱傭後六(6)個月後的下一個月第一天開始分十(10)個年度分期支付其既有補充養老金計劃福利。十(10)個年度分期付款在精算上應等同於使用本款A項所使用的相同精算假設的一次性付款，並應被視為單一付款形式。

C.儘管有本款B項的規定，但參與者可在上述時限後選擇更改參與者補充養老金計劃福利的有效支付形式，但這種新選擇不得遲於其終止僱傭前六(6)個月生效，不得在十二(12)個月內生效

在做出選擇後，將導致補充養老金計劃福利的支付從先前適用的支付時間或開始日期推遲五(5)年。

D.如果參加者在終止僱用之前死亡，但在根據養卹金計劃享有其應計福利之後，參加者的受益人應獲得第2款規定的既得補充養卹金計劃福利。這種既得利益應在死亡之日起60天內一次性支付。如果參保人在終止僱傭後死亡，受益人將獲得在參保人死亡時未支付給參保人的任何既得補充養老金計劃福利，並應在死亡後60天內支付。

4.將軍。

A.(1)本補充退休福利計劃的全部費用應從一個或多個僱主的一般資產中支付。僱主的意圖是在該計劃下的福利到期時支付這些福利；但克里夫斯可憑其全權酌情決定權，依據與銀行的一項或多項協議，為任何或每名參與者設立或安排設立一個信託賬户，並指示參與者在本計劃下的部分或全部利益須從其僱主的一般資產中支付，而該等資產須由該銀行作為僱主的財產持有，並須受僱主的債權人的債權所規限，直至按照該計劃從該等資產中按照該協議支付福利為止；在支付任何此類款項之前，本計劃或任何參與者或受益人不得對該等資產享有任何優先索取權或任何實益所有權權益。不應將支付本計劃下的福利的責任強加給任何懸崖的高管、董事、員工或股東或其他僱主。

(2)儘管有第4.A.(1)段的規定，在發生(A)懸崖控制權變更(就本計劃而言，“控制權變更”一詞應具有遞延補償計劃或其任何繼承者所規定的含義)或(B)懸崖董事會(“董事會”)宣佈即將發生控制權變更時，克里夫斯應迅速將控制權變更的程度(如果以前沒有這樣做)轉移給俄亥俄州的KeyTrust公司，但無論如何要在五(5)個工作日內，N.A.，作為受託人與克里夫斯於1991年4月9日訂立並經修訂的第7號信託協議(“第7號信託協議”)的受託人(“受託人”)，一筆相等於(Aa)根據本計劃須支付予參與者的款項的現值(Aa)在控制權變更當日(或如董事會已宣佈即將作出控制權變更，則在該第五(5)個營業日)的現值，該現值須按本計劃所用的假設及因素計算，減去(Bb)經受託人根據第7號信託協議核證的(第7號信託協議第7(B)節規定的參與者賬户餘額)；但如果受託人在上述控制權變更或聲明變更後的第四(4)個營業日結束前仍未作出上述證明，則該賬户的餘額應被視為為零。受託人根據第7號信託協議支付的任何利益，在一定程度上應滿足克里夫斯根據本協議支付利益的義務，克里夫斯的意圖是，根據克里夫斯債權人的債權，持有此類信託中的資產，以幫助克里夫斯履行其根據本計劃支付利益的義務。儘管如此，, 不得將資產轉移至第7號信託協議或任何其他此類信託或籌資工具，如果這種轉移違反《守則》第409a(B)(2)或(B)(3)節的條款。

B.參與者或其受益人在本補充退休福利計劃下的任何權利或利益不得被參與者或其受益人預期、轉讓(法律或衡平法上的)或轉讓，任何此類權利或利益也不受扣押、扣押、徵收、執行或其他法律或衡平法程序或以任何方式對任何參與者或受益人的債務負責或約束。如果任何參與者或受益人試圖或將轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙其在本計劃或其任何部分下的利益，或者如果由於其破產或其他事件而在任何時間發生該等利益

若該等利益轉予他人或不會由其享有，則克里夫斯可終止其於任何該等利益中的權益，並持有或運用於該利益或其配偶、子女或事實上依賴該等人士或其中任何一人的利益，其方式及當時該等利益根據該計劃本應支付。

就業權不因此而擴大或受影響。僱主應繼續有權在有或無理由的情況下解僱或引退參與者。

D.儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果克里夫斯確定任何參與者不符合1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或其規定的“管理層或高薪僱員”的含義，則克里夫斯可自行決定該參與者不再有資格根據本計劃獲得進一步的福利。參與者當時的應計補充福利應根據本計劃持有，並根據本計劃第3款支付。

5.採用補充退休福利計劃。任何受控集團成員或屬退休金計劃下僱主的任何聯營公司，如簽署一份證明其採納補充退休福利計劃的文書，並向克里夫斯提交一份文件副本，則可在克里夫斯的書面同意下成為本協議下的僱主。這種收養文書可受克里夫斯要求或批准的條款和條件的約束。

6.雜項。A.本計劃應由計劃管理人(“管理人”)管理。管理人擁有唯一和絕對的自由裁量權來解釋計劃的規定(包括但不限於提供計劃語言中的遺漏、糾正不足之處或解決計劃中的不一致或含糊之處)，就計劃項下出現的任何問題作出事實調查，確定參與者和其他人在計劃項下的權利和地位，決定計劃項下產生的爭議，並就計劃項下應支付的福利和有權享受計劃的人作出任何決定和調查結果(包括事實調查結果)。在不限制前述規定的情況下，為進一步推進該計劃，現授予署長下列特定權力，署長應根據本計劃的條款(必要時由署長解釋)行使其唯一和絕對的酌情權：

(I)解決根據《計劃》規定產生的關於任何個人有權成為參與者的所有問題(包括事實問題)；

(Ii)釐定根據該計劃須支付予任何人的利益的數額(如有的話)(在必要的範圍內，包括就該等利益作出事實結論)；及

(3)執行第6.d款規定的審查程序。

署長就任何案件的事實及其對任何案件的適用、就本計劃的任何規定的解釋或對任何案件的適用、以及就本計劃下的任何其他解釋性事項或其他決定或問題所作的一切決定，均為最終決定，對受此影響的各方均具有約束力。遺產管理人可不時僱用代理人，並將其認為適當的行政職責轉授給他們，並可不時諮詢法律顧問，後者可能是克里夫斯的律師。參與者根據本計劃進行的所有選擇、通知和指示均應按照署長規定的格式進行。

B.為ERISA的目的，克里夫斯應是本計劃下的“管理人”和“計劃贊助者”。

C.除聯邦法律控制的範圍外，所有與本條款的解釋、有效性和效力有關的問題均應根據俄亥俄州的法律進行裁決。

D.當任何人(本文中稱為“申索人”)根據本計劃提出的福利索賠被全部或部分駁回時，署長應向申索人發送關於這一決定的書面通知，該通知應以申索人能夠理解的方式編寫，並應包含一項關於駁回索賠的具體理由的陳述，以及一項告知申索人在收到該通知之日起60天內，他可以按照下文規定的程序對該決定進行審查的聲明。在這一60天期限內，索賠人或其授權代表可向署長提出書面請求，要求對駁回索賠進行復審，請求書應包括下列信息：

(1)向署長提交索賠人請求的日期；但如果實際提交日期晚於索賠人根據本款所述的日期，則實際向署長提交複核請求的日期應以提交日期為準；

(2)索賠人要求署長審查的駁回其索賠的具體部分；

(3)申索人的聲明，説明他認為遺產管理署署長應推翻先前拒絕其利益申索的理由，並接納其已提出的申索；及

(4)索賠人希望署長在審議其根據上文第(3)款所述立場時審查的任何書面材料(作為證物提供)。

在根據上文第(I)款確定的日期後60天內，署長應對駁回索賠人的福利要求的決定進行全面和公平的審查，並應就索賠提出書面決定，書面方式應為索賠人所能理解，説明作出決定的理由及其所依據的計劃規定。

E.補充養老金計劃福利應適用預扣和支付時根據任何聯邦、州或地方法律所要求或適當的其他扣除。

7.修訂及終止。答：克利夫斯保留並在此保留所有僱主在未經任何其他僱主或任何參與者、受益人或任何其他人同意的情況下，隨時修改補充退休福利計劃的任何或全部條款的權利。任何此類修訂應在由克里夫斯簽署的文書中明示，並應自文書中指定的日期起生效，如果沒有指明日期，則自文書籤立之日起生效。

B.克利夫斯有權代表自己和每個僱主自行決定終止本計劃，並可隨時以任何理由終止本計劃。如果克里夫斯選擇按本節規定終止本計劃，則除非本計劃修正案另有規定，否則不得因此而分配補充養老金計劃福利或支付福利，包括但不限於在下列情況下對本計劃清算和終止計劃的修正案：

(I)終止及清盤並不是在本公司及其聯營公司的財務狀況接近低迷時進行；

(2)根據《守則》第409a條的規定，計劃和所有必須與計劃合併的安排被終止和清算；

(Iii)在公司採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算計劃之日起十二(12)個月內，除根據計劃條款和綜合安排應支付的款項外，不支付任何款項；

(Iv)所有款項均在公司採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算該計劃之日起二十四(24)個月內支付；以及

(V)在本公司採取一切必要行動以不可撤銷地終止及清盤該計劃之日起三(3)年內的任何時間，本公司或其附屬公司並無採納將與根據守則第409A條終止的任何已終止安排合併的新安排。

C.儘管有上述規定，未經參與人同意，補充退休福利計劃的修改或終止不得對該參與人在該計劃下的應計福利產生不利影響。

D.任何其他採用本計劃的僱主，在克里夫斯的書面同意下，可單獨選擇退出本計劃，並且在不違反上述B項的前提下，這種退出將構成本計劃的終止，但就本計劃而言，本僱主應繼續作為本計劃的僱主，因為本計劃規定其對參與人和受益人負有義務。任何此類撤回和終止應在終止僱主簽署的文書中明示，並應自文書中指定的日期起生效，如果沒有指明日期，則自文書籤署之日起生效。

8.生效日期。修訂和重述的補充退休福利計劃自2021年10月26日起生效。

附件A

養老金計劃

克利夫蘭-克里夫斯公司及其關聯僱主受薪員工養老金計劃

礦石開採企業養老金計劃