克利夫蘭-克里夫斯公司。
2012年不合格遞延薪酬計劃
(修訂並重述自2021年10月26日起生效)
克利夫蘭-克利夫斯公司2012年非限定遞延補償計劃最初是在生效日期(定義如下)採用的，目的是為參與者(定義如下)提供某些補充的非限定遞延補償機會和福利。本公司特此通過本次修訂和重述，使本文所述的某些變更自2021年10月26日起生效。
第一條
定義
如本計劃所用，應適用以下定義：
1.1“賬户”或“賬户”是指根據第IV條為每個參與者建立和維持的記賬賬户。賬户類型和與每種賬户類型相關的繳款在第IV條中有更全面的描述和定義。
1.2“基本工資”是指僱主支付給參加者的基本收入，而不考慮因根據本計劃或根據《守則》第125、132(F)或401(K)節維持的僱主的計劃選擇延期而增加或減少的基本收入；但前提是，基本工資僅計入“基本工資”，條件是如果沒有這種計劃或計劃，則應以現金支付給參加者。在兩(2)個日曆年的最後一個工資期內提供的勞務，在該日曆年的最後一天之後支付的基本工資，應視為在支付該款的下一個日曆年提供的勞務的基薪。
1.3“受益人”是指參與者根據第六條指定或被視為在參與者死亡的情況下接受本計劃項下應付福利的一人或多人。受益人獲得有關該計劃的信息的權利(以及委員會向受益人提供有關該計劃的任何信息的義務，如果有的話)在受益人首次有權根據該計劃獲得福利之前是不會產生的。
1.4“董事會”指公司的董事會。
1.5“獎金”指根據公司管理層績效激勵計劃或高管管理層績效激勵計劃(視情況而定)向參與者支付的現金獎金，以及根據委員會指定為有資格根據本計劃延期的其他激勵薪酬安排授予的其他現金付款。
1.6“因由”指參與者於終止合約前：(I)因履行職責或受僱於本公司或任何其他僱主而犯下欺詐、貪污或盜竊等刑事違法行為並被定罪；(Ii)故意不當損害本公司或任何其他僱主的財產；(Iii)故意錯誤披露本公司或任何其他僱主的祕密程序或機密資料；或(Iv)故意不當從事任何競爭活動；及任何該等行為應已對本公司造成明顯及重大的損害。就本計劃而言，如果參與者的任何行為或不作為主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，則不應被視為“故意”，但只有當參與者並非出於善意且沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益時，才應被視為“故意”。
儘管有上述規定，參與者不得被視為已因本條例下的“因由”而被終止，除非及直至在為此目的而召開的董事會會議上，已向參與者遞交一份由當時在任的董事會成員以不少於四分之三的贊成票正式通過的決議副本，在向參與者發出合理通知後，並給予參與者機會，連同參與者的律師(如參與者選擇讓律師出席該會議)在董事會席前陳詞，並根據董事會的善意認為，參與者實施了構成本文定義的“原因”的行為，並詳細説明瞭其細節。本協議不會限制參與者或其受益人對任何此類決定的有效性或適當性提出異議的權利。
1.7“控制權變更”是指對任何參與者而言，最先發生下列任何事件：
(A)任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士取得本公司股票的所有權，連同該人士或該集團持有的股票，佔本公司股票的總公平市值或總投票權超過50%。然而，如果任何一名人士或多於一名人士作為一個集團，被視為擁有本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一人士或多名人士收購額外股票不會被視為導致控制權發生變化。任何一個人或作為一個羣體的人所擁有的股票百分比的增加，是由於公司以財產換取其股票的交易的結果，將被視為股票的收購。本第1.7條僅適用於公司股票轉讓(或公司股票發行)且交易後公司股票仍未清償的情況；
(B)任何一人或多於一人以團體身分行事，取得(或已在截至該人最近一次取得該等股份的日期為止的12個月期間內取得)公司股份的擁有權，而該等股份擁有公司股份總投票權的35%或以上；
(C)在任何12個月期間內，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事局成員認可；或
(D)任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士向本公司收購(或已於截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%。
儘管有上述規定，就本第1.7節而言，任何一個人或一個以上的人根據企業合併獲得公司股票所有權不應構成控制權的變更。“企業合併”是指任何涉及公司的商業交易，如涉及公司的重組、合併或合併，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或涉及公司的任何其他交易，如果在每一種情況下，緊隨任何此類商業交易之後：
(1)所有或幾乎所有在緊接該商業交易前為本公司股票實益擁有人的個人及實體，直接或間接實益擁有該等商業交易(包括但不限於因該交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)當時已發行的本公司股票的合併投票權的55%以上，其相對比例與他們在緊接該商業交易前擁有本公司股票的比例大致相同；
(2)除本公司、因該項商業交易而產生的實體、或由本公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)、守則第424(F)條所界定的任何附屬公司、或因該項商業交易而產生的實體以外，任何一人或多於一名作為集團行事的人士，不得直接或間接實益擁有該實體因該項商業交易而產生的當時已發行股票的合併投票權的30%或以上；及
(3)該商業交易所產生的實體的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該商業交易作出規定的行動時是現任董事會成員。
“現任董事會”係指截至2012年1月1日組成董事會的個人；然而，任何於2012年1月1日後成為董事的個人，其當選或供本公司股東選舉的提名，經當時組成現任董事會的董事(不論是以特定投票方式或以批准該人士被提名為董事的代名人的本公司委託書，而沒有反對該項提名)最少過半數表決通過，應被視為現任董事會成員。但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉競爭(如1934年證券交易法第14a-12(C)條所述)而首次就任的任何此類個人，該競爭涉及董事的選舉或罷免，或董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書。
就本第1.7節而言，除“企業合併”的定義外，(X)任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事，以及(Y)如果一個人，包括一個實體，擁有進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易的兩家公司的股票，在引起變更的交易之前，該股東被視為與一家公司的其他股東作為一個集團行事，而不涉及另一家公司的所有權權益。
1.8“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的納税人可依賴的所有法律法規和公告。對《守則》某一節的提及包括對《守則》的後續條款或任何後續法規的提及。
1.9“委員會”係指第7.1節所述的委員會。
1.10“公司”指克利夫蘭-克利夫斯公司。
1.11“繳款”或“繳款”是指根據第IV條貸記參與者賬户的金額。第III條和第IV條對繳款類型和與每種繳款類型相關的賬户進行了更全面的描述和定義。
1.12“傷殘”就任何參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而(A)不能從事任何重大的有償活動，或(B)根據承保僱主僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月。但不限於，就本計劃而言，如果參與者被社會保障管理局確定為完全殘疾，或根據公司或任何僱主的殘疾保險計劃被確定為殘疾(前提是根據該殘疾保險計劃申請的殘疾定義符合本守則第409a節的要求)，則該參與者將被視為殘疾。
1.13“生效日期”係指2012年1月1日，按照第二條中更全面描述的方式適用。
1.14“選舉截止日期”指根據第三條為任選捐款確定的截止日期。
1.15“選擇性捐款”是指參與者根據第III條作出或被視為作出的、並根據第IV條分配到參與者賬户的選擇性捐款。
1.16“合格僱員”一般指公司的公司管理人員、僱主的礦場經理或“薪資級別E”或更高級別的僱主的僱員；但“合格僱員”身份：(A)不應包括任何在美國境外的非美國附屬公司的僱員，除非他或她是美國在美國的附屬公司的僱員，並且在緊接他或她轉移到非美國附屬公司之前，他或她是以下的合格僱員；(B)只有經本公司書面確認後方可生效；及(C)根據守則第409a條的適用要求，本公司可酌情向受影響的個別人士發出書面通知，以期撤銷該等合約；及(C)該合資格員工須為特定的管理階層或高薪僱員(按僱員退休保障制度第201(2)條的定義)。
1.17“僱主”指公司及任何公司或商業組織在其屬受控公司或行業或業務集團成員的任何期間，該等公司或行業或業務包括守則第414(B)及414(C)條所指的本公司，但在該等守則條文中，凡出現“80%”一詞，均須使用“50%”一詞；但只有在該等守則條文所指的期間，任何該等法團或商業組織才會被視為該等法團或商業組織。
1.18“僱主繳費”是指根據第4.2節分配到參與者賬户的繳款。
1.19“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和裁決。凡提及ERISA的某一節，包括提及ERISA的後續條款或任何後續法規。
1.20“首次選舉截止日期”是指2011年12月31日，或(如果較晚)第3.2節適用於符合資格的僱員的第一個計劃年度(或其部分)的第一個選舉截止日期。
1.21“初步參與協議”是指：(A)於2012年1月1日成為計劃參與者的每名合資格僱員，在初始選舉截止日期或之前妥為完成並提交的第一份參與協議；及(B)對於在2012年1月1日後首次成為參與者的每名合資格僱員，由參與者在新參與者首次參與計劃的初始選舉截止日期當日或之前妥為填寫及提交的第一份參與協議，如第3.2節所述。
1.22“投資信貸”是指使用適用的投資衡量標準記入參與者賬户的被視為收益/虧損。
1.23“投資措施”是指為確定適用於參與者賬户的投資信用而在任何給定時間並不時確定的一項或多項被視為投資措施。為此目的，一項或多項被視為措施可包括允許參與者根據本公司隨時或不時為此目的而訂立或可能訂立的任何及所有規則及程序在備選方案中作出指引的投資選擇。如果公司在一段時間內沒有建立一個或多個被視為投資的措施，參與者的賬户應被視為投資於車輛
產生相當於穆迪公司平均債券收益率的回報，該收益率在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日進行調整。
1.24“參與者”是指符合第3.2節規定的參與要求並根據第四條獲得繳款分配的合格員工。
1.25“參與僱主”是指公司和/或向參與者支付補償的任何其他僱主。
1.26對於一個計劃年度，“參與協議”是指及時提交的該計劃年度的表格，參與者根據該表格選擇根據第III條進行任選捐款。
1.27“計劃”是指本克利夫蘭-克利夫斯公司2012非限定遞延補償計劃，該計劃根據第八條不時修訂。
1.28“計劃年”是指日曆年。
1.29“儲蓄計劃”指適用於參與者的克利夫蘭-克利夫斯公司及相關僱主受薪僱員儲蓄計劃或北岸礦業公司及銀灣電力公司退休儲蓄計劃(或其任何繼承者)。
1.30“六個月日期”是指參與者終止後六(6)個月後的第一天。
1.31“後續延期選舉”是指參與者根據第6.2(C)節的要求進行的一次一次性選舉，以改變本計劃下分配的形式和/或時間。
1.32“隨後推遲選舉開始日期”是指，如果根據第6.2(C)條有效，則指參與者六個月日期五週年的次日。
1.33“終止”或“終止”是指根據守則第409a條的規定，任何參與者或前參與者離開公司和所有其他僱主的“離職”，一般包括該僱員因任何原因自願或非自願、有或無原因而與公司和所有僱主的僱傭關係的中斷，包括但不限於辭職、解僱、退休、殘疾、死亡、在休假(包括軍假、病假)結束後未能重返在職崗位。或其他真正的休假)或永久減少對公司和所有僱主的服務至不超過其先前水平的20%(20%)，如下所述。為此目的，離職是否發生取決於是否合理預期該僱員在某一日期後不再提供服務，或該僱員在該日期之後(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)提供的真誠服務水平將永久降至不超過之前三十六(36)個月期間(或如果該僱員提供服務少於三十六(36)個月，則為整個服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)。員工從公司或其他僱主轉移到公司或其他僱主不應構成本計劃的終止。
1.34“估值日期”指就本計劃而言，根據本公司為行政方便而合理制定的規則及程序而釐定的就每個賬户而言對該賬户進行估值的日期。
1.35“既得利益”係指根據第五條確定的賬户中既得權益的存在。
第二條
生效日期
2.1生效日期和第一個計劃年度。本計劃的一般生效日期為2012年1月1日。就第一個計劃年(2012年)而言，該計劃下的以下延期生效：(A)與2012年計劃年賺取的任何基本工資和/或獎金有關的任選捐款，為了生效，必須根據適當填寫的參與協議在適用的選舉截止日期前提交，但不遲於2011年12月31日，或第3.2(D)條允許的較晚的時間；(B)與任何此類任選供款有關的僱主供款(如適用的話，補充配對供款)只有在上述(A)項的規定得到滿足的情況下，才可在2012計劃年度入賬；及(C)與儲蓄計劃下的酌情績效供款有關的僱主供款，如有的話，應在僱主供款與儲蓄計劃下代表2012計劃年度所作的酌情績效供款有關的範圍內記入本計劃的貸方。
2.2與2005年計劃協調。根據緊接生效日期前生效的《克利夫斯自然資源公司2005年自願非限制性遞延補償計劃》(“2005年計劃”)的規定選擇遞延的金額以及需要貸記的捐款或其他金額(“2005年計劃”)，包括2011年之後的投資或利息抵免，在各方面應繼續受2005年計劃的條款和條件管轄。2005年計劃下的延期繳費機會和繳費機會應按照第2.1節規定的方式，在本計劃下的任選繳費機會和僱主繳費開始的期間停止。本計劃和2005年計劃下的延期機會或利益不得重複。
第三條
參與和推遲選舉
3.1參與性。每一名符合資格的員工，在他或她根據第3.2節的參與協議適當和及時地提交了一份選擇以進行選擇性繳費時，或當他或她以其他方式根據第4.2節被記入一筆金額時，他或她應成為參與者。此外，委員會應不時確定其自行決定必要的其他招生要求。不再是合格僱員的參與者仍將是計劃的參與者，但不再有機會選擇或進行選擇性供款，也沒有資格獲得進一步的僱主供款，除非《守則》第409a節可能要求如此。
3.2選舉捐款推遲選舉。
(A)一般規定。符合資格的員工可通過適當完成並及時提交本公司根據本第3.2節提供的參與協議來進行選擇性貢獻，但須受本公司酌情要求的任何和所有其他規則和程序的約束。如果沒有在計劃年度及時進行這樣的選擇，則該計劃年度的可選捐款數額應為零。一旦發生控制權變更，本協議項下的所有延期選舉即告無效。
(B)遞延基本工資。對於每個計劃年度，符合條件的員工可以不可撤銷地選擇遞延作為本計劃年度所賺取和應支付的基本工資的50%(“基本工資遞延供款”)作為選擇性供款。選舉產生基本工資
計劃年度的延期供款在計劃年度開始前的12月31日成為不可撤銷的，作出和提交該選擇的選舉截止日期應是公司酌情確定的日期或較早的日期。
(C)獎金延期。對於每個計劃年度，符合條件的員工可以不可撤銷地選擇將在該計劃年度賺取並在下一個計劃年度支付的獎金的最高100%作為本計劃項下的選擇性供款(“獎金延期供款”)。就計劃年度所賺取的獎金作出遞延分紅貢獻的選擇，在該計劃年度開始前的12月31日不可撤銷，而作出及提交該選擇的選舉截止日期應為本公司酌情決定的日期或較早的日期。
(D)針對新的合資格僱員的特別規則。如果符合條件的僱員在計劃年度內首次有資格參加本計劃或首次開始就業，則可在其符合資格的日期或就業日期(第3.2(D)條規定的“初始選舉截止日期”)後30天內提交一份填寫妥當的參與協議；但條件是，就本第3.2(D)節而言，受僱於僱主的合格僱員的身份不同於合格僱員，只有在該個人不是任何其他協議、方法、計劃或安排的參與者的情況下，該個人才被視為第一個有資格參加本計劃的人，而這些協議、方法、計劃或安排與本計劃一起，將被視為代碼第409a節下的單一非限定遞延補償計劃。如本節所述，本協議項下的延期選擇自作出此類選擇的最後允許日期起不可撤銷，並且預期僅適用於(I)在選擇變得不可撤銷後為所提供服務支付的基本工資金額，以及(Ii)根據特定績效期間賺取的獎金金額，其等於績效期間適用的獎金總額乘以績效期間內選擇生效後剩餘天數與績效期間總天數之比。
第四條
帳目和撥款
4.1選擇投稿。
(A)基薪遞延繳款。根據第三條對參與者遞延的所有基本工資遞延繳款，應記入並分配到參與者的遞延基本工資繳費賬户，自該金額在沒有延期選舉的情況下支付給參與者的日期或公司為管理方便而設定的較晚日期起計入。
(B)獎金遞延供款。根據第三條對參與者遞延的所有獎金遞延繳款應記入參與者的遞延獎金繳款賬户，並在沒有延期選舉的情況下向參與者支付該等款項的日期或公司為行政方便而設定的較後日期起計入參與者的遞延獎金繳款賬户。
4.2僱主繳費。
(A)補充性業績貢獻。如果根據儲蓄計劃為計劃年度確定了可自由支配的僱主績效繳費百分比(該確定是在該計劃年度結束後作出的)，並且由於守則第401(A)(17)節和/或415節規定的儲蓄計劃的限制，該金額(以基本工資的百分比表示)不能完全分配給參與者，則該金額中不能根據該計劃年度的儲蓄計劃分配給參與者的部分應記入本協議項下的補充績效繳費，並應分配給參與者的
補充績效繳費帳户截至根據儲蓄計劃收到和分配該金額的日期或公司為方便管理而設立的較晚日期。
(B)補充等額繳款。應不時(但不少於每個計劃年度一次)確定補充匹配繳款，並將其貸記到每個“符合匹配資格的參與者”(定義如下)的補充匹配繳款賬户中，該金額等於以下(1)中描述的全額公式匹配金額超過以下(2)中描述的實際儲蓄計劃匹配金額的金額(如果有)：
(1)全額方程式比賽。“全額公式匹配”是指將作出匹配繳款的期間(“匹配繳款期間”)的儲蓄計劃下的匹配公式應用於匹配的合格參與者在該匹配繳款期間的基本工資所產生的匹配繳款總額，同時考慮到：(A)根據儲蓄計劃作出的選擇性延期繳費和其他繳款，如果守則第401(A)(17)和415節的限制不適用，則根據該公式將有資格進行匹配；以及(B)在適用的情況下，在不考慮守則第402(G)節限制的情況下，根據本計劃對匹配的繳款期所作的基本工資遞延繳費，如同根據儲蓄計劃所作的定期(非補足)選擇性遞延一樣。
(2)實際儲蓄計劃匹配。“實際儲蓄計劃匹配”是指在儲蓄計劃匹配公式下為匹配的合資格參與者在該匹配供款期內根據儲蓄計劃實際分配的匹配供款總額。
補充等額出資(如有)應在公司為方便管理而更具體確定的一個或多個日期入賬。就第4.2(B)條而言，在儲蓄計劃下的一段配對供款期內，任何人只有在配對供款期開始時既是合資格僱員，並自該日期起至補充配對供款根據上一句記入貸方之日起，仍被僱主僱用為合資格僱員，該人才是該儲蓄計劃下的配對供款期的“配對合資格參與者”。
(C)在某些情況下停止向僱主繳費。如果參與者的僱傭因某種原因而終止，則在終止之日或之後，僱主不得將任何額外的繳費記入該參與者的賬户。此外，根據第9.12節的規定，如果向第9.12節規定的法院以外的任何法院提起訴訟，僱主的繳費將不再計入參與者的賬户。
4.3投資信貸。所有參與者賬户應至少每一個日曆季度定期獲得一次投資信貸，無論是正面還是負面，以反映每個此類賬户在相關期間根據公司合理制定的貸記規則和程序確定的適用投資措施的被視為投資表現。
4.4帳目狀況。(A)本計劃項下與參與者賬户有關的所有金額，包括根據本計劃條款可確定、貸記、分配或視為歸屬的金額，或可以任何形式報告給參與者的金額，在任何情況下均應僅為簿記分錄，不得具體指定、撥備或以其他方式與該等金額相關的實際資產或資金；及(B)本計劃項下參與者、供款及/或賬户的所有權利或與其有關的所有權利應僅限於本計劃文書、參與協議及用於管理本計劃的其他表格所載的權利，而該等權利及任何相關債權不得超過本公司的一般無擔保債權人的權利。
第五條
歸屬
參與者在本計劃下的所有賬户在任何時候都應完全授予且不可沒收。
第六條
分配
6.1分配時間。
(A)終止後的分配。參與者的賬户在參與者因死亡或殘疾以外的原因終止時即可分配，實際分配發生或開始於參與者六個月後的日期，或根據第6.2(C)條規定的較後日期。
(B)死亡或傷殘後的分配。參與者的賬户在參與者死亡或殘疾時可以分發，實際分發發生在其死亡或殘疾後六十(60)天內。
(C)控制權變更後的分配。一旦發生控制權變更，參與者的賬户即可分配，實際分配發生在控制權變更後三(3)個工作日內。
6.2分配形式。
(A)一次和範式。除第6.2(B)節另有規定外，根據第6.1(A)節規定的所有分配應以一次性現金支付的形式進行。根據第6.1(B)款和第6.1(C)款進行的所有分配應以一次性現金支付的形式進行。根據第6.1條向參與者或對參與者進行的所有一次性分配應基於參與者每個賬户在緊接其下的分配發生日期之前的估值日的價值。
(B)可選分期付款。如果參與者在適用的初始選舉截止日期之前，或根據第6.2(C)條規定的適當完成和有效的後續延期選舉，在適當填寫和提交的初始參與協議中當選，根據公司制定的符合守則第409a節要求的其他規則和程序，6.1(A)項下的分配應在參與者就其所有賬户如此選擇的年度分期付款(從兩(2)到十(10)次)中進行。根據參與者的初始參與協議選擇的分期付款的第一次付款應在參與者的六個月日期後或在可行的情況下儘快開始，其餘的分期付款應在參與者的六個月日期的每個週年日或在行政上可行的情況下儘快支付。根據參與者隨後的延期選舉選出的分期付款的第一次付款，如果根據第6.2(C)條有效，應在參與者隨後的延期選舉開始日期或在可行的情況下儘快開始支付，其餘的分期付款應在參與者隨後的延遲選舉開始日期的每一週年日支付，或在行政上可行的情況下儘快支付。根據本條款第6.2(B)款支付給參與者或向參與者支付的所有分期付款的計算方法為：將參與者截至分期付款日期之前的估值日的賬户餘額乘以分數，分數的分子是一(1)，分母是每年待支付的分期付款(包括正在確定金額的分期付款)。
(C)隨後的一次性延期選舉。在符合本第6.2(C)節的進一步要求的情況下，每一參與者可以按照本公司提供的表格和本公司可能規定的其他規則和要求，不可撤銷地選擇接受第6.2(B)節下的分期付款，以代替其他適用的一次總付分配方法(無論是通過選擇還是默認適用)或選擇接受其初始參與協議下的分期付款分配，或者可以不可撤銷地選擇接受一次總付分配，以代替其他適用的一次總付分配(無論是通過選擇還是默認適用)，或選擇接受其初始參與協議下的分期付款分配。為使上一句中的選擇生效，任何此類選擇：(1)必須是參與者根據本條款第6.2(C)條作出的唯一選擇或嘗試選擇；(2)必須規定，如此選擇的分配必須在參與者隨後的推遲選舉開始日期開始；以及(3)根據公司可能規定的規則和要求，做出該不可撤銷的選擇並提交給公司的日期實際上必須早於參與者終止的至少十二(12)個月。根據前一句話無效的任何選舉或企圖選舉不被視為有效的後續延期選舉，並應完全無效。
(D)自動套現。儘管根據本第6.2節的前述規定選擇了分期付款：(1)如果參與者的賬户在正在確定分期付款的估值日的合計價值低於50,000美元，則所有此類賬户截至該估值日的剩餘未分配價值應在可行的情況下儘快以一次最終的一次性分配方式分配，但不得遲於分期付款發生或將進行的日期後30天；或(2)如果參與者死亡，但在死亡之日後仍未支付分期付款，則其所有未分配賬户的剩餘未分配價值應在可行的情況下儘快一次性分配給參與者的受益人，但不得遲於參與者死亡的適當通知後60天，根據分配日期前一個估價日的未分配賬户的價值。
6.3死亡時對受益人的分配。在參與者因死亡而終止後根據第6.1(B)條進行的分配，或根據第6.2(D)條對已去世且尚待支付分期付款的參與者進行的分配，應分配給參與者的受益人。就本計劃而言，每一參與者均有權隨時指定任何一人或多人為其受益人，如果該人在其賬户完全分配給該參與者之前死亡，則應根據本計劃向其支付款項。任何受益人的指定應以書面形式完成並提交給本公司，並且只有在本公司以書面形式收到時才有效。參與者可以通過提交新的受益人指定來更改任何受益人指定，這將取消之前提交的所有受益人指定。如果參與者未能如上所述指定受益人，或所有指定受益人(以及所有或有或繼任受益人)先於參與者，或此類指定因任何原因無效，或所有此類受益人放棄參與者在本計劃下的福利，且委員會已接受免責聲明，且根據適用法律，該參與者的指定受益人應被視為參與者的財產。儘管有上述規定，離婚法令或在本計劃生效日期後生效的合法分居法令應撤銷參與者先前對其配偶或前配偶作為其計劃受益人的指定(如果有的話)，除非合格的家庭關係令另有規定。向參與者的受益人付款(或, 在所有指定受益人(以及所有或有或繼任受益人)去世後，所有受益人(包括受益人的遺產)應完全解除參加計劃的僱主、所有其他僱主和委員會對該計劃規定的此類福利義務的所有責任。
如果委員會對根據本計劃領取已故參保人福利的適當受益人有任何誠意的懷疑，委員會有權自行決定，促使參加計劃的僱主停止支付這筆款項，直到該爭議得到委員會滿意的解決為止。在這種情況下，付款應不晚於第一次付款的最後一次
受益人的納税年度，委員會和受益人就此類爭議達成具有法律約束力的解決辦法，或參與的僱主根據不可上訴的最終判決或其他有約束力的決定支付此類款項。
第七條
行政管理
7.1由委員會進行管理。本計劃應由公司管理，由董事會薪酬和組織委員會(或任何繼任委員會)的非參與者成員組成的“委員會”行事，只要至少有三(3)名此類成員。如果薪酬和組織委員會(或任何繼任委員會)中至少有三(3)名這樣的非參與人員，公司首席執行官應任命其他非參與董事或公司高管擔任該委員會成員。委員會應監督《計劃》的管理和運作，可不時通過管理《計劃》的規則和程序，並有權解釋和解釋《計劃》(包括但不限於通過補充《計劃》中的遺漏、糾正其中的不足之處或解決《計劃》中的不一致和含糊之處)。
7.2授權。委員會可委任一名或多名個人作為委員會的授權代理人，負責本計劃下的公司職責和決定的日常管理。此外，委員會可不時僱用其他代理人，並將其認為合適的行政職責轉授給他們，並可不時諮詢可能是本公司法律顧問的大律師。
7.3決定的約束力。委員會就本計劃的管理、解釋和應用所引起或與之相關的任何問題作出的任何決定或採取的任何行動均為最終決定，並對所有在任何時間擁有、曾經或可能對本計劃項下的任何權益或權利享有權利的人具有約束力。
7.4委員會的彌償公司應賠償委員會成員及其根據第7.2條正式指定的代理人因對計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，但委員會任何成員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
第八條
修訂及終止
8.1修正案。在符合第8.3條的規定下，本公司可代表自身和每位僱主隨時修訂、暫停或恢復本計劃的任何或全部規定，但未經參與者事先書面同意，該等修訂、暫停或恢復不得對任何參與者的賬户造成不利影響，除非公司認為為使本計劃符合守則第409A條或任何其他適用法律，該等修訂是必要的。
8.2終止。在符合第8.3節的規定下，公司可代表其自身和每個僱主自行決定終止本計劃，但不得以任何理由隨時終止。
8.3禁止加速。儘管本公司有權根據本條修訂、暫停、恢復或終止本計劃和/或其規定，並且儘管根據第七條保留了解釋權力，但在任何情況下，任何此類行動都不得規定、允許或導致加速支付或獲得守則第409A節所禁止的福利，同時承認Treas中包含的此類禁止的例外情況。註冊§1.409A-3(J)。
第九條
其他
9.1Funding。參與者及其受益人及其繼承人、繼承人和受讓人不得對任何僱主的任何財產或資產享有擔保權益或債權。根據本計劃，公司和其他僱主的義務應僅僅是無資金和無擔保的未來付款承諾的義務。儘管有上述規定，如果控制權發生變更，本公司應設立一項不可撤銷的信託，以持有用於支付僱主在本計劃下的義務的資金，並且本公司應為此類信託提供不低於本計劃下參與者賬户在緊接控制權變更前一天的總價值的資金，但其中包含的任何資金仍應對各自僱主的一般債權人的債權負責。
9.2僱主的責任。參與僱主在本計劃項下支付福利的責任僅包含在本計劃文書、參與協議和用於管理本計劃的其他形式中。除本計劃及其參與協議和其他行政表格中明確規定的外，參加計劃的僱主或任何其他僱主均無義務根據本計劃對參與者承擔義務。
9.3不可分配性。除法律明確要求外，參與者或其受益人(或通過或根據他們中任何人提出索賠的任何人)在本計劃下的任何權利或利益不得以任何方式轉讓或轉讓，也不得受制於轉讓、預期、出售、質押、產權負擔或其他法律程序，或以任何方式對任何此類參與者或受益人的債務或責任負責或受制於該等債務或責任。如果任何參與者或受益人試圖或將轉移、轉讓、轉讓、預期、出售、質押或以其他方式阻礙其在本協議項下或其任何部分的利益，或者如果由於其破產或其他事件在任何時間發生，該等利益將轉移給其他任何人或他或她將不能享有，則該轉讓無效，除非法律明確要求。儘管有本第9.3節的前述規定，本計劃將在合法、適用和必要的範圍內承認根據國內關係法發佈的命令。
9.4法律費用和開支。本公司和其他僱主的意圖是，在控制權變更後，任何符合資格的員工或前符合資格的員工都不需要通過訴訟或其他法律訴訟來承擔與執行其在本計劃下的權利相關的費用，因為這樣做的成本和費用將大大減損本計劃下向符合條件的員工提供的福利。因此，如果僱主似乎未能履行其在本計劃下的任何義務，或如果僱主或任何其他人採取任何行動宣佈本計劃無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕或向符合資格的僱員追討本計劃項下擬提供給該合格僱員的福利的訴訟，則僱主不可撤銷地不時授權該合格僱員保留他或她選擇的律師，費用由僱主承擔，以便在任何訴訟或其他法律行動的發起或抗辯中代表該合格僱員。無論是針對或針對僱主或任何董事，人員, 股東或在任何司法管轄區與僱主有關聯的其他人。由於僱主未能根據本計劃或其任何規定履行義務，或因僱主或任何人對本計劃或其任何規定的有效性或可執行性提出質疑，僱主應支付並獨自負責該合格員工因未能履行本計劃或其任何規定而產生的任何和所有律師及相關費用和開支。僱主同意向符合資格的員工報銷或直接向該律師支付任何和所有合理的成本和支出(包括但不限於合理的律師費)，這些成本和支出(包括但不限於合理的律師費)可能會因未能根據本計劃履行義務而招致，報銷最遲應在發生此類費用的納税年度之後的納税年度結束時發生。此外，根據第9.4節規定在任何一個納税年度內有資格報銷的金額不得影響根據本第9.4條在任何其他納税年度有資格報銷的費用。
9.5有保有税。僱主應扣繳法律規定或本計劃條款規定的與支付給參與人或受益人的本計劃收入確認相關的最低扣繳税額。
9.6個標題。本文中包含的字幕僅為方便起見，不得控制或影響本文的含義或解釋。
9.7依法治國。除非被ERISA或其他聯邦法律取代，否則本計劃的條款應根據俄亥俄州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。
9.8Successors。本計劃的規定對公司、其他僱主及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本文中使用的術語“繼承人”應包括以合併、合併、收購或其他方式收購本公司或另一僱主的全部或幾乎所有業務和資產的任何公司或其他商業實體，以及任何該等公司或其他商業實體的繼承人。
9.9繼續服務的權利。本合同不得解釋為僱傭合同或授予任何符合資格的僱員繼續作為僱主的合格僱員或以任何其他身份服務的權利。
9.10第409a條的遵守。本公司的意圖和宗旨是，在任何相關時間，本計劃應遵守(或在適用情況下豁免)規範第409a條和其他適用法律，本計劃應如此解釋和管理。除本公司對本計劃的一般修改權利外，本公司特別保留其認為必要或適宜對本計劃或任何相關文件進行預期或追溯修訂的單方面權利(但不包括義務)，以更全面地解決與遵守(或豁免)守則第409a條和/或此類其他法律相關的問題。然而，在任何情況下，本第9.10節或本計劃的任何其他規定均不得解釋為要求本公司為本計劃的任何規定或根據本計劃支付的任何税收後果提供任何總額，並且本公司不對因本計劃的條款或操作而對任何參與者(或受益人)造成的税收或法律後果負責。
9.11根據計劃提出索賠的最後期限；提交法律行動的最後期限。參保人或受益人不得就與本計劃有關的任何爭議事項提出福利索賠，除非此類索賠是在可能提出索賠的最早事件發生後一(1)年內提出的。對於與本計劃相關的通知內容相關的任何索賠，參保人或受益人必須在通知發出之日起一(1)年內提出索賠。任何參與者或受益人不得就與本計劃有關的任何事項提起法律訴訟，以強制執行或澄清本計劃或任何法律條款(不論是否為法定)項下的權利，或因本計劃引起的或與本計劃相關的任何其他訴訟，除非該法律訴訟是在(A)參與者或受益人知道或理應知道索賠所依據的主要事實後兩(2)年或(B)參與者或受益人用盡適用於本計劃的任何索賠程序後一(1)年之前在適當的法院開始的。為了適用本節的前述規定，參與者知道或合理地應該知道的所有事實應歸因於是或聲稱是參與者受益人的每個參與者或受益人，或以其他方式聲稱根據本計劃從該參與者獲得利益或權利的每個參與者或受益人。
9.12大道。與本計劃有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應提交俄亥俄州法院(無論是聯邦法院還是州法院)，參保人、受益人、聲稱是受益人的人或聲稱根據本計劃獲得利益或權利的任何其他人不可撤銷地服從俄亥俄州法院的專屬管轄權。參與者、受益人、聲稱是受益人的人或聲稱獲得利益的任何其他人或
本計劃下的權利參賽者在法律允許的最大範圍內放棄任何此等人士現在或以後可能在任何法院提出的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，以及任何此等人士現在或將來可能因法院不方便或其他理由而向任何司法管轄區的另一家法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的任何權利。如果任何此等人士訴諸不正當的法院，該法院應向公司支付合理的律師費和公司為執行本計劃的規定而產生的費用，該法院應給予公司認為適當的其他法律或衡平法救濟。如果向位於俄亥俄州的聯邦或州法院以外的任何法院提起法律訴訟，則在提起該法律訴訟、訴訟或訴訟程序之日或之後，不得將任何額外的僱主繳費計入參與者的賬户。
9.13使用電子媒體和書面通信。所有計劃通知和所有參與者或受益人通知、指定、選舉、同意或豁免必須以書面形式(可能包括電子通信)，並以計劃指定或以其他方式批准的形式進行。根據本計劃有權獲得通知的任何人可放棄通知或縮短通知期限，除非此類行為違反適用法律。本計劃可使用任何電子媒介，在適用法律允許的範圍內，發出或接收任何計劃通知、傳達任何計劃政策、進行任何書面計劃溝通、滿足任何計劃備案或其他合規要求以及進行任何其他計劃交易。在適用法律允許的範圍內，參與者、參與者的配偶或受益人可使用任何電子媒介提供本計劃下的任何受益人指定、選舉、通知、同意或豁免。在本計劃中，凡提及“表格”、“通知”、“選舉”、“同意”、“放棄”、“指定”、“政策”或任何其他與計劃相關的溝通，均包括適用法律允許的電子版本。