修改和重述履約保證

本修訂和重述的履約保證，日期為2021年11月10日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“履約保證”)由T-Mobile US，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司)和T-Mobile USA，Inc.(根據特拉華州的法律組成的公司)作為履約擔保人(各自為“履約擔保人”和統稱為“履約擔保人”)為受保方(定義如下)作出，並全部修改和重申，於2018年4月3日(“現有履約保證”)，由履約擔保人以擔保方為受益人(定義見“履約保證”)。本文所用但未另有定義的資本化術語應具有《應收款採購和管理協議》(定義見下文)或(如未在其中定義)其他相關文件(定義見《應收款採購和管理協議》)賦予的相應含義。

初步聲明：

(1)作為買方(“RCA買方”)的T-Mobile Financial LLC(“Finco”)和作為賣方的Sprint Spectrum LLC和Sprint Com，Inc.各自(連同可能不時成為物業轉易協議項下額外賣方的其他TMUS發起人、“RCA賣方”和每個“RCA賣方”)已訂立於本協議日期生效的若干買賣及物業轉易協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。據此，每名RCA賣方可不時向RCA買方轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收款、關聯權和其他相關抵押品。

(2)T-Mobile Phone Funding LLC(“轉讓人”)作為買方及Finco作為賣方(以該身分，稱為“RSA賣方”)訂立日期為2018年10月23日的經修訂及重訂應收款銷售協議(經修訂至2021年11月修訂截止日期及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“銷售協議”)，據此，RSA賣方已向轉讓人出售，並將不時向轉讓人出售、應收款、關聯權及其他相關抵押品。

(3)轉讓人Finco以其個人身份和作為服務者(在該身份下為“服務者”)加拿大皇家銀行作為行政代理人(“行政代理人”)、每一履約擔保人、管道購買人(定義見“應收款採購和管理協議”)不時承諾買方(定義見《應收款採購及管理協議》)不時訂立協議一方，以及不時訂立擁有權集團(定義見《應收款採購及管理協議》)的融資代理人(定義見《應收款採購及管理協議》)，已訂立該經修訂的第三份經修訂的應收款採購及管理協議，修訂日期為2018年10月23日，經(I)於2018年12月21日的《第一修正案》，(Ii)於2020年2月14日的《第二修正案》，(Ii)於2020年4月30日的《第三修正案》，(Iv)於2020年11月2日的第四修正案、(V)於2021年8月16日的第五修正案及(Vi)截至本協議日期的第六修正案(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“應收款購買及管理協議”)，據此，轉讓人已轉讓，並將不時將應收款、關聯權及其他相關資產轉讓予行政代理，使業主受益，而服務機構已同意提供應收賬款及履行與此相關的若干其他責任。

(4)每名履約擔保人均為Finco未清償會員權益的100%直接或間接擁有人。

(5)作為根據應收賬款購買和管理協議履行義務的一項條件，各履約擔保人已同意提供本履約擔保。

因此，現在，出於有價值的對價，各履約擔保人特此同意如下：

第一節無條件承諾；強制執行。

每個履約擔保人在此無條件和不可撤銷地共同和分別向每個業主、資金代理和行政代理(代表業主)(統稱為“擔保方”)保證，促使RCA賣方、RCA買方、RSA賣方、服務商和作為服務商附屬機構的任何後續服務商(每個，“擔保方”)適當和準時履行和遵守所有義務、協議和承諾，根據該擔保方為當事一方的相關單據，以及該履約擔保人以書面形式(以其完全酌情決定權)確定為保證單據(統稱為“保證單據”)並由該擔保方根據保證單據履行或遵守的每一其他單據(保證單據項下擔保方將履行或遵守的所有此類義務、協議和承諾統稱為“保證義務”)。在不限制或擴大前述規定的情況下，雙方理解並同意，擔保義務不應包括，且每一履約擔保人不應擔保或以其他方式對任何人負責：(W)任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(除非擔保方根據擔保文件就此類損失、索賠、損害賠償、債務或開支對任何此類擔保方負有責任)、(X)因債務人無力償債、破產或缺乏信譽而履行或收回應收款而產生的損失，(Y)債務人不付款或逾期付款，或(Z)轉讓人即行政代理人的任何作為、不作為、義務或責任, 資金代理人或除擔保方以外的任何其他人，或他們中的任何人未能充分、及時地支付、履行或遵守其根據任何相關文件、本履約擔保或其他條款、契諾、條件、協議、承諾和義務應由其支付、履行或遵守的任何條款、契諾、條件、協議、承諾和義務。每一履約擔保人應負責支付被擔保方支付或發生的與向每一履約擔保人收取全部或部分擔保債務有關的所有合理成本和開支，只要該等成本和開支沒有根據應收款採購和管理協議支付給被擔保方。

第二節義務的效力。

每一履約擔保人同意，其在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，無論(I)擔保義務的有效性、可執行性、抗辯、和解或妥協(被擔保一方以外的任何人，包括破產受託人)是由於擔保方無力支付或履行該義務，(Ii)沒有向擔保方收取擔保義務的任何企圖，(Iii)履行或付款的時間、方式或地點的任何變化，或任何其他擔保義務的任何條款，(Iv)任何法律，因擔保方無力支付或履行擔保義務(包括對擔保債務的任何估計、減少或估值)而影響被擔保當事人在本合同方面的任何擔保義務或權利的任何條款的任何管轄權的條例或命令

在涉及擔保方或履約擔保人的任何訴訟中(不論是根據《聯邦破產法》第502條或其任何其他條款)，以及(V)任何其他會構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的其他情況。每一履約擔保人還同意，就擔保方根據相關單據自行向被擔保方支付的一筆或多筆擔保債務而言，根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，該一筆或多筆擔保債務或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給其財產、受託人、接管人或任何其他一方，則在該付款或償還的範圍內，已支付的擔保債務或其部分。減少或清償的金額應恢復，並自首次付款、減少或清償發生之日起繼續完全有效。每個履約擔保人放棄所有抵銷和反索賠，以及所有提示、履約要求、退票通知和通知。在所有擔保義務全部履行或全部履行後，有關履約擔保人應代位享有擔保方對任何擔保方的權利和救濟。各履約擔保人同意其在本履約保證項下的義務不可撤銷。

第三節各履約擔保人的承諾和保證。

各履約擔保人在此聲明並保證，本履約擔保人已代表其正式授權、簽署和交付本履約擔保書，其合法、有效和具有約束力的協議可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制，且可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律上或衡平法上考慮的)。

第4節名稱等

在任何情況下，對本履約保證任何條款的任何修改或放棄，以及對任何一位履約擔保人的任何背離的同意，均應無效，除非以書面形式由每一履約擔保人簽署，並得到所有資金代理人的同意或以其他方式批准，然後該放棄或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效。

第五節通知的附加説明。

除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件和傳真通信)，並應通過電子郵件或傳真，或通過郵寄、隔夜郵寄或信使的方式，按履約擔保人在本合同簽字頁上的姓名所述的郵寄地址或傳真號碼，或就任何被擔保方或任何其他人，按相關文件中為該人指定的地址，或在每種情況下，按該其他地址發送或發送給預定的人。電子郵件地址或傳真號碼應由該人在給本合同其他簽署方的書面通知中指定。所有此類通知和通信均應有效：(I)在收到時通過標準郵件、隔夜郵件或信使送達；(Ii)如果通過電子郵件或傳真發送，在通過電話或電子方式確認收到時有效。

第6節不放棄；補救措施。

本合同任何一方或本合同受益人未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第七節不公開。

儘管本履約擔保事先已終止，但各履約擔保人同意，在《應收款購買和管理協議》不再生效一年零一天之前，不得默許、請願或以其他方式援引或促使轉讓人援引任何法院或政府機構的程序，以便根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律對轉讓人提起訴訟或維持訴訟，或指定受讓人、清算人、受託人、託管人、扣押人或類似官員，或命令轉讓人清盤或清算其財產的任何部分。

第8節教學。

每一履約擔保人在本合同項下為任何被擔保方的利益而承擔的義務在應收款採購和管理協議項下對該被擔保方的付款義務全部付清時終止，本履約擔保在應收款採購和管理協議項下所有被擔保方的付款義務全部還清後全部終止。

第9節THIRD當事人受益人。

各履約擔保人在此確認並同意，各擔保方均為本履約擔保的明示第三方受益人，各擔保方均有權強制執行本條款的規定。

第十節國際公法；管轄權。

本履約擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不得參考法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。任何與本履約擔保有關的法律訴訟或程序均可在紐約州法院或美國紐約州南區法院提起；通過執行和交付本履約擔保，本合同各方特此同意接受這些法院對其自身及其財產的非專屬管轄權。

第11節符合司法管轄權。

與本履約保證有關的任何法律訴訟或程序可向紐約州法院或美國聯邦法院提起

通過執行和交付本履約保證，每一履約擔保人都同意為自己和就其財產接受這些法院的非排他性管轄權。在法律允許的最大範圍內，每一履約擔保人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就本履約保證或任何相關文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法庭不方便的任何反對意見。每名履約擔保人均放棄任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式進行。

第12條陪審團審判的效力。

本合同的每一方在此不可撤銷地放棄因本履約保證或被保方在談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。

13.COUNTERPARTS。

本履約保證可由雙方以不同的副本簽署，在簽署和交付時，每一副本應為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本履約保證中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[簽名頁面如下]

茲證明，各履約擔保人已於上述第一個書面日期由其正式授權的人員正式簽署並交付本履約擔保書。

T-Mobile美國公司，

作為履約擔保人

作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森

姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森

職務：高級副總裁，國庫兼財務主管

東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
收信人：財政部

Facsimile: (425) 383-4840

T-Mobile USA，Inc.

作為履約擔保人

By:/s/ Johannes Thorsteinsson

姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森

職務：高級副總裁，國庫兼財務主管

東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
收信人：財政部

Facsimile: (425) 383-4840

自本協議之日起同意：

加拿大皇家銀行，

作為資金代理

作者：/s/Thomas C.Dean

姓名：託馬斯·C·迪恩

標題：授權簽字人

自本合同生效之日起接受：

加拿大皇家銀行，
作為管理代理

作者：/s/Thomas C.Dean

姓名：託馬斯·C·迪恩

標題：授權簽字人

自本協議之日起同意：

黑森州州立銀行，吉羅茲特蘭

作為資金代理

作者：/s/H.約翰斯多夫

姓名：約翰斯多夫

職位：助理

作者：/s/Osterloh

姓名：奧斯特羅

職位：副總裁

自本協議之日起同意：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為資金代理

作者：/s/Christopher Pohl

姓名：克里斯托弗·波爾

標題：經營董事

自本協議之日起同意：

法國巴黎銀行，

作為資金代理

作者：/s/Advait Joshi

姓名：Advait Joshi

標題：董事

作者：/s/克里斯·福岡

姓名：克里斯·福岡

標題：董事

 

自本協議之日起同意：

瑞穗銀行股份有限公司

作為資金代理

作者：理查德·A·伯克

姓名：理查德·A·伯克

標題：經營董事

自本協議之日起同意：

巴克萊銀行，

作為資金代理

作者：/s/Chin-yong Choe

姓名：崔金勇

標題：董事