對第三次修訂和重述的應收款採購和管理協議的第六次修正

於2021年11月10日(“第六修訂截止日期”)對第三次經修訂及重述的應收款購買及管理協議(“本修訂”)作出的第六項修訂，由T-Mobile Phone Funding LLC作為轉讓人(“轉讓人”)、T-Mobile Financial LLC(“Finco”)單獨及作為T-Mobile US，Inc.的服務商。TMUS和T-Mobile USA，Inc.彼等分別為聯名及個別擔保人(“擔保人”)、加拿大皇家銀行作為行政代理(“行政代理”)、下文提及的RPAA各融資代理方、巴克萊銀行有限公司(“加盟融資代理”及加盟承諾買方)及謝菲爾德應收賬款公司(“謝菲爾德應收賬款公司”)作為加盟管道買方。

獨奏會：

鑑於，除Barclays Bank PLC(“Barclays”)和Shefffield Receivables Company LLC(“Shefffield”)外，本協議雙方均為於2018年10月23日(於2018年12月21日、2020年2月14日、2020年4月30日、2020年11月2日和2021年8月16日修訂)的第三份修訂和重新簽署的應收款採購和管理協議(“現有RPAA”，以及經本修訂進一步修訂並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“RPAA”)；

鑑於，巴克萊希望加入現有的RPAA，作為新的承諾買方和新的資金代理，謝菲爾德希望加入現有的RPAA，作為新的渠道買方，這樣，巴克萊和謝菲爾德將共同組成一個新的所有權集團；以及

鑑於，各方希望修訂現有RPAA，其中包括：(I)在現有RPAA中增加一個新的所有權集團，包括(X)巴克萊作為承諾買方和資金代理，以及(Y)謝菲爾德作為管道買方(統稱為謝菲爾德所有權集團)，(Ii)降低現有RPAA一方某些所有權集團的所有權集團購買限額，(Iii)設定謝菲爾德所有權集團的所有權集團購買限額，(Iv)增加關於其他TMUS發起人的規定(在RPAA中定義)，(V)增加有關EIP交易商應收賬款(在RPAA中定義)的條款，(Vi)更新現有RPAA中的LIBOR替換條款，以及(Vii)將預定的到期日延長至2022年11月18日；

因此，現在，本合同雙方考慮到他們在下文所列的相互契約，並打算在此受法律約束，同意如下：

第一條

定義

第1.01節大寫術語。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語(包括導言段落和朗誦中的術語)應具有現有RPAA中賦予該術語的含義。

第二條

修正案

第2.01節對現有RPAA的修訂。雙方特此同意，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並依據本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，自第六修正案截止日期起，對現有的RPAA進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除的文本)，並增加下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)，如附件A所附的帶標記的符合RPAA的副本中所述。

第2.02節預定延期到期日請求和相關異議。

(A)每個資金代理特此免除轉讓方六十(60)天的通知，即轉讓方希望延長本協議生效的預定到期日。

(B)轉讓方特此放棄每一方出資代理人的書面通知，表示該方同意延長本協議生效的預定到期日。

第三條

合併、再平衡和相關同意

第3.01節巴克萊銀行與謝菲爾德銀行的合併；轉讓；某些異議。

(A)在本修訂生效並按照該條款全額支付巴克萊和/或謝菲爾德根據下文第3.03(A)節應支付的款項後，(I)巴克萊將成為RPAA的一方，作為承諾買方和資金代理，享有承諾買方和資金代理在RPAA項下的所有權利、權益、責任和義務，並應受其條款和條件的約束；(Ii)謝菲爾德應成為RPAA的一方，作為管道買方，應具有管道買方的所有權利、利益和義務並應受其條款和條件的約束，(Iii)舊線路資金代理應出售並轉讓給謝菲爾德資金代理(如現修訂的RPAA中所定義)，謝菲爾德資金代理應從舊線路資金代理購買和承擔舊線路資金代理對其淨投資的權利、所有權和權益，金額相當於90,000,000美元，此類出售和轉讓沒有追索權，也沒有代表或擔保，除非如下文第3.01(B)節所述(前述交易，“舊線路-謝菲爾德轉讓”)，(4)星鳥資金代理應出售並轉讓給謝菲爾德資金代理，謝菲爾德資金代理應從星鳥資金代理購買並承擔星鳥資金代理的權利，

其淨投資中相當於60,000,000美元的所有權和權益以及部分淨投資的權益，此類出售和轉讓沒有追索權，也沒有代表或擔保，但以下第3.01(B)節所述除外(前述交易，“星鳥-謝菲爾德轉讓”和“第六修正案成交日期轉讓”)，以及(V)巴克萊作為承諾買方和融資代理，謝菲爾德作為管道買方，應構成新所有權集團的成員，如下所示：

(B)在第六修正案截止日期轉讓方面，每一家Old Line Funding Agents和Starbird Funding Agents僅就其本身表示並保證其是其根據上文第3.01(A)節轉讓給謝菲爾德Funding Agents的淨投資部分的所有者，並且沒有對其淨投資部分或與之產生任何留置權。

(C)現有RPAA的各方特此同意巴克萊銀行和謝菲爾德銀行作為RPAA和第六修正案的每一項截止日期轉讓的另一方加入，在每一種情況下，均按本第3.01節(A)款中規定的條款進行。

第3.02節降低某些所有權集團的所有權集團購買限額。在本修正案生效後，並根據下述第3.03(A)節按照該條款向Old Line Funding Agents和Starbird Funding Agents(相關所有權集團中的所有者的賬户)全額支付相應的款項：

(A)加拿大皇家銀行所有權集團和法國巴黎銀行所有權集團各自的所有權集團購買限額如下：

(B)雙方承認並同意上文(A)項規定的減幅將由謝菲爾德所有權集團的所有權集團購買限額抵消，因此，現有RPAA中規定的購買限額將保持不變。

第3.03節淨投資的再平衡。關於上文第3.01節和第3.02節所述的交易，雙方同意如下：

(A)不遲於下午3時在紐約時間，巴克萊和/或謝菲爾德應向以下每個資金代理人(在相關所有權集團的所有者的賬户中)支付下表中為該資金代理人規定的各自金額(每個金額代表相關第六修正案截止日期轉讓的購買價格)，在每種情況下，通過電匯立即可用的資金到該資金代理人的賬户，用於現有RPAA附表1中指定的資金轉移，或到相關資金代理人指定的其他賬户：

(B)巴克萊和/或謝菲爾德根據第3.03節第(A)款分別支付給Old Line Funding Agents和Starbird Funding Agents的金額，應由每個該等Funding Agents依次分配給有權獲得該等款項的業主，而每個該等Funding Agents應負責在其所屬組的業主之間適當分配該等款項。

(C)在執行本第3.03節(A)款規定的付款和相關的第六修正案截止日期轉讓後，業主在加拿大皇家銀行所有權集團、Helaba所有權集團、三菱UFG銀行所有權集團、法國巴黎銀行所有權集團、瑞穗銀行所有權集團和謝菲爾德所有權集團各自的未償還淨投資如下：

(D)為免生疑問，巴克萊及/或謝菲爾德根據本第3.03節(A)款支付予每一名舊線籌資代理人及星鳥籌資代理人的款項，並不包括根據現行RPA就每名該等籌資代理人根據第六修正案結束日轉讓予謝菲爾德籌資代理人的各自投資淨額所支付的應計利息及未付費用(至但不包括第六修正案截止日期)，而該等應計及未付款項須分別支付予老線籌資代理人及星鳥籌資代理人，在第六修正案截止日期之後的下一個付款日，由轉讓方或在轉讓方的指示下進行。

第3.04節授權。巴克萊在此承認並同意，在根據本修正案加入RPAA的效力後，並且在其方面無需採取任何進一步行動的情況下，(X)被視為授權行政代理、EIP買方(其中定義)、多倫多道明銀行、Airtime買方(其中定義)、擔保人、Finco、轉讓人、T-Mobile Airtime Funding LLC和T-Mobile PCS Holdings LLC(不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2021年3月2日簽署的第四份修訂和重新確認協議的第1(B)節。(Y)巴克萊及任何後繼受讓人的每一次轉讓均須受債權人間協議第1(B)節所載條件的規限。

第四條

有效性；批准性

第4.01節效力。本修正案自第六修正案截止之日起生效，自第六修正案截止之日起，本修正案對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並在簽署下列文件並交付給行政代理機構和每個供資代理機構後生效：

(A)本修正案的副本由本修正案的每一方簽署；

(B)一份經修訂及重訂的履約保證的籤立副本，以確認履約保證在執行本修訂時繼續適用，包括加入巴克萊業主(如現經修訂的《履約保證協議》所界定)為《履約保證協議》的當事人，以及按本協議的規定延長預定到期日；

(C)交易費用通知書的籤立副本(於第六修正案截止日期經修訂及重述)，連同向有權獲得該通知書的人繳付其中所指於第六修正案截止日期須繳付的任何及所有費用；

(D)Mayer Brown LLP律師的意見，日期為第六修正案截止日期，涵蓋現有RPAA第4.1(K)和4.1(L)節所描述的事項，並與該等意見的實質內容基本一致，其形式和實質令行政代理人、每個供資代理人以及行政代理人和供資代理人的律師合理滿意；

(E)Mayer Brown LLP致巴克萊的信賴信，授權巴克萊依賴Mayer Brown LLP律師的意見，日期為2020年2月14日(涵蓋現有RPAA第4.1(K)和4.1(L)節所述事項)，其形式和實質令巴克萊合理滿意；

(F)關於轉讓人、Finco和每名擔保人的祕書證書；

(G)財務公司、轉讓人和特拉華州國務祕書出具的每一位擔保人的有效證明，日期合理地接近第六修正案的截止日期；

(H)令行政代理人信納的證據，證明轉讓人遵守RPAA第3.6(N)(V)節所要求的套期保值要求；和

(I)Finco的成員、經理或董事會(如適用)、轉讓人和每位擔保人就本修正案的執行以及與本修正案相關的其他適用相關文件和其他交付成果的執行作出的決議。

第4.02節合併；批准。

(A)在第六修正案截止日期及之後，本修正案應是RPAA的一部分，RPAA中對“本協議”或“本協議”、“本協議下”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他相關文件中對RPAA的每一次提及，均應是對先前經修訂、經修訂、修改和同意的該RPAA的引用。

(B)除本協議明文規定外，RPAA應保持完全的效力和效力，並由本協議各方在此予以批准和確認。

(C)在本修正案生效後，履約保證將繼續完全有效。

第五條

其他

第5.01節陳述和保證。

(A)轉讓方特此向行政代理和業主保證，其在RPAA第3.1節中所作的陳述和擔保截至本協議之日在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)Finco特此向行政代理和業主保證，截至本協議之日，其在RPAA第3.1節和第3.3節中所述的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤。

(C)TMUS和TMUSA在此聲明並向管理代理和所有者保證其在RPAA第3.4節中所述的陳述和保證截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的。

第5.02節無其他修正案或異議；RPAA和相關文件的現狀。本協議中所載的修訂、合併、再平衡、豁免和同意僅限於具體規定，不得解釋為對現有RPAA的任何其他條款或條款的修訂、放棄或同意。行政代理、任何管道買方、承諾買方或融資代理均無義務根據或與RPAA相關的條款授予(或同意)任何未來的修訂、同意或豁免，或使轉讓方有權根據RPAA接受任何此類修訂、同意或豁免。除本修正案另有明文規定外，本修正案不構成放棄RPAA及相關文件中規定的所有人、基金代理人或管理代理人的任何權利、權力或補救措施，且除本修正案另有明文規定外，本修正案對RPAA或相關文件的任何條款或條件均不具效力。

第5.03節適用法律；服從管轄權。本修正案應按照紐約州適用於已達成和將在其中履行的協議的法律解釋並受其管轄，不涉及除紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突條款，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本修正案的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有管轄權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。

第5.04節對應內容。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份協議，本修正案的任何一方都可以通過簽署該副本來執行本修正案，但應理解並同意，任何副本均可以電子簽名格式簽署，並且此類執行應與交付手動簽署的本修正案的原始副本一樣有效。

第5.05節電子執行。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署了本修正案的副本。

T-Mobile手機融資有限責任公司，
作為轉讓人

作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：高級副總裁，國庫兼財務主管

T-Mobile Financial LLC，
以個人身份和作為服務者

作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：助理財務主管

T-Mobile美國公司，
作為擔保人

作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：高級副總裁，國庫兼財務主管

T-Mobile USA，Inc.
作為擔保人

作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：高級副總裁，國庫兼財務主管

加拿大皇家銀行，
作為管理代理

作者：/s/Thomas C.Dean
姓名：託馬斯·C·迪恩
標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，
作為資金代理

作者：/s/Thomas C.Dean
姓名：託馬斯·C·迪恩
標題：授權簽字人

蘭德斯班克黑森-圖林根吉羅茲特納萊，
作為資金代理

作者：/s/H.約翰斯多夫
姓名：約翰斯多夫
職位：助理

作者：/s/Osterloh
姓名：奧斯特羅
職位：副總裁

三菱UFG銀行股份有限公司F/K/A三菱東京日聯銀行，
作為資金代理

作者：/s/Christopher Pohl
姓名：克里斯托弗·波爾
標題：經營董事

法國巴黎銀行，
作為資金代理

作者：/s/Advait Joshi
姓名：Advait Joshi
標題：董事

作者：/s/克里斯·福岡
姓名：克里斯·福岡
標題：董事

瑞穗銀行股份有限公司
作為忠誠的購買者和資金代理人

作者：理查德·A·伯克
姓名：理查德·A·伯克
標題：經營董事

巴克萊銀行，
作為加盟承諾購買者和加盟資金代理

作者：/s/Chin-yong Choe
姓名：崔金勇
標題：董事

謝菲爾德應收賬款公司有限責任公司
作為加入的管道購買者

作者：/s/Chin-yong Choe
姓名：崔金勇
標題：董事

附件A

截至2018年10月23日的第三次修訂和重述的應收款採購和管理協議(符合(I)截至2018年12月21日的第一次修訂、(Ii)截至2020年2月14日的第二次修訂、(Iii)截至2020年4月30日的第三次修訂、(Iv)截至2020年11月2日的第四次修訂、(V)截至2021年8月16日的第五次修訂和(Vi)截至2021年11月10日的第六次修訂)

[附加的]

[符合(I)截至2018年12月21日的第一修正案，(Ii)截至2020年2月14日的第二修正案，(Iii)截至2020年4月30日的第三修正案，(Iv)截至2020年11月2日的第四修正案，(V)截至8月16日的第五修正案，
2021年和(Vi)截至2021年11月10日的第六次修正案]

第三次修訂和重述

應收款採購和管理協議

其中

T-Mobile手機融資有限責任公司，
作為轉讓方，

T-Mobile Financial LLC，
以其個人身份和作為服務者，

T-Mobile美國公司，
作為擔保人，

T-Mobile USA，Inc.
作為擔保人，

本合同的管道購買方，

本合同承諾的買方一方，

資金代理公司在此舉行聚會，

和

加拿大皇家銀行，
作為管理代理

日期：2018年10月23日

目錄

第三次修訂和重述應收賬款採購和管理協議

於2018年10月23日(於2018年12月21日(“2018修正案”)、2020年2月14日(“2020年2月修正案”)、2020年4月30日(“2020年4月修正案”)和2020年11月2日(“2020年11月修正案”)、2021年8月16日(“2021年8月修正案”)和2021年11月10日(“2021年11月修正案”)修訂的第三次修訂和重述的應收款購買和管理協議，並可不時對本“協議”進行進一步修改、補充、修訂或修訂和重述)。T-Mobile Funding LLC是一家特拉華州的有限責任公司，作為轉讓人(定義見下文)；T-Mobile Financial LLC(特拉華州的一家有限責任公司)，是一家特拉華州的有限責任公司(“Finco”)，以其個人身份和服務商的身份(定義如下)；T-Mobile US，Inc.，是一家特拉華州的公司，以其作為履約保證下的履約擔保人的身份(以這種身份，稱為“擔保人”)；T-Mobile USA，Inc.，是一家特拉華州的公司，以其作為履約保證的履約擔保人的身份(在該身份下，為“擔保人”)，管道購買者(定義見下文)不時與本協議一方、承諾購買者(定義見下文)、所有權團體的資金代理(定義見下文)、作為業主的行政代理人的加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)(及其繼任者，“行政代理人”)。

R E C I T A L S：

鑑於，本協議某些當事人此前已簽訂日期為2015年11月18日的應收款採購和管理協議(該協議經修訂為“原協議”)，根據該協議，(I)轉讓方不時將其在某些無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同和相關權利中的全部實益權益出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給行政代理(為業主的利益)，以及(Ii)Finco根據原協議的條款為所有此類無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同提供服務；

鑑於本協議某些當事人此前已於2016年6月6日對原協議(經修訂、補充或以其他方式修改的《2016 RPAA》)進行了修訂和重述，以(I)增加某些當事人作為管道購買者、承諾購買者和資金代理，(Ii)反映原始協議每一業主方的所有權集團購買限額，以及(Iii)反映購買限額的增加；

鑑於，本協議某些當事人此前已於2017年8月21日修訂和重述了2016年RPAA(該協議在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的《2017 RPAA》)，其中包括(I)增加某些各方作為管道購買者、承諾購買者和資金代理，(Ii)反映所有權

2017年RPAA的每一業主方的集團購買限額，以及(三)反映購買限額的減少；

鑑於，2017年RPAA締約各方先前訂立(I)日期為2017年12月18日的經修訂及重訂的應收款採購及管理協議的若干第一修正案(“第一修正案”)，反映購買限額的增加，及(Ii)日期為2018年4月3日的經修訂及重訂的應收款購買及管理協議的若干第二修正案(“第二修正案”及與2017年RPAA及第一修正案合稱為“現有協議”)，據此，TMUSA成為現有協議及履約保證下的額外擔保人；

鑑於，雙方希望修改和重申現有協議的全部內容，以(I)反映每個業主根據本協議規定的所有權集團購買限額，以及(Ii)本協議另有規定；

鑑於，(I)轉讓方希望繼續根據本協議條款不時地向行政代理出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在某些無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同和相關權利中的全部實益權益(為業主的利益)，以及(Ii)Finco將根據本協議條款繼續為所有此類無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同提供服務；

鑑於，簽署本協議的所有其他先決條件均已得到遵守。

因此，現在雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.1節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2016修正案截止日期”指2016年6月6日。

“2017修正案截止日期”指的是2017年8月21日。

“2018修正案截止日期”指2018年10月23日。

“可接受的差額”應具有交易費用函中規定的含義。

“配件”是指在T-Mobile商店、在線或以其他方式出售的配件或其他通過信貸協議融資的物品。

“應收附件”是指與附件有關的應收賬款。

“開户銀行”是指美國全國銀行協會或託收賬户所在的任何其他開户銀行。

“應計期”是指(I)就2016年修訂截止日期之後的第一個付款日期而言，指自2016年修訂截止日期(包括)至緊接2016年修訂截止日期之後的付款日期(但不包括)的期間，以及(Ii)對於其後的任何付款日期，指從緊接該付款日期之前的付款日期至(但不包括)該付款日期的期間。

就額外應收款的轉讓而言，“追加日期”是指根據第2.1(C)節的規定轉讓此類額外應收款的日期。

“附加費用”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“附加應收款”是指轉讓方根據第2.1(C)節在原成交日期後指定為根據本協議出售的附加應收款的應收款，包括任何替代應收款，在每種情況下，均在相關每週應收賬款文件和相關更新的應收賬款明細表中確定。

“附加權利”應具有第3.9(I)節規定的含義。

“行政代理人”應具有本協議第一款規定的含義。

“行政代理費函件”是指轉讓方、Finco和行政代理方之間於2017年8月21日(取代日期為2016年6月6日的修訂及重訂的行政代理費函件)的第二份修訂及重訂的行政代理費函件，列明轉讓方就本協議應向行政代理人支付的若干費用及開支，該等費用及開支可不時修改、補充、修訂或修訂及重述。

“預付款”是指在確定每一批人(定義見本合同附件A)的任何日期時，按本合同附件A規定的方式確定的金額。

“不利影響”是指，就任何行動而言，該行動將(A)導致攤銷事件或終止事件的發生，或(B)對代表其相關所有權集團向行政代理或任何資金代理進行分配的金額或時間產生重大不利影響。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”是指行政代理人、每個供資代理人和每個所有者(及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、繼任者和受讓人)。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制、控制或與他人或其附屬公司直接或間接共同控制的人。如一名控制人直接或間接擁有受控人任何類別有表決權證券的10%或以上，或直接或間接擁有直接或間接指示或安排指示受控人的管理層或政策的權力，則該人須當作控制另一人，不論是否擁有股份。

“關聯公司管道”是指由融資機構或其關聯公司管理的資產擔保商業票據管道，通過發行商業票據或其他票據獲得資金。

“預付款總額”是指在任何確定日期，每個羣體預付款總和的95%。

“淨投資總額”是指業主在任何時候未償還的淨投資總額。

“未支付款項總額”是指在任何時候，不重複地等於(I)當時的應計未付收益和每月未使用費用的總額，(Ii)當時的淨投資總額，以及(Iii)任何其他費用，包括任何其他費用，包括轉讓人根據本合同或根據費用函所欠的其他款項(無論是到期的還是應計的)。

“協議”應具有本協議第一款規定的含義。

“攤銷日期”指(I)攤銷事件發生之日或(如適用)宣佈攤銷事件之日與(Ii)預定到期日中最早發生的日期。

“攤銷事項”應具有第7.3節規定的含義。

“攤銷費率”是指交易費用函中規定的“攤銷費率”。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於轉讓方、Finco或其各自子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用的歐盟證券化監管盡職調查要求”應指歐盟證券化監管條例第5條的盡職調查要求，不包括

《歐盟證券化條例》第5條第1款(E)項或任何相關的歐盟證券化規則。

“資產基礎不足”是指在下列情況下存在的情況：(A)淨投資總額超過(B)(1)預付款總額加上(2)可在該日下一個付款日(在計入優先付款後)可用於減少投資淨額的收款賬户存款金額之和。如果該術語是在數量範圍內使用的，則資產基礎不足的金額應等於該超出部分的金額。

“轉讓和承擔協議”是指按照本協議的條款以本協議附件A的形式簽署和交付的轉讓和承擔協議(在特定情況下可能需要或適當的更改)。

“2021年8月修正案截止日期”指的是2021年8月16日。

“獲授權人員”指：

(A)就轉讓人而言，指轉讓人在原截止日期(該名單其後可不時修改或補充)所列獲授權人員名單上的任何高級人員，該名單載有每名獲授權人員的簽署式樣，並由轉讓人送交政務代理人；及

(B)就Finco而言，在服務機構於最初的截止日期向行政代理提交的包含每個人簽名式樣的授權人員名單上所列的任何Finco人員(該名單可在此後不時修改或補充)；和

(C)就任何其他TMUS發起人而言，該其他TMUS發起人的任何高級人員，如在授權人員名單上被確認，幷包含每個此等人員的簽名樣本，由該其他TMUS發起人或轉讓人於2021年11月修正案截止日期(該名單可在其後不時修改或補充)交付行政代理。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定應計期長度的基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條(為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立一個框架)的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的該歐洲經濟區成員國不時適用的相關實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基準替代利率”是指：(A)行政代理和轉讓方選擇的未調整的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，以及(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定一個利率，作為當時以美元計價的美國銀團信貸安排的替代利率，該利率與本協議項下的安排基本相似，以及(B)基準替代調整；但如如此確定的基準替換將小於零，則就本協定和相關文件而言，基準替換將被視為零。最初應指倫敦銀行間同業拆借利率；但如果根據第9.20節對基準利率進行了替換，則“基準利率”是指適用的基準利率替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替代調整”是指，就本協議項下以未調整的替代基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率而言，對於每個適用的應計期間，利差調整或計算或確定該利差的方法“對於任何可用的期限而言，應指：

(1)就第9.20(A)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，將倫敦銀行同業拆息利率的基期改為與第9.20(A)節指明的付息期大致相同的基於SOFR的利率；及

(2)就第9.20(B)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和轉讓人選擇該調整作為該基準的可用基期的替代者，同時適當考慮到：(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在替換日期用未經調整的替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，以及(B)用於確定利差調整的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於在此時將LIBOR替換為美國的未調整替代基準利率，包括相關政府機構對以美元計價的銀團信貸安排的任何適用建議，這些貸款以美元計價，與本協議下的安排基本相似。在這個時候；

但如根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他相關文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“營業日”的定義、“應計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的變更，行政或操作事項)行政代理和轉讓方決定採取的措施可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理和轉讓方以與以美元計價的美國銀團信貸安排的市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理和轉讓方決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理和轉讓方決定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，在行政代理和轉讓方合理決定的其他管理方式中，本協議和其他相關文件的管理是必要的)。

“基準替換日期”是指以下事件中較早發生的事件對於LIBOR而言，“轉換事件”應指：

(1)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)LIBOR管理人永久或無限期停止提供LIBOR的日期中較晚的日期為準；

(2)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)在提前選擇加入的情況下，行政代理向所有人提供提前選擇加入選舉的通知的日期。“基準轉換事件”是指除LIBOR外的任何當時的基準，與LIBOR有關的一個或多個事件的發生：(A)由LIBOR管理人或代表LIBOR管理人發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供LIBOR，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供LIBOR的繼任管理人；(B)由當時的基準、該基準的管理人的監管監管人、美國聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準的管理人具有類似的破產或清算權限的法院或實體所發佈的公開聲明或信息，該聲明或信息説明：(A)該管理人已停止或將在某一指明日期停止提供該基準的所有可用的承租人，永久或無限期，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率；或

(C)監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈倫敦銀行同業拆借利率不再具有代表性。“基準不可用期”是指，如果基準利率轉換事件及其相關的基準利率替換日期已經發生，並且僅在本協議項下LIBOR尚未被基準利率替換的範圍內，則為(A)從基準利率替換日期發生之時起的時間段，如果在該時間，對於本協議和第9.2(D)和(B)節規定的其他相關文件，截至基準替代者就本協議和第9.2(D)節規定的其他相關文件的所有目的替換LIBOR之時為止，未有任何基準替代替代LIBOR。該基準的任何可用基期或(B)該基準的所有可用基期是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會被恢復。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但(A)在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過一段時間後才可行使，以及(B)如果是根據《交易法》第13d-5(B)(1)條規定的“集團”，該集團包括一個或多個許可持有人(或一個或多個許可持有人被視為與一個或多個其他人分享任何股本的實益所有權)，(I)該“集團”應被視為對該核準持有人所持有的任何股份並無實益擁有權，及。(Ii)任何屬該集團成員的人士(該核準持有人除外)(或分享該實益擁有權)應被視為並無該核準持有人所持有的任何股份的實益擁有權。

核準持有人(或任何該等人士分享實益擁有權)。“受益所有權”一詞有相應的含義。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，如果適用，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“受益所有權豁免認證”是指在2018年修正案截止日以一個或多個資助機構提供的形式提交的、與根據受益所有權條例豁免報告相關的受益所有者信息收集豁免認證。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”是指(A)就公司、公司的董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會而言；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指其一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他擔任類似職能的人士而言，指該人的董事會或委員會。

“減記應收賬款檔案”是指以本協議附件B的形式列出轉讓方根據本協議向行政代理出售的每筆額外應收款的明細表，該明細表應由轉讓方以電子方式簽署，並應納入本協議。

“營業日”是指除(I)星期六、星期日或其他根據法律、法規、行政命令或政府法令授權或有義務關閉紐約州或紐約市或華盛頓州西雅圖市的銀行機構或信託公司的日子以外的任何日子，以及(Ii)第(I)款未包括的範圍，即6月19日國家獨立日(6月19日)。

“上限交易對手”指已與轉讓方訂立合資格利率上限的任何實體。

“股本”是指：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就組織或業務實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)如屬合夥或有限責任公司，則分別指合夥權益(不論是一般權益或有限責任權益)或成員權益；及

(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金收購價”應具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“控制權變更”係指發生下列任何情況：(A)在一次或一系列相關交易中，將TMUSA及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”(如交易法第13(D)條所使用的那樣)，但對子公司或許可持有人的此類處置除外；(B)通過與TMUSA清算或解散有關的計劃；(C)完成任何交易(包括任何合併或合併)，而其結果是任何“人士”(定義見上文)直接或間接成為TMUS超過50%有表決權股份的實益擁有人(或其繼承人透過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產或其股權)(以投票權而非股份數目衡量)；或(D)TMUSA不再是TMUS的直接或間接全資附屬公司。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更的發生：

(A)(I)伴隨或伴隨着一個或多個評級下調(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，或在評級下降期間三家評級機構中至少有兩家撤回對TMUSA任何系列高級債券的評級，及(Ii)在該評級下降期間的任何一天，TMUSA任何系列高級債券的評級低於緊接第一次公開宣佈控制權變更(或如果控制權變更發生在公開公告之前)之前每個評級機構的評級，在作出上述下調或撤銷評級的相關決定(視情況而定)時，有關評級機構在評級下降期間公開宣佈或以書面確認，該決定的全部或部分原因是發生(或預期發生)該控制權變更，或宣佈有意實施該控制權變更；此外，只要不改變

如果在適用的降級時，三家評級機構中至少有兩家對TMUSA任何系列高級債券的評級為投資級，則控制觸發事件應被視為發生；或

(B)行政代理沒有機會完成令人滿意的“瞭解你的客户”審查程序；或

(C)導致TMUS或其任何關聯公司被歸類為受制裁的人；或

(D)在控制權變更時，在2018年修正案截止日期提交的與本協議和履約保證有關的每一法律意見，在提出要求時，沒有按行政代理及其律師合理滿意的形式和實質及時重新發布。

“應收責任變更”是指根據信用證和收款政策，相關債務人要求將相關信貸協議項下的付款義務的責任轉移給新的受讓方債務人(該新債務人的信用狀況可能與轉讓債務人不同，並將由服務機構在此時根據信用證和收款政策對其進行評估)的轉移應收款，而Finco或其任何關聯公司接受該責任變更請求，而無需全額支付相關信貸協議項下的所有金額。

“法規”係指1986年的“國內税法”，除本條例另有規定外，應包括不時對其進行的所有修正、修改和補充。

“託收賬户”是指根據第6.5(I)條設立和維護的託收賬户。截至本文件之日，託收賬户已在美國銀行協會設立，賬號為153595425080(ABA號125000105)。

“收款期”，就任何付款日期和有關的確定日期而言，是指緊接該付款日期之前的日曆月。

“收款”是指，就任何應收款而言，相關債務人或其代表就該應收款以現金、支票、電匯、電子轉賬、ATM轉賬或與信貸協議有關的任何其他付款形式支付的任何款項(或等價物)，以及本協議規定構成收款的所有其他金額，以及該等應收款的任何其他現金收益，包括與該等應收款有關的相關權利的回收和現金收益，以及轉讓方根據第2.12節、第2.15(A)節或第2.15(D)節支付的金額。

“綜合營業日”是指(I)營業日和(Ii)只要Helaba是本合同項下的承諾買方，除星期六、星期日或德國美因河畔法蘭克福的銀行機構或信託公司根據法律、法規、行政命令或政府法令被授權或有義務關閉的其他日子外的任何日子。

“商業票據”是指每個管道買方在美國商業票據市場發行的短期本票。

“商業票據利率”指任何應計期(或其部分)：(I)對於舊線路所有者而言，舊線路融資利率定義的(A)條款；(Ii)對於哥譚市所有者而言，(A)條款的哥譚市融資利率定義；(Iii)對於Starbird所有者而言，Starbird融資利率；及(Iv)對於謝菲爾德所有者而言，謝菲爾德融資利率；及(V)就包括一名或多名管道購買者(不時成為本協議一方)的所有權集團內的任何其他業主而言，在相關轉讓及承擔協議中指定(並獲轉讓人同意)的金額。

“承諾買方”是指(A)就每一位管道買方而言，在該管道買方的所有權組描述中不時確定為本合同附表一所列“承諾買方”的每個人，(B)Helaba和(C)瑞穗。為免生疑問，(X)一名經確認的人士可就其本身擔任承諾買方，作為管道買方，及(Y)儘管本協議載有或隱含任何相反規定，Helaba或瑞穗均不得有相關的管道買方。

“可比交易”應具有第3.9(I)節規定的含義。

“完全服務轉移”應具有第6.6(A)節規定的含義。

“管道買方”是指(I)在附表一中不時被確認為“管道買方”的每一個人，該人在其正常業務過程中籤發商業票據，商業票據的收益被該管道買方用來獲取和維持其淨投資(並增加)及其在轉讓資產中的不可分割權益，以及(Ii)前款(I)所述任何人(X)的每一繼承人或受讓人，即(X)由管理前款(I)所述此人的同一資金代理人(或該資金代理人的關聯公司)管理的，或(Y)由同一承諾買方及/或管道支援提供者提供資金承諾及/或流動資金支持，並向前述第(I)款所述人士提供資金承諾及/或流動資金支持，而就第(Ii)條而言，指在其正常業務過程中發行商業票據或其他證券(或以其他方式從發行商業票據或其他證券取得收益)以資助其收購及維持應收賬款(或其中的權益)的應收賬款投資公司。為免生疑問，一名身分明確的人士可擔任管道買方及承諾買方。

“管道買方評級機構”是指在任何時候對任何管道買方商業票據進行評級的任何國家認可的統計評級機構。

“管道支持文件”對於任何管道買方而言，是指由適用的管道支持提供商簽訂的任何協議，該協議規定為該管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，發行一份或多份擔保債券，該管道買方有義務償還適用的管道支持提供商的任何圖紙，該管道買方將轉讓的資產(或其任何部分)出售給任何管道支持提供商，和/或向該管道買方提供與該管道買方證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展(無論是為了流動性或信用增強支持)，以及根據其發行的任何信用證、擔保債券或其他票據，包括但不限於前款規定的與轉讓資產有關的流動資金資產購買協議。

就任何管道買方而言，“管道支持提供者”是指現在或以後向該管道買方提供信貸的任何人，或承諾向該管道買方提供信貸或為其賬户提供信貸的任何人，或向該管道買方進行購買的任何人，或簽發信用證、擔保債券或其他工具以支持根據該管道買方證券化計劃產生或與其相關的任何義務的任何人。

“機密信息”應具有第9.8(A)節規定的含義。

對於TMUS及其合併子公司而言，“綜合債務”指截至任何確定日期的數額，該數額等於(A)長期債務數額加上(B)短期債務數額減去(C)現金和現金等價物，每個數額均根據公認會計原則確定，並顯示在TMUS截至該日期的綜合資產負債表中。

“綜合EBITDA”是指相當於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項的數額：(I)TMUS及其子公司在該期間應支付的利息支出(扣除利息收入)，(Ii)TMUS及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備(包括遞延的)，(Iii)TMUS及其子公司在該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)其他扣除的收入和費用。(V)構成以股票為基礎的薪酬的開支及(Vi)TMUS及其附屬公司減少該等綜合淨收入的其他非經常性開支，而該等開支並不反映持續經營。

“綜合股本比率”指於任何釐定日期以百分比表示的分數，其分子為(A)綜合股東權益，其分母為(B)綜合總資產。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期以百分比表示的分數，其分子為(A)截至該日期的綜合債務，其分母為(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA。

對於TMUS及其合併子公司的任何會計季度，“綜合淨收入”是指TMUS及其合併子公司在該會計季度結束時的淨收入，該淨收入是根據公認會計原則確定的，並在該日期的TMUS及其合併子公司的綜合收益表中顯示。

“合併股東權益”是指在任何確定日期，TMUS及其合併子公司在上一個日曆季度末的綜合股東權益，按照公認會計原則確定，並於該日期在TMUS的綜合資產負債表中顯示。

“合併總資產”是指在任何確定日期，TMUS及其合併子公司在上一個日曆季度末的合併基礎上的總資產，按照公認會計原則確定，並在TMUS截至該日期的綜合資產負債表中顯示。

對於任何轉讓的應收賬款，“合同融資率”應指在發起時適用於相關信貸協議的融資費用的年化百分比利率(如果適用)。

“控制”應具有相關UCC第9-104或9-106節(或類似內容的其他適用部分)所規定的含義(視具體情況而定)。

“控制協議”是指轉讓方、服務方、作為擔保方的行政代理和賬户銀行之間於2015年11月18日簽署的凍結賬户控制協議，以及轉讓方、服務方、行政代理和持有受控制協議約束的收款賬户的任何銀行或其他金融機構之間未來的任何協議，其中任何一項都可能不時被修改、補充、修改或修改和重述。

“COVID承保期間”指2020年4月30日至2020年10月1日之間的期間；但只要未發生終止事件、攤銷事件或資產基礎不足並仍在繼續，轉讓方可在行政代理和代表所有權集團的融資代理事先書面同意下，一次性地將該期間延長61個歷日(如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)。買賣協議“指的是買方Finco、賣方Sprint Spectrum LLC和Sprint Com，Inc.以及根據其條款可能成為”賣方“的其他TMUS發起人之間的買賣協議，日期為2021年11月修正案截止日期，該協議可不時修改、補充、修訂或修訂和重述。

“COVID延遲期”對於任何COVID延期應收款而言，是指從收款期的第一天開始幷包括收款期第一天在內的一段時間，在該收款期內，根據COVID延期計劃的條款，本應就此類COVID延期應收款支付的第一筆款項將延期至收款期的最後一天，在此期間，根據COVID延期計劃的條款，本應就此類COVID延期應收款支付的最後一筆款項將延期。

“CoVID延期付款計劃”是指根據信用證和託收政策，對於任何轉讓的應收款，受“新冠肺炎”疫情影響的債務人可在CoVID承保期內選擇延期其在相關信貸協議項下的付款義務，或在商定的CoVID延期期間免除與此相關的收款努力。並隨後在該信貸協議項下的一個或多個剩餘付款日(除該等付款日所欠款項之外)或在該信貸協議項下的原始付款日期之後的一個或多個額外付款日，分一次或多次付款。

“COVID延期應收款”是指(I)非EPS/HPP應收款的任何轉讓應收款，以及(Ii)相關債務人在COVID涵蓋期間選擇參加COVID延期計劃的任何轉讓應收款；但是，在適用於轉讓應收款的COVID延遲期結束後的任何時間，服務機構可以書面通知行政代理它選擇將此類轉讓應收款從“COVID延期應收款”狀態中取消，並且在收到該通知後，此類轉讓應收款不再被視為本協議或任何其他相關文件項下的COVID延期應收款。為免生疑問，一旦轉讓的應收款成為“COVID延期應收款”，它將永久保持這種狀態，除非(X)它成為EPS/HPP應收款或(Y)適用於它的COVID延遲期已經結束，並且服務機構已書面通知行政代理它選擇將此類轉讓的應收款從“COVID延期應收款”狀態中移除。

“信貸協議”是指，(X)對於非EIP應收交易商的應收賬款、與手機設備、智能手錶和/或一個或多個附件相關的無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同，以及Finco或任何其他TMUS發起人的另一子公司與相關義務人之間管理該合同條款和條件的協議，這些協議可能會不時被修訂、修改或以其他方式改變。(Y)對於EIP應收交易商，相關的EIP經銷商合同。

就應收賬款及相關權利而言，“信貸及託收政策”指Finco(或其關聯公司)與其無抵押零售設備分期計劃銷售合同融資業務的經營有關的政策及程序，包括確定銷售合同客户信譽的既定政策及程序，以及與無抵押零售設備分期計劃銷售合同的發起、承保、服務、管理、維護及收取有關的政策及程序

應收賬款在本合同生效之日起生效，因為該等政策和程序可在符合第3.7(T)節的條款的情況下不時修訂、修改或以其他方式改變。

“信用證和託收政策日誌”應具有第3.7(T)(Ii)節規定的含義。

“交叉貨幣保證金”應具有交易費用函中規定的含義。

“CRR成本”應具有第3.7(JJ)(Iv)節規定的含義。

“習慣維修慣例”是指服務機構在管理、維修和管理應收款方面的習慣慣例，其使用的技巧和注意力程度與其為自身及其附屬公司提供服務的可比設備付款計劃協議的技巧和注意力相同，因為此類慣例可能會不時改變。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理和轉讓人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人和轉讓人決定任何此類慣例對行政代理人和轉讓人來説在行政上是不可行的，則行政代理人和轉讓人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

對於任何交易或收款，“處理日期”應指此類交易首次記錄在服務商計算機系統上的日期，記錄或處理不得因服務商方面的疏忽或故意延遲而延遲，除非這種延遲與服務商計算機系統的定期系統更新或例行維護有關。

任何人的“債務”，在不重複的情況下，應指(1)該人對借款的所有義務，(2)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(3)該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議所規定的慣常保留或保留所有權除外)，(Iv)該人發出或假定為其所購買的財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在正常業務過程中產生並在產生後12個月內到期的貿易債務除外)，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債；。(V)該人根據按量或付款或類似安排或根據商品協議而承擔的所有債務；。(Vi)由任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以其或有其他權利擔保)，或由該等債務的生產收益中的任何留置權或從該等收益中支付的所有債務，由該等人士擁有或取得的財產

人，不論由此擔保的義務是否已經承擔；但就本條例而言，該等債務的數額須以下列兩者中較大者為限：(A)該人可獲得追索的債務數額及(B)受留置權規限的財產的公平市值、(Vii)該人的所有擔保、(Viii)該人根據資本化租約承擔的所有債務的本金部分、(Ix)該人就利率保障協議、外幣兑換協議、商品購買或期權協議或其他利息、匯率或商品價格對衝協議而承擔的所有債務，(X)為該人士的賬户開立的所有備用信用證或銀行承兑匯票的最高金額，以及(無重複)根據該信用證開立的所有匯票(以未償還的範圍為限)；(Xi)由該人士發行並根據其條款規定必須贖回的所有優先股，或強制性償債基金在指定日期之前到期的所有優先股；及(Xii)該人士為當事人的任何合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品下的未償還本金餘額，如該交易從税務角度而言被視為借款債務。任何人的債項，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債項，但只限於該人有權償還該等債項的範圍。

“違約率”是指交易費用函中規定的“違約率”。

“違約率”是指，在任何收款期結束時，(A)12倍(B)商的乘積(I)轉讓的應收款餘額的總和(X)不是COVID延期應收款(在每種情況下，為免生疑問，僅當它們根據其定義處於“COVID延期應收款”狀態時)，(Y)不是不可抗力協助應收款(在每種情況下，為免生疑問，只有在(Ii)收款期開始時，(Ii)收款期內的應收賬款仍處於“不可抗力協助應收賬款”狀態，且(Zy)在收款期內成為違約應收款。

“違約應收賬款”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“違約所有權組”是指包括承諾買方的任何所有權組，該買方(A)未能在本協議規定的日期的兩(2)個綜合工作日內提供增量資金(或其任何部分)，(B)以書面形式通知轉讓方或行政代理，表示其不打算履行本協議項下的任何購買或融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的購買或融資義務，(C)在行政代理提出請求後兩(2)個綜合工作日內未能履行，確認其將遵守本協議中關於其提供預期增量基金的義務的條款，(D)未能在兩(2)年內向行政代理、其相關資金代理或其所有權集團中的任何其他所有者支付本協議規定的任何其他金額

(E)成為(I)破產、資不抵債或類似程序的標的，或已為其指定了接管人、管理人、受託人或託管人，或(Ii)自救訴訟的標的。

“遞延購買價格”是指與轉讓的應收款及相關權利有關的所有款項，但不包括(I)支付給行政代理(為業主的利益)和(Ii)根據本協議應支付的費用、賠償金和開支(在使用從合格利率上限收到的款項後)。

“延遲金額”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“延遲採購日期”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“延遲購買通知”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“延遲所有權組”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“延遲買方”應具有第2.2(C)(I)節規定的含義。

“拖欠率”應具有本合同附件A中規定的含義。

“拖欠應收賬款”應具有本合同附件A中規定的含義。

“指定電子郵件地址”是指本合同附表V中規定的電子郵件地址，以及與每週應收賬款文件、應收賬款日程表和拆分應收賬款文件的交付相關的Finco或轉讓方代表的其他電子郵件地址。

就任何付款日期而言，“確定日期”應指該付款日期之前的第四(4)個合併營業日。

“德國電信”係指德國電信股份公司，一家根據德國法律成立的公法公司。

“稀釋”對於任何應收款，是指由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或止贖的貨物或任何信貸、回扣、銷售津貼、折扣或其他調整或抵銷(包括由於此類應收款的一部分成為EPS/HPP應收款而導致的此類應收款本金餘額的任何減少)的總額；但任何合格的Jump升級應收款或馬爾貝克應收款的本金餘額的任何調整應不包括在內；此外，為免生疑問，(X)在與此相關的COVID延期期間，根據COVID延期計劃的任何延期付款不得被視為攤薄，以及(Y)不得因任何不可抗力而延期付款

在相關的不可抗力援助期內，任何因不可抗力而應收的應收款的援助計劃應被視為攤薄。

“稀釋比”應具有本協議附件A中賦予該術語的含義。

“貼現百分比”是指(I)服務費費率、(Ii)計劃費、(Iii)所需對衝費率、(Iv)0.60%和(V)(A)交叉貨幣保證金乘以(B)分數，(X)分子是Helaba的淨投資，(Y)分母是總的淨投資。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日”就任何應收賬款而言，是指該應收賬款到期並根據相應發票付款的任何日期。

“預收費”是指，在任何分期期內，分配給該分期期的任何所有者的投資淨額減少，或在原計劃持續的期間結束前終止的任何分期費(減少的金額，或在某一分期期終止的情況下，分配給該分期期的投資淨額在本文中稱為“分配額”)，超出的部分，如有的話，(I)在分配金額的減少或終止的日期之後的該分期期的剩餘期間內本應累算的收益率，如果上述減少或終止沒有發生在(Ii)(A)分配額分配給適用的所有人的另一分期期的範圍內，在該分配額的剩餘部分實際應累算的收益率，以及(B)如果分配額沒有分配給適用的所有人的另一分期期，則適用的所有人從投資未如此分配的分配額的部分實際收到的收入(如有的話)。

“提前選擇加入”指生效日期“，就任何提前選擇加入選舉而言，指在下午5：00之前向業主發出該提前選擇加入選舉通知後的第六(6)個營業日，只要行政代理尚未收到通知。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個營業日(第5個營業日)，向業主提供所需業主對提前選擇參加選舉的書面反對通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生：

(1)行政代理通知(或轉讓人請求行政代理通知)本合同其他每一方當時至少有十(10)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和轉讓人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回的替換，並由行政代理向業主提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“EIP經銷商”是指從簽訂了EIP經銷商協議的經批准的零售地點提供和銷售手機設備、智能手錶和/或一個或多個配件的每個授權零售商。

“EIP經銷商協議”是指Finco或任何其他TMUS發起人與EIP經銷商之間的每份經銷商協議，基本上採用本協議附件K的形式，根據該協議，該EIP經銷商有權通過某些指定的零售地點提供和銷售手持設備、智能手錶和/或一個或多個配件。

“EIP經銷商合同”對於任何應收EIP經銷商而言，是指與手機設備、智能手錶和/或一個或多個附件有關的無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同，以及適用的EIP經銷商與相關義務人之間管理該合同條款和條件的協議，這些協議可能會不時被修改、修改或以其他方式改變。

“EIP經銷商應收款項”是指根據EIP經銷商合同銷售手機設備、智能手錶和/或一個或多個附件所產生的應收款，該合同已根據相關EIP經銷商協議的條款轉讓給Finco或適用的其他TMUS發起人，並應支付給Finco或其他TMUS發起人(視情況而定)，包括義務人與此相關的任何付款義務。

對於任何應收EIP經銷商，“EIP經銷商應收資格要求”指的是以下要求：

(A)此類應收款是根據Finco的信用證和託收政策產生的；

(B)該等應收款項已全額由適用的EIP交易商履行責任而賺取，而該EIP交易商或任何其他人士只須由適用的義務人就該等應收款項付款，否則無須採取任何其他行動；

(C)此類應收款已根據相關的EIP交易商協議的條款轉讓或轉讓給Finco或適用的其他TMUS發起人；

(D)將該等應收款及相關的EIP交易商合同從適用的EIP交易商轉讓及轉讓予Finco或適用的其他TMUS發起人(視何者適用而定)，有效地將適用的EIP交易商在該等應收款及相關的EIP交易商合同中的所有權利、所有權及權益轉讓予Finco或適用的其他TMUS發起人(視何者適用而定)，且無任何不利索償，且Finco或該等其他TMUS發起人(視何者適用而定)對該等應收款、相關的EIP交易商合約及相關資產擁有有效且持續的所有權權益，且無任何不利索償；

(E)對於產生這種應收款的EIP交易商，行政代理應已收到所有文書和其他文件(包括在適當的備案辦公室與之相關的所有UCC-1融資聲明的副本)，以在所有適當的司法管轄區完善Finco或適用的其他TMUS發起人在與該EIP交易商有關的每份EIP交易商合同中的優先所有權權益，以及由該EIP交易商創建的已轉讓給Finco或適用的其他TMUS發起人的所有EIP交易商應收款，或將根據相關的EIP Dealer協議轉讓給Finco或該等其他TMUS發起人的所有EIP交易商應收款；以及

(F)對於產生應收賬款的EIP交易商，截至該EIP交易商向Finco或其他TMUS發起人(視情況而定)轉讓和轉讓該應收賬款和相關EIP經銷商合同之日，(I)該EIP交易商未發生且仍在繼續發生任何破產事件，且(Ii)該EIP交易商未違反相關EIP交易商協議的任何重大條款或以其他方式違約。

“合格賬户”是指(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的託管機構信託部門的獨立信託賬户，穆迪的長期存款評級至少為A2，具有信託權力，並擔任存放在該賬户內資金的受託人；或(Ii)根據美利堅合眾國或其任何州(或外國銀行的任何美國分行)的法律組織的託管機構的獨立賬户，其長期存款義務被穆迪評為Aa3級或更高，或其短期債務被標準普爾評為至少“A-1”級，被穆迪評為“P-1”級。

“合資格的上限交易對手”是指(I)在該日期擁有被標普評為“A-1”或以上及被穆迪評為“P-1”的商業票據或短期存款評級的人士，(Ii)如該人士在該日期並無商業票據或短期存款評級，則該人士的無抵押債務至少被標普評為“A-”及被穆迪評為“A3”，及(Iii)在第(I)或(Ii)項的情況下，該人士並未被列入評級下調的負面觀察名單。

“合資格利率上限”係指轉讓人與合資格上限交易對手為業主利益而訂立的實質形式如附件C所示的利率上限協議，該協議可根據其條款不時予以修改、補充、修訂或修訂及重述，包括加入任何與此相關的信貸支持協議。

“合格跳躍應收賬款”是指在任何確定日期與跳躍合同相關聯的每一筆應收賬款：

(A)有關債務人尚未行使跳躍合同特徵；

(B)跳躍合約特徵的債務人行使後，跳躍合約付款權將到期及欠款，而該跳躍合約付款權已轉讓予行政代理(為業主的利益)；及

(C)相關跳轉合同允許TMUS或其關聯公司在TMUS或其關聯公司全權酌情決定的任何時間取消義務人蔘與相關升級計劃。

“合格應收賬款”是指符合下列條件的應收賬款：(I)對於初始應收賬款，截至原始結算日期；(Ii)對於任何額外的應收賬款，在適用的追加日期，滿足下列標準：

(A)以美元支付；

(B)債務人(I)提供了他或她最近的賬單地址、位於美國的地址或軍事地址，並且(Ii)Finco在其計算機檔案中未指明為自願或非自願破產程序的標的；

(C)不是COVID延期應收款(僅為免生疑問，在根據其定義處於“COVID延期應收款”狀態期間)、協助不可抗力應收款(僅為免生疑問，在根據其定義處於“不可抗力協助應收款”狀態期間)、違約應收款或拖欠應收款；

(D)據Finco所知，這種應收款不是通過相關債務人的欺詐產生的；

(E)不會引起對任何政府機構，包括但不限於美國或其任何州，或其任何機構、機構或部門的任何索賠；

(F)(I)如與配件或智能手錶有關，原訂期限為25個月或以下；或。(Ii)如與手持裝置有關，原訂期限為37個月或以下；。

(G)金融公司出售、轉讓或轉讓此類應收款不需要相關債務人的任何同意或批准；

(H)債務人(I)是自然人，且(Ii)不是Finco或任何政府當局的附屬機構；

(I)(I)對於與新債務人(即債務人任期為“0”)的信貸協議有關的應收款，發生了以下兩種情況中的較後一種：(A)自該信貸協議簽署之日起已過了十三(3014)天；(B)在就相關信貸協議支付了第一筆預定付款後，以及(Ii)就上文第(I)款所述以外的任何信貸協議而言，自該信貸協議簽署之日起至少已過了十三(3014)天；

(J)擁有或(如屬應收附件)其相關帳單帳號具有一份信貸協議，該協議與服務機構的關聯公司提供的通話時間服務的服務協議有關，而有關義務人終止該服務協議會導致信貸協議項下的應付款項加速；

(K)是合格的JumpUpgrade應收款或與Jumpan牌升級合同無關的應收款；

(L)如果由Finco設定，則在所有實質性方面符合Finco的信用證和託收政策以及適用於Finco的法律的所有要求，並符合符合適用於Finco的法律的所有要求的信貸協議；

(M)如果是由任何其他TMUS發起人創設的，在所有重要方面均符合Finco的信用證和託收政策以及適用於該其他TMUS發起人的法律的所有要求，並符合適用於該其他TMUS發起人的法律的所有要求的信貸協議；

(N)如果是由Finco設定的，與Finco設立此類應收款或Finco執行、交付和履行相關信貸協議項下的義務(如有)有關的所有實質性同意、許可、批准或授權、或向任何政府當局要求由Finco獲得、達成或給予的登記或聲明，均已正式獲得、達成或給予，並具有完全效力和作用；

(O)如由任何其他TMUS發起人創設，則與之有關的所有實質性同意、許可、批准或授權，或向任何政府授權機構的登記或聲明，要求Fincosus其他TMUS發起人就設立此類應收款或由Fincosus其他TMUS發起人執行、交付和履行相關信貸協議項下的義務(如有)的所有實質性同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明，均已正式獲得、達成或給予，並具有完全效力和效力；

(Np)在根據銷售協議將此類應收款出售給轉讓人時，Finco對其擁有良好和可交易的所有權，並且本身沒有任何留置權；

(Oq)如果由任何其他TMUS發起人創作，則在根據物業轉易協議將此類應收款出售給Finco時，該其他TMUS發起人對其擁有良好和可交易的所有權，並且本身是自由的，沒有任何留置權；

(R)每項應收賬款和相關信貸協議構成債務人對該應收賬款的合法、有效和具有約束力的付款義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的債務人救濟法的限制，且除非此種可執行性受一般衡平法原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(Ps)構成當時在特拉華州和紐約州有效的《UCC》第9條所界定的“賬户”、“一般無形資產”、“支付無形資產”或“動產票據”；

(Qt)在根據銷售協議出售給轉讓人時，除非按照信用證和託收政策的允許，否則沒有被放棄或修改，並且在向轉讓人出售時，放棄或修改反映在Finco的零售設備分期付款銷售合同的計算機文件中；

(Ru)在根據《銷售協議》出售給轉讓人時，不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)的約束，但因適用的債務人救濟法或其他類似法律影響債權人權利的一般強制執行而產生的抗辯除外，而且這種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)；

(Sv)在根據銷售協議將其出售給轉讓人時，Finco和相關EIP交易商(如適用)均未採取任何行動，或沒有采取任何行動而不採取任何行動，而該行動的不作為將損害轉讓人在買賣協議中的權利；

(TW)(I)在根據銷售協議向轉讓人出售時，Finco(以及(如適用)相關EIP交易商)已履行並全面履行其在相關信貸協議下的所有義務，及(Ii)在其根據物業轉易協議向Finco出售時，適用的其他TMU發起人已履行並全面履行其在物業轉易協議下的所有義務；

(Ux)相關的手持設備或智能手錶或附件，在適用的範圍內，沒有重大缺陷(包括但不限於重大缺陷，將就該等應收款給予任何信貸、回扣或扣減)

該義務人拒絕支付該等應收款項或會妨礙該等手持裝置、智能手錶或配件運作的款項；及

(Vy)不是馬爾貝克應收賬款的促銷信用證部分，也不是非應收服務款；以及

(Z)就EIP經銷商應收款項而言，該等應收款項符合每項EIP經銷商應收款項資格要求。

“合格服務商”是指在被任命為服務商時，(A)具有法律資格並有能力為應收款提供服務的實體，(B)已證明有能力根據市場技能和謹慎標準專業和勝任地為類似應收款組合提供服務，(C)有資格使用當時用於服務應收款的軟件，或獲得使用權或擁有足以履行本協議項下職責的自己的軟件，以及(D)(I)對於不是Finco關聯公司的實體，在最近一個財政季度結束時淨資產至少為50,000,000美元，或(Ii)是Finco的附屬公司，其根據本協議作為服務商開展的服務活動，以及相關文件由擔保人根據履約保證提供擔保。

“合格升級應收賬款”是指自確定日期起，與升級合同相關的每一筆應收賬款：

(A)有關債務人尚未行使升級合同功能；

(B)當債務人行使升級合同特徵時，升級合同付款權將到期並被拖欠，而該升級合同付款權已轉讓給行政代理(為業主的利益)；以及

(C)相關升級合同允許TMUS或其關聯公司在任何時候完全由TMUS或其關聯公司自行決定取消債務人蔘與相關升級計劃。

“EPS/HPP計劃”是指根據信用證和收款政策，服務商可以通過將信用額度應用於拖欠應收賬款的方式，允許在信用證協議項下拖欠其付款義務的債務人支付當前欠款的計劃。

“EPS/HPP應收款”是指在(A)相關債務人已經或已經逾期支付義務，(B)相關債務人請求或已經請求服務機構允許他或她成為EPS/HPP計劃的一部分，以及(C)服務機構接受這種請求並貸記在已轉移應收賬款上的金額的情況下，貸記在轉讓應收賬款上的利息和本金的金額。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA集團”是指受控制的公司集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與擔保人一起被視為單一僱主。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟制裁”是指歐盟不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“歐盟證券化法規”應具有第3.7(JJ)(I)節規定的含義。

“歐盟證券化規則”是指在2020年2月修正案截止日期有效並適用的歐盟證券化條例，連同歐盟委員會通過的任何相關監管和/或實施技術標準、根據歐盟證券化條例作出的任何過渡安排適用的任何相關監管和/或實施技術標準，以及在每種情況下由歐洲銀行管理局或歐洲證券和市場管理局(或任何前身機構)或歐盟委員會發布的任何相關指南。

“歐洲美元利率”是指，就任何應計期間或其部分而言，年利率等於商數(以百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近1%的1/16)，除以(I)該應計期間的LIBOR除以(Ii)100%減去該應計期間的LIBOR準備金百分比(如有)。

對於任何所有權集團而言，“歐洲美元利差利率”應指在交易費用函中規定的年利率。

“超標濃度”應具有本合同附件A中規定的含義。

“超額資金”應具有第9.11(A)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“現有協議”應具有演奏會中規定的含義。

“不含税”應具有第8.2(A)節規定的含義。

“擴展買方”應具有第2.17節中規定的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定(或上述任何修訂或後續版本)、與守則這些章節相關的任何政府間協議，以及根據該等政府間協議制定或頒佈的任何法律、法律、法規或慣例。

“2020年2月修正案截止日期”是指2020年2月14日。

“聯邦破產法”是指美利堅合眾國的破產法。

“聯邦基金有效利率”是指，就任何所有權集團而言，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行公佈的由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於相關基金代理人從該基金代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該等交易在該日的平均報價。

“收費函件”統稱為(I)行政代理費函件和(Ii)交易費用函件。

“最終付款日期”應指預定到期日發生後三十六(36)個月的日期，或本協議雙方根據本協議條款以書面約定的其他日期。

“融資設備”是指(I)一件無線手機設備，(Ii)一隻智能手錶，和/或(Iii)一個或多個配件，在每種情況下，均由債務人購買，並由該債務人根據相關信貸協議的條款融資。

“Finco”指T-Mobile Financial LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼任者。

“惠譽”指的是惠譽公司及其繼任者。

“下限”指的是0.00%。

“不可抗力事件”是指自然災害、流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)、政府強制關閉經濟、恐怖行為或類似事件，預計將對債務人的能力產生實質性影響

支付因受僱中斷或服務機構根據其服務慣例合理確定的居住地而支付的款項。

對於任何不可抗力事件，“不可抗力承保期間”應指服務商根據其習慣維修慣例合理確定的受不可抗力事件影響的債務人合理預期的期間。

對於任何協助不可抗力的應收款，“不可抗力援助期”是指從催收期的第一天開始幷包括該催收期的第一天起，根據不可抗力援助計劃的條款，推遲支付該不可抗力協助應收款的第一筆款項或免除與之相關的催收工作，直至催收期的最後一天為止，在該最後一天，根據不可抗力援助計劃的條款，延遲支付該不可抗力協助應收款的最後一筆款項或免除與之相關的催收工作。

對於任何不可抗力事件，“不可抗力援助計劃”是指服務機構根據其服務慣例向受該不可抗力事件影響的義務人提供的任何計劃，由此，對於任何應收賬款(包括轉移的應收款)，受該不可抗力事件影響的債務人可在相關不可抗力事件承保期內，在每一種情況下，在不可抗力援助期內，選擇推遲其在相關信貸協議項下的付款義務或免除與之有關的收款努力。並隨後在該等不可抗力援助期結束後的一個或多個該信貸協議下的剩餘付款日期(除該等付款日期所欠的款項外)或在該信貸協議下的原定付款日期之後的一個或多個額外付款日期分一次或多次付款。

“協助不可抗力應收賬款”是指(I)非EPS/HPP應收賬款，以及(Ii)有關債務人在不可抗力承諾期內選擇參加相關不可抗力援助計劃的任何轉讓應收款；但條件是，在適用於已轉讓應收款的不可抗力援助期結束後的任何時間，服務機構可書面通知行政代理，其選擇將此類轉讓應收款從“不可抗力協助應收款”狀態取消，並且在交付此類通知後，此類轉讓應收款不再被視為本協議或任何其他相關文件項下的不可抗力協助應收款。為免生疑問，一旦轉移的應收款成為不可抗力輔助應收款，它將永久保持這種狀態，除非(X)它成為EPS/HPP應收款或(Y)適用於它的不可抗力援助期已經結束，並且服務機構已書面通知行政代理它選擇將此類轉移的應收款從“不可抗力輔助應收款”狀態中移除。

“資金代理”應指：(A)對於每個管道購買者、其相關的承諾購買者和管道支持提供者，

(B)對於Helaba本身，或(如果不同，則為本協議附表一不時指定的實體)；(C)對於瑞穗本身，或(如果不同，則為本協議附表一不時指定的實體)；及(D)對於任何其他方，適用的轉讓和承擔協議中指定的資金代理。

“供資日期”是指最初的截止日期、2016年修正案的截止日期和每一次遞增供資的日期。

“資金通知”應具有第2.2(B)(I)節規定的含義。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國會計原則委員會、美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會的意見和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則。

“哥譚市”指的是哥譚市基金公司，一個特拉華州的公司，以及它的繼承人和受讓人。

“哥譚市資產購買協議”是指哥譚市、哥譚市融資代理和哥譚市買方之間於2016年7月15日簽署的流動資金資產購買協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高譚市基金代理”是指本合同附表一所列的高譚市業主的基金代理機構，以及其繼承人和受讓人。

“哥譚市資助率”的意思是：

(A)就任何應計期間而言，就任何哥譚市買方(或作為哥譚市受讓人的關聯管道)在該應計期內透過發行商業票據為相關所有權部分提供資金的範圍內，第(I)(X)項的總和，除非哥譚市資金代理已決定應適用哥譚市彙集的CP利率，該年利率相等於哥譚市資金代理計算的年利率，以反映哥譚市(或該等關聯渠道)為該等所有權部分提供資金的成本，考慮到在此期間就該等商業票據應付的加權每日平均利率(就貼現商業票據而言，通過將貼現折算為等值的年利率而確定)、適用的配售費用和佣金，以及哥譚市融資代理真誠地認為適當的其他成本和開支，或(Y)在哥譚市融資代理決定適用哥譚市彙集CP利率的情況下，Gotham彙集CP利率和(Ii)計劃費用；但如依據第(A)款釐定的比率的任何部分是貼現率，則在計算該累算期間的“哥譚市資助率”時，哥譚市資助人須就該部分使用該比率

將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的；或

(B)就哥譚市或其相關所有權集團成員之一的任何其他擁有人通過發行商業票據以外的方式為任何淨投資(或其部分)提供資金或維持其淨投資而言，相當於該應計期或其部分的流動資金融資率的利率；

然而，如果攤銷事件已經發生並且仍在繼續，則哥譚市資金率應為根據上文(A)款或(B)款(視情況而定)確定的費率加上攤銷費率；此外，如果終止事件已經發生並仍在繼續，則哥譚市資金率應為根據上文(A)款或(B)款(視情況而定)確定的費率加上違約率。

“Gotham Owners”是指Gotham Funding代理、Gotham、作為關聯管道的Gotham的每一位受讓人和Gotham的購買者，以及Gotham Funding代理在轉讓方同意下選擇的任何受讓人，該同意不得被無理拒絕。

“哥譚市彙集商業票據利率”指，就哥譚市彙集商業票據利率適用的任何所有權部分而言，指(I)在該日就其彙集商業票據應計的折扣或收益(包括但不限於任何與融資任何彙集商業票據的貼現或利息部分有關的任何款項)的總和，加上(Ii)與其配售代理及商業票據交易商有關的任何及所有累積佣金，以及就該等彙集商業票據而產生的發行及支付代理費的總和，加上(Iii)由當日適用的集合商業票據提供資金的所有應收購買、信貸及其他投資安排的其他成本(包括但不限於與小額或零星金額融資有關的成本)。Gotham的集合CP費率應由Gotham Funding代理人確定，該代理人的決定將是決定性的。如本定義所用，“彙集商業票據”是指哥譚市的商業票據，須受哥譚市資金代理人所決定的任何特定彙集安排所規限(應認識到在任何時候可能有多於一組不同的彙集商業票據)。

“哥譚市買方”是指哥譚市資產購買協議的每一方買方以及與哥譚市有關的任何其他管道支持提供商。

“政府行為”是指任何政府規則所要求的任何政府機構的任何和所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、變更、豁免或許可證，或向其登記、聲明或備案。

“政府當局”是指美利堅合眾國、其任何州或其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“政府規章”是指任何政府當局的任何和所有法律、法規、法規、規則、條例、條例、命令、令狀、法令和禁令，以及任何政府當局具有法律約束力的任何和所有條件、標準、禁令、要求和判決。

“集團標識”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“分組摘要”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指TMUS和TMUSA，共同和各自的，以及將來根據履約保證作為擔保人的任何其他人。

“套期保值要求”是指附件D所載的要求。

“Helaba”指的是黑森-圖林根州立銀行，這是一家根據德國法律成立的公法公司。

“Helaba基本費率選舉日期”應具有第2.8(H)節規定的含義。

“Helaba基準融資利率”應指，在任何應計期間或其部分，(I)LIBOR基準加(Ii)計劃費用；但是，如果Helaba確定(I)LIBOR(或者，如果LIBOR已根據第9.2(D)節被基準替換)，則由於任何原因不能確定基準，包括關於LIBOR(但為免生疑問，如果基準是LIBOR且未根據第9.2(D)9.20節替換為基準替換)、無法進行利率投標或倫敦銀行間市場普遍無法獲得美元借款的情況。為Helaba在任何應計期間(或其部分)的淨投資提供資金，或(Ii)Helaba確定這將違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(X)關於LIBOR的指令(但為免生疑問，僅在基準為LIBOR且LIBOR尚未根據第9.2(D)9.20節被基準替代項取代的情況下)，以在倫敦銀行間市場獲得美元，或(Y)如果LIBOR已根據第9.2(D)、9.20節被基準替代項取代，在任何一種情況下，為了在任何應計期(或部分時間)內為其淨投資提供資金或維持其淨投資，或者(Iii)Helaba告知轉讓方LIBOR(或者，如果LIBOR已根據第9.2(D)節9.20被基準替換)，該基準替換將不能充分和公平地反映Helaba基於Helaba基準融資率為其淨投資提供資金的成本，或者(Iv)此類資金在未向Helaba發出兩(2)個倫敦營業日通知的情況下發生，或者(V)Helaba的融資發生在某個日期

除增加日期外，則在每一種情況下，從提供資金之日起至下一個應計期間前一天結束的期間，該應計期間或其部分的Helaba基準資金利率應為(A)該應計期間內每一天或其部分的聯邦基金有效利率加(B)0.50%加(C)計劃費用之和，及(Ii)適用的最優惠利率加上該應計期內每一天或其部分的計劃費用；但即使本定義有任何相反規定，如果基準不可用期間開始，並且在該基準不可用期間內的任何一天，無法按照基準不可用期間定義中所述的至少一種程序確定“LIBOR”，則每一天的Helaba基準資金利率應為該日確定的最優惠利率加上計劃費用。

“Helaba資金代理”是指本合同附表一所列的Helaba所有者的資金代理及其繼承人和受讓人。

“Helaba資金率”是指在任何應計期間或其部分，Helaba真誠計算並在每個付款日期之前根據第2.8(C)條通知轉讓方和服務機構的費率，等於(A)在Helaba基本費率選擇日期之前的任何時間，(I)Helaba的資金成本費率和(Ii)計劃費用的總和，以及(B)Helaba基本利率選擇日及之後的Helaba基準籌資利率；然而，在每種情況下，(1)如果攤銷事件已經發生並正在繼續，則Helaba資金率應為該費率加攤銷費率，以及(2)如果終止事件已發生並仍在繼續，則Helaba資金率應為該費率加默認費率。

“Helaba資金成本率”指，就任何應收期內的任何一天而言，由Helaba真誠計算的年利率，反映Helaba所有者在考慮Helaba認為適當的相關成本和支出後為其淨投資提供資金的成本，以及Helaba在每個付款日期(自2018年12月付款日期開始)的綜合營業日通知轉讓人和服務機構的情況，Helaba的資金成本率應以Helaba的資金成本利率為基礎。

“Helaba所有者”是指Helaba資金代理和Helaba。

“即將核銷的應收賬款”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“增量資金”是指業主根據第2.2節所作的淨投資總額的增加。

“賠償金額”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“受補償方”應具有第8.2(A)節規定的含義。

“獨立董事”是指出讓方的董事會成員或經理，此人(I)在任命之時或在過去五年內的任何時候都不在，且只要該人是出讓方的董事或經理，(A)任何獨立當事人的董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理或關聯公司，(B)任何獨立當事人的供應商(但過程服務註冊代理的提供者不應被視為供應商)，(C)控制任何獨立當事方的任何合夥人、股東、成員、經理、聯屬公司或供應商或與其共同控制的人(但提供過程服務的註冊代理不得被視為供應商)，或(D)任何獨立當事方的任何董事的直系親屬成員、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理、聯屬公司或供應商(但提供過程服務的註冊代理不得被視為供應商)；(Ii)具有為某法團或有限責任公司擔任獨立董事的經驗，而該法團或有限責任公司的章程文件須得到該法團或有限責任公司所有獨立董事的一致同意，才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提交呈請尋求濟助；及。(Iii)具有在一個或多個實體工作至少三年的工作經驗，而該一個或多個實體在各自的業務正常運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務；然而，, 前述規定並不禁止任何人以“獨立董事”或“獨立會員”的身份擔任出讓方的獨立董事，或以類似身份為轉讓方的附屬公司(其組織為破產的特殊目的實體)擔任董事。

“獨立方”是指轉讓方、Finco、服務機構或其各自的任何子公司或關聯公司(轉讓方除外)。

“不合格應收款”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“初始現金收購價”是指初始收購價中代表本合同項下此類初始應收款的現金收購價的部分。

“初始截止日期”指的是晚上11：45。(太平洋時間)2015年11月15日。

“初始收購價”指在原成交日期向轉讓方支付的在本合同項下出售的初始應收款的金額，該金額應等於(A)8億美元(代表本合同項下該等初始應收款的現金收購價)和(B)遞延收購價。

“初始應收款”指Finco根據銷售協議在原成交日期轉讓給轉讓方，並由轉讓方出售給本協議項下的行政代理(為所有者的利益)的應收款。

“破產事件”是指，就特定個人而言，(A)該人應根據聯邦破產法的任何一章提交一份啟動自願案件的請願書；或該人應提交一份請願書或答辯書或同意根據任何其他類似破產法進行重組、安排、調整或重整，或應同意提交任何此類請願書、答辯書或同意書；或該人應就該公司或其任何主要財產的破產或無力償債指定或同意委任一名保管人、接管人、清算人、受託人、受讓人、自動減值人或其他類似的官員；該人應為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時書面承認其無力償還債務；或(B)在房產內具有管轄權的法院啟動非自願訴訟，尋求：(I)在適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的案件或訴訟中就該人尋求濟助的法令或命令，(Ii)指定該人的託管人、接管人、清盤人、財產保管人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或(Iii)結束或清算該人的事務，儘管該人提出反對，任何此類行動應在連續六十(60)天內未解除或未擱置，或規定所尋求的救濟、補救或其他行動的任何命令或法令已生效。

“破產法”是指破產法和任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律。

“檢驗”應具有第6.2(A)節規定的含義。

“利率上限續期日期”最初指的是2021年12月17日，之後是指轉讓方在徵得行政代理事先書面同意後可不時選擇的其他日期。

“投資公司法”應具有3.1(I)節規定的含義。

“投資減少額”應具有第2.8(E)(I)節規定的含義。

“投資削減通知”應具有第2.8(E)(I)節規定的含義。

“發票”是指，就任何應收款項而言，由服務機構或其代表向有關債務人開具的與該應收款項有關的月度賬單。

“跳躍合同”是指就應收款及相關信貸協議而言：(A)向相關債務人提供在原信貸協議期限屆滿前且在該債務人支付相關信貸協議項下所欠款項之前對該債務人的手機設備進行升級的選擇權的計劃；(B)根據該計劃，在行使該選擇權時，該債務人將被要求至少支付(或先前已支付)升級條款中規定的原始信貸協議項下應付本金餘額的最低金額或百分比

(C)於行使購股權後，原信貸協議項下的債務人將與Finco就一項新的手機設備訂立新的信貸協議，而原有信貸協議的餘額將減至零(以相關信貸協議或升級計劃條款及條件所指定的最高償還金額為準)。

“跳躍合同特徵”是指“跳躍合同”定義中(A)-(C)項所述的特徵。

“跳躍合同支付權”對於跳躍合同而言，是指與適用的跳躍合同功能的行使有關的所有支付權和應收款，其中Finco或任何其他人有義務至少償還與跳躍合同有關的應收賬款的全部未償還本金餘額。

“跳躍終止日期”具有第2.15(B)節規定的含義。

“跳躍終止事件”是指下列事件之一的發生和繼續：

(A)發球者失責；或

(B)TMUSA(或其任何附屬公司)在未經所需所有者事先書面批准的情況下，終止或轉讓其在跳躍合同功能或相關計劃下的各自義務，或修改其條款，從而對行政代理或資助代理產生不利影響；或

(C)與TMUS或Finco有關的破產事件(無論Finco是否為服務機構)。

“跳躍終止通知”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何應計期間內的任何一天而言，大約在上午11：00確定的利率。(倫敦時間)在預提期第一天之前的兩個倫敦工作日，相當於路透社服務LIBOR01頁面(或ICE基準管理機構(ICE)(或如果ICE不再提供LIBOR，則為其繼任者)可能取代該服務或其他服務的LIBOR01頁面上出現的相關資金代理(或其關聯公司)指定為LIBOR的年利率，在每種情況下，為顯示主要銀行的倫敦銀行同業拆息)為美元存款利率，其期間與該應計期相若，金額與總投資淨額相若，可參考該利率計提利息。如果沒有這樣公佈利率，“倫敦銀行同業拆借利率”應指由三(3)家倫敦銀行提供給相關資金代理的主要倫敦辦事處(或如果任何資金代理沒有開設倫敦辦事處，則為該資金代理的關聯公司的主要倫敦辦事處)的年利率的算術平均值(四捨五入僅為小數點後四位)，由

資金代理出於善意，在與該應計期相當的期間內以美元存款，並以相當於總投資淨額適用部分的金額參考該利率應計利息。如果按要求提供的報價少於三(3)個，則該計提期間的利率將是紐約市相關資金代理出於善意為主要銀行提供的三(3)個美元貸款利率的算術平均值，這些美元貸款的期限與該計提期間相當，該平均值將由行政代理在紐約市時間當天上午11點左右計算。儘管本定義有任何相反規定，但如果基準不可用期間開始，且在該基準不可用期間內的任何一天無法按照上述程序中的至少一項確定“LIBOR”，則每個該等日期的“LIBOR”應為該日所確定的最優惠利率。

“倫敦銀行同業拆借利率準備金百分比”是指，對於總投資淨額的任何部分，參照歐洲美元匯率及其任何應計期間應計利息的最高準備金百分比(如果有的話)，在該應計期間根據規則D適用於相關所有者的最高準備金百分比(或如果適用一個以上百分比，則指在該應計期間內該百分比的日平均值)，以確定該所有者的準備金要求(包括任何邊際)。補充準備金或應急準備金)與計算歐洲貨幣負債(定義見條例D)的應計期相當的負債或資產。在不限制前述規定的效力和不復制第8.3節的規定的情況下，LIBOR準備金百分比應反映所有者因監管變更而需要維持的任何其他準備金，其中相關規則、指導方針或指令在原成交日期後被採納、修改或重新解釋，以(A)任何類別的負債(包括將參照其確定LIBOR的存款)或(B)包括基於LIBOR的信貸或資產的任何類別的信貸或其他資產的任何類別的信貸或其他資產。

“留置權”是指任何擔保權益、按揭、信託契據、質押、轉讓、存款安排、股權、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、參與權益、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明以證明上述任何事項。

“流動資金利率”是指總淨投資和應計期間的任何適用部分和適用的資金代理人及其相關所有權集團的年利率，等於以下兩者中較小者：

(X)(A)該應計期的歐洲美元利率加(B)歐洲美元利差利率(“歐洲美元流動資金利率”)的總和；或

(Y)(I)(A)該應計期內每一天的聯邦基金有效利率加(B)0.50%加(C)計劃費用和(Ii)適用的最優惠利率加該應計期內每一天的計劃費用之和(“備用流動性資金利率”)；

但是，如果(I)任何所有者確定由於任何原因(包括無法進行利率投標或倫敦銀行間市場普遍無法提供美元借款)而無法確定歐洲美元匯率，以資助任何所有者在任何應計期間(或部分時間)的淨投資，或(Ii)任何所有者確定在任何應計期間(或部分時間)在倫敦銀行間市場獲得美元為其淨投資提供資金或維持其淨投資的行為將違反法律或任何其他政府當局的指令，或(Iii)相關融資代理告知轉讓方，歐洲美元流動性融資利率將不能充分和公平地反映相關所有人根據流動性融資利率為其淨投資的適用部分提供融資的成本，或(Iv)此類融資發生時未向相關融資代理髮出兩(2)個倫敦營業日的通知，或(V)任何所有者的融資發生在增加日期以外的日期，則在每種情況下，從該轉讓或融資之日開始至緊接下一個應計期的前一日止的期間，流動資金利率為該應計期內每一天的替代流動資金利率。

“有限責任公司協議”係指轉讓方於2015年11月18日簽署的經修訂並重新簽署的有限責任公司協議，該協議可不時予以修改、補充、修訂或修訂及重述。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何營業日。

“馬爾貝克應收賬款”指債務人已接受營銷推廣的轉讓應收賬款，其中該債務人獲得相關手機設備、智能手錶或配件的或有獎勵，並在與該手機設備、智能手錶或配件相關的應收賬款期限內作為月度賬單積分進行管理。

“馬爾貝克應收促銷信用證”應指馬爾貝克應收賬款中代表“馬爾貝克應收賬款”定義中所述促銷信用證的那部分。

重大不利影響“係指對(I)Finco、轉讓人或擔保人(視乎適用而定)及其各自附屬公司(在每一情況下視為整體)的財務狀況或業務，(Ii)Finco、轉讓人或擔保人中任何一方履行其在本協議、物業轉易協議、銷售協議或履約保證項下各自義務的能力，(Iii)本協議、物業轉易協議、銷售協議或履約保證的合法性、有效性或可執行性，(Iv)行政代理人的權利或利益所產生的重大不利影響

或本協議項下或與轉讓資產有關的資金代理，或(V)轉讓應收款的一般可收回性或其任何重要部分(在每種情況下，視為整體)。

“瑞穗”指的是日本銀行株式會社瑞穗銀行。

“瑞穗資金代理”是指本合同附件一所列瑞穗所有者的資金代理及其繼承人和受讓人。

“Mizuho Funding Rate”指任何應計期或其部分的年利率，由瑞穗真誠計算，並由瑞穗根據第2.8(C)條在每個付款日期(從2020年11月付款日期開始)之前通知轉讓方和服務機構，等於(I)LIBOR基準加(Ii)計劃費用之和；然而，前提是(1)如果攤銷事件已經發生並仍在繼續，則瑞穗融資利率應為該利率加攤銷利率，以及(2)如果終止事件已發生並仍在繼續，則瑞穗融資利率應為該利率加違約利率。

“瑞穗所有者”指的是瑞穗融資代理人和瑞穗。

“每月不使用費”是指，在週轉期內的每個應計期間(或其任何部分)和每個所有者，等於(1)該所有權集團在上一個應計期間的日均所有權集團購買限額超過(B)該所有權集團在緊接的上一個應計期間的日均淨投資，(2)適用於上一個應計期間(或其部分)的非使用費費率，和(3)分數的乘積，分子為相關計提期間的實際天數，分母為360。

“月報”是指服務商以本合同附件E的形式編制的報告。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多賣方管道”是指構造為特殊目的實體的單一工具，其(I)從多個賣方收購金融資產池中的權益，以及(Ii)為此類收購提供資金，(A)通過向投資者出售不完全由從轉讓方購買的應收款現金流擔保的短期票據，(B)僅就Gotham，通過從三菱UFG銀行有限公司獲得貸款或流動資金貸款，(C)僅就Old Line，通過從加拿大皇家銀行(或其關聯公司)獲得貸款或流動性貸款，或(D)僅就Starbird，從法國巴黎銀行(或其聯營公司)獲得貸款或流動資金貸款，或(E)僅就謝菲爾德而言，通過從巴克萊銀行(或其聯營公司)獲得貸款或流動資金貸款。

“淨投資”是指，對於任何業主而言，在任何時候，該業主支付的初始現金購買價款的部分加上該所有者不時支付的總增量基金的部分，減去(I)所有本金分配額和根據第2.8節收到並用於減少該淨投資的任何其他金額的總和，以及(Ii)與該所有者轉讓其任何淨投資、分配的淨投資有關的部分；但如在任何時間任何該等款額的分配被撤銷，或因任何理由而必須以其他方式退還或恢復，則該擁有人的投資淨額須增加任何如此收取和運用的款額。

“無應收服務”指在以下情況下發生的應收賬款轉移：(I)相關債務人已要求取消該債務人的無線服務，(Ii)該請求被服務商或其適用關聯公司接受，而沒有全額支付相關信貸協議項下的欠款，及(Iii)所有預定付款及相關信貸協議項下的其他到期款項在該等取消無線服務後仍未清償及由該債務人支付。為免生疑問，已轉讓的應收賬款在服務商根據信用證和收款政策接受該請求之日起成為無服務應收賬款。

“非延遲所有權組”應具有第2.1(D)(Ii)節規定的含義。

“非延期買方”應具有第2.17節規定的含義。

“非使用費費率”是指，就任何所有權集團和任何應計期間而言，相關資金代理人在交易費用函中規定的年費率。

“不合格升級應收賬款”是指每個符合條件的JumpUpgrade應收賬款，在任何確定日期：(A)TMUS事件已經發生且仍在繼續；或(B)已發生且仍在繼續的Jumpana升級終止事件。

“2020年11月修正案截止日期”指2020年11月2日。

“2021年11月修正案截止日期”指的是2021年11月10日。

“NRSRO”應具有第9.8(A)節規定的含義。

就任何應收賬款及相關信貸協議而言，“債務人”指信貸協議中有義務就該等應收賬款付款的一方或多名人士，為免生疑問，該債務人不一定是訂户，而是與開票帳號有關的一名或多名人士。

“債務人信用評分”應具有本合同附件A賦予該術語的含義。

“債務人出資金額”應具有本合同附件A賦予該術語的含義。

“債務國”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“債務人保有權”應具有本合同附件A中賦予該術語的含義。

“高級船員證書”指由獲授權人員簽署的證書。

“Old Line”是指Old Line Funding，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和受讓人。

“老線路出資代理人”是指本合同附表一所列的老線路業主出資代理人及其繼承人和受讓人。

“老線資金率”的意思是：

(A)就任何應計期而言，如任何舊線買方(或作為舊線受讓人的關聯管道)在該應計期內透過發行商業票據為有關所有權部分提供資金，則(I)(X)的總和(I)(X)的總和(I)(X)的總和，除非舊線融資代理已決定適用舊線彙集CP利率，即相等於舊線融資代理計算的年利率的年利率，以反映舊線為該等所有權部分融資的(或該等關聯管道)成本，考慮到在此期間就此類商業票據應付的加權每日平均利率(對於貼現商業票據，通過將貼現折算為年息等值利率來確定)、適用的配售費用和佣金以及Old Line Funding代理善意地認為適當的其他成本和支出，或(Y)如果Old Line Funding代理已確定應適用Old Line集合CP利率，則Old Line集合CP利率和(Ii)計劃費用；但如依據第(A)款釐定的利率的任何部分是貼現率，則在計算該累算期間的“舊線資金利率”時，舊線資金代理人須使用將該貼現率轉換為年息等值利率後所得的利率；或

(B)就Old Line或其關聯所有權集團成員之一的任何其他所有人通過發行商業票據以外的方式為任何淨投資(或其部分)提供資金或維持其淨投資而言，相當於該應計期或其部分的流動資金融資率的利率；

但是，如果攤銷事件已經發生並且仍在繼續，則舊線路資金率應為根據上文第(A)款或第(B)款(視適用情況而定)確定的費率加上攤銷費率；此外，如果終止事件已經發生並仍在繼續，則舊線路資金率應為根據上文第(A)款或第(B)款(視適用情況而定)確定的費率加違約率。

“舊線流動性資產購買協議”指經修訂及重述的流動性資產購買協議，該協議的日期為2017年修訂截止日期，並經截至2018年修訂截止日期的第一修正案修訂，由Old Line、Old Line Funding Agents及其各簽署方簽署，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“老線路所有人”是指老線路融資代理、老線路、作為關聯渠道的舊線路的每一位受讓人和老線路購買者，以及經轉讓方同意後由老線路融資代理選擇的任何受讓人，不得無理拒絕同意。

“舊行合併CP利率”是指在任何應收期內的任何一天，就舊行發行的全部或部分分配的本票而言，相當於舊行不時支付或應付作為利息或其他方式(通過利率對衝或以其他方式考慮與舊行發行的短期本票相關的增量賬面成本)支付或應付的年利率的加權平均值的年利率。由資金代理(代表Old Line)在由資金代理(代表Old Line)確定並向轉讓人報告的期間內為任何淨投資提供資金或保持任何淨投資，該利率應反映和實施(1)配售代理和交易商對此類本票的佣金，只要此類佣金全部或部分由資金代理(代表Old Line)分配給此類本票，以及(2)Old Line的其他借款，包括但不限於為在商業票據市場上不易融通的小額或單數美元融資而進行的借款；然而，如果該利率的任何部分是貼現率，則在計算舊線集合CP利率時，資金代理應對該部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率。

“老線買方”是指“老線流動資金資產購買協議”的每一方買方以及與老線有關的任何其他管道支持提供商。

“總括第一修正案”應具有朗誦中規定的含義。

“律師意見”係指律師的一份或多份書面意見，該律師可以是轉讓方或服務機構(視情況而定)的僱員或其律師，

應為行政代理機構合理接受(在與供資代理機構協商後)。

“原協議”應具有演奏會中規定的含義。

“原截止日期”指的是2015年11月19日。

“其他資產”是指轉讓人以出售、出資或授予留置權的方式向行政代理人以外的一人或多人轉讓的任何資產(或其中的權益)(已轉讓的資產除外)。

“其他TMUS發起人”指(I)截至2021年11月修正案截止日期，Sprint Spectrum LLC和Sprint Com，Inc.以及(Ii)TMUS的任何子公司(Finco、Sprint Spectrum LLC和Sprint Com，Inc.除外)根據物業轉易協議的條款，在2021年11月修訂截止日期後，該人即成為物業轉易協議下的“賣方”。

“其他轉讓人”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“停運金額”應具有第2.8(G)節規定的含義。

“中斷日”是指服務商無法確定和處理在處理此類收款之日起兩(2)個工作日內收到的已轉讓應收款的收款；但服務商在處理收款過程中的疏忽或故意中斷或遺漏不應導致停運日，除非該行為或不作為與服務商計算機系統的定期系統更新或例行維護有關。

“所有者分配金額”是指，對於每個付款日期，(A)相關付款日期的總分配金額的95%，加上(B)轉讓方在該付款日期(或與該付款日期相關)根據合格利率上限收到的所有付款。

“所有者百分比”是指，在任何時候，對於所有權集團中的任何所有者，其百分比相當於一個分數，其分子是該所有者當時的淨投資，其分母是該所有權集團中所有所有者在該時間的淨投資的總和。

“所有者”是指本協議允許轉讓的全部或任何部分資產的管道購買者(如果有)、承諾購買者、管道支持提供者及其任何受讓人(不包括任何參與者)。

“所有權組”是指在本合同附表一中不時確定的每個單獨組，包括(I)資金代理，(Ii)如適用，一個或多個渠道

由該基金代理管理的購買者，(Iii)一名或多名承諾購買者，及(Iv)彼此的相關擁有人。

“所有權組百分比”是指，在任何日期，就任何所有權組而言，在本合同附表一所列日期為該所有權組規定的適用百分比(相當於分數，其分子為該所有權組的所有權組購買限額，其分母為購買限額)，該百分比可根據第9.7節的轉讓、第2.2(C)節的延遲所有權組、延長預定的到期日或根據第2.17節的其他規定進行調整。與根據第2.18節違約的所有權集團有關或與根據第2.19節減少或增加有關；但在攤銷日期及之後，每個所有權集團的所有權集團百分比在任何時候都應是相當於分數的百分比，其分子是所有者對該所有權集團的淨投資的總和，其分母是未償還的總投資淨額。

“所有權集團購買限額”是指，在任何日期，就任何所有權集團而言，在本合同附表一所列日期為該所有權集團規定的適用金額，可根據第9.7節、第2.17節、第2.17節、第2.18節、第2.18節、第2.19節的減值或增額，根據第9.7節、第2.17節的規定進行調整；但在攤銷日期及之後，每個所有權集團的所有權集團購買限額在任何時候都應等於所有者在該所有權集團的淨投資總和。

“所有權部分”是指分配給某一部分期間的任何所有者的淨投資部分，除各自的所有權集團購買限額和為該部分提供資金的本金，以及與適用於每一部分所有權部分的利率和利息支付有關的某些事項外，各部分在各方面應相同。所有權部分之間的初始分配和任何修改應由相關所有者和資金代理進行，並應迅速將分配通知轉讓方和服務商。

“參與者”應具有第9.7(C)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第3.5(D)節規定的含義。

“付款日”指每個月的第20天，如果該日不是合併營業日，則指從2016年7月20日開始的緊隨其後的合併營業日。

“收款方”應具有第2.9(B)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“履約保證”是指各擔保人向行政代理提供的經修改、重述、補充或以其他方式不時修改的履約保證，其日期為2018年4月3日，即2021年11月修正案截止日期。

“獲準持有人”指(I)德國電信及(Ii)德國電信的任何直接或間接附屬公司。

“許可受讓人”是指所有所有權集團，(I)每個初始所有人，(Ii)每個資金代理(以其個人身份)，(Iii)行政代理(以其個人身份)，(Iv)其商業票據被標準普爾和P-1評為A-1或更高評級的任何資產擔保商業票據管道，由行政代理、資金代理或其任何附屬公司管理，(V)任何支持方，和(Vi)已被轉讓人同意為潛在參與者或受讓人的任何其他人(TMUS競爭者除外)(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)；但在(A)攤銷事件發生且仍在繼續後，“允許受讓人”指TMUS競爭者以外的任何人，且除TMUS競爭者外的任何受讓人不需要轉讓人同意；及(B)終止事件發生且仍在繼續時，“允許受讓人”指任何人，包括TMUS競爭者，且任何受讓人不需要轉讓人同意。

“人”是指任何公司(包括商業信託)、自然人、商號、合資企業、股份公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“計劃”是指僱員養卹金福利計劃，該計劃在任何時候都是指僱員養卹金福利計劃，該計劃由僱員退休保障計劃第四章所涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束，並且是(A)由僱員退休保障計劃小組成員為僱員退休保障計劃小組成員的僱員維持的，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持的，根據該協議或任何其他安排，僱員退休保障計劃小組的一名成員當時有義務或累積有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已向僱員退休保障計劃小組成員供款。

截至最初截止日期和收款期最後一天營業結束時的“聯營餘額”，是指已轉移應收賬款的合計應收餘額。

“潛在攤銷事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成攤銷事件的任何事件、條件或情況。

“潛在服務商違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成服務商違約的任何事件、條件或情況。

“潛在終止事件”是指如果沒有時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，就會構成終止事件的事件。

“主要服務職責”應指(A)建立、維護和更新信用證和託收政策下的託收做法，(B)在服務機構的計算機系統上記錄、對賬和處理收款，(C)建立和維護(I)服務機構收款賬户和(Ii)託收賬户，(D)執行協議項下要求服務機構執行的任何計算，(E)編寫協議項下要求服務機構編寫的任何報告。(F)根據第2.8條和(G)行政代理以書面形式通知服務機構的合理裁量權確定為主要服務義務的任何其他服務義務。

“最優惠利率”是指在任何一天，行政代理在紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的利率。

應收賬款的“本金餘額”是指在任何確定日期，該應收賬款截至該日期的未償還本金餘額。

“本金分配金額”指，就任何付款日期而言，指(A)使截至該付款日期的預付款總額等於截至該付款日期的總投資淨額所需的金額和(B)投資減少額中的較大者。

“收益”指相關UCC第9-102(A)(64)節(或其他類似內容的適用章節)中定義的“收益”。

“計劃費”應具有交易費用函中規定的含義。

“預計池餘額”是指，在任何日期，服務商合理地估計為本收款期結束時的池餘額的金額。

“購買限額”指1,300,000,000美元，可根據第2.17節、第2.18節或第2.19(A)節不時減少，或根據第2.19(B)節或第2.19(C)節不時增加，或經轉讓方與出資代理人(代表減持所有權集團行事的籌資代理人或代表違約所有權集團行事的籌資代理人除外)商定；但在攤銷日期當日及之後的任何時間，“購買限額”應指當時未償還的總投資淨額。

“採購價”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“評級機構”是指穆迪、標準普爾、惠譽中的每一個，如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個因TMUSA無法控制的原因而不復存在或停止對高級票據進行評級，則指TMUSA選擇的任何其他國家認可的統計評級機構作為替代機構。

“評級衰退期”指(I)自(A)TMUSA或TMUSA股東(視情況而定)首次公開宣佈控制權變更發生之日或(B)控制權變更發生之日及(Ii)控制權變更完成後90天結束之日(以較早者為準)開始的期間；但只要適用評級機構指出，適用系列高級票據的評級處於適用評級機構考慮下調評級的公開公告之列，則該期限應予以延長。

“RBC”應具有本協定序言中規定的含義。

“應收”指債務人(在Finco根據銷售協議向轉讓人出售後)不時(不實施本協議下的任何轉讓)就與手機設備、智能手錶及/或配件有關的信貸協議而欠轉讓人的債務、付款責任或其他款項，包括因定期付款而應付的款項，不論該等款項是否構成因銷售新的或用過的無抵押零售設備分期付款計劃銷售合約而產生或與之相關的賬户、動產紙、票據、無形或一般無形款項，幷包括支付任何財務費用及其他債務或與此有關的權利。

“應收餘額”就任何應收賬款而言，是指截至任何確定日期，按(A)合同融資利率和(B)貼現百分比中較大者折現的未付預定付款的現值；但任何應收賬款的應收賬款餘額不得超過有關債務人所欠的未償還本金金額(如有)；此外，(I)COVID延期應收賬款(僅為免生疑問，在其定義為“COVID延期應收”期間)、(Ii)不可抗力輔助應收賬款(僅為免生疑問，在其定義為“不可抗力輔助應收賬款”期間)、(Iiiii)違約應收賬款或(Iviii)已被確認為不合格應收賬款但未被轉讓方或根據第2.12或2.13節進行回購的任何已轉讓應收賬款的應收賬款餘額應為零。

就任何應收賬款和任何確定日期而言，“應收賬款矩陣金額”指(1)截至該日期的應收賬款餘額和(2)與該等應收賬款相關的相應矩陣利率(定義見本合同附件A)的乘積。

“應收賬款明細表”應指計算機文件，該計算機文件標識Finco根據銷售協議在原成交日期向轉讓人出售的每一筆應收款以及在每一增加日出售的每一額外應收款，並在此後由轉讓人以本協議附件F的形式在原成交日期和每個新增加的日期(如適用)出售給行政代理(為所有者的利益)，因為該文件和明細表將不時更新和補充，並通過引用併入本協議。

“重新定性”應具有第2.6節中規定的含義。

“記錄”是指服務機構或轉讓方保存的關於轉讓的應收款和相關債務人的所有信用證協議和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於債務人完整簽署的信用證申請書的正本或副本、相關UCC融資聲明的蓋章副本(如有)或轉讓方Finco或其關聯公司應存檔的其他文件、計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“收回”是指在任何期間內的已註銷應收款的收款(包括根據第2.13條轉移給轉讓方的應收款，但不包括根據第2.12條或第2.15(D)條回購的應收款)；前提是雙方同意：(A)就應收款以現金或其他形式退税，以及(B)就EPS/HPP應收款收取的任何現金付款(或等值)或任何其他現金收益(包括與該等EPS/HPP應收款有關的關聯權現金收益)不構成收款或收回。

“減持組”應具有第2.17(Ii)節規定的含義。

“條例D”係指可不時修訂、補充或以其他方式修改並生效的《聯邦儲備系統理事會條例D》。

“監管變更”是指(I)任何適用的法律、規則或法規(包括有關資本充足率或流動性覆蓋範圍的任何適用法律、規則或條例)在此日期後由負責解釋或管理的任何美國或外國政府當局、中央銀行或類似機構採納或其中的任何變化，(Ii)負責解釋或管理的任何美國或外國政府當局、中央銀行或類似機構在此日期後對其解釋或管理的任何變化。或(Iii)任何所有者、參與者或支持方遵守(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，或(B)任何現有或未來的規則、法規、指導、解釋或指令

與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的美國銀行監管機構(無論是否具有法律效力)或(C)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何美國或外國監管機構頒佈的規則、指導方針和指令，在每一種情況下，均與銀行資本和流動性的國際監管框架、標準和監控有關，統稱為“巴塞爾協議III”，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施。

“相關文件”係指本協議、物業轉易協議、銷售協議、履約保證、各管制協議、各合資格利率上限、行政代理收費函件、彼此收費函件、有限責任公司協議、每份每週應收賬款檔案、每份更新的應收賬款明細表、每份拆分應收賬款檔案及與此相關而簽署及交付的其他文件及證書。

就任何轉讓的應收款而言，“相關權利”應指(X)Finco的所有權利，以及(Y)適用的其他TMUS發起人的權利，以及(Z)轉讓人在以下各項中的權利、所有權和權益：

(I)相關的信貸協議(但不包括Finco在該信貸協議項下的義務(如有，則不包括Finco的其他TMUS發起人的義務)、所有擔保權益、抵押、所有權保留、留置權或其他不利債權以及受其約束的財產，無論是根據發起該轉讓的應收款的合同，以及針對該債務或債務的所有融資報表、登記、質押、抵押或其他類似文件或票據，以及描述擔保該等轉讓的應收款的任何抵押品的所有擔保協議(如有)；

(Ii)所有擔保、保險單(包括由保險公司或保險人直接或間接向Finco、Finco的一家關聯公司或相關義務人支付與該債務人行使JumpUpgrade合同特徵有關的任何付款的權利)(如果適用)，以及不時支持此類轉移的應收賬款的任何性質的其他協議或安排，無論是否根據相關信貸協議；

(3)與此類轉讓的應收款有關的所有收款；

(Iv)任何JumpUpgrade合同付款權；

(V)轉讓人於物業轉易協議、買賣協議及根據物業轉易協議、買賣協議而享有的一切權利、所有權及權益，包括但不限於轉讓人根據物業轉易協議及買賣協議應付予轉讓人或將會付給轉讓人的所有款項，以及轉讓人根據物業轉易協議及買賣協議(不論是否根據該協議的條款產生，或轉讓人在法律或衡平法上可享有的其他權利、補救、權力、特權及申索)對Finco的所有權利、所有權及權益；及

(6)上述所有收益，包括但不限於存入托收賬户的所有相關金額。

“相關政府機構”係指美國聯邦儲備委員會、聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行的理事會正式認可或召集的委員會，或上述機構的任何後繼者。

“相關UCC”指在所有適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“應收替換款”是指根據第2.15(A)節、第2.15(D)節或第2.21節在添加日期轉讓的任何應收賬款。

“回購金額”是指任何已轉移的應收賬款，在前一收款期的最後一天收盤時的本金餘額。

“回購應收款”是指在收款期最後一天收款期結束時由服務機構根據第2.11節購買的已轉讓應收款，或由轉讓方根據第2.12節、第2.13節或第2.15(D)節(以適用為準)在收款期結束時回購或再轉讓的應收款。

“所要求的對衝利率”是指，對於截至任何確定日期有效的所有符合條件的利率上限，一個百分比等於在任何時間對當時有效的所有這些符合條件的利率上限下的剩餘對衝名義計劃計算的最高加權平均執行利率，該百分比是根據該時間點的適用名義金額進行加權的；但就這一要求的對衝利率計算而言，如果在任何時候，由於上限交易對手不再有資格成為合格的上限交易對手，任何利率上限協議不再有資格成為合格的利率上限，所需的對衝利率將包括該利率上限協議的執行利率，直到該上限交易對手按照附件D的規定被替換為止。

“所需所有者”是指，在任何時候，代表所有權組的供資代理人在該時間的所有權組百分比合計至少等於66-2/3%；但如果在任何時候存在一個或多個違約的所有權組，“所需所有者”應指代表非違約所有權組的供資代理，其總的非違約所有權組百分比等於66-2/3%，其中：

“非違約所有權組”應在任何時候指違約所有權組以外的每個所有權組；以及

“非違約所有權組百分比”應指，在任何時候，對於任何非違約所有權組，其百分比相當於一小部分，

其分子是該非違約所有權組的所有權集團購買限額，其分母是所有非違約所有權組的所有權集團購買限額的總和。

儘管如上所述，如果在任何時候，所有所有權組都違約，則此時應根據前一句話確定“所需所有者”，而不執行其中所載的但書。

對任何人來説，“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、條例或決定，在每一種情況下，適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受聯邦、州或地方(包括高利貸法和聯邦真實性貸款法)約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“回覆日期”應具有第2.17節中規定的含義。

“週轉期”是指從最初的結算日起至(但不包括)攤銷日為止的期間。

“規則17G-5”應具有第9.8(A)節規定的含義。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門，以及該部門業務的任何繼承者。

“銷售協議”指作為賣方的Finco與作為買方的轉讓方之間於2018年10月23日簽署的第三份經修訂及重訂的應收款銷售協議，該協議可不時予以修改、補充、修訂或修訂及重述。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是任何制裁的對象或目標的國家。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院或歐盟外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指(I)歐盟制裁，(Ii)美國製裁，以及(Iii)由聯合國安理會或英國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定到期日”應指2021年11月18日，除非根據第2.17節不時延長。

應收賬款的“預定付款”指的是，在任何付款期間：(I)對於非馬爾貝克應收賬款的任何應收賬款，應由與債務有關的債務人按計劃定期支付本金和利息(如適用)；(Ii)對於任何應收馬爾貝克賬款，相關債務人應支付的淨金額等於(X)按計劃定期支付的本金與利息(如適用)減去(Y)可歸因於該應收馬爾貝克賬款的Malbec應收促銷信用之間的差額。

“第8.2節費用”應具有第8.2(H)節規定的含義。

“第8.3節費用”應具有第8.3(C)節規定的含義。

“高級票據”指根據基礎契約發行的優先無抵押票據，日期為2013年4月28日，由TMUSA、其擔保方中的每一方、作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)發行，經不時修訂、補充或以其他方式修改(以及就其發行的任何基本相同的票據)。

“服務商”是指作為轉讓應收款的服務商的Finco，以及根據第6.6節的規定Finco的每個繼承人(以相同身份)。

“服務商違約”是指第6.7節中規定的事件。

“服務費”是指根據第6.9條確定的在各自的收款期內向服務商支付的服務費。

“服務費費率”指每年1.00%。

“服務人員”是指服務機構的任何人員或經行政代理書面批准的服務機構任何人員的任何指定人員，在每一種情況下，他們都參與或負責應收款的管理和服務。

“謝菲爾德”是指特拉華州的謝菲爾德應收賬款有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“謝菲爾德資產購買協議”指謝菲爾德、謝菲爾德融資代理及各金融機構之間於2021年11月10日訂立的循環資產購買協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“謝菲爾德資金代理”是指本合同附表一所列謝菲爾德業主的資金代理及其繼承人和受讓人。

“謝菲爾德資金利率”指就任何應計期間而言，就謝菲爾德通過發行商業票據為該應計期間的相關所有權部分提供資金的部分而言，(I)相當於謝菲爾德資金代理計算的年利率以反映謝菲爾德為該所有權部分提供資金的成本的年利率的總和，並考慮到該期間此類商業票據的利息或貼現的加權平均利率(就貼現商業票據而言，通過將貼現轉換為相當於每年的計息利率來確定)的總和。與此類商業票據相關的支付代理和配售代理及交易商佣金的任何費用，以及與相關所有權部分的融資或維護相關的任何其他成本、費用和開支，包括任何流動性支持、信用增強、政府資助的融資計劃或謝菲爾德的任何其他借款，包括但不限於為小額或零星金額提供資金的借款，前提是此類佣金或成本由謝菲爾德融資代理全部或部分分配給此類商業票據，以及(Ii)計劃費用；或在謝菲爾德或其關聯所有權集團成員之一的任何其他所有人通過發行商業票據以外的方式為任何淨投資(或其部分)提供資金或維持其淨投資時，利率等於該應計期或其部分的流動資金融資率；然而，如果攤銷事件已經發生並正在繼續，則謝菲爾德融資利率應為根據上文第(I)款或第(Ii)款(視情況適用)確定的利率加上攤銷利率；此外，如果終止事件已經發生並正在繼續，則謝菲爾德融資利率應為根據上文第(I)款或第(Ii)款確定的利率加攤銷利率；此外，如果終止事件已經發生並正在繼續，則謝菲爾德融資利率應為根據上文第(I)款或第(Ii)款確定的利率加攤銷利率；此外，如果終止事件已經發生並正在繼續，則謝菲爾德融資利率應為根據上文第(I)款或第(Ii)款確定的利率加攤銷利率；此外，如果終止事件已經發生並正在繼續，則謝菲爾德融資利率應為根據上文第(I)或第(Ii)款確定的利率加攤銷利率；此外，如果終止事件已經發生並正在繼續，則謝菲爾德融資利率, 謝菲爾德資助率應為根據上文第(I)款或第(Ii)款(視情況而定)確定的費率加上違約率。

“謝菲爾德所有者”是指謝菲爾德資金代理、謝菲爾德的每一位受讓人(謝菲爾德是關聯渠道)和謝菲爾德買方，以及謝菲爾德資金代理在轉讓人同意下選擇的任何受讓人，不得無理拒絕同意。

“謝菲爾德買方”是指謝菲爾德資產購買協議的每一方買方以及與謝菲爾德有關的任何其他管道支持提供商。

“智能手錶”指的是有SIM卡的智能手錶。

“智能手錶應收賬款”指與智能手錶相關的應收賬款。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“Sprint交易”是指TMU、休倫合併子有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司和TMU的全資子公司之間於2018年4月29日簽署的該特定業務合併協議所預期的交易。

TMUS(“合併公司”)、Superior Merge Sub Corporation(特拉華州的一家公司和合並公司的全資子公司)、Sprint Corporation(特拉華州的一家公司)、StarBurst I，Inc.(特拉華州的一家公司)、Galaxy Investment Holdings，Inc.(一家特拉華州的公司)，以及為了某些契約、陳述和擔保的有限目的，明確規定了這些人的義務，德國電信股份公司、根據德意志聯邦共和國的法律組織和存在的Aktiengesellschaft、Deutsche Telekom Holding B.V.、根據荷蘭法律組織和存在的一家已售出的Vennootschap符合beperkaansprakelijheid的要求，以及軟銀集團、日本的Kabushiki Kaisha公司。

“星鳥”是指位於特拉華州的星鳥基金公司及其繼承人和受讓人。

“星鳥資金代理”是指本合同附件一所列的“星鳥”所有者的資金代理及其繼承人和受讓人。

“星鳥資金率”是指：

(A)就任何應計期而言，就Starbird在該應計期內透過發行商業票據為有關的所有權部分提供資金的範圍而言，指(I)年利率相等於Starbird Funding代理人計算的年利率以反映Starbird為該所有權部分提供資金的成本的總和，而該年利率須考慮該期間該等商業票據的利息或貼現的加權平均利率(如屬貼現商業票據，則藉將貼現轉換為按360天計算的等值年利率而釐定)，可歸因於支付代理的任何費用以及配售代理和交易商對此類商業票據的佣金，以及與小額或零星金額融資相關的任何成本，只要此類佣金或成本是由該代理全部或部分分配給此類商業票據的，以及(Ii)計劃費用；或

(B)在Starbird或其關聯所有權集團成員之一的任何其他所有人通過發行商業票據以外的方式為任何淨投資(或其部分)提供資金或保持其淨投資的範圍內，相當於該應計期或其部分的流動資金利率的利率；

然而，如果攤銷事件已經發生並仍在繼續，則Starbird資金率應為根據上文(A)或(B)款(視情況而定)確定的費率加上攤銷費率；此外，如果終止事件已發生並仍在繼續，則Starbird資金率應為根據上文(A)款或(B)款(視適用情況而定)確定的費率加上違約費率。

“星鳥流動性資產購買協議”是指經修訂和重訂的《全球流動性資產購買協議》，該協議日期為2015年12月14日，由作為流動資金代理的星鳥資金代理、簽署該協議的每一家星鳥流動性提供者和作為管理人的法國巴黎銀行紐約分行簽訂，經

經修訂和重新表述的第143號補編，日期為2017年修正案截止日期，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“星鳥流動資金提供者”是指簽訂“星鳥資產購買協議”的每一方的流動資金提供者，以及與星鳥有關的任何其他管道支持提供者。

“星鳥所有人”是指星鳥融資代理、星鳥、作為關聯渠道的星鳥的每個受讓人和星鳥流動性提供者，以及星鳥融資代理在轉讓方同意下選擇的任何受讓人，這一同意不得無理拒絕。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指(I)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票，其總投票權超過50%；及(Ii)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“後續服務商”係指第6.6(B)節規定的事件。

“支持貸款”指以管道買方為受益人的任何流動資金或信貸支持協議，該協議與本協議、該管道買方所屬所有權集團的淨投資以及與此相關的其他文件(包括購買該管道買方在該淨投資中的權益的轉讓、參與或提供流動資金貸款的任何協議)。

“支持方”是指任何銀行、保險公司或其他金融機構，這些銀行、保險公司或其他金融機構承諾或擁有向管道買方或為管道買方的賬户提供資金的承諾或選擇權(包括通過協議購買該管道買方是其成員的所有權集團的轉讓或參與其淨投資)。每一位承諾的買方應被視為相關所有權組中管道買方的支持方。

“T-Mobile信息”是指，對於根據本協議不時出售的每一項應收賬款，以下內容：(A)帳單帳號，(B)發票號，(C)發票到期日，(D)發票日期，(E)發票金額，以及(F)未付餘額。

“税”應具有第8.2(A)節規定的含義。

“術語SOFR”對於適用的相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“終止日期”是指(I)終止事件(第7.1(A)條規定的終止事件除外)和行政代理根據第7.2條提交終止通知，或第7.1(A)條規定的終止事件發生後三十六(36)個月的日期(終止事件發生的原因除外)中較早發生的日期。

“終止事件”應指第7.1節中描述的事件。

“終止通知”指第6.6(A)節規定的事件。

“三十六個月合同應收款項轉讓日期”是指根據銷售協議，與合同期限超過25個月(但不超過37個月)的手機設備有關的第一筆應收款項從Finco轉讓給轉讓人的日期。

“TMUS”是指T-Mobile US，Inc.，一家特拉華州的公司，及其在本協議允許的範圍內的利益繼承人。

“TMUS競爭者”是指Verizon、AT&T公司、康卡斯特公司、Charge Communications，Inc.、DISH網絡公司、TracFone Wireless，Inc.、Alphabet以及任何其他同意成為服務商和管理代理及其任何附屬公司和繼承者之間的競爭對手的實體，除非該實體是TMUS的附屬公司。行政代理將通知資金代理服務機構和行政代理之間商定的任何其他實體。

“TMUS事件”意味着TMUS的長期無擔保債務評級被穆迪降至“B1”以下，而TMUSA的長期無擔保債務評級被標普降至“B+”以下。

“TMUSA”是指T-Mobile USA，Inc.，美國特拉華州的一家公司，及其在本協議允許的範圍內的利益繼承人。

“分配總額”是指在每個付款日期，(1)已存入收款賬户但以前未用過的應收款的收款總額，以及(2)與存入收款賬户中已存資金有關但以前未用過的任何利息的總和。為免生疑問，本協議雙方承認並同意，定義術語“總分派金額”的第(Ii)條不包括上限交易對手根據合資格利率上限的條款所提供的抵押品(如有)。

“分批期間”是指所有權分批產生利息的特定期間(由有關所有人或融資代理人決定)。

指收益率的一個組成部分，包括歐洲美元匯率、最優惠利率或聯邦基金有效利率。

“交易費用函”指由轉讓人、高譚市資金代理、Helaba資金代理、星鳥資金代理、老線資金代理以及瑞穗資金代理和謝菲爾德資金代理之間發出的、日期為202010年11月2日的第四次修訂和重新簽署的交易費用函(取代日期為2018年10月23日的第三次修訂和重新簽署的交易費用函)，列出轉讓方就本協議應支付給每個該等資金代理(為其各自所有者的利益)的某些費用和開支。不時地補充或以其他方式修改。

“轉讓人”是指T-Mobile手機融資有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，以及在本協議允許的範圍內的利益繼承人。

“轉讓方分配金額”是指在每個付款日期，相關付款日期的分配總額的5%。

“轉讓資產”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“已轉讓應收款”是指轉讓方根據本協議轉讓給行政代理(為業主的利益)的應收款，並在本協議附表II中確定的初始應收款(因為該附表II可根據第2.1(C)條規定的更新後的應收款日程表隨時修改)；但如果任何轉讓的應收款被重新轉讓給轉讓方或轉讓方，在每種情況下，如第2.11節、第2.12節或第2.13節(視情況而定)所述，該應收款不再構成轉讓應收款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“升級合同”對於應收賬款和相關信貸協議而言，是指在相關債務人支付相關信貸協議項下的全部欠款之前，向相關債務人提供升級該債務人融資設備的選擇權的計劃。

“升級合同特徵”是指“升級合同”定義中所描述的特徵。

就升級合同而言，“升級合同支付權”是指在Finco或任何其他人有義務償還部分或全部與升級合同有關的應收賬款本金餘額的情況下，與適用的升級合同功能的行使有關的所有付款權利和應收款項。

“升級終止日期”的含義如第2.15(B)節所述。

“升級終止事件”是指下列事件之一的發生和繼續：

(A)發球者失責；或

(B)TMUSA(或其任何關聯公司)在未經所需所有者事先書面批准的情況下，終止或轉讓其在升級合同功能或相關計劃下的各自義務，或修改升級合同功能或相關計劃的條款，從而對行政代理或資助代理產生不利影響；或

(C)與TMUS或Finco有關的破產事件(無論Finco是否為服務機構)。

“升級終止通知”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“美國製裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。

“沃爾克規則”應具有3.1(I)節規定的含義。

“有表決權的股份”指在任何日期就任何特定人士而言，該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

“每週交付日期”是指，就每個日曆周而言，從緊隨2020年11月修正案結束日期的日曆周之後的日曆周開始，即該日曆週中的第一個第二個營業日。

“每週應收賬款檔案”是指，對於每個每週交付日期，以本合同附件B的形式列出轉讓人根據本協議在從(包括)星期一(包括)開始的每個新增日期期間出售給行政代理(為業主的利益)的每一筆額外應收賬款的明細表

每週交付日期所在日曆周之前的日曆周至(幷包括)每週交付日期所在日曆周的週日(該時間表應由轉讓方以電子方式簽署)應構成擔保協議，並應納入本協議。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指所有股本(除(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國國民發行的名義股份外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“已核銷的應收賬款”是指服務商根據其信用和收款政策已核銷的應收賬款。

“產量”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“超額收益”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“收益率”對於每個所有者來説，指的是所有者的淨投資和任何應計期間或其中的一部分：(A)就Old Line而言等於Old Line資金率的利率，(B)相對於Gotham的等於Gotham資金率的利率，(C)相對於Helaba的等於Helaba資金率的利率，(D)相對於Starbird的等於Starbird資金率的利率，(E)相對於瑞穗或(F)瑞穗的等於瑞穗資金率的利率。(F)與謝菲爾德融資利率相等的利率，或(G)任何其他所有者成為本協議一方的相關轉讓與假設協議中規定的適用利率。

“收益不足”應具有第2.8(C)節規定的含義。

第1.2節期間的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在內。

第1.3節其他定義條款(A)除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於依據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本協議及依據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件所使用，本協議或任何該等證書或其他文件中未予定義的會計術語，以及本協議或任何該等證書或其他文件中未予定義的部分會計術語，應具有公認會計原則賦予它們的各自涵義。如果本協議或任何此類證書或其他文件中會計術語的定義與公認會計原則下此類術語的含義不一致，則應以本協議或任何此類證書或其他文件中包含的定義為準。

(C)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；除非另有規定，本協議中的章節、附表和附件均指本協議中或本協議中的章節、附表和證物；術語“包括”應指“包括但不限於”。

(D)本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。

第二條。

銷售和結算

第2.1節設施。

(A)應收款的銷售。根據本文所述的條款和條件(包括但不限於第四條所述的適用條件)，考慮到購買價格的支付，以及在收到相關轉讓資產的相關現金購買價格後，轉讓方特此向行政代理出售、轉讓、轉讓和轉讓其在以下方面的所有權利、所有權和權益：(I)在初始截止日期交易結束時存在的初始應收款，如果是在原始成交日期出售、轉讓、轉讓和轉讓的應收款，則不對所有者有追索權。以及轉讓人此後取得的、在每個增加日期的原定成交日期之後將由轉讓人出售、轉讓、轉讓和傳達給行政代理(為了所有者的利益)的額外應收款，在每個情況下，如相關的每週應收賬款文件和應收款時間表中所確定的那樣，(Ii)與之相關的所有相關權利和追償，(Iii)所有到期或即將到期的款項以及與此相關的所有收受或應收款項，(Iv)權利、補救辦法、權力、轉讓人根據或關於物業轉易協議及買賣協議的特權及申索(不論是否依據物業轉易協議或買賣協議(視何者適用而定)的條款而產生，或轉讓人在法律上或在

(V)收款賬户及不時存入收款賬户的所有金額(包括但不限於就收款賬户的存款金額不時收取、應收或以其他方式分配的利息、現金或其他財產)，以及(Vi)收款賬户的所有收益(包括UCC定義的“收益”)(該等財產統稱為“轉讓資產”)。每名管道買方可全權酌情決定為其所有權集團的任何轉讓資產購買提供資金，如果該管道買方選擇不為其所有權集團的任何轉讓資產購買的百分比提供資金，則相關的承諾買方應進行此類購買；但業主不得進行此類購買，條件是：(X)在生效後，(X)總投資淨額將超過購買限額，或(Y)業主在任何所有權集團的淨投資總額將超過該所有權集團的所有權集團購買限額。雙方特此同意，如果所有權集團只包括承諾的購買者，而不包括任何管道購買者，則與該所有權組中的管道購買者有關的資金要求的先決條件應被視為不適用。

儘管本協議或任何每週應收賬款檔案或更新的應收賬款日程表(無論是明示的還是默示的)中包含任何相反的內容，本協議雙方不時確認並同意：(I)在轉讓資產的銷售、轉讓和轉讓方面，行政代理僅作為所有者及其各自的資金代理的代理，而不是以受託身份行事；(Ii)行政代理不因接受此類轉讓資產的銷售、轉讓和轉讓而對任何資金代理或任何所有者承擔任何義務，但本協議可能明確規定的義務除外。

(B)購買價格。應向轉讓人支付的轉讓資產的購買價款如下：

(I)業主(或代表業主的相關融資代理人)在最初成交日期為購買初步應收款(如有)而支付的現金，以及在任何其他融資日期或增加日期(只要資金可用於購買額外應收款)支付的現金(“現金收購價”)；

(2)在可用範圍內，以現金形式出售根據第2.8(A)(I)(B)節可獲得的轉讓資產和收藏品；和

(Iii)在無法獲得現金收益的情況下，通過增加本協議項下支付給轉讓人的遞延購買價格(統稱為“購買價格”)。

雙方同意，不時支付給轉讓方的已轉讓應收款購進價款中的現金部分應在收到後，首先用於支付當時已被服務機構適當歸類為“已賺取”的應收款購進價款。

(C)增加應收款。在滿足第4.3節規定的條件的情況下，轉讓人可以在任何增加的日期出售、轉讓、轉讓和轉讓額外的應收款。在每個每週交付日期，服務機構應準備並向行政代理交付一份每週應收賬款文件，其中標明從該周交付日期所在日曆周之前的日曆周的星期一(包括星期一)起至該周交付日期所在日曆周的週日(包括該周交付日期)為止的期間內銷售的所有額外應收款。在原成交日期和自2015年12月開始的每個確定日期，服務機構應向行政代理提供更新的應收款明細表，以確定在該日期或該日期之前出售的轉讓應收款。每一份應收賬款明細表和每週應收賬款檔案應作為參考納入本協議，並應成為本協議的一部分。儘管附加日期的其他應收款的銷售和轉讓有條件，但在行使JumpUpgrade合同功能之後，不得有任何條件將替代應收款從轉讓方轉移和銷售給行政代理(為了所有者的利益)。即使本協議有任何相反規定，轉讓方仍可將額外的應收款出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給行政代理(為了所有者的利益)，以彌補資產基礎不足所需的程度。

(D)轉讓方特此指定服務商作為其代理，收取其根據本協議向管理代理(為業主的利益)出售的應收賬款的購買價款，並授權行政代理和/或資金代理(各自為相關所有人的利益)直接向服務商支付應付給轉讓方的所有款項，或按服務商的指示付款。服務機構特此接受並同意該任命。

(E)每次出售應收款後，(I)轉讓人應已將轉讓的應收款及相關權利的所有權利、所有權和權益出售給行政代理(為所有者的利益)；(Ii)轉讓人不得保留應收款的權利、所有權或權益或與其債務人有關的任何權利；(Iii)轉讓人應有權獲得根據本合同條款應支付的遞延購買價款；(Iv)債務人對業主負有付款義務，業主將期待應收款上的收款，而不是轉讓人或Finco或任何其他TMUS發起人支付該等債務；及(V)轉讓人和服務機構將根據本協議條款就應收款應用收款。

(F)轉讓人應在(I)初始應收賬款的原始截止日期和(Ii)適用的追加日期(如果是其他應收款)當日或之前，在其賬簿和記錄以及相應的計算機文件中表明，該等應收款和相關轉讓資產已由轉讓方根據本協議轉讓給行政代理(為所有者的利益)。

第2.2節增量基金。(A)在符合第2.2節規定的條件的情況下，轉讓人可在循環期內的任何日期不時要求所有人增加資金，所有人應這樣做

在滿足下文和第4.2節規定的適用條件的範圍內增加資金。如果所有權組只由一名承諾的買方組成，則該承諾的買方應提供增量資金；如果所有權組包括一名或多名管道購買者，則該所有權組中的每一名管道買方可自行決定與此相關的增量資金，如果該管道買方選擇不提供此類增量資金，則每名相關的承諾買方應改為提供此類增量資金；但在實施後，如果(X)總淨投資將超過購買限額或(Y)所有人在任何所有制集團的淨投資總額將超過該所有制集團的所有權集團購買限額，則任何所有者不得增加資金，且任何所有者不得在減持所有權組或違約所有權組中增加資金。在符合本協議條款和條件的情況下(除第2.1(A)節、第2.2(C)節、第2.17節、第2.18節或第2.19(B)節明確規定的情況外)，應根據所有者相關所有權組各自的所有權組百分比按比例在所有者之間分配增量資金。任何增量供資的最低總額應等於500,000美元(如果超過，則為100,000美元的整數倍)。

(B)任何業主不得提供任何增量資金，除非：

(I)在所要求的供資日期之前至少四(4)個工作日，轉讓方和Finco應以其個人身份和服務機構的身份簽署一份基本上採用本協議附件G形式的供資通知(“供資通知”)，並且服務機構應已向每一供資代理人和行政代理人交付該供資通知的簽名副本(可以是電子形式)，該供資通知應包含本協定附件G中所設想的信息(以及行政代理人(代表任何供資代理人)可能合理要求的其他信息)；但該通知要求不適用於在原截止日期或2016年修訂截止日期發生的任何資金；以及

(Ii)在該供資日期或之前，應已滿足第4.2節中規定的所有適用條件。

(C)(I)儘管本協議有任何相反規定(包括第2.2(A)條和第2.2(B)條)，在服務商根據第2.2(B)條就擬議的增量資金髮出資金通知後，承諾買方(或其相關資金代理)可不遲於上午10：00。(紐約時間)在緊接建議撥款日期前一個營業日，向轉讓人及行政代理遞交書面通知(“延遲購買通知”)，表明其有意為其在相關增量撥款中所佔份額(該份額，“延遲金額”)提供資金的日期(該撥款日期，“延遲購買日期”)是在申請撥款日期後的第三十五(35)天或之前(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，而不是在申請撥款日期的下一個營業日。任何此類承諾買方(或其資金代理)也應向轉讓方和服務機構交付承諾買方的

證明它打算在它參與相關作用的其他實質上類似的融資安排中採取類似行動(這些安排受可比供資水平的限制)。承諾買方在任何融資日期發出延遲購買通知的，在本文中應被稱為關於該融資日期的“延遲買方”，任何包含延遲買方的所有權組應被稱為關於該融資日期的“延遲所有權組”。

(Ii)如果一個或多個延遲採購的買方就任何供資日期及時交付延遲採購通知，行政代理應不遲於下午12：00。(紐約時間)於該融資日之前的綜合營業日，要求就該融資日並非延遲所有權集團的每個所有權集團(每個所有權集團為“非延遲所有權集團”)於該融資日期為相關增量融資的額外部分，相當於該非延遲所有權集團就該融資日期合計延遲金額的比例份額(基於其各自的所有權集團購買限額相對於所有非延遲所有權集團的所有權集團購買限額之和)(不超過該非延遲所有權集團的所有權集團購買限額)。每個非延遲所有權集團應在請求的融資日期盡商業上合理的努力為與該融資日期相關的總延遲金額的該部分提供資金，但無論如何應在不遲於該請求的融資日期後的兩(2)個綜合工作日為該金額提供資金。為免生疑問，按照第2.2(B)節的規定，各非延期所有權集團應履行為第2.2(C)(Ii)節規定的總延遲金額的任何部分提供資金的義務，但應滿足第2.2(B)節和第4.2節中規定的每個先決條件，並應遵守第2.2(A)節中規定的限制。

(Iii)如果根據第2.2(C)(Ii)條由非延遲所有權集團提供的額外資金不足以提供轉讓方在相關資金通知中要求的總金額，轉讓方可(X)撤銷相關資金通知或(Y)在作出決定後立即書面通知行政代理，以減少所請求的增量資金的金額。

(D)(I)如果第2.2(A)節、第2.2(B)節和第4.2節所述的在申請籌資日期增加籌資的條件在申請籌資日期得到滿足，則除本款(I)中明確規定的情況外，延遲所有權集團中的任何承諾買方均無義務在相關延遲購買日期為第2.2(D)(I)條所述金額提供資金(包括但不限於攤銷日期的發生，儘管第2.2(A)節有任何相反的聲明)。在與籌資日期有關的每個延遲購買日期，每個延遲所有權組的資金代理應為其比例份額(基於該延遲所有權組的所有權組購買限額相對於所有延遲所有權組的所有權組購買限額之和)提供資金，其金額等於(A)該延遲購買日期的延遲購買金額減去(B)根據第2.8(F)(Z)條在延遲所有權組交付後的任何日期向非延遲所有權組支付的總投資淨額減去的付款部分

在該延遲購買日期之前發出的購買通知，且此類金額應首先根據根據第2.2(C)(Ii)條由該非延遲所有權集團提供資金的相對金額按比例分配給每個非延遲所有權集團的資金代理，直至該非延遲所有權集團提供資金的金額，以便在實施資金並在該延遲購買日期進行付款後，業主於每個非延遲所有權集團的投資淨額合計佔總投資淨額的百分比等於每個該等非延遲所有權集團的所有權集團百分比；及(Y)第二，任何超額款項應支付至轉讓人指定的帳户，惟該等支付不會導致資產基礎不足。

(Ii)儘管本協議或任何相關文件有任何相反規定，雙方承認並同意，包括承諾買方在內的所有權集團(I)已就任何融資日期及時向轉讓方發出延遲購買通知，並且(Ii)在適用的延遲購買日期或之前為其申請的增量資金份額提供資金(該金額可能已根據第2.2(C)(Iii)條提交的任何最新資金通知而減少)，將不會完全由於該承諾買方未能在請求資金日期為其份額的增量資金提供資金而構成違約所有權集團。

第2.3節現金購買價款的支付。在最初的成交日期(在滿足第4.1節規定的條件的前提下)，每個資金代理代表其適用的所有者，不遲於下午2：00就與初始應收賬款有關的轉讓資產向其所屬集團支付初始現金收購價的百分比。紐約市時間在最初的截止日期，通過電匯將立即可用的資金電匯到轉讓方的賬户，轉讓方在給每個資金代理的通知中指定了這一點。在2016年修正案截止日期和每個資助日期(取決於滿足第4.2節中指定的條件)，每個資助代理代表其適用的所有者，應在不遲於下午2：00之前向其所屬集團支付增量資助的百分比。紐約市時間，在該融資日期前至少四(4)個工作日，通過電匯將立即可用的資金匯入轉讓方的賬户，轉讓方在發給每個融資代理的通知中指定該賬户。

第2.4節UCC報表的歸檔。轉讓人同意自費記錄並提交關於轉讓人在初始截止日期(與初始應收款有關)出售、轉讓、轉讓和轉讓的轉讓資產，以及此後在每個增加日期因出售、轉讓、轉讓和轉讓的額外應收款而產生或產生的UCC-1融資報表和任何融資報表(以及與此類融資報表有關的適用的修訂和繼續報表)，以滿足適用州法律的要求，並在必要或適宜的司法管轄區完善和保持銷售、轉讓、轉讓和轉讓的完整性。將其在已轉讓應收款和其他已轉讓資產中的權益轉讓給行政代理(為所有者的利益)，並儘快向行政代理交付每份該等財務報表的加蓋印章的文件副本和修訂或其他提交文件的證據

在收到後切實可行。轉讓方和Finco各自授權提交本第2.4節和第4.1(F)節所述的UCC-1融資報表(以及與此類融資報表相關的修改和繼續報表)。

第2.5節代理人的承兑。行政代理在此確認其接受(為了業主的利益)財產的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和利益現在存在，並在以後根據第2.1條獲得和轉讓，並確認服務機構已交付初始應收賬款時間表。

第2.6節轉讓和出售；擔保物權。雙方的意圖是，將轉讓的資產出售、轉讓、轉讓和轉讓給行政代理(為了所有者的利益)應構成轉讓人向行政代理(為了所有者的利益)出售轉讓的資產，並且如果轉讓人根據任何破產法向轉讓人或針對轉讓人提出破產申請，根據第2.1條出售、轉讓、轉讓和轉讓的轉讓資產的實益權益和所有權不應是轉讓人財產的一部分。然而，如果有管轄權的法院認定這種轉讓和轉讓不構成此類銷售，或由於任何原因，此類轉讓和轉讓不構成此類銷售，或此類實益權益是轉讓方財產的一部分(前述任何一項，“重新定性”)，則本協議應被視為擔保協議，第2.1節規定的轉讓應被視為轉讓方向行政代理(為所有人的利益)授予的，轉讓方特此向行政代理授予(為了所有者的利益)轉讓方對轉讓資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保轉讓方履行本協議項下的義務。在任何重新定性的情況下, 轉讓人的意圖是，轉讓人或其代表在本協議項下或與本協議相關的每一筆託收匯款將是(I)支付轉讓人在轉讓人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在轉讓人的正常業務過程或財務事務中進行的。

在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，轉讓人特此授予行政代理(為了所有者的利益)轉讓資產的所有權利、所有權和權益以及每個符合條件的利率上限的擔保權益。

第2.7節延期採購價格的無追索權性質(A)本合同項下所有采購的未付延期採購價格總額應僅從在本合同規定的時間和方式可獲得的已轉讓應收款的收款中支付。

(B)即使本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，行政代理和供資代理代表其各自的所有人，不應也沒有義務就延期購買價款的任何部分向轉讓人支付任何款項，但在下列情況下收取的款項除外

可根據本協議分配給轉讓方的已轉讓應收款。行政代理或任何資金代理根據前一句話沒有義務支付的任何金額，不應構成針對行政代理、資金代理或任何所有者(如適用)的索賠或公司義務(如聯邦破產法第101條所定義)，除非且直到該金額可根據本條款從託收中分配給轉讓人。

第2.8節一般結算程序(A)服務商應在不遲於服務商處理已轉讓應收款收款之日起兩(2)個工作日內(在任何停運日受2.8(G)款規定的約束)，按下列優先順序應用此類收款：

(I)如果攤銷日期尚未發生：

(A)首先，將這些收款存入托收賬户，直到存款金額等於以下乘積：(I)服務商預期在下一個付款日支付第2.8(D)(I)(A)-(D)和(F)款所需的分配，以及(Ii)分子為二十(20)、分母為十九(19)的分數；

(B)第二，在該日出售任何額外應收款的情況下，代表行政代理向轉讓方支付每筆額外應收款的現金收購價，金額相當於每筆轉移的應收款的適用應收款餘額(這些金額應彙總並在每個此類日期一次性支付給轉讓方)；但在根據第2.8(A)(I)(B)條出售任何額外應收款並匯出相關現金收購價之後，不存在資產基礎不足；和

(C)最後，將任何剩餘的收款存入收款賬户，以便在下一個付款日期申請(但就2018年修訂截止日期至2018年11月付款日期的期間而言，任何該等剩餘的收款可在該期間內的任何營業日支付給轉讓人，以支付遞延購買價，只要在任何該等付款生效之前或之後不存在資產基礎短缺)；及

(Ii)如果攤銷日期已到，則將這些收款存入收款賬户。

(B)在每個確定日期，服務機構應確定總分配額、所有人分配額、轉讓人分配額、主要分配額、根據符合資格的權益應支付給轉讓人的金額(如有

費率上限，以及根據第2.8(D)節要求在下一個付款日支付的所有其他金額。

(C)每個所有者的淨投資應在每個應計期間按相當於該所有者適用的收益率的年利率累計收益。對於每個付款日期，在每個與應計期間相關的確定日期的最後一天之前的第四個綜合營業日或之前，每個資金代理將向服務機構和轉讓方提供一張發票，顯示該相關應計期間的到期收益率(“收益率”)的金額(包括對該應計期間剩餘天數的善意估計)，該金額應為該應計期間內每一天每個所有者的金額，等於(I)該所有權集團在該日的收益率的乘積，(Ii)關聯所有權集團在該日的淨投資總額；及(Iii)1/360；但條件是，在參考LIBOR基準計算任何所有權組的收益率時，如果LIBOR基準利率將是低於零年利率的，則該利率應向上舍入至零年利率。如果任何此類發票包含的估計數不等於有關應計期間的實際應付收益率，(1)適用的供資代理人交付給服務機構和轉讓人的下一個應計期間的發票應包括(A)當前發票顯示的收益率超過緊接上個月發票顯示的估計收益率(“收益率缺口”)或(B)當前發票顯示的收益率低於緊隨其上一個月發票顯示的收益率(“收益率超額”)的金額，(二)差額應加在差額上，或減去差額, 在下一個付款日期向適用的資金代理支付的收益率。收益應在適用的應計期間內的每一天累積，並應在每個付款日期支付給行政代理(根據第2.8(D)節分配給每個資金代理)。轉讓方特此同意促使服務商按照本協議的規定，在每個付款日根據本協議的條款，從轉讓應收款的收款和存放在託收賬户中的其他可用金額中，向有權獲得應收款的所有所有者支付與該日應計收益相關的所有到期和應付款項。如果本合同項下的任何金額應在不是合併營業日的一天支付，則該金額應在下一個合併營業日支付。

(D)分配總額。

(I)在每個付款日期，服務機構應將所有者分配金額應用於該付款日期，如下所示：

(A)首先，向服務商支付(1)前一收款期的維修費和(2)前一收款期的任何未付維修費之和的95%；

(B)第二，根據第2.8(F)節的規定，按照第2.8(F)節的規定，向每個籌資代理(代表其所有權組中的所有者)支付在該付款日期到期的任何收益率；但條件是，在攤銷事件或終止事件發生後，

應根據下文第(Vii)款支付與適用攤銷費率或違約率有關的支付給任何資金代理(代表其所有權集團中的所有者)的適用收益率；

(C)第三，按照第2.8(F)節的規定，向每個籌資代理(代表其所屬集團中的所有者)支付關於該付款日期的本金分配額和關於任何先前付款日期的任何未付本金分配額，在每種情況下，這些本金分配額將用於減少總淨投資；

(D)第四，按照《行政代理人費用函》，向行政代理人支付當時到期和拖欠的任何應計和未付費用的95%(由行政代理人自己承擔)；

(E)第五，如果攤銷日期已經發生，則根據第2.8(F)節向每個籌資代理(代表其所有權集團中的所有者)支付剩餘金額，以將總淨投資減少到零；

(F)第六，支付當時到期和拖欠的任何其他欠款總額(根據第2.8(D)(I)(G)條或第2.8(D)(I)(H)條(如有)應支付的欠款除外)；

(G)第七，在攤銷事件或終止事件發生後，應支付給每個供資代理人(代表其所有權集團中的所有人)的與在該付款日期到期的適用攤銷利率或違約率有關的收益率部分；

(H)第八，在週轉期內，就每個減持所有權集團(如有的話)，向籌資代理(代表其所有權集團中的所有者)支付該減持所有權集團截至該付款日期的未償還投資淨額；及

(I)第九，向轉讓人支付與該付款日期有關的任何剩餘金額，作為延遲購買價款的付款。

(2)在每個付款日期，服務機構應將轉讓方分配金額應用於該付款日期，如下所示：

(A)首先，向服務商支付(1)前一收款期的維修費和(2)前一收款期的任何未付維修費之和的5%；

(B)第二，向轉讓人支付一筆數額相當於(1)根據第2.8(D)(I)(B)節分配給供資代理人的總額的乘積，作為延期購買價款

支付日期，以及(2)分子為五(5)、分母為九十五(95)的分數；但條件是，如果支付給供資代理人的任何收益率可歸因於超過所需套期保值利率的任何收益率，則此種付款的數額應減去的數額等於(1)超額數額乘以(2)分子為五(5)、分母為九十五(95)的分數；

(C)第三，向轉讓人支付一筆金額，作為延期購買價的付款，該金額等於(1)在付款日根據第2.8(D)(I)(C)節分配給供資代理人的總金額與(2)分子為五(5)、分母為九十五(95)的分數的乘積；

(D)第四，按照《行政代理人費用函》的規定，向行政代理人支付當時到期和拖欠的任何應計和未付費用的5%；以及

(E)第五，向轉讓人支付與該付款日期有關的任何餘款，作為支付延期購買價款。

如果根據第6.5條第(I)款和《控制協議》，行政代理在服務商違約或終止事件發生後，向託收賬户所在的開户銀行發出“轉移控制通知”，則行政代理將指示或促使開户銀行根據本第2.8(D)條和本協議所要求的其他方式在託收賬户中應用託收。

(E)在任何付款日期，轉讓人可選擇根據第2.8(E)條的規定減少總投資淨額。為免生疑問，轉讓方僅可從收款賬户中減少淨投資總額和其他存入收款賬户的金額。轉讓人可以按照下列方式辦理：

(I)轉讓方應在總投資淨額減少的付款日期至少四(4)個綜合營業日之前，以實質上以附件H的形式向行政代理、供資代理和服務機構交付書面通知(“投資減少通知”)，其中應包括建議的減少金額(“投資減少金額”)和建議的減少開始的日期；

(Ii)在建議的減少開始日期及其後的每一天，服務機構應安排運用收款以減少總投資淨額，直至未如此使用的數額等於減少總投資淨額的預期數額為止；及

(Iii)服務機構應以信託形式為所有人持有(或促使轉讓人作廢並持有)這些收款，以便在上文第(I)款所述通知中規定的付款日期代表這些擁有人向籌資代理人付款；

但(A)任何此等減税(如非減至零)的款額不得少於$1,000,000或超出$100,000的整數倍；(B)轉讓人應選擇減持金額及其開始日期，以便在實際可行的情況下，減持應在同一收款期內開始和結束；(C)此類減持應根據每個所有權集團的所有權百分比按比例用於減少投資淨額；及(D)轉讓方應向資金代理支付業主因減持而產生的任何提早收取的費用(由相關所有權集團的所有者承擔)。為免生疑問，總投資淨額的任何此類減少應僅由收款和存放在收款賬户中的任何其他金額提供資金，並根據第2.8(D)條可供分配。

(F)根據第2.8(D)條或第2.8(E)條減少總投資淨額時應支付給資金代理人的所有款項(由相關所有權集團的所有者記賬)(X)應在下午1：30之前分發。(Y)根據第2.8(D)條支付的收益和每月未使用費用應在下午1：30之前分發。(Z)在延遲購買通知之後但相關延遲購買日期之前，根據第2.8(D)條減少的總投資淨額，應在下午1：30之前分發。(紐約時間)(A)首先，根據第2.2(C)(Ii)節，每個非延遲所有權組的相關籌資代理根據第2.2(C)(Ii)條提供資金的相對金額，直至每個所有權組的所有者的淨投資合計佔總淨投資的百分比等於每個此類所有權組的所有權組百分比，以及(B)第二，每個供資代理根據其各自的所有權組百分比。服務機構分配給任何資金代理的所有金額應由該資金代理依次分配給有權獲得該資金的所有者，該資金代理應負責在其所有權組中的所有者之間正確分配該等金額。根據第2.8(F)條，下午1：30(紐約時間)之後收到的任何付款應被視為在下一個工作日(或對於Helaba，下一個合併的工作日)收到。

(G)如果停運日已經發生並且仍在繼續，服務機構應(I)將每個停運日的發生通知行政代理(可通過電子郵件發送通知)，以及(Ii)假定收到的收款金額等於在一週的同一天(不是停運日)之前四周平均每天收到的已轉移應收款收款，即停運日的相關處理日期應該已經發生(每個此類金額，停運金額)，並按照第2.8(A)(I)節的要求預付該金額的維修費用並將其視為收款。為了説明和避免懷疑，如果

停運日的處理日期應為星期一，前一句中提到的四周平均值應指前四個不是停運日的星期一收到的收款量的平均值。在確定停運日收到的實際收款金額後，(1)服務機構將從該停運日或隨後的營業日收到的收款中補償在該停運日取得的維修預付款，最高可達實際預付款；(2)如果停運日收到的實際收款金額大於該停運日的停運金額，則服務機構將在下一個營業日根據第2.8(A)(I)條增加超出部分的收款金額，以及(3)如果在停運日收到的實際收款金額少於該停運日的停運金額，服務商應在下一個營業日減去根據第2.8(A)(I)條申請的收款金額，減去差額。本第2.8(G)節的規定適用於每個停運日，不得超過連續三十(30)個停運日。在連續三十(30)天停運後，第2.8(G)條規定的預付款、預付款和對賬均不適用，並且應要求服務機構根據第2.8(A)條存入收款(不影響第2.8(G)條)。

(H)如果在任何時候，Helaba的資金成本利率超過LIBOR的可接受差額(或者，如果LIBOR已根據第9.2(D)節被基準替換，超過該基準替換)，則轉讓方可向Helaba發出不可撤銷的通知，表示它希望根據本協議向Helaba所有人支付的未來收益以LIBOR為基礎(或者，如果LIBOR已根據第9.2(D)節被基準替換替換，關於這種基準替換)，基準從應計期的第一天(“Helaba基本利率選舉日”)開始，在該通知交付之日之後。為免生疑問，在該通知送達後，轉讓方不得再次要求以Helaba的資金成本利率為基礎支付該收益率的任何未來款項。

第2.9節付款及計算等轉讓方或服務商代表其各自所有人向(I)任何資金代理支付或存入的所有款項應支付或存入該資金代理的帳户，用於資金轉賬，該帳户不時在其附表1中指定(直到該資金代理根據本協議條款另行通知為止)和(Ii)行政代理應支付或存入920-1-033363(參考：T-Mobile Phone Funding LLC)帳户，並保存在紐約摩根大通，賬户名稱：加拿大皇家銀行紐約(ABA號碼0210-0002-1)(除非行政代理根據本條款另行通知)，在每種情況下，不遲於立即可用資金到期當天下午1：30(紐約時間)；但在下午1：30(紐約時間)之後收到的任何付款或押金應被視為在下一個工作日(或就Helaba而言，下一個合併的工作日)收到。轉讓方應在法律允許的範圍內，按要求向(或為其賬户)適用的融資代理(在相關所有權集團的所有者的賬户中)支付按照本協議條款到期時未支付或存入的所有金額的利息(但不得重複，以獲得收益)，利率等於違約率。本協議項下的所有利息計算應按月計算

以任何給定月份的實際天數為基礎，假設一年為360天。本合同項下向業主(或為業主)支付的任何款項應代表上述業主向其各自的資金代理支付，該款項應最終滿足轉讓方或服務商在本合同項下的付款義務。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下向管理代理、所有者或資金代理支付的本金、收益、每月非使用費、其他費用、賠償或其他方面的所有付款應由轉讓方或服務機構(視情況而定)支付，不得抵消或減少任何種類，並應在到期日以本協議規定的方式立即以可用資金支付，除非本協議另有明確規定。

第2.10節費用。儘管本協議對追索權有任何限制，轉讓方仍應支付交易費用函和行政代理費函中規定的費用。

第2.11節金融公司轉讓的應收款的可選購買。只要Finco是服務商，Finco有權在任何時候購買所有現有的已轉讓應收款，如果在任何時候，轉讓的應收賬款餘額合計為原始成交日總投資淨額的10%或更少。FinCo有權在向每個資金代理髮出書面通知後的下一個付款日完成購買，並在該付款日向託收賬户存入相當於總Unpaids的金額。

第2.12節在某些情況下強制回購。

(A)違約通知。第3.1節、第3.2節、第3.3節和第3.4節規定的陳述和保證在將轉讓的資產出售給行政代理人和將轉讓的資產質押給行政代理人後繼續有效。一旦任何授權官員發現轉讓方或服務機構違反了第3.1條、第3.2條、第3.3條或第3.4條規定的任何陳述和保證，發現違反的一方應在發現後五(5)個工作日內通知其他各方、服務機構和行政代理；但未能在五(5)個工作日內發出通知並不排除在該五(5)個工作日之後的後續通知。

(B)如果第3.2(B)至3.2(J)(X)節中包含的任何陳述或擔保在任何實質性方面對於任何轉讓的應收款在任何實質性方面都不真實和正確，並且(Y)該違約將對該轉讓的應收款產生實質性的不利影響或可能產生不利影響，則轉讓方應按照下文第2.12(C)節規定的條款和條件回購或更換該應收款(每一項均為“不合格的應收款”)；但該等轉讓的應收款將不會被視為不符合資格的應收款，而將被視為符合資格的應收款，而該等轉讓的應收款應計入決定聯營餘額的範圍內，條件是：(X)在下述情況下，(X)有關的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在該日作出的一樣；及(Y)轉讓人應已向轉讓人交付轉讓人的高級職員證書。

行政代理人描述此類違規的性質以及相關陳述和擔保變得真實和正確的方式。

(C)每項不符合資格的應收款項可(I)由一項或多項應收賬款總額等於或大於被替換原始應收賬款的剩餘應收賬款的替換應收賬款取代，或(Ii)以轉讓人應付的回購價格回購，該金額應等於該等應收賬款的回購金額。與上述第(Ii)款有關的應付回購價格應由轉讓人直接支付，方式是將回購金額的即時可用資金存入集合賬户，或者轉讓人應指示Finco代表其將該回購金額的即時可用資金存入集合賬户。此類付款或替換應不遲於服務商的服務官員或轉讓方的授權官員(視情況而定)發現違約後六十(60)天內就相關應收款支付或更換。

第2.13節核銷應收款的再轉移。

(A)即將核銷的應收款。在每個營業日，服務機構根據信用證和收款政策確定將成為核銷應收款的每一筆轉讓應收款(每一筆轉讓的應收款，“即將註銷的應收款”)應由行政代理自動重新轉讓給轉讓方，而不需要行政代理或轉讓方採取任何進一步行動。

(B)再移交令。轉讓人可以在提交給服務機構和行政代理的通知中指定在收款期內將即將註銷的應收款重新轉回的順序。轉讓方可以通過向服務機構和行政代理提交通知，隨時更改該訂單。

(C)劃轉對價。根據第2.13節的規定，每一筆即將註銷的應收款再轉讓，其對價應為減少支付給轉讓方的遞延購買價款。

第2.14節再轉讓時不作擔保(A)在根據第2.12節、第2.13節或第2.15(D)節回購任何應收款後，行政代理方應自動、無需行政代理方採取進一步行動，轉讓、轉讓或以其他方式向轉讓方或其指定人轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式向轉讓方或其指定人轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式將行政代理方在該等應收款中的所有權利、所有權和權益以及可分配給該等應收款和所有相關權利的所有相關權利、收款、所有應付或即將到期的款項和金額以及所有收益轉讓給轉讓方或其指定人。而這類回購的不合資格應收款或即將註銷的應收款(視情況而定)應被行政代理視為自回購之日起全額收回。轉讓人有義務接受回購轉讓人出售給行政代理的任何不合資格的應收款或即將註銷的應收款，並按照第2.14節的規定支付保證金，這是對以下事項的唯一補救措施

引起行政代理或任何其他人可獲得的此類義務的事件。行政代理應採取轉讓方合理要求和提供的其他行動，以根據第2.14節的規定轉讓此類不符合條件的應收款或即將註銷的應收款。儘管有上述任何規定，服務機構應繼續監測根據本第2.14節轉回轉讓方的所有應收款的狀況，以確定該等應收款何時成為註銷的應收款，並確定並向轉讓方和行政代理報告任何收回的款項。行政代理應簽署轉讓或轉讓的文件和文書，並採取轉讓方合理要求和提供的其他行動，以根據本第2.14節的規定重新轉讓此類應收款。

(B)服務商和轉讓方應將第2.12節、第2.13節和第2.15(D)節(以適用者為準)中規定的有關回購應收款項的總額存入或安排存入托收賬户。

第2.15節升級合同；信用協議責任轉移。

(A)在巨人升級終止日期發生之前。如果義務人在巨型升級終止日期之前啟動了巨型升級合同的跳躍升級合同功能的行使，並且如果不採取下列第(I)或(Ii)款中所述的行動之一，則會導致資產基礎不足，則轉讓人應在行使該行使的兩(2)個工作日內，(I)將現金存入收款賬户，其金額等於緊接在巨型升級合同功能行使之前的相關合格跳躍升級應收賬款的應收矩陣金額，或(Ii)用一個或多個替換應收款替換原來合格的升級應收款，這些應收款的合計應收款矩陣金額等於或大於被替換的原始應收款的剩餘應收款矩陣金額；但條件是，轉讓方應轉讓應收重置賬款，其金額應足以彌補僅因該等重置而產生的資產基礎不足。轉讓方應將任何此類應收款轉讓給行政代理(為業主的利益)，而每一項此類應收款應是額外的應收款，並應被視為在增加日期轉讓，本協議的條款應適用於該等應收款，如同其已根據本協議第二條出售，且未經本協議任何一方採取進一步行動。在交存現金或轉移一筆或多筆替代應收款後(或如果根據上文第(I)或(Ii)款不需要採取行動), 已終止的與原始應收款相關的JumpUpgrade合同付款權將在此自動重新分配給轉讓方，無需採取任何進一步行動，行政代理、資金代理和所有者不再擁有與原始應收款相關的JumpUpgrade合同付款權。就本協議而言，每一項此類應收替換都將是一項額外的應收款項。

(B)在Jumpan型升級終止事件發生後。在發生巨無霸升級終止事件後，所需的所有者將有權

要求作為轉讓資產一部分的合格JumpUpgrade應收款的JumpUpgrade合同功能通過通知服務商終止。在合理可行的範圍內，但無論如何，在兩(2)個工作日內，服務機構在收到所需所有者的原始通知後，將向合格JumpUpgrade應收賬款的債務人發送(或將促使TMUS發送)JumpUpgrade合同功能將被終止的通知(“JumpUpgrade終止通知”)。跳躍升級終止通知將規定，屬於轉讓資產一部分的合格跳躍升級應收賬款的跳躍升級合同功能將於(X)升級合同預期日期和(Y)不遲於該通知交付日期後三十(30)日(“跳躍升級終止日期”)之間的較早日期終止。服務商和TMUS將同意終止(或導致其附屬公司終止)合格JumpUpgrade應收款的JumpUpgrade合同，該合同是JumpUpgrade終止日期轉讓資產的一部分。服務商和TMUS應執行(或促使其關聯公司執行)此類終止文件，並採取所需所有者合理要求的其他行動。關於第2.15(B)節，TMUS承認並同意，它應按照服務商(包括任何後續服務商)的指示，終止合格JumpUpgrade應收款的JumpUpgrade合同，該合同是JumpUpgrade終止日轉讓資產的一部分。

(c)[已保留]

(D)信貸協定責任轉移。

(I)除以下第(Iii)款另有規定外，如果應收賬款的轉讓變成了應收賬款責任的變更，並且如果不採取下列第(A)款或第(B)款所述的措施之一，將導致資產基礎不足，則轉讓方應不遲於根據本協議交付月報的下一個日期，(A)將此類應收賬款責任變更替換為一個或多個替換應收賬款，其累計應收賬款矩陣金額等於或大於緊接其成為應收賬款責任變更前的應收賬款餘額，或(B)回購相關的應收賬款責任變更金額，金額等於緊接其成為應收賬款責任變更之前的該等已轉讓應收賬款的應收賬款矩陣金額，並將此類資金存入收款賬户，作為收款處理。轉讓方應將任何此類應收款轉讓給行政代理(為業主的利益)，而每一項此類應收款應是額外的應收款，並應被視為在增加日期轉讓，本協議的條款應適用於每項此類應收款，如同其已根據本協議第二條出售，而未經本協議任何一方採取進一步行動。在交存現金或轉讓一項或多項替代應收賬款後(根據上述(A)或(B)條)，行政代理、資金代理和所有者不再擁有變更應收責任的任何權益或權利。每一個都是這樣的

就本協議而言，應收替換將是一項額外的應收款項。

(Ii)在下文第(Iii)款的規限下，如因轉讓的應收賬款轉變為應收賬款責任變更而不會出現資產基礎不足，則轉讓方有權(但無義務)根據上文第(I)款所載的相同條款及條件，替換或回購(視乎適用而定)應收賬款責任變更。

(Iii)就本第2.15(D)條而言，如在回購或更換(視何者適用而定)時及生效後，過去十二(12)個月內所有已購回及更換責任變更應收款在緊接回購或更換(視何者適用而定)之前的應收款總額將超過集合餘額的3.75%，則應禁止轉讓人根據上文第(I)及(Ii)條回購或更換應收款責任變更。在這種禁止適用的情況下，Finco將不再同意(或允許其關聯公司同意)任何轉讓的應收賬款成為應收賬款責任的變更。

第2.16節不作任何陳述或擔保。雙方承認並同意，本協議項下任何回購的應收賬款及相關權的任何轉讓給轉讓方或服務商，行政代理、資金代理或所有人不得以任何形式的追索權、陳述或擔保進行，但該等回購的應收賬款及相關權除外，在每種情況下，行政代理、資金代理或所有者在該等回購的應收賬款及相關權、該等回購的應收賬款及相關權中或在該等權利上的任何留置權或其他權利或索償均不受影響。

第2.17節延長預定有效期的程序。只要攤銷日期尚未發生，且不會發生或繼續發生任何潛在的終止事件或潛在的攤銷事件，且不超過當前預定到期日的六十(60)天和不少於四十五(45)天，轉讓方即可請求各供資代理人同意按照第2.17節的規定將預定的到期日再延長最多364天，該決定應由各供資代理人(在與其相關所有人協商後)自行決定。每一供資代理人應在收到通知後儘快通知轉讓方其願意或決定不同意延長預定到期日，但無論如何應在當前預定到期日(“答覆日”)前三十(30)天之前通知轉讓方。儘管有上述規定，僅代表任何當時的減持所有權集團行事的資金代理或代表任何當時違約的所有權集團行事的融資代理無權同意(或拒絕同意)延長預定的到期日。任何資金代理通知轉讓方其決定不延期，或沒有在答覆日期前明確通知轉讓方它願意延期，應被視為“非延期買方”，每個通知轉讓方其願意延期的籌資代理應被視為“延期買方”。如果(I)每個供資代理在答覆日期之前已同意延長

(I)於預定到期日及(Ii)於當時的預定到期日，攤銷日期將不會發生，且並無潛在終止事件或潛在攤銷事件發生及持續，則在此情況下，於當時的預定到期日，預定到期日應延展至轉讓人選定的日期(或轉讓人與延長買方可能以書面協定的其他日期)，或(如該日期不是合併營業日)前一個合併營業日。如果有一個或多個非延期買方，並且至少有一個延期買方在當時的預定到期日，則下列一項或多項應在當時的預定到期日或之前發生(按如下順序)，並且預定到期日應延長到轉讓方選擇的日期(或轉讓方和延長買方可能書面商定的其他日期)，或者，如果該日期不是合併營業日，則應延長到前一個合併營業日：

(I)轉讓人可要求一個或多個擴展買方(代表其關聯所有人)或替代所有權集團，根據第9.7(A)節的規定，通過轉讓獲得買方(及其關聯所有人)在轉讓資產中的所有非擴展權益以及本合同項下的所有權利和義務，受制於：(A)簽署和交付轉讓和假設協議，以及(B)向該非延期買方的資金代理支付(用於分配給該非延期買方和有權獲得的適用所有人)一筆金額，該金額等於該非延期買方及其相關所有人在總投資淨額中的所有權集團百分比及其應計和未支付的收益，他們各自的所有權集團在應計和未支付的月度非使用費中所佔的百分比，以及當時因該非延期買方及其相關所有人而到期的任何其他未付款總額；或

(Ii)如果在當時的預定到期日，攤銷日期尚未發生，並且不會發生和繼續發生潛在的終止事件或潛在的攤銷事件，則在當時的預定到期日：(A)每個非延期買方(每個所有權集團，僅在循環期間，每個減持所有權組(“減持所有權組”)應自動減去一個數額，該數額等於每個該減持所有權組(如緊接在該減持所有權組成為減持所有權組之前有效)在該日期的所有權組購買限額超過業主在該日對每個該減持所有權組的淨投資的總和，以及(B)每個減持所有權組的所有權組百分比和每個擴展買方的所有權組百分比在循環期內(僅)應重新計算如下：

(1)除第2.18節明確規定外，僅為在循環期間根據第2.8(D)(I)(C)節和第2.8(D)(I)(H)節進行分配，每個所有權組(包括每個減持所有權組)的所有權組百分比應繼續等於附表I中規定的各自百分比，即

集團百分比應(僅為此目的)在循環期間保持有效，不作任何修改；以及

(2)除前款第(1)款規定外，在任何日期，每個所有權集團的所有權集團百分比應等於相當於分數的百分比，其分子為該所有權集團在該日期的所有權集團購買限額，其分母為該日期的購買限額。

就本條款(Ii)而言，任何減持所有權集團將根據第2.8(D)節向該減持所有權集團支付應付款項，直至各該等減持所有權集團的投資淨額及任何其他合計未付款項已悉數支付為止。除上述規定外，在循環期間，每個減持所有權集團的購買限額和所有權集團購買限額應減去根據本協議條款適用於減少所有者在每個此類減持所有權集團的淨投資的向減持所有權集團的每個供資代理支付的所有款項的金額，並在全額支付資金代理人和組成任何減持所有權集團的所有者後，此後，該減持所有權組的所有權組百分比和所有權組購買限額應為零，附表I應修改以反映每個所有權組的所有權組百分比(對於每個所有權組，其百分比應等於分數的百分比，其分子是該所有權組的所有權組購買限額，其分母是購買限額)；但儘管有上述規定，在攤銷日及之後，每個所有權組的所有權組百分比應根據“所有權組百分比”的定義確定，而不參考第2.17(Ii)節。

第2.18節默認所有權組。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果在任何時候存在違約的所有權組，則只要存在違約的所有權組，以下規定即適用：

(A)代表違約所有權集團行事的資金代理不應被包括在確定所需所有者是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.2節對任何修訂或豁免的任何同意)的過程中，但任何需要徵得所有資金代理同意的棄權、修訂或修改均須徵得代表該違約所有權集團的資金代理的同意。

(B)在所有權組成為違約所有權組的日期(A)，該違約所有權組的購買限額和所有權組購買限額應分別自動減少相當於該違約所有權組(在緊接該所有權組成為違約所有權組之前有效)的所有權組購買限額的超額(如果有的話)的數額

(B)在循環期間，(B)每個所有權組的所有權組百分比應重新計算如下：

(I)僅為在循環期間內的任何付款日根據第2.8(D)(I)(C)節進行分配，每個減持所有權組(如果有)的所有權組百分比應根據第2.17(Ii)節確定，而每個其他所有權組(包括每個違約的所有權組)的所有權組百分比在該付款日應等於(X)100%減去該付款日減去減持所有權組(如果有)的所有權組百分比的總和和(Y)相當於分數的百分比的乘積，其分子是業主在該付款日期(在該項分配生效前)對該所有權組別的淨投資的總和，其分母是所有業主在該付款日期對所有所有權組別(任何減少所有權組別的業主除外)在該付款日期的淨投資的總和；

(2)為進行增量基金，每個違約所有權組的所有權組百分比應為零，每個其他所有權組(減持所有權組除外)的所有權組百分比應等於相當於分數的百分比，其分子為該所有權組的所有權組購買限額，其分母為所有所有權組(違約所有權組和減持所有權組除外)的所有權組購買限額之和；以及

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款所規定者外，於任何日期，各所有權集團的所有權集團百分比應等於相當於分數的百分比，分子為該所有權集團於該日期的所有權集團購買限額，其分母為該日期的購買限額。

(C)在所有權組成為違約所有權組之日及之後，供資代理(代表違約所有權組)根據本協議收到的所有金額應繼續根據本協議予以運用；但該供資代理不得再提供增量資金(且不得將該數額用於任何增量資金)。除上述規定外，在循環期間，每個違約所有權集團的購買限額和所有權集團購買限額應減去支付給違約所有權集團的每個資金代理的所有付款的金額，這些款項根據本協議的條款適用，以減少所有者在每個此類違約所有權集團的淨投資，並在全額支付資金代理和組成任何違約所有權集團的所有者後，此後，該違約所有權組的所有權組百分比和所有權組購買限額應為零，附表I應進行修訂，以反映每個所有權組的所有權組百分比(除第2.17(Ii)節明確規定外)，

每個所有權組的百分比相當於一個分數，其分子是該所有權組的所有權組購買限額，其分母是購買限額)；但儘管有上述規定，在攤銷日及之後，每個所有權組的所有權組百分比應根據“所有權組百分比”的定義確定，而不參考第2.18(C)節。

(D)在不限制第2.18(B)(Ii)節的一般性的情況下(但即使本協議中包含任何相反的規定)，但在所有方面均受第2.2(C)節的約束，如果資金代理(代表其相關所有權集團中的所有者)在任何增加日期未能在該增加日期支付其增量資金的份額(或其任何部分)，且該不履行在該增加日期的兩(2)個綜合工作日內未得到全面糾正，然後，在轉讓方向行政代理和每個資金代理(未能提供增量資金的資金代理除外)提出書面請求後，不遲於上午10：00提出。(紐約時間)在該第二個合併營業日或之前，除代表違約所有權集團行事的籌資代理外，每個資金代理(代表其相關所有權集團中的所有人行事)應在該通知送達的當天(或，如果該日不是合併營業日，則為下一個合併營業日)，為在該增加日期不是代表該違約所有權集團的籌資代理所增加的資金部分提供資金，根據其所有權組購買限額佔除違約所有權組(和任何減少所有權組)以外的所有所有權組的所有權組購買限額的百分比按比例分配；但資金代理(代表其相關所有權組中的所有者行事)沒有義務將其在該增量資金中的份額(如果有)用於在生效後導致所有者在其相關所有權組中的淨投資的總和超過該所有權組的所有權組購買限額。

(E)如果在任何時候，代表違約所有權集團行事的資金代理人也是行政代理人，則轉讓人有權根據第10.7(B)節的條款更換行政代理人，但不考慮在當前預定到期日之前至少120天交付通知的義務。

(F)為免生疑問，本協議的任何規定，包括但不限於第2.18節，不得被視為解除任何承諾的買方根據第2.2節提供增量資金的承諾。

第2.19節降低和提高購買限額(A)轉讓人可隨時在至少十(10)個工作日的聯合事先書面通知行政代理人和各出資代理人後，要求全部或部分終止或降低購買限額(但不得低於當時的總投資淨額或任何所有權集團的淨投資)；然而，每次減持須(I)相等於10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，及(Ii)按照各自所有權集團的所有權集團將有關減持至購買限額的百分比按比例遞減本協議項下的各所有權集團購買限額。在日期

在該通知和協議中指定的情況下，如果已滿足第2.19節中規定的條件，則購買限額應按該通知中指定的金額降低。

(B)轉讓人可在至少三十(30)天前書面通知行政代理人和每個供資代理人(或行政代理人和所有權集團的籌資代理人批准的較短期限)，要求增加購買限額。每份此類通知應採用行政代理合理接受的形式，並應具體説明(I)該項增加生效的擬議日期，(Ii)該項增加的擬議數額，該數額應至少為25,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍；(Iii)所有權集團(及其成員)的身份，其所有權集團購買限額將相應提高；(Iv)所有權集團中所有業主的身份；以及(V)重新計算所有權組百分比，該百分比將在購買限額增加後生效。除非(A)一個或多個現有所有權集團的所有者的所有權集團購買限額增加了購買限額的金額(或其中一部分，如果增加是通過根據下文(D)條款的組合方式實現的)，並由轉讓人、服務商、承諾的購買者和此類增加所有權集團的資金代理簽署的書面協議證明，否則此類增加不得生效。(B)通過簽署業主和轉讓人合理接受的形式和實質的合併協議，一個或多個額外的所有權集團已成為本協議的締約方，這些新的所有權集團的所有權集團購買限額等於購買限額(或其中一部分)的增加金額, 如果根據下文第(D)款的規定，通過綜合手段來實現上述增加，則(C)管道支持提供商在本協議項下或在適用的管道購買者的適用管道支持文件項下的可用承諾在必要時增加，以維持該等管道買方商業票據當時的評級，或(D)上述各項的組合。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中包含的任何內容均不構成任何所有者增加其在本協議項下的所有權集團購買限額的承諾或義務。

(C)在滿足下列條件後，轉讓人可在至少十(10)天(或行政代理人和供資代理人可能商定的較短期限)事先書面通知行政代理人(行政代理人應迅速將該書面通知轉發給每一供資代理人)後，導致提高購買限額：(I)轉讓人應向每個所有權集團提供權利，以其在購買限額增加中的應計份額提高其所有權集團購買限額；(Ii)若任何所有權集團根據上文第(I)款選擇不提高其所有權集團的購買限額，轉讓人應將該所有權集團的份額提供給其他所有權集團或新所有權集團中的另一所有者；(Iii)每個新所有權集團(如有)應以轉讓人和行政代理合理接受的形式簽署合併協議；(Iv)不會發生任何終止事件、攤銷事件或服務機構違約，並將繼續發生；及(V)購買限額在實施任何該等增加後不得超過1,500,000,000美元。本協議的附表一應被視為與任何此類增加有關的修訂，以增加每個新的

所有權組(如果有)，以反映具有新的或增加的所有權組購買限額的每個所有權組的所有權組購買限額。轉讓人應通過適用的合併協議償還或安排償還在任何該等增持生效日期尚未償還的任何投資淨額(並支付根據本協議或任何收費函件到期的任何未償還費用)，以保持業主在每個所有權集團的未償還投資淨額等於該所有權集團的應課税額(在根據本第2.19(C)條提高任何所有權集團購買限額後)。

第2.20節所有權利益的保護。轉讓方同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取行政代理可能合理要求的所有行動，以完善或保護轉讓的資產，或使行政代理能夠為所有者的利益行使或執行其在本合同項下的任何權利。在不限制前述規定的情況下，轉讓人將應行政代理人的要求，為準確反映本次交易，提交行政代理人可能合理要求的融資或延續聲明或對其進行的修訂或轉讓，並在行政代理人可能合理要求的情況下，在其主數據處理記錄上註明行政代理人(為所有者的利益)收購轉讓資產的情況。在適用法律允許的最大範圍內，如果在向轉讓方發出通知後，轉讓方在收到行政代理的通知後十(10)個工作日內未提交延續聲明、修訂或轉讓，則行政代理應被允許提交延續聲明及其修正案和轉讓。轉讓方不得改變其名稱、身份或公司結構(在相關UCC第9-506、9-507或9-508條(或其他類似內容的適用條款)的含義內)，也不得改變已轉讓應收款的所在地或改變其組織管轄權，除非：(I)至少提前三十(30)天通知行政代理，以及(Ii)向行政代理交付所有融資報表, 行政代理合理要求的與該變更或搬遷有關的文書和其他文件。

第2.21節馬爾貝克應收款和無服務應收款。

(A)如服務機構確定一項轉讓的應收款為Malbec應收款，或轉讓人須於釐定後兩(2)個營業日後的付款日期內，將該等轉讓的應收賬款中的Malbec應收賬款抵銷部分替換為一項或多項合計應收賬款彙總表金額等於或大於該等轉讓的應收賬款中的Malbec應收賬款提升金額的一項或多項替換應收款項；但條件是轉讓人應轉讓所需金額的替換應收賬款，以彌補僅因該等替換而存在的資產基礎不足的金額。轉讓方應將任何此類應收款轉讓給行政代理(為業主的利益)，而每一項此類應收款應是額外的應收款，並應被視為在增加日期轉讓，本協議的條款應適用於該等應收款，如同其已根據本協議第二條出售，且未經本協議任何一方採取進一步行動。在這樣轉移一個或多個

如已轉讓的應收賬款中的馬爾貝克應收賬款部分，在此自動重新分配給轉讓方，無需採取任何進一步行動，行政代理、資金代理和所有人不再擁有該已轉讓應收賬款的馬爾貝克應收賬款促銷積分部分的任何權益或權利。就本協議而言，每一項此類應收款都是一筆額外的應收款。

(B)如果服務機構確定轉讓的應收款是無服務應收款，轉讓方應在確定後兩(2)個工作日的付款日期內，將轉讓的應收款替換為一個或多個替換應收款，其累計應收款矩陣金額等於或大於被替換的原始轉讓應收款的剩餘應收款矩陣金額；前提是，轉讓方應轉讓必要金額的替換應收款，以彌補僅因該替換而存在的資產基礎不足的金額。轉讓方應將任何此類應收款項轉讓給行政代理(為業主的利益)，而該等應收款項應為額外應收款項，並應被視為在增加日期轉讓，且本協議的條款應適用於該等應收款項，如同其已根據本協議第二條出售，且未經本協議任何一方採取進一步行動。在轉讓一項或多項替代應收賬款後，相關原始應收賬款將自動重新轉讓給轉讓方，無需採取任何進一步行動，行政代理、資金代理和所有者不再擁有原始應收賬款的任何權益或權利。就本協議而言，每一項此類應收替換都將是一項額外的應收款項。

第2.22節EPS/HPP應收款。(A)服務機構可根據信用證和收款政策，允許轉讓的應收款的一部分成為EPS/HPP應收款。如果轉讓的應收款的一部分成為EPS/HPP應收款，EPS/HPP應收款將在此自動重新轉讓給轉讓方，無需採取任何進一步行動，行政代理、資金代理和所有者不再對該EPS/HPP應收款擁有任何權益或權利。

(B)根據第2.22節的規定，每筆EPS/HPP應收款再轉讓的對價應為支付給轉讓方的遞延購買價款的減少額。

(C)服務機構不得允許任何應收款的任何部分在任何收款期內成為EPS/HPP應收款，只要在該收款期內成為EPS/HPP計劃一部分的所有EPS/HPP應收款的合計金額(在緊接該等金額成為EPS/HPP應收款之前確定)將超過預計集合餘額的0.1%。

第2.23節COVID延期應收賬款。[已保留].

(A)在COVID承保期內，根據COVID延期計劃，服務商可允許任何非EPS/HPP應收款的轉讓應收款成為COVID延期應收款。

(B)在2020年4月30日及之後每個日曆周的第一個工作日(從2020年5月4日開始)，服務機構應編制一份週報並向行政代理提交一份週報，主要以本合同附件J的形式(“COVID週報”)，報告上一日曆周最後一個營業日服務商關閉時所有處於“COVID延期應收賬款”狀態的已轉讓應收款。除其他事項外，COVID週報應包括一個列項目，顯示截至該COVID週報截止日期所有處於“COVID延期應收賬款”狀態的已轉移應收款的本金餘額合計。

第2.24節不可抗力輔助應收賬款。

(A)在任何不可抗力承保期內，服務機構可根據相關的不可抗力援助計劃，允許非EPS/HPP應收款的任何轉讓應收款成為不可抗力輔助應收款；然而，如果(X)處於“不可抗力協助應收賬款”狀態(關於所有不可抗力事件)或(Y)處於“COVID遞延應收賬款”狀態(不包括在2020年11月修訂截止日期之前成為COVID遞延應收賬款的任何已轉讓應收賬款)的任何日期(如果任何時間)，在緊接該三個月期間之前的3個月期間，(X)處於“不可抗力輔助應收賬款”狀態的平均本金餘額超過總投資淨額的5.00%，未經所需所有者事先書面同意，服務商不得允許額外轉讓的應收款成為不可抗力輔助應收款。

(B)對於每個不可抗力事件，在相關不可抗力承保期的第一天開始至沒有轉移的處於“不可抗力輔助應收款”狀態的應收款之日止的期間內，服務機構應編制並向行政代理提交一份每週報告，主要以本合同附件KJ的形式(“不可抗力週報”)，説明截至服務機構在上一個日曆周的最後一個營業日結束時所有已轉移的協助不可抗力應收款。除其他事項外，每份不可抗力週報應包括(I)列明截至該不可抗力週報截止日期的所有已轉讓應收賬款的本金餘額合計，以及(Ii)列明相當於分數的百分比的列表項，其分子是緊接該不可抗力週報截止日期前3個月內處於“不可抗力輔助應收賬款”狀態的所有已轉讓應收款的本金餘額合計，其分母為截至該不可抗力週報截止日期的總投資淨額。

第三條。
申述及保證

第3.1節Finco和轉讓人的陳述和擔保。Finco和轉讓人各自向所有人陳述和授權(各自僅就其本身而言)，

供資代理和行政代理表示，截至2018年修正案截止日期和此後的每個增加日期，以及關於特定陳述，截至該陳述中引用的每個特定日期：

(A)組織、資格和良好地位。根據特拉華州的法律，它是一家正式成立、有效存在、信譽良好的公司或有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，它有權擁有其資產並開展其目前從事的業務。該公司具備作為外國公司經營業務的正式資格，並在其所處理業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要該等資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，而在該司法管轄區內，未能符合該資格可合理地預期對其業務、物業、資產或狀況(財務或其他方面)或其履行本協議及其作為締約一方的其他相關文件下的職責的能力有重大不利影響。

(B)適當授權；有約束力的義務。它有權制定、簽署、交付和履行本協議及其參與的其他相關文件，以及根據本協議和其參與的其他相關文件進行的所有交易，並已採取一切必要的有限責任公司或信託行動，授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他相關文件。本協議及其所屬的其他相關文件已由本協議一方正式簽署和交付，並構成該方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類條款的強制執行可能受到破產法、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，任何對本協議項下獲得或強制執行賠償的權利加以限制或以其他方式影響的法律，以及衡平法救濟的可獲得性。

(C)沒有衝突。簽署和交付本協議及其參與的其他相關文件，履行本協議及其參與的其他相關文件所設想的交易，履行本協議及其條款的任何規定，不會與或違反任何現行法律或法規的任何規定，或任何法院的任何命令或法令，或該當事一方的成立證書或有限責任公司協議，或構成(不論是否發出通知或失效或兩者兼而有之)任何按揭、契約、合同、信託契約的違約或實質性違約，它是當事一方的文書或其他協議，或它或其任何財產可能受其約束的其他協議，也不導致根據任何此類契約、協議或其他文書的條款對其任何財產設定或施加任何留置權，也不違反任何法律，或據該當事一方所知，任何對其或其財產具有管轄權的政府當局適用於該當事一方的任何命令、規則或條例(違反不影響任何此類協議或應收款的合法性、有效性或可執行性的法律、法規、命令、法令、抵押、契約、合同和其他協議除外)，單獨或合計不會對該當事一方或其根據本協議或其為當事一方的其他相關文件履行其義務的能力產生實質性不利影響)。

(D)無法律程序。在任何法院、仲裁員或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查懸而未決，或據該方所知，對其構成威脅：(I)斷言本協議及其參與的其他相關文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議及其參與的其他相關文件所規定的任何交易，(Iii)尋求任何裁定或裁定，根據該當事方的合理判斷，將對其履行本協議及其參與的其他相關文件項下的義務造成重大不利影響，(Iv)尋求對本協議及其所屬締約方的其他相關文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決，在每一種情況下，如果做出不利裁決，這些裁決或裁決都有可能導致重大不利影響，或(V)尋求在美國聯邦或任何州所得税或特許經營税制下對轉讓方的所得税或特許經營税屬性造成實質性不利影響。它對於任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決或法令都不是違約的，除非任何此類違約不會產生實質性的不利影響。

(E)所有異議。當事一方在簽署和交付本協定及其所屬的其他相關文件，以及履行本協定所規定的交易及其所屬的其他相關文件時，必須獲得、達成或給予任何政府當局的所有授權、同意、命令或批准，或向任何政府當局進行登記或聲明，這些授權、同意、命令或批准均已正式取得、達成或給予，並且完全有效，但未能取得本協定不會對本協定產生實質性不利影響的除外。其他相關文件或擬進行的交易，或該一方根據本協議或其所屬其他相關文件履行其義務的能力。

(F)發牌。它在每個司法管轄區獲得適當的許可，達到該司法管轄區法律要求的範圍，以便發起、收購、擁有或持有應收款(視情況而定)。

(G)遵守法律規定。它(I)應適當地履行其根據每項應收賬款或與每項應收賬款相關而履行的所有義務，以及(Ii)在Finco作為服務商的情況下，它(A)將有效地保持法律要求下的所有資格，以便正確地為每項應收賬款提供服務，以及(B)將在所有實質性方面遵守與每項應收賬款的服務相關的所有其他法律要求，除非不遵守法律規定不會產生不利影響。

(H)保護權利。它不應採取違反本協議的行動，也不得不採取違反本協議的任何行動，如果不採取任何行動，將嚴重損害所有者、資金代理人或行政代理人在任何轉讓的應收款中的權利。

(I)投資公司法。轉讓人(一)不是經修訂的《1956年銀行控股公司法》第13條(連同其下的實施條例，通常稱為“沃爾克規則”)下的“備兑基金”；(二)既不需要登記為“投資公司”，也不受“受控”。

“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”。在確定轉讓人不是“擔保基金”時，轉讓人有權依據經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(5)節所列“投資公司”定義的例外情況。

(J)法定名稱；地點其對組織的唯一管轄權是特拉華州，這種管轄權在本協定日期之前的四個月內沒有改變。其主要營業地點和首席執行官辦公室及其聯邦僱主識別號和特拉華州組織識別號列於本協議附表三。它沒有，也沒有在過去五年中的任何時候使用過任何以前的合法名稱、商號、虛構的名稱、化名或“以商業身份經營”的名稱，但本協議附表三所列名稱除外。

(K)信息的準確性。根據本協議或任何其他相關文件的任何規定，或與本協議或任何其他相關文件的任何修訂、修改或豁免相關的或根據本協議或任何其他相關文件的任何修訂、修改或豁免，其向行政代理、資金代理或任何所有者提供的所有證書、報告、報表、文件和其他信息，在提供時，應在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的。

(L)償付能力。並無發生任何與其有關的破產事件，亦未就轉讓的應收賬款及關聯權作出任何轉讓以考慮其發生。它：(I)有能力在債務到期時償還債務；及(Ii)對於它所從事的業務或即將從事的任何業務或交易，它沒有不合理的小額資本。

(M)收益的使用。轉讓方不得將本協議項下資金的任何收益用於違反或不符合美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例的目的。

(N)税收。它已經提交了它必須提交的所有美國聯邦所得税申報單(如果有)和所有其他實質性納税申報單，並且已經支付了根據這些申報單或根據它收到的任何評估而到期和應支付的所有實質性税款和類似的評税或政府費用；但法院可真誠地對任何該等税項、評税及其他收費提出抗辯，並在此情況下，可準許被抗辯的税項、評税或其他收費在其真誠提出抗辯的任何期間內仍未繳付，包括上訴，只要(I)已按照公認會計原則設立足夠的儲備金，(Ii)強制執行有爭議的税項，如果可以合理地預期該強制執行將對其財務狀況或運營或其履行本協議或其所屬的其他相關文件項下義務的能力產生重大不利影響，且(Iii)在該爭議最終解決後，被確定為應支付的任何税款、評估或其他費用，連同其任何利息或罰款，應在該爭議的整個持續時間內有效擱置。出於税務目的，轉讓方僅在美國居住，就本協議及其所屬的其他相關文件而言，轉讓方不會通過位於美國境外的任何分支機構或常設機構行事。

(O)ERISA。它不維護或貢獻任何計劃，也沒有在過去五年內維護或貢獻任何計劃(為免生疑問，不得僅因為某人所在的ERISA小組的成員維護或貢獻任何計劃而被視為維護或貢獻任何計劃)。

(P)無終止事件或攤銷事件。未發生任何終止事件或攤銷事件，並且仍在繼續。

(Q)資格。截至2018年修訂截止日期，此後的每個新增日期以及此後計算總預付款和總投資淨額的每個日期，每個已轉移的應收款都被計入合格應收款，作為合格應收款。

(R)《商品期貨交易法》。它不是一個“商品池”，即所有人不會因其對轉讓的應收款的所有權而成為“商品池經營者”或“商品池”。

(S)遵守信用證和託收政策。本公司已在所有重要方面遵守有關每項信貸協議及相關轉讓應收賬款及相關權利的信貸及託收政策。除第3.7(T)節允許的以外，它沒有對此類信用證和託收政策進行任何更改。

(T)分離性。自其組織成立以來，FinCo一直以這樣的方式運作，即它不會與轉讓人進行實質性合併，並且在Finco破產或無力償債的情況下，轉讓人的單獨存在不會被忽視。

(U)相關文件。其作為締約方的相關文件中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

(V)多賣方渠道。對於任何管道買方的資金或投資活動，Finco、轉讓方或其各自的任何關聯公司均無任何控制權。

(W)反洗錢。轉讓方和服務方保證就與本協議有關的所有事項以自己的名義行事。每一轉讓方和服務機構承諾在其提出合理要求時，向每一位資金代理和所有人提供該資金代理或所有人為履行其根據所有適用的反洗錢法律(包括Geldwäschegesetz)所承擔的義務所需的所有信息和文件。

(X)每週應收賬款檔案和應收賬款明細表的認證。轉讓方聲明、保證並同意傳輸每個每週應收賬款文件和每個包含電子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他電子文檔中插入相關語言和名稱)並(A)從指定的電子郵件地址或(B)傳輸的應收賬款計劃

通過管理代理可接受的虛擬數據室(包括但不限於INTRALINK)，應作為其當前意圖的證據，以採用或接受該記錄作為任何相關UCC第9-102和9-203節對擔保協議的認證。

(Y)美國風險留存。本協議和其他相關文件預期的交易(包括行政代理(為所有者的利益)從轉讓方購買轉讓的應收款和相關權利)不打算也不打算髮行《交易法》(《美國法典》第15編78c(A)(79)節)第3(A)(79)節所界定的“資產擔保證券”。

(Z)符合條件的資產。轉讓的應收款是“合格資產”，這一術語在“投資公司法”規則3a-7中有定義。

(Aa)實益所有權證明。截至2018修正案截止日期，受益權豁免證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.2節與應收賬款有關的陳述和擔保。轉讓人特此向所有人、資金代理和行政代理保證，截至初始結算日期的初始應收款和截至相關增加日期的額外應收款：

(A)截至初始截止日期，對於在原結算日出售和轉讓的轉讓資產，在附表二的原結算日向行政代理交付的與該日在本合同項下出售和轉讓的應收款及相關權利有關的應收款明細表，以及截至根據第2.1(C)條指定的其他應收款的相關增加日期，在相關的每週交付日期交付的適用的每週應收款檔案，包含截至該日期此類轉讓的應收款的準確清單；

(B)在轉讓人將每一筆應收款轉讓給行政代理人(為了所有人的利益)之日，轉讓人對每一筆應收款擁有並擁有良好的和可出售的所有權，而這類應收款已經轉讓給行政代理人(為了業主的利益)，不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響；

(C)轉讓人就應收款轉讓人將應收款轉讓給行政代理人(為業主的利益)而須取得、達成或給予的所有授權、同意、命令或批准，或轉讓人須向任何政府當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(D)本協議構成向行政代理(為了所有人的利益)有效地出售、轉讓和轉讓轉讓人在已轉讓的應收款和相關權利中的所有權利、所有權和利益，以及轉讓人向行政代理(為所有人的利益)轉讓的所有權利、所有權和權益及其收益和回收

被確定為與轉讓方(為所有者的利益)轉讓給行政代理(為所有者的利益)有關的應收款，或者，如果本協議不構成此類財產的銷售，則它創建並構成向行政代理(為所有者的利益)授予此類財產的第一優先權的完善的擔保權益(如UCC中的定義)，在現有應收款和相關權及其收益的情況下，可在簽署和交付本協議時強制執行。並可對該等應收款及其產生的收益強制執行，擔保權益優先於所有其他留置權。在提交融資報表時，對於此後產生的應收款及其收益，行政代理(為了所有人的利益)應優先擁有此類應收款和收益的完善擔保或所有權權益；

(E)轉讓人出售給行政代理(為所有人的利益)的每一筆應收款都是合格的應收款；

(F)在選擇此類應收款時，轉讓人認為對行政代理或任何供資代理或所有人的利益有重大不利影響的選擇程序均未使用；

(G)每筆轉讓的應收款已成為(A)轉讓給Finco的EIP經銷商、適用的EIP經銷商或適用的其他TMUS發起人對該EIP交易商的所有權利、所有權和權益的有效銷售和轉讓的標的，(B)如果該轉讓的應收款是由任何其他TMUS發起人創建的(或就任何EIP應收款交易商而言，由相關EIP交易商轉讓並轉讓給該其他TMUS發起人)，該其他TMUS發起人對Finco的所有其他TMUS發起人的權利、所有權和權益(C)如果此類轉讓應收款是由Finco創建的，或從任何其他TMUS發起人或任何EIP交易商轉讓和轉讓給Finco，Finco對其所有權利、所有權和權益的轉讓人，以及(Bd)轉讓人對行政代理(為所有人的利益)對轉讓人對其所有權利、所有權和權益的轉讓；

(H)在轉讓本協議項下的應收款之前，轉讓人應是轉讓的應收款及其相關權利的合法和實益所有人，不受任何留置權的影響。本協議和每個應收賬款明細表和每週應收賬款檔案，連同與本協議相關(或與之相關的)的融資聲明，為所有人的利益，對每一項轉讓的應收款和相關權利和收藏品(在相關UCC第9-315節(或其他類似內容的適用部分)規定的範圍內)有效且以行政代理為受益人的有效且完善的優先所有權或擔保權益，免收且無任何留置權(本協議產生的留置權除外)。本協議連同與本協議相關簽署的控制協議有效，並應為管理代理創造有效的、完善的收款賬户的優先所有權或擔保權益，以及其中持有、存入或攜帶的所有金額，且不受任何留置權的影響(本協議規定的除外)。在原成交日期或之前，所有融資

為完善行政代理對轉讓方所有債權人和受讓人在轉讓資產中的權益(為了所有人的利益)而需要記錄或存檔的報表和其他文件，將在為此目的而需要的每個檔案辦公室正式存檔，所有與該等檔案有關的應支付的檔案費用和税款(如果有)應已全額支付。除根據(I)本協議、(Ii)物業轉易協議(如適用)、(Iii)銷售協議及(Iv)相關EIP交易商協議(如適用)提交的文件外，任何記錄辦公室均未存檔任何有效的融資聲明或其他類似文件，涵蓋與轉讓的應收款或與其有關的權利或收款或涵蓋收款賬户的任何信貸協議；

(I)轉讓人已促使所有適當的融資報表在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室備案，以完善本協議項下出售給行政代理(為所有人的利益)的應收款及相關權利的擔保權益；以及

(J)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，轉讓方未質押、轉讓、出售、授予或以其他方式轉讓任何轉讓的應收款、相關權或轉讓資產的其他組成部分的擔保權益；轉讓方未授權提交任何針對轉讓方的融資聲明，除與本協議相關的任何融資聲明外，轉讓方並不知悉任何針對轉讓方的融資聲明，其中包括抵押品的描述，涵蓋已轉讓的應收款和相關權利；轉讓方不知道有任何針對其的判決或留置税申請。

第3.3節Finco的其他陳述和擔保。FinCo以初始服務機構的身份向所有人、資金代理和行政代理表示並保證，截至原始截止日期、截至2016年修正截止日期、截至2017年修正截止日期、截至2018年修正截止日期以及截至每個增加日期：

(A)轉讓人的所有權。它擁有轉讓人所有已發行和未償還的會員權益，所有這些權益都是有效發行的，都是全額支付和不可評估的，擁有自由和明確的所有留置權、認股權證、期權和購買權。

(B)反腐敗法律和制裁。該公司已實施並維持旨在確保其及其子公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的美國製裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的職員和僱員，以及據其所知，其各自的董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、員工、代理商或關聯公司，如果將以任何身份與據此設立的設施相關或從中受益，都不是受制裁的人。本協議設想的任何增量資金、收益使用或其他交易都不會直接或據其所知間接違反反腐敗法或適用的制裁。

(C)管理局。在美國的每個州，只要其業務的性質要求它具有這樣的資格，而如果它沒有這樣的資格和良好的信譽，就會對所有者的利益產生重大的不利影響，那麼它就有適當的資格做生意，並且在美國的每個州都處於良好的地位(或不受這種要求的約束)。

第3.4節擔保人的補充陳述和擔保。TMU和TMUSA中的每一個都代表並向所有者、資金代理和行政代理保證，截至2018年修正案截止日期和此後的每個增加日期：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據特拉華州的法律，該公司是一家正式成立並有效存在的公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和開展此類業務的方式開展業務，並執行、交付和履行本協議和履約保證項下的義務。

(B)許可證和批准書。該公司具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司具有良好的信譽(或獲得豁免)，並已獲得所有必要的許可證和批准，以便能夠在其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內履行、交付和履行其在履約保證和本協議項下的義務，但如果不這樣做將不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力及權力。本公司有權簽署及交付本協議及履約保證，並履行本協議及履約保證項下及項下的義務；而本協議及履約保證的簽署、交付及履行，以及本協議及履約保證所規定或預期的交易的完成，均已獲其以一切必要的公司行動正式授權。

(D)具有約束力的義務。本協議和履約擔保構成本協議的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上適用。

(E)不得違例。簽署和交付本協議和履約擔保，履行本協議和履約擔保所預期的交易，履行本協議的條款和履約擔保，不會與本協議的任何條款或條款的任何違反行為發生衝突，不會導致任何違反本協議條款或條款的行為，也不會構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也不會違反其組織文件或其作為當事方或其或其財產受其約束的任何契約、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約行為，或違反適用於其的任何實質性法律要求。

(F)無法律程序。在任何對其有管轄權的法院、仲裁員或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據其所知受到威脅：(I)聲稱本協議或履約保證無效；(Ii)試圖阻止完成本協議或履約保證所預期的任何交易；或(Iii)尋求任何可能產生重大不利影響的裁決或裁決。它不違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決或法令。

(G)無異議。在執行本協議的交付或履約保證，或履行預期的交易時，不需要任何政府當局或其他人的同意、許可、批准、登記、授權或聲明，除非未能獲得該同意、許可、批准、登記、授權或聲明不會對擔保人履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

(H)財務報表(I)TMUS及其合併子公司截至2017年12月31日的經審計的綜合資產負債表和當時結束的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，在2018年修正案截止日期或之前提交給行政代理，按照公認會計準則，公平地列報TMUS及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其該財政年度的綜合經營結果和現金流量；及(Ii)TMUS及其綜合附屬公司於二零一八年六月三十日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止三個月的相關未經審核綜合收益及現金流量表，於2018年修訂截止日期或之前交付行政代理，並在各重大方面均屬公平列報，符合根據上文第(I)款所述財務報表(附註所述除外)應用的公認會計原則、TMUS及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及其於該三個月期間的綜合經營業績及現金流量(須受正常年終調整規限)。

(I)ERISA。在此之前五(5)年內，本公司並未維持或貢獻任何計劃，但截至Sprint交易完成之日起生效的Sprint退休退休金計劃除外，該計劃並未發生或將會發生任何合理預期會導致重大不利影響的責任。

(J)反洗錢。擔保人保證就與本協議有關的所有事項以自己的名義行事。擔保人承諾，應每個供資代理人和所有人的合理要求，向其提供該籌資代理人或所有人為履行其根據所有適用的反洗錢法律(包括Geldwäschegesetz)所承擔的義務所需的所有信息和文件。

第3.5節管道購買者和承諾購買者的陳述和保證。

(A)每個管道買方在此聲明並向轉讓方、Finco和擔保人保證，它不需要註冊為“投資公司”，也不受“投資公司法”所指的“投資公司”的控制。

(B)每個管道買方(每個僅就其本身而言)特此向轉讓方、Finco和擔保人聲明並保證其為多賣方管道。

(C)每名管道買方和承諾買方(每一方僅就其本身而言)表示並保證其是1933年證券法(經修訂)第144A條所界定的“合格機構買方”；但該方不得就購買本合同項下轉讓的資產是否構成擔保作出任何陳述或陳述。

(D)管道購買者和承諾購買者特此通知轉讓人，根據2001年《團結和加強美國法》的要求，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它需要獲得、核實和記錄轉讓人的信息，其中包括名稱、地址、税務識別號碼和其他信息，使管道購買者和承諾的購買者能夠根據愛國者法案識別轉讓人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。

第3.6節轉讓人的契諾。轉讓方在終止日期前約定並同意：

(A)遵守公約。它將為業主的利益履行和遵守本協議和其作為締約方的相關文件中要求其履行或遵守的每一契諾和協議。

(B)維持生存。它將保留和維持其在其成立的司法管轄區內的存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區獲得並保持良好的外國信託或有限責任公司資格，並將獲得和保持在其業務需要這種授權的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。

(C)遵守法律規定。其應在所有重大方面遵守法律的所有要求，並保存和保持其存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非未能遵守該等適用法律要求或未能保持和維護該存在、權利、特許經營權、資格和特權不會在所有重大方面對應收款的可收回性、其開展業務的能力或其履行本協議和相關文件下的義務的能力產生重大不利影響。

(D)所有權。它應採取一切必要行動：(I)將法律上和衡平法上的所有權和轉讓的應收款及相關權利授予行政代理(為了所有者的利益)，免除任何留置權(包括但不限於，提交所有融資報表或其他類似工具或

根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的文件，以完善行政代理人(為業主的利益)在此類轉讓的應收款和相關權利中的權益，以及行政代理人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人在其中的利益的其他行動，和(Ii)合作(行政代理人可能合理地要求)建立和維護有利於行政代理人(為了業主的利益)的行政代理人，在物業轉易協議及銷售協議中，於物業轉易協議及銷售協議中，就轉讓資產的有效及完善的優先擔保權益，包括但不限於提交所有適當司法管轄區相關UCC(或任何可比法律)所需的所有融資陳述或其他類似文書或文件以完善行政代理(為業主的利益)轉讓資產的擔保權益而採取的其他行動，以及行政代理可能合理要求的完善、保護或更充分證明行政代理的利益(為業主的利益)的其他行動。

(E)補充某些信息；進一步保證。它將向行政代理和每個供資代理提供(或促使提供)：(I)在簽署後，立即提供關於本協議和其他相關文件的所有修訂和豁免的副本；(Ii)轉讓方根據本協議提供(或要求提供)的所有財務報表和與此同時提供的其他相關文件的副本；(Iii)根據本協議由轉讓方或其代表提供(或要求提供)的每份材料證書、報告、報表、通知或其他通信的副本以及與此同時提供的其他相關文件；(Iv)根據本協議由轉讓人或其代表提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通訊的副本，以及與此同時提供的其他相關文件；及(V)任何該等資金代理人可能不時合理地要求的有關已轉讓資產、有關債務人、由轉讓人管有或控制的轉讓人的其他資料、文件、紀錄或報告；條件是：(X)在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生和繼續之前，提供給管理代理和資金代理的此類信息應限於T-Mobile信息，以及(Y)在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生或在所需程度上聲明之後, 行政代理和每個資金代理應收到其真誠地認為對行政代理和資金代理評估和/或執行其在本協議下的權利和補救措施以及與該等轉讓的應收款有關的其他相關文件所合理需要的關於應收款的任何信息。

(F)無留置權。除本協議和其他相關文件下的任何轉讓外，它不會出售、質押、轉讓(通過法律實施或其他方式)或轉讓給任何其他人，或以其他方式處置或授予、創建、招致、承擔或忍受對該等轉讓的應收款、關聯權或收款的任何留置權，無論是現在存在的還是以後設立的，或其中的任何權益，或轉讓任何與此有關的收入權利，或採取任何與行政代理不一致的其他行動

(為了所有人的利益)該等已轉讓應收款的所有權、已轉讓的應收款、關聯權及收款(本協議及其他相關文件項下的除外)，行政代理(為擁有人的利益)在已轉讓的應收款、關聯權及該等已轉讓的應收款的收款中(為業主的利益)的權利、所有權及權益，應針對透過或根據Finco或其受讓人提出申索的第三方提出的所有申索而抗辯。

(G)名稱更改、辦公室和記錄。它不會對其名稱(在UCC任何適用成文法的第9-507條的含義內)、組織的類型或管轄權或其賬簿和記錄的位置進行任何更改，除非至少在任何此類名稱更改、組織類型或管轄權的更改生效日期前三十(30)天，或變更其賬簿和記錄的位置，通知服務機構及其行政代理，並(關於賬簿和記錄位置的變更除外)向行政代理交付(I)行政代理可合理要求的財務報表(表格UCC-1和UCC-3)，以反映該名稱的變更，或組織類型或管轄權的變更，(Ii)如果行政代理提出要求，以令該人合理滿意的形式和實質的律師意見，關於行政代理對轉讓的應收款和相關權利的所有權和擔保權益的完善和優先權(為所有者的利益)以及(Iii)行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、協議和文書。

(H)保護業主權利。它不會採取任何行動，也不會遺漏採取任何可能會對行政代理和所有人在轉讓的應收款和根據本協議授予的關聯權中的權利造成重大損害，或對轉讓的資產的可收回性產生重大不利影響的行動，或重新安排、修改或推遲任何轉讓的應收款的付款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄與任何轉讓的應收款有關的任何條款或條件，或修改任何轉讓的應收款的條款，以稀釋該轉讓的應收款或以其他方式阻止該轉讓的應收款成為合格的應收款，除非(I)根據信用證和託收政策，(Ii)根據有管轄權的法院或其他政府當局的命令，(Iii)此類轉讓的應收款被視為不是合格的應收款，並且此類事件不會導致資產基礎不足，(Iv)事先徵得所需所有者的同意，(V)如本文另有規定，(Vi)根據法律的要求，或(Vii)根據COVID延期計劃的任何COVID延期應收款，或(Viii)根據相關不可抗力協助計劃的任何不可抗力協助應收款。

(I)檢查。在根據第6.2(A)節進行的任何檢查中，它應與Finco、行政代理和每個資金代理合作；但條件是，對轉讓方的任何此類檢查應與根據第6.2(A)節對Finco進行的任何檢查同時進行。

(J)履行義務。吾等將(I)妥為遵守及履行或促使遵守或履行其本身根據本協議、相關文件及應收款須遵守及履行的所有重大義務及承諾；(Ii)在本協議條款及信貸及託收政策的規限下，妥為遵守及履行應收款規定其須遵守的所有重大條款、契諾及其他承諾；及(Iii)於到期(或真誠地)支付應由轉讓人或與應收款及其產生及清償有關的任何税項、消費税或其他類似税項或收費時支付的任何税款，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似税項或收費。

(K)執行。它將採取一切必要和適當的行動，以執行其在本協議和其他相關文件下的權利和要求。

(L)通知。它將在獲悉以下任何情況發生後，立即以書面形式通知各供資代理，並對其進行描述，如果適用，該書面通知應附有轉讓方的首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在對其採取的步驟：

(I)任何資產基礎缺陷、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約，但無論如何不得超過五(5)天；

(Ii)對轉讓人提起個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，或對轉讓人提起個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何判決或法令，或提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，但無論如何在十(10)個營業日內；

(Iii)根據《物業轉易協議》和《買賣協議》針對轉讓資產的重要部分(本協議下的轉易除外)作出或主張的任何留置權，但以Finco未提供該通知為限；及

(Iv)任何重大不利影響。

(m)[已保留].

(N)合資格的利率上限。轉讓人(I)於原成交日期訂立合資格利率上限，(Ii)於二零一六年修訂成交日期訂立合資格利率上限，(Iii)於二零一七年修訂成交日期訂立新的合資格利率上限，(Iv)將於2018年11月20日前訂立新的合資格利率上限，及(V)須始終按照本協議附件D所載對衝規定維持合資格利率上限或任何其他對衝協議的有效及生效。

(O)銷售報表及銷售處理。轉讓人不得將Finco根據銷售協議向轉讓人轉讓的任何應收款、關聯權和該等應收款的收款視為所有目的(税務目的除外)的銷售。

(P)合規和分離。

(I)在本協議有效期內，在本協議條款的規限下，轉讓方將根據其成立所在司法管轄區的法律，全面維持其作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得和保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，而在每個司法管轄區內，此類資格是或將是必要的，以保護本協議及其參與的其他相關文件的有效性和可執行性，以及適當管理本協議和擬進行的交易所必需或適當的其他文書或協議。

(2)除有關文件另有規定外，在本協議期限內，轉讓方應遵守下列適用的法律要求，以承認轉讓方是獨立於其關聯方的法人實體，轉讓方應：

(一)與其他個人或單位分開保存賬簿和記錄；

(二)在金融機構設立存款、證券等賬户，與其他個人、單位分開開立；

(3)確保在與其任何成員或附屬公司共同訂立合同，以便與供應商或服務提供者開展業務或分擔管理費用的範圍內，這樣做所產生的成本應在這些實體之間公平分攤，每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本。在轉讓人與供應商或服務提供者簽訂合同或開展業務的範圍內，如果所提供的貨物和服務部分是為了任何其他人的利益，則在此過程中發生的成本應公平地分配給為其提供貨物和服務的此類實體，並且每個此類實體應承擔其公平份額的此類成本；

(四)嚴格按照有限責任公司協議辦事，遵守一切必要的、適當的、習慣的公司手續；

(5)確保其董事會在任何時候都至少包括一名獨立董事成員；

(六)不得與其他個人、單位的資產混為一談；

(7)以自己的名義而不是附屬公司的名義開展業務，以及(2)在其保持辦公場所的範圍內，在與會員的辦公室分開的辦公室(但可能位於與會員相同的設施內，並從會員那裏租賃)，在那裏保存自己的獨立有限責任公司賬簿和記錄；

(8)除本協議所述外，在《銷售協議》或其中一份相關文件和相關文件中，其自己的負債和費用只能由其自有資金支付；

(9)遵守《特拉華州有限責任公司法》規定的所有手續；

(十)對他人、單位的債務不作擔保，不承擔債務；

(11)確保轉讓方的任何關聯公司不得向轉讓方墊付資金，轉讓方的關聯公司不得以其他方式擔保轉讓方的債務；

(十二)不堅持其信用可用於履行其他任何人或單位的義務；

(十三)未取得其關聯企業的債務或者證券；

(十四)不得向他人或者單位貸款，不得購買或者持有他人或者單位出具的債務憑證；

(15)除本協議所述外，在《銷售協議》或其中一份相關文件和相關文件中，不得將其資產質押給任何其他個人或實體；

(十六)作為獨立於其關聯企業的實體，不得以其關聯企業的名義開展任何業務；

(17)糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(18)確保與其業務和日常運作有關的決定應由轉讓人獨立作出(儘管作出任何特定決定的人員也可以

轉讓方關聯公司的高級管理人員或董事)，不應由轉讓方的關聯公司支配；

(19)除組織費外，按照本規定的明文規定，用自有資金支付其發生的一切費用、債務和其他義務；

(二十)不得自稱是他人或者單位的分支；

(21)以不比涉及無關第三方的類似交易中的條款更有利於任何一方的條件與其關聯公司進行業務往來；

(22)不得從事任何類型的業務或活動，或進行與本協議或其他相關文件所考慮和授權的交易沒有直接關係的任何交易、契約、抵押、文書、協議、合同、租賃或其他承諾；以及

(23)遵守其成立證書中規定的對其業務和活動的限制，除非根據相關文件或相關文件明確允許，否則不得產生債務。

(Iii)在本協議期限內，轉讓方將遵守其成立證書中規定的對其業務和活動的限制，除根據本協議或本協議明確允許的或其他相關文件之一所規定的或明確允許的以外，不會產生債務。

(Q)實益所有權規則。在2018修正案截止日期交付的受益所有權豁免證書中包含的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的豁免方的地位發生變化，或任何受益所有人或控制方的地址發生變化後，轉讓方應立即簽署受益所有權證書或更新的受益所有權豁免證書，並將其交付給相關的資金代理(視情況而定)。

(R)《愛國者法案》。在提出任何要求後，轉讓方應立即將銀行監管機構要求的所有文件和其他信息交付給融資代理，以符合《愛國者法案》、《受益所有權規則》或其他適用的反洗錢法律、規則和條例下適用的“瞭解您的客户”的要求。

第3.7節Finco與服務機構的契約。Finco和服務商中的每一方都約定並同意，直至終止日期：

(A)遵守公約。FinCo將為業主的利益履行和遵守本協議和其參與的其他相關文件中要求其履行或遵守的每一契諾和協議。

(B)補充某些資料。FINCO將向每個資金代理提供(或促使提供)：(I)在簽署後，立即提供關於本協議和其他相關文件的所有修訂和豁免的副本；(Ii)FINCO或服務機構根據本協議提供(或要求提供)的所有財務報表、合規證書和其他財務報告的副本，以及與此同時提供的其他相關文件；(Iii)根據本協議由Finco、轉讓方或服務機構或其代表向服務機構或行政代理提供(或要求提供)的每份證書、報告、聲明、通知或其他通信的副本以及與其同時提供的其他相關文件；(Iv)由Finco、轉讓方或服務機構或代表Finco、轉讓方或服務機構提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通信的副本以及與其同時提供的其他相關文件；以及(V)由Finco擁有或控制的有關轉讓資產、債務人、Finco或服務商或Finco的財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，這些信息、文件、記錄或報告是Finco可能不時合理要求的；條件是：(X)在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生和繼續之前，提供給管理代理和資金代理的此類信息應限於T-Mobile信息，以及(Y)在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生或在所需程度上聲明之後, 行政代理和每個資金代理應收到其真誠地認為對行政代理和資金代理評估和/或執行其在本協議下的權利和補救措施以及與該等轉讓的應收款有關的其他相關文件所合理需要的關於應收款的任何信息。

(三)報道。FinCo將維持根據公認會計原則建立和管理的會計系統，並在每年4月30日或之前向行政代理和每個資金代理提供或安排提供當時有效的信貸和收款政策的副本。

(D)告示。Finco將在獲悉以下任何情況發生後，立即以書面形式通知每一位資金代理，並對其進行描述，如果適用，該書面通知應附有Finco首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在對此採取的步驟：

(I)任何資產基礎缺陷、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約，但無論如何不得超過五(5)天；

(2)對Finco或其任何附屬公司提起任何訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、調查、仲裁程序或政府程序個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響，或作出任何判決或判令，或提起任何訴訟、調查，

針對Finco或其任何子公司的仲裁程序或政府程序，無論是單獨的還是合計的，有理由預計會在十(10)個工作日內產生實質性的不利影響；

(Iii)根據物業轉易協議及根據買賣協議針對已轉讓資產的重要部分而訂立或申索的任何留置權，但根據物業轉易協議及根據買賣協議作出的物業轉易除外；

(4)為本協定的目的任命新的董事或出讓方管理人為“獨立董事”的決定，該通知應在該任命生效日期前不少於十(10)天發出，並證明指定的人符合本協定中“獨立董事”的定義中規定的標準；以及

(V)任何重大不利影響。

(E)遵守法律規定。FinCo應適當履行其根據轉讓資產及相關應收賬款或與轉讓資產及相關應收賬款相關而須履行的所有義務，實際上將維持適用法律規定的所有重大資格，以便適當地為轉讓資產及相關應收賬款提供服務，並將在所有重大方面遵守與償還轉讓資產及相關應收賬款相關的所有其他適用法律要求。

(F)記錄和賬簿的保存。財務公司應維護和實施行政和運營程序(包括在應收款(及相關權利)的原始文件被銷燬時重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、書籍、計算機記錄和其他信息，這些文件、書籍、計算機記錄和其他信息對於收集所有轉移的資產是合理必要或建議的。此類文件、賬簿和計算機記錄應反映產生應收款(及關聯權)的所有事實、與之相關的所有付款和貸方，並且此類文件、賬簿和計算機記錄應清楚明確地識別轉讓的資產，以反映轉讓的資產為行政代理所有(為所有者的利益)。如果上一句中提到的行政和操作程序的任何重大變化，FinCo將立即通知行政代理和每個資金代理，只要這種變化可能產生重大不利影響。

(G)遵守信用證和託收政策。FinCo將及時及全面(I)在所有重大方面履行及遵守與轉讓應收款有關的信貸協議所規定其須遵守的條款、契諾及其他承諾，及(Ii)在所有重大方面遵守有關轉讓應收款及相關信貸協議的信貸及託收政策。

(H)所有權。金融公司將採取一切必要行動：(I)將轉讓的應收款、關聯權和相關應收款的法律和衡平法所有權不可撤銷地授予行政代理(為了所有者的利益)，免去任何留置權(包括但不限於提交所有融資報表或其他

根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的類似文書或文件，以完善行政代理人(為業主的利益)在此類轉讓的應收款、相關應收款的相關權利和收款中的權益，以及行政代理人或出資代理人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人在其中的利益的其他行動，以及(Ii)合作(按出資代理人或行政代理人的合理要求)建立和維持有利於行政代理人的對於有效和完善的第一優先權，在本文預期的最大程度上完善的轉讓資產的擔保權益，不受任何留置權的影響(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)下為完善行政代理對轉讓資產的擔保權益所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以及行政代理可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理的利益的其他行動)。

(I)收藏品。服務商應指示轉讓應收款的所有義務人將與轉讓資產有關的所有款項直接匯入服務商或由服務商指定的賬户。服務商應在本協議規定的範圍內，將已轉讓應收款的收款和存放在服務商賬户中的其他金額匯入收款賬户。服務商不會指示任何債務人就應收賬款或其他轉讓資產向服務商以外的任何人、地址或地點或服務商指定的賬户以外的任何賬户付款。除非資金代理人在建議生效日期前至少十(10)個綜合工作日收到關於該變更的書面通知，否則服務機構不得在向債務人支付款項的指示中作出任何變更(關於匯款的郵寄地址變更除外)。

(J)保護業主權利。FinCo不得采取任何行動，也不得遺漏採取任何可合理預期會嚴重損害所有人在轉讓應收款中的權利或對轉讓資產的可收回性產生重大不利影響的行動，除非涉及(X)根據COVID延期計劃的任何COVID延期應收款或(Y)根據相關不可抗力援助計劃的任何不可抗力協助應收款。

(k)[已保留].EIP經銷商應收款和其他TMUS發起人發起的應收款的轉讓。FinCo同意不採取任何行動或允許任何其他TMUS發起人採取或不採取任何行動，從而導致或可能合理地預期導致(I)將(X)任何EIP應收款交易商和相關EIP經銷商合同從適用的EIP交易商轉讓或轉讓給Finco或適用的其他TMUS發起人(視情況而定)，或(Y)任何其他TMUS發起人向Finco提出的任何應收款在每種情況下均被無效或作廢，(Ii)根據相關EIP合同的條款對任何EIP應收款或其付款造成重大不利影響，或(三)對應收賬款的可回收性產生重大不利影響

由任何其他TMUS發起人發起或根據相關信貸協議的條款付款。

(L)跳躍升級合同。FinCo同意，在未經所需所有者事先書面同意的情況下，不會對JumpUpgrade合同、JumpUpgrade合同功能或合格JumpUpgrade應收賬款採取任何可合理預期會產生重大不利影響的行動。

(M)税項。FinCo將提交法律要求其提交的所有實質性納税申報單和報告(包括適當的延期)，並將在任何時候迅速支付其應支付的所有實質性税款和政府費用，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税款除外，並且已根據GAAP在其賬簿和記錄中為其建立了充足的準備金。

(N)分開存在。FinCo將採取一切合理步驟(包括但不限於所有必要步驟或行政代理可能不時合理要求的所有步驟)，以保持轉讓方作為獨立法人的身份，並向第三方表明轉讓方是一個資產和負債有別於其本身及其每一家其他關聯公司的實體。在不限制前述一般性的情況下，Finco應：

(I)促使出讓方的董事會或經理在任何時候都至少有一(1)名成員是獨立的董事；

(Ii)促使轉讓人嚴格按照其有限責任公司協議處理其事務，並作為一個獨立實體遵守所有必要、適當和慣常的公司手續，並確保與(A)選擇、維持或替換任何獨立董事、(B)其解散或清算或(C)發起、參與、默許或同意其任何破產、無力償債、重組或類似程序的所有公司行動均經其董事會(包括獨立董事)一致表決正式授權；

(3)將其賬簿和記錄與轉讓人的賬簿和記錄分開保存，並保存它代表轉讓人進行的所有公司間借記、貸記和資金轉移的記錄；

(4)除本協議或其他相關文件另有規定外，防止將其資金或其他資產與轉讓方的資金或其他資產混為一談，並且不保留轉讓方為賬户當事人、轉讓方存入或轉讓方有權提款的銀行賬户或其他存管賬户，但本協議項下或其他有關服務機構對應收款的管理的文件另有規定的除外；

(V)不得與轉讓人訂立或準許存在任何交易(包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務)，而該等交易的條款對轉讓人並不有利，而該等交易的條款與當時從非聯屬公司人士以公平交易方式可能獲得的交易相比，亦非書面協議所證明或依據的交易；

(六)不支付轉讓人的經營費用和債務；

(Vii)與轉讓人的辦公室或由轉讓人佔用的任何空間分開和不同地開展業務，並與轉讓人公平地分配任何間接費用(如有關)，以供共用的辦公空間或業務設施或設備使用；

(8)在有關情況下，通過自己的官員或代表，完全以自己的名義開展業務和行事，而不將轉讓方視為其“部門”或“部分”(儘管可以以服務機構的名義就應收款收款提起訴訟)；

(Ix)將業務表格與轉讓人的業務表格分開；

(X)使與轉讓人合併的任何財務報表説明，轉讓人的業務包括向轉讓人購買應收款，轉讓人是一個獨立的法律實體，有自己獨立的債權人，在轉讓人的任何清盤中，債權人有權在轉讓人的權益持有人獲得轉讓人的任何價值之前，從轉讓人的資產中獲得清償；及

(Xi)採取一切合理必要的其他行動，以經營其業務及履行本協議、物業轉易協議及銷售協議項下的責任，其方式與Mayer Brown LLP根據本協議及於2020年2月修訂截止日期(視何者適用而定)向行政代理及資金代理提交的有關非綜合及真實銷售事宜的法律意見中所述的事實假設相符。

(O)進一步保證。在符合第3.7(B)條的情況下，Finco應不時向行政代理人和任何資金代理人提供進一步識別和描述轉讓資產的聲明和時間表，以及行政代理人或該資金代理人可能合理要求的與本協議、物業轉易協議、銷售協議和與轉讓資產相關的相關文件的其他報告或其他信息，所有這些都是合理詳細的。

(P)獨立會計師報告和服務審查。如果根據本協議編制的任何報告、合規聲明或證明，包括獨立會計師的報告，披露或發現與履行服務機構或轉讓方根據本協議或相關文件承擔的義務有關的任何重大缺陷、缺陷或其他不利情況，則服務機構應

應促使轉讓人在合理可能的情況下儘快採取商業上合理的努力，以補救、治癒或糾正引起該披露的問題。

(Q)無留置權。除本協議或相關文件項下的轉讓外，Finco不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、創建、招致、承擔或容受對該等轉讓的應收款的任何留置權、任何轉讓的應收款、相關權利或收款、或其中的任何權益，並且Finco應捍衞轉讓人和行政代理人(為了所有人的利益)在轉讓的應收款、相關權利和收款中的權利、所有權和利益，不論該等轉讓的應收款是現在存在的還是以後創建的。針對通過或根據Finco或其受讓人提出索賠的第三方的所有索賠。

(R)名稱更改、辦公室和記錄。FinCo不會對其名稱(在UCC任何適用成文法則的第9-507節的含義內)、組織的類型或管轄權或其賬簿和記錄的位置進行任何更改，除非在任何此類名稱更改、組織類型或管轄權的更改或其賬簿和記錄的位置更改的生效日期前至少三十(30)天，Finco會將此通知行政代理，並且(與賬簿和記錄的位置更改有關的除外)向管理代理提交行政代理可合理要求反映此類名稱更改的財務報表(表格UCC-1和UCC-3)，或組織類型或管轄權的改變；(Ii)如果行政代理人提出請求，律師的意見，其形式和實質令該人合理地滿意，關於所有者在轉讓的應收款、關聯權和轉讓的應收款上的所有權權益的完善性和優先權，以及行政代理人在轉讓的應收款、關聯權和收款中的擔保權益，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的與此相關的其他文件、協議和文書。

(S)第三方審查；報告。(I)如果攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務機構違約或潛在服務機構違約沒有繼續，則每年一次(A)在每個日曆年的7月31日或之前(或，關於根據本協議交付的第一份此類報告，在2016年8月31日或之前)，或(B)在行政代理、每個資金代理和轉讓人可能相互商定的其他日期或之前，或(Ii)如果攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、可能終止事件、服務機構違約或潛在服務機構違約已經發生並正在繼續，然後，行政代理人和每個供資代理人應按行政代理人要求的頻率和日期，但不超過每個日曆季度一次，收到行政代理人和每個供資代理人合理接受的獨立會計師事務所提交的書面報告，説明本協議附件B所列程序和範圍，或以其他方式説明行政代理人和供資代理人不時合理要求並經轉讓人同意的額外程序和範圍(不得無理拒絕同意)。與此有關的程序和編寫的書面報告應由服務機構承擔費用，其形式和實質應令行政代理機構和每個供資代理機構滿意。

(T)修改信用證和託收政策。(I)Finco應就信用證和託收政策的任何重大變更或任何重大修訂立即向行政代理和每個資金代理髮出書面通知。除(X)法律規定的變更、(Y)根據COVID延期計劃延期應收賬款的變更或(z或(Y)與不可抗力協助計劃相關的任何不可抗力協助應收賬款的變更外，未經所需所有者的事先書面同意(如下所述)，Finco不會對信用證和收款政策作出任何可能會對轉讓的應收賬款(或任何相關權利)產生重大不利影響的建議變更或修訂，或大幅降低任何新轉讓的應收賬款的信用質量(在每種情況下，作為一個整體來看)。如果根據前一句話需要徵得所需所有人的同意，則Finco將至少在信用證和託收政策的任何重大更改或重大修訂生效前十(10)天向行政代理和每個資金代理提供一份當時有效的信用證和託收政策的副本、一份表明此類更改或修訂的通知以及一份同意請求。

(Ii)只要本協議仍然有效，Finco應保存準確和完整的記錄，描述對(A)不時實施和採用的信用證和託收政策的每次修訂或其他更改，無論是否重要，也無論是否得到所需所有者根據本協議條款的同意，或(B)Finco或TMUS(視情況而定)用於監測和/或評分債務人信用的系統(“信用證和託收政策日誌”)。自2016年開始，每年4月30日或之前，Finco同意向Helaba提供截至緊接12月31日之前的12個月的信貸和收款政策日誌副本。在收到信用證和託收政策日誌時，Helaba：(A)同意遵守與本協議中規定的信息接收和保密有關的相同條款和條件，以及(B)可合理地要求Finco提供分析、評估或解釋與信用證和託收政策日誌有關的任何條目所合理需要的額外信息；但條件是，這些信息不應包括任何訂户信息(該術語在本協議附件C中定義)。

(U)應收款的延期或修訂。在遵守法律的所有要求的情況下，Finco可以根據信用證和託收政策，根據其認為適當的方式延長到期日、調整本金餘額或以其他方式修改任何轉讓的應收款的付款條款；但此類延期、調整或修改不得(I)除根據COVID延期計劃的任何COVID延期應收款或根據相關不可抗力援助計劃的任何不可抗力輔助應收款外，修改或改變任何轉讓的應收款作為違約應收款或拖欠應收款的狀態，(Ii)在實施任何此類調整或修改後造成不利影響，或(Iii)在實施任何此類調整或修改後導致資產基礎不足的存在。

(V)對與轉讓人的交易的限制。Finco將不會與轉讓方訂立或參與任何交易，除非(I)本協議及其他相關文件擬進行的交易；(Ii)Finco向轉讓方作出的符合本協議及其他相關文件的出資；及(Iii)在本協議或其他相關文件未予禁止的範圍內，按公平合理條款對轉讓人有利的其他僱傭合約及董事酬金性質的其他交易，不會低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易。

(W)會計。除處理本協議項下的納税申報和交易處理(不會影響轉讓的應收款及相關權利的合法真實銷售)外，Finco將不會也不會允許任何關聯公司以任何方式(無論在財務報表或其他方面)對物業轉易協議、銷售協議和本協議(視情況而定)所預期的交易進行記賬或處理，但下列情況除外：(I)適用的其他TMUS發起人向Finco出售和轉讓轉讓的資產，(Ii)適用的EIP交易商向Finco出售和轉讓轉讓的資產，(Iii)適用的EIP交易商將轉讓的資產出售和轉讓給一個或多個其他TMUS發起人，(Iv)Finco將轉讓的資產出售和貢獻給轉讓人，以及(V)轉讓人將轉讓的資產轉讓給管理代理(為了所有者的利益)，或在任何其他方面，以任何不同於銷售(X)的方式説明或處理本協議擬進行的交易，如適用，將該等轉讓的資產出售和轉讓給Finco，(Y)將這種轉讓的資產出售和貢獻給轉讓人，以及(Z)將這種轉讓的資產轉讓給行政代理(為所有者的利益)。

(X)應收款明細表；每週應收款文件。本公司應向行政代理交付在最初截止日期向行政代理和資金代理交付的初始應收賬款時間表，以及根據本協議、物業交易協議或銷售協議(視情況而定)在每個確定日期或每週交付日期(可以電子格式交付)向行政代理交付的每個更新或補充的應收賬款時間表和每週應收賬款文件。

(Y)維持生存。FinCo將保留並維持其在其註冊成立的司法管轄區內的存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區符合並保持良好的公司資格，並將保持在其業務需要此類授權的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(Z)履行義務。FinCo將(I)根據本協議、相關文件和應收款，妥為遵守和履行其本身的所有重大義務和承諾，或促使其遵守和履行該等義務和承諾；(Ii)在本協議條款以及信用證和收款政策的規限下，妥善遵守和履行應收款項下要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾；(Iii)不會對所有者在

及(Iv)於到期(或真誠抗辯)時支付Finco就應收賬款及其產生及清償而應付的任何重大税項，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似税項或收費。

(Aa)全部系統故障。財務公司應及時將履行本協議或其他相關文件規定的服務義務所需的任何系統的任何完全故障(“系統完全故障”)通知行政代理和每一供資代理，並應告知行政代理和每一供資代理補救此類系統完全故障所需的估計時間和可交付月度報告的估計日期。在整個系統故障得到補救之前，Finco應(I)向管理代理和每個資金代理提供管理代理和任何資金代理合理要求的有關係統總故障的定期狀態報告和其他信息，(Ii)如果Finco認為此類系統總故障無法在預計日期之前補救，應立即通知行政代理和每個資金代理，其中應包括對造成延遲的情況的描述、擬採取的應對措施以及每月報告交付日期的修訂估計。當整個系統故障得到補救時，FinCo應立即通知管理代理和每個資金代理。

(Bb)保險。FinCo應由財務穩健和信譽良好的保險人為所有性質的財產提供保險，該財產通常由從事相同或類似業務的公司投保，其所處的損失或損害與該等公司通常投保的金額相同，並承保該等公司通常承保的其他保險。

(Cc)修改系統。FinCo同意，在替換或任何實質性修改任何計算機系統、自動化系統或其他操作系統(關於硬件或軟件)後，立即向管理代理和每個資助代理髮出任何此類替換或修改的通知，這些操作系統用於履行其作為服務商的重要服務或根據本協議進行任何計算或報告。

(Dd)月報。除第6.12節規定的每個月度報告中必須包含的信息外，Finco還應在每個月度報告中包含管理代理(為了所有者的利益)在彙總基礎上擁有的與轉讓資產有關的其他信息或計算，這些信息或計算是管理代理合理要求的。

(EE)[已保留].

(Ff)備存紀錄及賬簿。服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬的情況下重新創建證明已轉讓應收款的記錄的能力)，併為所有人的利益安全保存所有記錄，並在需要時保存和保存所有文件、簿冊、記錄和其他合理必要或適宜的信息，以識別和收集所有已轉讓的

應收款(包括但不限於，足以識別與每筆現有已轉移應收款有關的所有收款和對其進行調整的記錄)。

(Gg)客户名單。服務機構應隨時保存一份與轉讓應收款有關的信用證協議項下所有債務人的最新名單(可存儲在磁帶或磁盤上)，包括每個債務人的姓名、地址、電話號碼和賬號。

(Hh)合規證書。服務機構應根據第6.14節的要求，向行政代理和每個資金代理提供一份基本上採用本協議附件I形式的合規性證書，聲明除其他事項外，不存在攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務機構違約或潛在服務機構違約，或如果存在任何此類事件，則説明其性質和狀態。

(Ii)[已保留].

(Jj)歐盟證券化合規。

(I)自2020年2月修訂截止日期起，Finco作為發起人，承諾為業主的利益持續保留根據(EU)第2017/2402號法規(“歐盟證券化條例”)第6條釐定的不少於5%的重大經濟淨權益，該等規定於2020年2月修訂截止日期有效及適用。除歐盟證券化規則允許的範圍外，FinCo不得、也不得允許任何關聯公司達成任何信用風險緩解或任何其他對衝，或出售、轉讓或以其他方式放棄因保留權益而產生的全部或部分權利、利益和義務。截至2020年2月修訂截止日期，Finco應通過保留每筆轉讓的應收賬款5%的所有權權益，以符合歐盟證券化法規第6條第3款(A)項的方式保留此類淨經濟權益。除非得到歐盟證券化規則的允許，否則FinCo不得改變保留選擇權或計算此類保留淨經濟利益的方法。

(Ii)就根據本協議提交的每份月度報告而言，Finco應確認Finco是否符合第3.7(JJ)(I)條的規定，該確認應視為已交付每份月報。

(Iii)Finco應與受歐盟證券化規則約束的每個融資代理(代表其相關所有人)合作，提供各方合理要求的信息或文件，以便允許該融資代理(代表其相關所有人)進行適用的歐盟證券化條例盡職調查要求所要求的盡職調查，以便該融資代理(代表其相關所有人)能夠向主管當局(對該融資代理(或其相關所有人)擁有管轄權)證明，該融資代理(代表其相關所有人)已履行其盡職調查和

根據適用的歐盟證券化法規對相關文件所述交易的盡職調查要求所規定的監督義務(在適用範圍內)；但Finco提供的任何信息，(I)遵守本協議第9.8節中規定的保密條款，以及(Ii)與應收款或相關債務人有關的信息應僅限於T-Mobile信息；並進一步規定：(X)除非Finco另行書面同意(以其唯一和絕對酌情決定權)，在任何資金代理(代表其相關所有人)要求與應收款有關的資產級數據或聚合資產級數據的範圍內，Finco將僅被要求提供關於該應收款的T-Mobile信息，以及(Y)關於任何不是T-Mobile信息的信息，並且Finco在被第二修正案修訂之前無需根據本第3.7(JJ)(Iii)條提供T-Mobile信息FinCo應真誠地與受歐盟證券化規則約束的每個融資代理(代表其相關所有人)合作，遵守本協議或任何限制或禁止Finco共享和/或披露某些信息(包括但不限於關於任何聯邦政府客户的客户信息)的所有保密和其他適用限制，以第5(1)(E)條或歐盟證券化法規第7條或任何相關歐盟證券化規則預期的形式、詳細程度或其他方式向該融資代理(代表其相關所有人)提供此類信息。

(Iv)如果Finco違反了本條款3.7(JJ)第(I)、(Ii)或(Iii)款，業主可獲得的唯一補救辦法是，如果該違規行為導致根據修訂後的(EU)575/2013號法規第270a條對該所有者徵收額外的風險加權資本費用(“CRR成本”)，則該CRR成本將被視為該所有者的額外成本，並且應由Finco按照本條例第8.3節的條款作為額外成本支付。雙方在此確認並同意，在任何情況下，Finco違反本條款3.7(JJ)第(I)、(Ii)或(Iii)款不會導致潛在的終止事件、終止事件、潛在的攤銷事件或攤銷事件。

第3.8節擔保人的契諾。每一擔保人共同和各別在終止日期前約定並同意：

(A)遵守公約。它將為業主的利益履行和遵守其作為締約方的相關文件中要求其履行或遵守的每一契諾和協議以及履約保證。

(B)財務報告。TMUS應在發行、發送或歸檔後在切實可行的範圍內儘快向行政代理人和每一基金代理人提供TMUS向其證券持有人發送的所有委託書、財務報表、報告和其他通信的副本，如果TMUS根據《交易法》要求向證券交易委員會提交報告，則TMUS應向證券交易委員會或任何證券交易所提交以10-K、10-Q、8-K表格形式提交的所有定期、定期和特別報告的副本

或其任何後續表格；只要通過EDGAR或TMUS的網站及時向美國證券交易委員會提交任何此類報告即可滿足本段的要求。

(三)報道。TMUS將維護根據GAAP建立和管理的會計系統，並向行政代理和每個資金代理提供或安排提供：

(I)在其每個財政年度結束後120天內，TMUS及其合併附屬公司該財政年度的經審計財務報表(應包括資產負債表、損益表和留存收益表以及現金流量表)，以及由TMUS首席財務官核證的獨立註冊會計師向TMUS提交的所有報告和管理信函的副本(如有)；但如可通過EDGAR或TMUS的網站及時向證券交易委員會提交任何此類報告，則可滿足本條(I)的要求；

(Ii)在其各自財政年度的前三(3)個季度結束後60天內，TMUS及其合併子公司在每個上述期間結束時的資產負債表，以及TMUS從該財政年度開始至該季度末期間的損益表和留存收益表以及現金流量表，均由TMUS的首席財務官核證；但如可通過EDGAR或TMUS的網站及時向證券交易委員會提交任何此類報告，則可滿足本條第(Ii)款的要求；和

(Iii)任何資金代理人可不時合理地要求，及時提供與TMUS的財務或其他狀況或業務有關的其他資料、文件、記錄或報告；條件是：(X)在攤銷事件、服務機構違約或終止事件發生和繼續之前，向行政代理和資金代理提供的此類信息應僅限於T-Mobile信息，以及(Y)在攤銷事件、服務違約或終止事件發生或在所需程度上宣佈之後，行政代理和每個資金代理應收到其真誠地認為行政代理和資金代理評估和/或執行其在本協議、物業轉易協議下的權利和補救措施所合理必要的任何應收款信息。與該等轉讓應收賬款有關的銷售協議及其他相關文件。

(D)告示。它將在獲悉以下任何情況發生後，立即以書面形式通知各供資代理，並對其進行描述，如果適用，該書面通知應附有擔保人的首席財務官或首席會計官的聲明，説明正在對其採取的步驟：

(I)任何資產基礎缺陷、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約，但無論如何不得超過五(5)天；

(Ii)對擔保人或其任何附屬公司提起訴訟、調查、仲裁程序或政府程序，而該訴訟、調查、仲裁程序或政府程序個別或合計可合理預期會對擔保人或其任何附屬公司產生重大不利影響，或對擔保人或其任何附屬公司提出任何判決或法令，而該判決或法令個別或合計可合理地預期對保證人或其任何附屬公司產生重大不利影響，且無論如何在十(10)個營業日內；及

(Iii)擔保人的業務、運營或財務狀況的任何重大不利變化，而該變化合理地可能對擔保人履行本協議、相關文件或履約保證項下的義務的能力產生重大不利影響。

(E)維持生存。本公司將保留及維持其在其成立的司法管轄區內的存在、權利、專營權及特權，並在其業務進行及需要該等資格的每個司法管轄區內，合資格及保持良好的法人資格，並將維持在其業務需要該等授權的每個司法管轄區內進行其業務所需的一切必要授權，但如未能遵守該等授權並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(F)遵守法律的要求。其應適當履行其根據相關文件和履約擔保或與相關文件和履約擔保相關而履行的所有義務，將有效地保持適用法律要求下開展業務所需的所有重要資格，並將在所有重大方面遵守與相關文件和履約擔保相關的所有其他適用法律要求。

(G)履行義務。它將根據本協議、相關文件和履約保證適當地遵守和履行或促使遵守或履行其方面的所有實質性義務和承諾，並且不會對行政代理、任何資金代理或任何所有者在轉讓資產中和對轉讓資產的權利、所有權和利益造成實質性損害。

(H)ERISA活動。擔保人應迅速向行政代理和每個供資代理髮出書面通知，但在任何情況下不得遲於ERISA集團任何成員向PBGC發出或被要求向PBGC發出通知之日後十(10)個工作日，該通知涉及根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“可報告事件”(如ERISA第4043條所定義)，或者知道任何計劃的管理人已經或需要向PBGC發出此類應報告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA標題IV下的全部或部分退出責任的通知，該通知的副本；或(Iii)收到PBGC根據ERISA標題IV發出的關於有意終止或任命受託人管理任何計劃的通知的副本。

(I)德國增值税。擔保人應應要求向每個Helaba所有人支付與任何增值税有關或由此產生的任何和所有賠償金額，並向該Helaba所有人支付(A)適用於支付服務費、服務商提供的服務或與根據本協議轉讓的應收款和關聯權的銷售和收取有關的任何利息和其他輔助税費，或(B)因轉讓人、服務商、第3.9(J)節(德國增值税)的任何擔保人或其任何附屬公司(減去任何Helaba所有人獲得或貸記的任何相應的增值税抵免或扣除，這些抵免或扣除應在德國税務機關做出最終且不可更改的決定後予以考慮；因此，該Helaba所有者應採取合理步驟，通過提交各自的報税表來獲得合格的增值税抵免或扣減)。

第3.9節轉讓人、服務商和擔保人的附加契諾。轉讓方、服務方和擔保方中的每一方在各自的情況下各自或以各自的身份約定並同意，除非另有同意或根據第9.2節的規定放棄，否則每一方僅就其自身：

(A)商業票據評級。如果任何管道買方評級機構就管道買方商業票據提供的任何評級是以轉讓人、服務機構或擔保人提供文件或採取任何其他行動為條件的，則該當事人應採取所有適用的合理行動來提供該等文件並採取任何其他行動。

(B)轉讓人、服務機構和擔保人提供的信息。在終止日期之前，轉讓方、服務方和擔保方的每個擔保人將向行政代理和每個資金代理提供：

(I)該一方或其代表根據本協議、物業轉易協議、買賣協議或其他有關文件提供的每份具關鍵性的證明書、意見、報告、陳述、通知或其他通訊(投資指示除外)的副本一份，以及在收到該等通知書、要求或其他通訊的副本後，立即將該等通知書、要求或其他通訊的副本一份送交該等各方或其代表根據本協議、物業轉易協議、買賣協議或其他有關文件(視何者適用而定)接獲並適用於本協議、物業轉易協議、買賣協議或其他有關文件(視何者適用而定)所擬進行的交易；及

(Ii)與本協議或相關文件或本協議擬進行的交易合理相關的其他資料(包括非財務資料)、文件、記錄或報告，並涉及應收款、轉讓人、Finco、任何擔保人和作為行政代理人的服務機構、任何管道買方或任何資金代理可不時合理地要求提供的該等資料；條件是：(X)在攤銷事件、服務機構違約或終止事件發生和繼續之前，向行政代理和

資金代理應僅限於T-Mobile信息，以及(Y)在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生或在需要的範圍內宣佈後，行政代理和每一資金代理應收到其真誠地認為對於行政代理和資金代理評估和/或執行其在本協議下的權利和補救措施以及與該等轉讓的應收款有關的其他相關文件所合理需要的任何關於應收款的信息。

(C)修正案。在任何情況下，未經所需所有者的事先書面同意，轉讓方和服務機構均不得對相關文件進行任何修改、修改或更改，或根據相關文件提供任何豁免，或放棄任何違反相關文件項下任何陳述、保證或約定的行為，也不得允許任何人對相關文件進行任何修改、修改或更改(除非第9.2節另有允許)。

(D)禁止負債。除本協議、物業轉易協議或銷售協議所允許者外，轉讓人同意，在本協議期限內，未經代表所有權集團的資金代理同意，其不會招致任何其他實體的債務，或承擔或擔保任何其他實體的債務，而當時所有權集團的總所有權百分比等於100%。

(E)相互義務。在原成交日期及之後，轉讓方和服務商將執行、簽署和執行本協議其他各方可能不時合理要求的所有其他行為、契約和文件，以實現本協議的意圖。

(F)留置權通知；轉讓文件。出讓方和服務機構均同意，其將在十(10)個工作日內通知行政代理和各融資代理，如果發生任何可能導致Finco、轉讓方、服務機構或行政代理根據物業轉易協議、銷售協議或本協議提交融資聲明、續展聲明或對其進行修訂的事件，或為完善和維護本協議及其他相關文件所預期的轉讓資產的擔保權益(及其優先權)所必需的事項。

(G)職責下放。除本協議允許的情況外，服務機構同意，在未經所需業主事先書面同意的情況下，不會委派其在本協議項下的任何職責。

(H)反腐敗法律和制裁。

(I)服務機構將保持有效並執行旨在確保服務機構和轉讓方及其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的美國製裁的政策和程序。

(Ii)轉讓人不得出售應收款或進行任何增量基金，服務機構和轉讓人均不得為其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人直接或據其所知間接使用本合同項下任何應收款的銷售所得：(A)為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何反腐敗法；(B)為資助、融資或便利任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式；但對於在德國擁有席位的業主，本公約只有在不會導致違反或牴觸《德國對外貿易和支付條例》(Auüenwirtschaftsverordnung)第7款(與《德國對外貿易和支付法》第4(1)3條有關)的範圍內，才適用於其利益。

(I)相互競爭的安排。Finco及轉讓方均表示並保證TMUS、TMUSA、Finco或轉讓方均未於本協議日期前訂立任何涉及應收款項的證券化安排(包括與Finco的聯屬公司於2014年3月3日最初訂立的本協議或廣播時間服務證券化安排類似的交易)(“可比交易”)，但擔保人根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的定期或特別報告中披露的情況除外。FINCO和轉讓方同意迅速向行政代理提供TMUS、TMUSA、FINCO或轉讓方在本協議日期後可能不時加入的任何可比交易中包含的任何附加權利(定義如下)的交易文件的相關部分的副本，向行政代理交付該副本將構成授予下一句所要求的此類可比交易產生的附加權利(定義如下)。業主應有權獲得在任何可比交易中授予的相同權利，只要任何此類可比交易提供的條款比當時有效的本協議條款更有利，該條款涉及(I)綜合股本比率(或其任何組成部分)或(Ii)綜合槓桿率(或其任何組成部分)的定義或計算，或任何觸發、攤銷事件、終止事件或違約事件, “附加權利”)。轉讓人和Finco同意，根據本第3.9(I)條向所有者授予的任何額外權利應納入本協議，轉讓人和Finco應採取必要行動，使額外權利適用於所有者。儘管第3.9(I)節有任何相反規定，但雙方理解並同意，TMUS、TMUSA、Finco和/或任何其他TMUS子公司可不時進入的任何資本市場資產支持證券化交易(無論是私募還是公開發行)不應構成本協議項下的“可比交易”，也不會導致本協議項下的任何“額外權利”。

(J)德國增值税。轉讓人、服務機構、擔保人或其各自的任何關聯公司均不得行使德意志銀行項下的任何選擇權(如有)

法律規定增值税適用於與相關文件預期出售應收賬款相關的任何供應，用於德國增值税目的，但如Helaba資金代理提出書面要求，擁有該選擇權的任何一方應被要求行使該選擇權。

第3.10節合併或合併，或承擔擔保人、金融公司或轉讓人的債務(A)轉讓人不得與任何其他人合併或合併。

(B)擔保人或Finco可合併或合併的任何人，(Ii)擔保人或Finco(視情況而定)為一方的任何合併或合併所產生的任何人，(Iii)通過轉讓、轉讓或租賃獲得擔保人或Finco(視情況而定)幾乎所有資產的任何人，或(Iv)承繼擔保人或Finco(以適用者為準)的業務的任何人，該人應簽署一項假設協議，以履行擔保人或Finco(以適用者為準)在本協議項下的每項義務，該人應是擔保人或Finco(以適用者為準)的繼承人。在本協議任何一方未簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動的情況下。擔保人或Finco(視情況而定)應根據本第3.10(B)條向每一位資金代理人提供任何合併、合併、繼承、轉讓或轉讓的通知。

(C)儘管有上述規定，Finco不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(I)通過這種合併形成的人或Finco被合併的人，或通過轉讓或轉讓實質上獲得Finco的財產和資產的人，應是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，如果Finco不是尚存的人，則該人應承擔履行Finco或轉讓人(如適用)的每一契諾和義務，而無需本合同任何一方籤立或提交任何文件或任何進一步行為；

(Ii)在該交易生效後，根據第三條作出的陳述或保證不應被違反(就本條款而言，該陳述和保證應在該交易完成之日起生效)，並且不應發生攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約；以及

(Iii)Finco已向行政代理人和每一籌資代理人交付一份高級人員證書，説明該等合併、合併、轉讓或轉讓符合本第3.10節的規定，並已遵守與該項交易有關的所有前提條件，以及律師的意見，表明上述第3.10(B)(Iv)節所指的協議是該繼承人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該繼承人強制執行，除非該強制執行能力可能受到適用範圍的限制

破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的其他類似法律不時生效，除此外，可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)。

第四條。
先行條件

第4.1節至2018年修正案截止日期的條件。在2018年修訂截止日期或之前，轉讓方應向供資代理交付以下文件和文書，所有這些文件和文書的形式和實質都應為行政代理合理接受(供資代理可自行決定放棄任何或全部文件，包括在原始截止日期與原始協議或在2016年修正截止日期或2017年修正截止日期向任何此類供資代理提供此類文件的範圍)：

(A)公司文件。行政代理和每個資金代理應收到(I)轉讓人、Finco、服務機構和擔保人(視情況而定)的成立證書或公司註冊證書、有限責任公司協議或章程以及良好的信譽證書，(Ii)轉讓人、Finco、服務機構和擔保人關於本協議和該人作為一方的銷售協議的成員、經理或董事會決議的副本，每份副本的形式和實質應令行政代理和每個資金代理滿意，以及(Iii)轉讓人Finco的任職證書，服務機構和擔保人，在適用的情況下，均經適當的公司當局認證。

(B)文件。行政代理和供資代理應在2018年修訂截止日期或之前收到本合同附表四所列的每個項目，每個項目的日期(除非另有説明)均為原截止日期、2016年修訂截止日期、2017年修訂截止日期或2018年修訂截止日期(視情況而定)，並由各方正式簽署，其形式和實質應合理地令行政代理和供資代理滿意，包括：

(I)已簽署的銷售協議副本，包括轉讓的應收款的完整明細表(可以是光盤(以行政代理人可接受的格式)或行政代理人可接受的其他媒介)；

(Ii)《行政代理人收費函件》和《交易費用函件》(均已於2018年修訂截止日期修訂及重述)的籤立副本，連同向有權享有該等函件的人士支付於2018修訂截止日期須繳付的任何及所有費用，包括但不限於向行政代理人、資助代理人及業主支付一切合理的法律費用及律師開支；

(3)關於託收賬户的《管制協議》的籤立副本；

(4)來自特拉華州州務卿的Finco、轉讓人和擔保人各自的良好信譽證明，日期合理地接近2018年修正案的截止日期；

(V)與履約保證有關的擔保的確認書，確認履約擔保在執行本協議時繼續適用，包括將星鳥所有者加入為本協議的當事方；

(Vi)Finco、轉讓人和擔保人各自的成員、經理或董事會(視情況而定)與本協議的執行有關的決議；和

(Vii)在本協定和與本協定有關的預期交易在2018年修正案截止日期生效後的月度報告；

(C)Finco、轉讓人和擔保人的履約。Finco、轉讓方、服務方或擔保人(視情況而定)將在2018年修訂截止日期前遵守和履行本協議、銷售協議、相關文件和履約擔保的所有條款、契諾、協議和條件應已由行政代理和資金代理遵守或以其他方式放棄。

(D)申述及保證。Finco、轉讓人、服務商或擔保人在本協議、銷售協議、相關文件和履約保證(視適用情況而定)中作出的每項陳述和擔保，在2018年修訂截止日期時在所有重大方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非它們明確涉及較早或較晚的時間)。

(E)高級船員證書。行政代理和每個資金代理應已收到服務機構和轉讓方的官員證書，其形式和實質應令行政代理和每個資金代理及其各自的律師合理滿意，日期為2018年修正案截止日期，證明滿足第4.1(C)節和第4.1(D)節規定的條件。

(F)籌資報表；查詢報告。行政代理和每個供資代理應收到令其滿意的證據，證明根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律，為完善本協議和銷售協議下的轉讓(包括擔保權益的授予)而根據所有適當司法管轄區的UCC可能是必要的或行政代理認為適宜的融資聲明已經交付，如果適當，已經正式提交或記錄，以及與此相關而需要支付的所有申請費、税金或其他金額已經支付，包括：

(1)特拉華州的正式財務報表(表格UCC-1)的確認書副本，註明日期合理地接近原截止日期，在轉讓的應收款及相關權利方面，指明轉讓人(債務人)為轉讓人(債務人)，行政代理人(為所有人的利益)為受讓人(擔保當事人)；

(2)特拉華州正式融資報表(表格UCC-1)的確認書副本，註明日期合理地接近原截止日期，並就轉讓的應收款及相關權利指定Finco為轉讓人(債務人)，轉讓人為受讓人(擔保當事人)，轉讓人向行政代理轉讓(為所有人的利益)；以及

(3)申請表UCC-11的核證副本或UCC-11表格(或經行政代理機構可接受的各方認證的類似查詢報告)的副本，日期合理地接近2018年修正案截止日期，列出所有有效的融資報表，這些報表將(1)轉讓人(以現在的名稱或任何以前的名稱)作為轉讓人或債務人在特拉華州提交，(2)Finco(以其現在的名稱或以前的名稱)作為轉讓人或債務人，並在特拉華州提交，在每種情況下都與此類融資報表的副本(不包括任何轉讓的應收款或相關權利)一起提交，與本協議有關的任何此類融資聲明除外)；

(G)評級。行政代理和每個資金代理應已收到證據，證明每一份管道買方商業票據不會因達成本協議所考慮的交易而降級，包括在2018年修訂截止日期根據本協議進行的任何資金。

(H)沒有訴訟或法律程序。任何政府當局不得采取任何行動、訴訟、訴訟或調查，以限制或禁止本協議、銷售協議及其相關文件在任何實質性方面擬進行的交易的完成或使其無效。

(I)批准和同意。所有政府當局就本協議、銷售協議、相關文件和履約保證(視情況而定)以及與之相關的其他文件所規定的交易採取的所有政府行動均應已取得或已完成。

(J)資產基礎。行政代理和每個資金代理應已收到不存在資產基礎不足的證據。

(K)大律師的意見。轉讓方、Finco和擔保人各自的律師應(I)向行政代理人、每個資金代理人及其律師提交(X)截至2018年修正案截止日期的、在形式和實質上令行政代理人、每個資金代理人及其律師相當滿意的有利意見，涉及公司事項、本協議、銷售協議、相關文件和履約保證的有效性和可執行性、沒有法律衝突和不違反規定

(Y)關於真實銷售事項、實質性合併事項、沃爾克規則和投資公司法事項的有利意見，實質上是律師在2017年修正案截止日期以公司和可執行性意見的形式提交給行政代理和每一資金代理，並在形式和實質上令行政代理和每一資金代理滿意的有利意見，實質上是律師在2017年修正案截止日期以相應意見的形式向行政代理和每一資金代理提交的意見。

(L)擔保權益意見。轉讓人的律師應已向行政代理和每名資金代理提交一份截至2018年修訂截止日期的律師意見，內容涉及行政代理(為所有者的利益)在相關UCC項下根據本協議授予的轉讓應收款中擔保權益的設定和完善，主要形式為律師於2017年修訂截止日期提交的擔保權益意見書。

(M)託收賬户。行政代理和每個供資代理應已收到已根據本協定的條款設立託收賬户的證據。

(N)無攤銷事件、終止事件等。任何攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約均不得發生並繼續(在每種情況下，在購買生效之前和之後)。

(O)其他文件。行政代理人和每一基金代理人應已收到行政代理人或該基金代理人可能合理要求的額外文件、文書、證書或信件。

第4.2節遞增資金的條件。每筆增量資金應滿足下列適用條件的先決條件：

(A)行政代理和每個供資代理應及時收到填寫妥當的供資通知；

(B)在原成交日期的初始轉讓或在該增加日期的額外應收款轉讓生效後，Finco、適用的其他TMUS發起人(如適用)、轉讓人、擔保人和服務機構在本協議、物業轉易協議(自2021年11月修訂成交日期起及之後)、銷售協議和履約擔保(如適用)所載的所有陳述和擔保，或依據本協議或其任何條文以書面形式作出的，在所有要項上均屬真實及正確，其效力及作用猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的一樣(明確與較早日期有關的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)；

(C)Finco、適用的其他TMUS發起人(如果適用)、轉讓人、擔保人和服務機構應在所有重要方面遵守本協議、物業轉易協議(自2021年11月修訂截止日期起及之後)、銷售協議、相關文件和在該日期或之前履行的履約保證中各自包含的所有契諾；

(D)轉讓人或服務機構應已向行政代理交付一份已簽署的結清應收款檔案，條件是這種遞增資金髮生在增加日期而不是每週交付日期；

(E)轉讓人和服務機構應已採取必要或適宜的行動，為所有人的利益維持行政代理對轉讓資產(包括額外應收款)的完善擔保權益；

(F)資產基礎不足、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件、潛在終止事件、服務商違約或潛在服務商違約不應已經發生並將繼續(在每種情況下，在實施此類增量資金之前和之後)；

(G)在實施這種增量資金和相關的額外應收款轉移後，(1)投資淨額合計不得超過購買限額，(2)所有者在任何所有制集團的投資淨額合計不得超過該所有制集團的購買限額；

(H)預定的到期日不會發生；

(I)就管道買方而言，該管道買方已同意參與該增量資金；

(J)行政代理機構和供資代理機構應已收到月度報告，該報告是在該供資日期實施增量供資後計算的；

(K)沒有發生或正在繼續發生會產生重大不利影響的事件；和

(L)服務機構須已交付根據本協議、物業轉易協議及買賣協議規定須交付的每份月報、證明書或報告。

第4.3節銷售附加應收款的條件。

本合同項下的每一筆額外應收款的銷售應滿足相關增加日期的下列適用條件：

(A)在該項出售生效後，Finco、適用的其他TMUS發起人(如適用)、轉讓人、擔保人和服務機構在本協議、物業轉易協議、銷售協議和

適用的履約保證，或根據本協議或其任何規定以書面形式作出的保證，在所有重要方面均應真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同(明確與較早日期有關的陳述和保證除外，在該較早日期在所有重要方面均為真實和正確)；

(B)Finco、適用的其他TMUS發起人(如果適用)、轉讓人、擔保人和服務機構應在所有實質性方面遵守在該日期或之前履行的本協議、物業轉易協議、銷售協議、相關文件和履約保證中各自的所有契諾；

(C)如果增加日期發生在每週交付日期，轉讓方或服務商應已向行政代理交付了一份已簽署的每週應收款檔案，該檔案涉及在該每週應收款檔案所涵蓋的期間轉讓的適用的已轉讓應收款及相關權利；

(D)轉讓人和服務機構應已採取必要或適宜的行動，為所有人的利益維持行政代理對已轉讓資產(包括額外應收款)的完善擔保權益；

(E)不應發生或繼續發生攤銷事件、終止事件或服務商違約；

(F)預定的到期日不會發生；

(G)在擬議增加的日期實施擬議的額外應收款銷售後，預付款總額不得超過(1)125%(或在行政代理事先書面同意的情況下，行政代理可能同意的較大百分比)與(2)截至該日期的淨投資總額的乘積；

(H)沒有發生或正在繼續發生會產生重大不利影響的事件；和

(I)服務機構須已交付根據本協議、物業轉易協議及買賣協議規定須交付的每份月報、證明書或報告。

為避免產生疑問，儘管第4.3節中規定了條件，但在行使JumpUpgrade合同功能之後，不得對轉讓方向行政代理(為所有者的利益)轉讓和銷售替換應收款提供任何條件。

第五條

所有權團體購買限額

第5.1節。所有權集團購買限額。於20202021年11月修訂截止日期，由Gotham Owner、Helaba Owners、Old Line Owners、Starbird Owners和Mizuho Owner及Shefffield Owner組成的每個所有權集團的所有權集團購買限額和所有權集團百分比應為本合同附表1所規定的適用金額。

第六條。

對物主的保護；管理和收藏

6.1信息和計算機記錄的維護。服務機構將託管併為所有人妥善保管行政代理在記錄和轉讓資產中的權利、所有權和權益(為所有人的利益)的所有證據。轉讓方將或將促使服務商在其記錄中放置適當的代碼或批註，以表明行政代理(為適用所有人的利益)擁有轉讓的應收款。

第6.2節檢查。

(A)Finco應不時向行政代理和每個資金代理提供行政代理或資金代理可能合理要求的有關其和轉讓資產的信息。FinCo將，並將促使每一家服務商、轉讓方和Finco不時訪問和檢查其任何財產，並在正常營業時間內(經合理事先通知)允許每個行政代理和資金代理(或其各自的代理人或代表)每一歷年不超過一(1)次，除非攤銷事件、終止事件或服務商違約已經發生並仍在繼續，訪問和檢查其任何財產，檢查其任何賬簿和記錄並製作摘要(包括但不限於，計算機文件和記錄)由服務機構、與轉讓資產有關的轉讓方和相關的轉讓應收款、信貸協議和債務人擁有或控制，但須遵守對獲取合同或法律、法規或政府準則保密或限制的任何信息的任何適用限制或限制，並與其高級管理人員、董事、僱員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(此類訪問、檢查和檢查，統稱為“檢查”)；如果(X)在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生和繼續之前，提供給管理代理和資金代理的此類信息應限於(A)T-Mobile信息和(B)第3.7(T)(Ii)節要求的信息，以及(Y)在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生或在所需程度上聲明之後, 行政代理和每個資金代理應收到其真誠地認為對行政代理和資金代理評估和/或執行其在本協議下的權利和補救措施是合理必要的關於應收款的任何信息。

與該等轉讓應收款有關的協議、銷售協議及相關文件。在攤銷事件、服務商違約或終止事件發生後，行政代理應有權進行不限次數的檢查，費用由Finco承擔。第6.2(A)節中的任何規定均不減損行政代理或Finco遵守禁止披露有關債務人信息的任何適用法律要求的義務，並且Finco因該義務而未能按照第6.2(A)節的規定提供訪問權限的行為不構成對本第6.2(A)節的違反。

(B)第6.2節中的任何規定均不影響轉讓方或服務機構遵守禁止披露有關債務人信息的任何適用法律的義務，轉讓方或服務機構因該義務而未能提供信息訪問的行為不構成對第6.2條的違反。

第6.3節文字和記錄的保存。在完成全部服務轉讓之前，服務機構應始終保存或安排保存在其首席執行辦公室或預先指定給行政代理的服務機構的辦公室(行政代理將通知每個資金代理)、每一份書面或記錄哪些證據，以及哪些證據是合理需要或需要建立或保護的，包括賬簿和其他記錄，這些賬簿和其他記錄將使行政代理或其指定人能夠隨時確定所有者在每筆轉讓的應收賬款中的地位和利益。

第6.4節應收款轉讓項下承諾的履行。服務機構將始終遵守和履行或促使遵守和履行與每項轉讓的應收賬款或相關信貸協議有關的對債務人的所有實質性義務和承諾，並且不會採取任何行動或導致採取任何行動來實質性損害行政代理、任何資金代理或任何所有者的權利。

第6.5節行政管理和徵收。

(A)一般規定。FinCo同意擔任本協議項下的服務機構，行政代理和業主在此同意Finco擔任服務機構。服務商應採取或促使採取一切必要或可取的行動，按照法律的要求，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時地收取每一筆應收款。轉讓方和行政代理特此指定根據本第6.5條不時指定的服務機構作為其各自在轉讓的應收款和關聯權中的權利和利益的代理。在履行其作為服務商的職責時，服務商應採取與其擁有此類轉讓應收款時將行使和適用的相同謹慎態度和政策。服務商可將其在本協議項下的服務職責委託和/或指派給服務商的附屬公司，負責對轉讓的應收款進行服務、管理或收回。任何此類委託或轉讓不應影響服務機構根據本合同條款履行其職責和義務的責任。服務機構可以將其在本協議項下的服務職責委託給任何人，負責對轉讓的應收款進行服務、管理或收取，但主要應收款除外

服務職責。任何此類授權不得影響服務機構根據本協議條款履行其職責和義務的責任。如果在任何強制執行訴訟或法律程序中，認為服務機構不能強制執行轉讓應收款，理由是服務機構不是真正的利害關係方或有權強制執行該轉讓應收款的持有人，則行政代理應(由其選擇)採取步驟強制執行該轉讓應收款，包括以其任何名義或所有人的名義提起訴訟，或(Ii)採取必要步驟使服務機構能夠強制執行該轉讓應收款。

(B)應收款項的收款。服務機構應服務並管理轉讓的應收款及相關權利，收取該等轉讓的應收款的收款並存入收款賬户，並將其作為無法收回的轉讓的應收款予以註銷，所有這些都應按照其與轉讓的應收款相當的應收款的慣例和通常的服務程序，並按照信貸和收款政策以及本協議規定的方式進行。服務機構應擁有完全的權力和權力，單獨行事或通過其在本協議項下適當指定的任何一方行事，以完成其認為必要或適宜的與此類服務和管理有關的任何和所有事情。在不限制前述條款一般性的前提下，在遵守第6.7條的前提下，現授權和授權服務機構或其指定人(除非在服務機構違約發生並繼續發生後被行政代理撤銷)：(I)按照本協議規定從託收賬户中提取和付款；(Ii)採取本協議要求或允許的任何行動；(Iii)代表行政代理簽署和交付任何和所有付款或註銷、部分或全部放行或解除票據，以及所有其他類似票據，就已轉讓的應收款及相關權而言，並在任何已轉讓的應收款拖欠後及在適用法律允許及遵守的範圍內，就該等已轉讓的應收款展開催收程序及(Iv)向其提出任何備案、報告、通知、申請及登記，並尋求其任何同意或授權, 證券交易委員會和代表轉讓方遵守任何聯邦或州證券或報告要求或其他法律或法規所必需或適宜的任何州證券管理機構。應服務機構的書面要求，轉讓方應向服務機構提供與轉讓方有關的任何文件或該人所擁有的轉讓資產，以使服務機構能夠履行本合同項下的服務和行政職責。

(C)服務機構應根據與轉讓的應收款有關的貸方協議以及貸方和收款政策，遵守並履行與轉讓的應收款有關的服務義務，除非不遵守或履行不會產生不利影響的情況除外。在遵守法律的所有要求的情況下，服務機構可以根據信用證和收款政策，按其認為適當的方式延長任何已轉讓應收款的到期日或調整本金餘額，或以其他方式修改任何已轉讓應收款的付款條件；但這種延期、調整或修改不得(I)改變或改變任何已轉讓應收款作為違約應收款或拖欠應收款的狀態，(Ii)在

任何該等調整或修改生效後，或(Iii)任何該等調整或修改生效後，導致資產基礎不足。

(D)Finco、服務商及其關聯方應履行與轉讓的應收款相關的信貸協議項下各自的義務，如同轉讓的應收款尚未出售一樣，行政代理行使本協議項下的權利不應免除Finco、服務商及其關聯方關於任何轉讓的應收款或相關信貸協議的任何責任或義務。行政代理對任何轉讓的應收款或相關信貸協議沒有義務或責任，也沒有義務履行Finco、服務商及其附屬公司在這些協議下的義務。

(E)服務機構應在收到後，在切實可行的範圍內儘快將就不構成已轉讓應收款的應收款收到的任何現金收款或其他現金收益移交給其所有人。

(F)服務機構應從其自有資金中支付與本合同項下維修活動有關的所有費用，包括與強制執行轉讓的應收款有關的費用，但不報銷(除本規定外)。

(G)服務機構(I)應適當履行其根據每項轉讓的應收款或與每項轉讓的應收款相關而履行的所有義務，(Ii)將有效地保持法律要求下的所有資格，以便妥善地為每項轉讓的應收款提供服務，以及(Iii)將在所有實質性方面遵守與每項轉讓的應收款相關的所有其他法律要求，除非不遵守法律的要求不會產生不利影響。

(H)服務商不得采取任何違反本協議的行為，也不得遺漏採取任何會嚴重損害行政代理在任何轉讓的應收款中的權利的行為，也不得重新安排、修改或推遲對任何轉讓的應收款的付款，除非(I)根據信用證和收款政策，(Ii)根據其慣常和通常的服務程序，或(Iii)根據COVID延期計劃，或(Iv)關於任何不可抗力協助下的應收款，根據相關的不可抗力援助計劃。

(I)託收賬户。轉讓方應根據第2.8節的規定，建立和維持一個合格的賬户(“收款賬户”)，用於收付款項。服務機構應將託收賬户的位置書面通知行政代理機構。收款賬户應僅用於收款和使用第2.8節所述的金額。託收賬户將受控制協議管轄，根據該協議，行政代理應根據控制協議的條款進行控制。如果託收賬户不再是合格賬户，服務機構應在收到資格變更通知後十(10)個工作日內將貸記到託收賬户的財產轉移到符合合格賬户要求的賬户，該賬户是根據替代物設立的

控制協議，以及行政代理應對其擁有控制。服務機構應立即通知行政代理設立替代收款賬户，並應向行政代理提供行政代理合理要求的與此有關的信息。在其權益的範圍內(如果有)，服務機構特此授予行政代理(為了所有人的利益)對服務機構在託收賬户中的所有權利、所有權和利益以及不時記入托收賬户的所有金額(包括但不限於就託收賬户中的存款金額而不時收到、應收或以其他方式分配的利息、現金和其他財產)的擔保權益。如果在託收賬户中存入了不需要存入的任何金額並向行政代理確認，則應從託收賬户中提取該金額，即使本規定有任何相反的規定，任何此類金額均不應被視為託收賬户的一部分。

所有存入托收賬户的金額應保留在賬户銀行開立的存款賬户中。在每個付款日，所有存入托收賬户的利息(如果有的話)應存入托收賬户，並應被視為總分發金額的一部分。

服務機構和轉讓方同意採取一切合理必要的行動，包括提交適當的融資報表和發出與任何投資有關的適當登記指示，以保護行政代理在託收賬户中的利益(代表所有人)和其中的任何資金，並使行政代理能夠執行其在與託收賬户有關的控制協議下的權利(代表所有人)。在服務機構違約或終止事件發生後，行政代理可以或應在所需所有人的指示下，向託收賬户所在的開户銀行交付“轉移控制通知”，在收到通知後，該開户銀行將遵循行政代理關於在該託收賬户中應用託收的指示。

(J)執行程序。在任何轉讓的應收款發生違約的情況下，服務商應在法律允許的最大範圍內，並根據其慣例，有權代表每個所有者對任何轉讓的應收款採取或促使採取服務商認為適當的任何行動，費用由服務商獨自承擔。服務商應根據其慣常服務慣例，盡合理努力在轉讓的應收款上確認，根據其慣常服務慣例，服務商應確定最終不可能全額付款。服務機構在償付可比應收款時，應遵循其認為必要或適宜的慣例和程序。在任何情況下，服務機構或轉讓人(視屬何情況而定)均無權在未經行政代理人、任何基金代理人或任何業主事先明確書面同意的情況下，使或授權該人成為任何訴訟的一方。

(K)服務商在某些事件發生後的指示。在符合本協議任何其他更具體條款的前提下，在服務商發生和繼續期間

在發生違約或終止事件時，管理代理可指示服務機構對任何轉讓的應收賬款採取本協議允許採取的所有步驟和行動，行政代理可根據其合理酌情權，認為有必要或適宜就與轉讓資產相關的任何權利進行談判或以其他方式實現。

第6.6節完成服務轉移。

(A)一般規定。如果服務商違約或終止事件在任何時候已經發生並仍在繼續，行政代理可在所需所有人的同意下，或在所需所有人的指示下，向服務商發出書面通知(“終止通知”)，終止服務商在轉讓應收賬款方面作為服務商的資格(這種終止在本文中稱為“完全服務轉讓”)。

(B)在服務商根據第6.6(A)條收到終止通知時及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至終止通知中指定的日期或行政代理以其他方式指定的日期。行政代理應在發出終止通知後儘快指定一名合格的服務機構作為後續服務機構(“後續服務機構”)，按照所需業主的書面指示行事，該後續服務機構應以行政代理可接受的形式以書面假定接受其任命。如果在服務機構停止擔任服務機構時尚未指定或未接受其指定的繼任服務機構，行政代理機構應請求有管轄權的法院指定任何符合資格的服務機構人員為本合同項下的繼任服務機構。行政代理機構在指定繼任服務機構時，應立即通知轉讓方。

(C)一旦被任命，在本協議項下的服務職能方面，繼任服務機構應在各方面成為該服務機構的繼任者，並應承擔本協議條款和規定賦予該服務機構的所有責任、義務和責任，本協議中對該服務機構的所有提及應被視為指繼任服務機構。

關於任何終止通知，行政代理將審查其從合格服務商那裏獲得的任何投標，並可指定或在所需業主的書面指示下指定任何提交合理市場報價的合格服務商作為繼任服務商；但是，轉讓方應負責支付服務費的任何部分和支付給後繼服務商的其他金額，作為超出維修費的服務費和在完成服務轉移之前支付給服務商的金額。行政代理應有權保留財務顧問或顧問的服務，以協助指定後續服務機構，費用由服務機構和轉讓方承擔。

(D)過渡。服務商同意與繼任服務商和轉讓方合作，終止服務商對轉讓的應收款進行服務的責任和權利。在完成維修轉移後，

服務商應在完成服務轉讓後十五(15)天內，轉讓與轉讓資產有關的記錄，或協助將此類記錄轉讓給後續服務商。在遵守本第6.6條要求服務機構向後續服務機構披露其認為保密的任何類型的信息的範圍內，後續服務機構應被要求籤訂服務機構認為保護其利益所必需的慣常許可和保密協議。

(E)收藏品。如果在任何時候發生完整的服務轉讓，現有服務機構將直接將轉讓的應收款的所有收款(如有需要，適當背書)傳送並交付給後續服務機構，或存入托收賬户，以便這些物品可由後續服務機構收取。所有這些由現金組成的收款不得與現有服務機構的其他物品或款項混合超過兩個工作日。如果行政代理(或其指定代理人)或後續服務機構收到的物品或款項不是因轉移的應收款而支付的，則該等物品或款項應由行政代理或後續服務機構託管，以便金融公司受益，並在行政代理(或其指定代理)或後續服務機構確定後立即交付給現有服務機構。

(F)收取和管理轉讓人的費用。服務機構同意，在完成服務轉移的情況下，它將補償行政代理所有合理的自付費用(包括但不限於律師、會計師和其他第三方的合理費用和開支、每個此等人員發生的費用(視情況而定)、訴訟或準備費用、審計和訪問轉讓方和服務機構辦公室的費用)。

(G)債務人的付款。在發生(I)終止事件或(Ii)完全服務轉讓後，行政代理人有權通知轉讓應收款的債務人直接向行政代理人(為業主的利益)支付應付款項，行政代理人應應所要求的業主的要求，將此通知債務人。

(H)在服務商違約後，服務商將同意(I)在第6.7(D)條規定的服務商違約的情況下，以及在第6.7(E)條規定的服務商違約的情況下，就“破產事件”定義(B)(Iii)款所界定的服務商的破產事件的發生，配合或協助將義務人的無線服務轉移至後續無線服務供應商，以及(Ii)促進本條VI所述的任何服務轉移。

第6.7節服務器默認。“服務商違約”是指下列一種或多種事件或情況的發生和持續：

(A)服務機構應未能(I)在要求支付、轉移或存款之日或之前(或之前)支付本協議規定的任何付款、轉移或存款，並且在此後五(5)個工作日內繼續無法補救

應按照第9.3節的規定向服務機構的授權人員發出書面通知，或在服務機構的授權人員發現此類故障後，向服務機構的授權人員發出書面通知的日期，或(Ii)在報告到期日後五(5)個工作日內，按照第6.12條的規定交付月度報告；或

(B)服務機構不應(I)在到期日期後十五(15)天內向行政代理或任何資金代理交付除交付月度報告外的任何報告，或(Ii)在任何實質性方面適當遵守或履行本協議、物業轉易協議或銷售協議中規定的服務機構的任何其他契諾或協議，(A)對行政代理或任何資金代理造成不利影響，以及(B)在書面通知不履行之日後三十(30)天內繼續不予補救，要求予以補救，應由轉讓方按照第9.3條或服務機構的授權人員提供，或由行政代理或任何資金代理提供給服務機構的授權人員或轉讓人，或在服務機構的授權人員發現不符合規定後提供；或

(C)服務商在本協議、物業轉易協議或買賣協議中所作的任何陳述、擔保或證明，或在服務商依據本協議或其交付的任何證明書、報告或財務報表中作出的任何陳述、保證或證明，在作出時證明在任何重要方面均屬不正確，而該等不準確之處(A)對行政代理人、資金代理人或業主造成不利影響，及(B)在轉讓人按照第9.3節向服務商的獲授權人員發出書面通知後三十(30)天內繼續得不到補救，或由行政代理或任何資金代理向服務機構的授權人員或轉讓人提供，或在服務機構的授權人員發現該不準確後；或

(D)該服務商或其任何聯屬公司均未在美國從事流動通訊業務；或

(E)與該服務商有關的破產事件應已發生；或

(F)服務商應根據第6.8條辭職，且服務商的關聯公司未根據第6.8條成為繼任服務商；或

(G)除本合同允許的情況外，服務機構應轉讓或委派其在本合同項下的服務職責或義務。

儘管有上述規定，在適用的寬限期後的十(10)個工作日內，或在適用的寬限期後的六十(60)天內，如果服務商無法通過合理的努力防止此類延遲或故障，並且此類延遲或故障是由於天災、公敵行為、宣戰或未宣戰行為(包括恐怖主義行為)、公共騷亂、

如發生叛亂、破壞、流行病、山體滑坡、閃電、火災、颶風、地震、洪水或類似原因；但前提是，服務機構應盡一切商業上合理的努力，根據本協議的條款及時履行其義務，並且服務機構應向行政代理機構和轉讓方提供一份服務機構的高級官員證書，該證書可及時通知行政代理機構或轉讓方，並説明其為履行其義務所作的努力。

在服務商的授權人員實際知道服務商的任何違約後五(5)個工作日內，服務商應將此事通知行政代理。

第6.8節Finco不得辭去服務機構的職務。金融公司不得辭去本協議賦予其作為服務商的義務和義務，除非確定根據適用法律不再允許其履行本協議項下的職責。允許Finco辭職的任何此類決定的通知應在切實可行的最早時間傳達給資金代理人(如果該通知不是以書面形式傳達，則應在切實可行的最早時間以書面確認)，任何此類決定應由律師的意見證明，該意見應在發出通知的同時或之後立即提交給資金代理人。除非法律要求，否則在行政代理或後續服務機構採取第6.6條所要求的行動以終止前置服務機構在本協議項下的責任和權利之前，此類辭職不得生效，包括將當時由前置服務機構持有以存放的所有現金金額轉移給行政代理機構或後繼服務機構進行管理，或此後應收到關於轉讓的應收款和交付與轉讓的應收款有關的記錄，以及由服務機構保存的相關賬目和記錄。以及(Ii)以書面形式承擔了Finco在本協議項下的責任和義務。

第6.9節服務費。(A)作為對本合同項下維修活動的全額補償和與此相關的任何費用的補償，在每個付款日，服務機構有權獲得與前一個收款期有關的維修費(“維修費”)，相當於(A)維修費費率的十二分之一和(B)在前一個收款期最後一天營業結束時已轉讓應收款的本金餘額的乘積。

(B)服務商應向每個Helaba業主分別開具發票，説明其在任何一個月內提供的服務，並在下一個月的付款日期前支付維修費。此類發票應實質上採用附件D中規定的格式。如果相關的法定增值税條款或其解釋發生變化，Helaba資金代理應將發票的任何必要更改通知服務機構。儘管Helaba業主收到了服務商的發票，但維修費僅應根據第2.8條從託收中支付。

第6.10節服務商費用。服務機構應支付與其在本合同項下的活動有關的所有費用，包括獨立會計師的費用和支出，與收取和支付有關的費用和支出

執行轉讓的應收款(與轉讓的應收款清算有關的金額除外，這些金額應從收回的款項(如有)中扣除)、對服務機構徵收的税款以及與分配和向行政代理、任何資金代理和任何所有者報告有關的費用。

第6.11節服務商和其他人的責任限制。即使本協議有任何相反規定，服務商或服務商的任何董事、高級管理人員、員工或代理人(視情況而定)均不對受影響的各方承擔任何責任，除非本協議規定，否則不會因根據本協議採取的任何行動或不採取任何行動或因判斷錯誤而承擔任何責任；但本條款不保護服務商或任何此等人員因在履行職責時故意失職、不守信用或疏忽，或因魯莽忽視本協議下的義務和義務而被施加的任何責任。服務機構及其任何董事高級管理人員、僱員或代理人(視情況而定)可真誠地依賴任何人就本協議項下產生的任何事項妥善簽署和提交的任何表面上的任何文件。

在不限制本協議任何其他條款的情況下，服務機構應有義務根據本協議，僅就其履行履行已轉讓應收款的職責所附帶的法律行動出庭、起訴和辯護。

第6.12節月報。在每個確定日期，對於每個付款日期和相關的收款期，服務機構應準備和交付(I)每月報告的電子副本(如果任何資金代理提出請求，服務機構應通過該資金代理合理要求的其他方式交付其副本)和(Ii)在每個情況下，截至服務機構在前一個收款期的最後一天營業結束時簽署的月度報告副本。服務機構可在相關確定日期交付更新的應收賬款時間表以及將在該日期交付的月度報告。如果Finco或其任何附屬公司都不是服務商，則後續服務商應以上述方式交付每份月度報告(以及更新的應收賬款時間表，如果適用)。根據第6.12節交付的每份月度報告應附有維修幹事的證書，以證明月度報告的準確性。

第6.13節向轉讓人發出的通知。如果T-Mobile Financial LLC不再擔任服務商，任何後續服務商應向轉讓方交付或提供此後將根據第6.12節提供的每份證書和報告。

第6.14節服務機構的年度合規聲明；獨立公共會計師的年度服務報告。(A)服務機構將在2016年4月30日開始的每年4月30日或之前(或就後續服務機構而言，則為該實體成為後續服務機構後的下一年)的4月30日或之前，向行政代理機構和每個供資代理機構提交一份主要採用附件一形式的官員證書，説明(A)對服務機構在截至緊接12月31日之前的12個月內的活動的審查(或關於將於2016年4月30日或之前交付的關於從原定截止日期至2015年12月31日(包括該日在內)期間的第一級官員證書的審查)，

代表服務機構的財政年度結束(或其他適用日期)，並且其在本協議項下的表現是在簽署該證書的人員的監督下作出的，並且(B)據該人員所知，在該期間內，該服務機構已全面履行或促使在所有實質性方面履行其在本協議項下的所有義務，並且沒有發生或繼續發生服務機構違約，或在該人員所知的範圍內，説明該服務機構所知的每一種該等違約行為及其性質和狀況，以及正在採取或必須採取的步驟以補救該事件。儘管有上述規定，雙方同意，從原截止日期至2015年12月31日(包括2015年12月31日)期間交付的副駕駛證書應於2016年8月31日或之前交付。

(B)服務機構應自費指定獨立的公共會計師(可以是TMUS的審計事務所)來編制和交付第3.7(S)節規定的報告。

第6.15節調整。(A)如果服務商因稀釋或向債務人過帳錯誤而向下調整任何應收賬款的金額，因為該應收賬款是就被義務人拒絕或退還的手機設備、智能手錶或配件而產生的，或者如果服務商以其他方式向下調整任何應收賬款的金額，而沒有為此收取收款或將該金額作為無法收回的金額沖銷，則在任何這種情況下(服務商錯誤導致的情況除外，第6.15(B)節規定的補救措施除外)，本文要求參考應收賬款計算的任何金額將減去調整金額。依照前款規定需要進行的調整，應當在產生調整義務的收款期結束之日或之前進行。如在計算中剔除該等應收賬款後，出現資產基礎不足的情況，轉讓人應將即時可用資金存入收款賬户，存入金額為(I)該等資產基礎不足的金額，及(Ii)該等應收賬款的本金餘額，兩者以較小者為準。

(B)如果(I)服務商就應收款的託收向託收賬户存入款項，而該託收是以支票的形式收到的，但由於任何原因不能兑現，或(Ii)服務商在託收的金額上有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，則服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票或錯誤。收到退票支票的任何應收賬款應被視為未付款。

(C)根據第6.15節進行的調整不要求對以前根據第6.12節提交的任何報告進行任何更改，除非服務機構確定調整的總金額可能會產生不利影響。

第6.16節服務商的責任。服務商僅在服務商以服務商的身份具體承擔的義務範圍內，才應根據本條第六條承擔責任。

第6.17節對信貸協議的修改。在遵守法律所有要求的前提下，服務機構可在任何方面更改適用信貸協議的條款和規定，但任何此類變更不可能(A)對相關應收賬款的可收回性產生重大影響，或(B)產生不利影響；但信貸協議的任何重大變更，如可能對所有者產生不利影響，應徵得所需所有者的同意。

第6.18節遵守法律的要求。服務機構應適當履行其根據每項應收賬款或與每項應收賬款相關而履行的所有義務，相關信貸協議(如有)將保持法律要求所需的所有資格和許可證，以便妥善償還每項應收賬款和相關信貸協議(如有)，並將在所有實質性方面遵守與服務應收賬款相關的所有其他法律要求，除非不遵守法律規定不會產生不利影響。

第6.19節對服務商和其他人的責任限制。服務機構或其作為服務機構的任何董事、高級管理人員、成員、經理、僱員或代理人均不對轉讓人、行政代理、所有者、Cap交易對手或任何其他人承擔任何責任，以根據本協議採取的任何行動或避免以其服務機構的身份真誠地採取任何行動；然而，本條款不應保護服務機構或任何此等人員因在履行職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因魯莽地無視本協議項下的義務和義務而被施加的任何責任。服務商及服務商的任何董事、高級職員、會員、經理、僱員或代理人可真誠地依賴任何人(服務商以外)就本協議項下所產生的任何事宜妥善簽署和提交的任何表面上的任何文件。服務機構沒有義務出庭、起訴或為任何法律行動辯護，該法律行動不是根據本協議作為服務機構的職責所附帶的，並且在其合理判斷下可能涉及其任何費用或責任。服務機構可自行決定採取其認為必要或適宜的任何法律行動，以維護本協議、本協議各方的權利和義務以及本協議項下業主的利益。

第6.20節獲取與應收款有關的某些文件和信息。在轉讓人或行政代理人(如適用)因執行所有者權利或適用的法規或法規而需要查閲有關應收款文件的情況下，服務機構應向轉讓人或行政代理人提供與應收款有關的文件的查閲，這種查閲是免費提供的，但只有在(A)提出合理要求時，(B)在正常營業時間內，(C)符合服務機構的正常安全和保密程序，(D)在服務機構指定的合理可進入的美國大陸辦事處，以及(E)每歷年一次。第6.20節的任何規定均不得減損轉讓人、行政代理人和服務機構遵守任何禁止披露有關債務人信息的適用法律的義務，以及服務機構未能遵守

按照第6.20節的規定提供訪問權限的義務不應構成對第6.20節的違反。

第6.21節審查記錄。轉讓方和服務商應在其計算機文件或其他記錄中註明，已根據本協議將轉讓的應收款轉交給行政代理機構(為業主的利益)。轉讓人和服務機構在將其保管的任何應收款出售或轉讓給第三方之前，應檢查其計算機記錄和其他記錄，以確定這類應收款不是也不包括(為所有人的利益)出售給行政代理的已轉讓應收款。

第6.22節關於合規事項的溝通。服務機構同意遵守，任何繼任服務機構接受其任命，即同意真誠地與Finco或轉讓方提供所需信息的任何合理要求合作，以使Finco或轉讓方能夠在適用的範圍內遵守交易法和任何其他法律要求下的報告要求。

第七條。

終止事件；攤銷事件

第7.1節終止事件。下列任何一個或多個事件的發生應構成終止事件：

(A)關於轉讓人、服務機構、Finco(不論Finco是否當時為服務機構)、任何其他TMUS發起人或擔保人的破產事件應已發生；

(B)根據本協議第2.8條拖欠任何資金代理或所有者的任何收益，當該收益到期並應支付時，該違約應持續五(5)個工作日；

(C)在最後付款日拖欠任何未支付的投資淨額，如果以前沒有支付，且在一定程度上沒有支付；

(D)在履行或遵守(I)轉讓方在本協議中為行政代理、資金代理或所有人的利益而作出的任何契諾或協議(本第7.1節其他部分特別處理的在履行或遵守方面的違約的契諾或協議除外)，或(Ii)在本協議中為行政代理、資金代理或所有人的利益而作出的轉讓方的任何陳述或擔保被證明在作出時在任何重要方面是不正確的，該陳述或擔保是不正確的，如適用，對行政代理、資金代理或所有人造成不利影響，並在書面通知下列日期後六十(60)天內繼續不予補救

這種不符合或不準確的情況應由行政代理人或供資代理人以書面形式告知轉讓方的授權官員；

(E)Finco、任何其他TMUS發起人、轉讓人或服務機構未能在本協議、物業轉易協議或銷售協議的條款規定的日期或之前支付本協議、物業轉易協議或銷售協議所要求的任何付款、轉讓或保證金，並且在書面通知Finco的授權人員、服務機構或轉讓人後，或在Finco的授權人員、服務機構或轉讓人實際知悉後五(5)個工作日內，不履行義務；

(F)根據《投資公司法》，要求轉讓人登記為投資公司；

(G)轉讓人、Finco或任何其他TMUS發起人在本協議、物業轉易協議或銷售協議(視情況而定)中違反任何契諾的行為，如違反(I)對任何資金代理人或任何業主的利益產生不利影響，且(Ii)在違反規定的書面通知應按照第9.3節向轉讓人、Finco或適用的其他TMUS發起人(如適用)發出書面通知或向轉讓人、Finco或(如適用)適用的其他TMUS發起人發出書面通知後三十(30)天內繼續存在，或在發現該違反行為後，要求由轉讓方或Finco、Finco的授權人員或適用的其他TMUS發起人(如適用)進行補救；

(H)截至任何確定日期，存在資產基礎不足，並且這種狀況連續六十(60)天沒有得到補救；

(I)下列所有情況均應發生：(A)行政代理應已根據本協議第6.6(A)條向服務機構發出終止通知，(B)在該服務機構最初違約發生之日後六十(60)天之前，不得根據所需所有人合理接受的服務協議指定和承擔對轉讓的應收款進行服務的後續服務機構；

(J)行政代理人(為了所有人的利益)不應對轉讓資產的重要部分享有第一優先權的完善擔保權益。

為免生疑問，上文(B)及(D)段所述終止事件所規定的五(5)個營業日寬限期，應與轉讓方或服務機構(視何者適用而定)支付、轉移或存入本協議、物業轉易協議或買賣協議中的資金的可比契諾或義務的可比五(5)營業日寬限期同時計算。

轉讓方應在任何終止事件發生後五(5)天內，迅速向行政代理交付書面通知

該終止事件的轉讓人的高級船員證書的格式、其地位以及轉讓人正在或擬對此採取的行動。

第7.2節終止事件發生時的補救措施。(A)如果終止事件發生並仍在繼續，(1)行政代理應應所需所有人的請求，或經所需所有人同意，向轉讓人發出通知，宣佈終止日期已經發生，所有尚未結束的分期期均應結束；但在根據第7.1(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(H)或(I)款發生終止事件的情況下，終止日期應自動發生，所有分期期均應結束，(Ii)行政代理應應所需所有人的請求，或在所需所有人的同意下，行使與收款賬户有關的控制協議項下的權利和補救措施，並按照本協議的其他設想，(Iii)行政代理不得代表所有人接受進一步的應收款轉讓，(4)當時有效的購買限額應減至相當於當時淨投資總額的數額。此外，如果終止事件發生且仍在繼續，且此時服務機構是Finco或其任何附屬公司，則管理代理應應所需所有人的請求或經其同意，根據第6.6節終止Finco或其附屬公司作為服務機構。如果終止日期發生，則行政代理(為了業主的利益)將擁有轉讓人的所有權利(I)在銷售協議項下作為“買方”以及(Ii)在符合資格的利率上限下或在其他方面與應收款有關。此外，在終止事件發生後和持續期間，每個所有者應按本文規定的違約率為其淨投資提供資金。

(B)在終止事件發生時和持續期間，行政代理(為業主的利益)除根據本協議或其他規定享有的所有權利和補救外，還應享有適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救，這些權利應是累積的。行政代理可以在所需業主的同意下，或在他們的指示下，不時行使前一句中所述的部分或全部權利和補救措施。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，均不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何此類權力、權利或補救措施的任何單一或部分行使，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。

(C)除根據本協議條款授予行政代理的任何權利和補救措施外，在終止事件發生和繼續發生後，行政代理可任命服務機構合理接受的具有國家聲譽的獨立審計師，以核實根據本協議提交的所有先前月度報告是否已按照本協議的條款編制和交付。

第7.3節攤銷事項。下列任何一項或多項事件的發生應構成攤銷事件：

(A)終止事件的發生、繼續，以及在需要的範圍內宣佈終止事件；

(B)服務商失責應已發生，或在所需範圍內已宣佈失責；

(C)Finco、任何其他TMUS發起人、轉讓人或服務機構(視情況而定)應未能：

(I)(A)在到期日期後五(5)個工作日內向行政代理交付要求交付的月度報告，或(B)在到期日期後十五(15)天內交付要求交付給行政代理的任何報告(月報除外)，

(Ii)適當遵守或履行本協議中規定的與轉讓應收款有關的留置權，該留置權在按照第9.3節或向Finco的授權人員、轉讓人或服務商(視情況而定)或在Finco的授權人員、轉讓人或服務商(視情況而定)發現該不符合規定之日起三(3)個工作日內仍未得到補救，或

(Iii)在任何實質性方面妥為遵守或履行Finco、其他TMUS發起人、轉讓人或服務商(視屬何情況而定)在本協議或物業轉易協議、銷售協議或其所屬的任何EIP交易商協議(如適用)中所載的任何其他契諾或協議，而該等契諾或協議如未能履行，(A)對資金代理人或業主造成不利影響，及(B)在書面通知未能履行的日期後三十(30)天內繼續得不到補救，要求予以補救，應根據第9.3節或FINCO的授權人員、其他TMUS發起人、轉讓人或服務機構(視情況而定)提供，或在發現此類故障後由FINCO的授權人員、該等其他TMUS發起人、轉讓人或服務機構(視情況而定)提供；但是，如果根據本協議回購了相關轉讓的應收款，則不應視為發生攤銷事件；

(D)轉讓人、FINCO或任何其他TMUS發起人在本協議、物業轉易協議或銷售協議中作出的任何陳述或擔保，在作出時被證明在任何重大方面都是不正確的，這種不準確會對資金代理或所有者造成不利影響，並且這種不利影響將在根據第9.3條向FINCO授權人員、該等其他TMUS發起人或轉讓人(視情況而定)發出書面通知要求進行補救的日期後三十(30)天內持續。或在轉讓方、Finco或其他TMUS發起人(視情況而定)的授權人員發現此類故障後；但是，如果根據本協議回購了與該陳述或保證有關的相關轉讓應收款，則不應視為發生攤銷事件；

(E)存在資產基礎不足，並且這種狀況已經連續五(5)天沒有得到補救；

(F)與轉讓的應收款有關的三個月平均違約率應超過8.00%；

(G)與轉讓的應收款有關的三個月平均拖欠率應超過3.50%；

(H)與轉讓的應收款有關的三個月平均攤薄比率應超過4.00%

(I)轉讓人應不遵守套期保值要求，在行政代理人或任何資金代理人按照第9.3節的規定向轉讓人或服務機構的授權官員發出書面通知後，這種不符合規定的情況應持續十(10)天以上不予補救；

(J)應已發生控制變更觸發事件；

(K)涉及Finco、任何其他TMUS發起人、轉讓人或轉讓的應收款的訴訟、仲裁或政府程序應合理地預期會對Finco、該等其他TMUS發起人、轉讓人或轉讓的應收款的收款性產生重大不利影響；

(L)任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件，在任何時間涉及的總款額超過$250,000(在任何一種情況下，如有償債能力的保險公司並無拒絕承保的，則在任何一種情況下，該等款額均不足以獲得保險承保)，須針對轉讓人或其任何資產登錄或存檔，並須在三十(30)天的期間內(或在任何情況下均不得遲於擬根據該等財產出售的日期前五天內)，將該等財產判決、扣押令或扣押令送交轉讓人或其任何資產存檔；

(M)Finco、轉讓人、TMUS或TMUSA應不支付本金總額至少為100,000,000美元的任何未償還債務的本金或溢價或利息，在每一種情況下，當這些債務到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，不付款的情況將持續兩(2)天，在與此類債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後；

(N)關於轉讓人、擔保人或Finco或任何其他TMUS發起人的事件或情況將對本協議、物業轉易協議、銷售協議或履約擔保的合法性、有效性或可執行性或任何此等當事人履行其各自義務的能力產生重大不利影響，但因行政代理、任何資金代理或任何所有者的行動或不作為而直接造成的重大不利影響除外；

(O)就根據《沃爾克規則》通過的條例而言，轉讓人是“備抵基金”；

(P)(I)任一擔保人應聲稱撤銷或終止履約保證，或履約保證不再有效，或任一擔保人不能及時支付履約保證項下的任何款項；或(Ii)任一擔保人未能及時履行其在履約保證或本協議下的任何義務，或發生任何實質性違反履約保證項下的任何陳述和保證、或任何契諾或其他協議的行為；

(Q)綜合權益比率在任何時候均應低於(I)17.50%及(Ii)TMUS、TMUSA、服務機構或轉讓人中任何一方在任何類似條款的任何可比交易中同意的較高金額，不論是以類似條款、陳述、契諾或擔保的方式，只要任何該等可比交易尚未完成；

(R)綜合槓桿率應隨時高於(I)500%和(Ii)TMUS、TMUSA、服務機構或轉讓人中的任何一方在任何類似條款的任何可比交易中以類似條款、陳述、契諾或擔保的方式同意的較低金額，只要該可比交易尚未完成；或

(S)對於Finco或轉讓人的任何資產，PBGC應根據《ERISA》第4068條提交留置權通知，或應表明其意向，或發生足以根據《ERISA》第303(K)條或《守則》第430(K)條產生留置權的出資失敗事件，且在每種情況下，此類留置權均不得在三十(30)天內解除；或

(T)就任何合資格利率上限而言，如根據其條款，該利率上限將於利率上限續期當日或之後停止生效或失效，則轉讓人不得修訂或替換符合本協議附件D規定的該合資格利率上限。

然後，在(B)、(C)、(D)、(E)、(I)、(K)、(M)、(N)或(P)(Ii)款所述的任何事件的情況下，在該等段落所列的適用寬限期(如有的話)之後，所需的業主或行政代理人按照所需的業主的指示採取行動，向轉讓人發出書面通知，而服務機構可聲明在該通知的日期已發生攤銷事件(每一事件均為“攤銷事件”)，在第(A)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)、(O)、(P)(I)、(Q)、(R)或(S)款描述的任何事件的情況下，攤銷事件應在該事件發生後立即發生，行政代理或所需業主不需任何通知或其他行動。此外，在攤銷事件發生後和繼續期間，每個所有者應按本文規定的攤銷利率為其淨投資提供資金。

第八條

賠償

第8.1條賠償(A)在不限制任何所有者、任何資金代理或行政代理根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，轉讓人同意賠償每一受影響一方的任何和所有損害、損失、索賠、債務、成本和開支，包括因本協議或任何受影響一方直接或間接因本協議或任何受影響一方對轉讓資產的所有權而產生或發生的合理律師費和支出(統稱為“賠償金額”)，但不包括：(X)因受影響一方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額，(Y)追索(除本協議另有明確規定外)無法收回的轉讓應收款，或(Z)不包括僅與税收有關的損失的税款。在不限制前述規定的一般性的情況下，轉讓方應賠償每一受影響一方與下列事項有關的或由此產生的賠償金額：

(I)轉讓人報告為合格應收款的任何轉讓應收款在轉讓給行政代理時未能成為合格應收款(為了所有人的利益)；

(Ii)轉讓人(或轉讓人的任何高級人員)根據或與本協議或任何其他有關文件或任何該等人士依據本協議或依據本協議交付的任何其他資料或報告而作出或視為作出的任何申述或保證，而該等申述或保證在作出或當作作出時是虛假或不正確的；

(3)轉讓人未能遵守法律對任何信貸協議或應收款轉讓的任何適用要求；

(4)轉讓方未能按照本協定或任何其他有關文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(V)因任何信貸協議、轉讓的應收款或相關融資設備的產品或服務而引起或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠；

(Vi)債務人對任何轉讓的應收款(包括但不限於基於該轉讓的應收款或相關信貸協議的抗辯)的付款的任何爭議、抗辯、索賠或抵銷(債務人的破產除外，除非在任何破產程序中，任何撤銷訴訟的依據，或與任何轉讓的應收款有關的債權的任何減損)；

(7)轉讓應收款的收款在任何時候與其他資金混合；

(Viii)與本協議或任何其他相關文件有關或由此引起的任何調查、訴訟或程序、因此而擬進行的交易、將轉讓的資產轉讓給行政代理(為所有人的利益)、或與轉讓方有關的任何其他調查、訴訟或程序，而任何受影響的一方因本協議擬進行的任何交易而捲入其中；

(Ix)無法就任何轉讓的應收款向任何債務人提起訴訟，因為該債務人在轉讓此類應收款時享有豁免權：(W)從適用的EIP經銷商到適用的其他TMUS發起人，(X)如果適用，從適用的其他TMUS發起人或適用的EIP經銷商到Finco，(Y)從Finco到轉讓人，以及(Z)從轉讓人到行政代理(為了所有者的利益)，不受民商法和訴訟的影響；

(X)沒有將轉讓的資產和轉讓的應收款的法律和衡平法上的所有權以及對轉讓的應收款的收款轉歸和維持(為了所有人的利益)歸屬於行政代理的任何行為，而且沒有任何留置權；

(Xi)未根據《統一商法典》或其他適用法律就行政代理人(為所有人的利益)對轉讓資產的留置權提交或延遲提交財務報表或其他類似文書或文件；

(十二)轉讓人未能就其轉讓給行政代理人(為所有人的利益)轉讓的應收款及相關權利收取合理等值；

(十三)轉讓人減少或損害轉讓人或其受讓人對任何轉讓的應收款的權利或收回該轉讓的應收款本金餘額的能力的任何行動或不作為；

(Xiv)根據《買賣協議》、《買賣協議》或任何經紀公司協議作出的任何轉讓被具司法管轄權的法院裁定為無效；

(Xv)轉讓人到期未支付其所欠的任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xvi)任何人基於轉讓人的作為或不作為而企圖使本合同項下的任何轉讓無效；

(Xvii)任何已轉讓應收賬款的本金餘額未能等於轉讓人報告或表示為該已轉讓應收賬款本金餘額的金額；或

(Xviii)任何增值税加上任何利息和其他附屬税費(A)適用於支付服務費、服務商提供的服務或與根據本協議轉讓的應收款和關聯權的銷售和收取有關的服務，或(B)由於轉讓人、服務商、擔保人、任何其他TMUS發起人或其任何關聯公司違反第3.9(J)條(德國增值税)(減去任何Helaba所有者獲得或貸記給任何Helaba所有者的任何相應增值税抵免或扣除)，這些抵扣或扣除應在德國税務機關作出最終和不可更改的決定後予以考慮；因此，該Helaba所有者應採取合理步驟，通過提交各自的報税表來獲得合格的增值税抵免或扣減)。

如果任何管道買方是受影響的一方，而該受影響的一方簽訂協議，在其商業票據計劃下從一個或多個其他人(“其他轉讓人”)收購應收賬款權益，則該管道買方應按比例將轉讓人和其他轉讓人應承擔的賠償金額分配給轉讓人和其他轉讓人；但如果該等賠償金額可歸因於轉讓人而不屬於任何其他轉讓人，則轉讓人應單獨對該等賠償金額負責，或者如果該等賠償金額可歸因於其他轉讓人而非轉讓人，則該等其他轉讓人應單獨對該等賠償金額負責。

(B)服務商應賠償受影響的每一方，並使其不受損害(應書面要求立即支付)，因下列情況而發生的(應書面請求立即支付)：(I)違反本協議或服務商作為一方的任何其他相關文件(或服務商的任何證書或報告)中規定的服務商的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務；(Ii)服務商未能遵守關於任何信用協議或應收款項轉讓的任何適用法律要求；(Iii)在任何時候將轉讓應收款的收款與其他資金混為一談，(Iv)服務機構不遵守信用證和收款政策的任何行為或不作為，其效果是減少或損害任何所有者對任何轉讓的應收款或任何轉讓的應收款的價值的權利；或者(五)債務人對因應收賬款轉讓而產生的或與之相關的應收賬款支付的任何爭議、抗辯、索賠、抵銷或抗辯；但是，(A)對於因違反本協議第2.12節或第2.13節規定的違反本協議第2.12節或第2.13節規定的任何公約而產生或引起的任何賠償金額，或因違反本協議第2.12節或第2.13節規定的違反行為而產生的任何賠償金額，服務機構不應被要求賠償任何該等受影響方，或以其他方式對任何該等受影響方承擔任何賠償責任；以及(B)服務機構不應被要求就(X)賠償金額達到

有管轄權的法院的最終判決認為，這種賠償數額是由於尋求賠償的受影響一方的嚴重過失或故意不當行為造成的；(Y)賠償數額包括因有關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失；或(Z)不包括僅與税收有關的與賠償數額有關的税款。根據本條款8.1(B)項進行的任何賠償只能從服務商的資產中獲得。此類賠償的規定應直接適用於受影響的當事人，並可由其強制執行。本條款8.1(B)的規定在本協議終止後繼續有效。

(C)受影響一方根據本條款第8.1條收到書面通知後，如需向轉讓方或服務機構(視情況而定)提出索賠，應立即以書面形式通知轉讓方或服務機構(視情況而定)；但是，遺漏通知轉讓方或服務機構(視情況而定)並不解除轉讓方或服務機構(如適用)可能對任何受影響方承擔的任何責任(本條款8.1項下的除外)，除非根據本條款8.1條以外的要求或規定，除非該等責任是由此類疏忽引起的。此後，受影響的一方和轉讓方或服務機構應在適當的範圍內進行磋商，以期儘可能減少轉讓方或服務機構在適用的情況下承擔本協議項下義務的費用。如果任何受影響一方收到其可根據本協議要求賠償的任何損害、損失或費用的書面通知，並通知轉讓方或服務機構(如適用)，則轉讓方或服務機構(視情況而定)將有權參與，並在其可在收到上述受影響方的通知後立即向受影響方發送書面通知的範圍內，選擇承擔辯護責任，律師應始終對受影響方感到合理滿意；但是，如果發生任何損害、損失或費用的當事人包括受影響的一方和轉讓人或服務機構(視情況而定), 和受影響一方的律師應合理地得出結論認為，它或其他受保障的一方可能有與轉讓方或服務機構(視情況而定)可用的法律抗辯不同或附加的法律抗辯，並且可能與此相沖突，受影響的一方或多方有權為受影響的一方或多方選擇一名單獨的律師進行此類法律抗辯，並以其他方式代表受影響的一方或多方參與此類損害、損失或費用的抗辯。在收到轉讓方或服務機構(視情況而定)向受影響方發出的關於其選擇承擔此類損害、損失或費用的抗辯的通知並經受影響方批准後，轉讓方或服務機構(視情況而定)不應根據本條款第8.1條向受影響方承擔與抗辯有關的任何法律或其他費用，除非(I)受影響方已根據前一句的但書僱用了該律師，(Ii)轉讓方或服務機構，在訴訟開始後的合理時間內，(3)轉讓方或服務機構(視情況而定)應授權為受影響一方聘請律師，費用由轉讓方或服務機構(視情況而定)承擔。

(D)儘管本第8.1節有任何其他規定，(I)轉讓人或服務機構(視情況而定)不對任何和解、妥協或同意作出任何裁決或以其他方式處置未經其同意而造成的任何損害、損失或費用的命令承擔任何責任，以及(Ii)在轉讓人或服務機構(如適用)根據第8.1(B)條就任何受影響方承擔了任何損害、損失或費用的抗辯後，它不會就任何裁決或以其他方式處置損害、損失或費用的命令的進入承擔和解、妥協或同意。和解、妥協或命令涉及支付金錢損害賠償，除非轉讓人或服務機構(視情況而定)同意受影響一方支付金錢損害賠償，如果不同時支付，則向受影響一方提供其有能力支付金錢損害賠償的令人滿意的證據；及(2)如果該和解、妥協或命令涉及對受影響一方的任何救濟，但支付金錢損害賠償除外，除非事先得到受影響一方的書面同意。

第8.2節税收賠償。(A)在法律允許的範圍內，轉讓方或服務商根據本協議向任何所有者、任何資金代理或行政代理(每一方均為“受補償方”)支付的任何和所有款項，應依照第2.8節的規定免費支付，且不得扣除任何和所有現行或未來的税費、徵費、附加税、附加税、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或任何美國或外國政府當局徵收的其他類似費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。包括任何相關的罰金或利息(所有這些項目和金額統稱為“税”)，但不包括以下税種：(I)淨所得税(包括分支機構利潤税、最低税額和按其他方法計算的税種，其中至少有一種是以淨收入為基礎或以淨收入衡量的)、特許經營税(代替所得税而徵收的)，或根據受補償方的淨收入或受補償方的毛收入或收入徵收或由其衡量的任何其他税種，在每種情況下(X)，由於收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Y)由於收款人與徵收該税項的司法管轄區之間現時或以前的聯繫而徵收的(但因該收款人已籤立、交付、成為任何管道支持文件或任何相關文件下的擔保權益項下的當事人、根據本協議收取款項、收取或完善擔保權益、根據本協議或根據本協議或根據本協議強制執行的任何其他交易而產生的聯繫除外), 或出售或轉讓任何轉讓資產的權益)，(Ii)如非該所有者、參與者、資金代理或行政代理(視情況而定)未能提供並保持最新的任何證明或其他文件(在法律上可適用的範圍內)，或本協議要求該所有者、參與者、資金代理或行政代理(視情況而定)提供的任何證明或其他文件，則不會徵收的任何税項。(Iii)因其借貸辦事處的業主或參與者的變更而徵收的任何税項(本協議規定或法律規定的變更除外)，(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(V)就業主而言，美國聯邦預扣税對應支付給該所有者或為其賬户支付的金額，根據在(1)該所有者成為本協議一方之日有效的法律(不是根據本協議第8.2(D)條或第8.2(E)條下的轉讓)，或(2)該所有者

除非按照第8.2(A)條的規定，應向所有者的轉讓人或在該所有者變更其借貸辦公室之前立即向該所有者支付與此類税款有關的款項(所有此類不含税在下文中稱為“不含税”，但為避免產生疑問，不含税不應包括第8.1(A)(Xviii)條所規定的應由Helaba所有人繳納的任何税款)。如果法律要求轉讓方或服務商從根據本合同支付給受補償方的任何款項中扣除任何税款，或就根據本合同應支付給受補償方的任何款項扣除轉讓的應收款，(A)在不含税的情況下，應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的税收扣除(不含税除外)後，包括扣除根據第8.2(A)條應支付的額外金額的税款，以使受賠方收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下所收到的金額相等，(B)轉讓人或服務者應按規定扣除税款；及(C)轉讓人或服務者應根據適用法律向有關税務機關全額繳納如此扣除的税款。如果轉讓人或服務機構由於適當的税務機關原因而未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他必要的文件證據(視情況而定)匯給資金代理機構、代表其本人或該所有者或行政代理機構，則轉讓人或服務機構應在提出要求後三十(30)個工作日內，代表該資金代理機構或該所有者，或向行政代理機構(視情況而定)支付任何增值税, 該業主、資金代理或行政代理(視情況而定)可能因任何此類違約而支付的利息或罰款；但是，如果該所有者、資金代理或行政代理未能在收到徵收此類税收的實際書面通知後三十(30)個工作日內向轉讓方或服務機構發出徵收此類税收的通知，則轉讓方或服務機構沒有義務根據第8.2(A)條就從該第30天開始至服務機構收到該所有者、資金代理或行政代理的通知後十(10)個工作日內合理歸因於的任何利息或罰款支付款項。轉讓方將沒有義務根據第8.2(A)條的規定，就任何此類所有者、資金代理或行政代理的疏忽或故意不當行為所合理歸因於的增值税、利息或罰款支付款項。

(B)根據第8.2條要求增加業主已支付或應付税款的業主，應向適用的籌資代理人提供一份誠意準備的證書，列明該業主每次要求繳納該等税款的依據和數額，而該籌資代理人應將其副本送交轉讓人、行政代理人和服務機構。資金代理或行政代理根據第8.2節要求為其自身賬户增加該資金代理或行政代理已支付或應支付的税款(視情況而定)，應向轉讓人和服務機構提供一份誠意準備的證書，列出資金代理或行政代理提出的每一項税收申請的依據和金額。業主或資金代理人或行政代理人的任何此類證明，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終證明。任何業主、基金代理人或行政代理人未能根據第8.2條就任何期間要求額外款項，並不構成放棄該等權利

業主或資金代理人或行政代理人(視屬何情況而定)就該期間要求賠償。各業主同意，其不會根據第8.2條要求賠償在要求之日之前超過180天發生的金額，但前提是，如果引起此類增加金額的監管變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。如果轉讓方在確定日期之前至少五(5)個工作日收到證書，則所有該等款項應在轉讓方收到證書後的付款日到期並支付給該所有者或該融資代理或行政代理(視屬何情況而定)，否則應在下一個付款日期到期並支付。

(C)每個所有者和每個參與者同意，在本合同項下的第一筆利息或費用到期之前，它將向轉讓方、服務機構、適用的資金代理和行政代理(I)(X)交付兩份正式填寫的(以轉讓方合理滿意的方式)美國國税局W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E表格的副本，如果該所有者不是《國税法》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，表格W-8IMY或表格W-8EXP或後續適用表格，以證明所有者有權根據本協議接受付款而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税(如果受讓人或參與者根據本條款第8.2節有權收取款項，則適用於受讓人或參與者的税率不高於適用於相關所有者的税率)，或(Y)如果所有者是“美國人”，則應填妥(以轉讓人合理滿意的方式)美國國税局表格W-9或繼承人適用或要求的表格，以及(Ii)確認可獲得任何適用的美國聯邦、州或地方預扣税和備用預扣税豁免所需的其他表格和信息。每個所有者還同意再向轉讓人、服務機構、適用的資金代理和行政代理交付兩份正式填寫的(以轉讓人合理滿意的方式)上述美國國税局W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8EXP或W-9表格的副本，或該等後續適用表格或其他形式的證明(視屬何情況而定), 在任何此類格式到期或過時之日或之前，或在發生要求更改其先前交付的最新格式的任何事件之後，以及服務商、轉讓方、資金代理或行政代理可能合理地要求延長或續展其格式之日或之前，除非在任何此類情況下，僅由於條約、法律或法規在本應要求交付的日期之前發生的變更，所有人不再有資格交付上述當時適用的格式，並向服務機構提出建議。轉讓方、適用的資金代理和行政代理。

(D)每個業主同意，應盡商業上合理的努力，減少或取消根據第8.2條規定的任何到期金額，包括但不限於指定不同的貸款辦事處，條件是這種指定將取消或減少根據第8.2條規定應支付的任何金額，並且在業主合理地認為不會違法或在其他方面對業主不利，或與其政策不一致，或導致任何未償還的

向該業主支付的費用或費用，或根據本合同第8.3條應支付的總金額的增加。

(E)如果任何所有者根據第8.2條要求賠償，轉讓人在通知該所有者、相關資金代理機構和行政代理機構後，可自行承擔費用和努力，請求該所有者將其所有權益、權利(不包括根據本協議第8.2條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果所有者接受此類轉讓，則受讓人可以是另一所有者)，且無追索權(按照本協議第9.2條所載的限制並受其限制)，或者，如果該所有者及其相關資金代理不同意這種轉讓，轉讓人可以終止該所有者或相關所有權集團在本協議項下的權益、權利和義務；但條件是：(I)就上述任何此類轉讓而言，轉讓方應已收到相關所有人和行政代理的資金代理的事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，(Ii)轉讓或終止的所有人應已收到相當於淨投資、應計收益、應計費用以及根據本協議或與本協議相關的所有其他應付金額的付款，以及(Iii)在根據第8.2條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於任何所有人的放棄或其他原因，轉讓人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則轉讓人不得要求該所有人進行任何此類轉讓和轉授。

(F)如根據本條例向任何受保障一方支付的款項，如該受保障一方未能遵守FATCA適用的申報要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)所載的申報要求)，則該受保障一方(或代表其行事的籌資代理人)應交付轉讓人，服務機構和行政代理在法律規定的一個或多個時間內，以及在適用法律規定的一個或多個合理要求的時間，以及轉讓方或行政代理合理要求的必要附加文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定受補償方已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。

(G)如果任何管道買方是受賠方，而該受賠方訂立協議從其他轉讓人取得應收賬款的權益，則該受賠方應按比例在轉讓人和該等其他轉讓人之間分攤根據本第8.2節應由轉讓人和其他轉讓人承擔的任何款項，這些款項應由轉讓人支付(“第8.2節費用”)，條件是，如果第8.2節費用可歸因於轉讓人而不是歸因於任何其他轉讓人，轉讓方應獨自承擔第8.2條規定的費用，或者，如果第8.2條規定的費用可歸因於其他轉讓人而非轉讓人，則其他轉讓人應獨自承擔第8.2條規定的費用。

第8.3節額外費用。(A)在符合第9.11(B)條的規定下，轉讓方應應受影響方的要求，不時向受影響方支付該受影響方合理確定為補償其所需的任何費用的數額，以補償任何該等當事人合理地確定可歸因於其根據本協議獲得或承諾獲得轉讓的資產或維持全部或部分淨投資而增加的費用，或該受影響方根據本協議或相關管道支持文件應收款項的任何減少(該等費用增加，因任何監管變更或不時遵守或實施任何監管變更而導致的應收款項的支付和減少)，該監管變更(I)改變了索賠額外成本的一方所在的管轄區的徵税方法或基礎，或索賠額外成本的一方為本協議預期的交易維持其貸款辦公室，(A)應支付給受影響方的任何金額，根據本協議或任何相關管道支持文件，或(B)該等金額與作為管道買方的任何受影響方就其商業票據支付的任何金額一起考慮，或(Ii)施加或修改與任何管道買方、承諾買方或管道支持提供商的信用或其他資產的任何擴展有關的任何準備金、特別存款、存款保險或評估、資本或類似要求，或任何管道買方、承諾買方或管道支持提供商的任何存款或其他債務。儘管有上述規定，轉讓方不應被要求根據本第8.3條支付與(I)計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中包含的任何金額或(Ii)增加的費用、未收到的金額有關的任何款項, 或在受影響一方向轉讓人交付此類額外費用的通知證書日期前60天以上支付所需款項。如在任何時候根據本第8.3條(A)項提出付款要求，適用的受影響一方應向轉讓方交付一份合理詳細的證書，列明此時應向該受影響一方支付的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，受影響一方為本條款第8.3款的目的作出的確定和分配應是決定性的，但此類確定和分配應在合理的基礎上真誠地作出，並應應要求向轉讓方提供合理的書面證據(包括對適用的監管變更的解釋和對所要求的任何金額的合理詳細的會計計算)。

(C)儘管第8.3節有任何相反規定，但如果受影響一方是管道買方，而受影響一方簽訂了從其他轉讓人獲得應收款權益的協議，則受影響一方應在轉讓人和該等其他轉讓人之間按比例分配轉讓人和該等其他轉讓人根據本第8.3節可歸因於轉讓人和其他轉讓人的任何款項(“第8.3條費用”)的責任，該數額應由轉讓人或其他轉讓人支付；但是，如果該第8.3條的費用可歸因於轉讓方而非歸因於任何其他轉讓人，則轉讓人應獨自承擔該第8.3條的費用，或者，如果該第8.3條的費用可歸因於其他轉讓人而非轉讓方，則該等其他轉讓人應獨自承擔該第8.3條的費用。

(D)各受影響方同意，如果轉讓人或服務機構(視屬何情況而定)收到任何聯邦、州或地方税務機關根據第8.2條或第8.3條可能對其負有責任的任何潛在納税評估的通知，應立即通知轉讓人或服務機構。每個所有者和每個Funding代理還同意，轉讓人和Finco不承擔與該人未能按照適用的法律和法規及時提交該人必須提交的任何納税申報單有關的成本(包括與罰款和利息相關的成本)。

(E)儘管第8.3節有任何相反規定，但在任何受影響方向Finco發出通知，説明由於Finco違反了第3.7(JJ)條第(I)、(Ii)或(Iii)款下的義務而導致該受影響方根據第3.7(JJ)(Iv)節的條款發生了任何額外成本後，Finco應立即向行政代理支付該CRR成本的金額，並確定被違反的義務並列出該CRR成本的金額及其合理詳細的計算，Finco應將該CRR成本的金額支付給該受影響方。

第8.4節其他費用和費用。根據第9.11(B)款的規定，轉讓方和Finco應按要求支付與準備、簽署和交付本協議、每份相關文件和本協議項下交付的其他文件有關的所有費用和開支，包括但不限於行政代理人和供資代理人的法律顧問的合理費用和自付費用，以及就各自在本協議和其他相關文件下的權利和補救向任何供資代理人、行政代理人或任何所有者提供諮詢的合理費用和自付費用，以及所有費用和開支，如有，包括與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的合理律師費和開支。轉讓方應按要求支付與本協議、其他相關文件和本協議項下交付的其他文件的管理或修改相關的所有費用和開支，包括但不限於每個資金代理人、行政代理人和任何所有者的合理費用和法律顧問的自付費用。轉讓方和Finco應向每位管道買方償還管道買方根據其管道支持文件必須支付給任何其他所有人的任何金額，因為第8.2節所述並適用於該金融機構的任何税收。

第九條。
其他

第9.1節協議期限。本協定在終止之日起終止，到時總投資淨額已降至零，所有應計收益和每月未使用費用已全額支付，所有其他未支付總額已降至零；但是，第八條的賠償和付款規定以及第9.4、9.5、9.8、9.9、9.10、9.11、9.14條和本第9.1條的規定應繼續存在，並在任何終止本協議的情況下繼續有效，但須遵守適用的時效法規；然而，任何此類賠償或付款要求

必須在受影響方收到通知或以其他方式知道此類索賠後六十(60)天內提交給轉讓方或Finco。

第9.2條的豁免；修正案。(A)除第9.2(C)款和第9.20款另有規定外，所需業主和行政代理可不時以書面形式(X)與轉讓方、Finco和TMUS訂立協議，對本協議進行修訂、修改或補充，以及(Y)自行決定放棄本協議的條款，或同意不履行轉讓方、Finco或TMUS在本協議項下的義務；但除非以書面形式並經所有供資代理簽署，否則不得作出任何修改、放棄或同意：

(I)更改或放棄“預付款”、“預付款總額”、“淨投資總額”、“攤銷日期”、“資產基礎不足”、“控制權變更”、“商業票據利率”、“綜合股本比率”、“綜合槓桿率”、“違約率”、“違約應收賬款”、“拖欠比率”、“確定日期”、“合格利率上限”、“合格應收賬款”、“超額集中”的定義。“跳躍升級終止事件”、“不合格跳躍升級應收賬款”、“服務商違約”或本協議附件A中包含的任何定義(或此類定義的任何組成部分或其中使用的定義)；

(Ii)降低因任何轉讓資產而應支付的本金分配額、收益率、計劃費或每月非使用費，或推遲任何預定的付款日期；

(3)減少轉讓人、金融公司、服務機構或擔保人應付給資金代理人或所有人或存入托收賬户的費用、保證金或其他金額，或推遲支付的日期；

(4)除非按照本協定的條款延長，否則延長預定的到期日；

(V)更改或放棄第2.8(A)、2.8(D)、2.17、2.18、2.19、3.6(N)、3.6(P)、3.7(N)、3.7(S)、3.7(T)、3.8(C)、3.8(I)、3.9(C)、3.9(J)、3.10、4.2、4.3、第6.7(F)節、第6.8節、第8.1(A)(Xviii)節、本第9.2節、第9.9節或第9.11節、“必要業主”的定義或第7.3(A)、7.3(J)、7.3(Q)或7.3(R)節所預期的任何攤銷事件的自動發生效果；

(Vi)在任何方面修改第7.1節、第7.2節或第7.3節中關於終止事件、攤銷事件或服務商違約或自動發生終止事件或攤銷事件的規定；

(7)免除或以其他方式免除擔保人根據履約保證履行其義務；或

(Viii)為了所有人的利益，作出可以合理預期會損害擔保權益的設定或完善的任何變更。

並進一步規定，任何修訂、放棄或同意不得增加任何所有權集團的所有權集團購買限額，除非該等修訂、放棄或同意是書面的，並由該所有權集團的資金代理以及相關的管道買方和承諾買方簽署。在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並同意，與本協議有關的某些修訂、豁免和同意可能需要一個或多個上限交易對手的同意，並在相關的合格利率上限中規定的範圍內。

行政代理應向每個管道買方評級機構提供與本協議有關的每項修訂、豁免或同意的通知。

(B)每一供資代理應在有關資產及其所有權集團的任何管道支持文件的任何修訂、重述、補充或其他修改的副本，如有關的管道支持文件的修訂、重述、補充或其他修改對相關的管道買方的法律結構產生重大影響，由相關的資助代理自行決定，則應在修訂、重述、補充或其他修改的日期後立即提供給轉讓方和服務商；但未能提供任何此類副本不應引起任何索賠、抗辯或除收到此類副本的權利外的其他權利，此外，任何此類管道支持文件的任何延伸部分的副本均不需要提供給上述任何一方。

(C)即使本第9.2條有任何相反規定，服務商和轉讓方仍可在沒有任何業主、資金代理或行政代理同意的情況下，通過雙方簽署的書面文件對本協議進行修訂，以(I)糾正任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議或本協議任何修正案中可能與本協議任何其他條款或本修正案不一致的任何規定，或(Iii)增加、修改或取消必要或適宜的規定，以使轉讓人能夠避免對轉讓人的財產或其收入徵收州或地方所得税或特許經營税；但是，只要轉讓人向行政代理人和供資代理人遞交一份官員證書，表明這種修改不影響行政代理人、供資代理人或所有人的權利、義務或義務，並且這種行動不會產生實質性的不利影響。

(D)即使本第9.2節、本協議其他部分或任何其他相關文件有任何相反規定，如果發生了基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期，行政代理和轉讓方應修訂本協議，以商定的基準替代利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(如本文定義)，該替代基準將在本協議項下和任何其他相關文件項下的所有目的下於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在修改通知之日後的第五個(5)綜合營業日，業主無需採取任何進一步行動或得到本協議任何其他當事方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到書面通知

持有超過50%購房限額的業主反對這一修改。在不限制前述一般性的原則下：

(I)在實施基準替換時，行政代理和轉讓方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反規定，但在符合第(D)款其他條款和條件的情況下，實施該基準替換符合更改的任何修訂將按照本協議的規定生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Ii)行政代理將及時通知轉讓方、服務機構和所有人：(1)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生；(2)任何基準更換的實施和有效性；(3)符合基準更換的任何基準更換的有效性；以及(4)任何基準不可用期間的開始或結束。

(Iii)行政代理和轉讓人根據本第9.2(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在各自的合理酌情權下作出，且無需徵得本協議的任何其他當事人的同意，但根據本第9.2(D)條明確要求的除外。

第9.3節通知。本協議項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括傳真、電子傳輸或類似的書面形式)，並應按本協議規定的或本協議附表一規定的另一方的地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果提供了電子郵件地址)或按該方此後為通知該方而指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給該另一方或各方。每一份適當發出的通知或其他通知在收到後即生效。

如轉讓人：

T-Mobile手機融資有限責任公司

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：約翰尼斯·索爾斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

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T-Mobile Financial LLC

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：總法律顧問

Facsimile No.: (425) 383-4840

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Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

New York, NY 10020-1001

注意：佐木·塔米爾

Facsimile No.: (212) 849-5608

If to Finco：

T-Mobile Financial LLC

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：約翰尼斯·索爾斯坦森

Facsimile No.: (425) 383-4840

將副本複製到：

T-Mobile Financial LLC

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，郵編98006

注意：總法律顧問

Facsimile No.: (425) 383-4840

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Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

New York, NY 10020-1001

注意：佐木·塔米爾

Facsimile No.: (212) 849-5608

如果發送給管理代理：

加拿大皇家銀行

維西街200號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10281

關注：證券化金融

Facsimile No.: (212) 428-2304

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加拿大皇家銀行資本市場

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號，212號套房

郵編：19808，威爾明頓

關注：證券化金融

Tel. No.: (302) 892-5903

Facsimile No.: (302) 892-5900

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Morgan，Lewis&Bockius LLP

賓夕法尼亞大道1111號，西北

華盛頓特區，郵編：20004

注意：科裏·E·巴里

Facsimile No.: (202) 739-3001

第9.4節適用法律；服從管轄權。本協議應按照紐約州適用於已訂立和將在其中履行的協議的法律解釋並受其管轄，不涉及除紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突條款，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本協議的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。

第9.5節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、相關文件和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第9.6節可分割性；對應方，放棄抵銷。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。通過傳真交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。轉讓方和Finco在此同意

放棄它可能擁有或有權對任何所有者、任何資金代理或管理代理及其各自資產進行的任何抵銷權。每個所有者、每個資金代理和行政代理在此同意放棄他們可能擁有或有權與轉讓人或Finco及其各自的資產進行抵銷的任何權利。

第9.7節作業和參與。(A)每名供資代理人、每一名管道購買者、每一名承諾購買者及其各自的受讓人均可將其在已轉讓資產中的權益以及本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給任何獲準的受讓人，而無需任何事先書面同意。為履行本協議項下的轉讓，受讓人和轉讓人(視情況而定，包括管道買方、其承諾買方及其資金代理)均須簽署並向轉讓方、服務商和行政代理交付一份轉讓和承擔協議。根據上述準則進行任何轉讓後，本協議項下每個所有權集團的所有權組百分比和所有權組購買限額(在轉讓生效後)將進行必要的調整，以反映該轉讓(本合同的附表一應視為相應修訂)。儘管有上述規定，適用的管道支持文件應規範(I)管道買方向其管道支持提供商轉讓、參與或以其他方式將轉讓資產的任何部分(及其在本協議下擁有的權利和義務)轉讓給其管道支持提供商的能力，以及(Ii)管道支持提供商轉讓、參與或以其他方式轉讓由該管道支持提供商擁有的已轉讓資產的任何部分(及其在本協議下的權利和義務)的能力。轉讓人和服務機構特此同意並同意由適用的所有人完成轉讓，或授予他們各自在以下權益項下的全部或任何部分權利的擔保權益(或質押)。, 根據適用的管道買方商業票據計劃，將本協議的所有權和義務以及相關文件交給相應的抵押品代理人或受託人，在每種情況下，均無需簽署和交付轉讓和承擔協議。

(B)未經所有供資代理人事先書面同意，轉讓人、金融公司或服務機構不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或在本協議中的任何利益。

(C)任何所有者可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時向一名或多名被允許受讓人(每個人，“參與者”)出售其在本合同項下的全部或部分權利和義務的參與權益。儘管參與權益的所有者向參與者出售了任何此類權益，(I)該所有者在本協議項下的權利和義務應保持不變，(Ii)該所有者應對本協議的履行及其履行承擔全部責任，以及(Iii)轉讓方、服務商、行政代理、其他所有者和資金代理應繼續就該所有者在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該所有者打交道。每一業主同意，該業主與任何該參與方之間關於該參與權益的任何協議不應限制或制約該業主同意對本協議的任何修改、補充、放棄或修改的權利。轉讓方和服務機構同意，每個參與方都有權享有第八條規定的利益，就像他們是所有人一樣；但條件是

任何此類參與方的轉讓人或服務機構應限於在沒有出售此類參與方權益的情況下，應向出售此類參與方權益的所有人支付的金額。

(D)任何業主可隨時質押或授予其在本協議和相關文件項下的全部或任何部分權利(包括但不限於獲得淨投資本金和利息的支付權利)的擔保權益，以保證該業主對其所在國家或其他政治機構的聯邦儲備銀行、美國財政部、聯邦存款保險公司或中央銀行的義務，並且任何管道買方可轉讓該管道買方在以下各項中的全部或全部或任何部分的擔保權益(或質押)。本協議的所有權和義務，以及根據適用的管道買方商業票據計劃向相應的抵押品代理人或受託人提供的相關文件，在每種情況下，無需簽署和交付轉讓和假設協議，第9.7(A)和9.7(C)節不適用於本條(E)所述的任何此類擔保權益的質押或授予；但該等抵押或擔保權益的授予，並不解除任何船東在本協議下的任何義務，亦不以任何該等質權人或承授人代替該船東作為本協議的一方。

第9.8節保密。(A)當事各方應將本協定、本協定項下擬進行的交易、與本協定或履行本協定有關而收到的任何和所有商業和商業祕密及其他信息，以及另一方因雙方之間的工作關係而獲得的關於當事一方或其附屬公司及其各自的業務、業務、技術訣竅和財務的信息、技術信息或任何其他專有信息視為機密，無論是在本協議期限內以及在本協議終止或到期後的兩(2)年內在本協議日期之前或之後獲得的(“保密信息”)。保密信息應包括但不限於商業祕密、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規格、圖紙、地圖、藍圖、圖表、流程圖以及任何種類或性質的任何其他技術、財務、商業或專有信息。各方不得向任何人披露任何機密信息，除非：(A)任何受讓人、潛在受讓人、行政代理、潛在參與者，包括但不限於任何繼任者、管道購買者或流動性、信貸或股權支持設施的任何提供者，或管道買方的任何財務顧問，或為管道買方的賬户(如果適用，包括各自的抵押品代理人或管道受託人，用於其商業票據計劃)，(B)任何“國家認可的統計評級機構”(定義見或參考，根據《交易法》的第17g-5條規則(規則17g-5)(每條規則都是NRSRO)，將這種機密信息張貼到受密碼保護的互聯網站，每個NRSRO可訪問, 及(C)任何管道買方商業票據的配售代理，但須受該等管道買方與該等配售代理訂立的保密協議所規限；(D)就本協議各方或上述(A)至(C)條所述人士而言，其各自的任何董事、經理、行政人員、僱員、聯營公司、審計師、律師、顧問、授權代理及/或

正式任命的代表對了解、查看和使用此類保密信息有特定和合理的興趣，並同意遵守本第9.8節的保密條款，(E)適用法律、規則、法規或官方指示所要求的，(F)根據對該方具有管轄權的監管機構的要求或要求，或(G)在此類保密信息(X)因違反本第9.8節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Y)行政代理或任何所有者或其任何附屬公司以非保密方式從轉讓方以外的來源獲得的情況下，服務商或擔保人。

(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方同意，它們將受本協議附件C所載的附加保密規定的約束。

第9.9節沒有針對管道購買者的破產申請。本協議雙方特此約定並同意，為了任何管道買方的私人或公開債務的持有人，以及任何承諾的同時也是管道買方的買方的利益，在該管道買方或承諾的買方償還所有私人或公開的借款債務的兩年零一天之前，不直接或間接地默許、請願或以其他方式援引任何法院或任何其他政府當局的程序，以便(I)開始或維持，根據任何聯邦或州破產、無力償債或類似法律(包括聯邦破產法)，(Ii)指定接管人、審查員、清盤人、受託人、受託人、保管人、扣押人或其他類似官員，或(Iii)命令清盤、審查或清算該管道買方的事務，或(Iii)根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律(包括聯邦破產法)對該管道買方或承諾的買方提起訴訟。

第9.10節有限追索權。儘管本協議有任何相反規定，任何管道買方在本協議項下的義務僅為該管道買方的公司義務，應僅在第9.11節規定的範圍內支付。對於因本協議引起或基於本協議的任何管道買方對其股東、僱員、高級管理人員、董事、成員、經理或公司或其任何關聯公司、任何商業票據的任何交易商或配售代理、任何資金代理、行政代理或任何管道支持提供商或任何管道支持提供商的任何股東、僱員、高級管理人員、董事、會員、經理、公司或關聯公司、行政代理或任何管道支持提供商的任何義務或索賠所欠的任何款項，均無追索權；但前述規定不得免除任何此類個人或實體因其欺詐行為或欺詐性不作為而可能承擔的任何責任。

第9.11節超額資金。(A)除非管道買方有超額資金(定義見下文)，否則不要求管道買方支付根據本協議所需支付的金額。如果任何管道買方沒有超額資金，則超出根據本協議應支付的金額(在符合本第9.11條的規定下)的金額，超出聯邦破產法第101(5)條所定義的管道買方的金額，不應構成對管道買方的“索賠”，直至下列時間(如有)

管道買方應擁有超額資金。如果任何管道買方在任何時候沒有足夠的資金來支付根據本協議到期的任何款項，則該管道買方可以支付較少的金額，並在此後儘快支付總計相當於該不足金額的額外付款。任何管道買方的“超額資金”一詞，是指(A)該管道買方的資產和其他財產(包括現金和現金等價物)的預計總價值減去(B)該管道買方因借入資金而應按計劃支付的本金、利息和任何其他預定金額的總和，加上(Ii)該管道買方因借款或欠任何信用或流動資金提供者的所有其他負債、債務和其他債務的總和(每天根據當前可獲得的信息重新確定)。連同當時應計的所有未付利息，加上(Iii)該等管道買家須向國税局繳付的所有税款，以及(Iv)該等管道買家當時到期及須支付的所有其他債務、負債及義務；然而，該管道買方的任何負債、負債或義務的金額不得超過該負債、負債或義務的追索權有限的資產的預計價值；然而，此外，在確定超額資金時，有關資金代理將在每個營業日作出一次確定；然而，進一步規定，只要有任何超額資金，那麼在該計算中反映的所有金額都可以在該營業日支付，如果到時到期並應支付；然而，如果沒有超額資金，則進一步規定, 那麼，只有在有超額資金的情況下才能支付的任何金額，不得在有超額資金之前支付。本第9.11節的任何規定均不限制或限制轉讓人根據第2.8(D)(I)(I)節的規定收取或要求支付延期購買價的權利，只要資金可用於支付延期購買價。

(B)除非轉讓人有資金支付根據本協定規定須支付的款項，否則轉讓人無須支付該款項。如果轉讓方沒有資金支付任何此類款項，則在轉讓方有資金支付之前，超出《聯邦破產法》第101(5)條所定義的已支付金額的超出本協議項下應付金額的部分，不應構成對轉讓方的索賠，直至轉讓方有資金支付為止。如果轉讓方在任何時候沒有足夠的資金來支付根據本協議到期的任何款項，則轉讓方可以支付較少的金額，並在此後儘快支付總計相當於該不足金額的額外付款。在確定轉讓方是否有資金支付根據本協議規定必須支付的金額時，轉讓方將在每個營業日確定一次；前提是，只要有任何可用資金，則計算中反映的所有金額都可以在該營業日支付，如果到時候是到期和應付的；然而，如果沒有可用資金，則只有在有可用資金時才能支付的任何金額不得在有可用資金之前支付。為免生疑問，本第9.11(B)節不應阻止在沒有本第9.11(B)節的情況下發生的任何攤銷事件或終止事件。

第9.12節衝突豁免。加拿大皇家銀行、各資金代理、各擁有人及其各自的關聯方一般可與出讓方或Finco、TMUS的任何其他發起人或任何義務人、各自的關聯方以及可能與轉讓方、Finco、TMUS的任何其他發起方或債務人或其各自的關聯方進行業務往來或持有其證券的任何人士從事任何形式的業務，猶如該等各方並無訂立本協議預期的代理協議，且無責任就本協議項下或與本協議相關的事宜負責。

第9.13節資金通知和應收款明細表。在適用的情況下，對本協議的任何引用均應理解為包括不時更新的每個資金通知和應收賬款時間表。

第9.14節對轉讓應收款的追索權限制；從屬地位。(A)轉讓人在本協定項下的義務完全是轉讓人的義務，在轉讓人沒有足夠資金支付該等義務的範圍內，不應構成對轉讓人的索賠。行政代理、每個資金代理、每個所有者和其他受影響方承認並同意，除根據第2.1節向其轉讓的資產、關聯權和其他財產外，他們對轉讓方的任何資產沒有任何權益。為促進而非減損上述規定，在轉讓人進行其他證券化交易的範圍內，行政代理、每一基金代理、每一所有者及每一受影響的其他一方承認並同意，他們對其他資產不享有任何權利、所有權或權益。儘管有本款前述句子所載的協議和規定，行政代理、任何資金代理、任何所有者或任何其他受影響的一方(I)主張對其他資產的權益或索賠，或從其他資產中受益，或(Ii)被視為在其他資產中或從其他資產中擁有任何此類權益、索賠或利益，無論是通過法律實施、法律程序、根據破產法的適用條款或其他方面(包括根據《聯邦破產法》第1111(B)條或根據《聯邦破產法》具有類似效力的任何後續條款)，則行政代理、每個資金代理、每個所有人和每個其他受影響方進一步承認並同意，在其他資產中或從其他資產中獲得的任何該等權益、索賠或利益是且應明確從屬於轉讓人不可行的全額償付，轉讓人的所有義務和債務, 根據與這類其他資產證券化有關的文件的條款，債權人有權從這類其他資產(不論這類權利或擔保權益是否在法律上完善，或根據包括破產法在內的適用法律享有分配或適用優先權，也不論是針對轉讓人主張的)獲得償付、有權享有這類其他資產的利益或以其他方式擔保，包括支付這類其他義務和負債的請願後利息。本附屬協議應被視為《聯邦破產法》第510(A)條所指的附屬協議。行政代理、每個資金代理、每個所有者和其他受影響方進一步承認並同意，對於違反第9.14條的行為，在法律上沒有足夠的補救措施，並且可以通過要求具體履行的訴訟來強制執行本第9.14條的條款。

(B)本第9.14節的規定應為有權依賴其的第三方的利益，並在本協議終止後繼續有效。

(C)轉讓方約定並同意，如果轉讓方就其他資產進行證券化交易，則轉讓方應使與此相關的適當文件包括與第9.14節所載條款基本類似的規定，根據該條款，接受轉讓方資產的人放棄(和從屬)其在轉讓方資產中可能擁有的任何權益，但與該證券化相關的具體其他資產除外。

第9.15節集成。本協議和其他相關文件包含本協議雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整諒解，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第9.16節税收定性。本協議各方(A)承認並同意，本協議各方的意圖是，出於美國聯邦所得税以及州和地方所得税以及交易税的目的，轉讓資產的權益將被視為轉讓的應收款及相關權利擔保的債務證據，(B)同意，除非適用法律另有要求，因此，出於美國聯邦所得税以及州和地方所得税以及交易税的目的，將轉讓的資產視為負債，並且(C)同意本協議和所有相關文件的規定應被解釋為促進雙方的這些意圖，因為它與這些税收特徵有關。

第9.17節優先購買權。在符合本協議規定的條款和限制的情況下，除非在轉讓方、金融公司或擔保人發生任何破產事件後，本協議雙方同意並承認，在行政代理(為了所有人的利益)有能力出售、轉讓或轉讓全部或部分轉讓的應收款的情況下，行政代理(為了所有者的利益)應向轉讓人提供優先購買權，以現金購買此類轉讓的應收款，購買價格等於或高於行政代理根據真誠要約將此類轉讓的應收款出售給另一人的價格。但不低於該等轉讓應收款的公平市場價值；但如果轉讓人沒有在行政代理通知後兩(2)個工作日內以書面形式通知行政代理接受該優先購買權，並立即安排付款，則轉讓方應被視為拒絕了該優先購買權。

第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議、任何其他相關文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議或任何相關文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他有關文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.19節禁止創新。本協議各方同意，他們的意圖是，本協議中的任何內容不得被解釋為終止、免除或解除或構成、產生或實現(A)本協議雙方或任何其他方的任何先前義務，或(B)授予行政代理的任何擔保權益或留置權。

第9.20節基準替換設置。即使第9.2節、本協議其他部分或任何其他相關文件中有任何相反規定：

(A)取代倫敦銀行同業拆息。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(I)所有可用的LIBOR承諾人永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在該日和所有其他相關文件下就該基準的任何設置和所有後續設置替換該基準，而不對本協議或任何其他相關文件的任何其他一方進行任何修訂、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)取代未來基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何其他文件。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)綜合工作日，只要管理代理尚未收到所需業主對基準更換提出反對的書面通知，則將向業主提供通知，而無需對本協議或任何其他相關文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(C)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理和轉讓方將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議有任何相反規定(為免生疑問，在第9.2節中包括在內)或在任何其他相關文件中，實施該基準替換符合更改的任何修訂將按照其中的規定生效，而無需本協議或任何其他相關文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知轉讓方、服務商和所有者(1)任何基準替換的實施情況，以及(2)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理和轉讓人或(如果適用)任何業主(或一組業主)根據第9.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可在各自合理的酌情權下作出，且無需本合同的任何其他當事人或任何其他相關文件的當事人的同意，但在每種情況下，根據本第9.20條明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理和轉讓人可以刪除該基準的任何不可用或不能代表基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(Ii)行政代理和轉讓方可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

第十條。

行政代理和資金代理

第10.1節授權和操作。(A)每個資金代理和每個所有者特此指定加拿大皇家銀行為本協議項下的行政代理，並授權該行政代理代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予該行政代理的權力，以及合理附帶的權力。當任何一個或多個資金代理和/或任何一個或多個所有者(根據本協議的上下文要求或允許)提出請求時，管理代理應根據或不採取與轉讓方、服務商或Finco或任何其他TMUS發起人、本協議和所有相關文件有關的任何事項所指示的行動或不採取行動。如果行政代理的決定或計算與業主或出資代理人的決定或計算有衝突，業主或出資代理人的決定或計算(視情況而定)應控制不存在的明顯錯誤。

(B)每個所有者在此接受本協議附表I中指定的相關資金代理作為其本協議下的資金代理的任命，並授權該資金代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予該資金代理的權力和職責(如果有)，以及其他合理附帶的權力。

(C)除根據本協議或任何渠道支持文件明確要求行政代理或任何資金代理採取的行動外，行政代理或任何資金代理均不應採取使行政代理或資金代理承擔個人責任或違反適用法律的任何行動，除非行政代理或資金代理應從第10.6條下的賠償義務的所有者那裏獲得進一步的保證，以使其滿意地承擔採取或繼續採取此類行動可能產生的任何和所有責任和費用。行政代理同意將轉讓方、服務機構或Finco根據本協議的條款向其發出的每一通知和決定立即通知每個資金代理和每個所有者。每個資金代理同意向行政代理和該資金代理各自的管道購買者、承諾購買者和管道支持提供者及時通知轉讓方、Finco、服務商或行政代理根據本協議的條款向其發出的每一通知和決定。儘管有上述規定，行政代理或任何資金代理都不應被視為知道或通知任何服務機構違約、潛在服務機構違約、攤銷事件、潛在攤銷事件、終止事件或潛在終止事件的發生，除非行政代理或該資金代理已收到業主、任何其他資金代理、轉讓方、服務機構或Finco的書面通知，其中描述了此類服務機構違約、潛在服務機構違約、攤銷事件、潛在攤銷事件, 終止事件或潛在終止事件，並聲明該通知是“服務商違約通知”、“潛在服務商違約通知”、“攤銷事件通知”、“潛在攤銷事件通知”、“終止事件通知”或“潛在終止事件通知”，視具體情況而定。在符合第10.7條的情況下，本協議項下行政代理的任命和授權應在(I)向(A)每個所有者和每個資金代理支付本協議項下欠該所有者和資金代理的所有款項和(B)本協議項下到期的所有金額和(Ii)本協議終止時終止。

第10.2節UCC備案。所有人、出資代理人、轉讓人和Finco明確承認並同意，行政代理人可被列為受讓人或受擔保的記錄方，業主和籌資代理人明確授權行政代理人代表其代理人簽署和歸檔本協議和相關文件項下要求提交的各種UCC文件，以完善和保護行政代理人在轉讓資產中的擔保權益(為所有人的利益)，此類上市和/或執行僅用於行政方便，僅用於創建記錄或指定持有人代表行政代理人採取本協議下的某些行動，所有人和資金代理，以及這種掛牌和/或籤立

不會以任何方式影響行政代理、所有者和資金代理作為轉讓資產擔保權益的實益持有人的地位。此外，除依照本第十條明確和具體承擔的義務外，此種列名、執行或備案不應對行政代理施加任何職責。

第10.3節行政代理人和資金代理人的信賴等。(A)行政代理人、任何資金代理人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員，對其或他們作為行政代理人或資金代理人根據本協議或與本協議有關的任何行動(包括但不限於行政代理人根據第六條作為服務商提供的服務、管理或收取轉讓的應收款)所採取或不採取的任何行動，概不負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述規定的情況下，行政代理和每個供資代理：(I)可以諮詢其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不向任何所有者作出擔保或陳述，也不對轉讓人、Finco或任何其他TMUS發起人就本協議或任何相關文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢轉讓人、Finco或任何其他TMUS發起人是否履行或遵守本協議或任何相關文件的任何條款、契諾或條件，或檢查轉讓人、Finco或任何其他TMUS發起人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何所有者負責本協議的適當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值, 根據本協議或本協議提供的任何相關文件或任何其他文書或文件；及(V)根據本協議或任何相關文件，按照其真誠地相信是真實的並由適當一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或書面形式(可能是電傳或電子方式)行事，不會招致本協議或任何相關文件項下或與本協議或任何相關文件有關的責任。

(B)每個資金代理應與其所有權組中的相關所有者確定每個該所有者要求或指示該資金代理根據本協議和相關文件代表其採取行動或不採取行動的方式。在所有情況下，該資金代理人在根據本協議採取行動或不採取行動時應按照該決定受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對該資金代理人的相關所有人具有約束力。

(C)除非資金代理或該資金代理聲稱代表其行事的任何業主另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該資金代理是為其相關所有權集團中的管道買方、承諾買方和/或管道支持提供者的利益行事，以及為其中任何一方的每一受讓人或受讓人的利益行事，以及(Ii)該資金代理採取的此類行動已得到據稱代表其行事的業主的正式授權和所有必要行動的批准。每個所有權組的所有者有權指定一個新的資金代理機構(可以是其本身)來代表他們行事

併為本協議的目的，代表各自的受讓人和受讓人，向行政代理和轉讓方發出由該所有者和新指定的資金代理簽署的書面通知；但如果該新的資金代理不是作為本協議一方的資金代理的附屬機構，則任何此類指定新的資金代理均應徵得轉讓方的同意，不得無理拒絕或拖延同意。該通知應在行政代理機構收到通知後生效，行政代理機構不得無理地延遲給予通知，此後，通知中指定的一方應成為本協議項下該所有權集團的資金代理。各出資代理人及其相關所有人應就該出資代理人撤職和辭職的情況和程序達成一致。

第10.4節對行政代理和資金代理的不信賴。在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下：

(A)每個所有者和資金代理人均明確承認，行政代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對轉讓人、Finco或任何其他TMUS發起人事務的任何審查，均不得被視為行政代理人對任何此等人士的陳述或擔保。每一所有者和資金代理均向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他所有者或資金代理的情況下，對轉讓方和Finco以及其他TMUS發起人的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並做出了自己的決定，以簽訂本協議。每一業主及基金代理亦表示，其將在不依賴行政代理或任何其他業主或基金代理的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸分析、評估及決定根據本協議及其他相關文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知轉讓人、Finco及其他TMUS發起人的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非本合同項下的行政代理明確要求向資金代理人和業主提供通知、報告和其他文件, 行政代理沒有義務或責任向任何所有者或任何資金代理提供有關轉讓人、Finco或任何其他TMUS發起人的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能歸行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司所有。

(B)每一管道支持提供者應被視為承認其供資代理(或任何其他供資代理)或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證

其資金代理(或任何其他資金代理)在下文中採取的任何行為，包括對轉讓人、Finco或任何其他TMUS發起人的事務的任何審查，不得被視為構成任何資金代理對任何該等人的任何陳述或擔保。每一管道支持提供商向資助代理表示，其已獨立且不依賴其融資代理或任何其他管道支持提供商或融資代理，並根據其認為適當的文件和信息，對轉讓方和Finco及其他TMUS發起人的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂與本協議相關的管道支持文件。各管道支持提供商還表示，其將獨立且不依賴其供資代理或任何其他管道支持提供商或融資代理，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、相關管道支持文件和相關文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解轉讓方、Finco和其他TMUS發起人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本條款明確要求其提供給任何管道支持提供者的通知、報告和其他文件外，任何資助代理均無義務或責任向任何管道支持提供者提供有關業務、運營、財產、狀況(財務或其他)的任何信用或其他信息。, 轉讓人、Finco或任何其他TMUS發起人的前景或信譽，該等資金代理或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或附屬公司可能擁有該轉讓人或任何其他TMUS發起人。

第10.5節行政代理、資金代理和附屬公司。任何基金代理均可擔任其相關管道買方的承諾買方、行政代理、資金代理及管道支持提供者，以及其相關管道買方商業票據的發行及付款代理，並可不時提供其他服務或設施。在不限制第9.12款的一般性的情況下，本協議各方特此承認並同意任何資金代理的任何和所有此類角色，放棄對該資金代理作為或維持任何此類角色而導致的任何實際或潛在利益衝突的任何異議，並同意該資金代理可以採取或不採取其酌情認為適當的任何行動。

第10.6條彌償。除管道買方外，每個所有者(按其所有者百分比和相關所有權組百分比按比例)各自同意賠償行政代理人(在轉讓方或Finco未賠償的範圍內)，免除行政代理人可能因與本協議、物業轉易協議有關或產生的任何方式強加、招致或針對行政代理人的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。買賣協議或任何其他相關文件或行政代理根據本協議採取或不採取的任何行動(視屬何情況而定)、物業轉易協議、買賣協議或任何其他相關文件；但條件是：(I)所有人不應

對於因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生或引起的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，業主不承擔任何責任，並且(Ii)業主不對上述任何妥協或和解承擔任何責任，除非該妥協或和解得到業主或其相關資金代理人(如適用)的批准。在不限制前述一般性的情況下，除任何管道買方外，每個所有者(按比例根據其所有者百分比和相關所有權組百分比)同意應要求立即向行政代理補償(轉讓方或Finco未報銷的部分)行政代理因本協議、物業轉易協議、銷售協議或任何其他相關文件的管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與權利或責任有關的法律意見而產生的任何合理的自付費用(包括合理的律師費)；但是，業主不應對行政代理人在任何指控行政代理人嚴重疏忽或故意行為不當的索賠中為自己辯護的費用和開支負責，只要這種嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的。

第10.7節繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，方法是向資金代理人、轉讓人和Finco發出至少九十(90)天的書面通知。在任何此類辭職後，所需業主有權指定轉讓方批准的繼任行政代理(批准不會被無理扣留或拖延)。如沒有任何繼任行政代理人由規定的擁有人如此委任(並經轉讓人批准)，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後九十(90)天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表業主及出資代理人委任一名繼任行政代理人，如該繼任行政代理人並非任何出資代理人的附屬公司，則該繼任行政代理人須經轉讓人批准(該項批准不會被無理扣留或延遲)，而該繼任行政代理人應為(X)(I)資本及盈餘合計至少為250,000,000美元的商業銀行，(Ii)該銀行的聯營公司，或(Iii)加拿大皇家銀行的聯營公司，及(Y)在本協議預期的交易類型方面經驗豐富。

(B)業主可透過其各自的撥款代理人(不包括行政代理人及有關的籌資代理人及業主)一致行動，以書面通知行政代理人更換行政代理人。任何此類更換行政代理人均應經所有業主(行政代理人及相關資金代理人和業主除外)事先書面批准，批准不得無理扣留或拖延。更換管理代理應將更換通知轉讓方和服務商。

(C)轉讓人可在至少一百二十(120)天內向行政代理人、供資代理人和Finco發出書面通知更換行政代理人

在當時預定的到期日之前。任何此類更換管理代理應事先獲得所需業主的書面批准，批准不得被無理扣留或拖延。如果所需所有者在當前預定到期日或之前沒有批准更換管理代理，則該管理代理應繼續擔任該職位，直至其根據第10.7(A)條辭職或根據本第10.7(C)條被替換。

(D)在繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理人應隨即繼承並被賦予退休或被取代的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任或被取代的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退休或被取代的行政代理人根據本協議辭去或取代行政代理人的職務後，就其在擔任本協議行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第X條的規定應對其有利。

第10.8節Helaba Funding Agents與德國增值税有關的承諾。Helaba Funding代理人或其任何聯屬公司均不得根據德國法律行使任何選擇權(如有)，以使增值税適用於與相關文件擬出售的應收賬款有關的任何德國增值税供應，除非該等税收的接受者不受任何不利影響。除上述規定外，轉讓方、服務商和擔保人認為，服務商向位於德國的承諾買方提供的與本協議相關的服務義務應繳納德國增值税，並且該等增值税應作為進項增值税由該承諾買方全額收回。

[簽名頁面如下]

茲證明，自本合同簽訂之日起，本第三份修訂和重新簽署的應收款採購和管理協議已由其正式授權的人員簽署並交付，特此證明。

T-Mobile手機融資有限責任公司，

作為轉讓人

By:

姓名：

標題：

T-Mobile Financial LLC，

以個人身份和作為服務者

By:

姓名：

標題：

T-Mobile美國公司，

以第2.15(B)節的個人身份和擔保人的身份

By:

姓名：

標題：

T-Mobile USA，Inc.

以第2.15(B)節的個人身份和擔保人的身份

By:

姓名：

標題：

加拿大皇家銀行，

作為管理代理

By:

姓名：

標題：

Old Line Finding，LLC，

作為管道購買者

作者：加拿大皇家銀行，AS

事實律師

By:

姓名：

標題：

加拿大皇家銀行，

作為一名忠誠的買家

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

加拿大皇家銀行，

作為資金代理

By:

姓名：

標題：

黑森州州立銀行，吉羅茲特蘭

作為一名忠誠的買家

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

黑森州州立銀行，吉羅茲特蘭

作為資金代理

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

哥譚市融資公司，

作為管道購買者

By:

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為一名忠誠的買家

By:

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為資金代理

By:

姓名：

標題：

星鳥基金公司，

作為管道購買者

By:

Name:

Title:

法國巴黎銀行，

作為一名忠誠的買家

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

法國巴黎銀行，

作為資金代理

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

謝菲爾德應收賬款公司有限責任公司

作為管道購買者

By:_______________________________

Name:

Title:

巴克萊銀行，

作為一名忠誠的買家

By:_______________________________

Name:

Title:

巴克萊銀行，

作為資金代理

By:_______________________________

Name:

Title:

附件A

轉讓及假設協議的格式

[省略]

附件B

每週應收賬款檔案格式

[省略]

附件C

合資格利率上限表格

[省略]

附件D

套期保值要求

(A)在未償貸款總額降至零，以及本協議項下的所有金額、交易費用函和行政代理費函已全額償還之前，轉讓人應與合格的上限交易對手保持一個或多個符合資格的利率上限，在每種情況下，均應符合下列要求：

(I)該等合資格利率上限的名義金額合計應等於(A)預定到期日之前的任何付款日期，至少是購買限額，以及(B)(1)對於預定到期日之前的最後一個付款日期的任何付款日期，減去每月該名義金額的二十四倍，以及(2)就預定到期日或之後的預定到期日或之後的任何付款日期而言，在預定到期日之前的最後一個付款日的名義金額減去每月名義金額的十六分之一(或轉讓人和行政代理人之間不時商定的其他金額，以反映未償還期限超過24個月的應收款的百分比)；

(Ii)該等符合資格的利率上限應規定，上限交易對手的付款義務應參考根據其對衝的名義金額和通過參考基準的一個月倫敦銀行同業拆借利率確定的年利率來計算(如附件C中提供的詳細確認中所定義的)，基準的確定和自每個應計期的第一天起生效；

(Iii)此類符合資格的利率上限應規定上限交易對手在緊接每個付款日期之前的營業日支付款項，直接轉入托收賬户，使所有人受益；

(4)該等合資格利率上限須規定服務機構可預先全額支付轉讓人加入每個合資格利率上限時到期的任何保費；

(V)該等合資格的利率上限已獲承諾，以確保到期及準時支付與每個有關擁有人的投資淨額有關的所有欠款予融資代理人及其有關擁有人；及

(Vi)轉讓人、服務機構及行政代理應已就該合資格利率上限的執行利率達成協議。

(B)如果由於退出或降級，CAP交易對手不再符合合格CAP交易對手的要求，轉讓人應：(A)在合理可能的情況下，(I)安排CAP交易對手按

附件C中的詳細確認書，將為所有人的利益存入對衝抵押品賬户(將在提交抵押品時建立)，(Ii)獲得另一合格CAP交易對手的擔保或另一合格CAP交易對手履行相關合格利率上限下的CAP交易對手義務的或有協議，或(Iii)安排受不利影響的CAP交易對手在相關合格利率上限下的義務和權利由替代合格CAP交易對手承擔和分配，以及(B)在此類情況發生後三十(30)天內，如上限交易對手未能遵守上文(A)項的規定，可終止現有的合資格利率上限及/或與合資格的上限交易對手安排新的合資格利率上限；

(C)在與合資格利率上限交易對手籤立任何合資格利率上限後，轉讓人應在三(3)個營業日內將與該合資格利率上限有關的已籤立長格式確認書送交行政代理。

(D)即使本附件D有任何相反規定，轉讓人仍可隨時及不時向合資格的上限交易對手維持一個或多個合資格的利率上限，而該等利率上限在利率上限續期日期後到期24個月(符合上文(A)(I)(B)(1)段)或36個月(符合上文(A)(I)(B)(2)段)；但在不遲於該利率上限續期日期前七(7)個營業日，轉讓人須(X)延長該一個或多個合資格利率上限，或訂立一個或多個額外的合資格利率上限，在每種情況下，到期24個月(符合上文(A)(I)(B)(1)段)或36個月(符合上文(A)(I)(B)(2)段)，在轉讓人根據“利率上限續期日期”的定義選擇一個新的利率上限續期日期(或如轉讓人未能按照其定義選擇新的利率上限續期日期，則為預定到期日)並以其他方式滿足本附件D的所有要求後，及(Y)向行政代理交付該等合資格利率上限或合資格利率上限的副本。

附件E

月報格式

[省略]

附件F

應收款明細表的格式

[省略]

附件G

撥款通知書的格式

[省略]

附件H

減資通知書格式

[省略]

證物一

符合規格證明書的格式

[省略]

COVID週報格式

[省略]

不可抗力週報格式

[省略]

彈性公網IP經銷商協議格式

[省略]

附表I
(As of November 2, 202010, 2021)

管道購買者，忠誠的購買者，資金代理

和相關信息

附表II

初始應收賬款明細表

[根據更新的應收賬款時間表不時修改的初始應收賬款，在最初的截止日期交付給行政代理]

附表III

組織信息

[省略]

附表IV

文件已交付至
原成交日期
(及先前修訂的截止日期)
和
文件須交付於
2018年修正案截止日期

[省略]

附表V

指定的電子郵件地址

[省略]

附件A

合計預付款計算

[省略]

附件B

商定的程序

[省略]

附件C

T-移動信息
數據保密條款

一、信任度和安全性。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意如下：

第一節保密。雙方承認並同意，除本協議規定的月度報告和其他定期報告外，行政代理、管道購買者、承諾購買者和資金代理(統稱為“信息方”和每個“信息方”)可應信息方的要求(如星鳥或法國巴黎銀行的要求，則為書面請求)獲得訪問(I)T-Mobile信息和(Ii)符合本協議條款的訪問權限。有關應收款的其他信息，該信息方真誠地認為該信息方有合理必要評估和/或執行其在本協議和其他相關文件項下關於該等轉讓的應收款的權利和補救措施(該等其他信息，即“T-Mobile覆蓋信息”)。服務商應將此類媒體標記為包含T-Mobile覆蓋信息。只要任何信息方擁有T-Mobile覆蓋信息，該信息方應：(A)至少使用與該方就其保密信息使用的T-Mobile覆蓋信息未經授權使用和披露相同程度的謹慎(但在任何情況下不得低於合理程度的謹慎)；及(B)僅在履行其在本協議項下的權利和義務的情況下使用該T-Mobile覆蓋信息。在沒有未履行義務的情況下，應Finco的要求，每一信息方應退還或根據該信息方的選擇銷燬(並以書面形式證明該退還或銷燬)其根據本協議收到的任何和所有T-Mobile覆蓋的信息，但儘管有上述規定, 每一信息方均可保留為遵守其內部合規政策或根據適用法律而需要保留的T-Mobile覆蓋信息的副本。每一信息方應根據本協議的條款持有任何此類保留的T-Mobile覆蓋信息。T-Mobile覆蓋信息是本協議下T-Mobile集團的保密信息；但是，即使T-Mobile覆蓋信息被第三方披露或違反本協議的條款，T-Mobile覆蓋信息也應保持保密和專有。就本附件而言，“T-Mobile Group”指T-Mobile US，Inc.、Finco、轉讓方以及T-Mobile US，Inc.的每一家其他附屬公司。

第2節T-Mobile覆蓋信息的處理。每一信息方：(A)收集、存儲、訪問、使用、處理、維護和披露T-Mobile覆蓋信息的目的僅限於履行其在本協議項下的義務以及行使其在本協議項下的權利和補救措施，而非出於其他目的；以及(B)在不限制本協議項下適用於T-Mobile覆蓋信息的任何其他義務的情況下，應將所有T-Mobile覆蓋信息視為T-Mobile集團的保密信息。就本附件而言，每一信息方的作為或不作為以及

向其披露T-Mobile覆蓋信息的任何人均為該信息方的行為或不作為。

第三節安全保障。每一信息方對其根據本協議收到的T-Mobile覆蓋信息的任何授權或未經授權的收集、存儲、披露和使用以及訪問承擔全部責任，並應根據其所在行業合理和習慣的既定政策和程序保護其機密性。

第四節信息方訪問。提供給信息方的T-Mobile覆蓋信息可通過安全的INTRALINKS網站提供。收到T-Mobile覆蓋信息的每個信息方將由Finco或其附屬公司提供身份驗證和登錄憑證，以訪問INTRALINKS網站並安全地獲取T-Mobile覆蓋信息。此外，Finco或其附屬公司將在新的T-Mobile覆蓋信息發佈到INTRALINKS網站並可供信息方訪問時，每月向每個信息方發送電子郵件通知。

第五節信息安全要求。接受T-Mobile覆蓋信息的信息方應根據其制定的政策和程序制定信息安全計劃，該政策和程序在其開展業務的行業中是合理和習慣的。

第6節承包商和分包商每一信息方應確保只有需要了解訂户信息(如下文第10(A)節所定義)的經批准的承包商和分包商(包括任何子公司、母公司、附屬公司或合作伙伴)才能訪問該信息，並遵守適當的保密義務。每一信息方應執行作為信息方的有關訂户信息的個人的義務，其努力與執行該等個人對其自身信息的義務的努力相同。

第七節安全漏洞。

(A)每一信息方應在確認後立即通知Finco任何實際的、可能的或合理懷疑的違反任何保障措施的行為，或任何其他實際、可能或合理懷疑未經授權訪問或獲取、使用、丟失、銷燬、泄露或披露在該信息方的系統上維護的任何訂户信息的行為(每個均為“安全漏洞”)。在本第5款要求向Finco發出的任何通知中，信息方應指定該信息方僱用的一名個人在正常營業時間內合理地與Finco聯繫，以履行該信息方在本節項下的義務。

(B)每一信息方應：(I)除非被適用法律、法院命令或類似法律程序禁止，否則應向Finco提供合理協助，以調查、補救和採取Finco認為必要的任何其他合理行動，涉及任何違反安全規定的行為以及與違反安全規定有關的任何爭議、查詢或索賠；以及(Ii)向Finco提供保證

令其合理信納該等違反保安規定或潛在違反保安規定的情況不會再次發生。除非適用法律、法院命令或類似的法律程序禁止，否則每一信息方(銀行審查員或自律組織在非專門針對Finco或本協議項下擬進行的交易的日常監管活動中提出要求時除外)還應向Finco通報與任何違反安全規定有關的任何第三方法律程序，包括但不限於任何政府實體(外國或國內)發起的任何法律程序。

第8節供應商安全評估(“SSA”)Finco保留要求每個要求任何消費者用户信息的信息方每年填寫一次T-Mobile Group的SSA問卷的權利。FinCo可要求該信息方根據SSA的結果實施和維護有關T-Mobile信息的合理的額外安全控制或緩解計劃。

第9節訪問限制。每一信息方應確保能夠訪問根據本協議向信息方提供或可訪問的訂户信息的任何人員都不被列入：(A)由美國財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和被阻止人員名單；(B)由美國商務部、工業和安全局維護的被拒絕人員或被拒絕實體名單；(C)由美國國務院貿易管制辦公室維護的被禁止人員名單；(D)上述名單的任何繼承者；或(E)在美國經營的金融機構必須遵守的由美國政府任何機構維護的任何類似的官方公開名單。除非事先得到轉讓方的書面批准，否則每個信息方應確保所有訂户信息位於美國或加拿大。

第10節附加義務根據《協議》第6.6(H)節，信息方可應信息方的要求(如星鳥或法國巴黎銀行的要求，則為書面請求)有權接收訂户信息，任何此類信息方同意如下：

(A)未經Finco事先書面同意，不得將T-Mobile用户信息和用户帳單記錄(統稱為“用户信息”)存儲在美國或加拿大以外的地區，Finco可根據其唯一和絕對的酌情決定權，在沒有任何理由或任何原因的情況下予以扣留。美國將隨時提供訂户信息的副本；

(B)除非首先，(A)滿足所有適用的美國聯邦、州和地方法律要求，包括(如有必要)獲得美國國內法院的適當授權，或事先獲得美國司法部的書面授權，否則不得向任何外國政府或實體披露訂户信息，(B)在法律、法規、適用於該信息方的法規或法院命令(I)在收到此類信息請求後五(5)個日曆日內通知Finco，(Ii)與Finco合理合作，反對並啟動保護信息的適當程序；

(2)與Finco合理合作，反對並啟動保護信息的適當程序；

第11條條款本附件C的規定將根據本協定第9.8節繼續有效。

第12節.用户信息的責任在根據《協議》將任何訂户信息轉讓給信息方之前，第6至第10條不適用。如果任何訂户信息的所有權以這種方式轉移給任何信息方，維護該信息隱私和安全的法律責任應完全由該信息方承擔，上述第5至10條不適用於該信息。

附件D

發票的格式

[省略]