經修正的第三項修正案及
重述應收賬款銷售協議
於二零二一年十一月十日(“第二修訂截止日期”)對第三次經修訂及重述的應收賬款銷售協議(“本修訂”)作出的第二次修訂，由T-Mobile Financial LLC(“Finco”)作為賣方(“賣方”)及T-Mobile Phone Funding LLC(作為買方)(“買方”)作出。
獨奏會：
鑑於，本合同雙方是日期為2018年10月23日的第三份修訂和重新簽署的應收款銷售協議(經日期為2020年11月2日的第一修正案修訂的“現有RSA”，以及經本修正案修訂並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“RSA”)的締約方；
鑑於，各方希望根據本修正案中規定的第8.01(B)節修訂現有的RSA，其中包括：(I)增加有關Finco向買方出售Finco可根據物業轉易協議不時從其他TMUS發起人購買的購買資產的規定，以及(Ii)增加關於Finco向買方出售EIP交易商應收款的規定；以及
鑑於，行政代理和每個業主已同意本修正案，以滿足現有RSA第8.01(B)節和RPAA第3.9(C)節的同意要求，如本修正案的簽名頁所示；
因此，現在，本合同雙方考慮到他們在下文所列的相互契約，並打算在此受法律約束，同意如下：
第一條
定義
第1.01節大寫術語。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語(包括在引言段落和摘要中)應具有現有RSA或(如果未在其中定義)日期為2018年10月23日(於2018年12月21日、2020年2月14日、2020年4月30日、2020年11月2日和2021年8月16日修訂)的第三份修訂和重新簽署的應收款採購和管理協議(“現有RPAA”，以及在本修正案的日期進一步修訂並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“RPAA”)中所賦予的含義，買方作為轉讓人，FINCO以其個人身份及作為服務商，T-Mobile US，Inc.及T-Mobile USA，Inc.共同及個別作為性能擔保人、不時的管道購買方、不時的承諾購買方、不時的所有權集團方的資金代理，以及作為行政代理的加拿大皇家銀行(“行政代理”)。
第二條
修正案
第2.01節對現有RSA的修訂。本協議雙方特此同意，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並依據雙方的陳述，
本協議中包含的保證、契諾和協議，自第二修正案截止日期起生效，應對現有RSA進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除的文本)，並添加下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：帶下劃線的文本)，如作為附件A所附的已標記的符合RSA的副本中所述。
第三條
有效性；批准性
第3.01節的效力。本修正案自第二修正案結束之日起生效，自本修正案簽署方簽署並交付本修正案之日起，本修正案對本修正案的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
第3.02節合併；批准。
(A)在第二次修訂截止日期及之後，本修訂應為RSA的一部分，RSA中對“本協議”或“本協議”、“本協議下的”或類似含義的每一次提及，以及任何其他相關文件中對RSA的每一次提及，均應是對先前修訂、經修訂、修改和同意的該RSA的引用。
(B)除本協議明確規定外，RSA應保持完全效力，並由本協議各方在此予以批准和確認。
第四條
其他
第4.01節無其他修正案或異議；RSA的狀態。行政代理和業主(構成所需業主)特此根據RPAA第3.9(C)節和RSA第8.01節同意本修正案。業主對本修正案的同意按規定受到限制，不得解釋為同意修改或放棄RPAA或RSA的任何其他條款或條款。本協議的任何內容均不解除、修改、更改、修改或以其他方式更改(或視為解除、修改、更改、修改或更改)行政代理、任何管道買方、承諾買方或資金代理在RPAA項下或與RPAA相關的任何權利、補救辦法、權力或特權，除非本協議另有明確規定。行政代理、任何管道買方、承諾買方或資金代理在本協議下或與RPAA或RSA相關的任何未來修訂或其他任何類型的豁免，或轉讓方根據RPAA或RSA接受任何此類豁免(或同意)的義務，均無義務授予(或同意)。
第4.02節陳述和保證。FinCo特此聲明並保證，自本協議之日起，其在RSA第3.01節中提出的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。
第4.03節相關文件的狀態。除本修正案另有明文規定外，本修正案不構成放棄所有人的任何權利、權力或補救措施，且除本修正案另有明文規定外，本修正案對相關文件的任何條款或條件均不具效力。
第4.04節適用法律；服從管轄權。除紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條外，本修正案應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本修正案的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有管轄權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。
第4.05節對應內容。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份協議，本修正案的任何一方都可以通過簽署該副本來執行本修正案，但應理解並同意，任何副本均可以電子簽名格式簽署，並且此類執行應與交付手動簽署的本修正案的原始副本一樣有效。
第4.06節電子執行。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式簽署了本修正案的副本。
T-Mobile Financial LLC，
作為賣家
作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：助理財務主管
T-Mobile手機融資有限責任公司，
作為購買者
作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：高級副總裁，國庫兼財務主管
根據現行RSA第8.01(B)節和RPAA第3.9(C)節確認、同意和同意：
加拿大皇家銀行，
作為管理代理
作者：/s/Thomas C.Dean
姓名：託馬斯·C·迪恩
標題：授權簽字人
Old Line Finding，LLC，
作為管道購買者
作者：加拿大皇家銀行，事實律師
作者：/s/Thomas C.Dean
姓名：託馬斯·C·迪恩
標題：授權簽字人
加拿大皇家銀行，
作為忠誠的購買者和資金代理人
作者：/s/Thomas C.Dean
姓名：託馬斯·C·迪恩
標題：授權簽字人
作者：/s/Ross Shaiman
姓名：羅斯·謝曼
標題：授權簽字人
根據RPAA第3.9(C)條確認、同意和同意：
蘭德斯班克黑森-圖林根吉羅茲特納萊，
作為一名忠誠的買家
作者：/s/H.約翰斯多夫
姓名：約翰斯多夫
職位：助理
作者：/s/Osterloh
姓名：奧斯特羅
職位：副總裁
蘭德斯班克黑森-圖林根吉羅茲特納萊，
作為資金代理
作者：/s/H.約翰斯多夫
姓名：約翰索夫
職位：助理
作者：/s/Osterloh
姓名：奧斯特羅
職位：副總裁
根據RPAA第3.9(C)條確認、同意和同意：
哥譚市融資公司，
作為管道購買者
作者：/s/Kevin J.Corrigan
姓名：凱文·J·科里根
職務：總裁副
三菱UFG銀行股份有限公司
作為一名忠誠的買家
作者：/s/Christopher Pohl
姓名：克里斯托弗·波爾
標題：經營董事
三菱UFG銀行股份有限公司
作為資金代理
作者：/s/Christopher Pohl
姓名：克里斯托弗·波爾
標題：經營董事
根據RPAA第3.9(C)條確認、同意和同意：
星鳥基金公司，
作為管道購買者
作者：David V.DeAngelis
姓名：David·V·迪安吉利斯
職務：總裁副
法國巴黎銀行，
作為一名忠誠的買家
作者：/s/Advait Joshi
姓名：Advait Joshi
標題：董事
作者：/s/克里斯·福岡
姓名：克里斯·福岡
標題：董事
法國巴黎銀行，
作為資金代理
作者：/s/Advait Joshi
姓名：Advait Joshi
標題：董事
作者：/s/克里斯·福岡
姓名：克里斯·福岡
標題：董事
根據RPAA第3.9(C)條確認、同意和同意：
瑞穗銀行股份有限公司
作為一名忠誠的買家
作者：理查德·A·伯克
姓名：理查德·A·伯克
標題：經營董事
瑞穗銀行股份有限公司
作為資金代理
作者：理查德·A·伯克
姓名：理查德·A·伯克
標題：經營董事
根據RPAA第3.9(C)條確認、同意和同意：
謝菲爾德應收賬款公司有限責任公司
作為管道購買者
作者：/s/Chin-yong Choe
姓名：崔金勇
標題：董事
巴克萊銀行，PLC，
作為一名忠誠的買家
作者：/s/Chin-yong Choe
姓名：崔金勇
標題：董事
巴克萊銀行，
作為資金代理
作者：/s/Chin-yong Choe
姓名：崔金勇
標題：董事
附件A
截至2018年10月23日的第三次修訂和重述的應收款銷售協議的符合副本(不是以本表格簽署的)(與截至2020年11月2日的第一次修訂和截至2021年11月10日的第二次修訂一致)，註明第二次修訂
[附加的]
[符合2020年11月2日的第一修正案和2021年11月10日的第二修正案]
第三次修訂和重述
應收款銷售協議
在之前和之間
T-Mobile Financial LLC
作為賣家
和
T-Mobile手機融資有限責任公司
作為購買者
日期：2018年10月23日
目錄
頁面
ARTICLE I DEFINITIONS 12
Section 1.01 General 12
第1.02節附加的具體定義術語2
第二條購置資產的轉讓23
第2.01節購買資產的轉讓23
第2.02節協議的轉讓5
第2.03節與應收款銷售有關的條件。56
第2.04節延期付款金額6
第三條陳述和保證67
第3.01節陳述和保證67
第3.02節應收款陳述和擔保89
第3.03節申述的存續；信賴89
第四條完善擔保物權的轉讓和保護
Section 4.01 Filing 9
第4.02節更名或重組9
Section 4.03 Sale Treatment 910
第五條對虛假陳述的補救10
第5.01節違反陳述和保證10
第5.02節核銷應收款的重新轉移1011
第5.03節跳躍回購10升級合同支付權
重新分配；馬爾貝克重新轉會11
第5.04節EPS/HPP應收款重新轉移1112
第5.05節貸方協議責任轉移。一一一二
Section 5.06 Seller Deposits 1213
ARTICLE VI COVENANTS 13
Section 6.01 Compliance with Law 13
第6.02節信貸協議的履行13
Section 6.03 No Adverse Claims 1314
第6.04節應收賬款的修改1314
Section 6.05 Marking of Records 14
Section 6.06 Sales Tax 14
第6.07節Finco的義務14
Section 6.08 Books of Account 1415
第6.09節公司的存在；合併或合併1415
Section 6.10 Separate Existence. 1415
Section 6.11 Notice of Breach 15
第七條某些其他協定15
Section 7.01 Security Interests 1516
第7.02節超額買方資金的運用1516
第7.03節託收的交付1516
第7.04節獨立實體存在16
第7.05條優先購買權16
Section 7.06 Term. 16
第7.07節賣方賠償。16個
第7.08節賠償的運作。1617
ARTICLE VIII MISCELLANEOUS 1617
Section 8.01 Amendment. 1617
Section 8.02 Notices 1718
第8.03節合併和整合1819
Section 8.04 Headings 1819
第8.05節申述及保證的存續1819
Section 8.06 Governing Law 19
第8.07條無破產呈請19
第8.08節條文的可分割性19
第8.09節無豁免；1920年累積補救
Section 8.10 Counterparts 1920
Section 8.11 Other Agreements 1920
Section 8.12 JURISDICTION 1920
第8.13節放棄陪審團審判20
Section 8.14 Parties’ Agreement 20
Section 8.15 Further Assurances 2021
第8.16節第三方受益人。2021年
本協議於2018年10月23日(於2020年11月2日(“第一RSA修正案”)和2021年11月10日(“第二RSA修正案”)修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，由T-Mobile Financial LLC(特拉華州有限責任公司，作為本協議下的賣方(“Finco”或“賣方”))與T-Mobile Handset Funding LLC(特拉華州一家有限責任公司，作為本協議下的受讓人)就所購買的資產(定義如下)訂立。買方)對賣方在本合同項下不時轉讓的購買資產。
鑑於，Finco和買方此前簽訂了日期為2015年11月18日的應收款銷售協議，該協議經日期為2016年3月18日的《應收款銷售協議第一修正案》修訂(該協議在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改)；
鑑於，Finco和買方此前已於2016年6月6日和2017年8月21日修訂和重述了原始協議(該協議在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改，稱為“現有協議”)；
鑑於，Finco和買方希望修改和重申現有協議的全部內容，並闡明買方將根據本協議不時從Finco獲得購買資產的條款和條件；
鑑於，Finco已不時向買方出售並希望繼續向買方出售購買的資產；不時向買方出售購買的資產，買方購買的資產可能包括但不限於：(I)EIP交易商應收款和(Ii)Finco將根據物業轉易協議不時從其他TMUS發起人購買的購買資產；
鑑於買方已根據日期為2018年10月23日的經修訂及重訂的第三份經修訂及重訂的應收款購買及管理協議(經修訂至2021年11月完成日期，並不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂，即“應收款購買及管理協議”)將所購資產轉讓予加拿大皇家銀行(作為業主的行政代理(“行政代理”))，買方以轉讓人Finco(以其個人身份及服務商(以該身份為“服務商”)、T-Mobile US，Inc.作為履約保證下的履約擔保人，T-Mobile USA，Inc.以履約擔保下履約擔保人的身份，不時地作為履約擔保的管道購買方、不時地承諾的購買方、不時地為所有權組方提供資金的代理，以及行政代理；和
因此，現在，考慮到前提和下文所述的相互協議，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節總則。除非本協議另有明確規定，本協議中使用的大寫術語(包括上文序言中的術語)應具有應收款採購和管理協議中賦予它們的含義。
第1.02節附加的具體定義術語。此外，在本文中使用時，下列術語應具有下列特定含義：
“應收賬款餘額合計”指於任何確定日期，Finco已根據本協議條款售予買方並於其後由買方根據應收賬款購買及管理協議條款售予行政代理(代表業主)的應收賬款餘額的合計。
“延期付款金額”應具有第2.04節規定的含義。
“買方超額資金”應具有第7.02節規定的含義。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。
“購買日期”指，就每項購買資產而言，買方根據本協議條款從Finco購買此類應收和其他相關購買資產的日期。
“外購資產”是指(I)在最初截止日期營業結束時存在的初始應收款，將在原成交日出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓；(Ii)將在適用購買日出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的額外應收款(自2021年11月修訂成交日起及之後，額外應收款可能包括但不限於，(X)EIP交易商應收款和(Y)Finco根據產權轉讓協議從其他TMUS發起人購買的資產)，(Iii)與該等應收款相關的所有權利，和(Iv)其所有收益(包括但不限於相關UCC中定義的“收益”)，前提是按照第2.01(A)節的約定和確認，購買的資產不應包括相關信貸協議的純粹法律所有權。
“RSA收購價”應具有第2.01節中規定的含義。
第二條
轉讓購買的資產
第2.01節購買資產的轉讓。
(A)作為支付本協議規定的RSA收購價的代價，在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，Finco在最初的成交日期以及之後的任何營業日可以出售、轉讓、轉讓、移交和以其他方式轉讓，買方可以按照第2.01(C)節的規定購買或接受作為出資的Finco的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及對於所購買的資產(包括與上述相關的所有集合)，應收賬款將在應收賬款明細表中確定，由Finco或服務機構維護和更新。每項此類出售、轉讓
轉讓應無追索權(本合同明文規定除外)。FinCo將向服務商提供編制應收賬款明細表和每週應收賬款文件所需的所有信息。關於所購買資產的轉讓，特別是Finco對信貸協議的權利、所有權和利益，本協議雙方同意並確認Finco不得將信貸協議的純粹法律所有權轉讓或以其他方式轉讓給買方。為方便維修，Finco應保留Finco為行政代理的利益(為所有者的利益)而持有的信貸協議的合法所有權。
(I)通過簽署和交付本協議，並根據第2.01(G)節向買方和行政代理交付每個應收款明細表，Finco特此授予、轉讓、出售並向買方提供其在其中確定的應收款及其下的所有權利、所有權和權益以及與此相關的所有相關權利。
(Ii)透過簽署及交付本協議及根據第2.01(G)節向買方及行政代理交付每份每週應收賬款檔案，Finco特此授予、轉讓、出售及向買方提供其於每份每週應收賬款檔案所確認的額外應收賬款及其下的所有權利、所有權及權益，在每種情況下，自該等每週應收賬款檔案所列的每項額外應收賬款檔案所列的增加日期起生效。本協議和以本協議所述方式傳遞的應收款電子清單應構成Finco對記錄的認證，該記錄描述了為適用法律的目的而如此傳送的應收款和相關權利，包括適用司法管轄區的相關UCC第9條以及與電子簽名相關的法律和法規。
(B)上述出售、轉讓及轉讓須以買方就每項有關購買資產支付的購買價(“RSA收購價”)為代價而作出，該收購價相當於每項應收賬款於購買日期的本金餘額或Finco與買方於購買日期雙方協定的任何其他金額；惟該RSA收購價應至少等於其公平市價。
(C)買方從Finco購買的已購買資產的RSA收購價應由買方在每個購買日期支付如下：
(I)在可供該用途使用的範圍內，以買方持有的現金支付；
(Ii)延期付款的款額；及
(Iii)在該購買日可用現金和所購資產的未付延期付款金額低於RSA收購價的範圍內，Finco就Finco在買方的會員權益向買方出資，視為同時轉讓應收款及其轉讓金，金額相當於上文第(I)和(Ii)款適用後買方仍應支付的購買金額。
(D)前述轉讓、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致買方產生或承擔Finco、適用的其他TMUS發起人(如果適用)或任何EIP交易商(如果適用)的任何義務
適用)與如此轉讓或轉讓所購買的資產或與之相關的任何協議或文書，包括但不限於(I)對任何債務人的任何義務和(Ii)任何政府當局徵收的任何税收、費用或其他收費。
(E)雙方意在並同意，本協議項下對Finco所購資產的權利、所有權和權益的任何轉讓，都是、而且應該是對所購資產的絕對轉讓和所有權轉讓，傳達良好的所有權和所有權，而不是為了獲得貸款或其他付款義務或任何受任何贖回權約束的轉讓，並且如果任何上述人士根據任何破產法提出破產申請或其他訴訟，該等所購資產不應是Finco財產的一部分。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議項下的任何轉讓不是所有權轉讓，則Finco在此向買方授予並轉讓(I)此類購買資產和(Ii)上述資產的所有收入和收益的完善的優先擔保權益，本協議應構成適用法律下的擔保協議，確保Finco在本協議項下對買方的義務，包括轉讓此類購買資產的絕對所有權的義務。如果此類轉讓被視為僅授予擔保權益以擔保一項義務，買方可根據應收款購買和管理協議擔保買方的義務(在該協議項下轉讓資產被視為僅授予擔保權益以擔保一項義務的範圍內), 再質押和再轉讓(I)質押給買方的全部或部分購買的資產，在質押和轉讓時沒有從本協議的擔保權益中解脱或再轉讓，以及(Ii)上述資產的所有收入和收益。買方可以根據本協議進行此類補給和再轉讓，包括或不包括Finco根據本協議進行的補給和再轉讓，而無需進一步通知或確認Finco或任何其他人。
(F)在Finco保留所購資產的任何權益的範圍內，Finco特此向行政代理(為業主的利益)授予Finco對所購資產的所有權利、所有權及權益的抵押權益，不論該等權利、所有權及權益現已擁有或日後收購，以確保Finco履行本協議及應收賬款購買及管理協議項下的所有義務。對於這種擔保權益和這種抵押品，行政代理應擁有其根據應收款購買和管理協議所享有的所有權利。行政代理還應享有有擔保債權人在相關《統一商事權利公約》下的所有權利。
(G)Finco應：
(I)在(X)初始應收款的原始截止日期當日或之前，和(Y)適用的追加日期(如果是其他應收款的情況)，在其賬簿和記錄以及適當的計算機文件上表明該等應收款和相關的購買資產已根據本協議出售給買方；
(Ii)就初始應收款而言，在原結算日或該日之前，以及在此後的每個確定日，促使服務機構向買方交付更新的應收款時間表；以及
(Iii)在2020年11月修訂截止日期之後的每個每週交付日，促使服務機構向買方交付每週應收賬款文件。
每一份由Finco或服務商代表買方交付給買方的應收賬款明細表和每週應收賬款文件，對於相關的UCC而言，應被視為已“簽署”；就相關UCC的第9-102條和第9-103節而言，應被視為經認證的擔保協議。
FinCo代表、保證並同意，傳輸每個每週應收賬款文件和每個由電子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他電子文檔中插入相關語言和名稱)組成的每個應收賬款時間表，並(A)從指定的電子郵件地址或(B)由指定的服務官員通過行政代理可接受的虛擬數據室(包括但不限於INTRALINK)傳輸，應作為其目前有意採用或接受此類記錄作為任何相關UCC第9-102和9-203條規定的擔保協議認證的證據。
第2.02節協議的轉讓。買方有權根據需要將其在本協議下的權益轉讓給行政代理(為業主的利益)，以實現應收款採購和管理協議的目的，而無需另行通知Finco或獲得Finco的同意，行政代理(代表業主)將繼承買方在本協議項下應如此轉讓的權利。Finco承認，根據應收款購買和管理協議，買方將其對所有已購買資產的所有權利、所有權和權益以及本協議項下的權利轉讓給行政代理(為所有者的利益)。FinCo同意，一旦將此類權益和權利轉讓給管理代理(為了所有者的利益)，這些權益和權利將屬於管理代理(為了所有者的利益)，並且管理代理(代表所有者)可以在沒有Finco參與的情況下直接執行其在本協議項下關於如此轉讓的購買資產的權利或利益。
第2.03節與應收款銷售有關的條件。(A)
(A)Finco不得向買方出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收款，除非在適用的購買日期符合下列條件，即在該日出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收款：
(I)在適用的購買日期，本協議中包含的Finco的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實正確，其效力和效力與在該日期作出的相同(明確與較早日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均為真實和正確)；
(Ii)Finco應已按照第4.01節的要求，在適用的購買日期或之前提交財務報表，指定Finco為賣方，並指定買方為買方，其方式和管轄範圍為完成Finco向買方轉讓所購資產的權益所必需的方式和管轄範圍；
(Iii)如果購買日期發生在每週交付日期，Finco應已向買方交付了一份已簽署的每週應收賬款文件，該文件涉及該每週應收賬款文件要求涵蓋的適用購買資產；以及
(4)在該購買日期之前必須存入托收賬户的所有收款均應已存入托收賬户。
(B)如發生與Finco有關的破產事件，Finco應於該破產事件發生之日立即停止向買方出售應收賬款。儘管已停止向買方出售額外應收款，但在該破產事件發生前售予買方的應收款及與該等應收款有關的收款將繼續作為所購資產的一部分，並應根據本協議及應收款購買及管理協議的條款分配及分派給買方。一旦發生破產事件，Finco應立即將該破產事件通知服務機構和行政代理。
第2.04節延期付款金額。買方訂立並同意於收到後立即將買方(作為應收款採購及管理協議項下的轉讓人)根據應收款採購及管理協議第2.8(D)(Ii)條收取的任何款項(統稱“遞延付款金額”)匯出及轉移至Finco。雙方確認並同意，遞延付款金額：(A)將反映已註銷應收賬款本金餘額總額的5%分配和收回總額的5%分配，以及(B)將與扣除該等回收後的該等註銷應收款金額成反比。
第三條
申述及保證
在Finco就本協議項下的轉讓簽署和交付本協議時，Finco在每個購買日期作出以下陳述和保證，買方將依據這些陳述和保證在相關購買日期購買和接受所購買資產的轉讓。該等陳述及保證(除非另有明文規定)於相關購買日期生效，但於買方根據應收賬款購買及管理協議轉讓所購資產後仍然有效。
第3.01節陳述和保證。FinCo特此聲明並向買方保證，自2018年11月2021年11月修正案截止日期起及此後的每個購買日期：
(一)組織嚴謹，信譽良好。FinCo是一家根據其成立所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有擁有其資產和處理其目前從事的業務的有限責任權力。FinCo具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在其所處理業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，不符合資格可合理地預期對Finco的業務、物業、資產或狀況(財務或其他方面)或買方或Finco履行本協議項下職責的能力產生重大不利影響。根據《應收款採購和管理協議》的條款，FinCo在每個司法管轄區獲得適當的許可，達到該司法管轄區法律要求的範圍，以便發起、收購或擁有應收款，並(如果Finco是服務商或服務商的許可分服務商)為應收款提供服務；
(B)授權；有約束力的義務。FinCo有權制定、簽署、交付和執行本協議和Finco作為締約方的其他相關文件以及本協議和Finco作為締約方的其他相關文件項下計劃進行的所有交易，並承擔所有必要的有限責任
授權簽署、交付和履行本協議和Finco參與的其他相關文件的公司行動。本協議和Finco作為當事方的其他相關文件已由Finco正式簽署和交付，並構成Finco的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類條款的強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，任何對本協議項下獲得或強制執行賠償的權利施加限制或以其他方式影響的法律，以及衡平法救濟的可獲得性；
(C)不需要同意。FINCO不需要獲得任何其他人的同意，也不需要獲得任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，或與本協議和FINCO所屬的其他相關文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關的任何同意、許可、批准或授權，或向任何政府機關、局或機構登記或聲明；
(D)不得違規。Finco簽署、交付和履行本協議及其參與的其他相關文件，不會違反任何現有法律或法規的任何規定，或任何法院的任何命令或法令，或Finco的組建證書或有限責任公司協議，或構成對Finco作為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何抵押、契約、合同或其他協議的實質性違反；
(E)與買方分開。自其組織成立以來，FinCo一直以這樣的方式運作：它不會與買方進行實質性合併，並且在Finco破產或資不抵債的情況下，買方的單獨存在不會被忽視；
(F)沒有衝突。Finco簽署和交付本協議，以及Finco履行本協議預期的交易和履行適用於Finco的本協議條款，不會與或違反適用於Finco的任何組織文件或細則，也不會與Finco違反任何條款和規定，或導致違反Finco作為當事一方或其或其財產受其約束的任何物質契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約(違反此類法律、法規、命令、法令、抵押貸款除外)。不影響任何此類協議或應收款的合法性、有效性或可執行性，且個別或整體不會對Finco或本協議預期的交易或其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的契約、合同和其他協議)；
(G)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議無效，(Ii)試圖阻止完成本協議預期的任何交易，(Iii)尋求根據Finco的合理判斷，將對Finco履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響的任何決定或裁決，或(Iv)尋求任何將對本協議的有效性或可執行性產生實質性不利影響的決定或裁決，在任何政府當局面前，沒有針對Finco的訴訟或調查待決或威脅，(Iv)尋求任何將對本協議的有效性或可執行性產生實質性不利影響的決定或裁決，如果作出相反決定，將有可能對本協議所考慮的交易或Finco履行其各自義務的能力產生重大不利影響；和
(H)無力償債。FinCo在根據本合同作出的轉易生效之日及之後具有償付能力，未發生與Finco有關的破產事件，且
Finco將應收賬款及相關權利轉讓予買方，並無考慮到該等事項的發生。
第3.02節應收款陳述和擔保。FinCo謹此聲明並向買方保證，應收款採購及管理協議第3.2節所載的陳述及保證，於原始成交日期(與初始應收款有關)及每個相關購買日期(與額外應收款有關)就於每個該等日期向買方傳達的應收款而言，均屬真實及正確。應收款採購及管理協議第3.2節所載陳述及保證在Finco根據本協議條款轉讓及轉讓應收款予買方，以及買方根據應收款採購及管理協議將應收款出售、轉讓、轉讓及轉讓予行政代理(為業主的利益)後繼續有效。一旦Finco的任何授權官員發現違反應收款採購和管理協議第3.2節規定的任何陳述或保證，Finco應在發現後五(5)個工作日內向買方和行政代理髮出通知，但未在五(5)個工作日內發出通知並不排除後續通知。
第3.03節申述的存續；信賴。第3.01節規定的陳述和保證在將應收賬款出售給買方後繼續有效。FinCo特此承認，買方打算依據本協議項下的陳述，就買方向擔保方、受讓人或後續受讓人作出的陳述，包括但不限於買方根據應收款購買和管理協議向行政代理(為所有者的利益)進行的轉讓，Finco特此同意這種依賴。
第四條
轉移與保護的完善
擔保權益
第4.01節備案。在原成交日期或之前，Finco應按完成Finco向買方轉讓所購資產權益所必需的方式和司法管轄區，提交融資説明書，將Finco作為賣方，買方作為買方。Finco應在收到此類財務報表(以及任何相關修訂)或此類文件的其他證據後，立即將其加蓋文件印章的副本交付買方。此外，Finco應不時採取或促使採取必要或適宜或買方可能合理要求的行動和文件，以完善、維護和保護買方在所購資產中的權益，使其不受所有其他人的影響，包括但不限於及時提交融資報表、修訂和繼續報表、簽署轉讓文書以及對所有記錄或所有權文件進行批註或佔有。
第4.02節更名或重組。
(A)在《應收款採購和管理協議》不再有效之前，Finco不得更改其名稱、組織類型或已根據相關文件提交的融資聲明的組織管轄權，除非首先(I)事先向買方和行政代理髮出至少三十(30)天的書面通知，以及(Ii)向買方提交以下意見
律師大意是，已採取所有行動，並已提交所有文件，這是繼續和維持買方在所購資產中的第一優先完善所有權權益所必需的。
(B)如果Finco的名稱、組織類型或組織管轄權的任何變更或其他行動會使與相關文件相關的任何融資或繼續聲明或所有權權益或留置權通知嚴重誤導相關UCC或任何所有權法規的適用條款的含義，或以其他方式損害根據本協議或根據任何其他相關文件設想的任何留置權的完善，Finco應在該變更生效日期後三十(30)天內提交必要的修訂，以維護和保護買方在此處以及在購買的資產和與之相關的收藏品中的利益。此外，Finco不應改變其已根據相關文件提交融資聲明的組織管轄權，除非它已首先採取必要行動以維護和保護買方在所購資產中的利益。
第4.03節銷售待遇。FinCo和買方應在其所有相關賬簿、記錄、財務報表和其他適用文件上，為所有目的(包括財務會計目的)將本協議項下購買資產的每一次轉讓視為買賣，並在任何情況下視為所有權轉讓。儘管本協議有任何相反規定，Finco和買方在此同意，除非適用法律另有要求，根據本協議進行的購買資產的轉讓應被視為買方為美國聯邦所得税、州或地方所得税和交易税的目的而向Finco提供的貸款。
第五條
對失實陳述的補救
第5.01節違反陳述和保證。倘若買方根據應收款採購及管理協議第2.12節向行政代理(代表擁有人)購回不符合資格的應收款及其他已購資產，則該等不合資格的應收款及其他已購資產應立即由Finco於同一日期自動向買方購回，金額及條款與買方根據應收款購買及管理協議第2.12節進行的相應回購相同。本第5.01節規定的所有應收賬款的再轉讓均不得向買方求助，也無需買方作出的任何形式的擔保，所有陳述和擔保均在此明確拒絕。在支付本第5.01節所述金額後，買方應將買方在不符合條件的應收款和其他已購買資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給Finco，在每種情況下，買方均應根據應收款採購和管理協議從買方獲得和解除這些權利、所有權和權益，無需追索權、陳述或擔保。
第5.02節核銷應收款的再轉移。若買方根據應收款採購及管理協議第2.13節的規定，於回購前收到一筆應收款的再轉讓，而該等應收款在緊接該等回購前將成為已註銷的應收款(每項該等應收款均為“即將註銷的應收款”)予買方，則該等即將註銷的應收款應立即由買方自動再轉讓予Finco，而買方或Finco並無採取任何進一步行動。本第5.02節規定的即將核銷的應收款的所有再轉移應在沒有追索權的情況下發生，也不應
任何被視為由買方作出的擔保，以及所有陳述和擔保，特此明確拒絕。關於第5.02節所述的即將註銷的應收款的再轉讓，買方應轉讓、設定並以其他方式將買方對即將註銷的應收款的所有權利、所有權和利益轉讓給Finco。就第5.02節而言，買方不得將即將註銷的應收款再轉讓給Finco，前提是在此類再轉讓時及生效後，過去十二(12)個月內所有已再轉讓的即將註銷的應收款在緊接再轉讓前的應收賬款餘額合計將超過應收賬款餘額總額的10.00%。為免生疑問，前一句中描述的限制不適用於買方根據應收款採購和管理協議第2.13節從行政代理進行的轉賬。
第5.03節跳躍回購
第5.03節升級合同支付權再轉讓；馬爾貝克再轉讓。(A)如果買方根據應收款採購和管理協議第2.15(A)節的規定，需要或選擇用替換應收款替換合格的升級合格應收款，則Finco應將所需的替換應收款的金額(如應收款採購和管理協議第2.15(A)節所規定的)轉讓給買方，以將相關的第三方升級合同付款權自動重新轉讓給Finco，以便買方能夠履行其在應收款採購和管理協議第2.15(A)條下的義務。(B)如果買方根據應收款採購和管理協議第2.21(A)條，以一項或多項替代應收款取代任何Malbec應收款的Malbec應收促進貸方部分，Finco應將一項或多項應收款轉讓給買方，金額為所需的替代應收款(如應收款採購和管理協議第2.21(A)節所規定)，以自動重新轉讓該應收款的Malbec應收促進貸方部分。此後，買方或Finco應立即自動將此類Malbec應收賬款中的Malbec應收促銷貸方部分重新轉讓給Finco，且買方或Finco無需採取進一步行動。
(C)本第5.03節所述的所有應收款再轉讓應在不向買方求助且不作任何被視為已由買方作出的擔保的情況下進行，且所有陳述和擔保均在此明確拒絕。
第5.04節EPS/HPP應收款再轉移。如果EPS/HPP應收款根據《應收款採購與管理協議》第2.22節被自動重新轉讓給買方，則該等EPS/HPP應收款應立即由買方自動重新轉讓給Finco，而無需買方或Finco採取任何進一步行動。本第5.04節所述的所有EPS/HPP應收賬款的再轉讓應不向買方求助，也不提供任何被視為已由買方作出的擔保，所有陳述和擔保均在此明確免責。關於本第5.04節所述的EPS/HPP應收款的再轉讓，買方應轉讓、轉讓或以其他方式將買方對EPS/HPP應收款的所有權利、所有權和利益轉讓給Finco。
第5.05節貸方協議責任轉移。(A)在以下第5.05(C)節所述禁止的情況下，如果應收款採購和管理協議項下的資產基礎不足是由於以下原因而發生的
應收賬款的轉移成為其下的應收賬款責任變更，且買方根據應收款採購和管理協議第2.15(D)(I)條，替換或回購責任變更應收款和其他外購資產，該等責任變更後的應收款和其他外購資產應立即被替換或回購(視適用情況而定)，且買方或Finco應在同一日期以與買方相應替換或回購相同的金額和相同條款，立即進行替換或回購。根據應收款採購和管理協議第2.15(D)(I)節進行，以便買方能夠履行其在該協議項下的義務。
(B)(A)在下述第5.05(C)節所載禁止的規限下，倘若應收賬款購買及管理協議項下的資產基礎不足不會因轉讓的應收賬款成為其下的應收責任變更而出現，則Finco有權指示買方根據應收賬款購買及管理協議第2.15(D)(Ii)節所載條款，更換或回購該等責任變更的應收賬款及其他已購入資產。如果Finco已指示買方，買方應遵守該指示，並根據應收款採購和管理協議第2.15(D)(Ii)節規定的條款更換或回購該等責任變更應收款和其他外購資產，此後，該等責任變更應立即自動更換或回購(視情況而定)，買方或Finco應在同一日期以買方相應替換或回購的相同金額和相同條款進行更換或回購。將根據應收款採購和管理協議第2.15(D)(Ii)節進行。
(C)(B)就本第5.05節而言，如果在回購或替換(視情況而定)時以及在生效後，對於Finco在過去十二(12)個月內回購或替換的所有責任變更應收款，在緊接回購或替換(如果適用)之前的應收賬款總額將超過應收賬款總額的3.75%，則應禁止Finco根據本條款回購或更換責任變更應收款。在此類禁令適用的情況下，Finco將不再同意(或允許其任何關聯公司同意)已由Finco根據本協議條款轉讓給買方的任何應收賬款，使其不再成為應收賬款責任的變更。
(D)(C)本第5.05節所述的所有應收款再轉讓應在不向買方求助的情況下進行，也無需買方作出任何種類的擔保，所有陳述和擔保在此明確拒絕。在支付本第5.05節所述的應收款金額或轉讓應收款後，買方應將買方在應收賬款和其他購買資產的相關責任變更中的所有權利、所有權和權益轉讓給Finco，在每種情況下，買方均應根據應收款採購和管理協議從買方獲得和釋放，而無需追索權、陳述或擔保。
第5.06節賣方保證金。賣方特此同意，為了買方及其相關單據下允許的受讓人的利益，如果買方被要求或選擇將任何金額的資金存入收款賬户，
關於(A)根據應收款採購和管理協議第2.12條規定的不合格應收款，(B)根據應收款採購和管理協議第2.15(A)條規定的合格升級應收款，(C)根據應收款採購和管理協議第2.15(D)條規定的任何應收款責任變更，以及(D)根據應收款採購和管理協議第6.15條預期的任何下調調整的應收款，則在每種情況下，賣方應代表買方將該金額的資金存入托收賬户，以履行買方在應收款採購和管理協議第2.12節、第2.15(A)節、第2.15(D)節或第6.15節(視情況而定)項下的義務。只要Finco向收款賬户存入金額，以履行買方在應收款採購和管理協議第2.12節、第2.15(A)節或第2.15(D)節(視情況而定)下的義務，Finco也應根據上文第5.01至5.05節所載的相應規定履行其義務。
第六條
聖約
第6.01節遵守法律。FinCo將在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並保留和維持其存在、權利、特許經營權、資格和特權，但如未能遵守或未能保留和維持該等存在、權利、特許經營權、資格和特權不會在所有重大方面對應收款的可收集性或Finco履行相關文件下的義務的能力產生重大不利影響。
第6.02節信貸協議的履行。FinCo將及時全面履行和遵守與應收賬款相關的信貸協議要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守有關每項購買資產的信貸和收款政策。
第6.03節無不利索賠。FinCo不會出售、質押、轉讓(通過法律實施或其他方式)或轉讓給任何其他人，或以其他方式處置或授予、創建、招致、承擔或容受任何關於或關於任何所購資產或其中任何權益的留置權，或轉讓與此有關的任何收入的權利，或採取與買方對所購資產的所有權相牴觸的任何其他行動，但在任何相關文件下產生的範圍除外，且Finco不得要求對任何所購資產的任何所有權權益，並應捍衞買方在、針對通過或根據Finco索賠的第三方的所有索賠，對購買的資產進行索賠。FinCo不得向買方以外的任何人授予以下擔保權益：(A)根據應收款購買和管理協議第2.8節存入收款賬户之前的收款，或(B)收款賬户或收款賬户本身持有的收款。金融公司在得知通過金融公司產生或根據金融公司產生的任何留置權後，應立即通知買方除本合同項下的轉讓外的任何購買資產。
第6.04節應收賬款的修改。除應收款採購和管理協議第3.7(U)節和第6.5(C)節另有規定外，Finco不會(A)延長到期日或調整應收賬款餘額或以其他方式修改任何應收賬款的條款，導致該等應收賬款攤薄或阻止該等應收賬款成為合格的應收賬款，除非在每種情況下，Finco
應被視為已就該等應收款項收取託收款項，或(B)在任何重大方面修訂、修改或放棄任何有關根據任何信貸協議付款或執行相關信貸協議的條款或條件。
第6.05節記錄的標記。Finco將自費保留證明所購資產的記錄，並附上圖例，證明該等所購資產已根據本協議出售。
第6.06節銷售税。(I)Finco將在到期時向適用税務機關支付與其產生的應收款有關的所有銷售、消費税或其他税款；及(Ii)根據物業轉易協議，每個其他TMUS發起人將在到期時向適用税務機關支付與其發起的應收款有關的所有銷售、消費税或其他税款。
第6.07節財務公司的義務。除本協議另有明文規定外，Finco支付本協議所規定的保證金和其他款項的義務是絕對和無條件的，Finco根據本協議或與本協議相關而支付的所有款項應是免費和明確的，Finco在此不可撤銷和無條件地放棄與該等義務有關的任何反索賠、抵銷、扣除或其他類似權利或抗辯的所有權利。與本協議有關而徵收或收取的所有印花税、單據、登記税或類似的關税或税項，包括預扣税和任何與之相關的罰款、附加費、罰款、附加費或利息，應由Finco支付；但買方有權但無義務支付任何該等關税或税項，Finco應應要求就該等税項或税項以及因履行該等關税或税項而產生的任何費用和開支賠償該方。
第6.08節賬簿。在任何時候，Finco和買方都將保存賬簿，列明所有屬於Finco或買方的或欠Finco或買方的或在Finco或買方的業務過程中支付、收到、出售或購買的款項、貨物和財物的詳情，以及與Finco或買方的業務有關的所有其他交易、事項和物件的詳情。
第6.09節公司的存在；合併或合併。
(A)除第6.09節另有規定外，Finco將根據其成立管轄區的法律保持其作為有限責任公司的全面存在、權利和特許經營權，並且Finco將獲得並保留其作為外國有限責任公司在每個司法管轄區開展業務的資格，這些資格是或將是必要的，以保護本協議、任何相關文件和根據相關文件轉讓的任何購買資產的有效性和可執行性，並履行本協議項下的職責。
(B)Finco可能被合併或合併的任何個人，或Finco是其中一方的任何合併或合併產生的任何實體，或Finco業務的任何繼承人，應是Finco在本協議項下的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。
(C)Finco仍將是買方的唯一成員。
第6.10節獨立存在。
(A)Finco和買方均應向公眾展示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，並僅以自己的名義開展業務，以避免(I)在該另一方與其進行業務往來的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示其對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負責。
(B)Finco和買方都不會對買方或其資產採取任何與第(A)款中的陳述不一致的行動。
(C)Finco不會採取任何會導致買方違反應收款購買和管理協議第3.6(P)節規定的分離契諾的行動。
第6.11節違約通知。一旦Finco或買方發現違反了第3.01條或第3.02條中的任何陳述和保證，發現該違反的一方應在發現後五(5)個工作日內向另一方和行政代理髮出書面通知，但未在五(5)個工作日內發出通知並不排除後續通知。
第七條
某些其他協議
第7.01節擔保物權。FinCo不會出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不會授予、設定、招致、承擔或容受任何已購買資產的留置權，無論是現在存在的還是以後轉移給買方的，或其中的任何權益(相關文件另有允許的除外)。Finco將立即通知買方任何購買資產的留置權的存在；Finco應針對第三方的所有索賠，捍衞買方在購買資產、購買資產及其之下的權利和利益。
第7.02節超額買方資金的運用。在每個營業日，如果買方有未用於回購不合格應收賬款或支付相關單據項下其他債務的可用現金(該等超額現金，“超額買方資金”)，買方應按下列優先順序使用這些超額買方資金進行以下購買或分配：
(A)根據本合同第二條的條款和條件，向Finco支付新應收款的RSA採購價；以及
(B)就Finco於買方的會員權益向Finco支付股息(只要應收賬款購買及管理協議的條款並無以其他方式禁止該等股息支付)，在(A)項適用後任何剩餘的買方資金的範圍內。
第7.03節託收的交付。FinCo同意根據應收款採購和管理協議第2.8節的規定，迅速向服務商支付Finco收到的與應收款有關的任何錯誤收款。
第7.04節獨立實體的存在。FinCo應與買方合作，遵守應收款採購和管理協議第3.6節、第3.9節和第3.10節規定的買方契諾，並且作為買方的唯一成員同意促使買方在所有實質性方面遵守該契諾。
第7.05節優先購買權。就買方已選擇觸發其根據應收款採購及管理協議(根據第9.17節)向行政代理回購應收款的優先拒絕權而言，Finco或一名(或多名)其他TMUS發起人有權優先按根據應收款採購及管理協議第9.17節就買方優先購買權所載的相同價格(及相同方式)以現金回購該等應收款。
第7.06節術語。本協議自本協議簽署和交付之日起生效，並將一直持續到雙方同意終止本協議為止；前提是雙方同意，在買方履行其在應收款採購和管理協議項下對所有者、行政代理和資金代理的所有付款義務之前，不得終止本協議。
第7.07節賣方賠償。賣方特此以買方、業主和融資代理人為受益人，在必要時承擔應收款採購和管理協議第VIII條規定的買方的賠償義務，並同意就該等義務的任何債權人可以直接從賣方獲得該等義務的清償，而無需首先求助於買方，在每一種情況下，賣方都直接履行了以該債權人為受益人的該等義務。
第7.08節賠償的運作。第七條規定的賠償應包括但不限於律師的合理費用和費用以及訴訟費用。如果賣方已根據本條款第七條向買方支付任何賠償金，而買方此後向他人收取任何此類金額，則買方將向賣方償還該等收取的款項，但買方因發生賣方賠償金的事件而從保險公司收到的任何付款應在償還買方賠償金之前償還。
第八條
其他
第8.01條修正案。(A)本協議可不時由Finco和買方通過各自簽署的書面文書進行修訂，而無需行政代理(代表業主)的同意，以便(I)消除任何含糊之處，或(Ii)更正或補充本協議或本協議任何修正案中可能與本協議任何其他條款或本修正案中的任何修正案不一致的任何規定；但是，Finco應向行政代理人提交一份註明任何此類修訂日期的高級職員證書，表明Finco有理由相信採取此類行動不會產生不利影響。此外，儘管有前述規定，Finco和買方可在未經行政代理(代表業主)同意的情況下，通過雙方簽署的書面文件修訂本協議，以增加、修改或取消必要或可取的規定，以使買方能夠避免對買方的財產或其收入徵收州或地方所得税或特許經營税；然而，只要(X)Finco向行政代理交付一份高級人員證書，表明擬議的修改符合本款規定的要求，並且(Y)此類修改不影響行政代理在本條款下的權利、義務或義務。
(B)本協議也可由Finco和買方根據應收款採購和管理協議的條款，在行政代理(代表業主)的同意下不時修訂。
(C)在執行任何該等修訂(根據第(A)款作出的修訂除外)後，買方應立即將該修訂的實質內容通知行政代理。管理代理將向業主交付或以其他方式向業主提供此類通知。
(D)根據第8.01節規定，業主不需要同意批准任何擬議修訂的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。取得這種同意的方式和證明業主授權簽署同意的方式，應符合行政代理所規定的合理要求。
第8.02節通知。本協議項下的所有通知、要求、證書、請求和通信(下稱“通知”)應以書面形式發出，並在收到後生效：(A)通過美國郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送，回執在回執上註明的投遞日期生效；或(B)向隔夜快遞投遞後的一(1)個工作日，或(C)當面投遞給收件人的授權官員的日期；或(D)通過清晰的電傳發送確認或收據的日期，在所有情況下，收件人如下：
(I)如果給Finco：
T-Mobile Financial LLC
東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
Facsimile: (425) 383-4840
注意：約翰尼斯·索爾斯坦森
將副本複製到：
T-Mobile Financial LLC
東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
Facsimile: (425) 383-4840
注意：總法律顧問
將副本複製到：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
Facsimile: (212) 849-5608
注意：佐木·塔米爾
(Ii)如致買方：
T-Mobile手機融資有限責任公司
東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
Facsimile: (425) 383-4840
注意：約翰尼斯·索爾斯坦森
將副本複製到：
T-Mobile手機融資有限責任公司
東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
Facsimile: (425) 383-4840
注意：總法律顧問
將副本複製到：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
Facsimile: (212) 849-5608
注意：佐木·塔米爾
本協議的每一方均可根據本協議的規定向本協議的其他各方發出通知，指定後續通知應發送到的任何其他或不同的地址。
第8.03節合併和整合。除本協議另有明確規定外，本協議闡明雙方對本協議主題的完整理解，所有先前關於本協議主題的書面或口頭理解均由本協議取代。除本協議另有規定外，不得修改、修改、放棄或補充本協議。
第8.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
第8.05節申述和保證的存續。本協議中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並應在買方根據應收款購買和管理協議將所購買的資產轉讓給行政代理(為所有者的利益)後繼續有效。
第8.06節適用法律。本協議應受紐約州國內法的管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。
第8.07節沒有破產申請。本協議雙方約定並同意，在根據應收款採購和管理協議的條款全額支付應支付給業主的所有未付付款義務的兩(2)年零一(1)天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對買方或行政代理提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或根據美國或美國任何州的法律提起、招攬、加入或合作或鼓勵任何人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。本第8.07節在本協議終止後繼續有效。
第8.08節規定的可分割性。如果本協議的任何一項或多項約定、協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該等約定、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘約定、協議、條款或條款分開，並且不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
第8.09節沒有放棄；累積補救。買方或Finco未行使或未延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何權利的單獨或部分行使，
本協議項下的補救、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積性的，並不是法律規定的任何其他權利、補救、權力或特權的全部(除本文特別規定的範圍外)。
第8.10節對應。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過電子圖像傳輸(以及由不同的各方在不同的副本上)，每一份都應是正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
第8.11節其他協議。本協議雙方同意，只要雙方簽訂與本協議擬進行的交易有關的其他協議，本協議和其他相關文件的條款和條件將適用於本協議中可能與其他協議的任何規定不一致的任何條款。
第8.12節司法管轄權。本協議的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。
第8.13節放棄陪審團審判。本協議的每一方均放棄各自在任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、法律程序或其他類型的訴訟中，基於或與本協議或任何其他相關文件或交易相關的或與之相關的索賠或訴訟的陪審團審判的權利，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面。本協議雙方均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議的每一方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或相關文件或本協議或其任何規定的有效性的任何訴訟、反訴或其他程序，其各自的由陪審團審判的權利因本條的實施而被放棄。本豁免適用於對本協議或任何其他相關文件的任何後續修改、修改和重述，或修改。
第8.14節當事人協議。本協議雙方同意下列條款及條件：(A)於修訂截止日期，Finco持有買方所有未清償的會員權益；(B)只要本協議仍然有效，Finco將繼續是買方的唯一成員；(C)買方是一家特殊及有限目的的有限責任公司，其有限目的合理地與電訊業有關；及(D)擬進行的交易將構成Finco對買方的公平出售、轉讓及其他資產或權利處置。
第8.15節進一步保證。買方和Finco同意不時進行和執行任何和所有行為，並執行另一方或行政代理為更充分地實現本協議的目的而要求或合理要求的任何和所有其他文書，包括但不限於，根據相關UCC或任何適用司法管轄區的其他法律的規定，簽署任何融資報表或其修正案或與所購買資產有關的同等文件，以供備案。
第8.16節第三方受益人。雙方特此同意，每一個業主和資金代理人都應是本協議的預定第三方受益人，有權對賣方和買方執行本協議，就像每個這樣的人都是本協議的一方一樣。
第8.17節電子執行。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自正式授權的官員簽署本協議。
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