應收款買賣及物業轉易協議
隨處可見
Sprint SPECTRUM LLC
SPRINTCOM，Inc.
每個人都是賣家，
和
T-Mobile Financial LLC，
作為購買者
日期：2021年11月10日
ARTICLE 1 DEFINITIONS 1
Section 1.01 General 1
第1.02節其他特定定義的術語1
第二條購進資產的轉讓2
第2.01節購買資產的轉讓2
第2.02節協議的轉讓4
第2.03節應收賬款回購和核銷4
第三條陳述和保證5
第3.01節實體陳述和保證5
第3.02節應收陳述和擔保8
第四條完善土地使用權轉讓和保護
SECURITY INTERESTS 8
Section 4.01 Filing 8
第4.02節更名或重新命名8
Section 4.03 Sale Treatment 8
第4.04節與T-Mobile空閒時間資金的獨立性9
ARTICLE 5 COVENANTS 9
第5.01節遵守法律9
第5.02節信貸協議的履行9
Section 5.03 No Adverse Claims 9
第5.04節應收賬款的修改9
第5.05節付款説明10
Section 5.06 Marking of Records 10
Section 5.07 Sales Tax 10
第5.08節賣方的義務10
Section 5.09 Books of Account 10
第5.10節公司的存在、合併或合併10
第5.11節獨立存在11
ARTICLE 6 MISCELLANEOUS 11
Section 6.01 Amendment 11
Section 6.02 Notices 11
第6.03節託收的交付12
第6.04節合併和整合12
Section 6.05 Headings 12
Section 6.06 Governing Law 12
第6.07節無破產申請；從屬12
第6.08節條文的可分割性13
第6.09節無豁免；累積補救措施13
Section 6.10 Counterparts 13
Section 6.11 Other Agreements 13
Section 6.12 JURISDICTION 13
第6.13節放棄陪審團審判13
第6.14節優先購買權14
本協議日期為2021年11月10日(經修訂、重述或不時補充，本“協議”)由特拉華州Sprint SPECTRUM LLC及堪薩斯州SPRINTCOM，Inc.(各自為本協議項下賣方(“賣方”及統稱為“賣方”)及特拉華州有限責任公司(“Finco”)T-Mobile Financial LLC(“買方”))訂立。
鑑於在其正常業務過程中，各賣方(X)因無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同及相關權利而產生應收款及其關聯權，及(Y)根據賣方與一家或多家EIP經銷商之間的單獨EIP交易商協議，購買各該等EIP交易商因無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同及各該等EIP交易商所產生的相關權利而產生的所有應收款及其關聯權的權利、所有權及權益；
鑑於，本合同項下的每一賣方均為《應收款採購協議》(定義見下文)項下的“其他TMUS發起人”；
鑑於各賣方希望不時向買方出售、轉讓及以其他方式轉讓賣方因無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同或從一個或多個EIP經銷商購買(如適用)而產生的在應收款及相關權利項下、應收款及相關權利項下的所有賣方權利、所有權及權益，且買方希望不時購買、收購及以其他方式接受無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同產生的該等應收款及相關權利的轉讓；及
鑑於賣方和買方希望制定條款和條件，根據這些條款和條件，每個賣方將在每個購買日(視情況而定)向買方出售、轉讓、轉讓、調整和以其他方式轉讓無擔保零售設備分期付款計劃銷售合同產生的應收款及其相關權利，或在適用的情況下從一個或多個EIP經銷商處購買；
因此，現在，考慮到前提和下文所述的相互協議，雙方同意如下：
第一條
定義
1.01.總則。除非本協議另有明確規定，本協議中使用的資本化術語(包括前言中的術語)應具有T-Mobile手機融資有限責任公司(T-Mobile Funding LLC)、作為轉讓人Finco以其個人身份和作為服務商(在該身份下為服務商)、T-Mobile美國公司(T-Mobile US，Inc.)作為履約擔保人的T-Mobile美國公司(T-Mobile USA Inc.，以履約保證項下履約擔保人的身份)於2018年10月23日簽署的特定第三次修訂和重新簽署的應收款採購和管理協議(“應收款採購協議”)中賦予它們的含義。公司作為履約保證項下的履約擔保人、管道購買者、承諾購買者和資金代理方，以及業主的行政代理人加拿大皇家銀行(“行政代理人”)。本協議或任何其他文件、文書或協議在本協議或任何其他文件、文書或協議中的引用包括對本協議或其的所有修訂、修改和補充，以及根據本協議或本協議各自的條款和規定不時在本協議或本協議中作出的任何更改。
1.01.附加的具體定義的術語。此外，在本文中使用時，下列術語應具有下列特定含義：
就應收款而言，“收款”是指相關債務人或其代表就應收款支付的任何現金付款(或等價物)，以及該應收款的任何其他現金收益，包括與該應收款相關的關聯權現金收益。
“付款賬户”是指服務商在提供給行政代理(為業主的利益)的賬户列表中標識和指定為“付款賬户”的每個存款賬户，該列表可由服務商隨時補充。
就應收款而言，“採購日期”是指買方根據本協議條款從適用的賣方處獲得或聲稱獲得該應收款的日期。
“相關權利”是指適用的賣方在(A)相關文件、(B)相關的EIP經銷商協議、(C)收款賬户以及(D)在不限制前述任何應收款的情況下，對以下各項的所有權利、所有權和利益：
(A)僅在適用於該等應收款的範圍內，該賣方在相關信貸協議項下的所有權利、權益和索賠，以及不時支持或保證該等應收款或與該等應收款有關的所有擔保、賠償、保險和其他任何性質的協議或安排，不論是否根據與該等應收款有關的信貸協議；
(B)所有擔保權益、抵押、所有權保留、留置權或其他不利債權，以及不時看來是為了保證此類應收款的付款而提出的財產，連同所有針對債務人的融資聲明、登記、質押、抵押或其他類似文件或文書，以及描述擔保此類應收款的任何抵押品的所有擔保協議(如有)；
(C)所有擔保、保險單和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據應收賬款產生所依據的信貸協議，隨時支持此類應收賬款，包括任何一方根據相關文件或EIP經銷商協議(視情況而定)迅速將收到的收款金額存入賬户的任何義務；
(D)與該等應收款有關的所有收款；及
(E)上述所有收益，包括但不限於存入托收賬户的所有相關金額。
第二條
應收款及相關權利的轉讓
第2.01節應收款及關聯權的轉讓。
(A)在符合本協議規定的條款和條件下，自2021年11月修訂截止日期起及之後的每個營業日，每名賣方將向買方出售、轉讓和以其他方式向買方轉讓，買方應從每名賣方購買賣方對(I)合格應收款的所有權利、所有權和權益(包括，為免生疑問，EIP經銷商應收賬款是合格的應收賬款，且賣方先前已從一個或多個EIP經銷商處獲得(I)先前未出售給買方的(I)買方將隨機選擇的(Ii)與此相關的所有相關權利(包括與上述相關的所有收款)。每項此類出售、轉讓和轉讓均應無追索權(本合同明確規定除外)。
(B)上述銷售、轉讓、轉讓、抵銷及轉易，須以買方就每項應收款及相關權利支付的購買價格為代價而作出，其金額相等於截至購買日期的應收賬款餘額，或至少相等於適用賣方與買方共同議定的公平市場價值的任何其他款額(由買方及有關賣方按其合理酌情權，經考慮歷史損失、維修費、拖欠款項及還款率等因素而釐定，收益率以及適用的賣方和買方共同商定的其他因素)。經買方和有關賣方酌情決定並經雙方同意，可通過買方向賣方實際轉賬金額、通過買方和賣方賬簿和記錄上的等值公司內分錄(包括但不限於買方和賣方之間公司內債務的減少或增加)或上述任何組合的方式進行支付。
(C)前述轉讓、轉讓、轉讓及轉讓並不構成亦無意導致買方從任何賣方(或(如適用)任何EIP交易商)產生或承擔任何賣方(或任何EIP交易商，如適用)就應收款如此出售、轉讓或轉讓，或根據與此相關的任何協議或文書而產生或承擔的任何義務，包括但不限於：(I)對債務人的任何義務及(Ii)任何政府當局徵收的任何税項、費用或其他收費。
(D)雙方意在並同意，本協議項下的任何轉讓意在出售、轉讓和轉讓相關應收款和相關權利的所有權，以便在賣方根據任何破產法提出破產申請或對其提出破產申請的情況下，該等應收款和相關權利不應成為適用的賣方財產的一部分。然而，如果儘管有這樣的意圖和協議，本協議中預期的轉讓被確定為不是所有權的銷售和轉讓，則各賣方在此向買方授予賣方在該等應收款、(B)相關權利和(C)前述各項的所有收入和收益以及(C)該等應收款、相關權利和利益中的完善的第一優先權擔保權益，本協議應共同構成適用法律下的擔保協議，以保證賣方在本協議項下的義務。如果此類轉讓被視為僅僅授予擔保權益以獲得借款，買方可為擔保買方自己在銷售協議項下的借款(將應收款、關聯權和前述所有收入和收益轉讓給T-Mobile Funding被視為僅授予擔保權益)重新抵押並重新分配給T-Mobile Funding：(I)質押給買方的全部或部分應收款，且在質押和轉讓時未從本協議的擔保權益中解脱；(Ii)其他關聯權，及(Iii)上述各項的所有收入及收益。買方可對賣方在本協議項下的權利進行補充或不補充，賣方可對其權利進行補充和再轉讓，而無需進一步通知或確認
適用的賣方。在適用法律允許的範圍內，該賣方放棄針對買方或買方的任何受讓人就銷售協議、應收款購買協議、EIP交易商協議及其他相關文件所擬進行的交易而採取的行動而提出的一切索償、訴訟因由及補救措施，不論是法律上的或衡平法上的(包括任何抵銷權)。
第2.02節協議的轉讓。買方有權將其在本協議項下的權益轉讓給T-Mobile Funding，以實現銷售協議、其他相關文件和EIP經銷商協議的目的，而無需另行通知任何賣方(以及，如適用，任何EIP經銷商)，且T-Mobile Funding(連同行政代理(為業主的利益))將繼承如此轉讓的買方在本協議項下的權利。各賣方承認，根據銷售協議，買方將把其於所有應收款及相關權利及本協議項下針對賣方的所有權利、所有權及權益轉讓予T-Mobile Funding，而T-Mobile Funding可根據應收款購買協議進一步將該等權益及權利轉讓予行政代理(為業主的利益)。各賣方同意，在向T-Mobile Funding轉讓該等權益及權利後，該等權益及權利將適用於T-Mobile Funding(及行政代理(為業主的利益))，且T-Mobile Funding(及/或行政代理(為業主的利益))可無須買方參與而直接執行其於本協議項下就如此轉讓的應收賬款及相關權利而享有的權利或權益。每一賣方同意，行政代理有權執行本協議、EIP經銷商協議和其他相關文件，並直接行使買方在本協議、EIP經銷商協議和每個其他相關文件項下的所有權利和補救措施(包括給予或不給予買方根據本協議給予或不給予的任何同意或批准的權利), 並且每一賣方同意在行使此類權利和補救措施時與行政代理充分合作。每一賣方還同意向行政代理提供本合同項下要求提供給買方的所有通知和報告的副本。
第2.03節回購、再轉讓或重新轉讓某些應收款。
(A)假若根據銷售協議第5.01節，Finco根據銷售協議條款從T-Mobile Funding回購不合資格應收款項，Finco可要求根據銷售協議第5.01節向其購入該等不合資格應收款項的有關賣方，且該賣方有責任於同一日期自動從Finco回購有關不合資格應收款項，而無須有關賣方或Finco採取進一步行動，回購金額及條款與Finco根據銷售協議第5.01節進行的相應回購相同。本第2.03(A)條規定的所有不符合條件的應收款的再轉讓應在不求助於Finco的情況下進行，且不應被視為已由Finco作出的任何類型的擔保，且所有陳述和擔保均在此明確拒絕。在支付本第2.03(A)節所述金額後，Finco應將Finco在適用的不合格應收款中的所有權利、所有權和權益轉讓給適用的賣方，在每種情況下，Finco應根據銷售協議從Finco收到和釋放這些應收款，而無需追索權、陳述或擔保。
(B)如果根據銷售協議第5.02節，T-Mobile Funding將即將註銷的應收賬款再轉讓給Finco，Finco可以進一步將該即將註銷的應收賬款再轉讓給最初從其處獲得該即將註銷應收賬款的賣方，並且該即將註銷的應收賬款此後應立即由Finco自動再轉讓給該賣方，而無需該賣方或Finco採取任何進一步行動。本第2.03(B)節規定的即將註銷的應收款的所有再轉讓，應在不求助於Finco和所有陳述的情況下發生，也不應被視為已由Finco作出的任何形式的擔保
且特此明確拒絕提供任何保證。關於第2.03(B)節所述的即將註銷應收款的再轉讓，Finco應轉讓、轉讓並以其他方式將Finco對適用即將註銷的應收款的所有權利、所有權和利益轉讓給適用的賣方。就本第2.03(B)條而言，如果在該再轉讓時及生效後，在過去十二(12)個月內所有再轉讓給該賣方的即將註銷的應收款，在緊接該再轉讓前的應收賬款總額將超過該賣方出售給Finco的所有應收賬款總額的10.00%，則應禁止Finco向該賣方再轉讓應收賬款。
(C)若根據銷售協議第5.03(B)節，任何Malbec應收賬款的Malbec應收促進貸項部分自動再轉讓予Finco，Finco可進一步將該Malbec應收賬款的Malbec應收促進貸項部分再轉讓予根據本協議最初取得該等應收賬款的賣方，而該Malbec應收賬款的Malbec促進貸項應立即由Finco自動再轉讓予該賣方，而該賣方或Finco無須採取任何進一步行動。本第2.03(C)條規定的馬爾貝克應收賬款中的馬爾貝克應收促銷信用部分的所有再轉讓應在不求助於Finco的情況下進行，也不提供被視為已由Finco作出的任何形式的擔保，且所有陳述和擔保在此明確免責。關於本第2.03(C)條所述的馬爾貝克應收賬款的馬爾貝克應收促進貸方部分的再轉讓，Finco應轉讓、轉讓並以其他方式將Finco對適用的馬爾貝克應收賬款的馬爾貝克應收促進貸方部分的所有權利、所有權和利益轉讓給適用的賣方。
(D)如果根據銷售協議第5.04節，EPS/HPP應收款被自動轉讓給Finco，Finco可進一步將該EPS/HPP應收款再轉讓給最初根據本協議獲得該等應收款的賣方，此後該等EPS/HPP應收款應立即由Finco自動再轉讓給該賣方，而無需該賣方或Finco採取任何進一步行動。本第2.03(D)條規定的所有EPS應收賬款的再轉讓應在不求助於Finco的情況下進行，且不應被視為已由Finco作出的任何類型的擔保，且所有陳述和擔保均在此明確拒絕。關於第2.03(D)節所述的EPS/HPP應收款的再轉讓，Finco應轉讓、設定並以其他方式將Finco對適用的EPS/HPP應收款的所有權利、所有權和利益轉讓給適用的賣方。
第三條
申述及保證
每一賣方於簽署本協議及於每個購買日期作出下列陳述及保證(在每一情況下僅就其擁有及根據本協議及根據本協議轉讓的相關應收款及相關權利)，買方(及行政代理(為業主的利益)將於每個購買日期依據該等聲明及保證購買及接受該等應收款及相關權利的轉讓。此外，買方於簽署本協議時及於每個購買日期作出下述第3.03節的陳述及保證，行政代理(為業主的利益)將依據該等陳述及保證購買及接受應收款購買協議項下的應收款及相關權利的轉讓。此類陳述和保證(除非另有明確説明)自每次購買之日起生效，但在將相關應收款和相關權利轉讓給買方和行政代理(為業主的利益)之後仍然有效。
第3.01節實體陳述和擔保。
(一)組織嚴謹，信譽良好。(I)該出賣人是正式成立的公司或有限責任公司，根據其組織所在國家的法律有效地存在，並且在適用的情況下具有公司或有限責任公司擁有其資產和處理其目前從事的業務的權力。該賣方具有作為外國法團或外國有限責任公司(視何者適用而定)經營業務的適當資格，並在其所處理的業務或其擁有或租賃的物業的性質需要該資格的每一司法管轄區內具有良好的信譽，而在該司法管轄區內，如未能符合該資格，可合理地預期會對該賣方的業務、物業、資產或狀況(財務或其他方面)或其履行其在本協議下的職責的能力造成重大不利影響。該賣方在該司法管轄區的法律所要求的範圍內獲得適當許可，以便發起、收購或擁有或銷售應收款，並(如該賣方是該服務商或該服務商的獲準分服務商)根據應收款購買協議的條款為應收款提供服務。
(B)授權；有約束力的義務。賣方有權訂立、簽署、交付和履行本協議、其他相關文件和賣方參與的任何EIP經銷商協議，以及本協議、其他相關文件和賣方參與的任何EIP經銷商協議項下的所有交易，並已採取一切必要的公司或有限責任公司行動(視情況而定)，授權簽署、交付和履行本協議、其他相關文件和任何EIP經銷商協議。賣方為當事一方的本協議、其他相關文件和任何EIP經銷商協議已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類條款的執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，任何對本協議項下獲得或執行賠償的權利施加限制或以其他方式影響的法律，以及衡平法救濟的可用性。
(C)不需要同意。賣方不需要獲得任何其他人的同意，也不需要獲得任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，或向任何政府機關、局或機構登記或聲明與本協議、其他相關文件以及該賣方所屬的任何EIP經銷商協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性有關的任何同意、許可、批准或授權，或向其登記或聲明。
(D)不得違規。賣方簽署、交付和履行本協議、其他相關文件以及其作為當事方的任何EIP交易商協議，不會違反任何現有法律或法規的任何條款，或任何法院的任何命令或法令，或其公司註冊證書、公司章程、成立證書、有限責任公司協議或其他公司特許文件，或該賣方的章程，或構成對該賣方為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何抵押、契約、合同或其他協議的實質性違反。
(E)税項。(I)該賣方已提交在其正常業務過程中須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並已就該賣方應付的所有税項、評税及其他政府收費支付或計提足夠撥備，或正透過適當的法律程序真誠地就任何該等税項、評税或其他政府收費提出抗辯，(Ii)並無就該等税項、評估或其他政府收費提交任何留置税(根據應收款購買協議準許的留置權除外)，及(Iii)並無就任何該等税項、費用或其他收費提出申索。
(F)不變。在購買日期前四個月內，賣方未更改其名稱、身份、組織結構或管轄權(或如果更改，則與更改相關的所有必要行動已經或正在及時進行
根據第4.02節採取)。該賣方在本合同日期之前的四個月內沒有改變其組織的管轄權，不知道也不使用任何商號或做生意的名稱。
(G)償付能力。該賣方在其根據本合同作出的轉讓生效之日及之後，具有償付能力，不會受到破產事件的影響。買方向賣方購買應收賬款或運用應收賬款所得款項，並未發生或繼續發生或將會導致的任何事件，構成破產事件。
(H)投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，此類賣方不是“投資公司”。
(I)以前的債務。賣方根據本協議向買方出售應收款，以及該賣方與買方之間的所有其他交易已經並將本着善意進行，且無意阻礙、拖延或欺詐該賣方或T-Mobile集團任何其他成員公司的債權人(該術語定義見應收款購買協議附件C)。
(J)遵守法律。該賣方沒有違反適用於該賣方或其業務或財產的任何實質性法律，而這些法律可合理地預期會對該賣方產生重大不利影響。
(K)税項。賣方無須就賣方轉讓任何應收款項向任何政府機構或機構交代任何增值税或其他類似税項，而任何債務人就任何應收款項所支付的任何預扣税項或其他税款均不得扣除或支付。作為應收賬款信貸協議標的的貨物、保險或服務的所有銷售、消費税或其他税項已在到期時支付，除非該等金額是善意爭議的。
(L)不得扣減。賣方不需要從其根據相關文件或任何EIP經銷商協議支付的任何款項中扣除任何税款。
(M)UCC財務報表。就UCC而言，已向該賣方組織或以其他方式“所在”的州的國務祕書提交已妥為填妥及充分的UCC融資報表，涵蓋該賣方在本協議項下售予買方的所有應收款及相關權利，並指定該賣方為債務人，買方為擔保一方，而T-Mobile Funding LLC為擔保一方的受讓人，在每種情況下，均按UCC的規定為必要，以完善行政代理在轉讓的應收款中的權益。
(N)ERISA。該賣方不是受ERISA標題I或守則第4975節約束的員工福利計劃或ERISA第3(42)節定義的“福利計劃投資者”，且該賣方不得使用受ERISA標題I或守則第4975節約束的員工福利計劃或ERISA第3(42)節定義的任何“福利計劃投資者”的資產來履行其在本協議項下的任何義務。
(O)所有權。於每次購買本協議項下之應收款項後，買方將取得(I)每項應收款項及其所有可識別現金收益之有效及完善所有權權益及(Ii)與此有關之所有關連權利之有效所有權權益。
(P)沒有財務報表。除以行政代理為受益人或轉讓給行政代理的與本協議、其他相關文件和任何EIP經銷商協議有關的文件外，任何記錄辦公室均未存檔任何有效的融資聲明或其他類似工具，涵蓋任何信貸協議或任何應收賬款或相關權利或收款。
(Q)應收款的轉讓。於緊接其向買方出售任何應收款項前，賣方為該等應收款項的擁有人，且無任何留置權，而在該等應收款項售予買方後，買方在任何時間均對該等應收款項擁有有效的所有權權益，而該等應收款項的所有權將歸屬買方。在不限制前述一般性的情況下，就任何應收EIP交易商而言，當該EIP交易商應收賬款及其關聯權轉讓或轉讓給該賣方時，該賣方已以公平對價及合理等值、免費且無任何留置權，取得該EIP交易商於該應收EIP交易商及其關聯權中的所有適用權利、所有權及權益。於完成從賣方向買方的轉讓或其他事項後，雙方意向：(I)買方將成為應收款的合法所有人(包括收取所有到期或到期款項的權利)；(Ii)買方將擁有應收款的良好所有權；及(Iii)應收款將不受任何留置權影響。
(R)善意購買。買方應真誠、有價值地取得應收款的權益，而無須通知或知悉任何不利的索償、留置權或產權負擔，或任何人士就應收賬款的付款或索償而提出的任何抗辯。
(S)資料真實無誤。在本協議項下提供的信息最終由所有人共享和依賴的範圍內，賣方或其代表在任何時間就本協議向買方提供的所有該等信息和每份證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告在其日期或所提供的日期在各重大方面均屬真實、完整和準確，且截至該日期，該等文件並無包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中所載陳述所需的重大事實，就其作出陳述的情況而言，並無誤導性。
(T)營業地點。賣方的主要營業地點和首席執行官辦公室以及賣方保存應收賬款記錄的辦公室位於本合同第6.02節確定的地址。
第3.02節應收陳述和擔保。
應收款購買協議第3.2節所述的陳述和保證，於購買日期與買方在該日期向T-Mobile Funding轉讓的適用賣方的應收款有關，屬真實無誤。
第3.03節沒有逆向選擇。
買方認為對行政代理、任何資金代理或任何所有者的利益有重大不利影響的選擇程序，均未被用於選擇從賣方購買的應收賬款。
第四條
論擔保物權轉讓與保護的完善
第4.01節文件。在2021年11月修正案截止日期或之前，每一賣方應確認已在相關文件的相關條款中就其提交了本協議項下要求或預期的所有適當的UCC融資聲明，並且該賣方應不時採取或促使採取必要或可取的行動和執行文件，或買方(或行政代理(為了業主的利益)可能合理地要求完善、維護和保護任何此等各方在本協議及應收款和相關權利中的權益，以對抗所有其他人，包括但不限於，及時提交融資聲明、對其進行的修訂和繼續聲明，轉讓文書的籤立，以及在所有記錄或所有權文件上作批註或取得所有權文件。
第4.02節名稱更改或重新命名。
(A)在《應收款採購協議》失效之日之前，賣方不得更改其名稱、身份、組織結構或管轄範圍，除非事先向服務機構和行政代理髮出至少三十(30)天的書面通知。
(B)如果賣方名稱、組織類型或組織管轄權或其他行動的任何變更，將使與任何相關文件或任何EIP交易商協議(視情況而定)相關的任何融資或繼續聲明或所有權權益或留置權通知，在UCC適用條款或任何所有權法規的含義內嚴重誤導，或將以其他方式損害根據本協議或任何其他相關文件或任何EIP交易商協議(視情況而定)設想的任何留置權的完善，則該賣方不得遲於該變更生效日期後三十(30)天，應提交必要的修訂，以維護和保護買方和T-Mobile Funding在本協議及相關應收款和相關權利及收款中的權益(以及行政代理(為所有者的利益))。此外，賣方不得更改已根據相關文件或任何EIP交易商協議(視情況而定)提交融資聲明的組織管轄範圍，除非賣方已首先採取必要行動以維護和保護買方和T-Mobile Funding在應收賬款及相關權利中的權益(以及行政代理的利益)。
第4.03節銷售待遇。每一賣方和買方應就所有目的(包括財務會計)將根據本協議向買方作出的每一項應收款及相關權利的轉讓視為買賣，並在任何情況下視為所有權的轉讓，其所有相關賬簿、記錄、財務報表及其他適用文件。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，除非適用法律另有要求，本協議項下的應收賬款及相關權利的轉讓應被視為買方為美國聯邦所得税以及州或地方所得税和交易税的目的而將此類轉讓的收益貸款給該等賣方。
第4.04節與T-Mobile資金的分離。每個賣方都是，而且一直以來，其組織的運作方式是，它不會與T-Mobile Funding進行實質性合併，並且在該賣方破產或資不抵債的情況下，T-Mobile Funding的單獨存在也不會被忽視。
第五條
聖約
第5.01節守法。每一賣方應在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並維護和維持其存在，
權利、特許經營權、資格及特權，除非未能遵守該等法律、規則及法規或未能如此維持及維持該等存在、權利、特許經營權、資格及特權不會在所有重大方面對應收款的可收回性或該賣方履行相關文件或任何EIP經銷商協議下的義務的能力造成重大不利影響。
第5.02節信貸協議的履行。每一賣方應及時全面履行並遵守與應收賬款相關的信貸協議要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾(包括就每一家應收EIP經銷商而言，相關的EIP經銷商合同)，並在所有重大方面及時全面遵守關於每一筆應收賬款及相關信貸協議的信貸和收款政策。
第5.03節不得提出不利索賠。賣方不得出售、質押、轉讓(通過法律實施或其他方式)或轉讓給任何其他人，或以其他方式處置或授予、創建、招致、承擔或容受任何應收款及關聯權或其中任何權益的留置權，或轉讓任何與所購買資產的收入相關的權利，或採取與買方對所購買資產的所有權不符的任何其他行動，但在任何相關文件或任何EIP交易商協議項下發生的範圍除外，且賣方不得主張任何應收款及關聯權的所有權權益，每一賣方應針對第三方通過賣方或在賣方之下提出索賠的所有索賠，捍衞買方在應收款及相關權利中、在應收款及相關權利項下的權利、所有權和權益。賣方不得向買方(和行政代理(為所有人的利益)以外的任何人授予以下擔保權益)：(A)將收款存入收款賬户或根據應收款購買協議第2.8條分配之前的收款，或(B)收款賬户或收款賬户本身持有的收款。
第5.04節應收賬款的變更。除應收賬款購買協議第3.7(U)節及第6.5(C)節另有規定外，賣方不得(I)延長到期日或調整應收賬款餘額或以其他方式修改任何應收賬款的條款，以稀釋該等應收賬款或以其他方式阻止該等應收賬款成為合資格的應收賬款，除非在每種情況下，該賣方應被視為已就該等應收賬款收取收款，或(Ii)在任何重大方面修訂、修改或放棄任何有關根據或執行任何相關信貸協議的付款的條款或條件。
第5.05節付款説明。各賣方將指示所有債務人就應收賬款向付款賬户付款，並且不會或不允許對向付款賬户付款的債務人指示進行任何更改，但僅與指示債務人向買方(和行政代理)書面確認的新付款帳户付款有關的更改除外。
第5.06節記錄的標記。各賣方將自費保存證明應收賬款及相關信貸協議的記錄，並附上一個圖例，證明該等應收賬款及相關信貸協議已根據本協議出售。
第5.07節銷售税。每名賣方應在應收賬款到期時向適用的税務機關支付與其產生的應收賬款有關的所有銷售、消費税或其他税款，並在行政代理(代表業主)的要求下，向行政代理提供此類付款的證據。
第5.08節對賣方的制裁。除本合同另有明文規定外，賣方支付本協議規定的保證金和其他款項的義務
協議是絕對和無條件的，任何賣方在本協議項下或與本協議相關的所有付款都應是免費和明確的，每個賣方在此不可撤銷和無條件地放棄與該等義務相關的任何反索賠、抵銷、扣除或其他類似的權利或抗辯，這些權利或抗辯可能針對買方(或行政代理(為業主的利益))。與本協議有關而徵收或收取的所有印花、文件、登記或類似的關税或税項，包括預扣税及任何罰款、附加費、罰款、附加費或利息，均應由賣方支付；但買方(或行政代理(為業主的利益))有權但無義務支付任何該等税項或税項，賣方應應要求就該等税項或税項及因履行該等税項而產生的任何費用及開支向賣方作出賠償。
第5.09節賬簿。在任何時候，每名賣方及買方均須備存賬簿，列明所有屬於或欠該賣方或買方的款項、貨品及財物，或在該賣方或買方的業務過程中支付、收取、出售或購買的所有款項、貨品及財物的詳情，以及與該賣方或買方的業務有關的所有其他交易、事項及物件的詳情。
第5.10節公司的存在；合併或合併。
(A)除本第5.10節另有規定外，每一賣方應根據其註冊成立或組建的司法管轄區法律，全面保持其作為公司或有限責任公司(視情況而定)的存在、權利和特許經營權，並且每一賣方應獲得並保留其作為外國公司或外國有限責任公司(視情況而定)在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區內，此類資格是或將是必要的，以保護本協議、任何相關文件、任何EIP經銷商協議以及根據相關文件或任何EIP經銷商協議傳達的任何應收款和相關權利的有效性和可執行性。並履行其在本協議下的職責。
(B)賣方可能被合併或合併的任何人，或該賣方是其中一方的任何合併或合併所產生的任何公司，或該賣方業務的任何繼承人，應是該賣方在本協議項下的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定。
第5.11節獨立存在。
(A)每一賣方和買方均應向公眾展示自己是一個獨立於任何其他人的法人實體，並僅以自己的名義開展業務，以避免(I)在該另一方與其進行業務往來的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示其對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負責。
(B)賣方和買方均不會對買方或其資產採取與第(A)款所述不一致的行動。
第六條
其他
第6.01條修正案。本協議可由賣方和買方不時以書面形式修改。
第6.02節節點。本協議項下的所有通知、要求、證書、請求和通信(“通知”)應以書面形式發出，並在收到後生效(A)通過美國郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資發送，回執在回執上註明的投遞日期生效，或(B)在投遞至隔夜快遞公司後的一個工作日(指定一(1)個工作日投遞)，或(C)親自投遞給收件人的授權人員的日期，或(D)以清晰可見的電傳形式發送並附有收據確認的日期，在所有情況下，收件人地址如下：
(I)如向賣方：
C/o T-Mobile美國公司
東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
收信人：財政部總裁副局長
Facsimile: (425) 383-4840
將副本複製到：
T-Mobile美國公司
東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
收件人：總法律顧問
(Ii)如致買方/服務商：
T-Mobile Financial LLC
東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
Facsimile: (425) 383-4840
注意：約翰尼斯·索爾斯坦森
將副本複製到：
T-Mobile Financial LLC
東南38街12920號
華盛頓州貝爾維尤，郵編98006
Facsimile: (425) 383-4840
注意：總法律顧問
將副本複製到：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
Facsimile: (212) 849-5608
注意：佐木·塔米爾
本協議的每一方均可根據本協議的規定向本協議的其他各方發出通知，指定後續通知應發送到的任何其他或不同的地址。
第6.03節收藏品的交付。各賣方同意根據應收款採購協議第2.8節的規定，迅速向服務商支付與應收款有關的任何誤發收款，以供申請。
第6.04節合併和整合。除本協議另有明確規定外，本協議闡明雙方對本協議主題的完整理解，所有先前關於本協議主題的書面或口頭理解均由本協議取代。除本協議另有規定外，不得修改、修改、放棄或補充本協議。
第6.05節標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
第6.06節管理法。本協議應受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律解釋和執行。
第6.07條沒有破產申請；從屬關係。本協議雙方約定並同意，在根據應收款採購協議條款全額支付應向所有者支付的所有未付付款義務的兩(2)年零一(1)日之前，不會根據美國或美國任何州的法律對T-Mobile Funding提起、招攬、加入、合作或鼓勵任何人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。各賣方進一步約定並同意：(A)(I)它可能在任何應收款及相關權中擁有的任何權利，以及(Ii)它可能擁有的運用根據任何應收款及相關權收到的款項的任何權利，在法律允許的最大程度上從屬於買方、T-Mobile Funding或行政代理(為了所有者的利益)或由買方、T-Mobile Funding或行政代理(為了所有者的利益)而設定的擔保權益和其他留置權或權益，或由買方、T-Mobile Funding或行政代理(為了所有者的利益)設定的擔保權益和其他留置權或權益，或屬於應收款及相關權，儘管條款(包括抵押品的描述)、日期、簽署或交付任何文件、文書或協議；授予任何此類擔保權益或留置權或其他權益的時間、順序、方法或方式，或其完善或未能完善；任何融資聲明、轉讓、信託契據、抵押貸款或任何其他文件、文書或協議根據UCC或任何其他適用法律提交或記錄的時間；以及UCC或任何其他適用法律的任何相反規定，以及(B)它不應強制執行或收取，或尋求或促使強制執行或收取其關於任何應收款和相關權利的任何權利或補救(包括但不限於, 於支付及清償買方或T-Mobile Funding的所有債務、義務及負債(根據有關應收款及關連權利證券化的相關文件的條款，有權從該等應收款項及關連權利獲得付款、有權享有該等利益或以該等收款及關連權利以其他方式抵押)前任何時間，該等權利包括(A)段所述的任何權利)。本第6.07節在本協議終止後繼續有效。
第6.08節規定的可利用性。如果本協議的任何一項或多項約定、協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該等約定、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘約定、協議、條款或條款分開，並且不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
第6.09節不放棄；累積補救。買方(或其任何受讓人)或任何賣方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積性的，並不是法律規定的任何其他權利、補救、權力或特權的全部(除本文特別規定的範圍外)。
第6.10節對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過電傳或電子圖像傳輸(以及由不同的各方在不同的副本上)，每一份都應是一份正本，但所有這些都應構成一份相同的文書。
第6.11節其他協議。雙方同意，只要雙方訂立與本協議擬進行的交易有關的其他協議，本協議、其他相關文件的條款和條件以及任何適用於每個賣方的《EIP經銷商協議》應分別適用於本協議或其中可能與其他協議的任何規定不一致的任何條款。
第6.12節司法説明。本協議的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於不方便法院的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟地點的任何反對意見。
第6.13節陪審團審判的範圍。對於本協議、任何其他相關文件、任何EIP經銷商協議或擬進行的交易，或因本協議、任何其他相關文件、任何EIP經銷商協議或擬進行的交易，任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面的索賠或訴訟原因，本協議的每一方均放棄其各自的權利，由陪審團審理。本協議雙方均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議、任何相關文件、任何EIP經銷商協議或本協議或其中任何規定的有效性的任何訴訟、反索賠或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議、任何其他相關文件或任何EIP經銷商協議的任何後續修訂、修正和重述或修改。
第6.14節優先購買權。在T-Mobile Funding已選擇觸發T-Mobile Funding根據應收款購買協議(根據其第9.17節)向行政代理購回應收款的優先購買權的範圍內，其中一名(或多名)賣方將有權優先拒絕按T-Mobile Funding根據應收款購買協議第9.17節就T-Mobile Funding的優先購買權規定的相同價格(及相同方式)回購該等應收款。
第6.15節電子執行。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。
[簽名頁面如下]
自上述日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署，特此為證。
T-Mobile Financial LLC，
作為購買者
作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
印刷姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：助理財務主管
Sprint SPECTRUM LLC作為賣家
作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
印刷姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：助理財務主管
SPRINTCOM，Inc.作為賣家
作者：/s/約翰尼斯·索爾斯坦森
印刷姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森
職務：助理財務主管