附件4.75

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

T-Mobile美國公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”或“我們的”)，目前有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記，即公司的普通股，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)。以下摘要包括對普通股的簡要説明以及某些相關信息。

以下摘要並不完整，須受本公司、德國電信股份公司(“德國電信”)及軟銀集團(“軟銀”)於2020年6月22日發出的第五份經修訂及重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司第七份經修訂及重新修訂的附例(“章程”)及本公司於2020年6月22日訂立的第二份經修訂及重新簽署的股東協議(“股東協議”)全文所規限，並受其全文所規限。欲瞭解更多信息，請參閲公司註冊證書、章程和股東協議，每一項都是我們10-K表格年度報告的附件，以及特拉華州公司法的適用條款。

一般信息

根據公司註冊證書，本公司獲授權發行的股本總數為21億股(2,100,000,000股)。本公司獲授權發行的普通股股份總數為20億股(2,000,000,000股)，每股面值為0.00001美元；本公司獲授權發行的優先股股份總數為1億股(100,000,000股)，每股面值為0.00001美元(“優先股”)。普通股持有人的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有人的權利和特權。

普通股

投票權

本公司普通股持有人有權就提交本公司股東表決的每一事項進行表決，但只有優先股持有人作為一個類別有權單獨表決的事項除外。沒有累積投票權。因此，有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

董事會的分類

公司所有董事應為同一類別，每年選舉一次。每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

股息、清盤及其他權利

在符合當時持有優先股息的所有類別股票持有人(包括優先股持有人)的優先權利的情況下，普通股持有人將在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中平分任何股息時，以每股為基礎分享任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權在清盤、解散或清盤的情況下，在清償我們的所有債務後，在符合當時擁有優先分派權利的所有類別股票持有人(包括優先股持有人)的優先權利的情況下，有權獲得任何分派給股東的應得份額。我們的普通股不具有購買普通股的優先認購權或其他認購權，也不能轉換、評估或享有任何償債基金的利益。

贖回條款

根據我們的公司註冊證書，如果我們普通股的持有者獲得了我們普通股的額外股份，或者被歸因於該等股票的所有權，這將導致我們違反指定的聯邦通信委員會(“FCC”)規則或法規，我們可以根據董事會的選擇，從導致違反FCC規則的一名或多名持有人手中贖回足以消除違規行為的普通股。

贖回價格將是我們和我們的股東共同確定的價格，但如果無法達成協議，贖回價格將是：

·如果持有人導致FCC違規，則贖回我們普通股的公平市值的75%；或

·100%贖回我們普通股的公平市值，如果FCC違規不是由持有者造成的。

關於該方是否導致FCC違規的決定將由我們的董事會公正的成員真誠地做出。

上述贖回權利不適用於由德國電信或其任何受控聯營公司或軟銀或其任何受控聯營公司實益擁有的普通股或優先股的任何股份。如果需要聯邦通信委員會的任何豁免或批准，德國電信或其任何受控關聯公司才能收購或持有我們的普通股或優先股的任何股份，則公司註冊證書要求德國電信及其任何受控關聯公司進行合作，以確保此類豁免或批准，並遵守與此類放棄或批准相關的任何條件。如果需要聯邦通信委員會的任何豁免或批准，軟銀或其任何受控關聯公司才能收購或持有我們的普通股或優先股的任何股份，公司註冊證書要求軟銀及其任何受控關聯公司進行合作，以確保此類放棄或批准，並遵守與此類放棄或批准相關的任何條件。

有關現有或未來持有人的條文

公司受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的約束，該條一般規定，在股東成為“有利害關係的股東”之後的三年內，“有利害關係的股東”不得與公司進行“業務合併”(如第203條所定義)，但有例外情況。我們的公司註冊證書和公司章程並不排除第203條。

本公司註冊證書及附例的若干其他條文

我們的公司註冊證書和章程的下列條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的收購企圖。

·提前通知董事提名和會議上需要採取行動的事項。我們的章程包含股東提名董事進入董事會的事先通知要求，以及提出股東可以在股東會議上採取行動的其他事項的事先通知要求。

·修訂附則。本公司的公司註冊證書規定，本公司的章程可在當時有權就本公司章程的修訂進行表決的持有本公司股本中所有已發行股份的總投票權佔多數的股份持有人投贊成票後進行修訂。我們的公司註冊證書還規定，我們的董事會有權制定、更改或廢除我們的章程，而無需進一步的股東批准。

·股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議(I)可由董事會主席或我們的首席執行官召集，(Ii)必須應以下要求由我們的祕書召開：(A)我們董事會的多數成員或(B)只要德國電信及其受控關聯公司實益擁有我們普通股已發行股票的25%或更多，持有不少於33-1⁄3%的我們公司所有已發行有投票權股票的持有人有權投票選舉董事。

·股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書規定，只要德國電信及其控股關聯公司實益擁有我們普通股已發行股份的25%或更多，股東就可以通過書面同意代替會議行事。

·董事會代表。我們的公司註冊證書包含了股東協議的條款，為德國電信提供了某些權利，以指定一些指定的人進入我們的董事會，如下所述。

·特別同意權。我們的公司註冊證書為德國電信提供了與股東協議中規定的關於我們採取某些行動的能力相同的同意權。

·授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，例如用於額外的公開發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

·累積投票。我們的公司註冊證書不允許在董事選舉中進行累積投票。相反，任何董事選舉將由有權投票的我們股票持有者投票(親自或委託)的多數票決定。

股東協議

根據《股東協議》，德國電信有權指定個人為董事會及其某些委員會的被提名人。根據股東協議，當德國電信、軟銀及Marcelo Claure合共實益擁有本公司至少50%的已發行普通股及有權在董事選舉中投票的任何其他證券(統稱為“T-Mobile投票證券”)，而任何該等T-Mobile投票證券根據日期為2020年4月1日的代理、鎖定及ROFR協議繼續受制於投票代理(“軟銀代理”)時，根據截至2020年6月22日由德國電信、Claure Mobile LLC和Marcelo Claure簽署的代理、鎖定和ROFR協議以及它們之間的代理、鎖定和ROFR協議，由德國電信和軟銀或投票代理(“Claure代理”)之間或之間的協議，公司和德國電信將採取一切必要的行動，以確保：(I)公司董事會將由總共14名董事組成(在任何新任命之前，辭職、退休、死亡或免職除外)，(Ii)德國電信有權根據《股東協議》的條款指定特定數目的被提名人蔘加公司董事會的選舉，但須遵守某些要求，包括根據適用的證券交易所上市標準和證券交易委員會規則對某些被提名人的“獨立性”的要求；(Iii)公司董事會主席將由德國電信指定；及(Iv)公司董事會將設有若干委員會, 哪些委員會將按照股東協議中規定的方式組成。股東協議進一步規定，當德國電信、軟銀和Marcelo Claure實益持有的未償還T-Mobile表決證券合計少於50%，或者沒有T-Mobile表決證券繼續受制於軟銀代理或Claure代理時，在任何情況下，(I)德國電信有權指定若干被提名人蔘加公司董事會的選舉，該比例等於各自實益擁有的T-Mobile表決證券的百分比(前提是該百分比為10%或更多)乘以公司董事會中的董事人數，四捨五入至大於零的最接近的整數，及(Ii)董事會委員會將按股東協議釐定的百分比組成德國電信的指定人士，但若干例外情況除外。

此外，根據《股東協議》，在DT指定的行動終止日期(定義見《股東協議》)之前，我們不會在未經德國電信事先書面同意的情況下采取某些行動，包括(A)基於特定債務與現金流比率產生高於某些水平的債務，(B)採取任何可能導致德國電信或其任何關聯公司所欠債務的任何工具違約的行動，(C)收購或處置超過10億美元的資產或進行合併或類似收購，(D)改變我們董事會的規模，(E)除某些例外情況外，發行當時已發行普通股的10%或以上的股本，或發行股本以贖回德國電信持有的債務，(F)回購或贖回股本證券，或作出任何非按比例派發的非常或實物股息，或(G)作出涉及本公司行政總裁的若干變動。此外，我們同意，在沒有德國電信事先書面同意的情況下，我們不會以任何方式修改我們的公司註冊證書和章程，以限制、限制或不利影響德國電信在股東協議下的權利，只要德國電信及其控制的關聯公司實益擁有我們普通股5%或更多的流通股。

在股東協議的有效期內，德國電信不被允許，也被要求促使當時在我們董事會擔任董事的德國電信指定人員不支持、簽訂

或投票贊成(A)在(I)本公司與(Ii)德國電信及其聯屬公司之間或涉及(I)本公司與(Ii)德國電信及其聯屬公司之間或涉及兩者的任何交易，所涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，除非該交易得到我們董事會審計委員會的一致批准，或(如對先前批准的交易進行修訂)獲得我們董事會審計委員會的多數成員一致批准。

根據股東協議，德國電信及其關聯公司一般不得收購普通股，這將導致其集體實益所有權超過已發行T-Mobile投票證券的某個百分比(該術語在股東協議中定義)，除非該收購股東提出要約，以與擬議收購相同的價格和相同的條款和條件從公司所有其他股東手中收購當時剩餘的所有普通股流通股，該要約或者(I)得到公司董事會多數董事的接受或批准，該多數包括根據股東協議(“所需批准”)的條款與德國電信或軟銀沒有關聯的大多數董事，或(Ii)由持有普通股多數股份(德國電信、軟銀及其各自關聯公司除外)的持有人(德國電信、軟銀及其各自關聯公司持有的股份除外)接受或批准的董事。德國電信也被禁止在任何可能導致受讓人擁有超過30%普通股流通股的交易中轉讓任何普通股，除非轉讓得到我們董事會的批准(包括所需的批准)，或者受讓人提出以與建議轉讓相同的價格和相同的條款和條件收購所有當時已發行的普通股。

在符合特定限制的情況下，德國電信有權要求我們不時提交註冊聲明或招股説明書補充註冊聲明，以轉售德國電信實益擁有的普通股和債務證券的股票。此外，德國電信對我們發起的任何發行都擁有搭載註冊權。德國電信的任何受讓人如根據非根據證券法登記的交易取得至少5%的應登記股本證券或應登記債務證券，將有權享有與德國電信相同的登記權(視何者適用而定)，只要該受讓人持有的須登記證券不得根據證券法第144條無數量限制地出售或處置。