某些已確定的信息已被排除在展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將會對競爭造成傷害。此類被排除的信息已被標記為“[***]”.

第8號修正案

發送到

協作協議

本合作協議第8號修正案(“本修正案”)於2021年11月19日(“修正案生效日期”)由營業地點位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號的特拉華州公司安進(“安進”)與營業地點位於特拉華州威爾明頓康科德派克1800號的特拉華州有限責任公司阿斯利康(AstraZeneca Collaboration Ventures，LLC)(“合夥人”)簽訂。安進公司和合作夥伴有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，安進和合作夥伴簽訂了該特定合作協議，日期為2012年3月30日，經2014年10月1日合作協議第1號修正案修訂，經2016年5月2日合作協議第2號修正案和發佈進一步修訂，經2016年5月27日合作協議第3號修正案進一步修訂，經2016年10月2日合作協議第4號修正案進一步修訂，經2018年1月31日合作協議第5號修正案進一步修訂，並經合作協議第6號修正案進一步修訂。2020年5月15日，並經2020年12月17日《合作協議》第7號修正案進一步修訂(統稱為《協議》)；

鑑於，各方一直在[***]，雙方已同意將AZD8630納入合作協議，鑑於上述情況，安進和合作夥伴希望修訂協議的某些部分。

因此，考慮到下文所述的相互承諾和契約，雙方同意對本協定進行如下修正：

第1條--修正案

本修正案中使用的未在本修正案中另行定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的含義。

1.1確認。雙方在此確認並同意：(A)儘管本協議第9.4條和7.2.8.2條另有規定，[***]，(B)根據協議第9.3.3節(包含)，AZD8630的所有開發成本和一般成本以及AZD8630的所有淨收入應在[***]合作伙伴應是AZD8630的開發領導/指定監管方、製造領導和商業領導。雙方進一步承認，任何一方應被允許根據第9.4節對分散注意力的產品進行非臨牀研究和開發，雙方應被允許在此類非臨牀研究和開發中使用安進知識產權、合作伙伴知識產權和計劃知識產權。雙方承認[***].

1.2對某些附表的修訂。雙方特此同意將本協議的下列附表全部刪除，代之以本協議附件I所列的時間表：

·開發/商業指導時間表；

·產品時間表；以及

·第一階段臨牀試驗時間表。

1.3修訂“一般事務費”的定義。雙方特此同意，自修正案生效之日起，本協議的第1.65.7節應全部刪除，並替換為：

1.65.7根據第10.6節(起訴和維護)對安進知識產權、合作伙伴知識產權和計劃知識產權進行起訴和維護所產生的所有費用，在合作範圍內或與之有實質性關係；

1.4製造業領頭羊。雙方特此同意，儘管本協議第4.1節(製造責任的分配)有相反的規定，合作伙伴應是AZD8630的初始製造負責人，第4.1節的規定將作必要的修改後適用。

1.5分銷線索/對第4.4節(分銷)的修訂。自《修正案》生效之日起，現對第4.4節(分銷)進行修訂，在第4.4節第三句之後增加以下措辭：

儘管如此，雙方同意，對於AZD8630的商業化，合作伙伴將是所有國家/地區的分銷方，並將有權在全球範圍內預訂AZD8630的銷售。AZD8630商業化的角色和責任將如第5.4節所述。“

1.6對第5.4節(按分銷商銷售的所有產品)的修訂。自《修正案》生效之日起，現對第5.4節(經銷方的所有銷售)進行修改，在第5.4節第五句之後增加以下措辭：

儘管如上所述，關於AZD8630，各方同意至少將由各方商定商業化結構[***]在預期首次商業化推出AZD8630之前數年，其總體上符合締約方在2020年5月JSC批准的Tezepelumab治療哮喘的商業化框架中商定的角色和責任，前提是[***].

1.7第7.2.8.2節的修正案。自《修正案》生效之日起及之後，現對第7.2.8.2節進行修正，以便在緊接第一句話和庫存保證金表格之後增加以下文字：

儘管有上述規定，AZD8630不適用庫存保證金。

1.8第10.6.3節的修正案。自《修正案》生效之日起，現對第10.6.3節進行修改，在第10.6.3節的第三句之後增加以下措辭：

儘管有上述規定，但僅就AZD8630而言，根據第2.10節(專利協調員)的規定，合作伙伴有權(但無義務)通過外部律師對起訴和維護程序知識產權內的專利和產品商標(“程序專利和商標”)以及任何專利延期的準備和申請擁有最終決定權(在根據本協議的條款和條件與安進協商後)。如果合作伙伴希望放棄對計劃專利或商標的起訴，則應以書面形式通知安進，並事先發出足夠的通知，使安進能夠合理地承擔對該計劃專利或商標的申請或起訴(但在任何情況下不得晚於[***]在就此類程序、專利或商標可能採取的任何行動的下一個截止日期的前幾天)，向美國專利商標局或任何非美國專利局支付安進公司不可報銷的費用。

1.9第10.8節的修正案。自《修正案》生效之日起，現對第10.8節進行修改，刪除第三句之後的所有措辭，並在第10.8節第三句之後緊隨其後增加以下措辭：

儘管如上所述，僅就AZD8630而言，合作伙伴將有權(但無義務)針對正在開發、製造、銷售或進口與AZD8630競爭的產品或服務的任何第三方強制執行本計劃的知識產權；前提是，對於涉及其知識產權的任何索賠、訴訟或訴訟，如果承認其知識產權的無效或不可執行性，或對安進的限制或義務施加限制或義務，安進將有權書面批准任何和解。如果合作伙伴未能在安進提出請求後四十五(45)天內(如果是根據2009年《生物製品價格競爭和創新法》(或其任何修正案或後續法規)或任何其他相關監管或法定框架提出的訴訟，則在二十五(25)天內提起任何此類訴訟或訴訟)(或者，如果較早，則在相關法律法規規定的提起此類訴訟的時限(如果有)之前五(5)天)，或較早以書面形式通知安進其不打算提起此類訴訟或程序，則安進將有權(但無義務)自行選擇律師提起任何此類訴訟或程序；如果該合作伙伴承認其知識產權的無效或不可執行性或對合作夥伴施加限制或義務，則該合作伙伴將有權以書面形式批准任何涉及其知識產權的索賠、訴訟或訴訟的和解。非強制執行方將合理地協助執行方在合作領土內的任何此類強制執行，包括在確定非強制執行方是此類行動不可或缺的一方的情況下，在此類行動中被指定為當事方, 並應強制執行方的要求在任何此類行動中予以合作。在不限制上述規定的情況下，強制執行方將隨時向非強制執行方通報關於此類行動的所有實質性通信、實際和預期的備案或提交，並將向非強制執行方提供任何此類實質性通信、備案和提交的副本以及審查和評論的機會(前提是，強制執行方有權編輯任何製造信息以及與任何此類材料的產品以外的任何產品有關的任何信息)。

僅就AD8630而言，所有回收將由合作伙伴保留或支付給合作伙伴(無論合作伙伴是否為執行方)，但就AZD8630或與AZD8630直接競爭的產品而言，該等回收應計入回收期間的淨收入中。對於除AZD8630以外的所有產品，所有回收將由安進保留或支付給安進(無論安進是否為執行方)，但如果此類回收是針對產品或與產品直接競爭的產品獲得的，則該等回收應計入回收期間的淨收入。

1.10第11.2節(授權披露)的修正案。自修訂生效日期起，現將第11.2節(授權披露)修改為(X)刪除緊接第(V)款之前的“和”一詞，(Y)在第(V)款中“在雙方共同同意的範圍內”之後添加以下字樣：

“和(Vi)向該締約方的實際或潛在的收購人、投資銀行家或其他財務顧問，或實際或潛在的投資者、貸款人或其他財務合作伙伴，在每一種情況下，根據與本協議實質上相當的適當保密規定；但對於任何潛在的收購人、該締約方的生物製藥公司的實際或潛在投資者、貸款人或財務合作伙伴，該締約方僅被允許共享本協議的副本和相關的財務信息；此外，在任何此類披露之前，每個此類被披露方都受到書面保密、不披露和不使用義務的約束，這些義務至少與第12條中規定的義務一樣嚴格，對其保密，除非本協議明確允許，否則不得使用或披露此類保密信息。

1.11增加第11.7條(數據私隱)。自《修正案》生效之日起，在此增加新的第11.7條如下：

11.7數據隱私。當安進或合作伙伴轉移、獲取或處理與產品相關的個人數據(如上述時間表所定義)時，雙方應遵守數據隱私時間表中所列的要求。

1.12第14.6.3節的修正案。自《修正案》生效之日起及之後，第14.6.3條第一句中的“10.5(由合作伙伴授予許可)(僅針對其第三句)”修改如下：

10.5(由合作伙伴授予許可(僅適用於其中第三句，僅適用於AZD8630，僅適用於第14.6.1.3節(過渡)第(Vii)款中提到的過渡期))。

第2條--《協定》的提及和效力

2.1對協議的引用。在本修正案生效後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語時，均指經修改和修訂的本協議。

2.2修正案的效力。在雙方簽署並交付本修正案後，上文第1.2-1.12節中規定的修正案應自修正案生效之日起生效。除上述特別修訂外，本協議現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認，並構成各方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

2.3沒有豁免。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何一方在本協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對本協議任何條款的放棄。

第三條--雜項

3.1適用法律。本修正案將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律執行和解釋，而不考慮其法律條款的衝突。雙方在此不可撤銷且無條件地同意接受紐約州和聯邦法院對因本修正案和擬進行的交易引起的或與之有關的任何事項的專屬管轄權，並同意不在此類法院以外開始任何與此相關的訴訟。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄反對將因本修正案或擬進行的交易而產生的任何事項提交紐約州的州法院和聯邦法院，並在此進一步不可撤銷地無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類事項已在不方便的法院提起訴訟。雙方同意，對任何此類事項的最終判決將是決定性的，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。任何一方根據本修正案提起的任何訴訟都將僅以英語進行。《聯合國國際貨物銷售公約》將不適用於本協議所述的交易。

3.2標題。本修正案中每一條和每一節的標題只是為了方便參考，並不打算限制或擴展特定條款或節中所包含的語言的含義。

3.3對應方。本修正案可簽署兩(2)份或更多副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

雙方正式授權的代表自上述日期起已簽署本修正案，特此為證。

附錄I

附表

進度表

開發/商業銷售線索

AMG827呼吸機-

1具體地説，關於AMG827在全球一級，締約方將通過聯合技術工作組就AMG827呼吸系統市場的商業戰略密切合作，安進將主要負責[***].

2雙方將[***].

3雙方將進行合作，確保[***]在全球和區域兩級向聯合技術小組提供。

4這一安排將在新聞稿和其他經批准的通信中註明為[***]或者用同樣重要的詞語。

AMG570-

雙方特此同意，安進將成為AMG570的初始開發領導和商業領導。雙方當事人應[***]但如果當事各方不能[***]如果它選擇這樣做的話。

合作協議第8號修正案略去的附表“數據私隱”

根據S-K條例，合作協議第8號修正案的第601(A)(5)項“數據隱私”尚未提交，如下所列。註冊人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是註冊人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。

進度表

數據隱私

進度表

產品

進度表

第一階段臨牀試驗