飛機分時協議

本協議於2021年12月3日由安進公司(及其附屬公司和關聯公司，“出租人”)和羅伯特·布拉德韋公司(“承租人”)簽訂並簽訂。

見證人：

鑑於出租人是帶有製造商序列號和美國聯邦航空管理局(“FAA”)註冊號的飛機(統稱為“飛機”)的不分割權益的經營者和/或登記所有人，該飛機列於經不時修訂的本合同附表A中；以及

鑑於承租人不時將航空器用於出租人的商務目的，承租人可能希望將航空器用於商務旅行附帶的個人用途；以及

鑑於，雙方當事人打算根據FAR第91.501條的規定，在非排他性分時的基礎上，向出租人補償與商務旅行中的此類個人使用相關的某些費用；

因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.飛機及機組人員的提供。在飛機可供使用的情況下，出租人同意根據FAR第91.501節第(B)(6)、(B)(10)、(C)(1)和(D)節的規定，允許承租人以分時方式使用因商務旅行而附帶的飛機。出租方應自費為本協議項下的所有飛行作業提供完全合格的機組人員。如出租人不再是任何該等飛機的營運者，則附表A須視為經修訂以刪除對該等飛機的任何提及，而本協定對該等飛機應終止，但對其他每架飛機(如有的話)仍保持十足效力及效力。此種終止不影響雙方當事人在此種終止之前產生或產生的任何權利和義務。如果出租人成為未列於本合同附表A的任何飛機的經營者，則附表A應被視為經修訂以包括該飛機，並且本協議對該飛機和每一架其他飛機(如有)保持完全效力。

2.術語。本協議的期限(“期限”)自本協議之日起生效，直至任何一方書面通知另一方終止為止。如果承租人不再是出租人的僱員或董事，本協議將立即終止。儘管有上述規定，任何直接或間接與承租人在終止日期前完成的航班的付款義務有關的規定在本協議終止後繼續有效。

3.費用的報銷。對於根據本協議進行的涉及商務旅行附帶的個人使用的每一次飛行，承租人應向出租人支付出租人確定的可歸因於商務旅行的此類個人使用的費用，金額不得超過FAR第91.501(D)款所允許的金額。向承租人開出的發票不得超過下列費用的總和：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.開票和付款。本合同項下承租人向出租人支付的所有款項應按本第4款規定的方式支付。出租人將支付或安排支付與本合同項下航空器正常運行有關的所有費用。在相關飛行後，出租人應儘快向承租人提供或安排向承租人提供發票，詳細説明承租人根據本協議第3節應支付的所有金額。除非發票另有規定，承租人應在收到發票後60天內支付所有到期金額。

5.飛行請求。承租人應儘可能在相關航班之前，根據出租人制定的所有政策，向出租人的指定代表提供承租人因商務旅行而附帶的個人使用的航班請求。飛行請求應採用雙方都方便的口頭或書面形式。出租人對飛機的時刻表擁有唯一和專有的權力。出租人不對承租人或任何其他人因任何原因延誤或未能按照本協議提供飛機和機組人員而造成的損失、傷害或損害承擔責任。

根據本協議安排的商務旅行所附帶的任何航班或個人用途，可由任何一方取消，而不對另一方承擔責任。如發生撤銷，撤銷方應在合理可行的範圍內發出最長通知。

 

6.業務權限和控制。出租人應負責飛機的實物和技術操作以及本協議項下所有航班的安全執行，並應保留完全的權力和控制權，包括對本協議項下所有航班的獨家運營控制和獨家擁有、指揮和控制。出租方應自費提供一名完全合格的機組人員，具備執行本協議項下每一次飛行的適當資質。根據適用的FARS，出租方提供的合格機組人員將就本合同項下進行的每一次飛行的安全行使所有必要和/或適當的職責和責任。機長對航空器的飛行準備、飛行本身、載重及其分配、決定是否飛行等事項有絕對自由裁量權。

應允許進行或隨附於商務旅行的個人使用、飛行路線、着陸地以及與飛機運營有關的所有其他事項。承租人特別同意，機組人員有最終和完全的權力，有權因任何原因或條件延誤或取消任何航班或商務旅行中附帶的任何個人用途，只要機長認為可能危及飛行安全，並採取機長出於安全考慮而有必要採取的任何其他行動。機長的這種行為不應對承租人或任何其他人造成或支持任何損失、傷害、損壞或延誤的任何責任。出租人在本合同項下對飛機的操作應嚴格遵守出租人和第91部分制定的指導方針和政策。

7.飛機維修。出租人應自費按照第91部分的規定對飛機進行檢查、維護、保養、修理、大修和測試，以使飛機保持良好的運行狀態，並與其適航證書保持一致，並應在安排本合同項下的飛機時刻表時考慮這些要求。不得為安排飛機的時間表而延遲或推遲執行保養、預防性保養或檢查，除非該等保養或檢查可在日後按照適用的法律、法規和要求安全地進行，而這種延遲或延遲符合機長合理的酌情決定權。如果在合同期限內需要任何非標準維護，並將幹擾承租人因商務旅行而請求或計劃的個人使用，出租人或出租人的機長應通知承租人所需的維護、對滿足承租人因商務旅行而請求或計劃的個人使用的能力的影響，以及雙方進行此類維護和進行此類飛行的方式。在任何情況下，出租人均不對承租人或任何其他人因延誤或未能根據本協議提供飛機而造成的損失、傷害或損壞承擔任何責任，無論是否與維護有關。

8.保險。出租人將自費維持或安排維持在本協議有效期內：(I)針對飛機人身傷害和財產損失索賠的全面飛機和責任保險，包括但不限於合同責任，金額通常由謹慎的類似飛機運營者維持；及(Ii)飛機全部重置成本的船體保險。

出租人應盡合理的商業努力，為本協議項下的特定航班提供承租人書面要求的附加保險。承租人承認，任何預定前往歐盟的旅行都可能要求出租人購買額外的保險，以符合適用的規定。

 

9.使用飛機。承租人保證：

(I)承租人將根據本協議將飛機用於並僅用於他或她自己的賬户，包括運送旅客，而不會將飛機用於運送乘客或貨物以補償或出租或用於普通運輸的目的；

(2)承租人不得允許因其作為或不作為而將任何留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔附加在飛機上，也不得企圖轉讓、抵押、轉讓、租賃或以任何方式轉讓該飛機或出租人在本合同下的權利，或設定任何涉及該飛機的留置權或擔保權益，或作出或採取任何可能成熟為該留置權的事情或行動；及

(Iii)在本協議期限內，承租人將遵守並遵守在分時安排下與承租人操作或使用飛機有關的所有法律、政府和機場命令、規則和規定，以及出租人的所有適用政策。

10.法律責任的限制。出租人(或其關聯方)均不作出、沒有作出、也不應被視為作出或已經作出任何明示或暗示、書面或口頭的任何保證或陳述，包括但不限於關於設計、符合規格、材料質量或工藝、適銷性、是否適合任何用途、使用或操作、適航、安全、專利、商標或版權侵權或所有權的任何保證或陳述。

在任何情況下，出租人或其關聯公司均不對承租人、承租人的僱員、代理人或客人的任何損失、索賠、損害或費用承擔任何責任或賠償責任，除非該損失、索賠、損害或費用由有管轄權的法院在不可上訴的判決中裁定為完全由於出租人的不誠實或故意不當行為。本第10款的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

11.通告及通訊。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出(第5條允許的除外)，並應通過以下方式發出(在收到或拒絕接受接收時視為已正式發出)：個人遞送、傳真(同時發送一份確認副本)、電子郵件或信譽良好的夜間快遞服務，地址如下：

 

或寄往任何一方不時以書面指定給另一方的其他人或地址。通知自收到之日起生效。

 

12.整份協議。本協議構成雙方對其標的的完整理解，不存在本協議中未明確規定的與此類標的有關的陳述、保證、權利、義務、責任、條件、契諾或協議。本協議沒有第三方受益人。

13.進一步的作為。出租人和承租人應不時執行法律要求或可能合理必需的其他和進一步的行為，或簽署可能是合理必要的其他和進一步的文書(I)實現本協議的意圖和目的，以及(Ii)確立、維護和保護另一方各自的權利和補救。

14.繼承人及受讓人。承租人無權轉讓、轉讓或質押本協議，任何此類轉讓、轉讓或質押的企圖均無效。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使本協議各方以及除本協議另有規定外，其各自的繼承人、執行人、管理人、其他法定代表人、繼承人和允許的受讓人受益。

15.税項。承租人應負責支付，出租人應負責向承租人收取根據國內收入法第4261條徵收的所有適用聯邦消費税，以及任何當局因承租人使用本合同項下的飛機而徵收的所有銷售税、使用税和其他消費税。

16.適用法律和對管轄權的同意。本協議應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律原則的選擇。雙方特此同意並同意在本協議項下的任何訴訟中接受紐約州或聯邦法院的專屬管轄權和地點，雙方均在此放棄基於不適當的地點或法院不方便或類似原則對任何此類訴訟的任何異議。雙方特此進一步同意並同意此類法院就任何此類訴訟對其行使屬人管轄權，放棄對此類司法管轄權的主張或行使的任何異議，並同意在任何此類訴訟中以本協議規定的發出通知的方式送達法律程序。

17.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應受到影響或損害。

18.修訂或修改。本協議的修改、修改或終止只能由本協議雙方以書面形式正式簽署。

19.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本都應構成一個相同的協議，對所有各方具有約束力，儘管並非所有各方都簽署了相同的協議

對應者。每一方均可通過傳真傳送其簽名，本協議的任何傳真副本應與手動簽署的原件具有同等效力。

20.遵守租賃中的真實情況。出租人應代表承租人(I)在簽署後24小時內向俄克拉荷馬市聯邦航空局的飛機註冊科技術科提交一份本協議；(Ii)在根據本協議進行的首次飛行前至少48小時通知適當的飛行標準地區辦事處飛機的註冊號以及起飛機場的位置和該次飛行的起飛時間；(Iii)在飛機根據本協議運營時，始終攜帶一份本協議的副本。

21.根據聯邦航空法規第91.23條的租賃聲明的真實性：

(A)出租人證明每架飛機均已按照《聯邦航空條例》第91部的規定，在本協議日期前12個月期間(或出租人應擁有該飛機的較短期間)內接受檢查和維修。每架飛機將按照根據本協議進行的所有作業的維護和檢查要求進行維護和檢查。

(B)出租人同意、證明並承認，只要有任何飛機根據本協議運營，出租人應被視為、被視為並實際上應成為該飛機的運營者，出租人理解其遵守適用的聯邦航空法規的責任，如下所示。

(C)雙方的理解是，可從最近的聯邦航空局飛行標準地區辦事處獲得對影響業務管制的因素和相關聯邦航空條例的解釋。

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。在下面簽名的人保證他們有權簽署。

 

在飛機上應保存一份本協議的可閲副本，以備在本協議項下進行的所有操作。

 

飛機分時協議中遺漏的航班一覽表

在上圖10.25中引用

根據S-K條例第601(B)(2)項，上文表10.25中提到的飛機分時協議的時間表尚未提交，如下所列。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會(“委員會”)提供任何遺漏的時間表的補充副本；但條件是註冊人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。

附表A--美國聯邦航空管理局註冊號