美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：000-50912
美國國際控股公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(469) 963-2644
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月16日，發行人各類股權的流通股數量為普通股12,747,358股。
目錄表
| 項目 | 描述 | 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 | |||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第 項1. | 簡明財務報表 | 2 | ||
| 簡明綜合資產負債表--截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計) | 2 | |||
| 簡明綜合業務報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 3 | |||
| 合併股東赤字變動表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 4 | |||
| 現金流量簡明綜合報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月(未經審計) | 6 | |||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | ||
| 第 項。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 32 | ||
| 第 1a項。 | 風險因素 | 32 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 37 | ||
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 | ||
| 第 項5. | 其他信息 | 38 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 38 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括1995年的《私人證券訴訟改革法案》。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“應該”或這些術語的否定或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性的 陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述所明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：
| ● | 估計我們的支出、未來收入、資本需求以及我們對額外融資的需求； | |
| ● | 我們為客户羣開發、獲取和提升服務和產品的能力； | |
| ● | 實施我們的業務模式和業務戰略計劃； | |
| ● | 未來許可、運營或管理安排的條款，以及我們能否達成此類安排； | |
| ● | 時間安排和收入的收取(如果有)； | |
| ● | 我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力 ； | |
| ● | 美國的監管發展情況； | |
| ● | 我們 保持和建立合作關係或獲得額外資金的能力； | |
| ● | 我們的 財務業績； | |
| ● | 新冠肺炎和其他流行病和流行病對我們的運營能力、我們的創收能力以及當地、美國和全球經濟的影響； | |
| ● | 與通貨膨脹加劇、利率上升和經濟衰退風險相關的風險 ； | |
| ● | 與全球衝突和戰爭有關的風險，包括持續的俄羅斯/烏克蘭衝突； | |
| ● | 與我們的遠程醫療平臺相關的風險 ； | |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；以及 | |
| ● | 以下所述的其他 風險，並通過引用併入其中，第1A項。風險因素“，見下文。 |
您 應閲讀“第1A項”中所述並以引用方式併入其中的事項。風險因素“和本報告中的其他警告性表述，並通過引用併入本文，適用於所有相關的前瞻性表述，無論它們出現在本報告中的任何地方。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。這些警示性聲明適用於可歸因於我們或代表我們行事的所有 前瞻性聲明。除法律要求外，我們沒有義務 更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能發生變化。
| 1 |
第 部分-財務信息
美國國際控股公司。
壓縮的 合併資產負債表
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 使用權資產經營性租賃 | ||||||||
| 租金保證金 | ||||||||
| 非持續經營的資產 | ||||||||
| 非流動資產淨值 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計賠償關聯方 | ||||||||
| 遞延收入關聯方 | ||||||||
| 使用權負債--經營租賃 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 應付關聯方貸款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 停產業務負債淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，(面值$, 授權股份，其中和A系列優先股分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行) | ||||||||
| 普通股(面值$, 授權股份，其中和(截至2022年9月30日已發行和已發行股份分別為2021年12月31日) | ||||||||
| 庫存股，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於母公司的股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | - | |||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 2 |
美國國際控股公司。
精簡的 合併業務報表
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 對於三個人來説 | 對於三個人來説 | 為九人而戰 | 為九人而戰 | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營收相關方 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具負債的變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售附屬公司的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 結算收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 持續經營的淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產業務： | ||||||||||||||||
| (虧損)非持續經營的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持續經營的總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股攤薄收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
美國國際控股公司。
合併 股東虧損變動表
(未經審計)
| 其他內容 | 普普通通 | 保留 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A股 | 優先 股票B | 普通股 股票 | 已繳費 | 庫存 | 收益 | 非控制性 |
財務處 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | (赤字) | 利息 | 庫存 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換導致的衍生負債重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股，用於進行中的研究和開發 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於B系列優先股轉換 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於票據結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務關聯方發行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換導致的衍生負債重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換導致的衍生負債重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
| 其他內容 | 普普通通 | 保留 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A股 | 優先 股票B | 普通股 股票 | 已繳費 | 庫存 | 收益 | 非控制性 | 財務處 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | (赤字) | 利息 | 庫存 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換導致的衍生負債重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務關聯方發行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換導致的衍生負債重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務用股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貸款結算關聯方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司的收益 關聯方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而四捨五入股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換導致的衍生負債重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務用股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而四捨五入股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | ( |
) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
美國 國際控股公司
精簡 現金流量表合併報表
| 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 對淨收益(虧損)與(用於經營活動的)現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生工具負債的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ||||||||
| 衍生品費用 | ||||||||
| 貸款寬免 | ( | ) | ||||||
| 計入利息支出 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 處置收益 | ( | ) | ||||||
| 結清貸款損失 | ||||||||
| 為所提供的服務發行的股票 | ||||||||
為進行中的研究和開發(增加)而發行的股票運營資產減少： | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 租金按金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (減少)經營負債增加： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計賠償關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於持續經營的經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於非連續性經營的經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 物業和設備的資本支出 | ( | ) | ||||||
| 淨現金來自處置Mangoceuticals，Inc. | ||||||||
| 出售EPIQ MD，Inc.的淨現金收益。 | ||||||||
| 為持續經營的投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 用於非持續經營投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 用於非持續經營投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 從借款關聯方獲得的收益 | ||||||||
| (償還)借款關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款收益 | ||||||||
| (償還)借款 | ( | ) | ||||||
| (償還)應付票據 | ( | ) | ||||||
| 出售股票所得款項 | ||||||||
| 持續業務籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 用於非連續性業務融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 為轉換票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為清償貸款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據貼現 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 初始債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842 | $ | $ | ||||||
| 衍生工具負債的清償 | $ | $ | ||||||
| 處置Mangoceuticals，Inc.的收益。 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| 6 |
美國國際控股公司。
合併財務報表附註
截至2022年9月30日的9個月
(未經審計)
注 1-陳述的依據
所附美國國際控股公司(“AMIH”或“本公司”)的未經審核簡明財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”) 及表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。根據適用的中期財務報告規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
未經審計的簡明財務報表應與截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新冠肺炎疫情對合並財務報表的影響2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發， 於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施，嚴重影響了美國和世界經濟， 在2020年第一季度末對健康水療服務、營養補充劑和我們其他業務產品的市場造成了嚴重影響，並將持續 到2020年底和2021年。政府規定的“呆在家裏”和類似的命令必須持續到現在，而且在未來可能會阻止我們的運營。在2020年末，我們決定停止我們的VISSIA Watway，Inc.(“VISSIA水路”)和VISSIA McKinney(“Vissa McKinney”)Medspa門店的運營，原因是客户減少和此類設施的人員配備問題 ，每個都是大流行的結果。此外，我們的Legend Nutrition商店的銷售額大幅下降，原因是社交 訂單減少，以及願意在2020年內冒險前往實體商店的客户減少。聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了商店，並將不再繼續 這一業務。我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。
截至本報告日期 ，我們的業務有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.和EPIQ Script，LLC (51%持股)組成。
展望未來，經濟衰退，包括持續爆發的新冠肺炎帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的經營業績產生負面影響。我們運營或勞動力供應的任何長期中斷都可能對我們的運營結果、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。 隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述情況在未來可能會加劇。
於2022年5月12日生效，公司通過向內華達州州務卿提交公司註冊章程修正案證書(於2022年5月6日提交，於2022年5月12日生效)(“反向股票拆分”)，影響了其已發行和已發行普通股的60股1股反向拆分。反向股票拆分已追溯反映在整個本報告中。 同樣在2022年5月6日，公司A系列優先股的第二次修訂和重新指定已向內華達州提交併生效 ，其中包括對公司已發行的A系列優先股進行1,000比1的正向股票拆分，這一點也追溯反映在本報告中。
| 7 |
注 2-組織、所有權和業務
在2018年5月31日之前，該公司是美國國際工業公司(“American”或 “AMIN”)(場外交易市場代碼：AMIN)擁有93.2%股權的子公司。自2018年5月31日起，公司發行了168,333股限制性普通股。作為發行普通股的結果，控制權發生了變化。美國國際工業公司的持股比例從93.2%下降到6.4%。自2019年4月12日起，公司將業務重點改為醫療水療服務。
於2019年4月12日，本公司與Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成員訂立股份交換協議(“協議”)，據此，本公司向德克薩斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成員(三名個人)發行300,000股本公司普通股 以收購Novopelle的100%會員權益。這些股票的發行代表着公司控制權的變更。 在發行的同時，代表Novopelle的三名前成員Jacob Cohen、Esteban Alexander和Alan Hernandez分別當選為公司董事會成員和公司首席執行官、首席運營官和首席營銷官 (前提是Alexander先生和Hernandez先生不再擔任公司高管或董事)。 Everett Bassie和Charles Zeller辭去公司董事會成員職務。出於會計目的，本次交易被視為反向收購，本公司仍為母公司，Novopelle(後來更名為VISSIA McKinney，LLC) 成為本公司的全資子公司。
2020年4月28日，公司在得克薩斯州成立了全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”)。ZipDoctor通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供無限制、全天候訪問獲得董事會認證的醫生和有執照的精神和行為健康顧問和治療師的機會。ZipDoctor於2020年8月推出 ，截至2022年9月30日的季度已產生名義收入。
於2020年5月15日，本公司與Global Career Networks Inc.(“GCN”)訂立證券購買協議(“SPA”)，GCN是美國特拉華州Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一擁有者。 根據SPA，本公司向GCN收購Life Guru 51%的權益。作為收購Life Guru 51%股權的代價，本公司向GCN發行了500,000股當時新指定的B系列可轉換優先股，協定價值為500,000美元(每股1.00美元)，並同意在達到某些里程碑時，額外發行最多1,500,000股B系列可轉換優先股(協定價值1,500,000美元)，其中500,000股B系列可轉換優先股已發行，其他1,000,000股或有發行股份不再可發行。
2020年10月23日，本公司在內華達州成立了全資子公司EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD”)。Epiq MD是一家直接面向消費者、遠程醫療和醫療保健的公司，目標客户是沒有保險或保險不足的美國人。EPIQ MD服務 是初級保健遠程醫療、預防性護理服務和健康計劃的融合-以EPIQ MD品牌 在單一平臺上提供。Epiq MD通過專注於目標行業的僱主，直接向最終用户消費者以及通過企業對企業(B2B)努力營銷和銷售其服務。我們於2022年7月剝離了我們在Epic MD的權益，如下所述。
2021年10月7日，該公司在德克薩斯州成立了全資子公司Mangoceuticals，Inc.(“Mangoceuticals”)，目的是通過遠程醫療平臺 專注於開發、營銷和銷售各種男性健康產品和服務。2022年6月，如下所述，我們剝離了我們在Mangoceuticals的權益。
2022年1月24日，該公司在得克薩斯州成立了EPIQ腳本有限責任公司(“EPIQ腳本”)。Epiq Script已 成立，目的是作為一家封閉的在線郵購藥房運營，具有特定的目標和願景，以在美國所有50個州獲得許可證 。Epiq Script還計劃尋求獲得業內最受尊敬和高度認可的機構的認證，如利用審查認證委員會(URAC)、Legit Script、醫療認證委員會(ACHC)、 和全國藥房董事會協會(NABP)數字藥房。Epiq腳本還打算獲得與 所有主要藥房福利經理(PBM)和保險付款人的網絡內合同。該公司目前擁有EPIQ腳本公司51%的股份。截至本報告日期，EPIQ Script已獲得在以下二十一(21)個州運營的許可證：阿拉斯加、特拉華州、夏威夷、愛達荷州、堪薩斯州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新澤西州、紐約州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、波多黎各、羅德島州、得克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。
| 8 |
未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目：VISSIA McKinney，LLC (f/k/a Novopelle Diamond，LLC)、VISSIA Watway，Inc.(F/k/a Novopelle Watway，Inc.)、Novopelle Tyler，Inc.、Legend Nutrition，Inc.、Capitol City Solutions USA，Inc.、EPIQ MD，Inc.(如下所述，在截至2022年9月30日的三個月內處置了該權益)、ZipDoctor，Inc.，Mangoceuticals，Inc.(截至6月16日)。2022)及其控股子公司Life Guru，Inc.和EPIQ Script，LLC(公司擁有51%的股份)。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
於2022年6月16日，本公司與科恩企業股份有限公司(“科恩企業”)訂立及完成擬進行的交易，該實體由科恩行政總裁兼行政總裁總裁及本公司董事會成員擁有及控制。根據獲董事會(科恩先生棄權)及董事會審核委員會批准的SPA，本公司以90,000美元向Cohen Enterprises 出售8,000,000股Mangoceuticals已發行普通股(相當於當時Mangoceuticals已發行普通股80%)，與截至SPA日期本公司預支予Mangoceuticals的金額大致相同(89,200美元)。根據SPA的條款，科恩企業還獲得了從公司向Mangoceuticals預付的90,000美元的償還權。由於SPA的關閉，科恩企業擁有Mangoceuticals 90%的股份 (剩餘的10%由無關的第三方擁有)，本公司已完全剝離其在Mangoceuticals的權益 。
2022年7月7日，本公司與Alejandro Rodriguez和泛美通信服務公司(統稱為“買方”)以及我們當時全資擁有的子公司EPIQ MD簽訂了2022年6月30日的股權購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司向買方出售5,000,000股EPIQ MD普通股(“已購買的 股”)，相當於EPIQ MD當時已發行普通股的100%，總金額為300,000美元，包括成交時支付的150,000美元現金和於2022年6月30日訂立的150,000美元擔保本票(“票據”)。購買協議預期的交易於2022年7月7日完成，並於2022年6月30日生效。
附註 3--最近發佈的會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，本公司相信 最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其採用後的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號《簡化所得税會計處理》 (主題740)。這一標準簡化了所得税的會計處理。本標準適用於2020年12月15日之後 開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。所有實體都允許及早採用。本公司採用ASU 2019-12於2021年1月1日生效，對本公司的綜合財務報表並無影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--可轉換債務和其他期權(子題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(子題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在 降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。ASU的修正案在2021年12月15日之後的財政年度生效。 本公司採用ASU 2020-06於2022年1月1日生效，對本公司的綜合財務報表並無影響。
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附註 4-其他應收賬款
2022年7月7日，本公司與Alejandro Rodriguez和泛美通信服務公司(統稱為“買方”)以及我們當時全資擁有的子公司EPIQ MD簽訂了2022年6月30日的股權購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司向買方出售5,000,000股EPIQ MD普通股(“已購買的 股”)，相當於EPIQ MD當時已發行普通股的100%，總金額為300,000美元，包括成交時支付的150,000美元現金和於2022年6月30日訂立的150,000美元擔保本票(“票據”)。購買協議預期的交易於2022年7月7日完成，自2022年6月30日起生效。150,000美元有擔保的本票於2022年9月30日到期，並已全額支付。
截至2022年9月30日，其他應收賬款餘額為0美元。在截至2022年9月30日期間收到現金付款300,000美元。
附註 5--財產和設備
持續運營的財產和設備在2022年9月30日和2021年12月31日如下：
財產和設備明細表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 裝備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ||||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日和2021年12月31日停產的財產和設備如下：
財產和設備明細表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更少的處置 | ( | ) | ||||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，持續運營的折舊和攤銷費用分別為7580美元和3412美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，非持續運營的折舊和攤銷費用分別為11,164美元和12,122美元。還有11,927美元的處置。
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附註 6-其他資產
於2020年5月15日，本公司與美國特拉華州一家公司Global Career Networks Inc.(“賣方”)簽訂了一項證券購買協議，據此，本公司向賣方購買了Life Guru股本的51%權益，即總計2,040股Life Guru普通股。Life Guru擁有並運營LifeGuru Me網站，由於缺乏進一步發展業務所需的資金，該網站目前處於休眠狀態，無法運營。作為收購的對價，本公司同意在2020年5月15日收盤時向賣方發行500,000股本公司B系列優先股。至多1,500,000股B系列優先股將在Life Guru會議上向賣方發行 某些里程碑，前提是這些里程碑在(I)成交後一(1)年後；和(Ii)公司就賣方違反SPA任何規定向賣方發出書面通知後三十(30) 天之前(較早的(I)和(Ii)“里程碑終止日期(br}日期”)較早的日期)：
(A)在LifeGuru Me網站全面運行後，購買500,000股B系列優先股；
(B)500,000股B系列優先股，當300名教練在LifeGuru Me簽約時；以及
(C)當1,000名教練在LifeGuru Me簽約時，購買500,000股B系列優先股。
本公司於收市時發行的500,000股B系列優先股的公允價值為605,488美元， 等於授予時的每股普通股市價乘以B系列優先股轉換後可發行的等值普通股數量。
由於里程碑的不確定性，公司沒有確認與里程碑股票相關的任何負債。
在2021年第一季度，公司發行了500,000股B系列優先股，以達到第二個里程碑(里程碑(B))。 本公司在該授予日成交時發行的500,000股B系列優先股的公允價值為601,852美元，等於授予時每股普通股的市場價格乘以B系列優先股轉換後可發行的等值普通股數量 。這筆費用作為工藝研究和開發的費用。
由於成交至今已逾一年，賣方賺取上述(A)及(C)項所述里程碑股份的權利已到期 。
由於該資產不能證實未來的現金流，本公司認為有必要對所列期間進行減值調整。 於2020年第四季度，對Life Guru的605,488美元投資全額減值。
持有51%股權的附屬公司為綜合實體，要求在截至2022年9月30日止九個月的綜合經營報表中列報非控股權益。由於該實體於2022年9月30日的業務活動為最少，資產及負債亦為最少，於截至2022年9月30日止期間並無非控股權益。
附註 7-資本租賃
2020年6月17日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據 協議，該公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此資本租賃的未償還餘額為34,987美元。由於停產，公司於2021年第一季度退還了設備。該公司減值1,455美元，以使資產降至負債價值。截至2021年12月31日，公司 解除了資本租賃，未償還餘額為0美元。
2020年7月14日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據 協議，該公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此資本租賃的未償還餘額為31,457美元。由於停產，公司於2021年第一季度退還了設備。該公司減值5991美元，以使資產降至負債的價值。截至2021年12月31日，公司 解除了資本租賃，未償還餘額為0美元。
| 11 |
附註 8--經營性使用權租賃責任
2019年1月1日，本公司通過了修訂後的ASU編號2016-2，租賃(主題842)，取代了主題840下的租賃會計指導，一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權(ROU)資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供加強的披露。
截至2021年9月30日，該公司有一份符合會計準則編碼(ASC)842的租賃協議。
位置 1-EPIQ腳本，有限責任公司
2022年2月15日，公司確認了與地點1相關的經營性使用權資產69,439美元和經營性租賃負債69,439美元。租賃期為十七(17)個月，將於2023年7月到期。
以下是截至2022年9月30日租賃負債到期日的年度時間表：
租賃負債到期日附表
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 扣除計入利息( | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
截至2022年9月30日，與該地點相關的經營租賃使用權資產淨餘額為33,682美元。
附註 9--關聯方應計賠償
截至2022年9月30日，應計薪酬為100,000美元，相當於欠公司首席執行官雅各布·科恩50,000美元，以及欠公司前高管和董事艾倫·埃爾南德斯和埃斯特班·亞歷山大各25,000美元。
附註 10-應付票據
截至2022年9月30日的應付票據 如下：
應付票據明細表
| 付款日期為2019年7月8日的票據，面額為$ | $ | |||
| 日期為2020年7月7日的應付票據，面額為美元 | $ | |||
| 應付票據$ | ||||
| 減去：還款 | ( | ) | ||
| 應付票據$ | $ | |||
| 減去：還款 | ( | ) | ||
| 12 |
| 應付票據$ | $ | |||
| 減去：還款 | ( | ) | ||
| 2020年9月11日向無關聯方付款的票據，金額為$ | $ | |||
| 2020年9月16日向無關聯方付款的票據，金額為$ | $ | |||
| 應付票據$ | $ | |||
| 減去：還款 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 更少： 還款 | ( |
) | ||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 更少： 還款 | ( |
) | ||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 減去： 換算 | ( |
) | ||
| 13 |
| 應付票據$ | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 應付票據$ | $ | |||
| 應付票據$ | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 減去： 換算 | ( |
) | ||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 減去： 換算 | ( |
) | ||
| 14 |
| 2021年9月24日，該公司有一筆短期預付款，金額為#美元 | $ | |||
| 減去：還款 | $ | ( | ) | |
| 應付票據$ | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 應付票據$ | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 應付票據$ | $ | |||
| 應付票據$ | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日，公司有一筆短期預付款，金額為$ | $ |
| 15 |
| 應付票據$ | $ | |||
| 應付票據$ | $ | |||
| 應付票據$ | $ | |||
| 應付票據$ | $ | |||
| 總計 | $ | |||
| 減去：未攤銷折扣 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 短期可轉換票據，折價816,599美元 | $ | |||
| 長期可轉換票據，折價為0美元 | $ | |||
| 短期不可轉換票據--持續經營--關聯方 | $ | |||
| 短期不可轉換票據--持續經營 | $ | |||
| 長期不可轉換票據--非持續經營 | $ | |||
| 長期不可轉換票據 | $ |
附註 11-關聯方貸款
關聯方貸款明細表
| 2019年4月12日，本公司分別與Daniel·德羅爾、温弗雷德·菲爾茲以及前董事埃弗雷特·貝西和查爾斯·澤勒(“前董事”)訂立個人換股協議及本票。AMIH股東“)，據此，AMIH股東同意取消和交換總計後反向股票拆分了他們的AMIH普通股。公司發行了本金總額為#美元的個人本票。 | $ | |||
| 減：轉換 | ( | ) | ||
| 16 |
| 短期
應付票據，金額為$ |
||||
| 截至2022年9月30日，應付給公司首席執行官兼董事會成員雅各布·科恩的未償還貸款餘額為$ |
||||
| 更少： 付款 | ( |
) | ||
| $ | ||||
| 減去： 未攤銷折扣 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 關聯方的長期貸款 | $ | |||
| 關聯方的短期貸款--持續經營 | $ | |||
| 關聯方的短期貸款--停產經營 | $ |
附註 12--衍生負債
可按市價折價兑換的票據 被視為嵌入衍生品。
根據 FASB U.S.GAAP，會計準則編撰(ASC)，“衍生工具和對衝”，ASC主題815(“ASC 815”) 要求所有衍生金融工具以公允價值記錄在資產負債表上。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。如果市場價格不是現成的，公允價值是使用基於市場的定價模型來確定的，該定價模型結合了容易觀察到的市場數據並需要判斷和估計。
本公司的可換股票據已根據 票據所載轉換功能的條款及條件進行評估，以確定該等票據是代表ASC 815規定下的嵌入衍生工具還是獨立衍生工具。本公司確定，票據中包含的轉換特徵總額為3,743,817美元，是一種獨立的衍生工具 ，符合ASC 815關於負債分類的要求。因此，票據中衍生金融工具的公允價值 作為負債反映在公司的資產負債表中。可轉換票據的衍生金融工具 的公允價值在票據發行之日採用格子模型計量，並將於其後的每個資產負債表日再次計量。衍生金融工具公允價值的任何變動均在每個資產負債表日記錄為非營業、非現金收入或支出。衍生負債將於轉換時重新分類為額外實收資本。
可轉換票據衍生品於2021年12月31日、發行時、轉換時和2022年9月30日進行估值，如下表所示 。
可轉換票據衍生工具一覽表
| 截至2021年12月31日的衍生負債 | $ | |||
| 新票據發行時的初始衍生工具負債 | ||||
| 初始損失 | ||||
| 轉換 | ( | ) | ||
| 按市值計價變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的衍生品負債 | $ |
截至2022年9月30日，公司的衍生負債為3,743,817美元，在截至2022年9月30日的9個月內，衍生負債的變動金額為622,909美元。
| 17 |
與票據有關的衍生工具負債的估值採用以下假設：
| - | 股價將隨公司預計的波動率而波動； | |
| - | 從年化分析得出的每個估值期的預測波動率曲線基於公司的歷史波動率
，每個票據的剩餘期限範圍為 | |
| - | 公司不會贖回這些票據； | |
| - | ||
| - | 該公司將按季度在市場上籌集資本，這可能會引發重啟事件；以及 | |
| - | 如果公司沒有違約， 持有人將每月轉換票據。 |
與票據有關的權證衍生工具負債的估值採用以下假設：
| - | 股價將隨公司預計的波動率而波動； | |
| - | 從年化分析得出的每個估值期的預測波動率曲線基於公司的歷史波動率
，每個票據的剩餘期限範圍為 | |
| - |
使用固定的$ | |
| - | 公司將按季度在市場上籌集資本，這可能會觸發重置事件； | |
| - | 使用無風險利率將現金流折現為淨現值；貼現率實際上是基於剩餘期限的無風險利率； | |
| - | ||
| - | 持有者將持有權證至到期日( |
附註 13-股本
優先股 股票
公司有權發行最多500,000,000股優先股，面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定為A系列優先股，2,000,000股被指定為B系列優先股，剩餘的2,000,000股優先股 截至2022年9月30日未指定。
A系列優先股的持有者不享有股息權、清算優先權和轉換權。只要A系列優先股的任何股份仍在發行和流通，A系列優先股的持有人就所有股東事項有權投票，投票權相當於總投票權的60%(60%)。根據公司的選擇，A系列優先股可按每股1.00美元贖回。
B系列優先股的 持有人在完全轉換的基礎上享有與普通股股東相同的股息權利，有權獲得與向本公司普通股持有人分派本公司任何資產的同等股息，但不得先於任何優先證券持有人。B系列優先股的每股股份可在持有人的選擇下， 轉換為該數量的公司普通股，等於1美元除以緊接收到轉換通知 前五個交易日的公司普通股成交量加權平均價格的90%，但不得超過公司已發行普通股的4.999%。B系列優先股的持有者沒有投票權。
2021年第一季度，該公司向第三方發行了500,000股B系列優先股，用於與研發相關的服務。 這些股票隨後被轉換為572股反向股票拆分後的普通股。這些股票的估值為601,582美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有100萬股A系列優先股的後續拆分股票，沒有發行和發行的B系列優先股 。
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普通股 股票
公司獲授權發行最多195,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中，截至2022年9月30日，已發行和發行5,207,772股反向股票拆分後普通股 ，已發行1,407,418股反向股票拆分後普通股， 於2021年12月31日已發行已發行普通股 。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了412,485股公司普通股反向拆分後股份 ，作為員工、董事和非員工顧問提供服務的代價。根據協議達成之日的市場價格，這些股票的價值為380,074美元。
在2022年第一季度，本公司向投資者發行了84,878股反向股票拆分後的普通股，以換取根據已發行可轉換票據的條款和條件所欠的204,805美元的本金和應計利息。
在2022年第二季度，公司向投資者發行了301,866股普通股，以換取根據已發行可轉換票據的條款和條件欠下的69,476美元本金和應計利息 。
於2022年第三季度，本公司向投資者發行3,279,151股普通股，以換取根據已發行可轉換票據的條款及條件所欠本金及應計利息201,639美元。
附註 14--持續經營
這些 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在可預見的未來在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。
如所附財務報表所示，截至2022年9月30日止九個月，本公司持續經營淨虧損3,257,239美元，截至2021年9月30日止九個月持續經營淨虧損7,498,626美元，截至2022年9月30日止九個月非持續經營虧損14,199美元，截至2021年9月30日止九個月非持續經營淨虧損169,501美元。上述影響使截至2022年9月30日的累計赤字增至23,726,249美元。作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司未來的盈利運營和/或 獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務 。這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和重新分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。在沒有額外融資的情況下，不能保證公司將 變得具有商業可行性，這些融資的可用性和條款都不確定。如果公司不能在需要時以商業上合理的條款獲得必要的資本，其業務、狀況(財務和其他方面)和商業生存能力可能會受到損害 。儘管管理層相信將能夠成功執行其業務計劃，其中包括第三方融資和籌集資本以滿足公司未來的流動資金需求，但在這方面不能得到保證。這些 問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
附註 15--承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司可能成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害其業務 。本公司相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
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羅伯特·霍爾登VS AMIH
2019年10月14日，公司前首席執行官Robert Holden向德克薩斯州哈里斯縣地區法院提交了針對公司的請願書和臨時限制令申請，稱公司正在阻止Holden先生在公開市場上交易其股票的合法權利，並進一步試圖挑戰他的權利，即他保留了他在2018年5月31日或前後接受本公司首席執行官一職而收到的63,334股股票的權利。公司堅持認為，霍爾登先生沒有權利獲得這些股份，因為他違反了向公司轉讓數字營銷業務的義務，隨後於2018年8月15日或前後不久辭去了公司的職務，並通過欺詐獲得了這些股份。 2019年11月11日，公司根據德克薩斯州公民參與法(TCPA) 發佈了一項動議，要求駁回任何宣告性判決和違約索賠，除非霍爾登先生能夠通過“明確而具體的 證據”，為他的主張的每一個基本要素建立一個表面證據。
在 試圖將案件發回聯邦法院後，該公司於2020年5月18日提交了修訂後的TCPA動議提交通知 ，因此Holden未能及時對動議做出迴應。2020年5月18日，本公司提交了一份回覆，支持其根據TCPA提出的解散動議，但於2020年6月3日被駁回。緊接着，2020年6月4日，本公司 提交了加速中間上訴通知，就駁回根據TCPA提出的駁回動議以及初審法院未能裁決本公司對Holden迴應的及時性的異議提出上訴。最終，上訴法院裁定TCPA不適用於霍爾登的行動。這項裁決並不意味着霍爾登的索賠有道理，只是他們 不會被迅速駁回。該公司尋求德克薩斯州最高法院的審查，但遭到拒絕。這一訴訟的結果和訴訟的最終結果目前尚不清楚，前提是該公司打算對訴訟中提出的索賠進行激烈的辯護。
AMIH 與Winred Fields
於2019年11月11日，本公司向本德堡縣第458司法地區法院提交了針對股東温弗雷德·菲爾茲的原始請願書和陪審團要求，要求與違約和欺詐相關指控有關的損害賠償。本公司於2019年4月12日或前後與菲爾茲先生簽訂交換協議，根據該協議，菲爾茲先生須向本公司投標菲爾茲先生當時擁有的12,500股本公司普通股中的10,833股(“經交換股份”)，以換取到期日期為2021年4月12日的應付本票，金額為42,500美元(“菲爾茲票據”) (另見“附註12-關聯方貸款”)。交換協議要求菲爾茲先生立即將交換股票的股票退還給本公司或其指定代理人立即註銷，並要求菲爾茲先生 保留剩餘的1,667股。菲爾茲先生在交換協議中同意，直至 菲爾茲先生收到本公司滿意的大律師意見，認為該等股份不受美國證券交易委員會規定限制交易為止，該等股份不會變得不受限制。在簽署交換協議後，菲爾茲先生沒有退還交換的股份或獲得律師的上述意見 ，而是試圖存放和交易交換的股份和受限制的股份，這直接違反了交換 協議。本公司聲稱，菲爾茲先生故意、自願和欺詐地試圖存放和交易交換的股票 ，並正在尋求損害賠償和公平救濟。經過幾次嘗試為菲爾茲先生服務，服務在2020年2月3日左右得到了完善。2020年3月2日，菲爾茲提交了一份迴應，總體上否認了所有指控。2020年5月22日, 本公司提交了第一份製作請求和披露和發現請求，堅持要求菲爾茲先生提交與欺詐交易有關的所有文件，並正在等待對這些請求的發現項目的迴應。此操作的結果目前 目前未知。2019年11月，本公司從菲爾茲先生手中追回了2019年註銷的10,834股股份 。菲爾茲兩次要求即決判決，一次反對公司的索賠，一次支持他自己的索賠。然而，法院駁回了他的動議。本公司已就其索賠和菲爾茲先生的索賠申請進行簡易判決，聽證會定於2022年12月7日舉行。
Asher Park，LLC訴Novopelle Tyler
2021年8月11日，Asher Park，LLC(“Asher Park”)向德克薩斯州史密斯縣第241司法地區法院提交了針對本公司及其子公司Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)的請願書，要求就雙方於 或2020年1月8日前後簽署的佔用德克薩斯州Tyler Tyler 100號套房Asher way 1058號的商業租賃和商業租賃擔保協議索賠66,651美元的損害賠償金。由於本商業租約是在新冠肺炎疫情爆發前簽訂的，而且疫情期間對零售機構的影響存在不確定性，因此Novopelle 泰勒從未正式接管零售場所。2021年9月23日，公司和Novopelle Tyler提交了一份原始的回答和肯定辯護，否認了Asher Park的指控。
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2022年1月26日，Novopelle Tyler和公司與Asher Park簽訂了和解協議和相互釋放協議，根據該協議，Novopelle Tyler和公司同意向Asher Park支付總計35,000美元，作為對Asher Park所有索賠的全額和最終和解。 因此，Asher Park作為執行和解協議的代價，駁回了針對Novopelle Tyler和本公司的訴訟。
Stanley Tate d/b/a三角櫃VS Capitol City Solutions美國公司。
2021年9月10日，受僱於公司子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)的材料供應商和分包商Stanley Tate d/b/a三角櫥櫃(“Tate”)向德克薩斯州傑斐遜縣第136司法地區法院提起訴訟，要求支付Tate聲稱提供CCS和PC Gateway的服務金額77,681美元。直到2021年10月21日或前後，公司和CCS才正式提供服務。2021年10月25日，公司和CCS提交了一份原始答覆，否認了Tate as Tate未能提供其受僱履行的服務的指控，並要求 提供大量可信的證據。2021年12月29日，泰特駁回了針對該公司和CCS的所有索賠。
Capitol City Solutions USA，Inc.與Peak Living，LLC和PC Gateway，LLC
2021年11月1日，公司的子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)向德克薩斯州傑斐遜縣第58司法地區法院提交了一份針對PC Gateway和Peak Living，LLC(“Peak Living”)的請願書，要求支付交付給Peak Living的最終發票金額2,069,908美元，這是欠CCS的鉅額附加費(包括但不限於除濕器、各種材料成本和人工增加、代碼合規成本以及額外利潤和管理費用)的餘額。在頂峯生活CCS完成的整個項目期間，頂峯生活指示CCS進行超出原合同協議範圍的 額外工作，並充分理解CCS預計將按 公平市場價值補償額外的勞動力和材料。除了尋求實際和法定損害賠償外，CCS還尋求追回律師費、判決前和判決後利息、法院費用，並進一步對PC 網關財產 網關財產，即網關村，位於德克薩斯州博蒙特，郵編77705，是訴訟的標的。 根據通過發現過程收到的信息，CCS與Peak Living簽訂了和解協議，並於2022年3月29日釋放，根據該協議，CCS同意駁回Peak Living在訴訟中的所有索賠。
附註 16--停產
在2021年期間，公司決定停止其子公司VISSIA McKinney、VISSIA Watway、Legend Nutrition、Capitol City Solutions的運營。VISSIA McKinney、VISSIA Watway、Legend Nutrition、Capitol City Solutions USA，Inc.已在隨附的合併財務報表中顯示為已停產的 業務，摘要如下：
停產作業計劃表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 非連續性業務的資產--流動 | $ | $ | ||||||
| 非連續性業務的資產--無形資產 | ||||||||
| 非連續性業務的資產--非流動資產 | ||||||||
| 停產業務負債淨額 | $ | $ | ||||||
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附註 17--處置子公司
2022年6月16日，本公司與Cohen Enterprise，Inc.(由Jacob D.Cohen、我們的首席執行官和董事(買方)擁有)簽訂了股票購買協議，向買方出售Mangoceuticals，Inc.的全部普通股(佔Mangoceuticals，Inc.當時已發行普通股的80%。)根據股票購買協議，出售Mangoceuticals，Inc.產生的現金淨額為85,753美元，釋放應付賬款和應計費用16,339美元，併產生102,092美元的收益。根據ASC 850，此交易被視為關聯方交易 。
2022年6月30日，公司與Alejandro Rodriguez和泛美通信服務公司(買方)簽訂了一項股權購買協議，向買方出售公司當時持有的Epiq MD，Inc.的所有已發行和已發行普通股(相當於Epiq MD，Inc.已發行和已發行普通股的100%)。總額為300 000美元，包括結賬時支付的150 000美元現金和150 000美元有擔保的期票。(請參閲附註4--其他應收款)。根據股權購買協議，出售Epiq MD，Inc.產生現金淨流出2,123美元，其他應收賬款增加 300,000美元，押金損失3,599美元，釋放應付賬款和應計費用28,484美元，併產生收益 $322,762。
附註 18--後續活動
2022年10月3日，公司向票據持有人發行了229,000股普通股，以換取根據2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的9,160美元的應計和未付利息 。
2022年10月3日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月6日，公司向票據持有人發行了245,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的9,923美元的應計和未付利息 。
2022年10月7日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月12日，公司向票據持有人發行了265,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的10,733美元的應計和未付利息 。
2022年10月13日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月17日，公司向票據持有人發行了315,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的12,758美元的應計和未付利息 。
2022年10月18日，公司向票據持有人發行了317,484股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的該6%可轉換本票的條款和條件所欠的12,699美元的本金和利息。
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2022年10月24日，公司向票據持有人發行了310,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的12,555美元的應計和未付利息 。
2022年10月26日，公司向票據持有人發行了362,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的14,661美元的應計和未付利息 。
2022年10月26日，公司向票據持有人發行了317,484股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的該6%可轉換本票的條款和條件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年10月27日，公司向票據持有人發行了398,000股普通股，以換取根據2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的15,920美元的應計和未付利息 。
2022年11月2日，公司向票據持有人發行了360,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的14,580美元的應計和未付利息 。
2022年11月3日，公司向票據持有人發行了317,484股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的該6%可轉換本票的條款和條件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年11月7日，公司向票據持有人發行了450,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的18,225美元的應計和未付利息 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
以下討論應與美國國際控股公司的財務報表以及本報告其他部分的附註一併閲讀。
所有 提及的年份都與特定年份截至12月31日的會計年度有關。
本信息應與本季度10-Q報表中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K報表年度報告(“年度報告”)中所載的“其他信息--第7部分，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。
下文使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分--財務信息--財務報表”項下未經審計的綜合財務報表的腳註中賦予該等術語的含義相同。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責， 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在下文“風險因素”一節中討論並通過引用併入其中的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。這裏包括的一些市場和其他數據，如 以及競爭對手與美國國際控股公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。
於2022年5月12日生效，公司通過向內華達州州務卿提交公司註冊章程修正案證書(於2022年5月6日提交，於2022年5月12日生效)(“反向股票拆分”)，影響了其已發行和已發行普通股的60股1股反向拆分。反向股票拆分已追溯反映在下面的披露中 。同樣在2022年5月6日，公司A系列優先股的第二次修訂和重新指定已提交內華達州州務卿並生效，其中包括對公司已發行的A系列優先股進行1,000比1的遠期股票拆分，這也已追溯反映如下。
除非上下文另有規定，否則所指的“公司”、“我們”、“美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司” 特指美國國際控股公司及其合併子公司。
| 24 |
此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：
| ● | “交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “美國證券交易委員會” or the “選委會“指美國證券交易委員會；及 | |
| ● | “證券法 “指的是經修訂的1933年證券法。 |
在哪裏可以找到其他信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，並可在 此類報告向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後不久在我們的網站https://amihcorp.com/investors/.上免費下載我們還可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本 ，我們可以通過本報告首頁上的地址和電話與其聯繫。我們的網站地址是https://amihcorp.com.我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所包含的信息摘要
除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：
| ● | 公司業務及近期重組事項。討論我們的業務和最近影響我們的事件，為MD&A的其餘部分提供背景 。 | |
| ● | 運營計劃 。討論我們前進的戰略，以及我們計劃如何尋求增加股東價值。 | |
| ● | 運營結果 。對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較分析。 | |
| ● | 流動性 與資本資源。對我們的財務狀況進行討論，包括對資產負債表信息和現金流的描述。 | |
| ● | 關鍵會計政策和估算。我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的關鍵會計政策和估計。 |
公司業務及近期重組事項
該公司總部位於得克薩斯州達拉斯，是一家在醫療保健供應鏈中實現多元化的投資者、開發商和資產管理公司。 該公司的投資組合包括目前在21個州獲得許可的認可郵購藥房的51%權益，以及基於訂户的初級保健遠程醫療平臺，以及其自己的專有生活指導平臺。本公司還尋求機會 收購和發展擁有強大品牌價值、能夠產生長期可持續的自由現金流和誘人的 回報的業務，以實現所有利益相關者的價值最大化。
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新冠肺炎 展望
2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，該疾病的爆發以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施 的爆發和傳播嚴重影響了美國和世界經濟，健康水療服務、營養補充劑和我們的其他業務產品的市場在2020年第一季度末期間嚴重影響，並持續到2020年底和2021年。政府要求 “呆在家裏”和類似的命令必須持續到現在，而且未來可能會阻止我們運營。在2020年末，我們決定停止我們的VISSIA WATWAY，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的運營，原因是客户數量減少以及這兩個設施因疫情而出現的人員配備問題。此外，我們的Legend Nutrition商店的銷售額大幅下降 原因是社交距離訂單和願意冒險前往實體商店的客户減少。Legend Nutrition的租約於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，並將不再繼續 繼續這一業務。我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。
截至本報告日期，我們的業務有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.和EPIQ Script，LLC (公司持有51%的股份)組成。
展望未來，經濟衰退，包括持續爆發的新冠肺炎帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的經營業績產生負面影響。我們的運營或現有勞動力的任何長期中斷都可能對我們的運營業績、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇。
最近的 重組事件
超市銷售 銷售
於2022年6月16日，本公司與科恩企業有限公司(“科恩企業”)訂立及完成股份購買協議(“SPA”)擬進行的交易，科恩企業由科恩企業有限公司(“科恩企業”)擁有及控制，該實體由科恩首席執行官總裁及公司董事會成員擁有及控制。根據獲董事會(科恩先生棄權)及董事會審核委員會批准的SPA，本公司以90,000美元向 Cohen Enterprises出售8,000,000股Mangoceuticals已發行普通股，相當於當時Mangoceuticals已發行普通股的80%，該金額大致相當於自SPA日期起從本公司預支予Mangoceuticals的金額(89,200美元)。根據SPA的條款，科恩企業還獲得了從公司向Mangoceuticals預付的90,000美元的償還權。由於SPA的關閉，科恩企業 擁有Mangoceuticals 90%的股份(剩餘10%的Mangoceuticals由無關的第三方擁有)，公司已完全 剝離其在Mangoceuticals的權益。
Epiq MD銷售
於2022年7月7日，我們與Alejandro Rodriguez和泛美通信服務公司(統稱為“買方”)以及我們當時全資擁有的子公司、內華達州的EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD，Inc.”)簽訂了2022年6月30日的股權購買協議(“購買協議”)。
根據購買協議，本公司向買方出售5,000,000股EPIQ MD普通股(“已購買股份”)，相當於EPIQ MD當時已發行普通股的100%，合共300,000美元，包括成交時支付的150,000美元 現金及於2022年6月30日訂立的150,000美元擔保本票(“票據”)。購買協議包括當事人的慣例陳述和保證、當事人的保密義務、契約、成交條件和當事人的賠償義務，但受某些免賠額的限制。根據購買協議，本公司的賠償責任總額須受十二個月的時效、300,000美元的責任上限及5,000美元的免賠額的規限，並受若干例外情況所規限，買方有權將本公司未能及時支付的任何賠償責任抵銷根據附註及特許權使用費協議應付的款項 (如下所述)。
購買協議預期的交易於2022年7月7日完成，並於2022年6月30日生效。
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作為出售所購股份的額外代價，本公司與EPIQ MD亦於2022年6月30日訂立並於2022年7月7日訂立特許權使用費協議(“特許權使用費協議”)，根據該協議，本公司有權從EPIQ MD遠程保健業務的毛收入中收取2.50%的特許權使用費利息，自2023年1月1日起一直持續至(I)本公司收到總計900,000美元的特許權使用費 付款，(Ii)EPIQ MD在公司收到購買公司特許權使用費權益的真誠第三方要約後，行使優先購買權，以900,000美元(或另一個雙方商定的金額)買斷公司的特許權使用費權益，以及(Iii)2026年12月31日。特許權使用費協議還規定，如果公司未來選擇出售該權利，EPIQ MD有權優先購買該公司根據特許權使用費協議享有的權利。
該票據的到期日為2022年9月30日，除非發生違約事件，否則不計息。一旦發生違約事件 ，票據將按18%的違約年利率計息，直至全額償付。票據已於2022年9月29日全額支付。
關於本公司剝離其在EPIQ MD的權益，羅德里格斯先生和Verdie Bowen先生(分別為EPIQ MD的首席執行官和首席運營官， )和本公司的某些其他員工分別與 公司簽署瞭解除和終止協議(“新聞稿”)。根據新聞稿，羅德里格斯先生和鮑文先生各自於2021年1月21日終止了各自與公司的高管僱傭協議，公司沒有任何遣散費或持續義務。每項釋放和終止協議都包含相互釋放索賠和相互互不貶低的契約。本公司 同意，所有發行給先前被沒收的該等發行方的公司普通股將在加入該等新聞稿時被視為已全部賺取。因此，之前被沒收的總計83,334股普通股成為完全歸屬的。
運營計劃
在資金允許的情況下，公司打算在未來12個月內通過確定技術、健康和健康領域的收購目標來繼續發展其業務，包括有機和確定收購目標。具體地説，該公司計劃繼續增長和擴大其業務，並在資金允許的情況下，進一步開發、營銷和向直接面向消費者的遠程醫療公司宣傳其郵購數字藥房業務，並確定戰略收購，以補充公司構建醫療保健和健康相關公司生態系統的願景。隨着這些機會的出現，本公司將確定為此類收購和增長提供資金的最佳方法 ，其中可能包括髮行額外的債務工具、普通股、優先股或其組合，所有這些 都可能導致現有股東的股權被嚴重稀釋，並且可能無法以優惠的條款獲得資金(如果是 )。
運營結果
收入
截至2022年9月30日的三個月，我們的收入為48美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為3,831美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的收入為13,452美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為17,198美元。
我們 根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。已為個人或合同池設計了一個五步流程，以使財務報表重點關注這一原則。固定價格和成本加成合同的收入按完成百分比法確認，長期合同的收入根據公司根據實際發生的成本與估計總成本的比率對合同完成百分比的估計來記錄。使用此成本比法 是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最佳方法。成本加費用合同的收入是根據期間發生的成本加上按成本比法計算的費用確認的。 工時和材料合同和費率表合同的收入目前是在工作進行時確認的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別確認ZipDoctor和EPIQ MD的會員收入為48美元和13,404美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別確認關聯方收入為60,000美元和0美元，與EPIQ Script(公司擁有51%股權的子公司)的服務收入相關。
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收入成本
截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的收入成本分別為500美元和10,500美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的收入成本為6,320美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為25,738美元。收入成本包括訂閲在線醫療平臺。銷售、一般和管理成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本主要與EPIQ MD，Inc.的會員收入相關。
截至2021年9月30日的第三季度和第九季度的收入成本主要與ZipDoctor的會員收入相關。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比分別為1%和274%，截至2022年9月30日的九個月的收入成本為10%，而截至2021年9月30日的九個月的收入成本為150%。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本佔收入的百分比 有所下降，原因是收入 來自不同的子公司。
運營費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月的一般和行政費用分別為384,759美元和592,283美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的一般和行政費用分別為2,081,267美元和6,344,163美元 。與前三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的費用減少主要是由於截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月的諮詢服務費用分別為40,578美元和194,814美元，以及截至2022年和2021年9月30日的三個月的廣告和營銷費用分別為0美元和117,939美元。截至2022年9月30日止九個月的薪酬較前九個月減少，主要是由於股票薪酬由2021年的4,183,390美元減至2022年的301,905美元；與截至2021年9月30日的九個月比較，截至2022年9月30日的九個月的諮詢服務開支由575,210美元減少至391,194美元。上市公司產生的專業費用包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的法律費用分別為44,862美元和159,442美元，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報告、會計和審計合規費用分別為13,398美元和152,099美元。
其他 收入(支出)
於截至2022年及2021年9月30日止三個月內，吾等的利息開支分別為78,333美元及19,621美元，其中分別有0美元及481美元計入與關聯方貸款有關的計入利息。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，吾等產生的利息開支分別為230,805美元及139,003美元，其中分別有0美元及1,497美元計入與關聯方貸款有關的計入利息 。
截至2022年和2021年9月30日的三個月，債務貼現攤銷分別為733,122美元和186,521美元；截至2022年和2021年9月30日的九個月，債務貼現攤銷分別為1,894,010美元和1,501,923美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，由於衍生品負債的變化，我們分別虧損2,060,973美元和收益679,988美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，由於衍生品負債的變化，我們分別獲得了428,216美元和508,808美元的收益。另請參閲上文未經審計財務報表附註的“附註12 -衍生負債”，以更詳細地討論非現金衍生負債的收益(虧損)。
截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們在出售子公司方面的收益分別為400美元和0美元，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，我們分別獲得了323,162美元和0美元的收益。另見未經審計財務報表附註的“附註2--組織、所有權和業務” 和“附註17--子公司的處置”，以瞭解有關這些交易的進一步信息 。
| 28 |
在截至2021年9月30日的三個月內，我們 在租賃結算方面的淨結算收益為44,254美元。
截至2022年9月30日的9個月，我們在租賃和解方面的淨和解收益為47,232美元，與兩名前官員的債務和股權和解相關的和解收益為 ，而截至2021年9月30日的9個月的結算淨虧損為13,805美元。
停產 個運營
客户 在2020年6月和8月分別與新冠肺炎相關的強制關閉後重新開放的VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客流量和需求，由於新冠肺炎和疫情對經濟的影響，以及我們無法預測疫情的持續時間或最終結果，未能反彈到關閉前的水平，此外，由於我們有限的資本資源，從2020年10月起生效，我們決定關閉VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney門店並停止此類業務。雖然這些門店已經關閉，但它們不會產生任何收入。持續支出，而沒有相應的收入，可能會對我們的運營結果和現金流產生重大負面影響。另外，聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，也不再繼續該業務 。在2021年第四季度，公司選擇停止Capitol City Solution，Inc.的運營。
VISSIA Watway，Inc.、VISSIA McKinney LLC、Legend Nutrition、Capitol City Solution，Inc.(統稱為“停產的子公司”)在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表中作為停產業務列示，摘要如下：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 運營費用 | (11,927 | ) | (31,675 | ) | ||||
| 運營虧損 | (11,927 | ) | (31,675 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | - | 213,180 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (11,927 | ) | $ | 181,505 | |||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | 2,530 | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | 2,530 | ||||||
| 運營費用 | (14,199 | ) | (46,208 | ) | ||||
| 運營虧損 | (14,199 | ) | (43,678 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | - | 213,179 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (14,199 | ) | $ | 169,501 | |||
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 非連續性業務的資產--流動 | $ | - | $ | - | ||||
| 非連續性業務的資產--無形資產 | - | - | ||||||
| 非連續性業務的資產--非流動資產 | - | 14,199 | ||||||
| 停產業務負債淨額 | $ | 4,948 | $ | 112,199 | ||||
淨虧損
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的持續運營淨虧損為3,257,239美元，或每股普通股虧損(1.02美元)，持續運營淨虧損為 80,852美元，或每股普通股虧損(0.06美元)。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，我們因非持續運營而淨虧損11,927美元，因非持續運營淨收益181,505美元。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月的非控股權益分別為虧損50,668美元及虧損0美元，於截至2022年9月30日止三個月的持續經營虧損增加，主要是由於與可轉換債務及認股權證相關的衍生負債的公允價值變動虧損、貸款寬免收益及出售附屬公司收益所抵銷，但債務折讓攤銷及利息開支的增加抵銷了虧損。
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在截至2022年9月30日的9個月中，我們 持續運營淨虧損3,400,340美元，或每股虧損1.60美元，非持續運營淨虧損14,199美元，或每股虧損0.01美元，持續運營和非持續運營淨虧損3,369,539美元，或每股普通股虧損1.58美元。在截至2021年9月30日的九個月中，我們來自持續運營的淨虧損為7,498,626美元，或每股虧損6.21美元，來自非持續運營的淨收益為169,501美元，或每股普通股虧損0.14美元，合計淨虧損總額為7,329,125美元，或每股普通股虧損(6.07美元)。截至2022年和2021年9月30日止三個月的非控股權益分別虧損228,859美元和虧損0美元。2022年淨虧損減少主要由於與股票薪酬相關的非現金支出、債務折價攤銷、與未償還可轉換債務及認股權證相關的衍生負債變動收益、貸款寬免收益、出售子公司收益、債務攤銷折價減少及利息支出增加，以及與兩名前高級管理人員的債務和股權和解相關的結算收益。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司總資產分別為318,405美元和1,231,445美元，其中包括0美元和14,199美元的非連續性業務資產，以及分別為165,024美元和1,209,807美元的現金。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司負債總額分別為6,408,978美元及5,100,557美元，其中 應付賬款、應計負債、應計利息及應計補償分別為311,435美元及252,194美元， 使用權負債分別為37,550美元及0美元，應付可轉換票據(扣除折扣後淨額)分別為2,081,070美元及396,419美元，應付予關聯方及非關聯方的貸款(扣除折扣後淨額)分別為110,000美元及123,473美元及75,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們還有4948美元和112,199美元與停產運營相關的淨負債。如上文未經審計財務報表附註 “附註12-衍生負債”中更詳細討論的那樣，截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生負債分別為3,743,817美元和4,141,272美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的股東赤字總額分別為6,135,573美元和3,869,112美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，經營活動使用的淨現金為1,874,132美元，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為1,577,120美元。在截至2022年9月30日的9個月內，來自經營活動的負現金流主要是由於淨虧損3,400,340美元，以及衍生工具負債變化622,909美元和處置資產收益322,762美元，但被非現金支出部分抵消，非現金支出包括攤銷債務折扣1,894,010美元和基於股票的薪酬391,824美元。在截至2021年9月30日的九個月內，來自經營活動的負現金流主要是由於淨虧損7,498,626美元，以及衍生債務變化1,779,896美元，但被非現金支出部分抵消，包括基於股票的薪酬4,291,999美元，債務折價攤銷1,501,923美元，衍生 支出1,271,088美元，清償貸款損失59,304美元，以及正在進行的研究和開發的601,852美元。
在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，我們在投資活動中提供的現金淨額分別為314,173美元和10,000美元。 截至2022年9月30日的九個月，投資活動中提供的現金淨額包括出售Mangoceuticals，Inc.的收益85,753美元和出售EPIQ，Inc.的現金淨流入297,877美元，被房地產和設備的資本支出69,457美元所抵消。
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，融資活動提供的現金流量淨額分別為515,176美元及1,654,336美元。 主要由於於有關期間向關聯方及非關聯方支付票據所得款項，並由償還該等借款而抵銷。截至2022年9月30日的9個月，我們的關聯方借款收益為0美元，非關聯方借款收益為519,968美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的收益分別為59,820美元和1,919,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們償還了32,984美元的關聯方借款和377,500美元的非關聯方借款 ，而截至2022年9月30日的9個月，我們償還了4,742美元。我們在2021年從股票銷售中獲得了100,000美元的收益(這些股票是根據我們的A規則發行而出售的)。
截至2022年9月30日，我們的現金為165,024美元，營運資金赤字為6,197,235美元。在短期內，我們將被要求在未來12個月內籌集大量額外資金，以維持運營並支付未償債務。從長遠來看，我們將需要籌集資金來增長和發展我們的業務。
2022年3月28日，我們償還了首席執行官雅各布·科恩和董事的50美元，這筆貸款是科恩先生預支的50美元。 這筆貸款是按需支付的，而且不計息。截至提交本報告時，我們欠科恩先生的這筆短期預付款共計0美元。
| 30 |
我們很可能在未來12個月內需要大量額外融資，如果我們無法在可接受的基礎上籌集所需資金，我們可能會被迫停止或縮減業務。
有關本公司(A)應計關聯方賠償的其他 資料載於“附註9-應計關聯方賠償”；(B)應付票據載於“附註10-應付票據”；(C)關聯方貸款載於“附註11-關聯方貸款”；及(D)衍生負債載於“附註 12-衍生負債”；及(D)衍生負債載於本文件所載未合併財務報表附註。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計和判斷。 請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第8項“財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表的“附註1--重要會計政策摘要”。自我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項，公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 已建立並維護一套信息披露控制和程序體系，旨在提供合理的保證，確保在美國證券交易委員會委員會規則和表格中規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據證券交易法提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)，以便 能夠就所需披露做出及時決定。
管理層在我們首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)的參與下， 評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的設計和運作的有效性。截至2022年9月30日，根據對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們在截至2021年12月31日的財務報告內部控制中發現的重大弱點(如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中更詳細地描述的)，我們的首席執行官 官員(首席執行官/首席財務/會計官)得出結論，我們的披露控制和程序 不能合理保證我們根據《交易法》向證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，在委員會的規則和表格中規定的時間段內，適當地記錄、處理、彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定 。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有可能對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的一方，而我們認為這些訴訟或法律程序是我們業務的正常過程的一部分。
目前的訴訟或其他法律程序載於本表格10-Q“第一部分--財務報表”中“附註15--承付款和或有事項”下的“第1項.法律訴訟”，並以引用的方式併入其中。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
此外， 訴訟結果本身就不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第 1a項。風險因素
本公司於2022年3月29日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A項所披露的風險因素，與先前披露的風險因素並無重大變動，除下文所述外，以參考方式併入本文中，投資者在投資本公司前，應先審閲10-K表格及以下表格所提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表格中“風險因素”及以下所述的 ，其中任何一個或多個因素 可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去、 或預期的未來、財務狀況和經營業績大不相同。上述任何因素，全部或部分，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及股價造成重大及 不利影響。
與EPIQ MD，Inc.和Mangoceuticals，Inc.相關和討論的風險因素不再相關，因為我們 不再持有此類實體的權益。
風險因素題為“我們有各種已發行的可轉換票據，可按市價折價轉換為我們普通股的股票 ”表格10-K被替換，並被以下內容取代：
我們 有各種已發行的可轉換票據，可以按市價折價轉換為我們普通股的股票。
截至2022年9月30日，我們在各種可轉換本票項下的欠款約為2,897,670美元，截至本報告日期，我們在各種可轉換本票項下的欠款約為2,897,670美元，其中許多已違約。可換股票據的換股價格基於對我們普通股市值的折讓 ，在許多情況下，可能導致換股價格下降的違約和反攤薄及其他權利對換股價格進行調整 (另見上文所列未經審計財務報表附註的“附註13-衍生負債”)。因此，任何轉換可轉換票據和出售與轉換相關的可發行普通股的股份 都可能導致我們普通股的價值下降，如下文風險因素下更詳細的 描述。儘管如此，我們希望在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據 。
| 32 |
下面的 是10-K表中未包括的新風險因素：
我們 正在考慮啟動探索公司重組的程序。
公司正在考慮進行公司重組，其中可能包括合併、收購或剝離公司的某些資產或子公司。該公司目前沒有任何私有化或停止向美國證券交易委員會提交報告的計劃。作為公司重組的一部分，本公司可能尋求剝離其與醫療保健 相關的子公司，其中可能包括本公司擁有的下列公司的任何或所有股權或資產：Epiq Script、LLC(本公司擁有51% )、LifeGuru，Inc.和ZipDoctor，Inc.。此類剝離可能以公平條款 出售給本公司的第三方或附屬公司。到目前為止，還沒有達成任何最終協議，任何此類協議的最終條款(如果有)目前尚不清楚。本公司可能無法以有利的條件及時完成公司重組，或根本無法完成，並且可能無法獲得此類交易所需的同意和批准。這一過程的結果可能導致以遠低於我們收購或開發它們的價格清算 上述子公司或其資產，註銷與開發該等資產或該等資產相關的先前費用 ，並可能對我們的運營結果和流動性產生重大不利影響 。儘管有上述規定，董事會仍將盡力使該等資產和業務的價值最大化。我們也可能無法完成公司重組，這可能導致我們無法產生任何重要的收入，並被迫尋求破產保護。
另外， 我們已與尋求合併和/或合併我們的各方進行了討論。雖然我們迄今尚未與任何此類各方達成任何最終協議或諒解，但如果我們未來確實進行業務合併，我們的大多數股東可能會發生變化，可能會發行新的普通股或優先股，導致我們當時的 現有股東的股權被大幅稀釋。因此，我們的新多數股東可能會改變我們董事會的組成，並取代我們目前的管理層。任何合併或出售交易也可能導致我們的業務重點發生變化。截至本文件提交之日，我們尚未簽訂任何 合併協議，今後可能也不會簽訂此類協議。未來的任何重大組合 都可能對我們的運營、現金流、運營結果、前景、運營計劃、我們的普通股在OTCQB市場的報價、我們的高管、董事和大股東以及我們證券的價值產生重大影響。如果完成與上述 類似的交易，我們還可能 受到未完成協議項下的重大付款或罰款。
轉換我們已發行的A系列可轉換優先股後發行普通股將立即對現有股東造成重大的 稀釋。
截至本報告日期，我們擁有1,000,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)流通股，全部由本公司首席執行官兼董事首席執行官雅各布·D·科恩持有。A系列優先股的每個持有人可以選擇將其持有的A系列優先股(每個A系列轉換) 轉換為該數量的普通股，該數量等於持有人按比例持有當時發行的所有A系列優先股和 已發行的普通股，乘以(I)60%，減去A系列優先股持有人之前轉換的公司已發行普通股的總百分比 (例如，如果在適用的確定日期之前， 於決定日期，A系列優先股股份已轉換為已發行普通股的3%， A系列優先股合計可轉換為本公司當時已發行普通股的57%)， 乘以(Ii)緊接轉換後已發行普通股的已發行股份，除以(Iii)A系列優先股當時已發行普通股的總數。任何個人持有人的個人換股金額不得超過持有人向本公司遞交換股通知之日公司已發行普通股的9.99%(“個人換股限額”)。上述結果是，此類A系列優先股可轉換為公司已發行普通股的60%(在轉換後的基礎上，即, 本公司已發行普通股的150%(按轉換前基準計算)。將A系列優先股轉換為 公司的普通股將對當時我們普通股的持有者造成重大稀釋。
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轉換我們已發行的A系列優先股後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格 。
如果我們已發行的A系列優先股發生轉換並出售此類轉換後的股票，我們普通股的價格可能會下降 。此外，轉換我們已發行的A系列優先股時可發行的普通股可能是懸而未決的 ，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應大於對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降， 股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量 不能吸收A系列優先股持有人出售的轉換後的股份，那麼我們普通股的價值 可能會減少。
我們 已經並可能繼續受到通貨膨脹的負面影響。
通貨膨脹的增加對我們產生了不利影響。當前和未來的通脹影響可能受到供應鏈中斷和政府刺激或財政政策以及地緣政治不穩定(包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突)等因素的推動。通貨膨脹率的持續上升在過去和未來都會影響我們的勞動力和服務成本以及我們能夠實現的服務利潤率，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。通貨膨脹還導致了更高的利率，這反過來又提高了我們的舉債成本。
我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022年前三季度經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續下去，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與美國勞動力充分就業相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，2022年前三個季度，勞動力和某些材料和設備的成本大幅上升，此類材料和設備的交貨期延長。由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)導致全球能源供應中斷，供需基本面進一步惡化。 最近的供應鏈限制和通脹壓力可能會在未來對我們的運營成本產生不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。
全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間於2022年2月開始的戰爭。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的季度和2022年10月1日至本報告的提交日期期間，沒有出售未登記的證券，這些證券以前沒有在8-K表格的當前報告中披露，但如下所述：
在2022年第二季度，公司向投資者發行了301,866股普通股，以換取根據已發行可轉換票據的條款和條件欠下的69,476美元本金和應計利息 。
2022年7月1日，公司向票據持有人發行了80,920股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的16,693美元的應計和未付利息 。
2022年7月8日，公司向票據持有人發行了80,920股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的11,328美元的應計和未付利息 。
| 34 |
2022年7月12日，公司向票據持有人發行了104,286股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向Quick Capital，LLC發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的9,855美元本金和利息。
2022年7月13日，公司向票據持有人發行了80,920股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的11,328美元的應計和未付利息 。
2022年7月18日，公司向票據持有人發行了113,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的15,820美元的應計和未付利息 。
2022年7月21日，公司向票據持有人發行了80,920股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的11,328美元的應計和未付利息 。
2022年7月25日，公司向票據持有人發行了119,194股普通股，以換取根據2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的16,687美元的應計和未付利息 。
2022年8月4日，公司向票據持有人發行了124,378股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向Quick Capital，LLC發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的10,000美元本金和利息。
2022年8月9日，本公司向票據持有人發行了80,920股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的6,506美元本金和利息。
2022年8月9日，公司向票據持有人發行了135,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的該10%可轉換本票的條款和條件所欠的10,854美元的應計和未付利息 。
2022年8月19日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的11,273美元的本金和利息。
2022年8月19日，公司向票據持有人發行了130,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的10,452美元的應計和未付利息 。
2022年8月22日，公司向票據持有人發行了152,628股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向Quick Capital，LLC發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的6,809美元本金和利息。
2022年9月6日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年9月6日，公司向票據持有人發行了165,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的13,266美元的應計和未付利息 。
2022年9月12日，公司向票據持有人發行了175,000股普通股，以換取根據日期為2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的7,088美元的應計和未付利息 。
| 35 |
2022年9月16日，公司向票據持有人發行了185,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的7,493美元的應計和未付利息 。
2022年9月16日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年9月22日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年9月28日，公司向票據持有人發行了225,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的9,113美元應計和未付利息 。
2022年9月28日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的該6%可轉換本票的條款和條件欠下的5,609美元本金和利息。
2022年9月30日，公司向票據持有人發行了245,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的9923美元的應計和未付利息 。
2022年10月3日，公司向票據持有人發行了229,000股普通股，以換取根據2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的9,160美元應計和未付利息 。
2022年10月3日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月6日，公司向票據持有人發行了245,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的9,923美元的應計和未付利息 。
2022年10月7日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月12日，公司向票據持有人發行了265,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的10,733美元的應計和未付利息 。
2022年10月13日，公司向票據持有人發行了140,213股普通股，以換取根據日期為2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月17日，公司向票據持有人發行了315,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的12,758美元的應計和未付利息 。
2022年10月18日，公司向票據持有人發行了317,484股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的該6%可轉換本票的條款和條件所欠的12,699美元的本金和利息。
| 36 |
2022年10月24日，公司向票據持有人發行了310,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的12,555美元的應計和未付利息 。
2022年10月26日，公司向票據持有人發行了362,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的該10%可轉換本票的條款和條件所欠的14,661美元的應計和未付利息 。
2022年10月26日，公司向票據持有人發行了317,484股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的該6%可轉換本票的條款和條件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年10月27日，公司向票據持有人發行了398,000股普通股，以換取根據2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC發行的某一10%可轉換本票的條款和條件所欠的15,920美元的應計和未付利息 。
2022年11月2日，公司向票據持有人發行了360,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的14,580美元的應計和未付利息 。
2022年11月3日，公司向票據持有人發行了317,484股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的該6%可轉換本票的條款和條件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年11月7日，公司向票據持有人發行了450,000股普通股，以換取根據2021年11月30日向Talos勝利基金髮行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的18,225美元的應計和未付利息 。
2022年11月9日，公司向票據持有人發行了317,484股普通股，以換取根據2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP發行的該6%可轉換本票的條款和條件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年11月9日，公司向董事業務運營總監蘇爾坦·哈龍發行了475,000股普通股，作為迄今為止所提供服務的獎金。這些股票的估值為每股0.02美元，約合9500美元。
2022年11月9日，公司向董事業務發展總監瑪雅·馬修斯發行了475,000股普通股，作為對迄今所提供服務的獎勵。這些股票的估值為每股0.02美元，約合9500美元。
2022年11月9日，公司向賈斯汀·貝克發行了200,000股普通股，作為迄今提供的服務的獎金。賈斯汀·貝克是Epiq Script的藥房技術員。這些股票的估值為每股0.02美元，即4000美元。
2022年11月9日，公司向負責Epiq腳本的藥劑師John Helfrich發行了200,000股普通股，作為迄今提供的服務的獎金。這些股票的估值為每股0.02美元，即4000美元。
2022年11月12日，公司向票據持有人發行了550,000股普通股，以換取根據日期為2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC發行的特定10%可轉換本票的條款和條件所欠的22,000美元應計和未付利息 。
2022年11月12日，公司向票據持有人發行了470,000股普通股，以換取根據2021年6月24日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC發行的該6%可轉換本票的條款和條件所欠的5,640美元本金和利息 。
2022年11月14日，公司向票據持有人發行了550,011股普通股，以換取根據日期為2021年6月24日向Quick Capital，LLC發行的某一6%可轉換本票的條款和條件所欠的6,200美元本金和利息。
* * * * * * *
我們 要求《證券法》第3(A)(9)條規定的上述轉換的註冊豁免，因為本公司與其現有證券持有人僅在沒有支付佣金或其他報酬的交易中進行了證券交換 直接或間接地進行了此類交換。
2022年9月14日，本公司向格林豪泰金融集團發行了300,000股普通股，這與一份與會計和財務報告相關的諮詢服務協議附錄 有關。這些股票的發行價為每股0.04美元，或總計12,000美元。
根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506(B)，我們 要求豁免上述發行的註冊，因為上述發行不涉及公開發行，收件人是“認可投資者”，並且收件人購買證券僅用於投資，而不是為了公開銷售或分銷而轉售 。這些證券是在我們或我們的代表沒有進行任何一般徵求的情況下提供的。上述發行並無承銷商或代理商參與，本行亦不支付承銷折扣或佣金。出售的證券受轉讓限制的限制，證明證券的證書包含適當的圖示，説明此類證券未根據《證券法》登記，未經登記或根據豁免不得發行或出售。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
| 37 |
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 展品
No. |
描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 存檔/ 隨函提供 | ||||||
| 3.1 | 經修訂的公司章程 | 10-K | 000-50912 | 3.1 | 6/26/2020 | |||||||
| 3.2 | 國際美國技術公司A系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書。 | SB-2 | 333-138902 | 4(Iii)1 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.3 | 國際美國技術公司B系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書。 | SB-2 | 333-138902 | 4(Iii)2 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.4 | 哈蒙斯工業公司C系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書。 | 8-K | 000-50912 | 4(Iii)3 | 9/26/2007 | |||||||
| 3.5 | 修訂和重新確定美國國際控股公司的指定證書，確定其A系列優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2020年5月18日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.6 | 修訂和重新發布的美國國際控股公司指定證書，確定其B系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2020年5月18日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.7 | 2020年5月18日向內華達州州務卿提交的C系列可轉換優先股指定證書撤回證書 | 8-K | 000-50912 | 3.3 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.8 | 美國國際控股公司註冊章程修正案證書(普通股60股1股反向拆分)於2022年5月6日提交內華達州國務卿，2022年5月13日生效 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/12/2022 | |||||||
| 38 |
| 3.9 | 第二次修訂和重新修訂的美國國際控股公司指定證書，確定其A系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2022年5月6日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/12/2022 | |||||||
| 3.10 | 美國國際控股公司註冊章程修正案證書(普通股60股1股反向拆分)於2022年5月6日提交內華達州國務卿，2022年5月13日生效 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/12/2022 | |||||||
| 3.11 | 第二次修訂和重新修訂的美國國際控股公司指定證書，確定其A系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2022年5月6日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/12/2022 | |||||||
| 3.12 | 無限塗料公司章程 | 10-SB/12G | 000-50912 | 3(Ii) | 8/18/04 | |||||||
| 10.1 | 1800對角貸款有限責任公司與美國國際控股公司的證券購買協議，日期為2022年5月13日，2022年5月16日生效 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 5/20/2022 | |||||||
| 10.2 | 1800對角借貸有限責任公司與美國國際控股公司之間的137,500美元可轉換本票，日期為2022年5月13日，2022年5月16日生效 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 5/20/2022 | |||||||
| 10.3*** | 美國國際控股公司和科恩企業公司的股票購買協議，日期為2022年6月16日 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 6/23/2022 | |||||||
| 10.4 | 1800對角貸款有限責任公司與美國國際控股公司的證券購買協議，日期為2022年6月17日，2022年6月16日生效 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 6/23/2022 |
| 39 |
| 10.5 | 1800對角借貸有限責任公司與美國國際控股公司之間的88,775美元可轉換本票，日期為2022年6月17日，2022年6月16日生效 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.6 | 美國國際控股公司、EPIQ MD，Inc.、Alejandro Rodriguez和泛美通信服務公司之間的股權購買協議於2022年7月7日簽訂，日期為2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.7 | Alejandro Rodriguez和泛美通信服務公司給美國國際控股公司的150,000美元擔保本票，簽訂於2022年7月7日，日期為2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.8 | 亞歷杭德羅·羅德里格斯與泛美通信服務公司、S.A.和美國國際控股公司之間的質押協議，於2022年7月7日簽訂，日期為2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.9 | EPIQ MD，Inc.和美國國際控股公司之間的版税協議，簽訂於2022年7月7日，日期為2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.4 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.10 | 亞歷杭德羅·羅德里格斯和美國國際控股公司於2022年7月7日簽署的全面、最終和絕對相互釋放協議，日期為2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.5 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.11 | Verdie Bowen和美國國際控股公司之間的全面、最終和絕對相互發布，於2022年7月7日生效，日期為2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.6 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.12£ | Epiq Script，LLC和Mangoceuticals，Inc.之間的主服務協議和工作説明書日期為2022年9月1日，並於2022年8月31日生效。 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 9/8/2022 |
| 40 |
| 10.13# | 美國國際控股公司與Mast Hill Fund，L.P.之間的證券購買協議日期為2022年8月29日 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 9/8/2022 | |||||||
| 10.14 | 美國國際控股公司向Mast Hill Fund，L.P.發行的62,250美元本票，日期為2022年8月29日 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 9/8/2022 | |||||||
| 10.15 | 普通股購買認股權證購買300萬股普通股，由美國國際控股公司發行，以Mast Hill Fund，L.P.為受益人。 | 8-K | 000-50912 | 10.4 | 9/8/2022 | |||||||
| 10.16# | 美國國際控股公司與Mast Hill Fund，L.P.之間的證券購買協議日期為2022年9月13日 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 9/23/2022 | |||||||
| 10.17 | 美國國際控股公司向Mast Hill Fund，L.P.發行的62,250美元本票，日期為2022年9月13日 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 9/23/2022 | |||||||
| 10.18 | 2022年9月13日發行的普通股認購權證，購買300萬股普通股，由美國國際控股公司發行，以Mast Hill Fund，L.P.為受益人。 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 9/23/2022 | |||||||
| 10.19 | 1800對角貸款有限責任公司與美國國際控股公司簽訂的證券購買協議，日期為2022年10月3日 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 10/14/2022 | |||||||
| 10.20 | 1800對角借貸有限責任公司與美國國際控股公司之間的59,400美元可轉換本票，日期為2022年10月3日 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 10/14/2022 | |||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官的認證* | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證** | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL實例文檔 -實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | X |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
| *** | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
# 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表或附件，應要求將提供給證券交易委員會作為補充；但前提是，美國國際控股公司可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或附件進行保密處理。
GB 根據法規S-K項目601，本附件的某些部分已被省略，因為它們(I)對投資者並不重要，以及(Ii)美國國際控股公司通常並實際視為私人或機密的信息的類型， 並標有“[*]”以指明遺漏的位置。美國國際控股公司同意應要求補充提供未經編輯的美國證券交易委員會展品副本。
| 41 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 美國國際控股公司。 | ||
| 通過 | /s/ 雅各布·D·科恩 | |
| 雅各布·D·科恩 | ||
總裁和董事首席執行官 (首席執行官和首席財務/會計官) |
||
| 2022年11月16日 | ||
| 42 |