美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
Spire Global， Inc.
(標的公司名稱及備案人(發行人))
| 收購股份的認股權證 A類普通股 |
848560116 | |
| (證券類別名稱) | (證券類別CUSIP編號) |
彼得·普拉澤
首席執行官
Spire Global，Inc.
新月塔大道8000
1100號套房
弗吉尼亞州維也納22182
(202) 301-5127
(授權接收通知和代表立案人通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
發送至以下公司的通信副本：
喬納森·齊默爾曼
伊麗莎白·A·迪夫利
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
7S街90號富國銀行中心2200號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
Telephone: (612) 766-7000
Facsimile: (612) 766-1600
| ☐ | 如果申請僅與投標報價開始前的初步溝通有關，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標報價聲明按時間表(此時間表)由特拉華州的一家公司Spire Global，Inc.(The Company，？Us，？或？we？)提交。本附表涉及本公司向每位本公司公共認股權證及私募認股權證(定義見下文)的持有人提出要約，購買本公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以換取持有人根據要約提出及交換的每股已發行認股權證(定義見下文) ，換取0.2股A類普通股。要約是根據日期為2022年11月16日的招股説明書/交換要約(招股説明書/交換要約)(招股説明書/交換要約)(其副本作為附件(A)(1)(A))以及相關的意見書和同意書(可能會不時修改和補充， 遞送函)(其副本作為附件(A)(1)(B))中所述的條款和條件提出的。
在要約發售的同時，吾等亦徵求公開認股權證持有人的同意 (同意徵求意見)以修訂(認股權證修訂)本公司與作為認股權證代理的美國證券轉讓及信託公司 於2020年9月9日訂立的若干認股權證協議(認股權證協議)，以允許本公司規定要約結束時未償還的每股認股權證交換0.18股A類普通股， 該比率較適用於要約的交換比率低10%。
根據認股權證協議的條款，擬議的認股權證修正案需要持有至少65%的未發行公共認股權證的持有人投票或書面同意。
招股説明書/交換要約和相關遞交函中的信息，包括其所有時間表和展品，均以引用的方式併入本文，以回答本附表所要求的項目。
| 第1項。 | 摘要條款説明書。 |
在《交易所招股説明書/要約》題為《摘要》一節中列出的信息在此併入作為參考。
| 第二項。 | 主題公司信息。 |
| (a) | 姓名和地址。發行人的名稱是斯派爾全球公司。該公司的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州維也納，22182，Suite1100,8000Towers CROREATE Drive8000Towers CROREATE DRIVE，其電話號碼是(202)301-5127。 |
| (b) | 證券。標的證券包括： |
| | (I)作為與公司的前身NavSight Holdings，Inc.(首次公開募股)相關的單位的一部分出售的權證(無論是在首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)或(Ii)最初作為私募認股權證發行給某些各方的與首次公開募股相關的認股權證，即 已轉讓給許可受讓人以外的任何人(公開認股權證)以及 |
| | 私募發行的與IPO結束相關的、由於轉讓給除許可受讓人以外的任何人而沒有成為公開認股權證的權證(私募認股權證以及與公開認股權證一起發行的認股權證)。 |
每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，受認股權證協議規定的調整 。截至2022年11月14日，共有11,499,982份公募權證和6,600,000份私募認股權證未償還。
| (c) | 交易市場和價格。提交給 交易所的招股説明書/要約中題為市場信息、股息和相關股東事項的部分所載信息通過引用併入本文。 |
| 第三項。 | 立案人的身份和背景。 |
| (a) | 姓名和地址。公司是備案人和發行人。以上在第2(A)項下闡述的信息通過引用結合於此。下表列出了截至2022年11月14日的公司高管和董事。 |
| 名字 |
職位 | |
| 彼得·普拉澤 | 首席執行官、董事長總裁和董事 | |
| 託馬斯·克雷 | 首席財務官 | |
| 特蕾莎·禿鷹 | 首席運營官兼董事 | |
| 博伊德·約翰遜 | 總法律顧問兼公司祕書 | |
| 瓊·安布爾 | 董事 | |
| 德克·霍克 | 董事 | |
| 斯蒂芬·梅瑟 | 董事 | |
| 傑克·皮爾斯坦 | 董事 | |
| 威廉·波蒂斯 | 董事 |
在招股説明書/要約交換中題為要約和同意徵求意見以及董事、高管和其他人的權益的章節中所載的信息通過引用併入本文。
| 第四項。 | 交易條款。 |
| (a) | 物質條件。在《招股説明書/要約》和《要約與同意徵求意見》的標題為《要約/要約摘要》和《要約與同意徵求意見》的章節中列出的信息在此引用作為參考。 |
| (b) | 購買。在向 交易所發出的招股説明書/要約中題為《董事及其他人士權益的要約及同意徵集》一節中所載的資料，在此併入作為參考。 |
| 第五項。 | 過去的合同、交易、談判和協議。 |
| (a) | 涉及標的公司證券的協議。《招股説明書/要約》中題為《市場信息、股息和相關股東事項》、《關於我們證券的交易和協議》以及《股本説明》的 章節所載信息在此作為參考併入本文。在我們截至2021年12月31日的財政年度報告10-K表格的第三部分第13項中，通過引用將某些關係和相關交易以及董事獨立性一節所述的信息合併到招股説明書/要約交易所中，以供參考。 |
| 第六項。 | 交易的目的和計劃或建議。 |
| (a) | 目的。《招股説明書/要約交易所》 標題為《要約和同意徵求》一節中所述的信息在此併入作為參考。 |
| (b) | 收購證券的使用。在《招股説明書/要約交換》標題為《要約和同意徵求》一節中闡述的信息，要約和同意徵求的背景和目的通過引用併入本文。 |
| (c) | 計劃。除上文所述及交易所招股説明書/要約中題為“風險因素”、“要約及同意徵集”及“股本説明”的章節(以引用方式併入本文)外，本公司或其任何董事、行政人員或控制人，或其任何行政人員、董事、經理或其控制人的合夥人，均無任何計劃、建議或談判涉及或將導致：(1)涉及本公司或其任何附屬公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；(2)購買、出售或轉讓本公司或任何 的重大資產 |
| (Br)其子公司；(3)公司現行股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或資本化；(4)公司現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於改變董事會人數或董事會任期、填補董事會現有空缺或改變高管人員聘用合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；(5)公司法人結構或業務的其他重大變化；(6)公司將從紐約證券交易所退市的任何類別的股權證券；(7)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12(G)(4)條有資格終止註冊的公司的任何類別的股權證券；(8)暫停公司根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；(9)任何人收購公司的額外證券，或處置公司的證券；或(10)公司章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能阻礙獲得對公司控制權的任何變化。 |
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
| (a) | 資金來源。在向 交易所發出的招股説明書/要約中題為要約和同意徵集的章節中所述的信息，其資金來源和金額被併入本文作為參考。 |
| (b) | 條件。不適用。 |
| (d) | 借來的資金。不適用。 |
| 第八項。 | 標的公司的證券權益。 |
| (a) | 證券所有權。在向 交易所發出的招股説明書/要約中題為《董事及其他人士權益的要約及同意徵集》一節中所載的資料，在此併入作為參考。 |
| (b) | 證券交易。本公司及其任何董事、行政人員或控制人、或其任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人，於過去60天內並無在本公司的認股權證內進行任何交易，但本公司向 交易所發出的招股説明書/要約中題為《要約及同意徵求意見》一節所載有關本公司證券交易及協議的規定除外。 |
| 第九項。 | 保留、受僱、補償或使用的人員/資產。 |
| (a) | 徵集或推薦。交易所招股説明書/要約中題為要約和同意徵集費用和費用的部分中所述的信息通過引用併入本文。本公司、其管理層、董事會、交易商經理、要約的信息代理或交易所代理均未就認股權證持有人是否應在要約中提出認股權證進行交換提出任何建議。 |
項目10.財務報表
| (a) | 財經資訊。交易所招股説明書/要約中包含的本公司財務報表和其他財務信息 以供參考的方式併入本文。有關要約的此類財務報表和其他財務信息的全文，以及公司在本時間表提交之前或之後將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的其他文件，均可從美國證券交易委員會的網站查閲和複製。Www.sec.gov. |
| (b) | 備考信息。不適用。 |
| 第11項。 | 其他信息。 |
| (a) | 協議、監管要求和法律程序。 |
| (1) | 在招股説明書/要約交換中標題為要約和同意徵集協議、監管要求和法律程序的章節中列出的信息通過引用併入本文。在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第III部分，第13項中，我們以引用的方式併入了招股説明書/要約交易所，其中的信息以引用的方式併入了招股説明書/要約交易中， 通過引用併入此處作為參考。 |
| (2) | 在招股説明書/要約交換中標題為要約和同意徵集協議、監管要求和法律程序的章節中提出的信息通過引用併入本文。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 沒有。 |
| (c) | 其他材料信息。不適用。 |
| 第12項。 | 展品。 |
(a) 展品。
| 展品 |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股説明書/交易所要約(通過參考招股説明書/交易所要約合併，該招股説明書/交易所要約包含在公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向書及同意書表格(參閲公司於2022年11月16日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知表格(參照公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.2併入)。 | |
| (a)(1)(D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(通過參考公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.3號附件而合併)。 | |
| (a)(1)(E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書的第99.4號文件附件99.4合併)。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 招股説明書/交換要約(在此引用附件(A)(1)(A)合併)。 | |
| (a)(5) | 新聞稿，日期為2022年11月16日(引用本公司於2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-39405)的附件99.1)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(i) | Spire Global，Inc.的註冊證書(通過參考2021年9月23日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1合併而成)。 | |
| (D)(Ii) | Spire Global，Inc.的章程(通過參考公司於2021年9月23日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.2而合併)。 | |
| 展品 |
描述 | |
| (D)(Iii) | 認股權證協議，日期為2020年9月9日，由American Stock Transfer&Trust Company，LLC和註冊人之間簽署(通過引用本公司於2020年8月5日提交的經修訂的S-1/A表格註冊聲明的附件4.4併入)。 | |
| (D)(Iv) | 授權書樣本(載於附件(D)(Iii))。 | |
| (d)(v) | 註冊人的A類普通股股票樣本(通過參考2021年8月20日提交的公司當前8-K表格的附件4.1合併而成)。 | |
| (D)(Vi) | SPIRE Global，Inc.2021年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過參考2021年9月23日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.3併入)。 | |
| (D)(Vii) | SPIRE Global，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過參考2021年9月23日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.4併入)。 | |
| (D)(Viii) | Spire Global，Inc.於2021年11月9日修訂的《董事外部薪酬政策》及其下的選舉表格(通過引用本公司於2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入)。 | |
| (D)(Ix) | 投資者權利協議，日期為2021年2月28日，註冊人為Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous和Stephen Messer(通過參考本公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明附件A合併而成)。 | |
| (d)(x) | 長期僱傭合同，日期為2022年1月1日，由Spire Global盧森堡公司和Peter Platzer簽訂，並由Peter Platzer簽署(合併內容參考公司於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告附件10.6)。 | |
| (D)(Xi) | Spire Global，Inc.和Peter Platzer之間於2017年12月12日發出的移居函(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.10合併而成)。 | |
| (D)(Xii) | 税收均衡政策，日期為2017年12月12日，由Spire Global，Inc.和Peter Platzer之間制定(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.11合併)。 | |
| (D)(Xiii) | Spire Global，Inc.與Thomas Krywe和Ananda Martin各自提交的要約函格式(通過參考2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明附件10.12合併)。 | |
| (D)(Xiv) | Spire Global，Inc.和Keith Johnson之間的邀請函，日期為2017年7月19日(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.13併入)。 | |
| (D)(Xv) | 長期僱傭合同，日期為2018年1月1日，由Spire Global盧森堡Sárl和Theresa Condor簽訂(通過參考公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.15合併)。 | |
| (D)(Xvi) | Spire Global，Inc.2021年委託計劃的表格(通過引用本公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.15併入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.2021年薪酬調整和年度績效獎金表格(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.17併入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.的控制權和使用權變更協議表格(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.18併入)。 | |
| 展品 |
描述 | |
| (D)(Xix) | 加拿大女王陛下與精密地球有限公司之間於2018年10月18日簽訂的出資協議，於2021年11月22日生效的第1號修正案(通過引用附件10.15併入該公司於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告中)。 | |
| (D)(Xx) | 截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global附屬公司、奧斯汀衞星設計有限責任公司、Blue Torch Finance LLC和貸款方之間的融資協議(通過引用2022年6月15日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| (D)(Xxi) | 截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global子公司、奧斯汀衞星設計有限責任公司和Blue Torch Finance LLC之間的安全協議(通過參考 公司於2022年6月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| (D)(Xxii) | 交易商經理協議(通過參考公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的附件10.17而納入)。 | |
| (D)(XXIII) | 投標和支持協議，日期為2022年11月16日，由公司和支持股東簽署(通過參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊説明書第99.5號附件合併)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的税務意見(合併內容參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件8.1)。 | |
| (b) | 備案費證明表。 |
備案費表。
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整、 和正確。
| Spire Global，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Peter Platzer | |
| 姓名： | 彼得·普拉澤 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
日期：2022年11月16日