修訂及重述附例

的

I3 Verticals，Inc.

自2022年11月16日起生效

目錄

第一條。
股東大會

1.01.會議地點。I3 Verticals，Inc.是一家特拉華州的公司(“公司”)，其股東會議可在公司董事會(“董事會”)指定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行。如果沒有指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)條授權的遠程通訊方式舉行。

1.02.年會。股東周年大會應在董事會決議不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事。在週年會議前適當地提出的任何其他事務，均可在週年會議上處理。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的年度股東大會。

1.03.特別會議。為任何目的召開的股東特別會議只能由董事會主席(“主席”)、過半數董事會成員或首席執行官召開。根據本修訂及重述細則第1.03節有效召開的特別會議(如本細則可不時進一步修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)，可於適用通告所指定的日期及時間舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。公司可以推遲、重新安排或取消董事長或董事會先前安排的任何股東特別會議。

第1.04節會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非法律另有規定，本公司於2018年6月25日生效的經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例可不時進一步修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改，否則任何會議的通知須於大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給於大會上有權投票的每名股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。

第1.05節休會。任何股東周年大會或特別大會可不時由大會主席(或股東根據第1.06節)延會，以便於同一地點或其他地點(如有)重新召開，而倘任何有關延會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在股東大會或委任代表大會上宣佈，股東或受委代表可被視為出席及投票，則無須就任何該等延會發出通知。在休會時

會議公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會須根據本附例第1.09(A)節的規定，釐定決定有權就該延會發出通知的股東的記錄日期，並向每名登記為記錄日期的股東發出有關續會的通知，而該等記錄日期為就該延會的通知所定的記錄日期。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。

第1.06節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例規定，在每次股東大會上，有權在會議上投票的本公司已發行股本(“股份”)的出席或參與，須為有權於會議上投票的本公司已發行股本(“股份”)的必要及足夠法定人數。如未達到法定人數，則(I)大會主席或(Ii)有權就該會議投票的股東(親身出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席)的過半數投票權，有權不時以本附例第1.05節規定的方式延會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。屬於本公司或另一家公司的股份，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則無權投票，也不計入法定人數；但上述規定並不限制本公司或其任何附屬公司以受信身份對其持有的股票進行表決的權利。如法律或公司註冊證書規定某一個或多個類別或系列的股份須單獨表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行的股份的多數投票權並有權就該事項投票的持有人(如適用)或透過遠程通訊(如適用)或其代表將構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動。一旦在會議上確定的法定人數, 不得因撤回足夠票數而少於法定人數而被打破。

1.07節組織。股東大會由董事長主持，或由董事會或董事長指定的公司其他高級職員或董事主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第1.08節投票；代理。(A)每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就公司註冊證書所載或法律規定的有關事項有投票權的股東所持有的每股股份享有投票權(如有)。股東大會上的投票不必以書面投票方式進行。在所有董事選舉中，當選為董事的提名人應以所投選票的多數票當選。除法律另有要求外，公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)、本附例或適用於公司或其證券的任何法律、規則或條例，在每次出席法定人數的股東大會上，所有其他公司行動應由股東親自(或通過遠程通信，如適用)或由代表代表並有權就主題事項進行單獨表決的至少過半數的股票投票權的贊成票授權，該行為應獲得該類別或系列股票投票權的至少過半數贊成票批准

親自出席(或通過遠程通信，如適用)，或由代表出席並有權就主題進行表決。

(B)每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一名或多名人士透過受委代表代表該股東行事，但該等受委代表不得於其日期起計三年後投票或代表其行事，除非該受委代表有較長期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議及投票(或透過遠程通訊(如適用))或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第1.09節確定確定登記股東的日期。

(A)為使本公司能夠決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，與根據本章程為決定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何證券變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該等記錄日期，則為任何該等目的而確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第1.10節有投票權的股東名單。本公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如確定有投票權的股東的記錄日期少於大會日期前十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及截至記錄日期(或該其他日期)各股東名下登記的股份數目。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，期限為十(10)天，截止日期為會議日期前一天(I)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常業務期間

在公司主要營業地點的工作時間。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對股東可用。除法律另有規定外，股票賬簿應是股東有權審查第1.10節要求的股東名單或親自(或通過遠程通信，如適用)或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。第1.10節中包含的任何內容均不要求公司在該股東名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。

第1.11節選舉督察。本公司可於任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉督察(可為本公司僱員)出席大會或其任何續會，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果指定或指定的檢查人員不能出席股東大會，會議主持人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(I)確定已發行股份的數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的股份數目及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定及保留一份合理期間內對檢查員對任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的股份數目的釐定及該等檢查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第1.12節舉行會議。股東將於會議上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間，須由主持根據本附例第1.07節指定的會議的人士在會議上公佈。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權召開會議及(因任何理由)休會及/或休會，並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。股東大會的主持人, 除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，主持會議的人亦須決定並向大會聲明某事項或事務並未妥為提交會議處理，而如該主持會議的人如此決定，則主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事項或事務如未妥為提交大會處理或考慮，均不得予以處理或考慮。除非並以下列方式決定的範圍內

董事會或主持會議的人、股東會議不得按照議會議事規則舉行。

第1.13節股東業務及提名通知。

(A)股東周年大會。

(I)股東可在股東周年大會上提名選舉董事會成員的人選及須由股東考慮的其他事項的建議，只可在股東周年大會上作出：(A)根據本公司的會議通知(或其任何補充文件)，(B)由董事會或過半數獨立董事或在其指示下作出，或(C)由在第1.13節規定的通知送交祕書時已登記在冊的任何股東作出，誰有權在會議上投票，誰遵守第1.13節規定的程序和其他要求。

(Ii)股東若要根據本附例第1.13(A)(I)(C)條將任何提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天或不早於第一百二十(120)天在公司主要執行辦公室送交祕書；然而，如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，或如上一年度並無舉行年會，則在上述兩種情況下，股東必須在不早於該年會舉行前一百二十(120)天及不遲於該年會舉行前九十(90)日中較後的一天內如此遞交通知，或如該年會日期的首次公佈日期少於該年會日期前100天，則由股東發出通知。公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，任何已發出通知的股東周年大會的延期、休會、改期或延期，均不得開始或延長上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為了採用適當的格式，該股東通知必須：

(A)就該股東建議提名以供選舉為公司董事成員的每名人士，列明(I)每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)由該人直接或間接實益或有記錄地擁有的證券股份的類別、系列及數目，(4)過去3年所有直接及間接補償及其他具關鍵性的金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他具關鍵性的關係，(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與該股東及該實益擁有人各自的聯屬公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人之間，以及(Y)每名建議的被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與該等被提名人一致行事的其他人，包括根據根據1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第404項須予披露的所有資料，經修訂(“交易法”)如作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的人士為該項目的“登記人”，而建議的被提名人是董事或該登記人的行政人員，(Ii)在就選舉中董事選舉的委託書徵集時須披露的與該人有關的所有其他資料

根據交易法第14(A)節及其下頒佈的規則和條例，在每種情況下，競爭，或以其他方式被要求，並且(Iii)該人同意在公司的委託書和其他與董事選舉有關的委託書和其他委託書中被提名為董事的被提名人，並且如果當選，被任命為公司董事的代理人；

(B)關於董事會選舉或改選的每個被提名人，應包括本章程第1.14節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議(應在股東提出要求後立即提供給股東)；

(C)就該股東擬在會議上提出的任何其他事務，列出意欲在會議上提出的事務的簡要描述、該建議或該事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則所建議的修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由，以及該股東及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係；及

(D)就發出通知的貯存商及代為作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，須列明(I)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的股份的類別或系列及數目，及(Iii)該貯存商及/或該實益擁有人之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，他們各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何規定一致行事的任何其他人，包括(在提名的情況下為被提名人)，(Iv)對截至股東通知日期由該等股東及該等實益擁有人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，不論該等票據或權利是否須受股票相關股份的結算所規限，而結算的效果或意圖是為該股東或該實益擁有人就本公司的證券減少損失、管理風險或因股價變動而獲益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權；(V)股東及/或實益擁有人有權直接或間接投票本公司任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；(Vi)表示股東是有權在該會議上表決的股票記錄持有人，並有意親自出席(或以遠程通訊的方式), (Vii)股東或實益擁有人(如有)有意或屬於打算(X)就股東建議，向至少持有批准或通過該建議所需的流通股百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式，(Y)就董事提名，根據交易法頒佈的第14a-19條(包括第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條)徵集委託書或投票以支持公司的董事被提名人，和/或(Z)以其他方式徵求股東支持該提議或提名的委託書或投票(不言而喻，除公司董事被提名人外的任何為支持董事被提名人而徵集的委託書應按照根據交易法頒佈的第14a-19條進行)，(Viii)與該股東和實益所有人有關的任何其他信息，如有，須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與根據和按照《交易法》第14(A)條和

根據其頒佈的規則和條例，以及(Ix)關於通知所載信息準確性的陳述。

如股東已通知本公司其有意按照交易所法令頒佈的第14a-8條在股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表委任代表而擬備的委託書內，則就提名為本公司董事會員以外的業務而言，本第1.13(A)節的前述通知規定應被視為已由股東履行。公司可要求任何擬參選為公司董事的獲提名人提供公司為決定該建議獲提名人擔任公司董事的資格而合理需要的其他資料。如股東(或代表其作出提名的實益擁有人(如有))在違反本第1.13(A)(Ii)節所規定的申述的情況下徵求或不徵求代表或投票以支持該股東的代名人或業務建議(視屬何情況而定)，則該股東不應遵守第1.13(A)(Ii)節的規定，其代名人及業務建議應不予理會。

(I)即使本附例第1.13(A)(Ii)節第二句有任何相反的規定，如在本附例第1.13(A)(Ii)節規定的提名期限過後，董事會應選出的董事人數有所增加，而本公司並無在上一年度週年大會一週年前至少一百(100)天公佈提名新增董事職位的人選，則第1.13節所規定的股東通知亦應視為及時。但只適用於新增董事職位的獲提名人，但須在不遲於公司首次作出該公告當日的第十(10)天送交公司主要行政辦事處的祕書。

(B)股東特別會議。除法律規定的範圍外，股東特別會議只能根據本章程第1.03節召開。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的業務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知只能(1)由董事會或多數獨立董事或(2)董事會決定在該會議上選舉董事，或(2)董事會已決定董事應在該會議上由在本條款第1.13條規定的通知交付給祕書時登記在冊的任何股東選舉，誰有權在會議上投票，並遵守第1.13節(包括第1.13(A)(Ii)節)規定的程序和其他要求。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，前提是股東提交的通知包括本附例第1.13(A)(Ii)節所要求的所有信息(包括本附例第1.14節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及任何其他信息、文件、誓章, 於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或郵寄特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期後第十(10)天(以較遲發生者為準)，送交祕書。在任何情況下，休會、休會、改期或延期

就已發出通知的股東而言，股東特別會議將開始一段新的時間段(或延長任何時間段)，以發出上述股東通知。

(C)一般規定。

(Iii)只有按照第1.13節規定的程序被提名的人士才有資格在股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第1.13節規定的程序在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，會議主席應有權和責任(A)確定是否按照第1.13節規定的程序和其他要求(包括代表其提出或徵求提名或建議的股東或實益所有人(如果有))或沒有這樣徵求意見(視情況而定)確定是否已作出或提出提名或任何擬在會議之前提出的事務，根據本附例第1.13(A)(Ii)(D)(Vi)節的規定，(B)如任何建議的提名或業務並非按照第1.13節的規定作出或建議，則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務。儘管有第1.13節的前述規定，儘管會議通知或其他委託書中列出了建議或提名，但法律另有要求或會議主席另有決定的除外，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東年會或特別會議提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務, 儘管公司可能已收到有關該提名或擬議業務的委託書或投票。就本第1.13節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Iv)就第1.13節而言，“公開公佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(V)儘管有第1.13節的前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中關於第1.13節所述事項的所有適用要求，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-19條；但本附例中對《交易所法》或根據其頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據本第1.13節(包括本章第(A)(I)(C)款和第(B)款)考慮的任何其他事務。遵守第1.13節第(A)(I)(C)和(B)條的規定，應是股東在股東大會上提名或提交其他業務的唯一手段(根據和遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-8適當進行的業務除外，該規則可能會不時修訂)。本第1.13節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含建議的任何權利(X)或

根據公司註冊證書的任何適用條文，本公司的一系列優先股(“優先股”)選舉董事。除法律另有規定外，第1.13節中的任何規定均不責成公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關董事任何被提名人或股東提交的任何提案的信息。

(Vi)股東應在必要時迅速更新和補充其關於提議提交會議的任何提名或其他事務的通知，以使根據第1.13節在通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的(包括披露作出陳述所需的所有重要事實，以考慮到作出陳述時不具誤導性的情況)(I)截至會議的記錄日期，(Ii)截至會議或其任何休會、休會、重新安排或推遲的前10個工作日的日期，及(Iii)就第1.13(A)(Ii)(D)(Vii)條所規定的代表而言，在緊接該會議或其任何延會、休會、重新安排或延期之前。該等增訂及增補須於會議記錄日期後5個營業日內(如屬須於記錄日期作出的增訂及增補)及不遲於會議日期前7個營業日送交祕書，如屬切實可行的話(或如屬不切實可行的，則為會議前的第一個切實可行的日期)，或其任何延期、休會、改期或延期(如屬須於大會或其任何延會、休會、改期或延期前的10個營業日內作出的增訂及增訂)；不言而喻，提供任何此類更新和補充不應被視為彌補任何缺陷或限制公司按照第1.13節的規定在其委託書中省略董事被指定人的權利。

(Vii)股東可在選出董事的股東周年大會或特別會議上提名的提名人數(或如一名或多名股東代表實益擁有人發出通知，該等股東可代表該實益擁有人在該會議上集體提名參加選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數，且在第1.13(A)節或第1.13(B)節(視何者適用而定)所述期限屆滿後，任何股東無權作出額外或替代提名。

(Viii)如果任何股東根據《交易所法》頒佈的第14a-19(B)條規則就任何建議的被提名人發出通知，但隨後未能遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的要求(或未能及時提供令公司合理滿意的文件，證明該股東符合根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求)，則不應考慮該提名，且不得對該建議的被提名人的選舉進行投票。即使該提名已列於會議通知或其他代表委任材料內，以及即使公司可能已收到與該建議的代名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。在本公司要求下，如任何股東根據根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提供通知，該股東應在不遲於適用的會議日期前五個工作日向祕書提交令本公司合理滿意的文件，證明已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(Ix)任何股東直接或間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留給董事會專用。

第1.14節提交調查問卷、陳述和協議。要有資格作為公司董事的被提名人或連任，提名候選人必須事先(按照本附例第1.13節和適用法律，包括根據交易法頒佈的第14a-19條規定的遞交通知的期限)在公司的主要執行辦公室向祕書交付：(A)關於背景、資格、以及(B)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(I)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(A)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解，且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議候選人如果當選為公司董事，將如何；將就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或(B)任何可能限制或幹擾該建議被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(Ii)不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方，(Iii)將：如果當選為公司董事成員，應遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性, 適用於董事並在該人士擔任公司董事的任期內有效的公司股票所有權和交易及其他政策和準則(如任何提名候選人提出要求，祕書應向該提名候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)，及(Iv)如當選為公司董事，則打算擔任整個董事任期。

第二條。
董事會

第2.01節數字；任期；資格。根據公司註冊證書及任何系列優先股持有人選舉董事的權利，組成整個董事會的董事總數應由三(3)至十五(15)名董事組成，並由董事會不時通過的決議確定。每個董事的有效期至《公司註冊證書》規定的時間為止。董事不必是股東。

第2.02條選舉；辭職；空缺。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應在股東年會上由有權投票的股東選舉產生。任何董事均可在書面或電子方式通知公司後隨時辭職。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。除非法律另有規定，並受當時已發行的任何系列優先股持有人的權利規限，除非董事會另有決定，否則任何因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會法定人數增加或任何董事會空缺而產生的新設董事職位，須由當時在任並有權投票的董事以過半數票填補。如此選出的任何董事的任期應於下次董事選舉時屆滿，並應繼續任職，直至其繼任者當選並具有資格為止。

第2.03節例會。董事會例會可於董事會不時決定的地點(如有)及董事會不時決定的時間在特拉華州境內或以外的地點舉行，但在作出該等決定時缺席的任何董事須獲通知有關決定。

第2.04節特別會議。董事會特別會議可應主席、首席執行官或當時在任的大多數董事的要求，在特拉華州境內或以外的任何時間或地點(如有)舉行。董事會特別會議的日期、地點和時間的通知應由祕書或召集會議的高級職員或一名董事通知每一位董事。通知可以親自、郵寄或通過電子郵件、電話、傳真機或其他電子傳輸方式發出。如果通知是通過電子郵件、電話、傳真機或其他電子傳輸方式親自交付的，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時交付或發送。如果通知是郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄的方式寄出。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.05節允許舉行電話會議。董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到彼此的聲音，根據第2.05節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第2.06節法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，當時在任的董事總數的過半數構成所有目的的法定人數；但在任何情況下，法定人數不得少於授權董事職位總數的三分之一。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，出席正式舉行的會議且有法定人數的董事有權投的多數票應為董事會的行為。

第2.07節組織。董事會會議應由董事長主持，如董事長缺席，則由董事長指定的人主持；如董事長缺席，則由出席會議的董事以過半數票選出的主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.08節經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或有關委員會的議事紀要一併提交，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。任何人(不論當時是否為董事)可透過向代理人作出指示或以其他方式規定，同意採取行動的同意將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，但不得遲於發出有關指示或作出有關規定後60天，而只要該人當時是董事且在該時間之前並未撤銷同意，則該項同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第2.09節董事的薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或規定的薪金或其他董事報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並收取

對此進行補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。公司的任何董事可酌情拒絕支付給該董事的任何或全部此類賠償。

第2.10節主席。董事會可以從董事會成員中任命董事會主席一名。董事會可全權酌情不時委任一名或多名副董事長(每名副主席一名)，每名副董事長應直接向主席報告。

第三條。
委員會

第3.01節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議(或指定小組委員會的決議，如適用)另有規定外，當時在委員會或小組委員會任職的董事過半數即構成處理事務的法定人數, 而出席會議並有法定人數出席的委員會或小組委員會成員以過半數表決，即為該委員會或小組委員會的行為。任何董事會委員會的特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點(如有)舉行，只要該委員會的主席或該委員會的多數成員要求召開。

第3.02節委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理事務的相同方式處理其事務。

第四條。
高級船員

第4.01條高級船員。公司的高級人員可由一名首席執行官(“首席執行官”)、一名首席財務官(“首席財務官”)、一名首席運營官(“首席運營官”)、一名總法律顧問(“總法律顧問”)、一名總裁(“總裁”)、一名或多名執行副總裁(每人一名“執行副總裁總裁”)、一名或多名高級副總裁(每人一名“高級副總裁”)、一名祕書(“祕書”)、一名財務主管(“財務主管”)組成。一名總監(“總監”)及董事會不時決定的其他職銜的其他高級人員，他們均由董事會委任，各自具有本附例所載或董事會所決定的權力、職能或職責。

董事們。每名高級職員應由董事會選出，任期由董事會規定，直至該人的繼任者被正式選定並符合資格，或該人較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。董事會可隨時酌情決定不任命第4.01節第一句中確定的一名或多名高級職員，或讓該高級職員職位空缺。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

第4.02節免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員，不論是否有理由，都可由董事會免職，但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在書面或電子通知公司後，可隨時辭職，但不損害公司根據該人員作為一方的任何合同所享有的權利。如本公司任何職位出現空缺，董事會可委任一名繼任者填補該空缺，直至該繼任者已被正式選定及符合資格為止，或直至該名高級人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第4.03節首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。除本附例另有規定外，公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告或由行政總裁另有決定。

第4.04節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並對公司的財務運作進行全面監督。首席財務官有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.05節首席運營官。營運總監須行使營運總監的一切權力和履行營運總監的職責，並負責管理和控制地鐵公司的運作。首席運營官有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求，首席運營官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.06節總法律顧問。總法律顧問是公司的首席法律官員，行使總法律顧問的所有權力和履行總法律顧問的職責，負責對公司的法律事務進行總體指導和監督，並就所有法律事項向公司董事會和高級管理人員提供建議。總法律顧問有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。總法律顧問須履行其與行政總裁達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.07節總裁。總裁具有行政總裁所訂明的權力及職責。應要求，總裁應向本公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員與行政總裁或董事會可能不時決定的其他職責。

第4.08節常務副總經理總裁、高級副總裁執行副總裁總裁、高級副總裁分別享有其上級主管人員或首席執行官規定的權力和職責。各執行副總裁總裁及高級副總裁應要求向本公司其他高級職員提供法律意見及意見，並須履行該等高級職員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。根據本附例第4.01及4.13節，董事會、行政總裁、財務總監、總法律顧問及/或總裁可酌情不時委任本公司一名或多名執行副總裁或高級副總裁及/或本公司助理副總裁(各一名為“總裁助理”)。

第4.09節司庫。司庫須監督公司的所有資金及證券、將公司貸方的所有款項及其他貴重物品存放於公司的寄存處、借款及遵從管限公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定，支付公司的資金及投資公司的資金，以及一般地執行司庫辦公室附帶的所有職責。司庫應向首席財務官報告，並應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行該高級管理人員與首席執行官、首席財務官或董事會可能不時決定的其他職責。根據本附例第4.01及第4.13節，董事會、行政總裁、財務總監、總法律顧問及/或總裁可酌情委任本公司一名或多名助理司庫(各自為“助理司庫”)。

第4.10節控制器。財務總監應向首席財務官報告，並應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應執行該高級管理人員與首席執行官或首席財務官或董事會可能不時決定的其他職責。

第4.11節祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況；(Ii)確保公司鬚髮出的所有通知均已妥為發出和送達；(Iii)擔任公司印章保管人，並在所有股票及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而按此等附例的規定，代表公司加蓋印章的所有文件已獲正式授權籤立；(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文件，並確保法律規定須予保存及存檔的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔；及(V)履行祕書職位附帶的所有職責。祕書須應要求向公司其他高級人員提供意見及建議，並須履行該高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。根據本附例第4.01及第4.13節，董事會、行政總裁、首席財務官、總法律顧問及/或總裁可酌情不時委任本公司一名或多名助理祕書(每人一名“助理祕書”)。

第4.12節委派代理人和代理人；表決其他單位的證券。除非董事會通過的決議另有規定，否則主席、任何副主席、首席執行官、首席財務官或總法律顧問可不時以公司的名義並代表公司委任一名或多名公司的受權人或代理人，以(A)投票表決

法團有權在任何其他法團或其他實體的股額或其他證券持有人的會議上，以該其他法團或其他實體的股額或其他證券持有人的身分投票，或以該其他法團或其他實體的股額或其他證券持有人的名義，以書面同意該其他法團或其他實體的任何行動，並可指示獲如此委任的一人或多於一人投票或給予該等同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他或她認為需要或適當的所有書面委託書或其他文書，及(B)行使公司以合夥的普通合夥人身分或有限責任公司的管理成員身分行使的權利，而依據適用的合夥協議或有限責任公司營運協議，公司有權行使該等權利，包括但不限於採取或不採取任何行動，或以書面同意，在任何情況下，均可以法團作為該普通合夥人或管理成員的名義，向該合夥公司或有限責任公司提出任何訴訟，並可指示獲委任的一名或多名人士採取該等行動或給予該等同意的方式，並可以該公司的名義及代表該公司並蓋上其公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有書面委託書或其他文書。除董事會通過的決議另有規定外，第4.12節規定的、可授權給代理人或代理人的任何權利也可由董事長直接行使, 一名副主席、首席執行官、首席財務官或總法律顧問。

第4.13節其他事項。首席執行官、首席財務官、總法律顧問和總裁有權指定公司的員工擔任常務副總裁、高級副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書。任何如此指定的僱員，其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。就本附例第六條而言，被指定為執行副總裁總裁、高級副總裁、助理副總裁、助理司庫或助理祕書的人士不得被視為公司高級人員，除非董事會已通過決議批准該人以公司高級人員的身份(包括通過董事會根據本附例第4.01節直接任命的方式)。

第五條
股票

第5.01節證書。股票應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權以法律規定的形式持有一張股票，該股票代表該持有人以股票形式登記的股份數量。每份此類證書的簽署方式應符合DGCL第158條。

第5.02節股票遺失、被盜或銷燬；發行新股票。公司可發出新的股票證書，以取代公司之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求已遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表給予公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或被銷燬或因發行該等新股票而向公司提出的任何申索。

第六條。
賠償和墊付費用

第6.01節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內(包括目前存在的或今後可能被修訂的)，對因以下事實而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(任何該等訴訟、訴訟或程序)的人)的任何人(“被涵蓋人”)進行賠償並使其不受損害，現在或過去是公司的董事或高級人員(定義見《交易法》頒佈的第16a-1條)，或在董事或高級人員(定義見《交易法》公佈的第16a-1條)目前或過去應公司要求，作為另一公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、企業或非營利實體的董事的高級人員、僱員或代理人服務期間，包括與員工福利計劃有關的服務，就所遭受的一切法律責任和損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)以及該被保險人合理發生的費用。除本附例第6.03節另有規定外，除本附例第6.03節另有規定外，僅當被保險人在特定情況下經董事會授權啟動該訴訟(或其部分)時，公司才須就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人作出賠償。

第6.02節墊付開支。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第六條或以其他方式獲得賠償。

第6.03節索賠。如果根據本條第六條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)在公司收到被保險人對此的索賠後六十(60)天內沒有全額支付，或者如果根據本條款第六條提出的任何墊付費用的索賠沒有在公司收到要求墊付此類金額的一份或多份報表後三十(30)天內全額支付，被保險人有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，以追回該索賠的未付金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，被保險人有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或抗辯此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。在(I)被保險人為強制執行本合同下的賠償權利而提起的任何訴訟(但不是由該被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟)中，以及(Ii)在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。公司的失敗(包括不參與此類行動的董事、由這些董事組成的委員會、獨立法律顧問, 或其股東)在該訴訟開始前已作出決定，認為在有關情況下對受保人的賠償是適當的，因為受保人已符合DGCL所載的適用行為標準，亦非公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東所作的實際裁定)認為該受保人並未符合

這種適用的行為標準應推定被保險人沒有達到適用的行為標準，或者，在被保險人提起此類訴訟的情況下，作為對此類訴訟的抗辯。在受保人依據承諾的條款為強制執行獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，證明受保人根據第VI條或以其他方式無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應落在公司身上。

第6.04節權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.05節修訂或廢除。任何受保人根據本附例要求獲得彌償或墊付開支的權利，不得在尋求彌償或墊付開支的法律程序的標的作為或不作為發生後，因本附例的修訂或廢除而被取消或損害。

第6.06節其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第6.07節權利的性質。本條第六條賦予被保險人的權利應為合同權利，對於已不再是董事或高管的被保險人，此類權利應繼續存在，並應有利於被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第6.08節保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司或另一法團、合夥企業、合營信託基金或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

第七條。
其他

第7.01節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第7.02節密封。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。

第7.03條通知方式。

(A)以電子傳輸方式發出通知。在不限制根據公司註冊證書、公司註冊證書或此等附例向股東發出通知的其他有效方式的情況下，本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。如(1)公司不能以電子傳輸方式遞送由公司按照該同意連續發出的兩份通知，以及(2)運輸司或

公司助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人；但如無意中沒有將上述不能處理為撤銷，則任何會議或其他行動不得使任何會議或其他行動失效。

根據上一段發出的任何通知，如(A)以圖文傳真方式發送至股東同意接收通知的號碼；(B)如以電子郵件方式發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(C)如以電子網絡郵寄並另行通知股東，則於(I)該郵寄及(Ii)發出該等單獨通知後(以較遲者為準)；及(D)如以任何其他形式的電子傳輸方式，於發給股東時視為已發出。

公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

(B)向共用一個地址的股東發出通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後六十(60)天內向本公司提出書面反對，表示有意發出本條款第7.03條所允許的單一通知，則視為同意接收該單一書面通知。

第7.04節放棄股東、董事及委員會會議的通知。當根據《公司註冊證書》或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事或董事委員會成員在任何定期或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第7.05節記錄格式。在不限制DGCL第224條規定的情況下，公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議紀錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。

第7.06條附例修訂。此等附例可予更改、修訂或廢除，以及訂立新附例，惟須經(A)佔獲授權董事職位總數多數的董事或(B)至少代表有權就該等董事投票的股東所投多數票的股東投贊成票。