退休協議
本退休協議(“本協議”)由特拉華州的EZCORP公司(以下簡稱“公司”)與德克薩斯州奧斯汀的居民小託馬斯·H·韋爾奇(以下簡稱“韋爾奇”)訂立並簽署，自2022年9月30日起生效。本公司和韋爾奇在本文中統稱為“雙方”，各自單獨稱為“一方”。
獨奏會
鑑於截至本協議之日，韋爾奇是公司的首席法務官和祕書，並已表示有意於2022年12月31日從公司退休，公司已接受辭職；
鑑於，雙方希望訂立本協議，以闡明雙方就韋爾奇作為公司僱員退休一事達成的協議；
因此，現在，為了並考慮到本協議所述的前提和相互契諾及協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收到和充分，雙方同意如下：
1.退休--公司和韋爾奇承認，韋爾奇在公司的工作以及他作為公司首席法務官和祕書的職位將在他退休後終止，從2022年12月31日(“退休日期”)起生效。
2.退休福利--關於韋爾奇的退休和終止與公司的僱傭關係，公司將向韋爾奇提供以下福利：
(A)退休付款--2023年1月15日左右，公司將向Welch一次性支付205,000美元的退休金(取決於適用的税收和其他預扣)；
(B)醫療保險--自退休之日起，公司將提供為期21個月的醫療保險，具體如下：
(I)繼續提供醫療福利(醫療、牙科、遠見)-公司將繼續向韋爾奇提供自退休日期起三個月內(即至2023年3月31日)的醫療福利，條款與韋爾奇在退休日期登記時相同(取決於公司福利計劃的任何變化)；
(Ii)眼鏡蛇支付(醫療、牙科、視力)-2023年1月15日或前後，公司將向韋爾奇支付一筆金額，相當於他在退休日期參加的福利(醫療、牙科、視力)的大約相當於18個月的眼鏡蛇(定義如下)保費(出於税收目的)；以及
(Iii)繼續提供ArmadaCare-公司將繼續向Welch提供自退休日期起21個月內(即至2024年9月30日)的ArmadaCare福利，其條款與韋爾奇在退休日期參加時的條款相同(取決於公司福利計劃的任何變更)。
(C)保留賺取的RSU--韋爾奇將被視為已“賺取”某些限制性股票單位(“賺取的RSU”)，如下所示：
(I)21財年限售股單位中的65,208只；及
(Ii)22財年限制性股票單位中的21,664個。
儘管獎勵協議對上述限制性股票單位有規定，但在韋爾奇退休時，賺取的RSU不會失效或被沒收，而是將繼續受適用獎勵協議中規定的歸屬條款的約束(繼續受僱的要求除外)。根據適用獎勵協議的條款，任何以上未明確描述的限制性股票單位將保持未歸屬狀態，並將於退役日期被沒收。
(D)確認-韋爾奇同意本第2段所述的支付和福利完全滿足公司向韋爾奇支付補償或其他福利的義務，但根據各自計劃的條款，韋爾奇的賬户餘額在公司401(K)退休儲蓄計劃和公司高管補充退休計劃(或遞延補償計劃)中的分配除外。韋爾奇還同意並承認，這種支付構成對下文第4段所述釋放以及韋爾奇在本協議中訂立的其他契諾和協議的充分和充分的對價。韋爾奇還同意並承認，除非本協議或公司的股票或福利計劃中有明確規定，否則韋爾奇無權從公司獲得支付或分配任何數額的薪酬、獎金、福利、現金、股票、股票期權或其他類型的財產。
3.眼鏡蛇福利--在終止與公司的僱傭關係後，韋爾奇將有資格根據眼鏡蛇(COBRA)(定義見下文)繼續享受某些醫療福利，由他自己選擇並支付法律規定的費用。
4.完全免除-韋爾奇在此完全免除公司及其所有所有者、合作伙伴、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、員工、代表、律師、子公司、合資企業和關聯公司，以及這些子公司和關聯公司的代理、董事、高級管理人員、員工、代表和律師(統稱“被解除方”)可能對他們中的任何一個提出的任何和所有已知或未知的索賠或要求。韋爾奇明確放棄並選擇不因任何明示或默示的任何合同、任何明示或默示的善意和公平交易契約、任何侵權行為(無論是故意或疏忽，包括因任何被釋放方的疏忽或嚴重疏忽而引起的索賠，以及任何被釋放方明示或默示的誹謗索賠)，以及任何聯邦、州或其他政府法規、法規或法令，包括與就業歧視、終止僱傭、支付工資或提供福利、1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》有關的法規、法規或法令而提出的任何索賠，無論是基於個人還是集體訴訟。《美國殘疾人法》、《僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《公平勞動標準法》、《就業中的年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《綜合總括預算調節法》和《職業安全與健康法》。韋爾奇表示，他沒有將任何此類索賠轉讓給任何其他人，他完全有權批准這一釋放。
儘管本協議另有規定，韋爾奇和本公司同意，韋爾奇不會放棄：(A)在本協議簽署後可能根據《就業年齡歧視法》或《眼鏡蛇法案》提出的任何索賠；(B)本公司健康和福利或其他福利計劃下的任何福利索賠；(C)雙方在簽署本協議的同時，根據本公司的義務和協議或該特定諮詢協議提出的任何未來索賠(“諮詢協議”)；或(D)未來韋爾奇根據本公司的公司註冊證書或章程(或本公司任何附屬公司的組織文件)的條款提出的任何賠償要求，或根據本公司為其董事和高級管理人員的利益而承保的任何責任保險單下的保險承保或追償索賠。公司和韋爾奇在此承認並同意，如果對韋爾奇提出任何索賠(或韋爾奇以其他方式捲入任何訴訟、訴訟、調查或訴訟)，而該等賠償或保險是可以獲得或可能獲得的，韋爾奇有權由法律顧問(公司的內部律師除外)代表，費用由公司承擔。該法律顧問應由本公司挑選，並可以是同時代表本公司或其他相關被告的外部律師(除非本公司的外部律師認為韋爾奇適合由單獨的律師代表，在這種情況下，該單獨的律師應由韋爾奇在獲得公司合理批准的情況下挑選)。
韋爾奇還同意，他不會自願成為任何訴訟、索賠、要求或對抗程序的一方，或直接或間接地幫助或鼓勵任何其他方，這些訴訟、索賠、要求或對抗程序涉及公司或任何被釋放的人，而這些訴訟、索賠、要求或對抗程序與他在公司受僱期間獲得的任何實質性或基於韋爾奇在受僱於公司期間獲得的個人知識的事實有關。韋爾奇遵守傳票或其他法律強制程序不會違反這一規定。
5.退還公司文件-韋爾奇同意，他將在退休日期後在切實可行的範圍內儘快將與公司或其業務運營有關的任何和所有文件(以及任何和所有副本，無論是紙質形式或電子形式)歸還給公司，但韋爾奇為履行諮詢協議項下的服務而保留的任何此類文件除外。
6.專有信息、競業禁止和競業禁止-雙方承認，根據韋爾奇和公司之間的某些保護敏感信息、競業禁止和競業禁止協議(“限制性契約協議”)的條款，韋爾奇有以下方面的各種義務：(A)保護和不披露公司的保密、敏感和專有信息，(B)與公司的競爭，(C)徵求公司的客户、供應商和供應商，以及(D)徵求公司員工的意見。韋爾奇在此確認他在《限制性公約協議》下的義務，並承認這些條款將按照《諮詢協議》的規定進行修改，保持完全的效力和作用。韋爾奇在此聲明並保證，他將遵守修改後的限制性契約協議的條款。
7.合作-韋爾奇同意，自本協議之日起及之後：
(A)除非公司首席執行官或首席財務官特別要求或授權，否則韋爾奇不會與投資者或潛在投資者、商業銀行家或其他貸款人、金融或行業分析師、投資銀行家或審計師或其他金融專業人士進行任何形式的溝通(無論是由韋爾奇或其他人發起的
關於公司、公司的業務或韋爾奇受僱於公司的任何方面；以及
(B)韋爾奇將在公司首席執行官或首席法務官的要求下，在公司法律職能的管理過渡方面與公司合作。
8.適用法律和地點-本協議應由德克薩斯州的國內法律在所有方面進行解釋，任何爭議的解決地點(任何訴訟地點)應僅在德克薩斯州特拉維斯縣的州法院和聯邦法院進行。
9.可分割性-本協議的一個或多個段落(或部分)可能被任何法院視為無效或不可執行的事實，不應使本協議的該等段落的其餘段落或部分無效。
10.整個協議；修訂-本協議構成韋爾奇與公司之間的整個協議，並取代之前與公司就本協議標的進行的所有口頭或書面談判和協議；但條件是：(I)限制性契約協議的規定將根據其條款(經諮詢協議修改)保持完全效力，韋爾奇應繼續遵守其中所述的經修改的義務，以及(Ii)雙方根據諮詢協議的條款對彼此保持某些義務。韋爾奇理解並承認，任何違反本協議或韋爾奇在限制性契約協議下的義務的行為將使公司有權停止支付上文第2段所述的付款，並追回之前支付的任何此類付款，以及公司可能獲得的任何其他補救措施。除非由韋爾奇和公司首席執行官簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。
11.某些確認--韋爾奇承認：(A)他已仔細閲讀本協議，並在完全瞭解其內容的情況下自願簽署；(B)律師已就他認為必要、適當或可取的程度向他提出建議；(C)他理解並接受本協議的所有條款。
12.審議和撤銷期限-韋爾奇可能需要長達21天的時間自本協定之日起審議本協定。在簽署本協議之前，韋爾奇可以選擇使用這段時間的多少或少些。建議韋爾奇在簽署本協議之前諮詢律師。如果韋爾奇接受本協議，他必須簽署本協議，並在上述21天期限屆滿或本公司撤回本協議所包含的要約之日或之前將其退還給公司首席執行官。通過簽署這份協議，韋爾奇承認，自公司向他提交提案之日起，他至少有21天的時間來考慮該提案。韋爾奇理解，在本協議提交給他之後，雙方同意對其進行的任何更改，無論此類更改是實質性的還是非實質性的，都不會延長韋爾奇必須考慮該協議的時間。此外，韋爾奇在簽署本協議後有七天的期限可以撤銷本協議。要撤銷本協議，韋爾奇必須在韋爾奇簽署本協議之日起七天內以書面形式通知公司首席執行官撤銷本協議。
(簽名頁如下)
為了使本協議生效，韋爾奇必須在下面提供的空白處簽署本協議，並在2022年10月14日營業結束時或之前將其交還給公司首席執行官。如果本公司當時尚未收到本協議的簽署副本，本協議中反映的要約將自動終止和到期，而不會收到本公司的進一步通知。
EZCORP，Inc.
Date: September 30, 2022 By: /s/ Lachlan P. Given
拉克倫·P·吉恩
首席執行官
日期：2022年9月30日/s/小託馬斯·H·韋爾奇
小託馬斯·H·韋爾奇