EZCORP，Inc.
修正案：
2010年度長期激勵計劃
自2022年11月15日起生效
現將自2022年11月15日起生效的修訂後的《2010年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)修改如下(所用術語與本計劃的含義相同，但未另行定義)。
除董事會另有規定外，每項目前未完成的獎勵(根據第4.11節頒發的獎勵除外)應被視為包括以下條款，適用於任何此類獎勵的每份授標協議均應進行修訂，以包括該等條款。
1.加速授予-如果參與者有資格終止，則：
(A)參與者尚未完成的計時獎勵應完全歸屬，對其的任何限制應失效；和
(B)適用於參與者傑出的績效獎勵的績效目標或其他歸屬標準應被視為達到目標水平(即100%支付)，此類獎勵應在此基礎上完全歸屬，對其的任何限制均應失效。適用於所述績效目標未達到或高於最低水平(即50%支出)的任何已完成的財政年度的績效獎勵，就本款(B)而言，不應被視為“未完成”。
2.定義的術語--如本文所用，下列詞語和短語應具有以下各自的含義。
(A)年度基本工資-就任何參與者而言，本公司或其任何聯屬公司支付或應付予該參與者的年度基本工資(包括因參與者的選擇而須延期支付的任何基本工資)，以下列兩者中較大者為準：(A)終止日期的有效比率(或作為參與者有充分理由終止的依據的任何扣減前的有效比率)或(B)緊接控制權變更前的有效比率。
(B)企業合併-涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易；出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產；或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券。
(C)因由--關於任何參與者：
(I)參加者故意不履行其職責(但因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)；
(2)參與者故意不遵守參與者所向其報告的個人或實體的任何有效和法律指示；
(3)參與者對任何涉及重大道德敗壞、貪污、盜竊或其他類似行為的重罪或輕罪定罪或提出抗辯；
(4)參與者在履行其職責時故意從事嚴重不當行為；
(V)參與者故意和實質性地違反公司或其任何子公司的任何政策(包括公司的行為準則)；或
(Vi)參與者故意和實質性違反該參與者與公司之間的限制性契約協議。
(D)控制權變更--發生下列任何事件：
(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)成為(根據1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條所指者)傑出公司表決權50%或以上的綜合投票權的實益擁有人；
(Ii)企業合併的完成，除非緊接其後，在緊接該企業合併前為未償還公司表決證券實益擁有人的所有或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有當時有權在該企業合併所產生的實體(或對非法人實體而言，相當於管治機構)的董事選舉中投票的當時未償還有表決權證券的50%以上的股份(包括因該項交易而產生的實體，直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產)，其比例與緊接未完成公司投票證券的上述業務合併前他們所擁有的比例基本相同；或
(Iii)公司股東批准公司全面清盤或解散。
儘管有上述規定，菲利普·E·科恩或他的任何繼承人或由菲利普·E·科恩或他的任何繼承人擁有或控制的任何實體對傑出公司表決證券的任何收購或實益所有權，或將傑出公司表決證券轉讓給菲利普·E·科恩或他的任何繼承人，均不構成控制權的變化。
(E)終止日期-
(I)如果參賽者的僱傭因公司原因而被終止，參賽者收到公司的終止通知的日期或終止通知中規定的較晚日期；
(Ii)如參賽者有充分理由終止受僱，則為公司收到參賽者的終止通知的日期或終止通知中指定的較後日期；
(Iii)如果公司非因原因或永久殘疾而終止對參與者的僱用，公司通知參與者終止僱用的日期；
(Iv)如果參與者在沒有充分理由的情況下辭職，則參與者通知公司終止的日期；以及
(V)如參賽者因其死亡或永久傷殘而被終止僱用，則為參賽者死亡的日期或參賽者收到終止通知後的第30天(視屬何情況而定)。
儘管有上述規定，在任何情況下，參與者在經歷了《1986年國税法》第409a條所指(經不時修訂)的“離職”之前，不得發生離職之日，而離職之日應為“離職之日”。
(F)就業-就任何參與者而言，該參與者在本公司或其任何子公司的全職工作。
(G)充分理由--對於任何參與者，在未經該參與者書面同意的情況下采取下列任何行動：
(I)在緊接控制權變更之前的90天期間，參與者被分配的職責與該參與者在公司的地位、職責、責任和地位有重大不符；
(Ii)參與者的地位、權力、責任或責任較緊接控制權變更前90天內有效的地位、權力、責任或責任大幅減少(不論是否純粹因本公司不再是上市實體而發生)；
(Iii)參賽者的年度基本工資或年度補償機會總額從控制權變更時有效的年度基本工資或年度補償機會總額(視屬何情況而定)大幅減少，或在控制權變更後終止僱用的情況下，在終止之日(如較高)大幅減少；
(Iv)公司要求參與者在緊接控制權變更之前，在參與者的受僱地點半徑50英里以外的範圍內定期履行參與者的就業職責；
(V)公司未能如下文第五條所述，從任何繼承人那裏獲得承擔和執行該計劃的令人滿意的協議；或
(Vi)構成公司對該參與者的實質性違反計劃的任何其他行動或不作為。
為援引有充分理由的終止僱傭合同，參與者應在上述第(I)至(Vi)款所述任何條件最初存在後90天內向公司首席法務官提交終止僱用通知，該通知應合理詳細地説明構成充分理由的條件。本公司在收到終止通知後有30天的期限，在此期間可對終止通知中引用的條件進行補救。如果公司未能在30天內糾正該等條件，為使終止僱傭構成有充分理由的終止，參與者的“離職”(符合1986年國內税法第409A條的含義，經不時修訂)必須發生在(A)構成充分理由的任何條件最初存在的兩週年或(B)控制權變更兩週年之前(如果有的話)。上述第(I)至(Vi)款所述事件發生後，參賽者的精神或身體上的無行為能力不應影響參賽者有充分理由終止僱用的能力，參賽者在提交終止通知後死亡，並以好的理由終止僱用，不影響參賽者的遺產享有本條款規定的分居津貼。
(H)終止通知-一份終止參與者僱用的書面通知(無論是由公司或參與者發出)，其中(I)表明所依賴的具體終止條款，以及(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用。參賽者或公司未能在終止通知中列出有助於提出充分理由或因由的任何事實或情況，不應分別放棄參賽者或公司在本協議項下的任何權利或排除
參賽者或本公司在執行參賽者或本公司在本協議項下各自的權利時，不得分別主張該事實或情況。
(I)未償還公司投票權證券-在任何時間，有權在董事選舉中投票的公司當時尚未償還的有投票權證券。
(J)以業績為基礎的獎勵--未歸屬獎勵(或部分獎勵)，其歸屬完全或部分取決於具體業績目標或其他條件的實現情況(時間流逝或繼續服務除外)。儘管有上述規定，根據適用的獎勵協議條款被指定為“可供授予”(即“存入銀行”)的績效獎勵的任何部分應被視為時間獎勵，而不是績效獎勵。
(K)符合資格的終止-就任何參與者而言，公司(I)因任何原因以外的任何理由或(Ii)參與者有充分理由終止僱用該參與者，在這兩種情況下，只要(A)在控制權變更之後且在控制權變更兩週年或之前發生，或(B)在控制權變更之前發生，且參與者證明該終止是因潛在的控制權變更而請求或以其他方式發生的。在控制權變更之前發生的合格終止將被視為在控制權變更發生時發生。儘管有上述規定，參與者因身故、永久傷殘或根據本公司或其任何附屬公司的強制性退休政策而終止僱用，而該強制性退休政策是在控制權變更前經董事會批准的，且並非出於預期，並不構成符合資格的終止。
(L)基於時間的獎勵--這是一種非既得性獎勵，其歸屬完全取決於時間的流逝或繼續服務。為此目的，根據適用的獎勵協議條款被指定為“可供授予”(即“存入銀行”)的績效獎勵的任何部分應被視為時間獎勵。
