Document

1.1目的-經修訂及重訂的2022年長期激勵計劃(“計劃”)由特拉華州的公司EZCORP，Inc.(“本公司”)制定，旨在吸引和留住符合條件的員工、顧問和董事，並激勵他們實現長期目標，提供與類似公司具有競爭力的激勵性薪酬機會，並通過基於公司普通股的薪酬選擇，進一步將參與者的利益與公司其他股東的利益保持一致，從而促進公司的長期財務利益，提高長期股東回報。

1.3替換現有計劃-自2022年1月1日起不再根據2010長期激勵計劃(“2010計劃”)進行獎勵，但2010計劃的規定將繼續適用於根據該計劃作出的截至2021年12月31日尚未償還的獎勵，並且2010計劃下的“授權股份”(如該計劃第3.1節所述)將繼續可用於滿足該等獎勵。

(B)受限股票單位-一種未來接收股票的權利，未來交付該股票的權利受到沒收或其他限制的風險，這些風險或限制將在滿足指定條件或實現指定業績目標時失效。

獎項可以單獨頒發，也可以與其他獎項一起頒發。獎勵也可以與本公司任何其他補償計劃、合同或協議下的贈款或權利的支付形式相結合，或作為替代或作為支付形式。

如本文所用，“附屬公司”一詞指本公司直接或間接擁有所有類別有投票權證券合共投票權的50%或以上的任何實體；但委員會可根據其對本公司及其股東的最佳利益的判斷及根據計劃的宗旨，使用其認為必要或適宜的任何其他“附屬公司”定義。

(B)任何符合資格的獲獎者無權獲得本計劃下的任何獎項，除非董事會根據第4.1節批准了授予該合格獲獎者的任何獎項，並且該合格獲獎者已實際獲得該獎項(此後稱為“參與者”)。指定符合條件的獲獎者接受本計劃下的任何獎勵，不要求指定此人接受本計劃下的任何其他獎勵。

(C)該計劃並不構成與任何合資格的接受者或參與者的僱傭合約，而任何合資格的接受者被選為參與人，將不會給予任何合資格的接受者留任於本公司或任何附屬公司或繼續為本公司或任何附屬公司提供服務的權利。

3.1授權及可用股份-根據本計劃獎勵計劃可發行的股份總數(“授權股份”)應為本公司B類有表決權普通股的已發行及流通股持有人(“有表決權股東”)不時批准的數目，每股票面價值為0.01美元(“有表決權股份”)。在任何時候，根據該計劃下的獎勵可發行的股票數量(“可用股份”)應等於(A)當時的授權股份數量和(B)(1)在結算當時尚未發行的獎勵時需要發行的股票數量和(2)之前在獎勵結算時已發行的股票數量之間的差額。獎勵不得涵蓋超過當時現有可用股票數量的股票數量。

3.2股份恢復-如果受任何獎勵限制的股票因任何原因(包括獎勵被沒收、註銷或終止、以現金代替股票結算或被交換為其他獎勵或因為該等股份被扣留以支付適用的預扣税款)而未發行或停止發行，則該等股份在根據第3.1節計算可用股份數量時不再計入授權股份數量，並應再次計入可用股份中。

3.3法定股份數目及可用股份數目的調整-如股份因股息、分拆、分拆、資本重組、合併、非常股息、換股或其他類似改變而導致已發行股份數目有任何改變，則法定股份數目及可供股份數目(以及受任何已發行獎勵所規限的股份數目及其他適當條款)將自動調整，以準確及公平地反映該等改變對該等改變的影響。第3.3條所要求的調整應由董事會作出，其關於應進行哪些調整及其程度的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.5不得發行零碎股份-根據本計劃，在任何獎勵達成和解或根據第3.3節對獎勵進行任何調整後，不得發行零碎股份。任何原本可以發行的零碎股份將被取消，不支付對價。

4.1一般-本計劃下的所有獎勵(包括類別、收件人、金額和條款)均須經董事會審核和批准，未經董事會批准，不得根據本計劃進行獎勵；然而，如果有表決權的股東不是董事會成員，則本計劃下的獎勵也應獲得有表決權股東的批准。

4.2獎勵條款-在符合本計劃規定的情況下，董事會的人員及補償委員會(“委員會”)應決定要授予的獎勵類型、選擇將獲得獎勵的合格獲獎者並制定獎勵條款，並應根據第4.1節將其建議提交董事會批准。在挑選合格的獲獎者並確定其各自獎項的類型、數額和條款時，委員會可考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

委員會可在任何獎勵條款中包括在參與者死亡、正常退休(定義見第4.9(B)節)或永久殘疾(定義見第4.9(C)節)時或之後加速授予和取消限制(視情況而定)。

除非董事會另有規定，否則每個裁決(根據第4.8節頒發的裁決除外)應被視為包括控制條款的變更，無論其是否在適用於該裁決的授予協議中明確規定，該變更條款均應適用於該裁決。在2022年11月15日之前發佈的每份此類授標協議均應進行修訂，以納入此類條款。

4.3獎勵協議-每項獎勵須由本公司發出的書面協議證明，並列明該獎勵的條款、規定及條件(“獎勵協議”)。每份授標協議應與董事會根據第4.1節批准的授標條款一致，應採用委員會指定的格式，並可通過通過公司與其員工進行電子溝通的正常程序發送給接受者的電子傳輸(包括電子郵件或對網站或其他URL的引用)來證明。作為獲獎的一個條件，合格的獲獎者應被要求以肯定的方式接受該獎項，並同意授標協議中規定的條款、條款和條件，具體方式是以實物或電子方式簽署授標協議，或以其他方式以實物或電子方式確認接受和同意。

4.5股息及股息等價物-獎勵可使參與者有權獲得與受獎勵的股票有關的股息或股息等值付款；但條件是，該等付款應受適用的相同歸屬條款的約束，且受獎勵的股票及與股票有關的任何股息或股息等價物的支付應記入參與者的賬户，以便在股票歸屬時結算。

4.6獎勵結算-本公司結算獎勵的責任可透過交付股票、現金付款、授予替換獎勵或董事會根據委員會的建議批准的任何組合來履行。履行裁決項下的任何此類義務，可受委員會建議並經董事會批准的條件、限制和或有事項的約束。董事會可允許或要求推遲任何裁決和解，但須遵守委員會可能制定的規則和程序，其中可能包括支付或記入利息、股息或股息等價物的規定。

4.7預扣税款-本計劃下的所有分配(包括授予獎勵和發行股票、現金或其他代價以了結獎勵)均須預扣所有適用的税款，而交付任何獎勵(或發行任何股票、現金或其他代價以了結其)可能以滿足適用的預扣義務為條件。根據委員會可能提出的要求，委員會可允許參與者通過現金支付、交出參與者已擁有的股票或交出或扣留參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的股票來履行扣繳義務。公司不得將資金借給任何參賽者，用於支付與授予或授予獎項相關的税款，或用於與獎項有關的任何其他目的。

(A)酌情獎勵-董事會可根據委員會的建議並酌情向任何非僱員董事頒發獎勵。本節規定的獎勵是酌情決定的，在董事會批准授予非僱員董事之前，該非僱員董事無權要求任何獎勵。董事在收到本計劃下的獎勵後，不得有任何權利或要求獲得本計劃下的任何其他獎勵，董事會可決定任何或所有非僱員董事在無限期或任何特定期間內沒有資格獲得本計劃下的獎勵。

(B)非僱員董事獎的條款-關於根據本節頒發的獎項，董事會應根據委員會的建議並酌情制定該獎項的條款和規定；但任何獎項的歸屬期限不得少於自授予之日起6個月。

(C)“永久性殘疾”對任何參與者來説，是指參與者因身體或精神殘疾而在任何十二個月期間總共不能履行其正常職責超過180天(不包括因普通暫時性疾病而偶爾或暫時缺勤)的狀況。

5.1管理-計劃應由委員會管理，委員會有權解釋和解釋計劃和根據本協議授予的獎勵，制定和修訂計劃管理規則，並作出其認為對有效管理計劃必要或適宜的所有其他決定。

5.2權力及責任-在所有與該計劃有關的事宜上，董事會及委員會的行事方式須符合本公司的公司註冊證書及附例及所有適用的法律、規則及規例，而委員會的所有行動及決定應符合董事會根據第4.1節批准的獎勵條款。董事會及委員會的決定應根據各自對本公司及其股東的最佳利益及促進本計劃宗旨的判斷而作出，併為最終及具約束力(如本計劃條文規定須由有表決權的股東進一步審閲及批准)。董事會或委員會成員或表決股東均不對任何與本計劃或真誠作出的任何裁決或裁決有關的行動或決定承擔個人責任。

5.3轉授-董事會或委員會可按其認為適當的條款及條件，將其有關本計劃及獎勵的任何或全部權力及責任轉授予本公司行政總裁，惟有關本計劃下獎勵或其他福利的決定、決定及批准(由董事會不時指定)不得轉授，並須由董事會及委員會(視乎情況而定)作出。

6.1修訂及終止-董事會可隨時以任何方式修訂、暫停或終止該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵；然而，該等修訂、暫停或終止不得在未經該獎勵持有人同意的情況下對當時尚未完成的獎勵造成重大損害；及進一步規定，未經有表決權股東批准，對該計劃的任何修訂不得增加授權股份數目或修改第3.1節的條文或以其他方式影響該計劃授予有表決權股東的批准權的條文。

6.2本公司的責任-在接受本計劃下的任何利益後，每名參與者和每名根據或通過該參與者提出索賠的人士應最終被視為已表示接受和批准並同意本公司、董事會或委員會根據本計劃採取或作出的任何行動或指示。任何參與者或根據或通過參與者提出要求的任何人在本計劃或本合同項下的任何獎勵中不享有任何權利或利益，無論是否歸屬，或有或有其他，除非和直到該參與者已遵守本計劃和獎勵協議的所有條款、條件和規定。本公司、董事會或委員會均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。

6.3無資金支持的計劃--就其規定的獎勵而言，該計劃應為無資金支持。雖然可以為獲獎的參賽者建立記賬賬户，但任何此類賬户都將僅用於管理方便。除以第三方託管方式持有限制性股票外，公司不應被要求分離任何可能在任何時候由Awards代表的資產，本計劃也不應被解釋為對此做出規定

本公司、董事會或委員會不得被視為根據本計劃將授予的股票或現金的受託人。本公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃可能產生的任何合同義務；本公司的此類義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。

6.4遵守適用法律-儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，本公司並無義務根據本計劃或根據任何獎勵發行任何股票，除非該等發行符合所有適用法律及任何證券交易所或類似實體的適用要求。在根據本計劃或根據獎勵發行任何股票之前，公司可要求提供一份書面聲明，説明接受者收購股票是為了投資，而不是為了或不打算分發股票。根據本計劃下的獎勵發行的代表股票的證書可帶有委員會認為適當的一個或多個圖例，以確保遵守適用的證券法律和法規。

6.5適用法律和地點-本協議項下授予的計劃和獎勵(包括證明此類獎勵的獎勵協議)將受美利堅合眾國特拉華州法律管轄和解釋，但法律、規則和原則的選擇除外。本計劃、本協議項下的任何裁決或任何裁決協議所引起的任何和所有爭議的地點應僅限於美國得克薩斯州特拉維斯縣，而位於美國得克薩斯州特拉維斯縣的法院應具有裁決此類爭議的專屬管轄權。

6.6外國司法管轄區-如委員會認定董事會批准或計劃施加的重大條款妨礙在美國以外的司法管轄區實現計劃的重大目的，董事會將有權根據委員會的建議修改該等條款，並制定董事會批准的附加條款和條件，以適應當地法律、政策或習慣的差異或便利計劃的管理。董事會可根據委員會的建議，通過或批准其認為必要、適當或適宜的計劃的分計劃、附錄或補充文件，或計劃的修正、重述或替代版本，但不影響計劃中任何其他目的的有效條款。但是，特別條款和任何附錄、補充、修訂、重述或替代版本不得包括任何與當時有效的計劃條款不一致的條款，除非計劃本可以在沒有投票股東進一步批准的情況下進行修改以消除這種不一致。

(C)除另有説明外，此處所指的條款或章節應被視為對本計劃的條款或章節(如適用)的提及。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個計劃，而不是指計劃的任何特定規定。

(B)適用於參與者傑出的績效獎勵的績效目標或其他歸屬標準應被視為達到目標水平(即100%支付)，此類獎勵應在此基礎上完全歸屬，對其的任何限制均應失效。適用於所述績效目標未達到或高於最低水平(即50%支出)的任何已完成的財政年度的績效獎勵，就本款(B)而言，不應被視為“未完成”。

(A)年度基本工資-就任何參與者而言，本公司或其任何聯屬公司支付或應付予該參與者的年度基本工資(包括因參與者的選擇而須延期支付的任何基本工資)，以下列兩者中較大者為準：(A)終止日期的有效比率(或作為參與者有充分理由終止的依據的任何扣減前的有效比率)或(B)緊接控制權變更前的有效比率。

(B)企業合併-涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易；出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產；或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券。

(Ii)企業合併的完成，除非緊接其後，在緊接該企業合併前為未償還公司表決證券實益擁有人的所有或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有當時有權在該企業合併所產生的實體(或對非法人實體而言，相當於管治機構)的董事選舉中投票的當時未償還有表決權證券的50%以上的股份(包括因該項交易而產生的實體，直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產)，其比例與緊接未完成公司投票證券的上述業務合併前他們所擁有的比例基本相同；或

儘管有上述規定，菲利普·E·科恩或他的任何繼承人或由菲利普·E·科恩或他的任何繼承人擁有或控制的任何實體對傑出公司表決證券的任何收購或實益所有權，或將傑出公司表決證券轉讓給菲利普·E·科恩或他的任何繼承人，均不構成控制權的變化。

儘管有上述規定，在任何情況下，參與者在經歷了《1986年國税法》第409a條所指(經不時修訂)的“離職”之前，不得發生離職之日，而離職之日應為“離職之日”。

(Ii)參與者的地位、權力、責任或責任較緊接控制權變更前90天內有效的地位、權力、責任或責任大幅減少(不論是否純粹因本公司不再是上市實體而發生)；

(Iii)參賽者的年度基本工資或年度補償機會總額從控制權變更時有效的年度基本工資或年度補償機會總額(視屬何情況而定)大幅減少，或在控制權變更後終止僱用的情況下，在終止之日(如較高)大幅減少；

為援引有充分理由的終止僱傭合同，參與者應在上述第(I)至(Vi)款所述任何條件最初存在後90天內向公司首席法務官提交終止僱用通知，該通知應合理詳細地説明構成充分理由的條件。本公司在收到終止通知後有30天的期限，在此期間可對終止通知中引用的條件進行補救。如果公司未能在30天內糾正該等條件，為使終止僱傭構成有充分理由的終止，參與者的“離職”(符合1986年國內税法第409A條的含義，經不時修訂)必須發生在(A)構成充分理由的任何條件最初存在的兩週年或(B)控制權變更兩週年之前(如果有的話)。上述第(I)至(Vi)款所述事件發生後，參賽者的精神或身體上的無行為能力不應影響參賽者有充分理由終止僱用的能力，參賽者在提交終止通知後死亡，並以好的理由終止僱用，不影響參賽者的遺產享有本條款規定的分居津貼。

(H)終止通知-一份終止參與者僱用的書面通知(無論是由公司或參與者發出)，其中(I)表明所依賴的具體終止條款，以及(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用。參賽者或公司未能在終止通知中陳述有助於展示充分理由或因由的任何事實或情況，不應分別放棄參賽者或公司在本協議項下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司各自在本協議項下的權利時主張該事實或情況。

(J)以業績為基礎的獎勵--未歸屬獎勵(或部分獎勵)，其歸屬完全或部分取決於具體業績目標或其他條件的實現情況(時間流逝或繼續服務除外)。儘管有上述規定，績效獎勵的任何部分已根據適用的條款被指定為“可供授予”(即“存入銀行”)

(K)符合資格的終止-就任何參與者而言，公司(I)因任何原因以外的任何理由或(Ii)參與者有充分理由終止僱用該參與者，在這兩種情況下，只要(A)在控制權變更之後且在控制權變更兩週年或之前發生，或(B)在控制權變更之前發生，且參與者證明該終止是因潛在的控制權變更而請求或以其他方式發生的。在控制權變更之前發生的合格終止將被視為在控制權變更發生時發生。儘管有上述規定，參與者因身故、永久傷殘或根據本公司或其任何附屬公司的強制性退休政策而終止僱用，而該強制性退休政策是在控制權變更前經董事會批准的，且並非出於預期，並不構成符合資格的終止。

(L)基於時間的獎勵--這是一種非既得性獎勵，其歸屬完全取決於時間的流逝或繼續服務。為此目的，根據適用的獎勵協議條款被指定為“可供授予”(即“存入銀行”)的績效獎勵的任何部分應被視為時間獎勵。


I-General


II-獎項和參與者


III-可供獎勵的股票


IV-批准獎項、參與者和獎勵條款