8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022年11月14日

TJX COMPANIES, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

1-4908

04-2207613

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）

科奇圖特路 770 號, 弗雷明漢, MA01701

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(508)390-1000

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股1.00美元

TJX

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排

2022 年 11 月 14 日，執行副總裁、公司財務總監約翰·克林格被提升為 TJX Companies, Inc.（“TJX” 或 “公司”）的執行副總裁兼首席財務官，自 2023 年 1 月 29 日（“生效日期”）生效。在生效日期，就本次晉升而言，克林格先生將擔任公司的首席財務和會計官，並將繼續向公司現任首席財務官斯科特·戈登伯格彙報，斯科特·戈登伯格將在生效之日擔任公司財務高級執行副總裁。現年58歲的克林格先生自2019年起擔任公司執行副總裁兼公司財務總監，此前曾在2014年至2019年期間擔任高級副總裁兼公司財務總監；2011年至2014年擔任TJX Europe高級副總裁兼分部首席財務官；並在2000年加入公司後擔任過各種財務職務。

2022 年 11 月 14 日，公司與克林格先生簽訂了關於本次促銷的報價信協議（“協議”）。該協議規定，自生效之日起，克林格先生將獲得75萬美元的年基本工資，並將有資格以與其職位和職責相稱的水平參與公司的管理激勵計劃（“MIP”）、長期績效激勵計劃（“LRPIP”）和股票激勵計劃（“SIP”）。根據該協議，克林格先生將有資格獲得24財年實際基本工資65％的MIP目標獎勵機會，在 FY24-26 週期獲得30萬美元的LRPIP目標獎勵機會，以及在SIP下授予他的下一次股票獎勵的目標總價值為150萬美元的目標獎勵機會。該協議還規定，克林格先生將繼續有資格參與公司的遞延薪酬計劃，獲得與其先前在英國工作相關的任何剩餘税收衡平或與外籍人士相關的福利，並獲得汽車補貼和其他TJX福利，在每種情況下均須遵守適用計劃或計劃的條款。2022 年 11 月 14 日，克林格先生還與公司簽訂了一項義務協議，其中包含有關以下內容的特定離職後承諾不招攬他人以及對TJX的機密和專有信息不進行競爭和保密，向他支付或提供的某些報酬和福利以他遵守這些承諾為條件。

根據該協議，克林格先生還有資格參與並同意2022年9月19日生效的TJX高管遣散費和控制權變更計劃（“計劃”）的條款。該計劃規定了根據本計劃所涵蓋的終止僱傭關係時支付的款項和福利，包括與TJX控制權變更有關的補助金和福利。該計劃還包括適用於克林格先生退休或其他自願終止僱傭關係或因故解僱（定義見本計劃）的條款。

總的來説，如果根據該計劃符合條件地終止工作，克林格先生將有資格獲得長達24個月的延續工資（經任何長期殘疾津貼調整）和汽車補貼；根據COBRA在工資延續期內延續健康保險的費用計算的額外現金遣散費；本財年和開放週期的MIP和LRPIP金額，前提是實現了實際績效目標並進行了調整，以反映其服務期限在一年或週期內（以下情況除外因死亡或殘疾而終止僱傭關係，MIP 獎勵將按目標支付（不按比例分配）；未按條款支付的 SIP 獎勵；已歸屬和應計但未付的工資和福利。根據該計劃，符合條件的解僱是指公司無故終止參與者的工作（定義見本計劃），與強制搬遷有關的自願解僱，或因死亡或殘疾而終止僱傭關係。

如果在TJX控制權變更後的24個月內，克林格先生因無故非自願解僱、出於正當理由（在每種情況下，如計劃中定義的條款）或死亡或殘疾而終止工作，那麼他將有權獲得相當於其目標MIP年基本工資總額兩倍的一次性補助金控制權變更前最近向他發放的補助金額，以及年度汽車補貼；持續兩年的健康和人壽保險福利（或類似的替代安排），除非他有其他僱主的保險；按績效期或週期尚未結束的MIP和LRPIP獎勵的目標獎勵金額進行一次性結算，對MIP獎勵進行了調整以反映他在當年的服務年限；SIP和遞延薪酬計劃下的任何福利；以及既得和應計但未付的工資和福利。

根據該計劃，克林格先生無權就控制權變更福利的任何 “黃金降落傘” 消費税獲得任何税收總額補助，但如果減免對他更有利，則補助金和福利將減少税後基礎。根據該計劃，克林格先生還有權獲得他在控制權變更後尋求執行合同權利時合理產生的所有法律費用和開支的報酬。