附件10.6
SBA塔式信託
美國$8.50,000,000擔保塔式收入證券，系列2022-1，子類2022-1C
採購協議
2022年11月15日
| 巴克萊資本公司。 花旗全球市場 Inc. 摩根大通證券有限責任公司 高盛公司 LLC
作為幾個首字母的代表 本合同附表一所列的購買者
C/o巴克萊資本公司 第七大道745號 紐約，紐約10019
花旗全球市場公司。 格林威治街388號，7樓 紐約，紐約10013
摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道383號 紐約，紐約10179
高盛有限責任公司 西街200號 紐約，紐約10282 |
女士們、先生們：
SBA Tower Trust(修訂和重新簽署的信託協議)是根據日期為2005年11月18日(初始截止日期)的信託和服務協議成立的紐約普通法信託，並於2014年10月15日(2014年截止日期)由SBA存款人有限責任公司、特拉華州有限責任公司(託管人)、米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的分支機構全國協會作為受託人(受託人)、德意志銀行美洲信託公司作為受託人(受託人)的修訂和重新簽署的信託協議(修訂和重新簽署的信託協議)全部修訂和重述由截至2015年10月14日(2015年截止日期)的第一份信託協議補充和修訂，由截至2016年7月7日(2016年結束日期)的第二份信託協議補充和修訂，由截至4月17日的第三份信託協議補充和修訂
2017年(2018年截止日期)、截止2018年3月9日(2018年截止日期)的《第四次信託協議補充和修正案》、截止2019年9月13日(2019年截止日期)的《第五次信託協議補充和修正案》、2020年7月14日的《第六次信託協議補充和修正案》(2020年截止日期)、2021年5月14日的《第七次信託協議補充和修正案》(2021-1截止日期)和2021年10月27日的第八次信託協議補充和修正案(2021-2截止日期)，服務機構與受託人各自(經修訂及重訂的信託協議，經如此補充的現有信託協議)建議發行 (I)其有擔保塔式收入證券本金金額8.50,000,000美元，2022-1系列，6.599%子類2022-1C(已發售證券) 及(Ii)其有擔保塔式收入證券本金金額44,800,000美元，2022-1系列，7.870%子類2022-1R(系列R 證券，連同已發售證券，分別相當於信託中的一小部分不可分割權益)。根據經《第九次信託協議補充和修正案》(《第九次信託協議補充和修正案》)補充和修訂的現有信託協議，該協議的日期為服務機構與受託人之間的截止日期(定義見下文)(經如此補充的現有信託協議和經修訂的《信託協議》)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信託協議(或，如果未在信託協議中定義，則在初步發售備忘錄(定義見下文)中)中賦予該等術語的含義。
信託基金的資產目前主要包括一筆本金總額為7,051,900,000美元的按月支付、無追索權的按揭貸款(現有按揭貸款)，證明是在2014年結算日發出的證明按揭貸款2014-2C部分的本票、證明2018-1C部分的按揭貸款(2018-1C票據)的本票和證明2018-1R部分的按揭貸款的本票(2018-1R 票據)。證明抵押貸款2019年-1C部分的本票(2019-1C 票據)和證明2019-1R部分抵押貸款的本票(2019-1R票據)，證明2020-1C部分抵押貸款的本票(2020-1C票據)，證明2020-2C部分抵押貸款的本票(2020-2C票據)和證明2020-2R部分抵押貸款的本票(2020-2R票據)證明抵押貸款2021-1C部分的本票(2021-1C票據)和證明2021-1R部分抵押貸款的本票(2021-1R票據)，以及證明抵押貸款2021-2C部分的本票(2021-2C票據)，證明抵押貸款的2021-3C部分的本票(2021-3C票據)和證明抵押貸款的2021-3R部分的本票(2021-3R票據)最初在2021-2截止日期發行，與以下各項有關的每一項：(I)SBA Properties，LLC，特拉華州一家有限責任公司(SBA Properties，LLC或初始借款人), SBA Sites，LLC，特拉華州有限責任公司，SBA結構，LLC，特拉華州有限責任公司
2
公司(SBA結構)，SBA基礎設施，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(SBA基礎設施)，SBA君主大廈三，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(SBA君主大廈三)，SBA 2012 TC Assets PR，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA TC PR，LLC)，SBA 2012 TC Assets，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA TC)，SBA Towers IV，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA Monch Towers，LLC，LLC)，SBA Monch Towers I，LLC，LLC特拉華州有限責任公司(SBA君主一號)，SBA Towers USVI，Inc.，美屬維爾京羣島公司(SBA USVI)，特拉華州有限責任公司SBA Towers VII，LLC，以及特拉華州有限責任公司SBA GC Towers，LLC，以及與SBA 物業、SBA網站、SBA結構、SBA基礎設施、SBA君主三、SBA TC PR、STC、SBA Towers IV、SBA Monch I、(Ii)SBA Towers V，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(SBA Towers V，LLC)，以及SBA Towers VI，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(SBA Towers VI，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，與SBA Towers V和2014年的現有借款人一起，根據第二份修訂和恢復的貸款和擔保協議(經修訂和恢復的貸款協議)，目前負有連帶責任，該協議於受託人與2014年現有借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經修訂和恢復的貸款協議)於2014年截止日期生效截至2015年截止日期的第一份《貸款和擔保協議補充和修正案》、截至2016年截止日期的第二份《貸款和擔保協議補充和修正案》、截至2017年截止日期的第三份《貸款和擔保協議補充和修正案》、截至2018年截止日期的第四份《貸款和擔保協議補充和修正案》進行補充和修訂, 截至2019年截止日期的第五份《貸款和擔保協議補充協議》、截至2020年截止日期的第六份《貸款和擔保協議補充協議》、截至 2021-1年度截止日期的《第七份貸款和擔保協議補充協議》、截至2021年9月10日的第八份《貸款和擔保協議補充及修正案》，以及截至2021-2年度截止日期的第九份《貸款和擔保協議補充協議》(經如此修訂和補充的經修訂和重新簽署的貸款協議，即現有貸款協議)。信託於2014年成交日發行(I)系列2014-2有抵押塔式收入證券，其中一個子類別發行2014-2系列證券，2014-2C子類，(Ii)於2018年成交日發行有擔保塔式收入證券2018-1系列，兩個子類別，2018-1系列證券，2018-1C子類，及2018-1系列證券，2018-1R(III)系列2019-1有擔保塔式收入證券，於2019年成交日分為兩個子類別，2019-1系列證券，2019-1C子類，和2019-1系列證券，2019-1R子類，(Iv)2020-1系列有擔保塔式收入證券，於2020年成交日為一個子類，2020-1系列證券，2020-1C子類，(V)2020-2系列有價證券，2020-2證券，2020-2R子類，(Vi)2021-1截止日期有擔保塔式收入證券的2021-1系列，分為兩個子類別，系列2021-1證券，2021-1C亞類和2021-1系列證券，2021-1R亞類，(Vii)有擔保塔式收入證券2021-2系列，於2021-2截止日期分為一個小類別，系列2021-2證券，2021-2C亞類, 和(Viii)有擔保的塔式收入證券系列2021-3，於2021-2截止日期分為兩個子類別，系列2021-3證券，2021-3C和系列2021-3證券，2021-3R子類(統稱為現有證券)。
3
在截止日期，借款人和服務機構將代表受託人簽訂《第十次貸款和擔保協議補充協議》(《第十次貸款和擔保協議補充協議》)，其日期自截止日期起，與現有貸款協議(經如此補充和修訂的現有貸款協議， 《貸款協議》)簽訂。根據《第十次貸款及擔保協議補充協議》，現有按揭貸款將增加221,100,000元(截止日期為按揭貸款增加)，截止日期 按揭貸款增加將由一張證明按揭貸款2022-1C部分的本票(2022-1C票據)和一張證明按揭貸款2022-1R部分的本票(2022-1R票據)證明，借款人將使用截止日期 按揭貸款增加的收益來預付(I)2018-1C票據，從而註銷2018-1系列證券，2018-1C子類和 (二)2018-1R票據，從而淘汰2018-1系列證券，2018-1R子類。現有證券，不包括2018-1系列證券，2018-1C亞類和2018-1R系列證券，2018-1R亞類於成交日期或之前停用，在此稱為剩餘證券。2014-2C票據、2019-1C票據、2019-1R票據、2020-1C票據、2020-2C票據、2020-2R票據、2021-1C票據、2021-1R票據、2021-2C票據、2021-3C票據和2021-3R票據(統稱為剩餘票據)、2022-1C票據和2022-1R票據(連同任何證明截止日期後額外按揭貸款增加的本票, 借款人在貸款協議項下的抵押貸款和其他義務將部分由借款人在其某些無線通信塔樓場地(截止日期場地)的某些權益上的抵押來擔保，這些場地的空間根據用於放置傳輸設備和其他目的的租約或許可證(租約)出租給無線通信公司和其他用户(承租人)。
抵押貸款的償還由(I)作為借款人的直接或間接母公司的特拉華州有限責任公司SBA擔保人有限責任公司(SBA Guarantor LLC)根據付款擔保擔保(Payment Guaranty)進行擔保，該擔保將於截止日期(即付款擔保和質押協議獲得批准之日)獲得批准；(Ii)SBA Holdings LLC(特拉華州有限責任公司(SBA Holdings LLC)是 擔保人的直接母公司)(Iii)SBA GC Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(SBA GC Holdings，LLC)，SBA GC Holdings，LLC，SBA GC，LLC，SBA GC的直屬母公司，SBA GC Parent I，LLC，特拉華州有限責任公司 (SBA GC Parent I，LLC)，SBA GC Holdings的直屬母公司，以及SBA GC Parent II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和SBA GC Holdings的直接母公司(SBA GC Parent II，與SBA GC Holdings和SBA GC Parent I共同合作，2014年額外
4
根據截至2014年截止日期的追加擔保(2014年追加擔保)，將根據截止日期為截止日期的《追加擔保和質押及擔保協定》(《追加擔保和質押的批准)》予以批准。
擔保人先前已將借款人(SBA GC除外)、SBA GC Parent I及SBA GC Parent II的所有股權質押予受託人，以確保根據擔保人質押協議償還按揭貸款，並於截止日期根據付款保證及質押的批准再次確認該等質押。
SBA Holdings將擔保人的所有股權質押，以確保根據母公司質押協議償還按揭貸款，並將在截止日期根據母公司擔保和質押的批准重新確認該等質押。SBA Holdings是SBA Advanced Finance，LLC的全資子公司，後者是佛羅裏達州的一家有限責任公司(SBA Finance)，也是SBA Communications Corporation(SBA母公司)的間接子公司。
每名2014年額外擔保人以其各自於SBA GC Holdings及SBA GC的所有股權作質押，以確保2014年額外擔保人以受託人為受益人的抵押及擔保協議(截至2014年截止日期)償還按揭貸款，並於截止日期根據批准額外擔保及質押重新確認該等承諾。
SBA Network，Inc.(管理公司)是一家佛羅裏達州的公司，也是SBA母公司的間接子公司，它將根據一項管理協議代表借款人管理結束日期站點，該協議日期為初始結束日期 ，修訂日期為2006年11月6日(2006年結束日期)、2012年8月9日(2012年結束日期)、2013年4月18日(2013年結束日期)、2014年 結束日期、2015年結束日期和2016年結束日期(《管理協議》)。借款人和任何其他成為借款人一方的借款人。經理已根據經理與SBA網絡服務有限責任公司(子經理)於2010年4月16日簽訂的子管理協議(子管理協議)，將其在管理協議項下的職責委託給SBA網絡服務有限責任公司(子經理)。
以下協議在本文中稱為現有交易單據：
(A)現行信託協議；
(B)剩餘證券；
(C)現行貸款協議；
(D)餘下的票據；
5
(E)寄存人與現有貸款人之間的《轉讓、接受和同意協議》，日期為 初始成交日期；
(F)雷曼商業票據公司、存託管理人、初始借款人、SBA Finance、SBA Towers和Tampa Towers，Inc.之間的假設和解除協議，日期為初始成交日期。
(G)截至2006年截止日期的SBA Finance和SBA Holdings之間的出資協議；
(H)截至2006年截止日期的SBA控股公司與擔保人之間的出資協議；
(I)截至2012年截止日期的SBA Finance和SBA Holdings之間的出資協議；
(J)小企業管理局控股公司與擔保人之間截至2012年成交日期的出資協議；
(K)截至2013年截止日期的SBA Finance和SBA Holdings之間的出資協議；
(L)截至2013年截止日期的SBA控股公司與擔保人之間的出資協議；
(M)截至2014年截止日期的SBA Finance和SBA Holdings之間的出資協議；
(N)小企業管理局控股公司與擔保人之間截至2014年成交日期的出資協議；
(O)截至2015年截止日期的SBA Finance和SBA Holdings之間的出資協議；
(P)小型企業管理局控股公司與擔保人之間截至2015年成交日期的出資協議；
(Q)付款擔保；
(R)父母保證；
(S)2014年追加擔保；
(T)《擔保人質押協議》；
6
(U)《父承諾協定》；
(5)2014年《附加質押協定》；
(W)借款人之間截至2015年截止日期的《出資和代位權協議》；
(X)2014年現有借款人、代表受託人的服務機構、作為代理人的德意志銀行信託公司和管理人之間的修訂和重新簽署的現金管理協議，包括借款人、代表受託人的服務機構、作為代理人的德意志銀行信託公司和管理人之間的修訂和修訂的現金管理協議，包括截至2015年結束日期的《現金管理協議和修正案》和截至2017年結束日期的《現金管理第二修正案》(《現金管理協議》)；
(Y)與借款人有關的《存款賬户管制協議》；
(Z)環境賠償，包括(I)從最初借款人、SBA場地、SBA構築物和SBA Towers，Inc.、SBA波多黎各公司和SBA USVI(統稱為解除借款人)向受託人提出的截至2006年截止日期的環境賠償聯合索賠 ；(Ii)自初始借款人、SBA場地、SBA構築物、SBA基礎設施和SBA君主III向受託人提出的截止日期為 的環境賠償聯合索賠；(Iii)自最初借款人、SBA場地、SBA建築物、SBA基礎設施和SBA Monch III至受託人的2013年截止日期起對環境損害賠償的聯合索賠(Br)SBA結構、SBA基礎設施、SBA君主三、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA Monch I和SBA USVI給受託人，(Iv)截至2014年現有借款人至受託人的環境賠償合併日期，和(V)借款人至受託人於2015年截止日期的環境賠償合併；
(Aa)管理協議，包括(I)初始借款人、SBA場地、SBA構築物、被釋放的借款人、管理人和受託人之間於2006年截止日期的加入和修訂管理協議，(Ii)初始借款人、SBA場地、SBA構築物、SBA基礎設施和SBA君主III之間於2012年結束日期的加入和修訂管理協議，並得到服務機構的同意，(Iii)初始借款人、SBA場地、SBA結構、SBA基礎設施和SBA君主III之間的合併和修訂管理協議，日期為2013年截止日期。SBA君主III、SBA TC PR、SBA TC、SBA塔樓IV、SBA君主I和SBA USVI，管理人並經服務機構同意，(Iv)截至2014年截止日期的管理協議的加入和修訂
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(Br)現有借款人、經理並經服務機構同意，(V)借款人、經理、SBA Finance之間日期為2015年截止日期的加入和管理修訂協議並得到服務機構同意，以及(Vi)借款人、經理、SBA Finance之間日期為2016年截止日期並經服務機構同意的管理協議修訂；
(Bb)次級管理協議；
(Cc)管理協議的轉讓和從屬關係，包括(I)初始借款人、SBA場所、SBA構築物、被釋放的借款人和管理人之間截至2006年截止日期的管理協議的轉讓和從屬關係，(Ii)初始借款人、SBA場所、SBA構築物、SBA基礎設施和SBA君主III和管理者之間截至2012年截止日期的管理協議的轉讓和從屬關係的加入，(Iii)初始借款人、SBA場所、SBA構築物和經理之間截至2013年截止日期的管理協議的轉讓和從屬關係的加入SBA基礎設施、SBA君主III、SBA TC PR、SBA TC、SBA塔樓IV、SBA君主I和SBA USVI以及經理，(Iv)2014年現有借款人和經理之間截至2014年截止日期的管理協議的轉讓和從屬關係的合併，以及(V)借款人和經理之間於2015年截止日期的管理協議的合併和從屬關係；和
(Dd)預付款協議，包括(I)初始借款人、SBA站點、SBA結構、已釋放借款人、服務機構和受託人之間截至2006年截止日期的聯合預付款和償還協議，(Ii)初始借款人、SBA站點、SBA結構、SBA基礎設施和SBA君主III、服務機構和受託人之間截至2012年截止日期的聯合預付款和償還協議，(Iii)初始借款人、SBA站點、SBA結構、 SBA基礎設施、 SBA基礎設施、SBA君主III、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA Monch I和SBA USVI、服務機構和受託人，(Iv)2014年現有借款人、服務機構和受託人之間於2014年截止日期的聯合墊款和償還協議，及(V)借款人、服務機構和受託人於2015年結束日期的聯合墊款和償還協議。
以下協議在本文中稱為成交日期交易文件：
| (a) | 本採購協議(以下簡稱《協議》)； |
| (b) | 第九份信託協議補編； |
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| (c) | 已發行證券； |
| (d) | R類證券； |
| (e) | 第十期貸款和擔保協定補編； |
| (f) | 2022-1C票據； |
| (g) | 2022-1R紙幣； |
| (h) | 批准付款擔保和質押； |
| (i) | 批准《父母擔保和質押》； |
| (j) | 批准附加擔保和質押；以及 |
| (k) | 作為本合同附表一所列幾個初始購買者的代表的服務機構、SBA財務和 代表之間於截止日期簽署的賠償協議。 |
現有的交易文件和截止日期的交易文件在這裏被稱為交易文件。借款人、存款人、擔保人、SBA控股公司、2014年的新增擔保人、經理和次級管理人在這裏被稱為交易當事人。
發售的證券將出售給附件附表I中指定的初始購買者(初始購買者)，巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司將擔任其代表(代表)，而無需根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，以獲得豁免。 在與代表們協商後，SBA Finance準備了一份日期為2022年11月14日的初步發售備忘錄(初步發售備忘錄)，基本上以附表II的形式附上的定價條款説明書(定價條款説明書)，列出了從初步發售備忘錄和日期為2022年11月15日的最終發售備忘錄(發售備忘錄)中遺漏的已發售證券的條款，列出了借款人、管理人、SBA財務、SBA母公司和某些關聯和非關聯實體、截止日期地點、租賃、承租人和已發售證券的信息。初步發售備忘錄、定價條款表和本協議附表三所列文件統稱為定價披露一攬子計劃。適用時間指本協議簽訂之日下午4：58(紐約市時間)。初步發售備忘錄的副本已經完成，發售備忘錄的副本將是, 由SBA Finance根據本協議的條款交付給初始購買者。本文中對發售備忘錄的任何提及應被視為包括對其的所有修訂和補充。SBA Finance特此確認，它已根據第2節授權使用定價披露方案和 發售備忘錄，與初始購買者發售和轉售發售的證券有關。
9
在發行發行證券的同時，信託公司將發行R類證券。R類證券不會由最初的購買者購買，最初將出售給存託機構的關聯公司。
SBA Finance和受託人在此確認他們與初始購買者就初始購買者向受託人購買要約證券達成的協議。
1.SBA Finance的陳述、擔保和協議。
SBA財務代表並向初始購買者保證，並同意在本合同日期和截止日期的以下情況：
(I)《初步要約備忘錄》和《營銷材料》(與《初步要約備忘錄》一併閲讀時)在其各自的日期沒有、定價披露方案在適用時間不會、截止日期不會、發售備忘錄在其日期和截止日期不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，考慮到作出該等陳述的情況而非誤導性，但本聲明和保證不適用於根據初始購買者信息(如第7(E)節定義)或服務商信息 (如第7(A)節定義)而在定價披露包或要約備忘錄中作出的陳述或遺漏；
(Ii)《初步要約備忘錄》和《要約備忘錄》在其各自的 日期載有或載有根據證券法第144A(D)(4)條的規定，在要約證券的潛在買家提出要求時須向該潛在買家提供的所有資料；
(Iii)假設第2節中包含的初始購買者的陳述和擔保是準確的，並且他們遵守其中所述的協議，則在向初始購買者發行和出售要約證券以及初始購買者以本協議、初步要約備忘錄和要約備忘錄所設想的方式要約、轉售和交付要約證券時，沒有必要根據證券法登記已要約證券；
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(Iv)存託管理人、SBA控股公司、擔保人、SBA物業、SBA結構、SBA站點、SBA基礎設施、SBA君主三、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA君主一、SBA GC、SBA Towers VII、SBA Towers V、SBA Towers VI、SBA GC Parent I、SBA GC Parent II和SBA GC Holdings均已正式成立為有限責任公司，並根據特拉華州法律有效存在和信譽良好。在其財產的性質或其業務的進行需要進行登記或資格的每個司法管轄區或地方內，具備經營業務的資格和作為外國有限責任公司的良好聲譽，但如未能妥為登記或未能取得資格不會造成重大的不利影響，並具有按初步發售備忘錄和發售備忘錄所述擁有或持有其財產和經營其所從事的業務所需的權力和權限，則屬例外；
(V)每名SBA高級財務人員和副經理均已正式成立為有限責任公司，並根據佛羅裏達州的法律有效存在和信譽良好，在其財產性質或其業務的進行需要註冊或資格的每個司法管轄區或地區，有資格開展業務，並作為外國有限責任公司信譽良好，但如果未能正式註冊或未具備資格將不會造成重大不利影響，則不在此限。並有必要的權力和權限擁有或持有其財產 ，並按照初步要約備忘錄和要約備忘錄的規定開展其所從事的業務；
(Vi) 經理人已妥為註冊為法團，並根據佛羅裏達州的法律有效地存在和信譽良好，在其財產的性質或其業務的進行需要註冊或資格的每個司法管轄區或地方，均有資格經營業務，並且作為外國法團具有良好的信譽，但如未能妥為註冊或未能取得資格則不會造成重大的不利影響，並擁有初步要約備忘錄及要約備忘錄所述的擁有、租賃和經營其財產及經營其所從事的業務的所有必需的公司權力及 授權；
(Vii)SBA USVI已正式註冊成立，並根據美屬維爾京羣島的法律有效存在和信譽良好，有資格開展業務，並且在其財產性質或業務行為需要進行此類登記或資格的每個司法管轄區或地區具有良好的外國公司地位，但如未能正式註冊或沒有獲得資格將不會造成重大不利影響的情況除外，並且具有初步要約備忘錄和要約備忘錄中所述擁有、租賃和經營其財產和開展其所從事業務的所有必要的公司權力和授權；
(Viii)每一個存託管理人、SBA控股公司、擔保人、SBA物業、SBA結構、SBA 站點、SBA基礎設施、SBA君主三、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA君主一、SBA GC、SBA Towers VII、SBA Towers V、SBA Towers VI、SBA GC Parent I、SBA GC Parent II、SBA GC Holdings和附屬管理人擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，以執行、交付和履行其參與的交易文件下的義務；
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(Ix)SBA USVI和管理人均擁有簽署、交付和履行其所屬交易文件項下的義務所需的所有公司權力和授權；
(X)SBA Finance擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的有限責任公司權力和授權；
(Xi)本協議已由SBA Finance正式授權、簽署和交付；
(Xii)於截止日期，該等證券已獲正式及有效授權，而當該等證券由受託人或其代表妥為及有效地籤立、經證書註冊處認證及按照信託協議交付、並按本協議規定交付及支付時(如屬要約證券)及在有關購買R類證券(如屬R類證券)的協議中，該等證券將獲有效發行及未償還，並有權享有信託協議所提供的利益及保證。
(Xiii)每一交易方作為一方的每一份現有交易文件均已由該交易方正式授權、簽署和交付，並且假設交易各方適當授權、執行和交付，構成該交易方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該交易方強制執行(受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的約束；(Ii)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或法律上考慮可執行性)；以及(Iii)現有交易文件的某些補救條款根據紐約州法律是或可能不能全部或部分強制執行的資格，但列入此類條款並不使現有交易文件所提供的補救措施不足以實際實現現有交易文件聲稱提供的權利和利益 ，但適用的紐約州法律、規則、條例和法院裁決施加的任何延遲或所要求的任何程序以及紐約州的憲法要求造成的經濟後果除外)；
(Xiv)每筆交易的每一方都將在截止日期當日或之前正式授權、簽署和交付每筆交易的每一份交易文件(本協議除外)，並假定交易各方得到適當的授權、執行和交付，將構成該交易方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該交易方強制執行(受(I)破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或影響債權人權利的類似法律的約束)。(Ii)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)；以及(Iii)根據紐約州的法律，交易文件成交日期的某些補救條款是或可能是全部或部分不可執行的限制，但納入這些條款並不構成成交所提供的補救
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日期交易文件不足以實際實現截止日期交易文件聲稱提供的權利和利益，但因適用的紐約州法律、規則、法規和法院裁決施加的任何延遲或所需的任何程序以及紐約州的憲法要求造成的經濟後果除外)；
(Xv)SBA Finance簽署、交付和履行本協議以及通過交易文件完成在此和 預期的交易，包括受託人出售要約證券，不會與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或(包括髮出通知或過期)構成(I)任何契約、抵押、信託契據下的違約，(Ii)SBA Finance的經營協議的規定，或(Iii)對SBA Finance或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，除非在第(I)或(Iii)款的情況下，否則此類違反、違規或違約行為總體上不會產生重大不利影響；
(Xvi)該交易方簽署、交付和履行每一交易方都是其中一方的現有交易文件，並據此完成交易，不會也不會違反或導致違反或違反任何條款或規定，或(包括髮出通知或過期)構成(I)任何契約、抵押、信託契據下的違約，(Ii)該交易方的經營協議、公司註冊證書、成立證書和章程或其他構成文件的規定，或(Iii)對該交易方或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，但第(Br)款第(I)或(Iii)款除外總體上不能合理預期產生實質性不利影響的違規或違約行為；
(Xvii)交易方籤立、交付和履行每一交易方將成為其中一方的截止日期的交易文件，並據此完成交易，不會與或導致違反或違反任何條款或規定，或(包括髮出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)構成(I)任何契據、抵押、信託契約、(Ii)該交易方的經營協議、公司註冊證書、成立證書和章程或其他構成文件的規定，或(Iii)對該交易方或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，但第(Br)款第(I)或(Iii)款除外總體上不能合理預期產生實質性不利影響的違規或違約行為；
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(Xviii)除美國任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律可能要求外，SBA Finance簽署、交付和履行本協議、受託人出售要約證券以及完成此處計劃的交易，不需要任何法院或任何監管機構或其他政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何 法院或其他政府機構或機構備案或登記；
(Xix)不需要任何法院或任何監管機構或其他政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何其他政府機構或機構提交或登記，以簽署、交付和履行每一交易方是或將成為其中一方的交易文件，並由該交易方完成此類交易文件所預期的交易；
(Xx)並無初步要約備忘錄及要約備忘錄中未披露的法律或政府程序待決，或據SBA Finance所知，並無針對任何交易方或交易方的任何個別財產受到威脅的法律或政府程序，且 該等法律或政府程序合理地可能會對要約證券的發行或出售或交易文件預期的任何其他交易的完成產生重大不利影響；
(Xxi)交易各方均未(I)違反其經營協議、公司註冊證書、成立證書和章程或其他組成文件，(Ii)違約，且未發生任何事件，在適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契據中所載的任何條款、契諾或條件時，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成此類違約；貸款協議或其任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書 或(Iii)違反對其具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，但第(Ii)和(Iii)款所述的違約或違規行為除外，該違約或違規行為合理地 不可能產生實質性不利影響；
(Xxii)擔保人是每一借款人(SBA GC除外)、SBA GC Parent I和SBA GC Parent II的唯一股本持有人或唯一成員(如適用)，並擁有該等股本或會員權益(如適用)，且無留置權，但根據交易文件設定的留置權除外；
(Xiiii)SBA GC母公司I和SBA GC母公司II是SBA GC Holdings的唯一成員，並擁有其在SBA GC Holdings的會員權益，除根據交易文件設立的留置權外，無任何留置權 ；
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(Xiv)SBA GC Holdings是SBA GC的唯一成員，並擁有SBA GC的會員權益，除根據交易文件設立的留置權外，沒有任何留置權；
(Xxv)SBA Holdings是擔保人的唯一成員，在擔保人中擁有會員權益，除根據交易文件設定的留置權外，沒有任何留置權；
(Xxvi)SBA Finance是SBA Holdings和寄存人各自的唯一成員，並擁有其在SBA Holdings和寄存人的會員權益，且沒有留置權；
(Xxvii)SBA母公司向SBA母公司聘請的每個國家認可的統計評級機構提供了書面陳述(17G-5陳述)，以對所提供的證券進行評級，該陳述滿足經修訂的1934年《證券交易法》規則17G-5(規則17G-5)第 (A)(3)(Iii)段的要求，該陳述的副本已交付給每位初始買方，且SBA母公司已遵守17G-5陳述；
(Xxviii)安永會計師事務所(安永會計師事務所)，其報告已列入或以參考方式納入初步發售備忘錄和發售備忘錄，並已交付本文件第5(D)節所指的初步函件，是證券法及其頒佈的規則和條例(規則和條例)所要求的獨立公共會計師，在其報告的財務報表所涵蓋的期間內，根據證券法和規則和條例的要求是獨立會計師，其報告包括在初步發售備忘錄和發售備忘錄中以引用方式納入；
(Xxix)定價披露套餐及發售備忘錄所載或以參考方式併入的歷史財務報表 (包括相關附註)，在所有重大方面均公平地列報擬於所述日期及期間列示的實體的財務狀況、經營業績及現金流量，且編制符合財務會計準則委員會頒佈或採納的美國公認會計原則 (GAAP)，在整個期間內一致適用。該等歷史財務報表公平地呈列擬於所示日期列示的實體的財務狀況，以及所示各期間的經營結果，兩者均根據在該等期間內一致採用的公認會計原則作出。定價披露方案和發售備忘錄中包含的其他財務信息和數據在所有重要方面都是在與該等財務報表和借款人的賬簿和記錄一致的基礎上準確列報和編制的；
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(Xxx)自定價披露包中提供信息之日起， 未發生對SBA母公司及其子公司的一般事務、管理、綜合財務狀況、股東權益、運營結果、業務或前景產生重大不利影響的事件(SBA母公司重大不利影響)，也未發生任何涉及預期重大不利影響或預期SBA母公司重大不利影響的發展或事件。
(Xxxi)SBA Finance或交易各方目前或將來都不是，也不會 在根據本協議出售要約證券以及初步要約備忘錄和要約備忘錄中所述的淨收益的應用時，要求 註冊為經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年法令》)所指的投資公司；
(Xxxii)根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，信託協議不需要有保留資格；
(Xxxiii)根據修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》第13節(br}及其適用的規則和條例)，該信託不是擔保基金，因為該信託可能依賴1940年法案第3(C)(5)節規定的非排他性豁免；
(Xxxiv)定價披露方案或發售備忘錄中包含的前瞻性陳述(在證券法第27A節和交易法第21E節的含義內) 未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露；
(Xxxv)《初步要約備忘錄》和《要約備忘錄》標題下的陳述-抵押貸款的描述、擔保、管理協議、證券的描述和信託協議的描述，只要該等陳述概括了交易的重要條款文件，在所有重要方面公平地概括該等術語；
(Xxxvi)定價披露方案和發售備忘錄中包含的與行業相關、塔樓相關和客户相關的數據和估計基於或源自SBA Finance認為可靠和準確的來源；
(Xxxvii)SBA Finance或任何關聯公司(根據SBA Finance的《證券法》下的法規D(法規D)規則501(B)中的定義)均未直接或通過任何代理(提供沒有就初始購買者或代表他們行事的任何人作出任何陳述)，(I)出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(根據證券法的定義)與要約證券的發售和銷售進行談判，或(Ii)從事任何形式的一般徵求或一般廣告(D法規意義內的)，包括但不限於在任何報紙上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，(br}雜誌、類似媒體或通過電視或廣播廣播，或任何研討會或會議，其與會者已被任何一般徵集或一般廣告邀請)與發售的證券有關；
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(Xxxviii)當根據本協議發行和交付要約證券時， 要約證券將不屬於根據《證券法》第6節註冊的國家證券交易所上市的證券或在美國自動交易商間報價系統中報價的證券類別(符合《證券法》第144A條的含義)；
(Xxxix)在適用的限制期內，SBA Finance或SBA Finance的任何關聯公司或代表他們行事的任何人都沒有或將會就發售的證券從事S規則902(B)意義下的任何定向銷售活動，而SBA Finance和SBA Finance的附屬公司以及代表他們行事的所有人員都已遵守並將遵守S法規關於在美國境外發售證券的發售限制要求；提供 沒有對最初的購買者或代表他們行事的任何人作出任何陳述；
(Xl)假設第2節中包含的初始購買者的陳述和擔保的準確性以及他們遵守第2節中規定的協議，則根據S規則出售要約證券是離岸交易，並且，據SBA Finance所知，不是規避證券法登記條款的計劃或計劃的一部分；
(Xli) SBA Finance或SBA Finance的任何附屬公司都沒有或可能直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或已經構成或可能構成對要約證券價格的穩定或 操縱，以促進要約證券的出售或再出售；
(Xliii)在截止日期及之後，交易各方(在實施截止日期抵押貸款增加、2018-1C票據和2018-1R票據的償還、證券的發行以及初步要約備忘錄和要約備忘錄中描述的與此相關的其他交易)將不會在破產法 含義範圍內破產，且交易各方均不是任何自願或非自願案件或尋求清算的程序的標的，根據任何破產法或破產法對自身或其債務進行重組或其他救濟，且任何交易方均未發生破產事件；
(XLIII)SBA Finance和 託管機構均未聘請任何第三方提供與所發行證券有關的盡職調查服務(定義見《交易法》第17G-10(D)(1)條)，但安永和德勤律師事務所(德勤)除外，也未獲得第3方盡職調查報告(見《交易法》第15Ga-2條定義)，但日期為《獨立會計師關於應用安永商定程序的報告》除外。
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2022年11月7日(《德勤報告》)、德勤於2022年2月24日編寫的《獨立會計師關於應用商定程序的報告》(《德勤2月報告》)、德勤於2022年11月2日編寫的《獨立會計師關於應用商定程序的報告》(《德勤報告》以及《德勤報告》)，這些報告的副本已提供給代表。小企業管理局財務或託管機構已就安永報告和德勤報告遵守規則15GA-2，包括在規則15GA-2要求的期限內向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交包含安永報告和德勤報告的ABS-15G表格；
(Xliv)保管人是保薦人 (該術語在《條例RR》，17 C.F.R.§246.1及以下)中定義。(風險保留規則))與交易文件預期的交易有關，並且已遵守，並且是根據與交易文件預期的交易有關的風險保留規則的規定，對證券化交易的保薦人施加的所有要求(風險保留規則中定義了每個術語)，並且是 遵守的適當實體。截止日期，存管人將直接或通過持有多數股權的關聯公司(該術語在風險保留規則中定義)持有與交易文件預期的交易有關的合資格的 橫向剩餘權益(該術語在風險保留規則中定義)，其金額至少相當於作為交易文件預期的交易的一部分發行的所有ABS 權益的公允價值的5%(該術語在風險保留規則中定義)，根據美國公認的會計原則，採用公允價值計量框架確定截止日期(這類利息、留存權益)。保管人根據自己的估值方法、投入和假設確定了留存權益的公允價值，並對此承擔全部責任；
(Xlv)截至《初步發售備忘錄》、《定價披露方案》及《發售備忘錄》的日期，存託管理人遵守《風險保留規則》第4(C)(1)節的規定，並全權負責確保《初步發售備忘錄》、《定價披露方案》及《發售備忘錄》均載有該等規定的披露；
(XLVI)SBA母公司將根據致信託的信函協議，承諾受託人(為適用投資者的利益)和初始購買者(歐盟和英國風險保留信函)等事項保留不低於根據歐盟證券化法律和英國證券化法律確定的證券化風險敞口面值 的5%的重大淨經濟利益；
(Xlvii)SBA母公司和SBA財務公司的業務一直都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、SBA母公司或SBA財務公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何
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由SBA母公司或SBA財務公司開展業務的司法管轄區內的任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似規則、法規或指南(統稱為SBA洗錢法)，任何涉及SBA母公司或SBA財務公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就SBA洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟沒有懸而未決，也沒有受到威脅，據SBA母公司或SBA財務公司所知，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響；
(Xlviii)小企業管理局母公司或小企業管理局財務部門，或據小企業管理局母公司和小企業管理局財務部門所知，任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁或制裁的目標；
(Xlix)SBA母公司或SBA Finance，或據SBA母公司和SBA Finance所知，任何董事、官員、代理、僱員或代表SBA母公司或SBA Finance行事的其他 人員(A)使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(B)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項，(C)違反或違反1977年《海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》)的任何規定，或(D)進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；
(L)SBA母公司或SBA Finance不得 直接或知情地間接使用出售要約證券的收益，或出資或以其他方式提供出售要約證券的收益：(I)用於資助違反《反海外腐敗法》的任何活動或業務，以及任何交易方或初始購買者所在或開展業務的司法管轄區的任何其他賄賂、欺詐、回扣或其他類似適用法律或法規；(Ii)以任何方式 在任何重大方面違反SBA洗錢法，或(Iii)以任何違反制裁的方式；和
(Li)自成交之日起，每一交易方在其所屬交易文件中所作的陳述和保證將真實、正確，並在此重複，如同在此完整闡述一樣。
2.已發行證券的購買和回售。
(A)根據本文件所載的陳述、保證及協議，並在本文件所載條款及條件的規限下，受託人代表信託同意向初始購買者出售證券，而每名初始購買者(個別及非共同)同意向受託人購買在本協議附表一中與該初始購買者姓名相對的已發售證券的本金金額，購買價格相等於本金金額的99.2%。受託人沒有義務交付任何已發售證券，除非按照本協議規定支付了所有已發售證券的款項。
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(B)初始購買者已通知受託人，他們建議按本文及定價披露套餐中所載條款及條件發售已發售證券以供回售。每個初始購買者代表並向SBA Finance和受託人保證、承諾和同意： (I)它正在根據證券法豁免註冊的私下銷售購買所提供的證券，並且符合任何適用的州或外國證券法；(Ii)它及其任何附屬公司，或者 任何代表其行事的人，都沒有徵求要約、要約或出售，並且它、其任何附屬公司、或代表其行事的任何人都不會徵求要約、要約或出售，以規則D規則502(C)所指的任何形式的公開募集或一般廣告的方式，或以涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開募股的任何方式，(Iii)僅從已發售證券徵求並將徵求對已發售證券的要約，且已要約或出售，並將發售、出售或交付已發售證券，僅限於(A)其合理地相信是《證券法》(第144A條)下第144A條規定的合格機構買家(合格機構買家)的人，或任何此等人士購買一個或多個該人作為受託人或代理人的機構賬户時，僅當該人向其表示每個此類賬户均為合格機構買家且已向其發出銷售或交付通知的合格機構買家時，且在每種情況下，根據第144A條進行交易。(B)數量有限的有資格成為認可投資者的其他實體, 如證券法下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所定義，向受託人和初始購買者以及(C)在證券法下定義並依賴於證券法下的法規{br>S定義的離岸交易中的某些非美國人作出某些陳述和協議，以及(Iv)(A)其已遵守並將遵守《金融服務和市場法》(經修訂)的所有適用條款，FSMA就其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的已發售證券所做的任何事情)，並且它僅傳達或促使傳達，並且它僅傳達或促使傳達其收到的與任何已發售證券的發行或銷售相關的投資邀請或誘因 在FSMA第21(1)條不適用於信託或存託人的情況下，(B)它未提出，向歐洲經濟區的任何EEA零售投資者出售或以其他方式提供，且不會向歐洲經濟區的任何EEA零售投資者出售、出售或以其他方式提供任何已發售的證券，以及(C)未向英國的任何英國散户投資者出售、出售或以其他方式提供任何已發售的證券。
就上文第(Iv)(B)款而言，短語EEA散户投資者是指屬於以下一項(或多項) 的人：
| (i) | 2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)； |
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| (Ii) | 指令(EU)2016/97(修訂)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或 |
| (Iii) | 不是(EU)2017/1129(修訂)條例所界定的合格投資者；以及 |
就第(Iv)(C)條而言，短語英國零售投資者指以下一項(或多項)的人：
| (i) | 零售客户，如歐盟委員會授權條例(EU)第2017/565號 第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》(修訂後的EUWA)構成國內法的一部分； |
| (Ii) | FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則和條例(經修訂的規則和條例)所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA和經修訂的EUWA構成國內法律的一部分；或 |
| (Iii) | 不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為根據《歐盟反腐敗法》和修訂後的《條例》，它構成了國內法的一部分。 |
就本條文而言，要約包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及擬要約證券的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購要約證券。
初始購買者同意，初始購買者應在截止日期之前或在截止日期向任何已發售證券的每位購買者提供發售備忘錄副本。除上述規定外，初始購買者承認並同意，SBA財務、受託人和根據第5節向初始購買者提交的意見中，SBA Finance和初始購買者的律師可以依賴初始購買者陳述和擔保的準確性以及他們遵守本 第2節(本款(B)第(I)款除外)中包含的協議的準確性，初始購買者特此同意這種依賴。
(C)每名初始買方各自且非共同聲明並同意其未聘用任何人提供與所提供證券有關的第三方盡職調查服務(如交易法第17G-10(D)(1)條所界定)。
(D)受託人代表信託確認並同意，初始購買者可將發售證券出售給初始購買者的任何關聯公司，而任何該等關聯公司可將其購買的發售證券出售給初始購買者。
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3.已發行證券的交付及付款。
(A)所發售證券的交付及付款應於紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室，或SBA財務及受託人代表同意的其他地點，於紐約市時間2022年11月23日上午10：00，或不遲於代表、SBA財務及受託人同意的其他時間或日期 之後的七個完整營業日 進行(該等付款及交付日期及時間在此稱為截止日期)。
(B)在截止日期，應在截止日期前將當日資金電匯或記賬轉賬至受託人指定的一個或多個賬户，或通過本協議各方在截止日期前同意的其他方式向受託人支付要約證券的購買價，而不是代表本文所述的已要約證券的初始購買者向巴克萊資本公司交付。時間至關重要，在根據本協議規定的時間和地點交貨是初始購買者在本協議項下義務的進一步條件。交割時，所發售證券應以最終形式登記，登記名稱及面額應由代表人於截止日期前不少於兩個完整營業日 以書面要求登記，如任何發售證券於截止日期轉售予IAI，則須以全球形式登記於存託信託公司(DTC)或其代名人名下，並透過DTC的設施交付。SBA Finance同意在截止日期前至少24小時向紐約的代表提供最終證書和一個或多個證明所發行證券的全球證書，供代表查閲。
4.小企業融資的進一步協議。
SBA Finance同意初始購買者的意見：
(A)(I)根據作出要約披露方案或要約備忘錄的情況，如發生任何事件，使定價披露方案或要約備忘錄中的任何重大事實陳述不真實，或要求對要約備忘錄作出任何增補或更改，以使其中的陳述不具誤導性，則(I)迅速通知代表，並在被要求時確認該書面意見；(Ii)就阻止或暫停使用定價披露方案或要約備忘錄的任何命令，迅速通知代表；暫停 在任何司法管轄區發售或出售已發售證券的資格，以及(Iii)為任何此類目的而啟動或威脅提起任何法律程序，以及(Iii)採取商業上合理的努力阻止發佈任何此類命令，以阻止或暫停使用定價披露一攬子計劃或發售備忘錄，或暫停任何此類資格，並在發佈任何此類暫停的情況下，儘快獲得解除；
(B)以初始購買者合理接受的形式編制要約備忘錄，並按合理要求，迅速免費向初始購買者和初始購買者的律師提供初步要約備忘錄和要約備忘錄(及其任何修訂或補充)的副本；
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(C)不得修改或補充要約備忘錄，除非首次購買者在一段合理的時間內(但無論如何不得超過在收到該等修訂或補充的副本後五天)已獲告知該項修訂或補充，且不應在合理時間內合理地反對該項修訂或補充；
(D)如在初始購買者完成轉售要約證券之前的任何時間，發生任何事件，即根據SBA Finance的判斷或初始購買者的律師的判斷，要約備忘錄中關於重大事實的任何陳述不屬實，或要求對要約備忘錄進行任何增補或更改，以根據要約備忘錄交付給潛在投資者時的情況作出陳述，而不是誤導，或如有必要修改或補充發售備忘錄以符合任何適用法律，應迅速將該事件通知代表，並對發售備忘錄作出適當的修訂或補充，以使(I)經修訂或補充的發售備忘錄內的陳述，將根據發售備忘錄交付予潛在投資者時的情況，不會誤導及(Ii)發售備忘錄符合適用法律；
(E)只要要約證券尚未清償且屬《證券法》第144(A)(3)條所指的受限證券，則應上述持有人或該等潛在買家的要求，向已要約證券持有人及該等持有人指定的已要約證券的潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料(上述協議是為不時為已要約證券持有人及由該等 持有人指定的已要約證券的潛在買家的利益而訂立)；
(F)迅速採取代表可能合理地不時要求採取的行動，以根據代表指定的司法管轄區的證券或藍天法律，使已發售的證券符合發售和出售的資格，並在轉售已發售的證券所需的期間內繼續有效；及安排根據代表所要求的司法管轄區的法律，確定已發售證券的投資資格；提供借款人或代表證書持有人的受託人均無義務在其不具資格的任何司法管轄區內符合外地法團的資格，或在其現時不受該等司法管轄區規限的任何司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書；
(G)盡其合理的最大努力在截止日期之前或之後作出和履行根據本協議規定必須完成和履行的所有事情，並滿足其交付要約證券的所有先決條件；
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(H)協助代表安排要約證券有資格通過DTC進行清算和交收；
(I)不得或促使其關聯公司不出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如證券法中所定義)與要約證券的出售進行談判，其方式將要求根據證券法登記向 初始購買者出售要約證券或將要約證券轉售給本條例下的投資者；
(J)不會並盡其最大努力促使 其受控關聯公司不單獨或與一名或多名其他人一起以證券法規則502(C)所指的任何形式的公開募集或一般廣告的方式或以涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開募股的任何方式提供或出售所發行的證券；在此類要約、出售、合同或處置將導致證券法第4(A)(2)條規定的豁免不再適用於本協議和初步要約備忘錄所設想的已要約證券的要約和出售的情況下，不得直接或間接要約、出售、合同出售或以其他方式處置任何證券；
(K)對於根據證券法根據規則903出售的任何已發售證券，不會並盡其最大努力使其受控關聯公司不單獨或與一名或多名其他人通過規則902或其他含義的任何定向出售努力在美國發售或出售已發售證券， 違反證券法下S規則的發售限制要求；
(L)自發售備忘錄日期起計60天內，不得直接或間接出售、訂立出售合約、授予任何購買選擇權、發行任何可轉換為信託發行的證券或以其他方式轉讓或處置信託發行的任何證券，或以其他方式轉讓或處置由SBA母公司或其任何聯屬公司(證券除外)擁有的無線通訊場地及相關租約支持的任何其他資產支持證券，除非事先獲得初始購買者的書面同意；
(M)與要約證券的發售有關，直至代表通知SBA Finance已完成要約證券的初始轉售為止，不得使其關聯購買者(如交易法下的規則M所界定)單獨或與一名或多名其他人競購或購買其 或其任何關聯購買者擁有實益權益的任何賬户的任何要約證券，或試圖誘使任何人購買任何已要約證券；並且不會，也不會導致其關聯購買者為創造實際的或表面上的活躍交易或提高要約證券的價格的目的而出價或購買；
(N)與發售證券有關，在代表通知SBA Finance已完成初始購買者對發售證券的初始轉售之前，應初始購買者的請求，向每名潛在投資者提供與SBA Finance及其關聯公司討論其業務、管理和財務、發售證券及其條款和條件並從其獲取信息的合理機會，只要SBA Finance及其關聯公司擁有這些信息或無需不合理的努力或費用即可獲得這些信息；
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(O)使出售要約證券的淨收益按照初步要約備忘錄和要約備忘錄標題下的用途使用，包括支付本章程第9節規定的費用和開支；
(P)在定價披露方案和惠譽(Fitch，Inc.)和穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的發售備忘錄中就已發行證券提供的評級取決於SBA財務公司或其任何附屬公司是否提供文件或採取任何其他行動；
(Q)在所有實質性方面遵守17G-5代表；
(R)自本協議日期起至要約證券作廢為止的一段期間內，安排在向SBA Finance提供(I)(A)由服務機構根據信託協議向受託人提交的任何年度合規聲明，(B)根據信託協議向受託人提供的任何年度獨立公共會計師服務報告後，在切實可行範圍內儘快向初始購買者提供以下副本：(C)服務機構根據信託協議第4.02(A) 或(E)條分發的任何報告，以及(D)不時由服務機構提供的與所提供證券有關的其他信息，只要SBA Finance擁有或能夠在沒有不合理的 努力或費用的情況下獲得該等信息，以及(Ii)(A)任何交易方或SBA母公司向服務機構或受託人提供的所有年度和定期財務報告，以及(B)發送給所提供證券持有人 的所有重要報告、信息和通信。有一項理解是，如果上一句中描述的任何信息是根據信託協議在受託人的互聯網網站上張貼的，只要初始購買者能夠訪問該網站，應被視為已滿足上一句中的要求。
(S)促使存託管理人(或在風險保留規則允許的範圍內，其多數股權關聯公司)繼續遵守並單獨負責遵守風險保留規則對證券化交易發起人施加的所有要求，只要這些要求適用，包括但不限於(1)以不需要初始購買者採取任何行動的適當 方法遵守風險保留規則第4(C)(1)(Ii)節規定的成交後披露要求，(2)符合風險保留規則第4(D)節規定的記錄維護要求；和(3)在風險保留規則要求的期限內，遵守並促使遵守風險保留規則第12節規定的對衝、轉讓和融資禁令；和
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(T)促使SBA母公司根據英國風險保留函承諾，除其他事項外，直接或間接保留根據英國證券化法律確定的英國保留權益(可能包括通過一家或多家控股子公司間接保留)，並且不出售、轉讓或以其他方式 放棄其因英國保留權益產生的全部或任何部分權利、利益或義務，或對衝或以其他方式減輕其因英國保留權益產生的信用風險，但不受英國證券化法律限制的情況除外。所有這些都是根據英國風險保留函的條款進行的。
5.初始購買者和信託公司義務的條件。
本協議項下初始購買者的義務受本協議所載SBA Finance的陳述和擔保的準確性、其他交易方及其各自高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作陳述的準確性、SBA Finance履行其在本協議項下義務的準確性以及下列每項附加條款和條件的影響：
(A)發售備忘錄(及其任何修訂或補充文件)須已印製(或以電子形式提供，如初始購買者並未要求印製副本)，並在不遲於紐約市時間上午11時、本協議日期後的第四個營業日或代表以書面批准的較後日期和時間分發給初始購買者；在任何司法管轄區不得發出暫停出售發售證券的停止令，亦不得為此目的而開始、待決或威脅進行任何訴訟；
(B)初始購買者不應在截止日期或之前發現並向SBA財務披露：(I)定價披露包在適用時間包含一項事實的不真實陳述，而初始購買者的律師認為該陳述是重要的，或遺漏陳述任何事實，而該律師認為該事實是重要的，並且根據適用時間存在的情況，作出陳述是必要的，或(Ii)定價披露包或要約備忘錄，或其任何 修正案或補充，載有對一項事實的不真實陳述，而該陳述被最初購買人的大律師認為是要項的，或沒有陳述他認為是要項的任何事實，而該事實是根據作出該等陳述的情況而必須作出的，而該陳述並不具誤導性；
(C)與每份交易文件和要約備忘錄的授權、形式和有效性有關的所有公司程序和其他法律事項，以及與交易文件和由此預期的交易有關的所有其他法律事項，應在所有實質性方面令初始購買者合理滿意，並且SBA Finance和交易各方應已向初始購買者提供他們或其律師可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；
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(D)在本協議發佈之日，SBA Finance應已向 代表提交了安永致初始購買者的信函(首字母)，註明日期為本協議日期，內容涉及初步發售備忘錄中包含或通過引用納入的有關擔保人及其子公司的會計和財務信息以及初步發售備忘錄中所載的某些統計信息，並確認他們是證券法所指的擔保人及其子公司的獨立公共會計師，以及美國證券交易委員會和美國註冊會計師協會根據證券法和適用的規則和條例通過的相關規則和條例；
(E)小企業財務公司應已向代表提交安永致初始購買者的一封致初始購買者的信函(帶回函)，日期為截止日期，內容涉及要約備忘錄中以引用方式納入或併入的關於擔保人及其子公司的會計和財務信息以及要約備忘錄中所載的某些統計信息，以及(I)確認他們是證券法以及美國證券交易委員會和美國註冊會計師協會通過的適用規則和條例所指的擔保人及其子公司的獨立會計師，(Ii)聲明，自降級函件發出之日起(或就涉及變更或發展的事項而言，如涉及自分別的 個日期起計，具體財務資料已納入發售備忘錄或以引用方式併入發售備忘錄，但不得超過降級函件發出日期前三個營業日之日)，該等會計師就首封函件所涵蓋的財務資料及其他事項所作的結論及調查結果均屬準確，及(Iii)在各重大方面確認初函所載結論及調查結果；
(F)SBA財務部門應向代表提交(I)國家認可的會計師事務所的報告，該會計師事務所是代表(獨立會計師事務所)合理接受的獨立會計師，日期為2022年11月22日或前後，其形式和實質令代表們合理滿意，涉及就擔保摘要、備忘錄摘要、風險因素、截止日期借款人的業務、截止日期地點、租户租賃、抵押貸款描述、抵押貸款説明等標題下的信息所執行的某些商定程序。？抵押貸款的擔保、證券的描述、收益率和到期日的考慮因素以及銷售幻燈片中致給初始購買者的某些信息(定義見下文)和(Ii)獨立會計師事務所於2022年11月22日左右提交的報告，其形式和實質合理地令
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代表就在發行備忘錄封面上和標題下提供的信息所執行的某些商定程序 摘要、備忘錄摘要、風險因素、成交日期借款人的業務、成交日期地點、租户租賃、抵押貸款描述、抵押貸款擔保、證券交易描述、收益率和到期日考慮事項致予初始購買者；
(G)交易文件應已由交易各方以令代表人滿意的形式簽署並交付；交易文件應完全有效，交易文件中所載各方的陳述和擔保應真實無誤，交易各方均應在交易結束日或之前履行其在交易文件項下的義務；
(H)要約證券 應已由受託人正式籤立和交付，並經證書註冊處正式認證，並有資格通過存託憑證進行結算和交收；
(I)代表和受託人應已收到穆迪的信函，説明已發售證券的評級 已收到A2(SF)評級，以及惠譽的信函，説明已發售的證券已獲評級ZA2(SF)；
(J)在簽署和交付本協議後，不應發生以下任何情況： (I)在紐約證券交易所、納斯達克國家市場或在紐約證券交易所進行證券交易非處方藥SBA母公司的任何證券在任何交易所或在非處方藥美國證券交易委員會、此類交易所或任何其他有管轄權的監管機構或政府當局應暫停任何此類交易所或此類市場的交易或設定最低價格，(Ii)美國境內的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iii)聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，(Iv)涉及美國的任何敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級，國會或任何其他國家或國際 災難、危機或緊急情況的宣戰，根據代表們的判斷，任何此類攻擊、爆發、升級、行為、宣佈、災難、危機或緊急情況的影響使得繼續完成所提供證券的發售或付款是不切實際或不可取的，或(V)發生任何其他災難、危機(包括但不限於恐怖主義活動所致)，或一般經濟、政治或金融狀況的重大不利變化(或國際條件對美國金融市場的影響)，從而使代表們認為，按照本協議和要約備忘錄(不包括對要約的任何修訂或補充)的條款和方式在截止日期繼續要約或交付要約證券是不可行或不可取的，或者根據代表的判斷，會對金融市場或要約證券和/或債務或股權證券市場產生重大不利影響；
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(K)自定價披露包中提供信息之日起，SBA財務或任何交易方或信託基金的財務狀況、業務、資產或經營結果不應發生任何變化或任何可合理預期會涉及預期變化的變化，但定價披露包和要約備忘錄中所述或預期的變化除外，其影響在代表們的判斷中是：使按初步發售備忘錄及發售備忘錄(不包括對其作出任何修訂或補充)的條款及方式行銷或出售發售證券並不切實可行或不宜；
(l) [已保留];
(M)(1)代表和受託人應已收到SBA財務和交易各方紐約特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP在截止日期向初始購買者提交的意見，內容涉及交易各方交易文件的可執行性(本協議除外)、提供的證券享有信託協議利益的權利、聯邦和紐約政府當局所需的授權和同意、沒有違反聯邦或紐約州法律或法規、根據交易文件設立的擔保權益的有效性、交易中設定的擔保權益的完備性和優先權受紐約州法律、《證券法》規定的已發行證券的登記豁免、《信託契約法》規定的信託協議資格豁免、《信託1940年法》規定的投資公司登記豁免(意思是信託並不完全依賴於《1940年法》第3(C)(1)和/或3(C)(7)條對投資公司的定義的豁免)、SBA控股公司、擔保人、借款人和2014年新增擔保人以及代表可能合理要求的其他事項，每一項在形式和實質上均令代表及其律師合理滿意(每一種情況均受慣例的例外、假設和限制)；
(2)代表應已收到SBA財務和交易各方紐約特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的意見，該意見註明成交日期，並寄給初始購買者，(A)表明所提供的證券、貸款協議、信託協議、現金管理協議、付款擔保、母公司擔保、2014年額外擔保和管理協議在所有重要方面均符合其規定
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定價披露包和發售備忘錄中包含的説明，(B)説明定價披露包和發售備忘錄中標題為“某些ERISA考慮事項”的陳述在構成美國聯邦或紐約州法規、規則和法規的摘要的範圍內，或其部分內容在所有重要方面都是準確的，以及(C)代表可能合理要求的其他事項，每一種形式和實質都令代表及其律師合理滿意；以及
(3)代表應已收到SBA財務和交易各方紐約特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的一封信，信的截止日期為成交日期，並致初始購買者，內容涉及截至適用時間的定價披露方案的負面保證以及截至其日期和成交日期的要約備忘錄，其形式和實質應合理地令代表及其律師滿意；
(N)代表和受託人應已收到交易各方的紐約特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP在截止日期向初始購買者提交的關於借款人、SBA Holdings、擔保人或2014年額外擔保人的資產和負債與SBA Finance的資產和負債實質性不合並的意見，其形式和實質應合理地令代表及其律師滿意；
(O)代表和受託人應已收到借款人的美國聯邦所得税特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP在截止日期向初始購買者提交的意見，該意見表明(I)初步發售備忘錄和發售備忘錄中標題為·某些美國聯邦所得税考慮因素下的陳述在所有重要方面都是正確的，只要該等陳述概述了購買、實益擁有和處置其中所述向其持有人發售的證券的重大美國聯邦所得税後果，(Ii)(A)出於美國聯邦所得税的目的，與所提供證券對應的抵押貸款的組成部分將被定性為負債 和(B)該信託將被視為授予人信託，不會被歸類為應作為公司徵税的協會或作為公司應作為公司徵税的上市合夥企業。(br}出於美國聯邦所得税的目的，(Iii)已提供證券的發行或抵押貸款未償還本金的增加都不會導致不利的納税狀況事件，和 (Iv)在其他方面滿足貸款協議第3.2(A)(Vi)節規定的增加抵押貸款的條件，其形式和實質令代表及其律師合理滿意；
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(P)代表和受託人應已收到佛羅裏達州SBA財務法律顧問Greenberg Traurig LLP的意見，該意見註明截止日期，並寄給初始購買者，內容涉及組織事項、權力和授權、SBA財務、經理和分經理對交易文件的適當授權、執行和交付、無訴訟、與組織文件、佛羅裏達州法律或法規、法院命令或合同沒有衝突、佛羅裏達州政府當局所需的授權和同意、根據1940年《SBA金融法》免除作為投資公司的監管。經理和副經理以及代表合理要求的其他事項，其形式和實質應合理地令代表及其律師滿意；
(Q)代表和受託人應已收到Dudley，Newman and Feuerzeig，LLP，SBA USVI的美屬維爾京羣島律師，或代表及其律師合理滿意的其他律師的意見，註明截止日期，並向初始購買者發出關於組織事項、權力和授權、適當授權、SBA USVI執行和交付交易文件、沒有訴訟、與組織文件沒有衝突、美屬維爾京羣島法律或法規、法院命令或合同、所需的美國維京羣島政府當局的授權和同意的意見。關於提交的UCC-1融資聲明，根據交易文件設立的擔保權益的完備性和優先權，其完備性和優先權受美屬維爾京羣島法律和代表可能合理要求的其他事項管轄，其形式和實質令代表及其律師合理滿意；
(R)代表和受託人應已收到Richards，Layton&Finger，PA、借款人(SBA USVI除外)、存託管理人、SBA Holdings、擔保人和2014年額外擔保人的特拉華州特別律師關於借款人(SBA USVI除外)、存託管理人、SBA Holdings、擔保人和2014年額外擔保人對交易文件的適當授權、籤立和交付的意見，借款人對受託人和證書註冊處的指示的適當授權，以籤立和認證所提供的證券，託管人授權託管人簽訂本協議、每個借款人(SBA USVI除外)、存託人、SBA控股公司、擔保人和2014年其他擔保人的適當組織、與組織文件和特拉華州法律或法規沒有衝突、每個借款人(SBA USVI除外)、託管人、SBA控股公司、擔保人和2014年其他擔保人的有限責任公司協議的可執行性，包括其中與提交自願破產申請有關的某些條款，這些成員的判定債權人對借款人(SBA USVI除外)、存託管理人、SBA控股公司、擔保人和2014年額外擔保人的財產的權利，
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視適用情況將其視為單獨的法律實體，以及此類成員的破產或解散對借款人(SBA USVI除外)、存託管理人、SBA控股公司、擔保人和2014年額外擔保人的影響，其形式和實質應合理地令代表及其律師滿意；
(S)代表和受託人應已收到Richards，Layton&Finger，PA、借款人(SBA USVI除外)、存託管理人、SBA Holdings、擔保人和2014年額外擔保人的特拉華州特別律師的意見，關於特拉華州法律的適用性，以確定哪些人有權代表每個借款人(SBA USVI除外)、存託管理人、SBA Holdings、擔保人和2014年額外擔保人(視情況而定)以合理滿意的形式和實質提交自願破產呈請；
(T)代表和受託人應已從特拉華州州務卿收到Richards、Layton&Finger，PA、借款人特別律師(SBA USVI除外)、存託管理人、SBA Holdings、擔保人和2014年額外擔保人關於提交的UCC-1融資聲明、根據交易文件設立的擔保權益的完整性和優先權的意見，以及針對借款人(SBA USVI除外)、存託管理人、SBA Holdings、擔保人和2014年額外擔保人的留置權搜索結果的説明。在形式和實質上令代表及其律師合理滿意；
(U)代表應已收到受託人和證書登記處律師的意見，日期為截止日期 ，並以代表及其律師合理滿意的形式和實質向最初購買者提出意見；
(V)代表和受託人應已收到服務機構律師Eversheds Sutherland在截止日期 向初始購買者提交的意見，其中除其他事項外，包括關於服務機構的負面保證，包括截至適用時間的定價披露套餐中包含的服務機構信息，以及截至其日期和截止日期的要約備忘錄，其形式和實質應合理地令代表及其律師滿意；
(W) 代表和受託人應已收到SBA財務和借款人的FCC法律顧問Greenberg Traurig LLP的意見，該意見註明截止日期，並以代表及其律師合理滿意的形式和實質 收件人；
(X)代表應已收到Simpson Thacher&Bartlett LLP關於要約證券的有效性和代表可能合理要求的其他事項的意見，日期為成交日期，並致予初始購買者；
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(Y)代表和受託人應已收到向評級機構、服務機構或受託人提供的與發行要約證券有關的交易方律師的任何意見的副本，這些意見應註明截止日期，並寄給初始購買者，或附寄給初始購買者的信任函；
(Z)小企業管理局財務部門應向代表們提供一份由小企業管理局財務事務紐約特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和交易各方就遵守《風險保留規則》而寫給小企業管理局財務部門的備忘錄的副本，其形式和實質應令代表及其律師滿意；
(Aa)SBA Finance應向代表 提供一份致SBA母公司SBA Finance和SBA母公司的歐盟和英國證券化特別法律顧問Sidley Austin LLP代表的備忘錄副本，其中列出了為證券化法律的目的而進行的證券化交易的基礎，其形式和實質令代表及其律師合理滿意(受慣例例外情況、假設和 資格的限制)；
(Bb)代表和受託人應已收到一份或多份由董事會主席總裁、任何總裁副董事長或小企業財務主管簽署的、註明截止日期的證書，其中每一位高級管理人員應聲明：(I)小企業財務在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截止日期是真實和正確的；(Ii)小企業財務已遵守所有協議，並滿足本協議項下或截止日期之前應履行或滿足的所有條件；和 (3)他或她已仔細審查定價披露方案和發售備忘錄，並認為截至適用時間和截止日期的定價披露方案，以及發售備忘錄在其日期和截止日期沒有也不包含任何對重大事實的不真實陳述，並且沒有也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出不誤導的陳述。
(Cc)代表和受託人應已收到由董事會主席總裁、總裁副董事長或每位借款人的司庫中的任何兩人簽署的、註明截止日期的證書或 證書，其中每一位高級職員應聲明：(I)借款人作為一方的交易文件中該借款人的陳述和擔保在截止截止日期是真實和正確的；(Ii)
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借款人已在所有實質性方面遵守了所有協議，並在所有實質性方面滿足了其根據交易文件在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。(Iii)他或她已仔細審閲定價披露方案和發售備忘錄，並已仔細審閲其認為截至適用時間及截止日期的定價披露方案，以及發售備忘錄截至其日期及截止日期，沒有亦不包含任何對重大事實的不真實陳述，且沒有且不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。
(Dd)代表和受託人應已收到一份或多份由經理中的任何兩人--總裁主席、總裁副經理或SBA Holdings的財務主管--簽署的、註明截止日期的證書，並在證書中聲明： (I)SBA Holdings作為一方的交易文件中關於SBA Holdings的陳述和擔保在截止日期當日及截至截止日期均真實無誤；以及(Ii)SBA Holdings已在所有重要方面遵守了所有協議，並在所有重要方面滿足了交易文件在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；
(Ee)代表和受託人應已收到保證人的董事長、總裁、任何經理、總裁副經理或財務主管中的任何一人簽署的、註明截止日期的證書，其中每一位高級管理人員均應聲明：(I)保證人作為交易一方的文件中保證人的陳述和保證在截止日期當日和截至截止日期是真實和正確的；以及(Ii)擔保人已在所有重要方面遵守所有協議，並已在所有重要方面滿足交易文件在成交日期或之前須履行或滿足的所有條件；
(Ff)代表和受託人應已收到一份或多份由經理董事長總裁、總裁副經理或SBA GC Parent I的司庫簽署的、註明截止日期的證書，其中每位人員應聲明：(I)SBA GC Parent I為一方的交易文件中的SBA GC Parent I的陳述和保證在截止日期當日和截止日期是真實和正確的；和(Ii)SBA GC母公司I在所有重要方面都遵守了所有協議，並在所有重要方面滿足了交易文件在成交日期或之前必須履行或滿足的所有條件；
(Gg)代表和受託人應已收到一份或多份由 經理、總裁、總裁副經理或SBA GC Parent II的財務主管中的任何一人簽署的、註明截止日期的證書，其中每一位官員應聲明：(I)以SBA GC Parent II為一方的交易文件中的SBA GC Parent II的陳述和擔保在截止日期當日和截至交易日均真實無誤；和(Ii)SBA GC母公司II在所有重要方面都遵守了所有協議，並在所有重要方面滿足了交易文件在成交日期或之前履行或滿足的所有條件；
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(Hh)代表和受託人應已收到一份或多份由SBA GC Holdings的董事長總裁、任何副總裁或財務主管簽署的、註明截止日期的證書，其中每一位高級管理人員應聲明：(I)SBA GC Holdings作為一方的交易文件中的SBA GC Holdings的陳述和擔保 在截止日期當日和截止日期是真實和正確的；和(Ii)SBA GC Holdings已在所有重要方面遵守所有協議，並在所有重要方面得到滿足 在交易截止日期或之前根據交易文件履行或滿足的所有條件；及
(Ii)代表和受託人應已收到由董事會主席總裁、副總裁或經理的財務主管中的任何一人簽署的、註明截止日期的一份或多份證書，該證書中的每一位高級管理人員應聲明：(I)經理作為一方的交易文件中經理的陳述和擔保在截止日期當日和截至截止日期是真實和正確的；及(Ii)基金經理已在所有重大方面遵守所有協議，並已在所有重大方面滿足其本身將於成交日期或之前根據交易文件履行或滿足的所有條件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證書 只有在其形式和實質合理地令初始購買者的律師滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
6.終止。
如果在此之前，第5(J)或5(K)節所述的任何事件已發生且仍在繼續，則初始購買者可根據其絕對酌情權，在所提供的證券交付和付款之前，通過向受託人和SBA Finance發出通知並由其收到通知，終止本協議項下初始購買者的義務。
7.賠償和 貢獻。
(A)SBA Finance特此同意向每個初始買方、其董事、高級管理人員、員工和關聯公司以及控制證券法意義上的此類初始買方的每個人(如果有)提供賠償，使其免受證券法或其他規定下的任何損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟(包括但不限於與買賣所提供證券有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟)，而該等初始買方、董事、高級管理人員、僱員、附屬公司或控制人可能會受到證券法或其他方面的約束，在發生上述損失、申索、損害、法律責任或訴訟的範圍內
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出自或基於以下重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述：(A)在定價披露包或發售備忘錄或其任何修正案或補充文件中，(B)在SBA Finance提供給投資者的材料和信息中，或在SBA Finance提供給投資者的材料和信息中，與營銷上市的已發售證券有關 III，包括日期為2022年11月的銷售演示(銷售幻燈片)(統稱為，？營銷材料)或(C)就所發售證券向美國證券交易委員會提供的任何ABS-15G表格，(Ii)在定價披露包或發售備忘錄或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料或以任何形式ABS-15G向美國證券交易委員會提供的關於所發售證券的陳述中，遺漏或指稱未述明任何必須在其內陳述或為作出陳述所必需或必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性的，(Iii)由SBA Finance、借款人、擔保人或SBA Holdings 或代表SBA Finance、借款人、擔保人或SBA Holdings 按照《交易法》第17G-5條的規定維護的與發售證券有關的任何行為或不作為，或該初始買方在與本協議預期發售的證券或發售相關或以任何方式與之相關的任何行為或不作為或不作為 ，並作為第(I)款所涵蓋事項引起或基於第(I)款所涵蓋事項的任何損失、索賠、損害、法律責任或行動的一部分或所提及的。(Ii)或(Iii)(提供如果有管轄權的法院在最終判決中裁定，此類損失、索賠、損害、責任或行動直接由該初始買方通過其嚴重疏忽或故意不當行為而採取的任何此類行為或不作為或遺漏造成，則SBA財務不承擔第(Iv)款規定的責任(br})；並應應要求迅速向該初始買方和每一位董事、高級職員、僱員、關聯方或控制人報銷因調查或辯護或準備就該等損失、索賠、損害、責任或訴訟而產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是由於或基於定價披露包或發售備忘錄或其任何修訂或補充文件或任何營銷材料中的任何不真實陳述或 指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而引起或基於的，則SBA Finance概不承擔任何責任，該等損失、申索、損害、責任或行動乃倚賴及符合(I)初始購買人資料或(Ii)初步發售備忘錄及發售備忘錄中信託協議及服務商(服務機構)的説明標題下所載資料所載的資料。上述賠償協議是對SBA Finance可能對該初始買方或該初始買方的任何董事、高級管理人員、員工、關聯方或控制人負有的任何責任之外的賠償協議。
(B)每個初始購買者，單獨而不是共同地，應賠償並使SBA Finance、其董事、高級管理人員、員工和關聯公司，以及控制證券法意義上的SBA Finance的每個人(如果有)免受因SBA財務或任何上述董事、高級管理人員、員工、關聯公司或其他機構造成的任何損失、索賠、損害或責任、連帶或與此有關的任何訴訟。
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根據《證券法》或其他規定，只要該等損失、索賠、損害、責任或訴訟是由於或基於以下原因而產生或基於的，則該等損失、索賠、損害、責任或訴訟即可成為受控對象：(I)包含在定價披露包或要約備忘錄或其任何修訂或補充中或在任何營銷材料中(A)在定價披露包或要約備忘錄或其任何修訂或補充中或在任何營銷材料中的任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述；或(Ii)在定價披露包或要約備忘錄或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料中的遺漏或 據稱遺漏陳述，根據作出陳述的情況，必須陳述或必須陳述的任何重大事實，不得誤導，但在每種情況下，只要不真實的陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是依據並 符合最初購買者的信息而作出的，且應補償董事財務及任何有關董事財務或任何有關董事合理招致的任何法律或其他開支。與調查、辯護或準備辯護有關的附屬公司或控制人，以對抗任何該等損失、索賠、損害、責任或行為，因為該等開支已招致。上述賠償協議是對初始購買者可能對SBA Finance或任何此類董事、高級管理人員、員工、關聯公司或控制人承擔的任何責任之外的補充。
(C)在根據本條第7款被補償方收到任何索賠的通知或任何訴訟開始後，如果將根據本條第7款向補償方提出索賠，則被補償方應將該索賠或訴訟的開始以書面通知賠償一方；然而，前提是 未通知賠償方不應免除其根據本第7條可能承擔的任何責任，除非該未通知給其造成重大損害，並且，只要，進一步，未能通知補償方並不解除其根據本第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提出任何此類索賠或訴訟，並應將其通知給補償方，則補償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他補償方共同承擔對受補償方(經被補償方同意後可以是被補償方的律師)的合理滿意的辯護。在補償方通知被補償方其選擇承擔該索賠或訴訟的抗辯後，除合理的調查費用外，根據本第7條，被補償方不對被補償方隨後發生的與其抗辯相關的任何法律費用或其他費用承擔責任；然而，前提是在以下情況下，初始購買者有權聘請律師(如有必要，除當地律師外)共同代表初始購買者及其各自的董事、高級管理人員、僱員、關聯方和控制人，如果(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(Ii)補償方未能及時提供令初始購買者合理滿意的律師，則初始購買者可能因根據本第7條向SBA Finance尋求賠償而承擔責任，(3)初始購買者應合理地得出結論：
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他們可獲得的法律辯護不同於或不同於補償方或(Iv)此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)，包括賠償方和初始購買者，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的，在這種情況下，該單獨律師的費用和開支應由SBA財務部門支付。未經受補償方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，賠償一方不得(I)就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序的判決的登錄達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括(X)無條件免除每一受補償方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。訴訟或法律程序，且(Y)不包括關於或承認被補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明，或(Ii)對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解負有責任(同意不得被無理拒絕)，但如果經補償方同意達成和解，或如果在任何此類訴訟中有原告的最終判決，則補償方同意賠償並使任何被補償方免受任何損失或責任，並且 不因該和解或判決而承擔任何損失或責任。
(D)如果本第7條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方根據第7(A)或7(B)條就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則每一賠付方應分擔因該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額，以代替賠償該受賠方。(I)以適當的比例反映SBA Finance及其關聯公司和初始購買者從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許以上第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映SBA Finance及其關聯方和初始購買者在導致該損失、索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。SBA Finance及其關聯公司與初始購買者就此類發售收到的相對利益應被視為與SBA Finance及其關聯方根據本協議購買的已發售證券的發售所得淨收益總額(扣除費用之前)以及初始購買者就根據本協議購買的已發售證券所獲得的折扣和佣金總額的比例相同。, 承擔本協議項下發售已發行證券的總收益。相關過錯的確定應參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與SBA Finance或其附屬公司或初始購買者提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、訪問
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更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。SBA財務和初始購買者同意，如果按照第(Br)條第7(D)款的規定按比例分配(即使初始購買者為此被視為一個實體)或通過不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因本節所述的上述損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用，就本第7(D)條而言。儘管有本第7(D)條的規定，初始購買者 不應被要求支付超過他們購買的發售證券轉售給合格購買者的總價格的任何金額，超過初始購買者因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式支付或承擔支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第7(D)節規定的初始買方出資義務是與其各自義務成比例的幾項義務，而不是連帶義務。
(E)初始買方確認，SBA財務確認，就本協議的所有目的而言，由初始買方或其代表向SBA財務提供的關於初始買方的信息 明確用於初步發售備忘錄、定價披露一攬子計劃和發售備忘錄(初始買方信息)，僅包括(I)初步發售備忘錄和發售備忘錄封面上最後一段最後一段的第二句話， 初步發售備忘錄和發售備忘錄章節的第二段第二段，以及(Ii)名稱、名稱和名稱銷售幻燈片第33頁上的地址和電話號碼。
8.有權享有協議利益的人。
本協議適用於初始購買者、受託人、SBA Finance及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議及本協議的條款和規定僅對這些人有利，但第7節關於SBA Finance的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或控制人和 初始購買者以及第4(E)節關於發售證券的持有者和潛在購買者的規定除外。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予除第8條所指人員以外的任何人根據或與本協議或本協議中所包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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9.開支。
(A)SBA Finance同意支付與(I)授權、發行、銷售、準備和交付發售證券；(Ii)編制、印刷和分發初步發售備忘錄和發售備忘錄及其任何修訂或補充文件；(Iii)複製和分發每份交易文件；(Iv)編制、印刷和交付證明發售證券的證書，包括印花税和轉讓税(如有)；(V)準備、印刷和分發藍天備忘錄(包括為初始購買者提供法律顧問的相關費用和開支)；。(Vi)評級機構就發行發售證券而發出的評級函和/或評級確認函收取的任何費用；。(Vii)評級機構收取的對發售證券進行評級的任何費用；。(Viii)安永和獨立會計師事務所根據本協議條款向初始購買者交付慰問函和程序信函所產生的費用和開支；。(Ix)受託人及證書註冊處的費用及開支(包括該等各方的任何律師的相關費用及開支)；。(X)SBA Finance及交易各方的律師的費用及開支；。(Xi)服務機構的費用及開支(包括服務機構的律師的相關費用及開支)；。(Xii)最初購買者的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用及支出；。(Xiii)合理的 。自掏腰包初始購買者與本協議以及購買和重新發售要約證券有關的費用，包括但不限於初始購買者的所有差旅費用和初始購買者與要約證券的潛在購買者參加或主持會議所產生的所有費用； (Xiv)合理的自掏腰包SBA Finance因參加與所要約證券的潛在購買者舉行的會議而產生的費用和開支，(Xv)與DTC批准所要約證券轉讓賬簿相關的所有費用和申請費，以及(Xvi)本協議項下與履行SBA Finance義務相關的所有其他成本和開支，但本第9節中未另有明確規定。
(B)此外，如果受託人或SBA Finance因未能、拒絕或無能力履行其應履行的任何協議而未能將要約證券投標交付給初始購買者，或者如果初始購買者因本協議要求初始購買者履行義務的任何其他條件未得到履行而拒絕購買要約證券，則SBA Finance將向初始購買者償還 任何合理的自掏腰包初始購買者與本協議和建議購買要約證券有關的費用和開支，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用和支出、初始購買者的律師以及合理的自掏腰包初始購買者因主辦或參加與發售證券的潛在購買者的會議而產生的費用和 費用。
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10.受託人的彌償
SBA Finance同意賠償受託人(包括以其個人身份)和受託人的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理人因因本協議、本協議項下提供的證券的營銷和發售或受託人行使和履行本協議項下的任何權利和義務而產生或發生的任何損失、責任、索賠或支出(包括訴訟、調查、合理的律師費、損害賠償、判決和和解金額)，並使其不受損害。但是，受託人在履行或魯莽地無視其在本協議項下的義務和職責時，因其故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽而產生的任何損失、責任、索賠或費用，受託人無權根據本第10條獲得賠償。
11.與受託人有關的某些附加事項
雙方明確理解並同意，只要本協議由受託人簽署，(I)本協議由德意志銀行美洲信託公司簽署和交付，不是以其個人身份，而是僅以信託協議受託人的身份，行使信託協議賦予和授予的權力和授權，(Ii)本協議中代表受託人作出的每項承諾和協議均不是受託人的個人承諾或協議，但僅為對信託具有約束力而訂立和交付。和(Iii)在任何情況下，德意志銀行信託公司美洲公司在任何情況下都不以個人身份對任何債務或費用的償付承擔個人責任，也不對其在本協議下代表信託所承擔或承擔的任何義務或契諾的違約或違約承擔個人責任。
12.生存。
SBA Finance和初始購買者各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議 由擔保人、SBA Holdings、借款人、2014年的其他擔保人、經理人或初始購買者根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在所提供的證券交付和付款後繼續有效，並應保持完全有效，無論他們或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代表或其代表進行的任何終止或取消或進行的任何調查。代理人或控制人。
13.通知。等。
本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，並且：
(A)如發給代表，應以郵寄或傳真方式送交或發送至：
巴克萊資本公司。
745第七大道大道
41
紐約，紐約10019
關注：證券化產品發起組
Facsimile no.: (212) 412-2663
花旗全球市場公司。
格林威治街388號，7號這是地板,
紐約，紐約10013
注意：ABS辛迪加
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
注意：ABS辛迪加
和
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
注意：ABS辛迪加
(B)如果交給SBA財務或受託人，則應以郵寄或傳真的方式交付或發送至：
SBA高級財務，有限責任公司
會議大道8051
佛羅裏達州博卡拉頓，33487
注意：約書亞·M·凱尼格
電子郵件：jkoenig@sbasite.com
或
德意志銀行美洲信託公司
德意志銀行國家信託公司
東聖安德魯廣場1761號
加利福尼亞州聖安娜，92705
注意：信託和代理服務
發行ID：SBA211
任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。
14.術語的定義。
就本協議而言，(A)重大不利影響一詞應具有《貸款協議》中賦予該術語的含義，(B)該術語是指紐約證券交易所公司開市交易的任何一天，以及(C)除非另有明確規定，否則該術語的含義與證券法下的規則405所規定的含義相同。
42
15.研究獨立性。
SBA Finance承認並同意，初始購買者、研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，初始購買者可以持有和發表有關SBA母公司及其子公司和/或發行的研究報告，但與其投資銀行家的觀點不同。SBA Finance特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除SBA Finance可能對初始購買者提出的任何索賠 由於其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與初始購買者和投資銀行部門傳達給SBA Finance的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突。SBA Finance承認，每個初始購買者都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，可能會不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有所發售證券的多頭或空頭頭寸。
16.無受託責任。
SBA Finance承認並同意，在本次發售所提供的證券或任何其他服務方面，初始 購買者可被視為在本協議項下提供服務，無論雙方之間是否存在任何先前存在的關係、諮詢或其他方式，或初始購買者之前或之後作出的任何口頭陳述或保證： (I)SBA Finance與任何其他人之間不存在信託關係或代理關係，而初始購買者則為另一方；(Ii)初始購買者並非擔任SBA財務的顧問、專家或其他角色，而SBA Finance與初始購買者之間的這種關係基於公平協商，完全且完全是商業性質的；(Iii)初始購買者 可能對SBA Finance負有的任何責任和義務僅限於本文具體規定的那些責任和義務；以及(Iv)初始購買者及其各自關聯公司可能擁有與SBA Finance不同的利益。SBA Finance特此 放棄SBA Finance可能對初始購買者提出的與發售證券相關的任何違反受託責任的索賠。
17.管理法律和論壇遴選。
本協議以及與本協議相關或由此引起的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
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本協議的每一方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約縣的任何美國聯邦或紐約州法院根據本協議或根據本協議簽署的任何文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，雙方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。
18.承認美國特別決議制度。
(A)如果作為涵蓋實體的任何初始買方根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)在 屬於該初始買方的涵蓋實體或《BHC法案》附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對該初始買方行使的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。
就本第18節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其下公佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下公佈的條例。
19.對口單位。
本協議可簽署一份或多份副本(可包括通過傳真交付的副本)，如果簽署的副本多於一個副本，則每個簽署副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。以可移植文檔格式(PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本，或
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傳真傳輸應與手動簽署的本協議正本交付一樣有效。雙方同意，本協議可由電子簽名 簽署和交付，出於有效性、可執行性和可接受性的目的，本協議上的簽名與手寫簽名相同。在本協議中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中使用的詞語，包括電子簽名、交付或保存電子記錄，均應被視為包括電子簽名、簽署、簽署、交付、簽署、交付、交付以及與本協議或與本協議相關的任何文件中的類似含義的詞語。
20.修訂。
在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則均不生效。
21.標題。
此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
45
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 退還給我們一份副本，據此，本文件將成為受託人、代表信託、SBA Finance和初始購買者根據其 條款簽署的具有約束力的協議，自上文首次寫明的日期起生效。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 德意志銀行美洲信託公司，不是以個人身份，而是僅作為受託人，代表該信託 | ||
| 發信人： | /s/艾米·麥克納爾蒂 | |
| 姓名： | 艾米·麥克納爾蒂 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 發信人： | /s/艾米·麥克納爾蒂 | |
| 姓名： | 艾米·麥克納爾蒂 | |
| 標題： | 美國副總統 |
| SBA高級財務，有限責任公司 | ||
| 發信人： | 託馬斯·P·亨特 | |
| 姓名： | 託馬斯·P·亨特 | |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |
[ 採購協議的簽名頁]
| 已接受： | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| 發信人： | /s/本傑明·費爾南德斯 | |
| 姓名： | 本傑明·費爾南德斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 發信人： | /s/Gerard Drumm | |
| 姓名： | 傑拉德·德拉姆 | |
| 標題： | 董事 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | 亞當·J·克利梅克 | |
| 姓名： | 亞當·J·克里梅克 | |
| 標題： | 高管董事 | |
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/卡特里娜·尼豪斯 | |
| 姓名： | 卡特里娜·尼豪斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
為他們自己和作為幾個
本合同附表一所列的首次購房者
[ 採購協議的簽名頁]
附表I
| 最初的購買者 |
本金金額 2022-1C系列證券 |
|||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 263,500,000 | ||
| 花旗全球市場公司。 |
$ | 127,500,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 127,500,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 127,500,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 68,000,000 | ||
| 道明證券(美國)有限公司 |
$ | 68,000,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 68,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 850,000,000 | ||
|
|
|
|||
本副刊全文以參考為準，必須閲讀
與2013年4月1日的初步發售備忘錄一起
附表II
定價條款説明書
日期為2022年11月15日的初步報價備忘錄的本定價附錄 旨在供本定價附錄所附電子郵件中指定的收件人個人和機密使用。如果您不是本定價補充的預定收件人，請注意嚴禁對本定價補充進行任何審查、傳播、分發或複製。
選擇查看此信息，即表示您聲明、保證並同意您不會複製、記錄或以其他方式試圖複製或轉載此 信息給任何其他人。
價格附加費
到初步報價
備忘錄日期：2022年11月15日
的
SBA塔式信託
這是SBA Tower Trust於2022年11月14日的保密初步發售備忘錄(初步發售備忘錄)的第一份補編(定價補充備忘錄)。
本定價附錄中的信息補充了初步發售備忘錄中的信息，並取代了初步發售備忘錄中的信息，但與初步發售備忘錄中的信息不一致。本定價補充資料完全符合《初步發售備忘錄》的要求，且必須與《初步發售備忘錄》一併閲讀。此處使用但未在本文中定義的術語應具有初步發售備忘錄中所述的各自含義。
重要通知
發售證券的發售和銷售沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記，或根據任何州或外國證券法登記或登記或符合條件，且發售證券僅在美國發售和出售給(1)根據證券法第144A條規定的合格機構買家(合格機構買家)以及符合501(A)(1)、(2)、(3)條規定的合格投資者資格的實體。(7)、(8)、(9)、(12)或(13)《證券法》下的D條(機構認可投資者)；以及(2)適用於某些非美國人的離岸交易，如證券法下的S條所界定，並依據S條(S條)。茲通知潛在買家，發售證券的賣家可能依賴第144A條規定的《證券法》第5節規定的豁免。除非符合《投資者通知》中所述的 限制，否則所發行證券不得轉讓。
塔式信託認為IT不是Volcker規則下的備兑基金，因為它認為IT不是1940年修訂的投資公司法第3(A)(1)條所指的投資公司，也不完全依賴於1940年修訂的投資公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的投資公司定義的豁免。
重要提示：在繼續之前，您必須閲讀以下通知。以下通知適用於本定價補充協議和初步發售備忘錄，因此建議您在閲讀、訪問或使用本定價補充協議之前仔細閲讀本通知。 在閲讀、訪問或以任何其他方式使用本定價補充資料時，您同意受以下條款和條件的約束，包括在收到初始購買者因此類訪問而提供的任何信息時對這些條款和條件的任何修改。
在任何 司法管轄區，本電子傳輸中的任何內容均不構成要約出售要約證券，因為這樣做是非法的。所提供證券的發售和銷售從未、也不會根據證券法或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，且所發售證券不得在美國境內、或為美國人的賬户或利益(如證券法下的S規則所定義)進行發售或出售，除非符合證券法和適用的州或地方證券法的登記要求的豁免或交易。
50
本定價補充資料的全文受參考內容的限制，必須閲讀
連同日期為2022年11月14日的初步發售備忘錄
投資者注意事項：英國
發售的證券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者(英國)。就這些目的而言，短語A英國散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如歐盟委員會授權條例(EU)2017/565第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法(修訂後的EUWA)和經修訂的IT構成英國國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》(經修訂的該等規則和條例)為實施指令(EU) 2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為根據EUWA並經修訂，該客户構成英國國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第2條所定義的合格投資者(A英國合格投資者)，因為根據EUWA並經修訂(英國招股説明書條例)，IT構成英國國內法的一部分。
因此，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA 和修訂後的法規(UK PRIIPS法規)，IT構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售已發售證券或以其他方式向英國散户投資者提供這些證券；因此，根據英國PRIIPS法規，提供或出售已發售證券或以其他方式向任何英國散户投資者提供這些證券可能是違法的。
根據英國招股説明書規定，本定價附錄不是招股説明書。本定價附錄的編制依據是，在英國發售的證券的任何要約將僅提供給作為英國合格投資者的法人實體。因此，任何在英國提出要約或打算要約發售已發行證券的人士，如屬本定價補充資料所擬發售的標的，則只可就英國合格投資者作出要約。塔式信託、儲户或任何初始購買者均未授權、也未授權向英國合格投資者以外的其他機構提供在英國發售的證券。
任何受金融行為權威手冊《產品幹預和產品治理來源手冊》(英國《Mifir產品治理規則》)約束的經銷商，在發售、銷售或推薦發售的證券時，應負責對發售的證券進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。Tower Trust、儲户或(除其本身或代表其行事的代理人外，在相關範圍內)任何初始購買者都不會就分銷商是否遵守英國Mifir產品治理規則作出任何陳述或擔保。
本定價附錄中描述的塔式信託可構成FSMA第235條所定義的集合投資計劃。未根據FSMA獲得授權、或以其他方式認可或批准，因此，作為一項不受監管的集體投資計劃，除非符合FSMA的規定，否則所發售的證券不能在英國向公眾銷售。
在英國境內，本定價補充條款的傳達(A)如果由非《金融服務和市場法》(FSMA)下的授權者進行，僅針對(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗且世衞組織是投資專業人員的人員，如經修訂的《金融服務和市場法》2005(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所定義的那樣；(2)屬於金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)(高淨值公司、非法人團體等)的人；或(3)本定價對象
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連同日期為2022年11月14日的初步發售備忘錄
(Br)在其他情況下，可以合法地傳達補充材料(所有這類人統稱為fpo人員)；以及(B)如果是fsma下的授權人，則只針對(I)在參與不受監管的計劃方面具有專業經驗的人(如為《2000年金融服務和市場法(促進集體投資計劃)(豁免)令2001》(經修訂的《個人投資機構豁免令》)所界定)和屬於《個人投資計劃豁免令》第14(5)條的人；或(Ii)屬於《私人投資機構豁免令》第22(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人；或(Iii)塔式信託可根據聯合王國金融行為監管局第4.12條合法提升至《商業資料手冊》(所有此等人士，連同FPO人士，有關人士)。在英國的非相關人員不得對本價格補充條款採取行動，也不得依賴該人員。在英國，與本定價補充條款相關的任何投資或投資活動，包括要約證券，僅適用於相關人士，認購、購買或以其他方式收購此類要約證券的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。
在英國的潛在投資者被告知，英國監管系統提供的所有或大部分保護將不適用於對已發行證券的投資，並且根據英國金融服務補償計劃，將不能獲得補償。
投資者注意：歐洲經濟區
發售的證券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，歐盟散户投資者一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義(經修訂，Mifid II)；(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令含義內的客户，該客户不符合《Mifid II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户；或(3)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂的歐盟招股説明書條例)第2條所界定的合格投資者(歐盟合格投資者)。
因此，(EU)1286/2014號法規(修訂後的歐盟PRIIPS 法規)沒有為發售或出售發售證券或以其他方式向歐洲經濟區的歐盟散户投資者提供所需的關鍵信息文件；因此，根據歐盟PRIIPS法規，發售或出售所發售的證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何歐盟散户投資者提供這些證券可能是違法的。
根據歐盟招股説明書規定，本定價附錄不是招股説明書。本定價附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何已發行證券的要約將僅向屬於歐盟合格投資者的法人實體提出。因此，任何人提出或 打算在歐洲經濟區要約的已發行證券，這是本定價補充要約的主題，只能這樣做的歐盟合格投資者。塔式信託、存款人或任何初始購買者均未授權，也未授權向歐盟合格投資者以外的歐洲經濟區內的已發行證券提出任何要約。
受MIFID II約束的任何發行、出售或推薦已發行證券的分銷商應負責對所發行證券進行自己的目標市場評估，併為MIFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道
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連同日期為2022年11月14日的初步發售備忘錄
根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(修訂後的授權指令)。塔式信託、存款人或(除其本身或代表其行事的代理人外，在相關範圍內)任何初始購買者均不就分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。
本價格補充資料不得轉發或分發給任何其他人，也不得以任何方式轉載。任何轉發、分發或複製全部或部分本價格補充內容的行為均未經授權。不遵守本指令可能導致違反證券法或其他司法管轄區適用的證券法。
確認您的陳述：您必須是(A)(I)合格機構買家，(Ii)知道出售給您的證券是依據第144A條進行的，(Iii)為您自己的賬户或 另一合格機構買家的賬户(視情況而定)收購此類已發行證券，(B)(I)機構認可投資者或完全由其他機構認可投資者擁有的實體，才有資格查看本定價補充資料或就已發售證券作出投資決定。(Ii)為您自己的賬户收購此類已發行證券，以及(Iii)不打算以任何違反或要求根據證券法第5條註冊的方式轉售或分銷此類已發行證券，或(C)(I)不是法規S規則902(K)中所定義的美國人(即美國人)，(Ii)不為美國個人的賬户或利益收購該等已發行證券；及(Iii)在離岸交易中收購S規則第902(H)條所界定的該等已發行證券。
請注意，根據您所在司法管轄區的法律，本定價補充資料可合法交付給您，且您不得、也未獲授權將本定價補充資料交付給任何其他人。
在法律不允許要約或邀約的任何地方，與要約或邀約有關的材料不構成要約或邀約，也不得用於此類要約或邀約。如果某一司法管轄區要求發行必須由持牌經紀商或交易商進行，而初始購買者或初始購買者的任何關聯公司是該司法管轄區的持牌經紀商或交易商，則發行應被視為由初始購買者或該關聯公司代表該司法管轄區的發行者作出。
此定價補充資料 已以電子形式發送給您。請注意，通過此媒介傳輸的文件在電子傳輸過程中可能會被更改或更改，因此巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、其他初始購買者、控制他們中任何人的任何人、他們中任何人的任何董事、高級管理人員、員工或代理人以及任何此等人士的任何關聯公司都不對以電子格式分發給您的本定價補充材料與巴克萊資本公司要求提供的硬拷貝版本之間的任何差異承擔任何責任或責任。花旗全球市場 Inc.、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司和其他初始買家。接受本定價補充條款，即表示您同意上述規定。
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連同日期為 的初步發售備忘錄 14, 2022
| 發行方： | SBA塔式信託 | |
| 證券系列： | 有擔保的塔樓收入證券， 2022-1系列 | |
| 子類： | ||
| 2022-1系列，C子類 | 初始子類別本金餘額： $850,000,000 | |
| 班級本金餘額百分比：12.25% | ||
| 幣種： | 美元 | |
| 報價表格： | 144A/IAI/REG S | |
| 通過率： | ||
| 2022-1系列，C子類 | 6.599% | |
| 基本組件費率： | ||
| 2022-1系列，C子類 | 6.599% | |
| 後ARD傳播： | ||
| 2022-1系列，C子類 | 2.80% | |
| 截至截止日期的DSCR： | ||
| 2022-1系列，C子類 | 4.26x | |
| 預計還款日期：
系列 2022-1，C子類 |
2028年1月 | |
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連同日期為 的初步發售備忘錄 14, 2022
| 最後還款日期：
系列 2022-1，C子類 |
2052年11月 | |
| 支付頻率 |
每月 | |
| 評級：1
系列 2022-1，C子類 |
穆迪/惠譽：A2(SF)/ASF | |
| 面額： |
發行證券的面值將不少於25,000美元的初始本金餘額，並以超過1,000美元的整數倍發行，但向非合格機構買家的經認可機構投資者發行的已發行證券的最低面值將為100,000美元，超過1,000美元的整數倍將被髮行。 | |
| 天數： |
30/360 | |
| 發行價： |
100.0% | |
| 定價日期： |
2022年11月15日 | |
| 截止日期： |
2022年11月23日 | |
| 預期結算額： |
T+6 (November 23, 2022)2 | |
| 1 | 評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構根據他們認為適當的材料和信息以及他們自己的調查、研究和假設來進行評級。證券的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估 。證券的信用評級不是對購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。 |
| 2 | 初始購買者預計將於2022年11月23日交付發售證券，這將是發售證券定價之日後的第六個 (6)營業日(該結算時間表在本文中被稱為？T+6)。根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(The United States Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1條規則(《交易法》)，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。由於要約證券不會在成交前交付， 在定價之日或之後三個工作日交易要約證券的購買者將被要求在任何此類交易時指定較長的結算週期，以防止結算失敗。購買要約證券的人如果希望在定價之日或未來三個工作日進行要約證券交易，應諮詢自己的顧問。 |
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連同日期為 的初步發售備忘錄 14, 2022
| CUSIP：
2022-1系列，C子類 |
78403D AZ3 (Rule 144A) | |
| U80547 AU3(規則S) | ||
| ISIN：
2022-1系列，C子類 |
US78403DAZ33(規則144A) | |
| USU80547AU33(規則S) | ||
| 解決方案： |
DTC、歐洲結算、Clearstream | |
| 最初的購買者： |
巴克萊資本公司。 花旗全球市場公司。 摩根大通證券有限責任公司 高盛有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 道明證券(美國)有限公司 富國證券有限責任公司 | |
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