附件10.17

Spire Global，Inc.

經銷商經理和徵集代理協議

紐約，紐約

2022年11月16日

德意志銀行證券 Inc.

擔任經銷商經理

哥倫布環島1號，

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

Spire Global，Inc.，一家特拉華州的公司，計劃開始要約(如招股説明書所述，交換要約)，據此，公司將向其若干已發行認股權證(如招股説明書所載)的持有人提供機會獲得0.2股公司A類普通股，每股面值0.0001美元的公司A類普通股，以換取由持有人提出的每股公司認股權證，並按交換要約及同意材料所載的條款及條件進行交換。本公司已安排在本協議日期或之前準備並向您提供交換要約和同意徵求材料，以供 交換要約和同意徵求使用。本協議第16節定義了本協議中使用的某些大寫術語。在交換要約的同時，本公司將根據交換要約及同意徵求材料所載條款及條件，徵詢(同意徵求意見) 認股權證持有人同意(同意)招股説明書所述對認股權證條款的若干建議修訂。

本文中對《預先生效的註冊書》、《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應視為指在提交《預先生效的註冊書》、《註冊書的生效日期》或《初步招股説明書》或《招股説明書》的發行日期(視屬何情況而定)之日或之前，根據《證券交易法》第S-4條第11項以引用方式併入的文件；在此，凡提及與生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程或招股章程有關的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在首次提交預先生效的註冊聲明、初步招股章程或招股章程的生效日期或發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。

1.委任為交易商經理、費用及開支

(A)公司特此聘請德意志銀行證券公司擔任交換要約和同意徵集的獨家和獨家交易商經理和徵集代理(交易商經理)。經銷商經理可以執行服務

1

本協議與其關聯公司以及經銷商經理根據本協議提供服務的任何關聯公司應有權享受本協議的利益，並受本協議的條款、限制和條件的約束。作為交易商經理，您同意根據貴公司的慣例，履行與交換要約和同意徵求相關的服務，這些服務通常由作為交易商經理和交換要約和同意徵求代理的投資銀行執行，包括但不限於，使用商業上合理的努力根據交換要約徵求認股權證的投標，徵求意見書，就交換要約或同意徵求與經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和權證的其他持有人進行溝通，並協助 交換要約和同意徵求材料的分發。

(B)除在交換要約與同意徵求材料中提及交易商經理外，本公司同意不會提交、使用或發表任何與交換要約或同意徵求有關的材料，不會使用德意志銀行證券公司(或其任何相關名稱)或其任何關聯公司的名稱，或在任何此類材料中提及交易商經理或其與公司的關係，除非公司在提交、使用或發佈之前已向交易商經理提供該等材料的副本以供其審查，且不會提交。使用或發佈交易商經理合理反對的任何此類材料。除本文所述外，任何此類許可使用或引用均不收取任何費用。

2.補償。

(A)公司須就其作為交易商經理所提供的服務，向交易商經理支付附表I所載費用。

(B)除非本協議已由公司根據第9(A)(Ii)條終止，否則公司應應交易商經理的合理和有據可查的要求，立即向交易商經理償還(除附表I所列費用外)，而不考慮交換要約的完成或同意徵求。自掏腰包根據本協議 準備和履行經銷商經理職能所產生的費用，包括合理的費用、成本和自掏腰包與此相關的律師代表交易商經理的費用， 無論交換要約是否開始或完成；但公司應報銷的交易商經理法律顧問的費用和支出總額不得超過125,000美元，除非事先未經公司同意，公司不得無理拒絕同意；此外，可報銷費用和支出的上限不影響公司根據本協議第7條承擔的義務。

3.公司的陳述和保證。本公司在開始日期、到期日和兑換日分別向交易商經理表示、保證和同意：

(A)A類股根據《交易法》第12(B)條登記，公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件

2

公司必須向委員會提交文件(委員會文件)，因為公司一直受《交易法》第12節的要求，並且要求在過去12個月內提交的所有此類文件均已及時提交。A類股票目前在紐約證券交易所(NYSE？)報價，交易代碼為？SPIR？本公司及擬進行的交易符合根據該法案及委員會的規則及條例在表格S-4第11項下以參考方式提交報告的要求。

(B)本公司已編制及向監察委員會提交表格S-4的附表及登記聲明，包括相關的初步招股説明書，以便根據根據交換要約發售及出售A類股份以換取認股權證的法令登記及 徵求同意書。在註冊聲明生效後，如證監會規則要求，本公司將根據規則第424(B)條向證監會提交最終招股説明書。如上所述，此類初步招股説明書、招股説明書和最終招股説明書應包含或以引用方式併入該法和《交易法》及其下的委員會規則和條例所要求的所有信息。

(C)並無發出暫停註冊聲明生效的停止令，亦未為此目的而提起訴訟，或據本公司所知，並無受到證監會的威脅。

(D)(I)截至生效日期的預先生效的註冊説明書及其任何修訂、截至生效日期、失效日期和交易所日期的註冊説明書、以及截至其日期、生效日期和交易所日期的初步招股説明書及其任何修訂和補充，在所有重要方面均符合並將符合法案和交易法及其下的委員會規則和條例(包括交易法下的規則13E-4和規則14E)，(Ii)招股説明書(連同其任何補充和修訂)，自根據公司法規則424(B) 首次提交之日(如果已如此提交)和交易所日期起，將在所有重要方面符合公司法和交易法及其下的委員會規則和條例(包括交易法下的規則13e-4 和規則14e)；(Iii)生效前的註冊聲明及其截至生效日期的任何修訂，以及截至生效日期的註冊聲明，期滿日期和交易所日期不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有、也不會遺漏、也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Iv)初步招股説明書截至其日期不包含任何關於重大事實的不真實陳述，並且沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。不具誤導性及(V)招股説明書(連同其任何補充或修訂)，自根據規則第424(B)條首次提交之日起(如有需要)、到期日及交易所日期, 公司不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，但前提是，公司不對生效前的註冊聲明、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書(或任何)中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保

3

根據交易商經理或其代表以書面向本公司明確提供並納入的資料(交易商經理資料)，有一項理解，初步招股章程內的交易商經理資料只包括初步招股章程及初步招股章程封底上交易商經理的姓名及聯繫方式。

(E)以引用方式併入《註冊法聲明》、《招股説明書》及其附表或其任何修正案或補充文件的文件，在根據該法生效或根據《交易所法》(視屬何情況而定)向證監會提交時，在各重要方面均符合該法或《交易法》(視屬何情況而定)的要求，以及證監會根據該法或《交易所法》訂立的規則和條例，而該等文件並無對重大事實作出不真實的陳述，亦無遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；在註冊説明書、招股説明書或其附表或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，任何如此提交併通過引用併入該等文件的任何其他文件，應符合該法或交易法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和規定，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的。但是，本陳述和擔保不適用於下列陳述或遺漏：(A)已在提交陳述之前的相關文件中通過引用合併的文件中更正的任何陳述或遺漏，或(B)基於並符合交易商經理信息。

(F)本公司及其合併附屬公司(在編制該等財務報表時)(本公司於本協議日期的合併附屬公司，即本協議附表三所列的附屬公司)的財務報表(包括相關附註及支持附表(如有))(本公司於本協議日期的合併附屬公司，即本協議附表三所列的附屬公司)，在所有重要方面已經並將按照公司法下的S-X條例編制，或以引用方式納入生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書及招股説明書。和美國公認會計原則(美國公認會計原則)在所涵蓋的時間和期間一致適用(除非(I)該等財務報表或附註中另有説明，以及(Ii)如屬未經審計的中期報表，須受正常的年終審計調整及某些腳註的剔除或濃縮所規限)，並在所有重大方面公平地列示本公司的財務狀況，並將在所有重大方面公平地列示公司的財務狀況，作為所示日期的財務狀況、經營成果及指定期間的現金流量變動(如屬未經審計的報表，到正常的年終調整)；而於生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程中以參考方式納入或納入的其他財務資料，均摘錄自本公司及其附屬公司的會計記錄，並在各重大方面公平地呈列其中所顯示的資料。公司不存在任何未在生效前披露的直接或或有重大責任或義務

4

註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書，截至這些文件提交之日。除其中所載者外，任何歷史或預計財務報表或佐證附表均不需要包括在生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書內，而該等招股説明書或招股章程乃根據該等法令或委員會的規則及規定而訂立。於生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程內所載的備考財務資料，已根據公司法及其下的規則及規例的適用規定妥為編制及編制，幷包括根據美國公認會計原則公平列報各實體於指定日期的備考財務狀況、其現金流量及各自指定期間的經營業績所需的所有調整。於編制生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程所包括的備考財務資料時所使用的假設，提供合理的基礎，以展示因上述交易或事件而直接可歸因於的重大影響。相關的備考調整對這些假設產生了適當的影響；備考財務信息反映了對相應的歷史財務報表金額進行適當調整的情況。

(G)截至本文件之日， 公司是該法第2(A)節所界定的新興成長型公司。

(H)本公司根據特拉華州法律正式註冊成立及有效存在，並擁有一切必要權力及授權，以按生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程所述或以參考方式納入該等註冊聲明、註冊聲明、任何初步招股章程及招股章程所述方式經營其業務，以及擁有、租賃及營運其物業。本公司有資格作為外國公司處理業務，並且在每個需要該資格的司法管轄區內均具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，但如因個別或整體未能具備該資格或良好的信譽，或未能擁有該等權力或授權，則合理地預期不會個別或整體對(I)本公司及其附屬公司的資產、物業、狀況、財務或 其他方面或整體的營運、商業事務或業務前景造成重大不利影響。(Ii)本協議擬進行的交易或(Iii)公司履行本協議項下義務的能力(統稱為重大不利影響)。

(I)除生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程另有描述或以引用方式併入註冊説明書外，本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及附屬公司整體業務有重大影響的所有物業及資產均擁有良好及可出售的所有權，且無任何重大留置權、押記、債權、擔保 權益或產權負擔(統稱為產權負擔)，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾的財產，或(Ii)不會合理地預期 個別或整體產生重大不利影響的財產，(Iii)與其作為承租人所屬的所有重大租約下的管有有關的產權負擔，及(Iv)由

5

本公司及其附屬公司在正常業務過程中或根據或可能被要求開展業務(包括但不限於，根據本公司及其附屬公司的現有辦公室和租賃協議，以及與商業銀行簽訂的其他產權負擔，以確保信用卡和/或公司卡下的持續付款)。本公司或其附屬公司作為訂約方的所有重大租約均屬有效及具約束力，且並無重大違約發生及持續，且並無因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該等重大違約的事件或情況發生及持續， 而據本公司所知，任何該等租約或合約並不存在交易對手的重大違約。

(J)(I)本公司或各附屬公司，或據本公司所知，與本公司或任何附屬公司有聯繫或代表本公司或附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表本公司或附屬公司行事的其他人士，在過去五年中，在與本公司或任何附屬公司的運作有關的情況下，將本公司的任何公司資金用於任何與政治活動有關的 非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司的公司資金中直接或間接非法向外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，違反或違反《反海外腐敗法》的任何規定；或違反《反海外腐敗法》而行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；(Ii)本公司之間或之間並無直接或間接關係，或據本公司所知，一方面本公司、附屬公司與本公司董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知，根據公司法規定須在生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程中説明的關係，或 未如此説明的任何初步招股章程或招股章程；(Iii)本公司或各附屬公司或其任何受控附屬公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事之間或與本公司所知的附屬公司之間並無直接或間接的關係，而根據金融業監管機構(FINRA)的規則，該等關係須在生效前的註冊聲明、註冊聲明、未如此描述的任何初步招股説明書或招股説明書；和(Iv)，除非另有説明, 本公司或(據本公司所知)附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員或為彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員的利益而欠下重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保，或以參考方式併入 生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程。

(K)本公司現在不是，在交換要約生效後，也不會被要求註冊為投資公司或投資公司控制的實體，這些術語在投資公司法中有定義。

(L)本公司於生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程所載的一個或多個日期擁有法定資本。本公司所有已發行股本股份均已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行；而附屬公司所有已發行股本股份或其他股權均已正式發行

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該等附屬公司的股份由本公司直接或間接擁有，並由本公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔且無任何產權負擔。發行的A類已發行股份並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程另有描述或以參考方式併入，以及除有關根據本公司股權激勵計劃(本公司股權激勵計劃)而發行的股權獎勵(股權激勵證券)外，並無未償還購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股權或債務證券。

(M)就 股權激勵證券而言，(I)每項股權激勵證券的授予均由本公司根據適用法律通過所有必要的公司行動正式授權，包括(如適用)本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准以及任何所需的股東以必要票數或書面同意的批准，(Ii)每項股權激勵證券的授予都是按照公司股權激勵計劃和所有其他適用法律和監管規則或要求的條款進行的，除非未能遵守該等法律，監管規則或規定不會合理地預期會導致重大不利影響，且 (Iii)根據美國公認會計原則的規定，每項有關授權額已在生效前註冊報表、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程所載的本公司財務報表(包括相關附註)中按美國公認會計原則的規定在該等財務報表中作出適當的會計處理。

(N)為換取交換要約和 同意募集材料(配售股份)預期的認股權證而發行的A類股票已獲得正式授權發行，並且當按照交換要約和同意徵求材料的預期根據交換要約發行和交付時， 將有效發行、全額支付和免税且不存在所有產權負擔，並將按照聯邦和州證券法進行發行；本公司的股本，包括 A類股份，在所有重大方面均符合註冊説明書所載的説明，而A類股份(包括配售股份)將符合經修訂或補充的生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程所載的説明。本公司股東或任何其他人士或實體 概無任何關於配售股份的優先購買權或優先購買權，或購買或收取任何配售股份的其他權利，且任何人士均無權安排本公司於發行或出售配售股份時向 發行或根據公司法登記本公司任何股本股份或其他證券，以換取根據交換要約認股權證，但已有效放棄的權利除外。

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(O)自生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股説明書所載或以引用方式併入本公司最近一份財務報表之日起，(I)本公司或任何附屬公司均未因整體上包括但不限於火災、爆炸、水災或其他災難，或因任何勞資糾紛、法庭或政府行動而蒙受任何重大損失或幹擾，包括但不限於火災、爆炸、水災或其他災難，不論是否由{br>保險承保，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動而蒙受任何重大損失或幹擾，命令或法令，但在生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中另有披露或通過引用併入其中的每種情況除外；(Ii)本公司或附屬公司並無訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但如在生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程內另有披露或以參考方式併入，則不在此限；(Iii)本公司及其附屬公司的法定或已發行股本在綜合基礎上並無任何重大變動(但於行使購股權及認股權證或轉換已發行的可換股證券時(br}於生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程所述或以參考方式併入)的現有股權激勵計劃下授予的認購權及獎勵除外。公司及其子公司的短期債務或長期債務在合併基礎上的任何實質性增加，或宣佈的任何股息或任何類型的分配, 撥備用於支付、公司支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利影響，或任何合理地可能引起或導致重大不利影響的發展(第3(O)節所述的任何變化稱為重大變化)。

(P)(I)除在生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中載明或以引用方式併入外，沒有法律、政府或行政訴訟、調查、行動、訴訟待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其附屬公司或彼等各自的任何財產，或本公司或其附屬公司的任何財產，或本公司或其附屬公司的任何財產，或本公司或其附屬公司的任何財產是或可能是標的，或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事因受僱於該等職務而受到威脅或影響，而如 確定對本公司或該等附屬公司或該等高級職員或董事不利，則合理地預期將個別或整體造成重大不利影響。本公司或其附屬公司並不是任何法院或政府機構或文書的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的一方，亦不受其條文的約束，除非該等命令、令狀、強制令、判決或法令適用於本公司及其附屬公司的同類行業或業務的所有公司，或適用於本公司營運所在司法管轄區內的所有公司。(Ii)本公司或其附屬公司並無任何法律、政府或行政程序、訴訟、訴訟或文件，或據本公司所知，有關本公司或其附屬公司的調查須在生效前的註冊説明書中描述，或以參考方式併入註冊説明書，或作為證物存檔, 任何初步招股章程和招股章程，或根據法案或交易法或根據法案或交易法的委員會規則和法規通過引用納入其中的任何文件，但沒有按照法案或交易法和其下的委員會規則和規則的要求進行描述或歸檔。

8

(Q)(I)本公司擁有簽署和交付本協議及履行本協議項下義務、進行交換要約和同意徵求意見、提供本協議項下的陳述、擔保和賠償的所有必要公司權力和授權，並且公司已正式和有效地採取一切必要行動，授權簽署、交付和履行本協議、交換要約和同意徵求意見。本協議已由本公司正式及有效地授權、籤立及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但本協議項下獲得彌償及分擔的權利可能受適用法律及 限制，但本協議的執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響一般債權人權利強制執行的類似法律及一般衡平法原則的限制(不論是否適用於法律或衡平法訴訟)。(Ii)簽署和交付本協議，公司遵守本協議的所有條款，完成本協議中預期的交易，包括交換要約和徵求同意，不會導致(1)違反或違反任何契約、抵押、信託契據中包含的任何義務、協議、契諾或條件下的任何條款和規定，或構成違約，本公司或其子公司為當事一方的貸款或信貸協議或其他協議或文書，其中任何一項受其約束，或本公司或其子公司的任何財產受其約束；(2)違反公司的公司註冊證書；(3)違反任何法規或命令, 對公司或其子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，或 (4)對公司或其子公司的任何資產產生任何實質性產權，或僅由於公司簽署和交付本協議而觸發公司證券持有人或任何其他人的優先購買權或優先購買權或首次要約，或任何類似權利(無論是否依據毒丸條款)，但第(1)項除外，(3)和(4)對於任何 該等衝突、違約、違規、產生或違約，而該等衝突、違約、違規、創造或違約不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其附屬公司或受控聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士 均未發行或出售任何可轉換為、可交換及/或以其他方式使其持有人有權收購將會與交換要約合併的A類股份或證券或工具。

(R)在生效前的登記聲明、登記聲明、任何初步招股章程或招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議均為本公司的合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款在所有重要方面強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般公平原則的破產、破產、重組、暫停或類似法律或類似法律的限制；及(Ii)某些協議的賠償條款可受聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮所限制，但以下情況除外：無論是個別的還是合計的，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

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(S)S-X規則1-02(W)所指的本公司及其各重要附屬公司並無(I)違反本公司的公司註冊證書或章程或其他適用的管理文件，(Ii)未能履行或遵守任何合同、契約、按揭、信託契據、貸款或信貸協議中所載的任何重大義務、協議、契諾或條件， 注：本公司或其任何子公司為當事一方的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產可能受其約束的租約或其他協議或文書(統稱為協議和文書)，除非此類違約不會合理地單獨或總體導致重大不利影響，或(Iii)違反任何法律、法規、規則、條例、任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他當局的判決、命令、令狀或法令，對本公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務(每個都是一個政府實體)具有管轄權的機構或機構，除非此類違規行為合理地預計不會單獨或總體導致重大不利影響。

(T)本協議的簽署、交付和履行，以及在生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中擬進行的交易的簽署、交付和履行，以及本公司對本協議項下義務的遵守，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會、也不會與本公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違反、違約或導致設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，該等協議及文書(除非該等衝突、違反規定、違約或產權負擔合理地預期不會單獨或合計導致重大不利影響)，亦不會導致違反(I)本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或類似組織文件的規定，或(Ii)任何政府實體的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，但第(Ii)款的規定除外。造成實質性的不利影響。

(U)本公司及其附屬公司並未 違反及在所有重大方面遵守各外國、聯邦、州或地方政府及任何其他對本公司及附屬公司具司法管轄權的政府部門或機構的所有法律、法規、條例、法規、規則及命令，以及任何對本公司及附屬公司具管轄權的法院或政府機構、部門或當局的任何判決、決定、法令或命令，但該等違反或不符合規定的情況除外，而該等違反或不符合規定，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(V)公司及其各附屬公司擁有開展其目前經營的業務所需的由適當的政府實體頒發的許可證、執照、證書、批准、許可、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，除非無法單獨或整體擁有不會導致重大不利影響的情況除外。本公司及其各附屬公司均遵守所有

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任何政府許可證，且據本公司所知，並無發生任何事件允許或在發出通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止任何政府許可證持有人的權利，或導致任何其他重大損害政府許可證持有人的權利，除非未能遵守的情況合理地預期不會單獨或整體造成重大不利影響。所有材料 政府許可證均有效，並且完全有效。本公司及其任何子公司(I)均未收到來自任何美國或非美國政府實體或第三方的任何正在進行的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或 其他訴訟的書面通知，這些索賠、訴訟、訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品、運營或活動違反任何政府許可，且不知道任何此類 政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(Ii)已收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取監管行動的書面通知，且不知道任何其他政府實體正在考慮採取此類行動；。(Iii)已主動或非自願地發起、進行或發出或導致發起、實施或發出任何召回、安全警報或與任何被指控的產品缺陷有關的類似通知或行動；以及(Iv)是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解令或類似 協議的一方，或根據與任何政府實體訂立的任何該等協議、計劃或糾正或其他補救措施負有任何報告義務，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(W)本公司不需要或需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行其在本協議預期的交換要約或同意徵集或完成交易方面的義務，但已根據法案、證監會的規則和條例、紐約證券交易所規則、州證券法和FINRA規則獲得的除外。

(X)除《生效前註冊説明書》、《註冊説明書》、《任何初步招股章程》和《招股説明書》中所載或以引用方式併入本《註冊説明書》所載或納入本《註冊説明書》之日起及之後，本公司及其附屬公司承保或承保的保險金額及承保範圍均為審慎、合理，且據本公司所知，該等風險為從事類似行業從事類似業務的公司所慣常承擔的風險；本公司或其附屬公司均未接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知 將須作出重大資本改善或其他開支以繼續投保；所有該等保險均未清償，並已完全生效，本公司或其附屬公司亦未接獲任何與該等保險有關的取消或建議取消的通知。

(Y)除生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程另有描述，或以引用方式併入註冊説明書或招股説明書，或合理地預期不會單獨或合計造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無違反任何政府機構或團體或任何國內外法院的任何法規、規則、規例、決定或命令，有關使用、處置或釋放危險或有毒物質，或有關保護或恢復環境或人類暴露於環境的任何法規、規則、規則、決定或命令

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危險或有毒物質(統稱為環境法)，擁有或經營被受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產， 根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受到與任何環境法相關的任何索賠的約束，違反、污染、責任或索賠將 個別或整體產生重大不利影響；公司不知道任何可能導致此類索賠的未決調查。

(Z)普華永道會計師事務所(本公司核數師)已就 本公司的經審核財務報表(本協議所用詞語包括相關附註)及任何向證監會提交或以參考方式併入生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程的任何佐證附表表達意見，根據公司法及交易所法令的規定，普華永道是獨立註冊會計師事務所。Macias Gini&O Kenell LLP已就精準地球有限公司的經審核財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)以及任何提交給委員會的支持時間表發表意見，或通過引用將其合併為生效前註冊聲明、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的一部分，是一家獨立註冊公共會計師事務所，符合法案和交易法的要求。

(Aa)在委員會文件、註冊聲明、招股説明書或附表中包含或以引用方式併入委員會文件、註冊聲明、招股説明書或附表中的前瞻性聲明，沒有在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也沒有真誠地披露，也沒有 法案第27A條和交易所法案第21E條的含義。

(Bb)本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃，在每一種情況下，均不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或產權負擔(習慣地役權和通行權除外)的影響，但(A)在生效前的登記説明書、登記説明書、 任何初步招股説明書和招股説明書中描述或以引用的方式併入，(B)不會單獨或整體預期，對該等財產的價值造成重大影響，並對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，或(C)本公司及其附屬公司在正常業務過程中或在開展業務時或可能需要執行的其他產權負擔(包括但不限於，根據本公司及其附屬公司現有的 辦公室及租賃協議，以及與商業銀行簽訂的其他產權負擔，以確保信用卡及/或公司卡的持續付款)。

(Cc)除生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股説明書另有描述或以引用方式併入，或不合理地預期個別或整體不會造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有，或可迅速以合理條款、所有權、許可或其他合法權利使用所有專利、商標、服務標記、商號、版權、商業祕密或其他專有權利

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(Br)本公司相信其及其附屬公司已採取商業上合理的必要步驟，以確立及保留本公司或其任何附屬公司現正進行的其各自業務所需的所有知識產權的所有權，(br}據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權並無被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，(Iv)據本公司所知，本公司及其子公司目前的業務、活動和產品不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他個人或實體的知識產權，(V)據本公司所知，沒有任何訴訟待決或書面威脅，指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯已提起訴訟的第三方不利持有的任何知識產權，(Vi)據本公司所知，沒有提起、待決或書面威脅的訴訟，挑戰本公司或其任何附屬公司使用由本公司或其附屬公司擁有或許可的知識產權的權利，及(Vii)本公司及其附屬公司所擁有並獲許可的知識產權並未被判定全部或部分無效或不可強制執行，且據本公司所知，並無其他人以書面形式對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑或威脅, 此外，本公司並不知悉任何合理地 可能構成任何此類索賠依據的事實。

(Dd)(I)本公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦和州以及所有適用的 當地和外國所得税申報單，但未按規定單獨或整體提交將不會產生重大不利影響的情況除外。(Ii)本公司已繳付所有須繳交的聯邦、州、地方及外國税項及任何其他評税、罰款或罰款，但如上述任何税項、評税、罰款或罰款在所有情況下均屬拖欠，且任何該等税項、評税、罰款或罰款在所有情況下均屬拖欠，且除非有理由預期未能繳付税款、評税、罰款或罰款不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(Ee)本公司並無依賴交易商經理或交易商經理的法律顧問提供任何與交換要約及同意徵集有關的法律、税務或會計意見。

(Ff)本公司或據本公司所知，各附屬公司並無就本協議擬進行的交易而承擔任何經紀佣金、發現人手續費或類似付款的責任，但根據本協議就交易商經理而言可能存在的情況除外。

(Gg)(I)除生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程另有描述或以引用方式併入本公司外，本公司已建立並維持披露 控制及程序(如交易法第13a-15條所界定)，該等控制及程序(A)旨在確保與本公司有關的重大資料，包括其合併的 附屬公司，向本公司的主要行政人員及其

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這些實體中的其他人擔任首席財務官，特別是在準備註冊聲明期間；(B)已根據美國證券法進行有效性評估；以及(C)在所有重要方面都有效，能夠履行其設立的職能。(Ii)除生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書及招股説明書另有描述或以引用方式併入其中外，本公司(A)編制並保存準確的簿冊及記錄，及(B)維持內部會計控制，以提供合理保證(1)交易是根據管理層的授權執行，(2)交易按需要記錄，以便編制其財務報表及 以維持對其資產的問責，(3)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許查閲其資產；(4)報告的資產問責情況與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(Hh)除非另有説明，或通過引用併入生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中，公司對財務報告(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)保持有效的內部控制，並建立內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照美國公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才能接觸資產；及(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股説明書另有描述或以引用方式併入招股章程外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(X)本公司對財務報告的內部控制並無發現重大弱點(不論是否補救)及(Y)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的不利變化。

(Ii)本公司或其附屬公司或任何相關實體 (I)無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中間人控制FINRA成員或FINRA成員的聯繫人 或FINRA成員的聯繫人(FINRA章程第I條的含義)。

(Jj)公司在所有重要方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(Kk)與本公司或其任何附屬公司的員工並不存在勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的勞資糾紛，除非任何此等勞資糾紛不會個別或整體導致重大不利影響。

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(Ll)除在生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程(包括以參考方式併入的文件)的豁免或描述外，本公司或其附屬公司並無訂立任何協議，該協議賦予任何人士因向監察委員會提交註冊説明書或發行或 出售配售股份而要求本公司或其附屬公司根據公司法登記任何證券以供出售的權利。

(Mm)招股説明書中於招股説明書第 標題下所載的陳述，只要該等陳述旨在構成股份條款的摘要，且在要約及同意徵求下，只要該等陳述聲稱在所有重大方面描述其中所指的法律及文件的條文，則該等陳述在所有重大方面均屬準確及完整。

(Nn)本公司、其子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或受控附屬公司目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)或因制裁而產生的任何訴訟、調查、訴訟或其他行動，公司也不在本公司所在地。在受制裁的國家或地區組織或居住的。

(O)本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都符合《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄保存和報告要求、本公司及其子公司受其約束的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；而涉及本公司或其附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員並無就反洗錢法而提出或向其提出的任何訴訟、訴訟或法律程序待決或(據本公司所知)受到威脅。

(Pp)在本公司與/或本公司之間，及/或據本公司所知，其任何受控聯屬公司及任何未合併實體之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為表外交易)，而該等交易可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響，包括證監會關於管理層討論及分析財務狀況及經營結果的聲明(第33-8056號新聞稿)所述的表外交易。 34-45321；FR-61)，要求在生效前的註冊説明書、註冊説明書、未按要求説明的任何初步招股説明書或招股説明書中進行描述，或通過引用併入註冊説明書。

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(QQ)本公司沒有也不會使用任何自由書寫的招股説明書， 招股説明書在交換要約或同意徵求相關法案下的規則433中定義。

(Rr)登記聲明中包括或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Ss)除註冊説明書及招股章程另有披露或以引用方式併入招股章程外，或如有關違反或損害合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響，(I)(X)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無任何違反安全規定或其他損害或與任何本公司或其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商和任何第三方數據(br}公司代表前述公司在其自己的系統中維護的)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)，以及(Y)公司及其子公司未收到任何通知，也不知道任何事件或情況將導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害，除非此類事件或情況單獨或總體合理地不會 預期會產生重大不利影響；以及(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與保護IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。

(Tt)本公司並無在交易商經理採取行動前直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司A類股份或任何證券價格的 行動，以促成交換要約或徵求同意書。

(Uu)除在生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程中另有披露或以參考方式併入註冊説明書外，本公司與交易商經理的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他 關係。

(Vv)本公司於生效前註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程所載或以參考方式併入該等註冊聲明、註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程內的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後相信在所有重大方面均屬可靠及準確的來源，且在所需範圍內，本公司已就從該等來源使用該等數據取得書面同意。

(全球)不存在涉及本公司、任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，或

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通過引用併入未按要求説明的《預生效註冊説明書》、《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書。每份生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股説明書及招股説明書在所有重要方面均載有適用法律要求的對前一句中所述事項的 描述。

(Xx)交換要約不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Yy)本公司已根據《證券交易法》第13E-4(C)(1) 條(或該法第425條)或其他規定，向證監會提交本公司或本公司任何聯屬公司就交換要約或徵求同意書作出的所有書面通訊，而該等通訊須於首次使用之日 送交證監會。

(Zz)本公司在有關交換要約、同意徵求、交換要約及同意徵求材料及據此擬進行的交易方面，已在所有 重大方面遵守公司法及交易所法令及其下委員會的規則及規例。

(AAA)為了美國聯邦所得税的目的，公司不是，也不是在過去五年中的任何時候都不是美國房地產控股公司。

4.交易商經理的陳述、保證及協議。經銷商經理特此聲明， 保證並同意：

(A)交易商經理不會(1)安排向持有人、交易商或 公眾散播任何與交換要約或同意徵求有關或與交換要約或同意徵求有關的書面材料，但一份或多份由本公司與交易商經理協定的交換要約及同意徵求材料除外，或 (2)作出任何與交換要約或同意徵求有關的公開口頭通訊，而該等溝通並未獲本公司批准，但如第6節倒數第二句所述者除外。

(B)交易商經理對本協議的接受已由交易商經理正式授權、簽署和交付。

5.協議。本公司同意經銷商經理的意見，即：

(A)在交換要約及徵求同意書終止前，本公司將不會提交對生效前的註冊聲明或註冊聲明或初步招股章程或招股章程補充文件的任何修訂(但因本公司根據交易所法令提交以引用方式納入其中的文件而作出的修訂或補充文件除外)，除非本公司已向交易商經理提供該等建議修訂或補充文件的副本(視何者適用而定)，供其於提交前審閲，且不會提交交易商經理合理反對的任何建議修訂或補充文件 。公司將及時通知交易商

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經理(I)當註冊説明書及其任何修訂生效時，(Ii)當初步招股説明書或招股説明書及其任何補充文件或其中所包含的任何文件已提交(如有需要)時，(Iii)在交換要約和同意徵求終止之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(Iv)證監會或其工作人員要求修訂生效前的註冊説明書或註冊説明書或初步招股章程或招股章程的補編，或要求提供任何額外資料；。(V)證監會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序。及(Vi)本公司已收到任何有關在美國境內任何司法管轄區暫停A類股份出售資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。如果發出任何該等停止令或任何該等阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司將盡其 合理的最大努力使其撤回。本公司同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在切實可行的範圍內儘快生效，並儘可能提前於到期日生效。

(B)本公司將免費向交易商經理及交易商經理的大律師提供符合條件的註冊説明書(包括證物)副本，以及交易商經理合理要求的最終形式的交換要約及同意徵求材料及招股章程副本。

(C)本公司將遵守公司法及交易所法令及其下的委員會規則及規例，以便完成本協議、註冊説明書及招股章程所預期於交換要約及同意徵求中發行的A類股份的分派。如果在根據該法或交易法及其下的委員會規則和條例要求交付與交易所要約或徵求同意有關的招股説明書的任何時候，發生任何事件，而由於當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或者如果有必要修改登記聲明或補充招股説明書以遵守該法及其下的委員會規則和條例，在使用或交付交換要約和同意徵求材料時，公司將立即(I)將任何此類事件通知交易商經理，(Ii)應交易商經理的要求，準備並向委員會提交修正案或補充文件，以更正該陳述或遺漏或實現此類 遵守，(Iii)盡其合理努力盡快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修改生效，以避免招股説明書的任何使用中斷，和 (Iv)按交易商經理合理要求的數量向交易商經理提供任何補充的交換要約和同意徵求材料。

(D)本公司同意立即通知交易商經理(I)本公司撤回、撤銷或修改交換要約及同意徵求材料的任何建議，或撤回、撤銷或終止交換要約或同意的任何建議

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(Br)公司徵求或行使不根據交換要約或同意徵求不交換認股權證的任何權利，(Ii)公司知悉已發佈停止令，暫停註冊聲明或反對證監會或任何其他監管機構使用該聲明的通知的有效性，或為此目的提起或威脅提起任何訴訟(並將立即向交易商經理提供任何此類命令的副本)，(Iii)其知悉任何可合理預期會導致有關或影響交換要約或同意的重大改變的事態發展 徵求及(Iv)交易商經理可能不時合理要求的與交換要約、交換要約及同意徵求材料或本協議有關的任何其他非特權資料。

(E)在法律允許的範圍內，本公司將在本公司知悉有關交換要約或徵求同意書的任何重大訴訟或行政行動後，在實際可行的情況下儘快將該等訴訟或行政行動通知交易商經理。

(F)在實際可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於登記報表生效日期(定義見公司法第158(C)條)後16個月，本公司將向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節及其下的委員會規則及規例(包括本公司可選擇的第158條)的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表(該等報表無須經審核)。

(G)本公司將按交易商經理合理要求不時迅速採取行動，使A類股份符合根據交易商經理所要求的司法管轄區的證券法律進行發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續進行交易所及交易，直至完成交換要約及徵求同意書所需的時間為止；然而，就此而言，本公司無須符合外國法團的資格、提交一般同意書以在任何司法管轄區進行或接受税務處理。

(H)公司將導致在交換要約中接受的所有認股權證被取消。

(I)本公司將與交易商經理合作，允許A類股 有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(J)本公司同意支付與本協議項下擬進行的交易有關的成本和開支，包括但不限於：(I)本協議、招股説明書、發行A類股票以及本公司聘請的信息代理和交易所代理的費用；(Ii)準備、印刷(或複製)和交付交換要約和同意徵求材料及其各項修訂或補充；(Iii)準備、印刷、認證、發行和交付A類股票的證書(如適用)；(Iv)印刷(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及所有其他協議或與交換要約或徵求同意書有關而印刷(或複製)及交付的文件；。(V)公司產生的廣告費。

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與交換要約或同意徵集(如果有)相關的；(Vi)根據各州藍天法律進行要約和出售的A類股票的任何註冊或資格(包括申請費和交易商經理的律師與此類註冊和資格相關的合理費用和開支)；(Vii)公司或代表公司 代表因向交換要約的潛在參與者介紹情況而產生的交通和其他費用；(Viii)本公司會計師的費用及開支，以及本公司的法律顧問(如有的話，包括本地及特別律師)的費用及開支；。(Ix)與在紐約證券交易所交換要約下發行的A類股份上市有關的費用及開支；。(X)任何印花税、轉讓税或類似的税項，如有的話，須與A類股原來的發行及出售及向其持有人收購認股權證有關；。以及(Xi)公司履行本協議項下義務以及與交換要約或同意徵集相關的所有其他成本和開支。據瞭解，除本節、第2節和第7節規定外，交易商經理將自行支付所有費用，包括轉售在交換要約中發行的任何A類股票或其徵求同意的轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(K)本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致，或可合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱本公司任何證券價格以促進交易所要約或徵求同意書的任何行動，而該等行動是根據交易所法令及其下的委員會規則及規例或以其他方式進行的；但本公司對交易商經理已採取或將採取的任何行動概不負責。

(L)本公司應安排D.F.King&Co.Inc.擔任信息代理，並安排美國證券轉讓信託公司作為交易所代理，並授權交易商經理與信息代理和交易所代理進行溝通，以促進交換要約和徵求同意。

(M)本公司同意自生效日期起至 交換日期止期間內不交換任何認股權證，除非根據及依照交換要約、同意邀請書或經本協議各方以書面同意並經適用法律及法規準許。

(N)本公司將在與交換要約、同意徵集、交換要約和同意徵集材料以及據此及據此預期的交易相關的所有重大方面遵守公司法和交易法及其下的委員會的規則和規定，包括交易法下的規則13E-4和規則14E-1。本公司將根據《證券交易法》第13E-4(C)(1)條(或該法第425條)或以其他方式向證監會提交本公司或本公司任何關聯公司就交換要約或徵求同意書作出的所有書面通信，這些通信均須在首次使用之日提交給證監會，每種情況下均需於首次使用之日提交。

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(O)本公司進一步確認並同意閣下不會 就是否(全部或部分)參與交換要約或同意徵求意見向任何認股權證持有人提出任何建議。

6.交易商經理義務的條件。交易商經理在本 協議項下的義務應受制於本協議所載本公司的陳述和擔保在所有重要方面的準確性(已受重要性概念限制的陳述和擔保除外，這些陳述和保證應在所有方面都是準確的)、在生效日期、生效日期和交易日期，以及在所有重要方面的準確性(除了已經由重大概念限定的陳述，這些陳述應在所有方面都是準確的)，公司根據本協議的規定在任何證書中作出的陳述的準確性。公司在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務(除了已由重要性概念限定的義務，這些義務應在所有方面履行)以及下列附加條件：

(A)登記聲明應在有效期屆滿之日或之前生效。

(B)於聯交所日期，並無發出暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知 的效力，亦未有就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到監察委員會的威脅。

(C)公司的律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP應已於生效日期、生效日期和交易日期(視情況而定)以交易商經理可接受的格式向交易商經理遞交其意見和負面保證函。

(D)於生效日期、生效日期及交易所日期，交易商經理應已收到交易商經理的大律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就交換要約及徵求同意書向交易商經理髮出的函件及意見，該等函件及意見均由交易商經理合理地要求，而本公司應已向該等大律師提供其合理要求的文件，以便大律師能就該等事宜傳遞意見。

(E)在交易所日期，本公司應已向交易商經理提交或安排向交易商經理提供一份公司證書，該證書由本公司首席執行官、總裁、任何副董事長、任何高管或高級副總裁或本公司任何祕書或財務主管以及本公司一名主要財務或會計官員簽署，截至交易所日期為 ，該等高級管理人員應在合理調查後盡其所知在證書中説明：

(I)截至交易日期，公司在本協議中的陳述和保證真實無誤；

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(Ii)本公司已遵守所有 協議，並滿足本協議項下在交易所日期或之前須履行或滿足的所有條件；

(3)沒有發佈暫停《登記聲明》有效性的停止令，委員會也沒有為此提起或威脅提起訴訟；以及

(Iv)自招股章程以參考方式納入或納入的最新財務報表的日期起，除經修訂或補充的招股章程所載或預期的事項外，並無重大變動。

(F)本公司應要求並促使每位公司核數師及Macias Gini&O Connell LLP以交易商經理合理滿意的形式及實質，於生效日期、生效日期及兑換日期向交易商經理遞交函件。

(G)(I)在開業日期之後，在本條第6條(F)段中提到的信件中沒有規定的任何變化，或(Ii)在開工日期之後，或者，如果在更早的情況下，在初步招股説明書中提供信息的日期(不包括對其進行的任何修訂或補充)之後，公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產不應 發生任何變化或涉及任何涉及預期變化的發展，不論因日常業務過程中的交易而產生的交易(初步招股章程所載或預期的交易除外)(不包括對其作出的任何修訂或補充)，交易商經理認為，在任何情況下，上述(I)或 (Ii)條所述的影響重大及不利，以致初步招股章程所預期的行銷或交付A類股份或招攬認股權證是不切實際或不可取的 (不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(H)在交易所日期之前，公司應將交易商經理合理要求的進一步信息、證書和文件交付給交易商經理及其律師。

(I)於交易所日期前，A類股須已獲批准在紐約證券交易所上市，並須受發行通知的規限。

如果(I)本協議第6條規定的任何條件在本協議規定的情況下未得到滿足，或(Ii)上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質上不能令交易商經理及其律師合理滿意，則交易商經理可在交易所日或之前的任何時間取消本協議和交易商經理在本協議項下的所有義務。取消的通知應以書面形式通知本公司。

7.彌償和供款。

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(A)本公司將向交易商經理、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、交易商經理的代理人賠償交易商經理可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，包括根據該法、《交易法》及其委員會的規則和法規或其他方面的損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊書所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的 陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實， (Ii)註冊書、初步招股章程、招股説明書或交換要約及同意徵求材料所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其任何修訂或補充 ；或任何遺漏或指稱遺漏或被指遺漏陳述所需的重要事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，(Iii)本公司未能作出或完成交換要約或同意徵求，或撤回、撤銷、終止、修訂或延長交換要約或同意徵求，或本公司未能在任何重大方面遵守交換要約及同意徵求材料所載的條款及條件，(Iv)本公司或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員或受保障一方應本公司的要求或在本公司的同意下，就交換要約或徵求同意而採取的任何行動或沒有采取行動, 或(V)與交易商經理在本合同項下的參與有關或因此而引起的，但僅在第(Iii)、(Iv)和(V)款的情況下，在司法上最終確定該等行動或不作為是由交易商經理的惡意、重大疏忽或故意不當行為所導致的範圍內除外；並將賠償交易商經理因調查或辯護任何該等行動或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。然而，在第(Br)及(Ii)條的情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於註冊説明書、初步招股章程、招股章程或交易所要約及同意徵求材料或其任何修訂或補充資料內的失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則本公司概不負責。本公司亦同意，受保障方不會因本協議、本協議擬進行的任何交易或交易商經理在本協議中的角色或服務而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約、侵權或其他方式)，但如經司法裁定，本公司所招致的任何損失、索償、損害或債務的責任是由受保障方的惡意、重大疏忽或故意失當行為所致，則不在此限。

(B)交易商經理將賠償本公司及本公司的董事、高級職員、僱員及代理人及控制本公司的每名人士，使本公司根據公司法、交易法及監察委員會的規則及規例而可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或法律責任，或其他損失、索償、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，只要該等損失、索償、損害賠償或法律責任(或與此有關的行動)是由或基於註冊説明書、初步招股章程所載任何重大事實的失實陳述或指稱失實陳述而產生的，招股説明書或交換要約和同意徵求材料，或任何修訂或

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補充資料，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱的遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其內陳述必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而 在每種情況下，但僅限於該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏是在註冊聲明、初步招股章程、招股説明書或交換要約及同意徵求材料或其任何修訂或補充資料中依據並符合交易商經理資料而作出的；並將報銷本公司因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。

(C)受補償方根據上文第7(A)或7(B)款收到任何訴訟開始的通知後，如根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非因該不履行而受到損害。如果對 任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，與任何其他收到類似 通知的補償方共同為其辯護，並由律師合理地令該受補償方滿意；但是，除非得到被補償方的同意，否則補償方的律師不得同時擔任補償方的律師。在向受補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方將不會根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，該其他律師或任何其他費用隨後由該受補償方招致。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告勝訴的最終判決不再受到進一步上訴的限制，則賠償一方不承擔任何責任。, 賠償方同意賠償每一方因此類和解或判決而蒙受的損失或責任。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠 的所有責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)如果本第7條規定的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則各補償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、與交換要約或同意徵求有關或引起的損害或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當的比例反映公司和交易商經理從導致該等損失、索賠、損害或損害的實際或擬議交易中獲得的相對利益。

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責任(或與之相關的訴訟)涉及。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應 按適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和交易商經理在導致該等損失、索賠、損害或負債(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的 相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及交易商經理所收取的相對利益，應視為與根據交換要約及徵求同意書(不論是否完成)而支付或擬支付給認股權證持有人的總價值，與交易商經理根據本協議第2(A)條實際收取的費用(不包括償還開支或根據本協議支付的金額)的比例相同。就上一句而言，根據交換要約和同意徵求向權證持有人支付或建議支付的總價值應等於(I)如果交換要約或同意徵求完成，則交換要約和同意徵求中發行的A類股票的總市值(截至到期日)和支付的現金代價，或(Ii)如果交換要約和同意徵求未完成，交換要約和徵求同意書中可發行的A類股票的總市值(截至本公司終止或以其他方式撤回交換要約之日)和應付現金代價, 根據在緊接交換要約及同意徵求終止或撤回前的初步招股章程補充文件或招股章程中所述，交換要約及同意徵求中可交換的最大認股權證數目。相對過錯 應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏或遺漏，以使其中的陳述不具誤導性，是否涉及本公司或交易商經理提供的信息，以及各方是否具有糾正或防止該陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的機會或機會。本公司和交易商經理同意，如果依據本款(D)的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮本款(D)中提到的公平考慮，則不公平。因上述第(Br)款(D)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第7條的規定, 交易商經理不需要提供超過公司實際支付給交易商經理的與其聘用有關的補償的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (該法第11(F)條所指的)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(E)公司根據本第7條承擔的義務應是對本公司可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到根據該法和委員會的規則和條例的含義控制交易商經理的每個人(如果有)；交易商經理根據本第7條承擔的義務應是對各自

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交易商經理可以其他方式擁有並將按相同的條款和條件擴大到本公司的每一位高級管理人員和董事，以及在公司法及其委員會規則和法規的 含義範圍內控制本公司的每一位個人(如果有)。

8.某些確認。

本公司承認並同意(I)閣下及其聯營公司從事廣泛的證券活動，並可向利益可能與本公司利益衝突的各方提供融資、諮詢或其他服務；及(Ii)閣下或該等聯營公司可自行或由客户代為買賣或持有本公司證券(包括認股權證及/或A類股)的多頭或空倉，以及閣下可以或可以不在聯交所發售任何此等認股權證或提供相關同意。

鑑於上述情況，本公司同意，交易商經理不會因此 合約而限制其活動，且交易商經理可在不再與本公司磋商或通知本公司的情況下進行任何業務活動，但須遵守適用法律。本協議、交易商經理收到的保密信息或任何其他事項均不會導致任何信託、衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)阻止或限制交易商經理代表其他 客户或自己的賬户行事。此外，本公司同意，交易商經理或交易商經理的任何成員或業務均無責任向本公司披露有關該等活動或源自該等活動的任何資料，或就與該等活動有關的任何收入或利潤作出交代。然而，根據交易商經理保密客户事務的長期政策，交易商經理不會使用從公司獲得的機密信息，但與公司的服務及其與公司的關係相關的信息除外。

本公司確認並同意，交易商經理僅以本公司就交換要約及擬進行的同意徵求(包括與決定交換要約及徵求同意的條款有關)的公平合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託代理人 。此外，交易商經理不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供建議。公司應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，交易商經理不對 公司承擔任何責任或責任。本公司交易商經理的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為交易商經理的利益而進行，而不應代表本公司。

9.終止；申述、承認及彌償以求生存。

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(A)在以下(C)條的規限下，如(I)在交換日期前任何時間，本公司因任何理由終止或撤回交換要約及徵求同意書，或(Ii)交易商經理未能在所有重大方面遵守第1節的任何契諾，本公司可在通知交易商經理後，隨時終止本協議。

(B)除以下第(Br)(C)條另有規定外，交易商經理可在通知本公司後隨時終止本協議，條件是：(I)在交換日期之前的任何時間，交換要約和同意徵集因任何原因被本公司終止或撤回，(Ii)本公司未在所有實質性方面遵守第1條規定的任何契約，(Iii)本公司應公佈，發送或以其他方式分發對交換要約和 同意徵求意見材料的任何修訂或補充，交易商經理應合理地反對或交易商經理的律師應合理地不予批准，或(Iv)交易商經理根據第6條取消協議。

(C)本協議所載或各自由彼等或其代表根據本協議作出的本公司及 交易商經理各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明，應保持十足效力，不論交易商經理或交易商經理的任何控制人或本公司或本公司的任何高級職員、董事或控制人或代表交易商經理或交易商經理的任何控制人作出的任何調查(或關於調查結果的任何陳述)，並在A類股交付及付款後繼續有效。第2節、第5(J)節、第7節和第9(C)節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

10.通知。本協議項下的所有通信將以書面形式(或通過電子郵件)進行，只有在收到後才生效，如果發送給交易商 經理，則將郵寄、交付或電傳至德意志銀行證券公司，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，注意：股權資本市場辛迪加服務枱，副本一份至Deutsche Bank Securities Inc.，1 Columbus Circle， New York，NY.10019，注意：總法律顧問(電子郵件：dbcapmarket s.gcNoties@list.db.com)或，如果發送至本公司，將被郵寄、交付或通過電子郵件發送至Spire Global，Inc.，8000Towers CRELARY Drive Suite，1100，維也納，VA 22182， 注意：首席財務官，電子郵件：thomas.krywe@Spire.com。

11.繼承人。本協議 對交易商經理、公司以及在第7節和第9(C)節規定的範圍內此類條款中指定的受保障方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何在交換要約中或根據同意徵求意見而收到A類股的人士不得僅因該購買而被視為繼承人或受讓人。

12.適用法律。本協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

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13.對口單位。本協議可簽署一式兩份，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

14.司法管轄權。因本協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(相關訴訟)可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，且每一方均不可撤銷地接受專屬管轄權的管轄(有關執行相關判決的訴訟、訴訟或訴訟除外)。關於這種管轄權的非排他性)在任何相關的訴訟中由指定的法院管轄。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何相關訴訟程序的有效法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何指定訴訟的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟 在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或索賠。

15.標題。此處使用的章節標題僅為方便起見 ，不應影響本文的構建。

16.定義。以下術語在本協議中使用時，應具有指定的含義。

《法案》指修訂後的《1933年美國證券法》。

·關聯方應具有D規則第501(B)條規定的含義。

《協議》指本《交易商經理和招標代理協議》。

？營業日是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，也不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

Br}生效日期是指首次向授權證持有人分發傳送函和同意書的日期。

·佣金是指美國證券交易委員會。

生效日期是指根據該法宣佈註冊聲明生效的時間。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？交換日期是指公司根據交換要約或同意徵求意見發行A類股的日期。

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？交換要約與同意徵求材料應指本公司準備或批准的與交換要約或同意徵求有關的預先生效的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送函和同意書、時間表、保證交付通知、 以及向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或機關提交或將提交的所有其他文件。

？失效日期指紐約市時間2022年12月14日午夜(當天結束)，可由公司自行決定延長。

《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

《投資公司法》係指經修訂的《1940年投資公司法》。

“生效前登記聲明”指本公司根據公司法向證監會提交的登記聲明，包括證物及根據公司法第430C條以引用方式納入其中或被視為該登記聲明一部分的任何文件，以最初向證監會提交的 形式向證監會提交。

？初步招股説明書是指在提交招股説明書之前使用的經不時修訂或補充的初步招股説明書，包括通過引用納入初步招股説明書的任何文件。

？招股説明書是指包括在註冊説明書中的最終招股説明書(包括通過引用納入招股説明書中的任何文件)，但如果提供給交易商經理以供交換要約使用的最終招股説明書與註冊説明書中所載的招股説明書不同(無論該招股説明書是否根據法案第424(B)條規定必須提交)，則招股説明書一詞應指提供給交易商經理以供該等使用的最終招股説明書。

*登記聲明指本公司根據公司法向證監會提交的登記聲明，包括根據公司法第430C條以參考方式納入其中或被視為該等登記聲明的一部分的證物，以及在該等登記聲明生效日期後根據相關法案根據第462(B)條作出的任何修訂或補充或根據規則462(B)提交的任何簡短登記聲明，亦指經修訂或補充的該等登記 聲明以及任何該等簡短登記聲明。

？附表應 指按時間表向委員會提交的關於交換要約的要約收購説明書，包括通過引用納入其中的任何文件，包括對要約的任何修正或補充。

？U.S.？或United States？係指美利堅合眾國。

29

？您或您的？指的是經銷商經理。

[簽名頁如下]

30

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，本協議和您的接受將代表公司和交易商經理之間具有約束力的協議。

[經銷商經理協議的簽名頁]

前述協議特此生效

已確認並接受，截至

第一次寫在上面的日期。

德意志銀行證券公司。
		擔任經銷商經理
通過		/s/Daniel邊雲
		姓名：Daniel
		標題：董事
通過		/s/戴安娜·諾特
		姓名：戴安娜·諾特
		標題：經營董事

[經銷商經理協議的簽名頁]

附表I

交易商經理費用

公司同意向作為交易商經理的德意志銀行證券公司支付與交易所要約有關的以下費用：

(A)數額為550,000美元的諮詢費，公司應在開業日期後30天內支付該諮詢費；

(B)以成功為基準的費用，相等於(I)$400,000及(Ii)相等於(X)於交換要約內根據表格S-1(第333-240100號)(公開認股權證)登記聲明發行的認股權證數目與(Y)每份交換的公開認股權證0.06美元的乘積，兩者以較小者為準，該等費用須於交換日期後即時繳付。

根據本協議應支付的所有款項均應以美元支付，通過電匯聯邦(當日)資金至交易商經理指定的帳户，免税且不扣除任何抵銷、索賠或適用的税款。

此處使用但未定義的大寫術語應具有交易商經理和招標代理協議中賦予它們的含義，本附表是該協議的一部分。

附表II

意見及負面保證函件

的

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

附表III

附屬公司

名字		法團的司法管轄權
Spire Global子公司，Inc.		美國特拉華州
斯派爾環球英國有限公司		英國
斯派爾環球新加坡私人有限公司		新加坡
Spire Global盧森堡S.a.r.l.		盧森堡
奧斯汀衞星設計有限責任公司		美國德克薩斯州
斯皮爾環球加拿大分公司。		加拿大
精準地球有限公司		加拿大
精準地球歐洲有限公司。		英格蘭和威爾士