根據2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-267407

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________________

修正案第2號

至

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

____________________________________

前線有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________


百慕大羣島	4412	不適用
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別碼)

前線有限公司。

帕拉維爾廣場

帕拉維爾路14號

漢密爾頓，HM 08

百慕大羣島

+1 (441) 295 6935

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Seward&Kissel LLP

一號炮臺公園廣場

紐約州紐約市，郵編：10004

212-574-1200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________________________

複製到：

基思·比洛蒂，Esq.

Seward&Kissel LLP

一號炮臺公園廣場

紐約州紐約市，郵編：10004

(212)574-1200(電話號碼)

(212)480-8421(傳真號碼)

____________________________________

擬向公眾出售證券的大約開始日期


	如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。	☐
	如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。	☐
	如果適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的適當規則條款：《交易所法案》規則13e-4(I)(跨境發行商投標報價)	☐
	交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)	☐
	用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。	☐
	新興成長型公司	☐
	如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。	☐
	†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

____________________________________

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

此對Frontline Ltd.表格F-4的註冊説明書的第2號修訂(“第2號修訂”)與我們的初步招股説明書無關，現未予修訂。因此，第2號修正案不包括我們的初步招股説明書的副本。這項第2號修正案的提交完全是為了修改某些展品。因此，本修正案僅包括對開頁、本解釋性説明、登記説明第二部分、登記説明的簽字頁和提交的證物。註冊聲明的其餘部分保持不變，因此省略了。

第II部

招股説明書不需要的資料

第20項。

董事及高級人員的彌償

經修訂的《百慕大羣島1981年公司法》第98條或《公司法》允許百慕大公司的公司細則包含一項條款，免除董事或高級職員因其可能犯下的任何疏忽、過失、失職或背信行為而因任何法律規則而產生的任何損失或承擔的法律責任。

公司法第98條授權公司(被證明欺詐或不誠實的指控除外)，如果任何董事和高級管理人員是或正在參與或威脅要成為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，原因是他或她是公司的董事高管，或應公司的請求以類似身份為另一實體服務，則公司有權向其賠償。

公司法第98A條允許公司代表高級職員或董事購買和維持保險，以賠償因其董事高級職員、高級職員、僱員或代理人的身份而產生的任何責任，以及因該高級職員可能因與公司或其任何附屬公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而產生的損失或責任而產生的責任和開支。

前線股份有限公司或本公司第147至155號章程規定如下：

147.

董事、代用董事、高管、根據公司細則第108條授權的委員會成員、公司居民代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人不對任何其他人或參與成立公司的任何人的行為、收據、疏忽或違約負責，或對公司因公司收購的任何財產的所有權不足或不足而產生的任何損失或支出，或對公司任何資金投資於其上的任何證券不足承擔責任。或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，或因其本身的任何判斷錯誤、遺漏、過失或疏忽而造成的任何損失，或因其履行其對本公司或與之有關的其他職責或假定職責而發生的任何其他損失、損害或不幸。

148.

根據公司細則第108條成立的委員會的每一名董事、替補董事、高級職員、委員會成員、公司常駐代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人，應在百慕大法律允許的最大限度內，因董事、替補董事、高級職員、高級職員、任何適用的外國法律或法規或任何適用的外國法律或法規下的責任、損失或費用(包括但不限於任何適用的外國法律或法規下的責任)而招致或遭受的所有責任、損失、損害或費用(包括但不限於任何適用的外國法律或法規下的責任，以及所有合理的、應適當支付的法律及其他成本和開支)，從公司資金中獲得賠償並使其不受損害。任何以董事、代董事、幹事、委員或居民代表的身份行事的人士，不論其委任或選舉有何瑕疵，本細則所載的賠償及本細則所載的賠償均適用於該人士。

149.

每名董事、替補董事、高級職員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、公司常駐代表及其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人應從公司資金中獲得賠償，以彌補董事、替補董事高級職員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、常駐代表為任何民事或刑事訴訟辯護而產生的所有責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，在訴訟中做出有利於他的判決或無罪釋放。或與根據《公司法令》提出的申請有關，而法院在該申請中給予該人法律責任寬免。

150.

任何董事、代董事、高級管理人員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、本公司常駐代表或其任何各自繼承人、遺囑執行人或管理人有權根據本細則就其支付或解除的款項要求彌償，則相關彌償應作為本公司向支付或解除該等款項的人報銷的義務而生效。

151.

董事會可安排本公司就本細則規定的全部或任何部分責任投保，亦可為根據細則第108條授權的委員會的任何董事、替任董事、高級職員、人士或成員、本公司僱員或居民代表購買及維持保險，彼等或任何彼等可能因各自對本公司的責任或假定責任而產生的任何責任。本公司細則不得解釋為限制董事會代表本公司進行其認為適當的其他保險的權力。

152.

即使主要法令另有規定，本公司仍可預支款項予高級職員或董事，以支付該高級職員或董事因就針對彼等的任何民事或刑事訴訟而進行抗辯而招致的費用、收費及開支，條件是如證實有任何欺詐或不誠實的指控被證明屬實，董事或高級職員須償還預支款項。

153.

各股東同意放棄就任何董事、替代董事、本公司高級管理人員、根據公司細則第108條獲授權的委員會的人士或成員、本公司或彼等各自的任何繼承人、遺囑執行人或管理人所採取的任何行動，或因任何此等人士在履行其對本公司的職責或假定的職責或與此有關的其他方面沒有采取任何行動而向本公司提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利而提出的。

154.

公司細則第147至153條(首尾兩尾包括在內)對責任、賠償及豁免的限制，不適用於根據公司法而導致同樣無效的任何事項。

155.

細則第147至153條(首尾兩條包括在內)對責任、賠償及豁免的限制，應為任何有關人士根據合同或作為適用百慕大法律而享有的任何權利以外的額外權利。

第21項。

展品和財務報表附表

(A)展品

作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表在緊接在此類展品之前的展品索引中列出，並通過引用結合於此。

第22項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(A)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條所規定的招股説明書；

(B)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“登記費的計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(C)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，且自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中；但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在緊接首次使用日期之前登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(3)以下籤署的註冊人謹此承諾，為釐定《證券法》所訂的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年報(如適用的話，每一份依據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年報)，均須當作是與註冊書內所提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

(4)由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此不可執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非登記人的律師認為該事項已通過控制先例解決，否則每個登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(5)以下籤署的註冊人特此承諾：(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求後的一個工作日內，對該請求作出迴應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件，以及(Ii) 安排或提供在美國的設施以迴應該等請求。以上(I)項中的承諾包括在登記聲明生效之日起至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(6)以下籤署的註冊人承諾：為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，按照AB(17 CFR 229.1100(C)(1)條)第1100(C)(1)項以參考方式併入註冊説明書內的第三方，依據《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年報，均須確定為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該證券的發售應視為其首次誠意發售。

(7)以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式，提供在註冊説明書生效時並非註冊説明書標的幷包括在註冊説明書內的所有有關交易及所涉及的公司的資料。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月16日在百慕大縣漢密爾頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

	前線有限公司。

	發信人：	/s/拉爾斯·H·巴斯塔德
	姓名：	拉爾斯·H·巴斯塔德
	標題：	首席執行幹事

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命基思·比洛蒂、Daniel·林和邁克爾·因德利卡託各自的真實和合法的事實代理人和代理人，並以其任何和所有身份以其姓名、地點和替代的身份，簽署對本註冊聲明和根據規則462(B)提交的任何相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物一起提交，以及與美國證券交易委員會相關的其他文件，授予該事實代理人和代理人完全的權力和權限，以就所有意圖和目的完全地做出和執行每一項必要和必要的作為和事情，如同他或她可能或可以親自做出的那樣，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其替代人所作的一切。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


名字	職位	日期


/s/John Fredriksen
約翰·弗雷德裏克森	董事	2022年11月16日


/s/詹姆斯·奧肖內西
詹姆斯·奧肖內西	董事	2022年11月16日


/s/Ola Lorentzon
奧拉·洛倫鬆	董事長兼董事	2022年11月16日


/s/斯蒂恩·雅各布森
斯蒂恩·雅各布森	董事	2022年11月16日


書名/Ole B.HJertaker
奧萊·B·赫傑塔克	董事	2022年11月16日


/s/Marios Demetriade
馬裏奧斯·德米特里亞茲	董事	2022年11月16日


/s/拉爾斯·H·巴斯塔德
拉爾斯·H·巴斯塔德	首席執行幹事	2022年11月16日


/s/Inger M.Klemp
英格·M·克倫普	首席財務官	2022年11月16日

授權代表

根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2022年11月16日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

	Puglisi&Associates


	發信人：	/s/Donald J.Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	授權代表

展品索引

展品 Number	描述
2.1	合併協議和合並計劃，日期為2022年7月10日，由Frontline Ltd.和Euronav NV之間的合併協議和合並計劃，通過引用2022年7月12日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格的附件99.1合併而成。*(1)

3.1	經修訂的公司組織章程大綱，參照公司於2014年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的財政年度20-F表格年度報告附件1.1而併入。*

3.2	修訂及重述股東於2016年9月23日通過的公司細則，參考2017年3月16日提交美國證券交易委員會的公司截至2016年12月31日的財政年度20-F表格年報附件1.2併入本公司。*

3.3	股份存款證於2015年3月16日向美國證券交易委員會提交的公司截至2014年12月31日的年度報告FORM 20-F附件1.3所附資本存款證。*

3.4	日期為2016年2月3日的已發行股本減少備忘錄存款單，參照公司於2016年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的財政年度20-F表格年報附件1.4併入。*

3.5	塞浦路斯前線修改和重新修訂的形式組織備忘錄和章程*

3.6	公司經修訂及重新修訂的公司細則的停產修正案表格*

4.1	普通股證書格式，參考公司於2016年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的財政年度20-F表格年報的附件2.1納入。*

5.1	K.C.Saviade&Co.LLC，塞浦路斯公司律師的意見*

8.1	百慕大公司法律顧問MJM Limited對百慕大的某些税務問題的意見。

8.2	畢馬威對某些塞浦路斯税務問題的意見**

8.3	公司美國法律顧問Seward&Kissel LLP對某些美國税務問題的意見*

10.1	Frontline Ltd與Ship Finance International Limited於2004年1月1日簽訂的《租船附屬協議》，該協議以公司截至2007年12月31日的20-F表格年度報告附件4.6為參考。*

10.2	《Frontline Ltd與Ship Finance International Limited於2004年6月15日簽訂的憲章附屬協議附錄》，併入本公司截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.2。*

10.3	本公司於2004年1月1日出具的履約保證表格引用本公司截至2017年12月31日財政年度的Form 20-F年度報告附件4.3。*

10.4	Frontline Ltd綜合購股權計劃日期為2021年12月7日，參照公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報附件4.4併入。*


10.5	Frontline Ltd、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd於2007年8月21日簽訂的《租船附屬協議》附錄3，日期為2007年8月21日，併入本公司截至2007年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.18。*

10.6	Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd.於2011年12月22日簽訂的《租船附屬協議》附錄7，日期為2011年12月22日，通過引用公司截至2011年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.17併入。*

10.7	Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping II Ltd.於2011年12月22日簽訂的《租船附屬協議》附錄3，日期為2011年12月22日，通過引用公司截至2011年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.18併入。*

10.8	Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd.於2015年6月5日簽訂的《租船附屬協議》附錄8，日期為2015年6月5日，併入本公司截至2015年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.16。*

21.1	Frontline Ltd.的附屬公司*

23.1	獨立註冊會計師事務所同意事務所*

23.2	K.C.Saviade&Co.LLC同意(見附件 5.1)*

23.3	美贊臣有限公司同意書(載於附件8.1)*

23.4	畢馬威同意(見附件8.2)**

23.5	Seward&Kissel LLP同意(見附件 8.3)*

24.1	授權書(載於簽名頁)

107	備案費表*

*	之前提交的。

**	現提交本局。

(1)根據S-K規例第601(A)(5)項，某些附表及類似附件已略去。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表或類似附件的副本。