更改管制協議的格式

本控制變更協議(以下簡稱“協議”)於20_

鑑於，本公司認為，促進本公司及其子公司繼續聘用其主要管理人員對其股東的最佳利益至關重要；

鑑於，公司董事會(以下簡稱“董事會”)薪酬與管理髮展委員會(“委員會”)已建議並經董事會批准，公司應與公司管理層不時指定並經委員會批准的公司及其子公司的主要高管簽訂控制變更協議；以及

鑑於，董事會認為，在任何擬議的控制權變更(定義見下文)發生時，執行董事有能力就任何擬議的控制權變更向董事會提供評估和建議，而不擔心高管可能因任何擬議的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而過度分散注意力，這符合公司及其股東的最佳利益；

因此，現在，公司和管理層同意如下：

1.實效性。本協議的條款和條件自生效之日起生效。本公司和高管承認並同意，自生效之日起，本公司和高管之間之前的任何控制協議變更在此全部終止，並被視為無效。

2.控制權變更後的終止。控制權變更發生後，如果高管在本公司及其子公司的僱傭關係終止，公司將向高管提供或促使向高管提供本章第3節所述的權利和福利：

(A)公司或其附屬公司(或其或其繼承人)在控制權變更兩週年前的任何時間，因死亡、永久傷殘或(定義見下文)原因以外的任何理由；或

(B)管理層在控制權變更兩週年之前的任何時間，出於充分理由(定義見下文)。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果控制權發生變更，且高管在控制權變更發生之日之前，由公司或高管以正當理由終止受僱於公司的工作，且管理層合理地證明(I)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)以其他方式發生的

如果合同終止後三個月內發生控制權變更或預期發生控制權變更，則就本協議而言，控制權變更應被視為在緊接該僱傭終止前一天發生，而第3節中提及的在“終止”後法律允許的指定期間內的付款應改為指控制權變更後的指定期限。

本條款第3節所述的權利和福利應取代根據公司或其任何子公司的任何僱傭協議或離職計劃或計劃應支付給高管的任何遣散費或類似款項，但不影響高管在公司薪酬和福利計劃下獲得補償或福利的權利，除非在此明確規定的範圍內。

3.終止時的權利和利益。

如果在本條款第二節所述的任何情況下終止對高管的僱用(“終止”)，公司應向高管提供或促使向高管提供以下權利和福利，前提是高管在終止後45天內以公司合理可接受的形式簽署並向公司交付一份免責聲明(“免責聲明”)：

(A)一次過以現金支付，款額為[兩/三]1乘以(X)行政人員的年度基本工資(定義如下)的總和，加上(Y)行政人員的目標短期獎勵，(I)在終止合同後六個月的日期，如果行政人員是經修訂的《1986年國內收入法典》(下稱《準則》)第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的“特定僱員”(《準則》第409a條以下稱為“第409a條”)，以及根據該條頒佈的《財政部條例》(在為遵守第409a條所要求的範圍內)；或(Ii)在公司收到籤立解約書後十五(15)天或高管離職後六十(60)天屆滿後的下一次定期計劃工資單上，如果高管不是此類“特定員工”(或此類付款不受第409a條的約束)；但是，如果上述六十(60)天期間在該六十(60)天期間開始的日曆年之後的日曆年度結束，則不受第(I)款約束的任何福利只應在行政人員終止後六十(60)天期滿後的下一個定期計劃工資單上開始；

(b) for the [24/36]終止後2個月，行政人員及行政人員家屬的持續健康及醫療保險承保範圍與緊接控制權變更前本公司為同等職級在職僱員提供的承保範圍大致相當(就福利及僱員供款而言)。從這樣的結束[24/36]直到高管達到社會保障退休年齡的3個月期間，高管有權根據公司為其在職員工維護的一個或多個計劃為高管及其家屬購買(按適用於該保險的COBRA費率)持續保險，範圍與高管本應達到的程度相同

1只在首席執行官的情況下三次。

2首席執行官只需36個月。

3個相同。

有資格根據緊接控制權變更之前生效的計劃購買持續保險已終止高管的僱傭[24/36]終止後3個月。本分段(B)中規定的健康和醫療保險的任何健康或醫療索賠，應在執行機構提供適當的索賠文件後，在行政上可行的情況下儘快向執行機構支付，但在任何情況下，此類健康或醫療索賠的付款不得晚於發生費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天。儘管本協議有任何相反規定，但在第409a條要求的範圍內：(I)在一個日曆年，根據本協議有資格獲得報銷或作為實物福利提供的醫療索賠金額，不得影響有資格在任何其他日曆年獲得報銷或作為實物福利提供的醫療索賠，以及(Ii)根據本協議獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制；

(C)一次過支付現金，在終止後六十(60)天內支付，相當於終止時所有可償還的業務費用和類似的雜項福利；然而，在任何此類雜項福利受第409a條約束的範圍內，此類福利應一次性支付：(I)如果高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“指定僱員”，則應在終止後六個月的日期一次性支付；或(Ii)在公司收到已執行的免責聲明後十五(15)天或高管終止後六十(60)天內(如果高管不是此類“指定員工”)在下一個定期計劃的工資單上一次性支付；但是，如果上述六十(60)天期間在該六十(60)天期間開始的日曆年之後的日曆年度結束，則不受第(I)款約束的任何福利只應在行政人員終止後六十(60)天期滿後的下一個定期計劃工資單上開始；

(D)一次總付現金，數額等於在包括終止日期的財政年度或其他業績期間向執行人員支付的短期獎勵補償金的數額，計算依據是：(1)所有相關業績目標在其“目標”水平上的假定實現程度，或(2)所有相關業績目標相對於終止日期之前日期(或在行政上可行的儘可能接近該日期)衡量的實際實現水平，並根據截至(包括)終止之日的適用會計年度或其他業績期間的天數按比例分攤。

(E)加速全數授予執行人員根據公司股票激勵計劃持有的所有未完成獎勵，以及公司普通股股數取決於業績的任何此類獎勵，計算方法如下：(I)對於在生效日期之前授予的獎勵，假定達到了所有相關業績目標的“目標”水平；(Ii)對於在生效日期當日或之後授予的獎勵，以(A)假定達到所有相關業績目標的“目標”水平的較大者為準；或(B)在緊接控制變更前一天(或在行政上可行的情況下儘可能接近該日期)所衡量的所有相關業績目標相對於目標的實際實現程度；但如果控制權變更涉及合併、收購或其他公司重組，而本公司不是尚存的實體(或作為另一實體的子公司)(“收購”)，則作為上述任何該等公司普通股的替代，執行人員有權獲得與終止時執行人員應收到的對價相同的對價

在任何情況下，本公司均有權以現金代替本公司普通股股份或代價，金額相等於本公司合理釐定的該等股份或代價的公平市價。

根據第3(D)或(E)款進行的任何分配應在執行機構終止後的兩個半月內進行，除非為遵守第409a條的規定而另有要求。

4.對付款的調整。

(A)如果行政人員將根據本協議或以其他方式收到的任何付款或利益，包括任何股權補償的加速歸屬(所有此等付款和/或利益，下稱“付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則此類付款應(X)全額提供給行政人員，或(Y)提供給執行機構的數額較小，從而導致此種付款的任何部分不再繳納消費税，再減少5,000美元(包括進一步減少的“削減金額”)，在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税、此類消費税和其他適用税項(均按最高適用邊際税率計算)時，以上述數額中的任何一個為準，導致執行機構在税後基礎上收到最大數額的付款，即使該等款項的全部或部分可能須繳交消費税。如果必須減少構成“降落傘支付”的付款或福利，以使其等於削減金額，則應按下列順序減少：(A)現金支付應首先按時間順序減少，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金支付將是第一個減少的現金支付；(B)根據業績的股權獎勵的加速歸屬應在下一次取消或減少，並以此類獎勵的授予日期的相反順序(即，最近授予的獎勵的歸屬將首先減少), 在減少任何基於業績的股票期權或股票增值權之前，減少全額獎勵；(C)健康和福利福利應按相反的時間順序減少，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠福利將是最先減少的福利；以及(D)定期股權獎勵的加速授予應在授予日的最後並以此類獎勵授予日期的相反順序取消或減少(即，最近授予的獎勵的歸屬將首先減少)，在任何基於時間的股票期權或股票增值權減少之前，全價值獎勵將減少。

(B)公司應指定一家國家認可的會計師事務所作出本協議所要求的決定並進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出本協議項下決定的會計師事務所應在觸發支付權之日起十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)向公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。有誠意嗎？

會計師事務所根據本協議作出的決定是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的。

5.第409a條認收。

高管承認，高管已被告知第409a條，該條款顯著改變了不合格遞延薪酬計劃和安排的税收。根據截至本協議日期的擬議和最終法規，高管已被告知，高管的遣散費和其他終止合同福利可被美國國税局視為“非限定遞延補償”，符合第409a條的規定。在這種情況下，第409a條中的幾項規定可能會影響行政人員獲得遣散費補償，包括其時間。這些措施包括但不限於一項規定，規定不得在離職生效日期後六個月內向“特定僱員”(如第409a條所界定)發放津貼。如果適用，如果不遵守第409a條，可能會導致對此類延期立即徵税，利息按懲罰性税率和20%的消費税計算。根據2004年《美國就業創造法案》的要求，行政部門同意，如果行政人員在離職時是“特定僱員”，並且如果遣散費被作為“非限定遞延補償”或以其他方式不獲豁免，則終止時到期的遣散費(以及其他福利)不得在行政人員有效終止日期後至少六個月後的日期支付。行政人員承認，即使本協議中包含任何相反的規定，行政人員和公司應各自獨立地負責根據第409a條獲得他們自己的風險和責任，這些風險和責任可能與根據本協議條款支付的任何款項相關，而該等付款可能被視為觸發第409a條。在適用的範圍內, 行政主管理解並同意，行政主管有責任並同意支付由行政主管個人負責和/或與獲得本協議規定的任何福利有關的任何和所有適當的所得税或其他納税義務。行政人員同意就公司因向行政人員提供此類利益或因任何據稱未能預扣税款或履行任何聲稱的義務而對公司進行評估或產生的任何税款、罰款、利息、成本或律師費進行全面賠償，並使公司不受損害。高管了解並承認，本公司及其任何員工、律師或其他代表均未向或將向高管提供任何有關税務或任何其他事項的法律或財務建議，且高管在決定是否簽訂本協議時並未依賴任何此類建議。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議條款下的任何付款將構成根據第409a條或根據其頒佈的任何法規或財政部指導規定的不允許的加速付款，則此類付款不得早於第409a條所允許的時間。如果本協議的任何條款(或任何補償獎勵)會導致高管根據第409A條或根據其頒佈的任何法規或財務指導產生任何額外的税項或利息，本公司或其繼承人可改革該條款，但其條件是：(I)在實際可行的最大限度內，在不違反第409A條的規定的情況下，保持適用條款的原意；及(Ii)在任何該等變更生效日期前，就該等修訂或修改通知及諮詢高管。

6.競業禁止；非徵求意見。如果在終止時，行政人員獲得本條款第3款所述的任何權利和利益，則在終止後兩年內開始的期間內：

(A)除非以本公司或其任何聯屬公司的僱員身分行事，或經本公司事先書面同意，否則高管不得直接或間接擁有、管理、經營、財務、加入、控制或參與以下各項的擁有權、管理、營運、融資或控制，或以高級人員、董事、僱員、合夥人、委託人、代理人、代表、顧問或其他身份與任何業務或企業有關連，或在與下列業務有關的業務中使用或允許使用高管的姓名或名稱：(I)從事設計、工程、製造、營銷、銷售或分銷與本公司或其任何關聯公司在終止前一年內設計、設計、製造、營銷、銷售或分銷的任何產品或服務，或與該產品或服務的功能等價物或替代產品或服務的任何產品或服務，或本公司或其任何關聯公司在終止時即將這樣做的任何產品或服務(“競爭產品”)，以及(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區或本公司或其任何關聯公司從事或即將從事任何此類活動的任何其他國家/地區從事任何此類活動；和

(B)除非行政人員以本公司或其任何相聯公司的僱員身分行事，或事先獲得本公司的書面同意，否則行政人員不得(I)直接或間接為任何涉及任何競爭產品的設計、工程、製造、營銷、銷售、購買或分銷的目的，召見或招攬在本公司或其任何相聯公司的客户或其任何相聯公司，或(Ii)明知而招攬受僱的任何人士、商號、法團或其他實體，而該等人士、商號、法團或其他實體在終止合約時或在終止前兩年內是或曾經是本公司或其任何相聯公司的客户，或為提供意見或服務，本公司或其任何關聯公司的僱員，或在該終止前六個月內為該等僱員的任何人士。

第6(A)節的規定不應禁止高管擁有在國家證券交易所或國家市場系統交易或報價的公司的流通股或其他公司證券的不超過百分之一(1%)

7.定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“年度基本工資”是指在緊接控制權變更之前生效的高管基本工資比率的年化金額，或在控制權變更之後或之後的任何時間生效的更高比率。

(B)“事業”的涵義與行政人員與本公司或其任何附屬公司訂立的任何現行僱傭協議所載的涵義相同。

(C)“控制權變更”應被視為發生在：

(A)在緊接合並或合併前，本公司的股東實益擁有股份，使該等股東有權在合併或合併後倖存的法團的所有證券中擁有50%或以上的投票權，而在一般情況下，該等股東有權在董事選舉中投票，投票權的比例與他們在緊接合並或合併前所擁有的本公司投票權證券的比例大致相同；

(B)任何人、法團、合夥、辛迪加、信託、產業或其他團體，並無直接或間接實益擁有因該項合併或合併而產生的該法團的未償還有表決權證券的35%或以上的投票權，但如該等擁有權是在該項合併或合併前已存在的，則屬例外；及

(C)在緊接合並或合併之前，公司董事會成員在緊接合並或合併後，構成在合併中發行現金或證券的法團董事會的過半數成員；

(F)“充分理由”的涵義與行政人員與本公司或其任何附屬公司簽訂的任何現行僱傭協議中所載的相同。

(G)“短期激勵薪酬”是指根據短期激勵薪酬計劃或任何繼任者或其他短期激勵計劃或計劃支付的激勵薪酬。

(H)“目標短期激勵”指以下兩者中較高的一個：(I)適用於高管的短期激勵薪酬計劃下的目標激勵薪酬機會在緊接控制權變更之前有效，前提是如果尚未為發生控制權變更的年度或其他業績期間確定目標激勵薪酬機會，如控制權變更發生前一年或其他業績期間的有效；或(Ii)適用於高管的短期激勵薪酬計劃下的目標激勵薪酬機會在控制權變更後的任何時間有效。

8. Notice.

(A)根據第2條對高管的任何解聘或終止應以書面通知的形式傳達給本合同的另一方，説明解聘或終止的生效日期(該日期不得超過該通知交付之日後30天)，如果是因正當理由解聘或終止，則應説明解聘或終止的依據。

(B)為本協定的目的，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出

當以美國掛號信或掛號信送達或郵寄時，要求寄回收據、預付郵資、地址(I)如屬行政人員，則寄往本公司存檔的最後地址；或(Ii)如屬本公司，寄往One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006，惟所有發給本公司的通知須連同副本送交總法律顧問，或寄往任何一方根據本條例以書面向另一方提供的其他地址，惟更改地址通知僅於收到後生效。

9.沒有減輕責任的責任。執行人員無需尋求其他工作或以其他方式減輕公司根據本協議支付的任何款項的金額。

10.作業。

(A)本協議為行政部門個人所有，除遺囑或繼承法和分配法外，不得由行政部門轉讓。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於公司及其繼承人的利益，並對其具有約束力。公司應要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人，無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、收購股票或其他方式，明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。

11.仲裁。根據本協議產生的、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議或爭議，應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》，在印第安納州印第安納波利斯的單一仲裁員面前通過仲裁解決。仲裁員的裁決為終局裁決，對本協議各方均有約束力。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。

12.融合。自生效之日起，本協議將取代與本協議所述事項有關的任何口頭或書面協議或諒解。如果任何股權授予文書的條款或條件與本協議的條款相沖突，應以本協議的條款為準。

13.修訂。除非由本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

14.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

15.扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

16.依法治國。本協議應受印第安納州法律管轄，並按照印第安納州法律解釋，不涉及法律衝突原則。

17.律師費。如果根據本協議或與本協議有關而提起任何法律程序(無論是在仲裁、審判或上訴中)，每一方都應支付自己的費用，包括律師費。

18.協議條款。本協議的期限為一年，自本協議日期起計；但除非本公司在預定終止日期前至少30天向執行董事發出不續簽通知，否則本協議應自本協議日期的每個週年日起自動續期一年；此外，儘管有上述規定，(I)本協議不得在控制權變更後兩年內終止，或在可能導致控制權變更的交易懸而未決或董事會正在考慮的任何期間內終止，及(Ii)本協議第6節在終止後仍繼續有效。本協議的終止不應對執行人員在終止之前有權享有的任何權利產生不利影響。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上述日期簽署並交付本協議。

時間表-Hillenbrand，Inc.高管們

適用格式協議的當事人

A.首席執行官

B.President

C.常務副總裁(如有)

D.高級副總裁(所有)

E.首席財務官

F.總法律顧問兼首席合規官

戰略與企業發展高級副總裁

H.首席人力資源官

I.SVP，卓越和家庭運營中心

J.首席採購官

K.首席信息官

L.任何其他執行上述職能的高級管理人員

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