424B4

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-267911及333-268365

7,550,000 Shares

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普通股

我們將發行7,550,000股普通股。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還不存在公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股12.50美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為ACRV。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司和較小的報告公司，因此，本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求將降低。見一節，標題為招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響。投資我們的普通股涉及風險。請參見第13頁開始的標題為風險因素的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
首次公開募股價格		$12.50		$94,375,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾		$0.875		$6,606,250
扣除費用前的收益，付給我們		$11.625		$87,768,750

(1)	有關承銷商總薪酬的更多信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,132,500股我們的普通股。

承銷商預計於2022年11月17日左右在紐約交割普通股。

持股5%或以上的Chione Limited已同意以每股12.50美元的首次公開募股價格以私募方式購買400,000股普通股，與本次首次公開募股同步完成。同時定向增發將與本次發行同時結束，並以完成此次發行為條件和條件。本次發行的結束並不以同時進行的私募結束為條件。承銷商擔任與同時定向增發有關的配售代理，並將獲得相當於定向增發股份總購買價7.0%或350,000美元的配售代理費。


傑富瑞		考恩		派珀·桑德勒

招股説明書日期：2022年11月14日

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	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		13
關於前瞻性陳述的特別説明		75
市場和行業數據		77
收益的使用		78
股利政策		79
大寫		80
稀釋		82
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		84
業務		104


	頁面
管理		163
高管薪酬		171
某些關係和關聯方交易		184
主要股東		188
股本説明		191
有資格未來出售的股票		197
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果		199
承銷		203
法律事務		211
專家		211
在那裏您可以找到更多信息		211
合併財務報表索引		F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

OncoSignature是我們的商標，並在本招股説明書中使用。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號在出現時沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

到2022年12月9日(包括本招股説明書之日起25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並對其全部內容進行了限定。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是題為風險因素和管理層的討論和分析財務狀況和運營結果的章節，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則凡提及我們、本公司、Acrivon？和Acrivon Treeutics時，均指Acrivon Treeutics，Inc.以及我們的子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發精確的腫瘤學藥物，通過利用我們基於蛋白質組學的專有患者響應者識別平臺，將其與其腫瘤預測對每種特定藥物敏感的患者進行匹配。最近批准的靶向腫瘤學治療，如激酶抑制劑，改變了癌症治療的格局，雖然這些藥物的治療效益為患者提供了顯著的好處，但不幸的是，這些靶向腫瘤學治療僅針對不到10%的癌症患者，這些患者攜帶某些易於識別的基因突變。我們的方法旨在克服基於基因組學的患者選擇方法的侷限性。我們通過使用我們專有的精準醫學平臺Acrivon Predictive Precision Proteology或AP3來開發我們的腫瘤候選藥物流水線。我們的AP3平臺支持創建特定於藥物的專有OncoSignature伴隨診斷，用於識別最可能從我們的候選藥物中受益的患者，我們將其稱為患者響應者。我們目前正在推進我們的主要候選藥物ACR-368，這是一種針對CHK1和CHK2的選擇性小分子抑制劑，分別具有亞個位數NM和個位數NM 效力，在跨多種腫瘤類型的潛在登記第二階段試驗中，我們的AP3平臺基於OncoSignature預測的ACR-368敏感性預測將有很高比例的患者應答者。我們的ACR-368腫瘤信號測試尚未獲得監管部門的批准，已在臨牀前研究中進行了廣泛的評估，包括兩個獨立的盲法, 在過去的第二階段臨牀試驗中，禮來公司或禮來公司和美國國家癌症研究所(NCI)對使用ACR-368治療的卵巢癌患者的前腫瘤活檢組織進行了前瞻性設計的研究，表明通過我們的方法，應答者得到了強大的充實。

AP3方法以蛋白質組學為基礎，旨在基於對關鍵腫瘤驅動機制的直接蛋白質測量，並獨立於潛在的遺傳變化，來識別和治療其腫瘤對特定藥物或候選藥物敏感的患者。我們相信我們的方法適用於藥物開發的各個階段，也適用於各種治療方式。因此，AP3方法並不侷限於由單基因驅動突變或易受合成致命方法影響的癌症中通常非常小的子集。相反，我們相信我們的方法廣泛適用於絕大多數癌症，特別是大多數實體腫瘤，在許多情況下，基於遺傳學的方法被證明不足以識別患者應答者。原則上，我們相信更大比例的腫瘤可以使用與這些腫瘤中發現的特定生化信號通路相協調的藥物進行治療，而我們的AP3平臺是專門設計來實現這一點的。

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主要是可逆的血液毒性，非血液毒性非常有限。我們已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可以申請在FDA計劃下進行的第二階段單臂臨牀試驗中推進ACR-368的研究新藥(IND)，該計劃被稱為主方案，旨在幫助在相同總體試驗結構內建立RP2D的藥物加快在多種腫瘤類型中的藥物開發。最初，對鉑耐藥的卵巢癌、子宮內膜癌或膀胱癌患者將在該試驗中接受治療。在這項試驗中，患者將根據OncoSignature預測的對美國多個地點ACR-368的敏感性進行分層治療，並具有註冊意向。通過使用我們的OncoSignature測試，我們相信我們可以顯著提高在之前的試驗中觀察到的總體應答率或ORR，這些試驗沒有使用預期的患者應答者識別方法。

我們還計劃研究ACR-368在其他適應症中的應用，例如人乳頭瘤病毒陽性或HPV⁺鱗狀細胞癌，包括頭頸部鱗狀細胞癌，或SCCHN，肛門癌和宮頸癌，基於SCCHN和肛門癌的臨牀單藥活性，以及基於OncoSignature的對部分患者對ACR-368敏感性的預測。除了ACR-368，我們還在開發內部發現的臨牀前階段管道計劃，目標是DNA損傷反應(DDR)中的關鍵節點和細胞週期調節途徑，包括蛋白激酶WEE1和密切相關的蛋白質絲氨酸/蘇氨酸激酶PKMYT1。

我們的AP3平臺

我們的AP3平臺基於我們開發的專利方法，用於治療最有可能對任何特定候選藥物產生反應的患者，這些患者基於對每種藥物調節的上調的特定生化途徑的依賴。因此，我們的方法是腫瘤不可知性的：如果腫瘤生存和生長所依賴的途徑以及候選藥物調節的上調，我們預測個別患者的腫瘤將對候選藥物敏感。這適用於任何腫瘤來源，並且與潛在的遺傳改變無關。我們正在將AP3廣泛應用於臨牀活性候選藥物以及精心挑選的臨牀前鉛系列藥物，這些藥物具有強大的臨牀理論基礎，並且沒有通過標準配套診斷方法進行明顯的患者選擇。我們還打算通過我們的患者選擇方法，探索將AP3與批准的藥物一起使用，以改善患者的ORR和預後。

我們AP3平臺的關鍵輸出之一是我們專有的、可預測反應的臨牀測試，我們稱之為 OncoSignature測試。這些是藥物定製的、自動化的、定量的蛋白質組組織成像測試，應用於腫瘤活檢前的伴隨診斷或CDX，以選擇和治療預計將受益於候選藥物的患者。我們的OncoSignature測試尚未獲得監管部門的批准，正在根據一項配套診斷協議與Akoya Biosciences，Inc.或Akoya共同開發。我們的OncoSignature測試包含三種類功能定義的蛋白質生物標記物的簽名，這些生物標記物組裝成一個簽名分析。三個生物標誌物中每一個的定量水平被定義為確定患者的單個腫瘤是否上調了藥物調節以及腫瘤生長和/或生存所依賴的生化信號機制。例如，在ACR-368是一種選擇性CHK1/2抑制劑的情況下，我們使用ACR-368腫瘤性簽名試驗量化的三個生物標記物測量激活藥物靶標下游的激活DNA修復水平，以及腫瘤是否可能依賴它。我們的公司名稱Acrivon源自希臘語，意為準確。我們選擇它是為了體現我們的OncoSignature 測試是如何設計的，以準確地將我們的治療與受益的患者匹配。

腫瘤不可知應用的OncoSignature測試使我們能夠識別和專注於存在高度未滿足的治療需求的腫瘤類型，以及預測對我們的候選藥物高度敏感的腫瘤類型。我們通過部署我們的OncoSignature篩查各種腫瘤類型的人類癌症樣本來實現這一點。通過這一過程，我們可以識別預測對候選藥物敏感的新腫瘤類型

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甚至在進入臨牀試驗之前估計預測應答者的百分比。例如，我們已經確定子宮內膜癌和膀胱癌是ACR-368的兩種高度敏感的癌症類型，因此我們的第二階段試驗將包括這些腫瘤類型的患者。此外，我們通過這種方法發現，有一定比例的HPV患者⁺在部分SCCHN和肛門癌患者中，預測癌症對ACR-368的反應與先前顯示的臨牀活動性一致。此外，我們預測鱗狀非小細胞肺癌患者將不會對ACR-368有反應，這與在過去使用ACR-368的試驗中觀察到的該腫瘤類型患者的0%ORR一致。因此，通過我們的OncoSignature篩查方法，我們可以特別避免在預測對候選藥物敏感性有限的癌症類型中進行臨牀試驗。

我們不僅使用我們的AP3平臺生成針對藥物量身定做的、可預測療效的臨牀腫瘤信號測試，還使用我們的AP3平臺使用磷酸蛋白質組圖譜對細胞內信號轉導的非靶點效應進行公正、定量的分析，從而潛在地使我們能夠發現同時具有高效力和高選擇性的抑制劑。

我們相信，通過利用我們的AP3平臺和臨牀OncoSignature測試，我們將深刻改變精確腫瘤學藥物的開發和癌症患者的治療格局。

我們的管道

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我們領先的臨牀候選ACR-368

ACR-368是一種針對CHK1/2的選擇性小分子抑制劑。CHK1/2是細胞週期和DDR的關鍵調節因子，抑制CHK1/2已在多種臨牀前模型和人類臨牀試驗中被證明具有抗腫瘤活性。幾種CHK1/2抑制劑，包括ACR-368，也被稱為prexasertib，已經在臨牀上進行了研究；然而，沒有一種藥物獲得FDA的批准。ACR-368已顯示出深入、持久的單劑臨牀活性，包括CRS和部分反應(PR)，在一部分實體腫瘤患者中具有高度未得到滿足的治療需求，如鉑耐藥卵巢癌，以及SCC，包括SCCHN和肛門癌。在禮來公司、NCI公司和MD安德森癌症中心(MDACC)進行的先進的單中心和多中心臨牀試驗中，400多名患有這些腫瘤的患者在RP2D接受了ACR-368單一療法的治療。在沒有預測生物標誌物的這些試驗中，NCI的單中心2期卵巢癌治療意向試驗(ITT)的ORR為29%。

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在禮來公司贊助的大型第二階段多中心國際試驗中，在對鉑耐藥的卵巢癌隊列中，大約有12%的患者。到目前為止，在RP2D的試驗中，有效率或MDOR的中位數從近6個月到12個月不等，ACR-368單一療法顯示出總體上良好的安全性和耐受性，主要是可逆的血液毒性和非常有限的非血液毒性。基於這兩項試驗，包括200多名主要是鉑耐藥的卵巢癌患者，我們認為在更大的鉑耐藥卵巢癌患者羣體中，未濃縮的背景ORR在15%至20%之間。

使用我們的AP3平臺，我們已經為ACR-368開發了一種名為ACR-368 OncoSignature的預測性OncoSignature測試，我們相信該測試可以預測患者對ACR-368單一療法的反應，從而顯著提高臨牀ORR，而且，我們相信，這具有加快藥物開發的潛力。

通過應用我們的ACR-368腫瘤信號測試來發現和擴展人類癌症類型的適應症，我們發現來自卵巢癌患者的樣本中約有30%的ACR-368腫瘤信號呈陽性。此外，我們觀察到30%到40%的子宮內膜癌和膀胱癌患者對ACR-368高度敏感。這兩種類型的癌症患者以前沒有在臨牀試驗中接受過治療。因此，所有這三種腫瘤類型都包括在我們即將進行的第二階段臨牀試驗中。

我們還利用我們的AP3平臺確定了對ACR-368的耐藥機制。通過對對ACR-368高度敏感或高度耐藥的人腫瘤細胞系進行磷酸化蛋白質組學分析，我們發現了關鍵的耐藥機制，發現極低劑量的吉西他濱或LDG可以用於克服耐藥性，並通過誘導增加DDR應激來進一步增敏人腫瘤細胞對ACR-368。

基於這些結果，我們正在啟動一項二期臨牀試驗，我們打算治療所有三種腫瘤類型的患者：對鉑耐藥的卵巢癌、子宮內膜癌和膀胱癌。我們相信，ACR-368腫瘤信號陽性患者將佔每種腫瘤類型患者的30%至40%，他們將在單臂2b期試驗中接受ACR-368單一療法治療這三種腫瘤類型中的每一種。患有這三種腫瘤類型的ACR-368腫瘤信號陰性患者將在1b期試驗中接受ACR-368和LDG的聯合治療，然後擴大到在所有三種腫瘤類型中聯合應用的第二階段試驗。因此，所有接受活檢的這些腫瘤類型的患者都將有機會接受治療。這個第二階段的臨牀試驗設計和方案已經獲得FDA的批准，我們已經開始招募患者。Akoya將採購和製造必要的用品，以執行第二階段臨牀試驗中使用的OncoSignature測試。根據我們到目前為止與FDA的溝通，我們相信這項試驗如果成功，有可能在三種腫瘤類型中的每一種中註冊ACR-368。我們相信，使用我們的ACR-368腫瘤信號測試來選擇預計對ACR-368敏感的患者進行治療將顯著提高ORR，這有可能導致加速批准多種癌症，同時避免治療那些腫瘤不太可能有反應的患者。但是，我們不能保證FDA會允許我們使用快速審批流程，也不能保證我們打算採用的方法足以獲得監管部門的批准。我們計劃稍後提交IND申請修正案，在相同的試驗方案設計下增加三種額外的癌症類型，包括頭頸癌、肛門癌和宮頸癌。

我們的臨牀前計劃

我們還有兩個臨牀前藥物計劃，旨在利用我們的AP3平臺和基於定製OncoSignature測試預測腫瘤敏感性的能力。這兩個項目都以結構為指導，以各自靶標的鉛系列共結晶學為基礎，進行合理的藥物化學研究。

第一個針對的是WEE1，這是DDR途徑中的關鍵節點。Wee1抑制劑在競爭對手進行的早期臨牀試驗中表現出了良好的抗腫瘤活性；然而，在關鍵試驗中，ORR有限，我們認為需要一種患者選擇方法來實現足夠的

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最終批准的ORR。第二個同樣先進的臨牀前計劃針對的是PKMYT1，這是一種密切相關的絲氨酸/蘇氨酸激酶，也在細胞週期和DDR途徑中發揮關鍵功能。根據作用機制和臨牀前研究，有理由和數據表明抑制PKMYT1將導致臨牀活性。目前，一家公司已經將一種PKMYT1抑制劑推進到第一階段臨牀試驗。我們認為，該化合物在臨牀上需要一種患者選擇方法，而基於遺傳學的患者選擇方法將是具有挑戰性的。

基於我們AP3平臺的結果，我們相信我們可以使用我們基於蛋白質組學的方法來預測藥物敏感性，通過我們的OncoSignature測試來識別患者應答者。我們預計在2023年將我們的WEE1抑制劑和PKMYT1抑制劑推進IND使能研究。

我們的戰略

我們的目標是成為領先的生物製藥公司，利用蛋白質組和磷蛋白質組數據，我們通過我們專有的AP3平臺訪問這些數據，以釋放基於基因組方法之外的洞察力，並發現和高效地開發藥物，使癌症患者受益。

我們戰略的主要內容概括如下：

通過招募ACR-368腫瘤信號陽性患者，使我們的CHK1/2抑制劑ACR-368在卵巢癌、膀胱癌和子宮內膜癌的臨牀開發中取得進展。

在腫瘤簽名陰性患者中選擇性地尋求AP3確定的合理藥物組合，最初是使用低劑量吉西他濱的ACR-368。

通過利用我們的AP3平臺和預測性OncoSignature測試，發現和開發一系列候選專利藥物。

獲得我們認為我們的OncoSignature測試可以增加臨牀成功的可能性的候選藥物的權利。

機會性地圍繞預測性OncoSignature測試達成戰略共同開發合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們AP3平臺的全部潛力。

我們的團隊

我們成立並由致癌信號、腫瘤學精確醫學和利用蛋白質組技術發現細胞內生化信號通路的先驅領導，目標是將這些知識應用於開發候選藥物和臨牀診斷。我們的創立者開創並建立了概念驗證、包括臨牀實施，用於我們的AP3平臺中的底層技術。我們的科學顧問是來自全球領先的癌症和學術中心的思想領袖，他們積極參與我們的藥物開發過程。我們得到了領先的醫療保健投資者惠靈頓管理公司、Surveyor Capital、RA Capital、Perceptive Advisors、金沙資本和Chione的支持。潛在投資者不應依賴我們投資者過去的投資決定，因為我們的投資者可能具有不同的風險承受能力，並且在之前的發行中以低於此次發行向公眾提供的價格獲得了他們的股票。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這一點。這些風險在題為風險因素的章節中進行了更全面的描述，其中包括：

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

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我們的運營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使投資者很難評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。

即使此次發行成功，我們也需要額外資金來履行財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫削減計劃中的長期業務，並追求我們的增長戰略。

我們高度依賴我們的主要候選藥物ACR-368的成功，因為這是我們正在開發的第一個用於臨牀開發和監管批准的候選藥物。我們可能永遠不會獲得ACR-368或任何其他候選藥物的批准。

我們的業務在很大程度上依賴於使用我們的AP3 平臺和OncoSignature伴隨診斷技術的候選藥物的成功臨牀開發。如果我們不能獲得監管部門的批准，併成功地將通過我們的AP3平臺和OncoSignature測試開發的藥物商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法及時或根本無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准，我們的業務將受到實質性損害。

我們候選藥物的成功臨牀開發依賴於OncoSignature測試作為配套診斷測試的共同批准。如果我們或我們的夥伴診斷合作者無法獲得針對我們候選藥物的OncoSignature伴隨診斷測試的監管批准，我們可能無法獲得監管批准並實現我們候選藥物的商業潛力。

我們與客户、醫療保健提供者(包括醫生)和第三方付款人的關係直接或間接受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、簽約實驗室和合同研究組織(CRO)來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

目標腫瘤學領域競爭激烈，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發產品或將產品商業化。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們為專有技術和候選藥物獲得知識產權的能力，以及我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們依賴從第三方獲得許可的知識產權，終止此許可可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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近期發展包括現金、現金等價物和短期投資的初步餘額

我們估計，截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資約為7680萬美元，其中不包括截至該日期約40萬美元的現金，這些現金的使用受到限制。

我們截至2022年9月30日的實際綜合財務業績尚未公佈。我們截至2022年9月30日的9個月的財務結算程序尚未完成，因此，在完成這些程序後，我們的最終結果可能與我們的初步估計大不相同。以上提供的截至2022年9月30日的初步綜合財務數據並非對我們的財務狀況或經營業績的全面陳述；反映了我們基於截至本招股説明書日期的信息所作的初步估計；可能會發生變化，這些變化可能是實質性的。因此，您不應過度依賴這些初步估計數。

這份初步合併財務數據是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對這一初步合併財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用某些報告要求和其他通常適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括：

只允許提供兩年的已審計財務報表，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

在評估我們的財務報告內部控制時，豁免遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

減少在定期報告、委託書和註冊説明書中披露我們的高管薪酬安排；

豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求。

我們可以利用這些條款，直到本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天，或不再符合新興成長型公司資格的較早時間。我們將在以下日期中最早的日期停止作為新興成長型公司的資格：(1)本次發行完成五週年後本財年的最後一天，(2)本財年總收入超過12.4億美元的財年的最後一天，(3)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期，或(4)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們將被視為大型加速文件管理器，此時我們(A)擁有

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截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的普通股的全球總市值達到或超過7億美元，(B)必須根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交年度和季度報告，期限至少12個月，並且(C)根據交易法提交至少一份年度報告。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較更加困難。由於這些選舉，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們股價的波動性更高。

根據交易法的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。只要(I)在最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近結束的第二財年，我們的年收入低於1億美元，並且截至最近結束的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元，我們可能會繼續作為一家較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇只在我們的Form 10-K年報中公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。

企業信息

我們於2018年3月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦02472號阿森納路480號Suite100，我們的電話號碼是(617207-8979)。我們的網站地址是Www.acrivon.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料。我們將我們的網站包括在本招股説明書中，僅作為不活躍的文本參考。

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供品


我們提供的普通股		7,550,000 shares

同時定向增發		持股5%或以上的Chione Limited已同意在完成本次發售的同時，以每股12.50美元的公開發行價向我們購買400,000股普通股。本次發行的完成並不以同時進行的私募完成為條件。

承銷商購買額外股份的選擇權		我們已給予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,132,500股股票。

普通股將在本次發行和同時定向增發後立即發行		20,859,823股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為21,992,323股)，包括在同時定向增發中發行和出售400,000股普通股。

收益的使用		根據每股12.50美元的首次公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用後，我們此次發行的淨收益預計約為8,490萬美元(或約9,800萬美元，如果承銷商全面行使其購買最多1,132,500股普通股的選擇權)，以及同時進行的私募額外收益淨額470萬美元，扣除配售代理費。我們目前打算使用此次發行和同時私募的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和短期投資，(I)為ACR-368的進展提供資金，包括化學制造和控制，或CMC，以及配套診斷開發，在我們的三個領先適應症進入潛在註冊階段的第二階段臨牀試驗中，等待結果和與FDA的討論，以及可能啟動針對HPV+腫瘤患者的第二階段試驗。(Ii)完成至少一個臨牀前計劃的IND支持研究，以及(Iii)為繼續開發我們的AP3平臺、其他研發活動、營運資金和其他一般企業目的而完成研究。有關更多信息，請參閲標題為使用收益開始的章節。

風險因素		在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀風險因素一節，瞭解您應該仔細考慮的因素的討論，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

納斯達克全球市場符號		·ACRV？

目錄表

本次發行和同時定向增發後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2022年6月30日的已發行普通股12,909,823股，在實施將我們優先股的所有流通股轉換為總計11,140,262股普通股後計算，不包括：

2,072,851股根據我們的2019年股票激勵計劃或2019年計劃，根據我們的2019年股票激勵計劃或2019年計劃，可在行使期權時發行2,072,851股普通股，加權平均行權價為每股2.85美元(其中(I)購買總計25,039股普通股的期權在2022年6月30日之後行使，以及(Ii) 購買總計65,392股普通股的期權在2022年6月30日之後被取消)，其中不包括購買總計166,259股普通股的期權，在2022年6月30日之後授予的加權平均行權價為每股4.07美元；

截至2019年6月30日，根據2019年計劃可供未來發行的普通股1,003,666股，這些股票在我們的2022年股權激勵計劃或2022年計劃生效、加入2022年計劃並根據2022年計劃可供發行時，不再可根據2019年計劃發行；

根據我們的2022計劃為未來發行預留的另外2,555,571股我們的普通股，在與此次發行相關的承銷協議日期生效(其中我們授予了某些期權，以按相當於首次公開發行價格的行使價購買普通股和某些限制性股票單位，如高管薪酬所述)，以及根據我們的2022計劃為未來發行預留的普通股股數的任何自動增加，以及根據我們的2022計劃可能變得可用的任何額外普通股，如《高管薪酬和股權激勵計劃》中更全面地描述；以及

根據我們的2022年員工購股計劃或ESPP為未來發行預留的普通股215,000股，於與此次發行相關的承銷協議之日生效，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行和同時進行的定向增發後將發行的普通股數量，均假定或生效：

將我們優先股的所有流通股轉換為我們普通股的11,140,262股，將在本次發行結束時進行；

同時定向增發發行普通股40萬股；

a 1-for-2.466反向股票 2022年11月1日生效的普通股拆分；

本次發行結束時，我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性；

在2022年6月30日之後，不再行使上述尚未行使的期權；以及

承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權。

本公司及其聯屬公司的若干現有股東已同意按首次公開發售價格及與其他發售普通股相同的條款，向承銷商購買本次發售的最多6,680,435股本公司發售的普通股(或本公司發售的7,682,500股普通股，若承銷商悉數行使購入額外股份的選擇權)。

目錄表

彙總合併財務數據

您應閲讀以下彙總綜合財務數據以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？部分。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的經營數據簡明綜合報表及截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表數據摘錄自本招股説明書末尾的未經審核簡明綜合財務報表，並以經審核綜合財務報表相同的基準編制。我們從本招股説明書末尾的經審計的綜合財務報表中獲得截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表數據。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，截至2022年6月30日的六個月的業績也不一定代表截至2022年12月31日的財政年度或任何其他未來時期預期的結果。


	截至6月30日的六個月，						截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			2021			2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合運營報表數據：
運營費用：
研發	$	10,145		$	8,448		$	13,718		$	1,870
一般和行政		2,992			795			2,466			1,298

總運營費用		13,137			9,243			16,184			3,168

運營虧損		(13,137	)		(9,243	)		(16,184	)		(3,168	)

其他收入(支出)：
其他收入，淨額		97			41			21			32
可轉換票據公允價值變動											(2,099	)
優先股分配權公允價值變動					(50	)		(50	)		(71	)
反淡化權利的公允價值變動					(208	)		(30	)

其他收入(費用)合計，淨額		97			(217	)		(59	)		(2,138	)

淨虧損和綜合虧損		(13,040	)		(9,460	)		(16,243	)		(5,306	)

普通股股東應佔淨虧損：基本虧損和攤薄虧損	$	(13,040	)	$	(9,460	)	$	(16,243	)	$	(5,306	)

基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損⁽¹⁾	$	(7.37	)	$	(5.50	)	$	(9.32	)	$	(3.70	)

加權平均已發行普通股基本和攤薄⁽¹⁾		1,769,561			1,718,569			1,743,382			1,432,480

預計每股淨虧損基本和攤薄⁽²⁾	$	(1.01	)				$	(1.26	)

形式加權平均已發行普通股基本和稀釋⁽²⁾		12,909,823						12,883,644

(1)	有關普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書末尾的經審核綜合財務報表附註13及未經審計簡明綜合財務報表附註11。

(2)	預計普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損已準備好，以使我們的資本結構調整與本次發行的完成有關

目錄表

按普通股股東應佔預計淨虧損除以該期間的預計加權平均已發行普通股計算。在計算普通股股東應佔未經審核備考基本淨虧損和稀釋每股虧損時使用的未經審計備考淨虧損等於普通股股東應佔淨虧損。在計算截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審核備考基本普通股和稀釋加權平均普通股時使用的未經審核備考基本普通股和稀釋加權平均普通股已準備反映我們的所有可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總計11,140,262股，就像發售發生在2021年1月1日一樣。


	截至2022年6月30日
	實際			形式上⁽¹⁾		形式上， AS 調整後的⁽²⁾
	(單位：千)
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	83,861		$	83,861	$	173,391
營運資本⁽³⁾		82,710			82,710		172,453
總資產		94,996			94,996		184,302
總負債		9,054			9,054		8,841
可轉換優先股		122,518
股東(虧損)權益總額		(36,576	)		85,942		175,461

(1)	使本次發售結束時，我們優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總數為11,140,262股。

(2)	(I)在扣除承銷費及佣金及估計應支付的發售開支後，按首次公開發售價格每股12.50,000股出售本次發售的7,550,000股普通股；及(Ii)在扣除配售代理費用後，以每股12.50,000股的價格出售400,000股同時私募的普通股。

(3)	我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明。

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來將繼續發生重大費用和運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1620萬美元和530萬美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為1300萬美元和950萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為3790萬美元。自我們成立以來，我們通過發行可轉換票據以及出售我們的A-1系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的淨收益總計1.198億美元為我們的運營提供資金。我們沒有產品獲準商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。

我們所有的候選藥物仍在臨牀和臨牀前測試中。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

繼續進行我們正在進行的ACR-368臨牀試驗，並在新的適應症或患者羣體中啟動和完成未來候選藥物或當前候選藥物的額外臨牀試驗；

繼續推進我們其他候選藥物的臨牀前開發以及我們的臨牀前和發現計劃；

為任何成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求監管部門的批准；

為我們的候選藥物尋求上市批准和報銷；

根據當前良好的生產實踐或cGMP生產材料，用於臨牀試驗和潛在的商業銷售，在我們的合同製造設施；

開發、建立和驗證我們的商業規模cGMP生產流程；

維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合；

遵守適用監管機構制定的監管要求；

單獨或與第三方建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並在外部擴大規模，或建立內部、製造和分銷能力，將我們可能獲得監管批准的任何候選藥物商業化；

聘用和保留更多人員，包括研究、臨牀、開發、製造質量控制、質量保證、監管和科學人員；

增加運營、財務、公司發展、管理信息系統和行政人員，包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化努力的人員；以及

目錄表

在作為一家上市公司運營時產生額外的法律、會計和其他費用。

到目前為止，我們還沒有從任何候選藥物的商業化中獲得任何收入。要成為並保持盈利，我們必須成功地開發並最終實現產生可觀收入的候選藥物的商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，驗證製造流程，獲得監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何候選藥物，以及發現和開發其他候選藥物。我們所有的候選藥物都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生任何足以實現盈利的收入或收入。

由於與候選藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確地預測費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們在目前預期之外進行臨牀試驗或臨牀前研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選藥物的開發出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們的如果不能實現盈利並保持盈利，將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的開發努力、獲得產品批准、使我們的產品多樣化或繼續我們的業務的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使投資者難以評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們於2018年3月開始運營，到目前為止，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、構建我們的AP3平臺、發展我們的製造能力以及開發我們的臨牀和臨牀前候選藥物，包括進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。到目前為止，我們還沒有證明我們有能力成功完成關鍵的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，以商業規模生產產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動，我們可能無法成功做到這一點。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素。如果我們的任何候選藥物獲得批准，我們最終將需要從一家專注於研究和臨牀的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們可能不會在這樣的轉型中成功。

即使此次發行成功，我們也需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫削減計劃中的長期業務，並追求我們的增長戰略。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們將繼續開發我們的候選藥物流水線，並在較小程度上為我們的候選藥物建立製造能力，如果這些藥物獲得批准，可能無法獲得商業成功。我們的收入，如果有的話，將來自銷售可能在幾年內無法商業化的產品，如果根本沒有的話。如果我們開發或以其他方式獲得的任何候選藥物獲得市場批准，我們預計將產生鉅額商業化費用

目錄表

與產品銷售、營銷、分銷和製造相關。我們還預計，與創建額外基礎設施以支持上市公司運營相關的費用將會增加。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的行動。

截至2022年6月30日，我們擁有8390萬美元的現金和現金等價物。我們相信，此次發行的預期淨收益和同時進行的私募，加上我們截至2022年6月30日的現有現金和現金等價物，將足以滿足我們的運營費用和資本支出需求，至少持續到2024年第四季度。這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們計劃使用此次發行的淨收益和同時進行的私募為ACR-368的發展提供資金，包括化學、製造和控制，或CMC，以及配套診斷開發，在我們的三個主要適應症的第二階段臨牀試驗中進入潛在的註冊階段，等待結果和與FDA的討論，並可能啟動針對HPV+腫瘤患者的第二階段試驗，以完成至少一個臨牀前計劃的啟用IND的研究，其餘用於繼續開發我們的AP3平臺、其他研發活動、營運資本和其他一般企業用途。此次發行和同時私募的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，可能不足以通過監管機構的批准為我們的任何候選藥物提供資金。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前耗盡我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展、獲得更多候選藥物以及法規的變化。我們需要撥款的時間和數額，將視乎多項因素而定，包括：

ACR-368和我們的其他候選藥物的開發進度；

ACR-368和未來候選藥物及相關開發計劃的非臨牀研究、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

我們在多大程度上開發、許可或獲得我們正在開發的其他候選藥物和技術；

與ACR-368以及我們未來的候選藥物和其他計劃相關的工藝開發和製造的擴大和驗證活動的範圍、進度、結果和成本以及時間安排；我們在臨牀前和臨牀開發過程中推進這些計劃；

我們的AP3平臺識別患者應答者的能力；

我們可能追求的候選藥物的數量和開發要求；

對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；

隨着我們擴大研發能力和建立商業基礎設施，我們的員工增長和相關成本；

確保我們的候選藥物或其原料成分有足夠的商業供應能力的時間和成本；

對於我們獲得上市批准的任何候選藥物，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

產品在美國和其他司法管轄區獲得監管批准(如果有的話)所需的成本，以及獲得批准的司法管轄區的監管當局可能要求的上市後研究成本；

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；

繼續我們現有的許可和協作安排並加入新的合作和許可安排(如果有的話)；

需要和有能力僱用更多的研究、臨牀、開發、科學和製造人員；

目錄表

我們為維持業務運營而產生的成本；

需要實施更多的內部系統和基礎設施；

競爭的技術、產品和市場發展的影響；

我們已獲得上市批准的候選藥物的商業銷售收入(如果有的話)。

作為上市公司的運營成本；以及

影響我們臨牀試驗的啟動、患者登記、開發和運營的業務中斷，包括突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情，或地緣政治事件，包括俄羅斯正在入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的相關制裁。

我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外資金可能無法以優惠條件或根本不能及時獲得，如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層的注意力。日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化的不利影響，以及最近因俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯的相關制裁以及持續的新冠肺炎疫情而導致的美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能會被迫削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可能會通過股權發行、政府或私人方贈款、債務融資以及許可和協作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來的收入流或候選藥物的寶貴權利，以可能對我們不利的條款授予許可證，或承諾用於未來的付款流。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。

與我們候選藥物的設計和開發相關的風險

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的主要候選藥物ACR-368商業化，或者找到戰略合作伙伴將其商業化。在過去的單中心和多中心2期臨牀試驗中，ACR-368已在RP2D的400多名患者中使用。我們已獲得FDA批准IND申請在第二階段推進ACR-368單臂

目錄表

根據FDA稱為主方案的計劃進行的臨牀試驗。我們目前沒有在任何司法管轄區獲準銷售的產品。 ACR-368或我們未來的任何其他候選藥物可能無法在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。如果我們沒有獲得監管機構對ACR-368的批准，並在一個或多個適應症中成功將ACR-368商業化，或者如果我們在此過程中遇到重大延誤，我們可能永遠不會產生任何收入或盈利。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於ACR-368或其他未來候選藥物的成功開發和最終商業化，這些藥物是通過我們的AP3平臺和OncoSignature診斷工具的應用而確定的，我們預計這將在幾年內不會發生。ACR-368或任何其他未來候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括以下因素：

圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗；

及時和成功地招募患者參加臨牀試驗，並完成臨牀試驗，結果良好；

展示ACR-368和我們未來的候選藥物的安全性、有效性和可接受的風險-效益概況，使FDA和其他監管機構滿意；

我們基於AP3平臺的OncoSignature測試識別患者應答者的能力；

AP3平臺可能並不適用於所有的治療靶點；

我們或我們的合作者及時或完全有能力開發並獲得配套診斷的許可或批准；

從適用的監管機構獲得ACR-368和我們未來的候選藥物的上市批准和相關條款，包括完成任何必要的上市後研究或試驗；

籌集額外資金，以完成ACR-368的臨牀開發和商業化；

成功識別和開發、獲得或許可其他候選藥物，以擴大我們的渠道；

接受FDA的IND申請或其他監管機構的其他類似臨牀試驗申請，以進行未來候選藥物的臨牀試驗；

獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管 ACR-368和我們未來的候選藥物以及我們的OncoSignature伴隨診斷的排他性；

為我們候選藥物的臨牀和商業供應與第三方製造商作出安排，或建立製造能力；

如果獲得批准，建立銷售、營銷和分銷能力，並啟動我們產品的商業銷售，無論是單獨還是與第三方合作；

如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品；

有效地與市場上或正在開發的其他療法競爭；

獲得並維持第三方付款人的保險和適當的補償；以及

在監管部門批准後，保持任何產品的持續可接受的安全狀況。

其中許多因素是我們無法控制的，即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選藥物，包括ACR-368，也可能永遠不會獲得批准。如果我們遇到重大延誤或無法成功將我們的候選藥物商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

目錄表

我們的業務在很大程度上依賴於使用我們的AP3平臺和OncoSignature伴隨診斷的候選藥物的成功臨牀開發。如果我們不能獲得監管部門的批准，併成功地將通過我們的AP3平臺和OncoSignature測試開發的藥物商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

使用我們的AP3平臺，我們已經為我們的臨牀候選藥物ACR-368以及其他兩個臨牀階段候選藥物開發了預測性OncoSignature測試。ACR-368開發中的負面結果也可能影響我們成功開發其他候選藥物的能力，無論是完全還是在預期的時間範圍內，因為儘管其他候選藥物可能針對不同的適應症，但基礎技術平臺，特別是OncoSignature測試的使用，對於我們所有的候選藥物來説，識別患者響應者的能力是相同的。因此，任何一個程序的失敗都可能會降低人們對我們AP3程序的信任。此外，如果ACR-368出現意想不到的不良事件或我們打算治療的適應症缺乏療效，或者如果我們遇到其他監管或發展問題，我們的發展計劃和業務可能會受到嚴重損害。我們不能保證ACR-368的成功臨牀開發、批准和商業化。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法及時或根本無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准，我們的業務將受到實質性損害。

我們的主要候選藥物目前處於主方案的第二階段臨牀開發中，該方案旨在使用我們的ACR-368腫瘤信號測試加速藥物開發。雖然我們正在使用我們的OncoSignature測試來專門治療預計對ACR-368敏感的患者，但我們不能保證我們將獲得足夠的ORR用於上市批准。對於我們的臨牀前候選藥物，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性，然後才能獲得監管機構的上市批准。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。

完成臨牀試驗併為監管機構的決定提交上市批准申請所需的時間長度可能很難預測。FDA和其他類似的外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選藥物安全性和有效性的標準因候選藥物的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。因此，像我們這樣的候選藥物的監管審批過程是不確定的，可能會比基於其他更知名或更廣泛研究的技術的候選藥物的審批過程更昂貴，花費的時間更長。很難確定我們的候選藥物需要多長時間或多少成本才能在美國或世界其他類似地區獲得監管批准，也很難確定將我們的候選藥物商業化需要多長時間。延遲或未能獲得將潛在候選藥物推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的候選藥物，包括ACR-368，可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的設計或實施。

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全和有效的。

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或外國類似監管機構批准的統計意義水平；

我們可能無法證明候選藥物的臨牀和其他益處大於其安全性風險；

目錄表

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA或其他地方提交新藥申請或NDA，或獲得美國或其他地方的監管批准；

FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；

如果需要，我們或第三方合作者可能無法及時或根本無法獲得配套診斷測試的監管批准；以及

FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在獲得在美國或其他地方將候選藥物商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須通過一項或多項受控良好的臨牀試驗的大量證據，並令FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選藥物對於其預期用途是安全有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們候選藥物的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選藥物進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的要素。根據FDA或類似的外國監管機構所要求的這些或任何其他研究的範圍，我們提交的任何監管批准申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用資源多得多的資源。

在大量開發中的潛在產品中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管審批程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選藥物推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品申請，並進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法繼續其目前的步伐，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期內完成此類要求的檢查。自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來，FDA進行了有限的檢查，並使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户費用承諾和目標日期。目前的旅行限制和其他不確定因素繼續影響國內和國外的監督行動，尚不清楚何時能恢復標準業務水平。FDA正在繼續完成關鍵任務工作，確定其他更高級別的檢查需求的優先順序(例如，原因檢查)，並使用基於風險的方法對公共衞生進行監督檢查。如果FDA確定需要檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA不確定遠程交互評估是足夠的，則該機構已聲明，它一般打算根據情況發佈, 一封完整的回覆信或推遲對申請採取行動，直到檢查完成。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於食品和藥物管理局無法完成對其申請的必要檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。監管部門

目錄表

美國以外的地區可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並且可能會在監管活動中遇到延遲。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選藥物的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能會以狹隘的適應症、警告或上市後風險管理戰略的形式施加重大限制，例如風險評估和緩解戰略或REMS，或其他司法管轄區的類似戰略。監管機構可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能會批准候選藥物的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選藥物的商業前景造成實質性損害。

根據我們的臨牀試驗結果，我們可能會根據FDA的加速審批途徑在美國尋求ACR-368的NDA批准，但此途徑可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加ACR-368獲得上市批准的可能性。

根據我們的臨牀試驗結果，我們打算尋求ACR-368在一個或多個適應症上的批准，如果適用，我們可能會根據FDA的加速批准途徑尋求我們未來的候選藥物的批准。如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，通常提供了比現有療法更有意義的優勢，並展示了對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率(或IMM)更早測量的臨牀終點的影響，則該產品可能有資格獲得加速批准，通常情況下，提供了比可合理預測對IMM或其他臨牀益處的影響的顯著優勢。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義，例如IMM。出於加速審批的目的，替代終點是一種標記物，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。加速批准途徑可用於以下情況：新產品相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公眾健康的角度來看，這是臨牀上重要的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意進行充分和受控的上市後臨牀試驗，以確認該產品的臨牀益處。這些確認性的試驗必須盡職調查完成。如果贊助商未能及時進行此類研究，或此類批准後研究未能驗證該產品的預期臨牀益處，FDA可能會迅速撤回對該產品的批准。此外, 對於正在考慮加速批准的產品，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求預先批准宣傳材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。不能保證FDA將允許ACR-368或我們可能開發的任何候選藥物在加速審批途徑上進行，即使FDA確實允許這種途徑，也不能保證將會加速開發，或FDA將及時審查和批准此類提交或申請，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得加速批准，任何需要確認臨牀益處的上市後研究可能也不會顯示這種益處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。此外，獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終將轉換為傳統審批。

我們可能會在完成或最終無法完成ACR-368或我們通過應用AP3平臺和OncoSignature伴隨診斷確定的其他候選藥物的開發和/或商業化時產生額外成本或遇到延遲。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何延遲都可能顯著增加我們的產品開發成本。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或商業化的能力

目錄表

通過應用我們的AP3平臺和OncoSignature伴隨診斷確定的ACR-368或我們未來的候選藥物，包括：

監管機構、機構審查委員會或倫理委員會或ECs不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，或我們對ACR-368或任何未來候選藥物的推薦劑量。

我們可能會在與預期合同研究組織或CRO和預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延遲或無法達成協議；

ACR-368或我們未來候選藥物的臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗、推遲或停止臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的慢或可能低於我們的預期，因為在招募和招募符合試驗標準的合適患者方面存在挑戰，參與者可能以高於我們預期的比率退出這些臨牀試驗，或者這些臨牀試驗的持續時間可能比我們預期的更長；

從研究和批准的療法中爭奪臨牀試驗參與者可能會使我們的臨牀試驗更難招募患者；

我們可能會在治療後與患者保持聯繫方面遇到困難，導致數據不完整。

如果需要，我們或第三方合作者可能無法及時或根本無法獲得配套診斷測試的監管批准；

我們的第三方承包商可能未能及時或全部履行其對我們的合同義務，或可能未能遵守監管要求；

由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止臨牀試驗，包括我們或數據監測委員會在試驗中發現參與者面臨不可接受的健康風險；

ACR-368或我們未來的候選藥物可能具有不良或意想不到的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或ECs暫停或終止試驗；

臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高；

修改臨牀試驗方案；

ACR-368或我們未來的候選藥物或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，並導致我們的臨牀試驗延遲或暫停；以及

正在進行的新冠肺炎大流行的影響，可能會減緩潛在的登記人數，減少符合臨牀試驗條件的患者數量，或減少仍在我們試驗中的患者數量。

延誤，包括上述因素造成的延誤，可能代價高昂，並可能對我們完成臨牀試驗或及時獲得市場批准的能力產生負面影響。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否將及時開始或根本不知道是否需要重組或將按計劃完成，或者根本不知道。例如，FDA可能出於各種原因部分或全部暫停我們當前或未來的任何臨牀試驗，包括安全問題和不符合

目錄表

法規要求。如果我們不能完成成功的臨牀試驗，我們將無法獲得監管部門的批准，也將無法將ACR-368或我們未來的候選藥物商業化。

重大的臨牀前或臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，這將限制我們未來的收入並損害我們的商業前景。

我們候選藥物的成功臨牀開發依賴於OncoSignature測試作為配套診斷測試的共同批准。如果我們或我們的夥伴診斷合作者無法為我們的候選藥物獲得監管機構對我們的OncoSignature伴隨診斷測試的批准，我們可能無法獲得監管機構的批准，無法實現我們候選藥物的商業潛力。

我們針對候選藥物的開發戰略的一個關鍵部分是識別患有特定類型腫瘤的患者亞羣。這些患者的識別將需要使用和發展配套的診斷方法。根據FDA 2014年關於體外伴隨診斷設備的指南文件，對於依賴於診斷測試使用的新型治療產品，如果診斷設備對於安全有效地使用相應的治療產品是必不可少的，配套診斷設備的上市前應用應在治療的同時開發和批准或批准，儘管FDA認識到可能存在同時開發可能無法的情況。然而，如果一種藥物在沒有配套診斷的情況下無法安全或有效地使用，FDA的指導意見表明，如果沒有診斷設備的批准或許可，它通常不會批准該藥物。FDA還在2016年7月發佈了一份指南草案，闡述了共同開發體外伴隨診斷設備和治療產品的原則。指南草案描述了指導治療產品及其相應的體外伴隨診斷的開發和同時營銷授權的原則。

我們沒有開發或商業化診斷的經驗或能力，計劃在很大程度上依賴我們的協作合作伙伴Akoya來執行這些功能。Akoya尚未商業化或提交或獲得任何配套診斷的上市前批准申請，如果獲得批准，他們遇到的任何挫折都可能推遲ACR-368的任何商業發射。在開發和監管審批過程中，可能需要解決相關診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選藥物開發伴隨診斷，但在後來的臨牀試驗中產生的數據可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們面臨的候選藥物類似的配套診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管批准或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可等問題。如果我們無法為我們的候選藥物成功開發配套診斷方法，或在開發過程中遇到延遲，這些候選藥物的開發可能會受到不利影響，這些候選藥物可能無法獲得上市批准, 我們可能無法充分認識到這些已獲得或可能獲得上市批准的治療藥物的全部商業潛力。我們可能無法與另一家診斷公司達成協議，以開發和獲得監管機構對用於我們候選藥物的開發和商業化的替代診斷測試的批准，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們的候選治療藥物或治療藥物的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

配套診斷作為醫療設備受到FDA和類似的外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管批准。如果我們或第三方無法為我們的候選藥物成功開發配套診斷程序，或在此過程中遇到延遲：

這些候選藥物的開發可能會被推遲，因為可能很難及時確定參加我們臨牀試驗的患者；

目錄表

如果這些候選藥物的安全和有效使用依賴於伴隨診斷，則可能得不到上市批准；以及

如果除其他原因外，我們無法正確識別這些候選藥物所針對的患者或腫瘤類型，我們可能無法實現這些獲得上市批准的候選藥物的全部商業潛力。

即使我們的候選藥物和任何相關的配套診斷藥物獲準上市，對配套診斷藥物的需求也可能會減緩或限制我們候選藥物的採用。儘管我們認為伴隨診斷檢測在癌症的診斷和治療中正變得越來越普遍，但與不需要使用伴隨診斷的替代治療相比，我們的候選藥物可能會被認為是負面的，這要麼是因為伴隨診斷的額外成本，要麼是因為在使用我們的候選藥物之前需要完成額外的測試。

如果這些事件中的任何一件發生，我們的業務和增長前景都將受到嚴重損害。

我們可能無法提交IND或IND修正案以在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

儘管我們從FDA獲得了在主方案下進行的第二階段單臂臨牀試驗中推進ACR-368的IND的許可，但我們可能無法在預期的時間線上為我們的其他候選藥物提交IND。例如，我們或我們的合作伙伴可能會在支持IND的研究中遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。如果未能在我們預期的時間內提交IND，或未能獲得監管機構對我們試驗的批准，可能會阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。

如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中招募患者時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能根據FDA或類似的外國監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們正在進行的或計劃中的臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手目前正在進行候選藥物的臨牀試驗，這些候選藥物將治療與我們的主要臨牀候選藥物相同的患者，本來有資格參加我們的臨牀試驗的患者可以轉而註冊我們的競爭對手候選藥物的臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中，我們依靠我們的外部診斷夥伴Akoya來執行ACR-368 OncoSignature測試。如果Akoya遇到延遲或技術挑戰，我們臨牀試驗的登記可能會大幅推遲。患者入選還受到其他因素的影響，包括：

正在調查的疾病的嚴重程度；

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

我們的目標適應症的發生率和流行率；

具有相似資格標準的競爭性研究或試驗；

招募患者和獲得候選藥物在臨牀試驗期間表現的證據所需的侵入性程序；

被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；

目錄表

有關試驗的議定書中規定的資格標準；

分析試驗的主要終點所需的患者羣體的規模和性質；

努力促進及時登記參加臨牀試驗；

我們的任何臨牀試驗是否受到部分或全部臨牀暫停；

醫生不願鼓勵患者參與臨牀試驗；

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

我們取得和維持病人同意的能力；以及

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性。

我們無法招募和維持足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大的延遲，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲，包括由於新冠肺炎疫情，可能會導致開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，限制我們獲得額外融資的能力，並推遲或限制我們為候選藥物獲得監管部門批准的能力。

與ACR-368或我們的其他候選藥物相關的意想不到的副作用或其他安全風險可能會推遲或阻止批准，導致我們暫停或中止臨牀試驗或放棄進一步的開發，限制批准產品的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果。

與小分子療法的一般情況一樣，已經觀察到與ACR-368相關的副作用和不良事件。儘管到目前為止，ACR-368已經在大約1,000名正在進行臨牀試驗的患者中進行了評估，耐受性普遍良好，但在我們正在進行的臨牀試驗中或未來的臨牀試驗中，仍可能出現意想不到的副作用。

我們的試驗將主要基於過去試驗中在400多名患者中使用的已建立的RP2D劑量方案。在這些試驗中，最常見的與治療相關的不良事件大於或等於3級，被認為是嚴重的不良事件，主要是可逆的、可控的血液毒性，包括中性粒細胞減少和血小板減少，只有有限的非血液毒性。在其中一項臨牀試驗中(由58名鉑敏感患者組成的隊列)，有3例死亡被認為可能與研究治療有關。此外，我們的試驗還將部分包括將ACR-368與低劑量吉西他濱聯合在RP2D進行測試，這可能會導致更嚴重的副作用或意外特徵的流行。不良副作用可能會導致我們或監管機構出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，根據臨牀試驗的性質，臨牀試驗利用的是潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限，我們的候選藥物或我們競爭對手的候選藥物的罕見和嚴重副作用可能只有在暴露於該藥物的患者數量明顯增加的情況下才會被發現。

此外，由於我們最初尋求開發的癌症的高死亡率，以及我們正在進行的ACR-368臨牀試驗中許多患者的疾病的預治療和晚期性質，這些臨牀試驗中的相當大比例的患者最終將在試驗期間死亡，原因與藥物無關。例如，在我們的ACR-368第二階段試驗的1b/2期聯合試驗中，我們最近給一名先前三次治療失敗的患者服用了藥物。該患者在接受第二劑ACR-368之前死亡，試驗調查員確定死亡與藥物無關，而是與受試者的疾病進展有關。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，無論是由於患者死亡還是其他原因，ACR-368或我們未來的候選藥物的商業前景都可能受到損害，我們產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選藥物，這將損害我們的商業前景、財務狀況和我們的聲譽。

目錄表

此外，如果ACR-368或我們的任何未來候選藥物在臨牀試驗中與不良或意想不到的副作用有關，我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選藥物的商業預期，即使它獲得批准。我們還可能被要求根據臨牀試驗結果修改我們的試驗計劃。副作用也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。許多最初在早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。此外，監管部門可能會得出不同的結論，要求額外的測試來確認這些確定，要求更嚴格的標籤或拒絕監管部門對候選藥物的批准。

隨着我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選藥物，包括使用不同的劑量方案，或者在任何監管批准後，我們候選藥物的使用變得更廣泛，患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後得知(如果有的話)，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

此外，如果ACR-368獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物治療引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

監管部門可以撤銷對該藥品的批准；

我們可能被要求召回產品或改變給患者用藥的方式；

監管機構可能要求在標籤中附加警告，如禁忌症或方框警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；

我們可能被要求實施REMS，或創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險分發給患者；

可對特定產品的營銷或促銷或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制；

我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；

這種藥物的競爭力可能會降低；以及

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選藥物的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、中期和主要數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據，例如無效性分析、ORR或各種主要和次要臨牀終點。這些更新將基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。另外，

目錄表

我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化的風險。因此，在任何正在進行的臨牀試驗中，積極的中期結果可能不能預測已完成的研究或試驗的結果。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了其他數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。TOPLINE數據還需要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。初步或中期數據與最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們的普通股價格在此次發行後出現波動。有關我們股票價格波動風險的更多披露，請參閲標題？與我們普通股相關的風險和本次發售相關的風險描述。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來有關特定產品、候選藥物或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。

此外，我們未來進行的其他臨牀試驗可能是開放標籤試驗，在這些試驗中，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選藥物，或者是現有的批准產品或安慰劑。開放標籤臨牀試驗通常只測試研究候選藥物，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們正在接受治療。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響，患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到調查者偏見的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。

如果我們報告的初步或主要數據與最近公佈的不同，最終或實際結果，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得ACR-368或任何其他未來候選藥物的批准並將其商業化的能力可能會受到損害。

我們未來可能會尋求進行戰略交易，以獲得或許可更多的產品、候選藥物或技術。如果我們無法實現此類交易的好處，可能會對我們開發和商業化擴大的候選藥物管道的能力產生不利影響，對我們的現金狀況產生負面影響，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如額外的合作、公司收購、資產購買、合資企業和新產品、候選藥物或技術的許可內許可，我們認為這些交易將補充或擴大我們現有的業務。例如，在2021年，我們根據與禮來公司的全球許可協議獲得了我們的主要候選藥物ACR-368，禮來公司與FDA簽訂了某些開放的IND，用於向研究人員發起的研究提供prexasertib。如果我們收購市場或技術前景看好的資產，如果我們不能實現收購這些資產的好處，我們可能無法實現

目錄表

將它們與我們現有的技術成功集成。我們在開發、測試、製造和營銷因戰略性收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，延遲或阻止我們實現預期收益或增強我們的業務。

在任何此類戰略交易之後，我們可能無法實現任何預期的協同效應來證明交易的合理性。例如，此類交易可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並對整合或實施造成重大挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括但不限於：暴露於未知的債務，中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以管理合作或開發收購的產品、候選藥物或技術，產生大量債務或股權證券的稀釋發行以支付交易對價或成本，高於預期的收購或整合成本，資產減記或商譽或減值費用，攤銷費用增加，促進交易或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本，與關鍵供應商的關係減損，任何被收購企業的製造商或客户，原因是管理層和所有權的變更以及無法保留任何被收購企業的關鍵員工。

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述風險或其他風險的影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，任何未能達成對我們有利的戰略交易都可能推遲我們候選藥物的開發和潛在商業化，並可能對任何進入市場的候選藥物的競爭力產生負面影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在研究項目和我們為特定適應症確定的候選藥物上。因此，我們可能會放棄或推遲對其他未來候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會的追求。

我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或盈利的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排向該候選藥物放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。

我們的臨牀開發專注於利用我們專有的精準醫學平臺開發精準腫瘤學藥物，該平臺基於一種新的科學方法，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

基於直接蛋白質測量為其腫瘤對特定產品或候選藥物敏感的患者開發精確的腫瘤學藥物是一個迅速崛起的領域，構成我們開發候選藥物的基礎的科學發現相對較新。此外，我們的OncoSignature配套診斷基於新的技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

支持基於這些發現開發候選藥物的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。儘管我們相信，基於我們的臨牀工作，我們的方法是適用的

目錄表

在藥物開發和治療方式的各個階段，臨牀結果可能不會證實這一假設，或者可能只對某些腫瘤類型證實了這一假設。因此，我們不知道我們的方法是否會成功，但如果我們的方法不成功，我們的業務將受到影響。

無論最終是否確定了候選藥物，識別、獲取或獲得許可證，然後開發候選藥物的工作都需要大量的技術、財政和人力資源。我們應用我們的AP3平臺和OncoSignature伴隨診斷，努力發現可能開發候選藥物的潛在精確靶點。我們的努力最初可能在確定潛在候選藥物方面顯示出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發、批准的產品或商業收入的候選藥物，包括以下原因：

所使用的方法可能不能成功地確定潛在的候選藥物；

競爭對手可能會開發替代藥物，使我們開發的任何候選藥物過時；

我們開發的任何候選藥物仍可能受到第三方專利或其他獨家權利的保護；

候選藥物可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

候選藥物可能無法以可接受的成本或全部成本進行商業批量生產；以及

候選藥物可能不會被醫生、患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

增加對我們候選藥物的同情使用的需求可能會對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的業務。

我們正在開發候選藥物，用於治療目前治療選擇有限或沒有可用的治療選擇的適應症。個人或團體可以針對公司開展顛覆性的社交媒體活動，這些活動與請求為有重大未得到滿足的醫療需求的患者獲得未經批准的藥物有關。如果我們在擴大訪問權限政策下決定向當前或未來的候選藥物提供或不提供訪問權限，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

最近媒體對個別患者擴大准入請求的關注導致了地方和國家層面的立法，稱為試用權法律，例如2018年5月30日簽署成為法律的2017年聯邦試用權法案，旨在允許患者比傳統的擴大准入計劃更早獲得未經批准的治療。這一領域的激進主義和立法的可能後果可能是，我們需要啟動一個意想不到的擴大准入計劃，或者比預期更早地讓我們的候選藥物更廣泛地獲得。

此外，在獲得商業批准之前通過體恤使用、擴大使用計劃或嘗試使用權利獲得藥物的一些患者患有危及生命的疾病，並已用盡所有其他可用的治療方法。在這些患者羣體中發生嚴重不良事件的風險很高，如果我們將候選藥物提供給這些患者，可能會對我們候選藥物的安全性產生負面影響，這可能會導致重大延誤或無法成功將我們的候選藥物商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們在擴大准入計劃下向患者提供我們的任何候選藥物，我們未來可能需要重組或暫停任何同情使用和/或擴大准入計劃，這可能會引發與此類計劃的現有或潛在參與者相關的負面宣傳或其他中斷。

目錄表

我們的業務和運營可能會受到不斷演變和持續的新冠肺炎全球疫情的不利影響。

我們的業務和運營可能會受到最近和正在演變的新冠肺炎病毒的影響，該病毒被世界衞生組織宣佈為全球大流行，包括目前在美國和全球不同地區因奧密克戎變異和相關亞變異體而死灰復燃，以及未來的其他死灰復燃。新冠肺炎大流行導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括美國和全球的公共衞生指令和命令，其中包括在不同時期指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會和活動，並下令停止非必要的旅行。未來的遠程工作政策、類似的政府命令或其他與新冠肺炎疫情相關的業務運營限制可能會對生產力產生負面影響；擾亂我們正在進行的研發活動以及臨牀計劃和時間表；並對我們的供應鏈、臨牀試驗地點的行政職能以及我們其他合作伙伴的運營造成中斷，其程度部分取決於這些限制的持續時間和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。如果政府當局加強當前的限制，這類命令也可能影響材料的可用性或成本, 這將擾亂我們的供應鏈和製造工作，並可能影響我們進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和準備活動的能力。我們還可能面臨為我們的候選藥物獲得製造槽的困難。

儘管我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗到目前為止還沒有受到新冠肺炎大流行的影響，但我們未來可能會遇到相關的中斷，這可能會嚴重影響我們的臨牀試驗，包括：

臨牀現場啟動延遲、困難或暫停，包括招聘臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員方面的困難；

由於持續的新冠肺炎疫情對美國郵政服務、聯邦快遞、聯合包裹服務和/或其他商業運輸組織的影響，我們臨牀試驗所需的用品、樣本或產品的運輸和及時交付出現延誤、困難或中斷；

在獲得我們的業務所需的原材料和其他資源方面出現延誤、困難或中斷，包括由於政府主導的轉移、重新確定優先順序或挪用此類資源；

第三方或協作者服務的延誤或中斷，包括由於政府主導的此類服務的分流、重新確定優先順序或挪用；

我們為試驗製造和提供藥品供應的能力中斷；

將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；

作為對正在進行的新冠肺炎大流行的迴應的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外成本，或者完全停止臨牀試驗；

中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測，以及受試者由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制而前往試驗地點的能力或意願；

員工資源的限制，否則將專注於進行我們的臨牀試驗，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；

目錄表

由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構以及承包商的必要互動出現延誤；以及

FDA拒絕接受這些受影響地區的臨牀試驗數據。

新冠肺炎的傳播，包括病毒的新變種，如奧密克戎變種和相關亞變種，在全球造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟造成實質性影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。

自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的幾種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一些後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們獲得臨牀試驗所需產品的材料或製造槽變得更加困難和/或成本更高，這可能會導致這些試驗的延遲。

全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。新冠肺炎大流行對我們的業務和運營(包括我們的臨牀開發和監管工作)的影響程度將取決於高度不確定的未來事態發展，這些事態發展在本招股説明書發佈時無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、業務中斷的持續時間和影響，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病患者而實施的旅行限制、隔離、社會距離要求和企業關閉的短期影響和最終有效性。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，如果持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險和不確定性。

與政府監管相關的風險

美國和其他地區的醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得上市批准的任何候選藥物方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受制於各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生支付陽光法案的法律和根據此類法律頒佈的法規。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、市場營銷和教育計劃，以及與醫療保健專業人員的其他互動。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體故意索要、接受、提供或支付任何報酬(包括任何報酬

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回扣、賄賂或回扣)直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式，以換取或誘使介紹個人，或購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、訂購或安排或推薦可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。個人不需要實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，2010年簽署成為法律的《反回扣法》規定，政府可以主張，違反聯邦《反回扣法規》而產生的包括物品或服務的索賠，就聯邦《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

聯邦民事和刑事虛假申報法，包括但不限於聯邦虛假申報法，可由普通公民通過民事舉報人或法定訴訟強制執行的法律，以及聯邦民事罰款法，除其他事項外，禁止個人或實體故意或導致提交聯邦政府(包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府付款人)的付款或批准索賠，這些索賠或索賠是虛假或欺詐性的，或故意製造、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料來虛假或欺詐性索賠或避免，減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。索賠包括對提交給美國聯邦政府的任何金錢或財產的請求或要求。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司因銷售未經批准、因而無法報銷的產品而導致提交虛假索賠而被起訴；

1996年的聯邦《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)，它制定了額外的聯邦刑法，其中禁止任何人故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，並故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦《反回扣法規》類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

HIPAA經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》或其實施條例修訂，對健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者的隱私、安全和傳輸個人身份健康信息提出了某些要求，稱為保險實體及其各自的HIPAA商業夥伴，這些實體是為保險實體或其他商業夥伴或代表保險實體或其他商業夥伴執行某些服務的獨立承包商，涉及使用或披露個人身份健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察官新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費用和費用；

聯邦透明度法，包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求根據Medicare、Medicaid或州兒童健康保險計劃支付的某些藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告信息

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涉及：(1)支付給醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他保健提供者(如醫生助理和執業護士)和教學醫院的付款或其他價值轉移，以及(2)醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及

與上述聯邦法律類似的州和外國法律法規；州法律，要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、利潤減少和未來收益、聲譽損害以及我們業務的削減或重組)。其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們業務的運營上轉移開。不斷變化的合規環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一項或多項要求發生衝突的可能性。

即使我們在美國獲得了FDA對我們的任何候選藥物的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定司法管轄區銷售任何產品，我們必須建立並遵守關於逐個國家關於安全性和有效性的基礎。

美國FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會帶來困難和

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增加了我們的成本，需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能既昂貴又耗時。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。我們沒有任何候選藥物被批准在任何司法管轄區銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們將無法實現我們開發的任何產品的全部市場潛力。

即使我們當前或未來的候選藥物獲得監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選藥物出現意外問題，我們可能會受到處罰。

我們獲得上市批准的任何候選藥物將受到持續的法規要求的約束，這些要求包括製造流程、提交批准後的臨牀數據和安全信息、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告、促銷活動以及產品跟蹤和追蹤。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，建立註冊和藥品上市要求，繼續遵守與生產、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求，關於向醫生分發樣品的要求和我們進行的任何批准後臨牀試驗的記錄保存和GCP要求。

FDA和包括司法部在內的其他聯邦和州機構嚴格監管對處方藥和生物製品的所有要求的合規性，包括與其在中的營銷和促銷有關的要求，以及根據cGMP要求批准的標籤和產品製造的規定。然而，公司可能會分享與FDA批准的標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售我們的產品用於其批准的疾病以外的用途，我們可能會受到標籤外營銷的強制行動。違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》(與促進處方藥用於未經批准的用途有關)可能會導致執法行動和調查，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，如果以後發現我們的產品、製造商或製造過程中出現以前未知的不良事件或其他問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造過程中的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

對生產此類產品的限制；

對產品的標籤或營銷的限制；

對產品分銷或使用的限制；

要求進行上市後研究或臨牀試驗；

警告或無標題信件，或暫停臨牀試驗；

產品退出市場的；

拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

產品召回；

罰款、返還或返還利潤或收入；

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暫停或撤回上市審批；

拒絕允許我公司產品進出口的；

產品被扣押或扣留；或

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA的政策和外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，行政命令或其他行動可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔或實質性延遲，例如通過制定規則、發佈指南以及審查和批准營銷申請來實施法規。如果這樣的執行行動是為了限制FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或持續盈利的能力產生不利影響。

頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們推進臨牀計劃以及獲得候選藥物的上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行可能會影響我們未來運營結果的立法和監管改革和擬議中的改革。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月頒佈了經《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《ACA》，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政部門的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他事項外，2011年預算控制法案導致向提供商支付的醫療保險金額每財年總計減少2%。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對的立法修正案，該法規將一直有效到2031年，除非國會採取額外行動。然而，根據新冠肺炎救濟立法，由於新冠肺炎大流行，這些聯邦醫療保險自動減支措施在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停。根據當前立法，醫療保險支付的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的最高4%。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險付款，並將政府追回向提供者多付的款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。政府也有可能針對新冠肺炎大流行採取額外行動。

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此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府對製造商為其市場產品設定價格的方式加強了審查，這導致了幾項美國總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最終確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品平均製造商價格的100%。此外，國會正在考慮藥品定價和其他醫療改革舉措。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施, 其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力，並可能對我們的客户和我們的財務運營產生負面影響。

美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入和營銷成本披露限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們候選藥物的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們有利可圖地將候選藥物商業化的能力，如果獲得批准的話。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健，包括建立和運營保健服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行了限制。再加上歐盟和國家對希望開發和銷售產品的人的監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們將候選藥物商業化的能力如果獲得批准。

在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和療法設置了價格上限。

我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有需求或採用的變化

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新要求或政策，或者如果我們或此類第三方不能保持監管合規性，我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

如果我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。雖然我們目前沒有在現場生產我們的藥物產品或候選藥物，但我們的研究和開發活動確實涉及使用生物和危險材料，並少量產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們認為第三方製造商處理和處置這些材料所使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能需要對由此產生的任何損害承擔責任，並且此類責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。此外，為了符合當前或未來的環境要求，我們可能會產生鉅額成本, 健康和安全法律法規。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

儘管我們為員工因使用危險材料或其他工傷而受傷而可能產生的費用和開支提供工傷賠償保險，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不投保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費用的支付以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥審查和/或由必要的政府機構批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。我們的業務取決於FDA接受和審查我們潛在的監管文件的能力。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響

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FDA要求及時審查和處理我們提交的監管文件，這可能會對我們推進候選藥物臨牀開發的能力產生重大不利影響。

如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來其他政府機構(如美國證券交易委員會或美國證券交易委員會)的關閉也可能通過審查我們的公開申報文件和我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

如果我們獲得批准將美國以外的任何產品商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生不利影響。

如果ACR-368或我們的任何其他候選藥物獲得商業化批准，我們可能會尋求與第三方達成協議，在美國以外的某些司法管轄區銷售這些藥物。我們預計，我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險，包括：

國外對藥物和伴隨診斷審批的不同監管要求以及管理藥物和伴隨診斷商業化的規則；

減少對知識產權的保護；

國外報銷、定價和保險制度；

關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

外匯波動，可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務時附帶的其他義務；

因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)或因經濟或政治不穩定而造成的業務中斷；

執行我們的合同的難度更大；

可能不遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律；以及

影響國外原材料供應或製造能力的任何事件導致的生產短缺

我們以前在這些領域沒有經驗。此外，歐洲個別國家規定了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。如果我們不能成功應對國際擴張和運營的挑戰，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們可能會結合其他療法開發我們當前和未來的候選藥物，聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止我們候選藥物的開發和批准。

我們可能會結合已批准和未批准的一種或多種癌症療法來開發我們當前或未來的候選藥物。即使我們開發的任何候選藥物獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外類似監管機構可能撤銷對與我們的候選藥物聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法是治療癌症的常用療法，我們

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如果我們開發與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用的任何候選藥物，將面臨類似的風險。同樣，如果我們與候選藥物聯合使用的療法被替換為我們為任何候選藥物選擇的適應症的護理標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。

我們還可能結合一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的癌症療法來評估我們的候選藥物。我們可能無法有效地識別並與第三方合作，結合我們的治療方案對我們的候選藥物進行評估。我們將不能將我們開發的任何候選藥物與最終未獲得上市批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。禁止推廣產品用於未經批准的用途的法規非常複雜，並受到FDA和其他政府機構的實質性解釋。此外，還有類似於我們目前正在開發和臨牀試驗的產品所描述的額外風險，這些風險是由於此類癌症療法未獲批准這一事實而產生的，例如可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及沒有獲得FDA的批准。

如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物或撤銷對我們選擇結合我們開發的任何候選藥物進行評估的藥物的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售此類產品。

我們可能無法獲得或保持我們候選藥物的孤兒藥物指定或排他性。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物旨在治療患有罕見疾病或疾病的患者，或者如果該疾病或疾病在美國影響超過200,000人，並且沒有合理的期望從產品在美國的銷售中收回開發該藥物的成本，則FDA可將該藥物指定為孤兒藥物。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，以銷售相同適應症的同一藥物，除非在某些情況下，例如顯示出臨牀優勢(即，另一種產品比具有孤兒排他性的產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻)，或者製造商無法保證足夠的產品數量。但是，競爭對手可能會因孤立產品具有排他性的同一適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但其適應症與孤立產品具有排他性的適應症不同。

ACR-368已被授予治療肛門癌的孤兒藥物名稱，或稱ODD。我們可能會在美國或其他地區申請ACR-368的ODD，用於治療其他疾病或狀況，或用於我們未來的候選藥物。然而，獲得孤兒藥物的指定可能會很困難，我們可能不會成功做到這一點。即使我們獲得了特定適應症候選藥物的孤兒藥物指定，我們也可能不是第一個獲得監管部門批准的孤兒指定適應症候選藥物，因為與開發藥物產品相關的不確定性。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定孤兒指定的請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或病情的患者的需求，則可能會限制在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物並不能確保我們將獲得

目錄表

在特定市場的營銷獨家經營權，我們不能向您保證未來在任何其他地區或與任何其他未來候選藥物有關的任何孤立藥物指定申請將被批准。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

FDA的快速通道指定，即使授予我們的主要候選藥物或我們未來的任何候選藥物，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選藥物獲得上市批准的可能性。

在不同的時間，我們可能會為我們的一個或多個候選藥物尋求快速通道指定。如果候選藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且候選藥物顯示出解決此疾病未滿足的醫療需求的潛力，則藥物贊助商可以為特定適應症申請FDA Fast Track指定。我們可能會為我們的主要候選藥物和/或某些未來候選藥物尋求Fast Track指定，但不能保證FDA會將此狀態授予我們的任何建議候選藥物，而且我們可能只有在多次申請後才能成功獲得FDA對候選藥物的Fast Track指定。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但收到Fast Track指定並不能保證獲得FDA的任何此類資格或最終的上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道指定，因此，即使我們認為特定的候選藥物有資格獲得此指定，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。此外，FDA可以隨時撤銷任何Fast Track的指定。

FDA指定的突破性療法，即使被授予我們當前或未來的任何候選藥物，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選藥物獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的主要候選藥物和部分或全部未來候選藥物尋求突破性治療指定。突破療法被定義為一種藥物，旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於被指定為突破性療法的候選藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速審批計劃，包括加速審批。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為候選藥物符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的候選產品相比，收到針對候選藥物的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准候選藥物。此外，即使候選藥物符合突破療法的條件，FDA也可能在以後決定該候選藥物不再符合資格條件。因此，即使我們打算為我們的主要候選藥物和用於治療各種癌症的部分或全部未來候選藥物尋求突破療法稱號，也不能保證我們將獲得突破療法稱號。

目錄表

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO，根據適用的法規要求進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們持續的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的GLP和GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查進行普洛斯研究的實驗室、試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GLP和GCP。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或簽約實驗室未能遵守適用的GLP和GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。此外, 我們的臨牀試驗必須使用符合適用的cGMP法規的藥品進行。如果我們不遵守這些規定，可能需要我們重複進行臨牀前研究或臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

此外，這些實驗室、研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們用於我們的候選藥物和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立的實驗室、研究人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選藥物，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選藥物的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。

如果發生未治癒的重大違約，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果我們為債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止各自與我們的協議。

如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與其他實驗室、CRO或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

更換或增加更多實驗室或CRO或調查人員涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，還有一個自然的過渡期，當新的實驗室或CRO

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開始工作。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地處理與我們的簽約實驗室和CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將臨牀階段的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化。

我們依賴第三方供應和製造我們的候選藥物，如果獲得批准，我們預計將繼續依賴第三方生產我們的產品。如果任何第三方未能向我們提供足夠數量的候選藥物或產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供，或未能維持或達到令人滿意的法規遵從性，則此類候選藥物的開發和任何產品的商業化(如果獲得批准)可能會被停止、推遲或利潤下降。

如果我們的產品獲得批准，我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產我們所有的候選藥物，用於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，或用於商業供應。我們依賴，並預計將繼續依賴合同製造組織或CMO。更換我們的CMO可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的CMO可能數量有限。如果我們依賴單一來源的供應商，這可能會特別成問題。與我們自己製造候選藥物相比，依賴第三方提供商可能會使我們面臨更大的風險。我們依賴我們的CMO根據相關法規生產我們的候選藥物，例如cGMP，其中包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。此外，與我們簽訂合同的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行產品開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的第三方製造商可能會受到火災、自然災害或人為災難、戰爭、疾病爆發或公共衞生大流行、停電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件。

如果我們遇到意外的藥物供應損失，或者任何供應商無法滿足我們對任何候選藥物的需求，我們的研究或正在進行和計劃中的臨牀試驗或商業化可能會出現延誤。我們可能無法找到質量可接受的合適數量的替代供應商，這些供應商能夠以可接受的成本滿足我們的時間表。此外，我們的供應商經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束，這可能會限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期可能會大大推遲我們的臨牀前研究、臨牀試驗和產品的商業化，如果獲得批准，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了遵守FDA和類似外國監管機構的適用製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面投入大量時間、金錢和精力，以確保產品符合適用規格和其他法規要求。如果不遵守這些要求，可能會對我們採取執法行動，包括扣押產品和停產。我們

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這些第三方供應商中的任何一家也可能接受FDA和類似的外國監管機構的審計。如果我們的任何第三方供應商未能遵守cGMP或其他適用的製造法規，我們開發和商業化產品的能力可能會受到嚴重影響。我們面臨依賴CMO固有的風險，因為任何中斷，如火災、自然災害、破壞或影響CMO或CMO任何供應商的傳染性疾病的爆發，都可能嚴重中斷我們的製造能力。在中斷的情況下，我們將不得不建立替代的製造來源。這將需要我們方面的大量資金，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得這些資金。此外，我們可能會經歷數月的製造延遲，因為CMO會建造或定位更換設施，並尋求和獲得必要的監管批准。如果發生這種情況，我們將無法及時滿足製造需求，如果有的話。

我們目前和未來的合作伙伴關係對我們的業務將非常重要。如果我們無法建立新的合作伙伴關係，或者這些合作伙伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們有現有的合作伙伴關係和許可協議，包括與禮來公司針對ACR-368的許可協議，以及與Akoya公司共同開發、驗證OncoSignature測試並將其商業化的協議。此外，我們的業務戰略的一部分是仔細評估，並在被認為合適的情況下，在未來可能建立合作伙伴關係，包括與主要的生物技術或製藥公司。我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們可能會與其他公司建立合作伙伴關係，為我們的計劃和AP3平臺提供更多候選藥物和資金。如果我們未能以合理的條款或根本不能建立或保持合作伙伴關係，我們通過AP3平臺和OncoSignature伴隨診斷技術開發現有或未來研究計劃和候選藥物或確定未來候選藥物的能力可能會被推遲，我們產品的商業潛力可能會改變，我們的開發和商業化成本可能會增加。此外，我們可能會發現我們的計劃需要使用第三方擁有的知識產權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得這些知識產權或獲得這些知識產權的許可。

我們目前的合作伙伴關係以及我們未來可能達成的任何合作伙伴關係可能會帶來許多風險，包括但不限於以下風險：

合作伙伴在確定他們將應用的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

合夥人可能未按預期履行其義務；

合作伙伴可以獨立開發或與第三方開發與我們的產品和候選藥物直接或間接競爭的產品，如果合作伙伴認為具有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們更具經濟吸引力的條款商業化；

合作伙伴可能未能遵守有關候選藥物或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

與合作伙伴的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選藥物承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而可能危及或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟；

合作伙伴可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

如果我們的合作伙伴參與了企業合併，合作伙伴可能會淡化或終止我們許可的任何候選藥物的開發或商業化；以及

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合作伙伴可以終止合作關係，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發適用的候選藥物或將其商業化。

如果我們的合作伙伴沒有成功地發現、開發候選藥物並將其商業化，或者如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能不會在這種合作關係下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。

本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們合作伙伴的活動。此外，如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

我們可能無法以可接受的條款及時談判合作伙伴關係，甚至根本無法談判。我們能否就合作伙伴關係達成最終協議將取決於對合作夥伴資源和專業知識的評估、建議合作伙伴的條款和條件以及建議合作伙伴對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、監管批准的可能性、候選藥物的潛在市場、製造和向患者提供候選藥物的成本和複雜性、競爭產品的潛力、與我們的技術所有權有關的任何不確定性的存在(如果存在對這種所有權的挑戰，而不管挑戰的是非曲直)，以及一般的行業和市場狀況。合作伙伴還可以考慮可供合作的類似適應症的替代候選藥物或技術，以及這樣的合作伙伴關係是否比與我們的合作伙伴關係更具吸引力。

與我們的候選藥物商業化相關的風險

即使我們現有的候選藥物或候選藥物獲得了市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度。

如果ACR-368或我們未來的候選藥物獲得上市批准，它們仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的癌症治療方法，如現有的靶向治療、化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果我們的候選藥物被批准用於商業銷售，其市場接受度將取決於許多因素，包括：

與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢；

接受我們的候選藥物作為各種適應症的一線治療；

任何副作用的流行率和嚴重程度，特別是與替代療法相比；

FDA或其他監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；

目標患者羣體的規模；

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；

與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；

有實力的營銷和分銷支持；

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宣傳我們的候選藥物以及與之競爭的產品和療法；

存在分發和/或使用限制，例如通過可再生能源管理系統；

第三方付款人覆蓋範圍和適當補償的可用性；

與其他產品批准有關的任何上市批准的時間；

患者權益倡導團體的支持；以及

任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。

如果我們候選藥物的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，那麼我們的收入潛力和實現盈利的能力將受到不利影響。

ACR-368和我們可能開發的任何其他未來候選藥物的總潛在市場機會最終將取決於其他因素，其中包括根據我們的OncoSignature測試在我們的目標適應症中被確定為對我們的治療敏感的患者的比例、醫學界的接受度、患者的可獲得性、藥物和任何相關的伴隨診斷定價及其報銷。

我們最初可能尋求監管部門批准ACR-368或我們未來的候選藥物作為對鉑耐藥的卵巢癌、膀胱癌或子宮內膜癌患者的治療方案。我們目標商業市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和我們的業務產生不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織，可能需要投入大量資源來開發這些功能。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生收入。

我們目前在銷售、營銷或分銷藥品方面沒有銷售或營銷基礎設施或經驗。到目前為止，我們的運營一直專注於在臨牀前研究中開發和廣泛評估我們的AP3平臺和我們專有的預測OncoSignature測試，獲得ACR-368的權利，推進我們的臨牀前候選藥物計劃，組織和為我們的公司配備人員，業務規劃和籌集資金。為了使我們獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們將需要建立銷售、營銷和分銷能力，我們自己或通過與第三方的合作或其他安排。

建立我們自己的銷售和營銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選藥物的商業發佈因任何原因而被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力預計代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將產品自行商業化的因素包括：

我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

我們無法籌集建設商業化基礎設施所需的資金；

銷售人員無法接觸到醫生或對足夠數量的醫生進行培訓，使他們瞭解我們產品的益處；

在任何地區都不利於第三方付款人的覆蓋面和報銷；

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銷售人員缺乏配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。

此外，建立銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，可能會推遲我們候選藥物的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或無法找到合適的合作伙伴將我們的候選藥物商業化，我們可能難以從他們那裏獲得收入。

如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成安排，以營銷和銷售我們的候選藥物，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。

目標腫瘤學領域競爭激烈，這可能會導致其他人在之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

藥品的開發和商業化競爭激烈。我們在目前的候選藥物方面面臨競爭，在未來可能尋求開發或商業化的任何候選藥物方面也將面臨競爭，競爭來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。

我們預計，幾家生物製藥公司將致力於為更大的癌症亞羣開發精確的腫瘤學方法，在未來十年，遺傳學已被證明不足以識別患者應答者。我們預計，更廣泛的生物製藥領域最終將認識到蛋白質組學是精準醫學的下一個時代。我們知道幾家擁有CHK1/2抑制劑和WEE1抑制劑的競爭對手，包括Sierra Oncology(SRA737)、阿斯利康/默克(Adavosertib)、Zentaris(鋅-C3)、Debiamm(DeBio0123)、Impact Treeutics(IMP7068)和 Shouya Holdings(SY-4835)，以及一家擁有PKMYT1抑制劑的公司Repare Treeutics(RP-6306)。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司，無論是單獨競爭還是通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理以及銷售和營銷人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

此外，我們還在整個腫瘤學市場面臨更廣泛的競爭，以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。而ACR-368或我們未來的藥物

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候選藥物如果獲得批准，可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但只要它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附屬藥物使用，我們的候選藥物可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。因此，為我們的候選藥物獲得市場接受並獲得相當大的市場份額可能會帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的腫瘤療法，我們無法預測隨着候選藥物在臨牀開發中的進步，護理標準將是什麼。

如果我們的競爭對手開發和商業化比ACR-368或我們未來的候選藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更便於管理、更便宜或標籤更有利的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手還可能比我們為我們的產品獲得的任何批准更快地獲得FDA、外國監管機構或其他營銷或監管部門的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，從而限制我們取得商業成功的潛力。

即使我們能夠將任何候選藥物商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅更改審批要求，這可能會涉及額外成本，並導致審批延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選藥物的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選藥物的投資，即使這些候選藥物獲得了上市批准。

我們將任何候選藥物成功商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷，包括政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人支付者通常(但不總是)遵循CMS關於承保和報銷的決定。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。為我們的產品獲得並維持承保範圍和適當的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明保險和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果

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如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何候選藥物商業化。

此外，將需要配套的診斷測試來獲得保險和報銷如果獲得批准，除了我們為候選藥物尋求的保險和報銷之外。

在獲得新批准的藥物的承保和報銷方面也可能會出現重大延誤，而且承保範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，獲得承保和報銷的資格並不意味着在所有情況下都會為藥物支付費用，或者按照涵蓋我們成本的費率支付，包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已為低成本藥品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品的法律，可以降低藥品的淨價格。第三方付款人在設置他們自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和付款限制，但除了Medicare確定之外，還有他們自己的方法和審批流程。我們無法迅速從第三方付款人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得承保範圍和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何上市批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

我們開發的任何當前或未來候選藥物的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或之前的療法失敗的患者，而且可能很小。

癌症治療有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被及早發現時，一線治療，通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們預計將最初尋求批准我們開發的候選藥物，作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計將尋求批准潛在地作為一線治療，但不能保證我們開發的候選藥物即使獲得批准也會被批准用於一線治療，並且在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們的目標癌症患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前計劃或未來腫瘤學和非腫瘤學適應症候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能會受到限制。即使我們為任何候選藥物獲得了相當大的市場份額，如果並且獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果不獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。

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針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與人體臨牀試驗中我們的候選藥物測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選藥物或產品造成傷害的任何索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

對任何候選藥物或我們可能開發的產品的需求減少；

損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

由監管機構發起調查；

臨牀試驗參與者的退出；

為相關訴訟辯護的重大時間和費用；

從我們的業務運營中分流管理和科學資源；

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

收入損失；

減少管理層資源以推行業務策略；以及

無法將我們可能開發的任何產品商業化。

我們目前在美國和某些其他司法管轄區的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗，或者如果我們開始ACR-368或我們未來的候選藥物的商業化，我們可能需要增加我們的保險範圍。保險範圍越來越昂貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。成功的產品責任索賠或針對我們的一系列索賠可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與員工事務和我們的運營相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的高管在管理、開發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識，特別是Peter Blume-Jensen，M.D.，Ph.D.，我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官，我們AP3平臺和OncoSignature患者選擇方法的發明者，我們的董事會成員，以及Kristina Masson博士，我們的聯合創始人兼總裁，以及我們位於瑞典隆德的磷蛋白質子公司的首席執行官。我們的每一位高管目前都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們目前沒有為我們的任何高管或員工提供關鍵人員保險^.

招募和留住合格的科學和臨牀人員，以及如果我們在產品開發方面取得進展，以擴大商業化、製造以及銷售和營銷人員的規模，也將是我們成功的關鍵。失去我們的高管或其他關鍵人員，包括我們的任何科學創始人的服務，可能會阻礙我們實現發展和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了招聘科學和臨牀人員的競爭，從

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大學和研究機構。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們預計將擴展我們的臨牀開發、製造和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年10月31日，我們有39名全職員工和3名兼職員工。隨着我們開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀產品開發、法規事務以及如果我們的任何候選藥物獲得上市批准、銷售、營銷和分銷的領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們選擇專注於多個治療領域可能會對我們充分發展手術所需的專門能力和專業知識的能力產生負面影響。我們業務的擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能被錯誤地歸類，並可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

根據工資和工時法，包括但不限於最低工資、加班和適用的用餐和休息時間，我們努力將我們的員工適當地歸類為豁免或非豁免，並且我們監測和評估此類分類。雖然沒有針對我們的當前、待定或威脅的索賠或調查聲稱任何員工被錯誤地歸類為豁免，但仍有可能某些工作角色被錯誤地歸類為豁免。此外，我們努力對員工進行適當的分類，並對此類分類進行監控和評估。雖然沒有針對我們的當前、未決或威脅的索賠或調查聲稱任何獨立承包商被錯誤地分類，但某些承包商仍有可能被視為僱員

我們面臨我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括違反FDA法規的故意、魯莽和/或疏忽的行為，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、聯邦和州醫療保健法律和法規，以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及對個人身份信息的不當使用，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和我們的聲譽受到嚴重損害。我們已經通過了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失或

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保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。

如果發生系統故障、網絡攻擊或我們或我們的CRO、製造商、承包商、顧問或協作者網絡安全方面的缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、系統故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、網絡釣魚攻擊、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人數據)或以我們的名義處理或維護的數據的丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露、傳播或損壞或未經授權的訪問，並導致我們的運營中斷，這可能導致我們的候選藥物開發計劃受到實質性幹擾。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選藥物的進一步開發可能會被推遲。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及我們的數據中心和網絡中的臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們不能確保我們的信息技術和基礎設施能夠防止我們或其系統出現故障或入侵，或發生其他網絡安全事件，導致我們的數據(包括代表我們處理或維護的個人數據、資產和其他數據)丟失、破壞、不可用、更改、傳播或損壞或未經授權訪問，這可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、嚴厲的監管處罰，以及此類事件可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽，並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選藥物的臨牀開發。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息或個人數據，我們可能會招致重大法律索賠和責任，並對我們的聲譽造成損害，我們候選藥物的進一步開發可能會被推遲。任何此類事件也可能迫使我們遵守聯邦和州違反通知法，以及外國的同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們就會受到影響

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根據保護個人數據隱私和安全的法律、規則、法規和標準承擔重大責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及可能對我們的業務產生不利影響的聲譽損害。

與數據泄露或其他安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括鉅額法律費用和補救費用。我們預計在檢測和預防安全事件方面會產生巨大的成本，而且在發生實際或感知到的安全事件時，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。但是，我們不能保證我們能夠檢測或防止任何此類事件，或者我們能夠有效或及時地補救任何此類事件。我們為提高安全性和保護數據不受危害所做的努力還可能發現以前未發現的數據泄露或其他網絡安全事件。如果任何數據泄露、中斷或安全事件導致我們的數據(包括個人數據)或代表我們處理或維護的其他信息的任何丟失、銷燬或更改、損壞、未經授權的訪問或不適當的或未經授權的披露或傳播，我們可能面臨訴訟和政府調查和調查，我們候選藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因任何違反適用的州、聯邦和外國隱私和安全法律、規則、法規和標準的行為而受到鉅額罰款或處罰。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和費用。

我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商生產我們的候選藥物。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選藥物臨牀供應的能力可能會中斷。

我們受到各種隱私和數據安全法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務的約束，如果我們不遵守這些法律、規則、法規和合同義務，可能會損害我們的業務。

我們保存着大量的敏感信息，包括與我們的臨牀試驗的進行和與我們的員工相關的機密業務和個人信息，並且我們受管理此類信息的隱私和安全的法律法規的約束。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律和法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管環境繼續發展，隱私和數據保護問題越來越受到關注，這可能會影響我們的業務，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規，包括管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦貿易委員會法案第5條。此外，我們可以從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA的隱私和安全要求約束，HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其頒佈的條例修訂。根據事實和情況，如果我們獲得了, 以未經HIPAA授權或允許的方式使用或披露單獨的可識別健康信息。

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在歐洲，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效。GDPR管理歐洲經濟區(EEA)內個人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理，包括臨牀試驗數據。除其他事項外，GDPR對個人數據安全和向主管國家數據處理當局通報數據泄露情況提出了要求，要求擁有可處理個人數據的合法基礎，並要求改變知情同意做法，以及針對臨牀試驗受試者和調查人員的更詳細通知。此外，GDPR加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會不承認這些司法管轄區有足夠的數據保護法；2020年7月，歐盟法院通過使歐盟-美國隱私盾牌無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會增加我們的成本和我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達我們全球綜合年度總收入的2000萬歐元或4%)，並賦予數據主體和消費者協會向監管機構提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。

與此相關的是，在聯合王國退出歐洲經濟區和歐盟以及過渡期結束後，公司必須遵守GDPR和納入英國國家法律的類似GDPR的立法，其中規定了高達1,750萬GB或全球營業額4%的鉅額罰款，並使公司面臨兩個平行制度，對某些違規行為可能採取不同的執法行動。2021年1月1日，英國成為GDPR的第三個國家。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，在如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據方面，這將使我們面臨進一步的合規風險。根據2020年12月24日的《歐盟-英國貿易與合作協定》，在另一個過渡期內，可以繼續將個人數據從歐盟轉移到英國，而不需要額外的保障措施，該過渡期將在(I)歐盟委員會通過關於聯合王國的充分性決定的日期；或(Ii)四個月的期限中較早的日期到期，除非歐盟或聯合王國提出反對，否則將再延長兩個月。2021年2月19日，歐盟委員會公佈了其決定草案，認為聯合王國在GDPR下是足夠的，但仍不清楚歐盟委員會是否會正式通過關於聯合王國的充分決定。在沒有這種決定的情況下，在額外過渡期結束後，我們可能需要為從歐洲聯盟向聯合王國轉移個人數據制定額外的保障措施 , 比如歐盟委員會批准的標準合同條款。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。此外，各州不斷採用新法律或修改現有法律，需要注意頻繁變化的監管要求。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，即CCPA，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(該術語被廣泛定義)來獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息，併為此類消費者提供選擇退出特定個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，該法案將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及肯定的選擇退出

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敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。儘管CCPA目前豁免了某些與健康相關的信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。

由於GDPR、CCPA、CPRA和其他法律、法規以及與隱私和數據保護相關的其他義務施加了新的和相對繁重的義務，並且這些義務和其他義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改方面可能會面臨挑戰，並可能為此產生重大成本和支出。我們目前正在根據適用的數據隱私和保護法律法規的要求，制定和更新我們的政策和程序。我們目前沒有任何正式的數據隱私政策和程序，也沒有完成對我們是否遵守所有適用的數據隱私法律和法規的正式評估。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或服務提供商)違反適用的法律、規則或法規或我們的政策，此類違規行為還可能使我們或我們的臨牀試驗和員工數據(包括個人數據)面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

有關知識產權的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的專有技術和候選藥物獲得知識產權的能力，以及我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護我們的專利技術和候選藥物、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利、商標和商業祕密免受第三方挑戰或侵犯。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的技術和候選藥物的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法確保和維護我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們將任何候選藥物和我們可能開發的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或合意的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別或提交我們的研究和開發成果的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或向第三方許可並依賴於我們的許可人或被許可人的候選藥物和技術。

生物技術和製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選藥物、技術或用途。我們的許多技術與診斷學有關，例如用於識別由於腫瘤的生物學特徵而可能對特定藥物有反應的受試者。美國最近的法院判決，如 雅典娜診斷公司訴梅奧協作服務公司，915 F.3d 743 (Fed. Cir. 2019),證書。被拒絕，140 S.Ct.855(2020)已經宣佈診斷學領域的某些專利無效，因為這些專利涵蓋自然規律。我們的部分或全部技術可能同樣不符合專利保護的條件。

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即使我們確實成功地頒發了涵蓋我們產品或技術的專利，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，或阻止其他人繞過我們的權利要求或以其他方式迴避我們的權利要求。如果我們對候選藥物持有的專利申請提供的保護廣度或強度不足或受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選藥物和我們的技術，並威脅到我們的商業化能力。

此外，專利的條款也是有限的。我們可能無法頒發其條款在我們的候選藥物或我們的技術的商業生命週期內提供足夠保護的專利。例如，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選藥物的時間段可以縮短。

我們的部分或全部專利可能要求其侵權行為難以發現或證明。法院將證明侵權的法律責任放在專利持有者身上。如果我們不能讓法院相信我們已經履行了這一舉證責任，那麼我們的專利可能不會提供有用的保護，即使是有效的和可強制執行的對侵權者的保護。

由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選藥物或技術相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，第三方可以發起幹預程序，或者由美國專利商標局或USPTO提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請或已頒發專利(統稱為我們的專利申請)的公司，如果不是，我們可能會受到優先權糾紛或派生挑戰的影響。我們可能被要求放棄某些專利申請的部分或全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會發現會影響索賠的有效性或可執行性。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院或專利局宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，法院也會發現競爭對手的技術或產品侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以在與我們的候選藥物和技術相關的中自由運營，但我們的競爭對手可能會實現已發佈的聲明，包括我們認為無關的專利，這些聲明阻礙了我們的努力或可能導致我們的候選藥物、我們的技術或我們的活動侵犯了此類聲明。存在這樣一種可能性：其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的基礎上獨立開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞或以其他方式避免我們已經發布的涵蓋我們的產品和技術的專利的權利主張。

我們有可能不能完美地擁有我們所依賴的所有專利、專利申請或其他知識產權。這種可能性包括我們無法識別所有發明人或識別不正確的發明人的風險，這可能會導致前員工或其他第三方對我們的專利、專利申請或其他知識產權的庫存或所有權產生爭議。還有一個風險是，我們無法建立從發明家到我們的不間斷的所有權鏈。庫存或所有權方面的錯誤有時也會影響優先權主張。如果我們失去了要求某些專利申請優先權的能力，介入的藝術或其他事件可能會阻止我們頒發專利。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的Leahy-Smith美國發明法，或稱美國發明法，美國從最初的發明轉變為

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？最先提交的文件系統。在一個下？最先提交的文件如果滿足可專利性的其他要求，那麼第一個提出專利申請的發明人通常將享有該發明的專利權，而不管是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立一套新的專利局在專利發佈後審查專利的程序。

未來對我們知識產權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

其他人可能能夠製造或使用與我們的候選藥物相似或等同的化合物或配方，或者開發與我們相似或類似的技術，但這些技術不在我們擁有或控制的任何專利的權利要求範圍內；

我們目前候選藥物中的有效成分最終將在仿製藥產品中投入商業使用，是否有可能在配方或使用方法方面無法獲得專利保護；

對於由美國政府撥款資助的任何專利和專利申請，我們或我們的許可人或合作者(視情況而定)可能無法履行我們對美國政府的義務，從而導致專利權的喪失；

我們或我們的許可人或合作者，視情況而定，可能不是第一個發明的人，或者不是第一個為我們的發明提出專利申請的人，或者可能被發現這些發明是從其他人那裏獲得的；

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術而不會以我們可以檢測和證明的方式侵犯我們的知識產權；

我們未決的專利申請可能不會在我們或我們的競爭對手以商業方式運營的司法管轄區內獲得專利，不會及時提供有用的商業保護，或者根本不會；

我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權索賠的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品或技術，在我們的主要商業市場銷售；

可能存在先前的公開披露，可能會使我們的專利或我們的許可方專利(視情況而定)或我們或他們的部分專利失效；

其他人可能會規避我們擁有或授權的專利；

有可能存在未發佈的申請或保密的專利申請，這些申請或專利申請可能會在以後提出涉及我們產品或技術的權利要求；

外國法律可能不會保護我們或我們的許可人，視情況而定，保護我們商業利益所需的所有權權利，或者根本不保護；

我們擁有或授權的已授權專利或專利申請的權利要求，如果和當被髮布時，可能不包括我們的候選藥物或技術；

我們擁有或授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

我們可能無法檢測或證明侵犯了我們擁有的或授權內的專利；

我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

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我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應列為發明人的個人或包括不應列為發明人的個人，這可能會導致這些專利或從這些專利申請頒發的專利被認定為無效或不可執行；

我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。此類合作者可能開發與我們相鄰或競爭的產品或技術，而這些產品或技術不在我們的專利範圍之內；

我們可能不會開發可以獲得專利保護的其他專有技術；

我們可以選擇不申請專利保護，以保護某些商業祕密，第三方隨後可能獲得涵蓋此類知識產權的專利；

我們開發的候選藥物或技術可能由第三方專利或其他獨家權利涵蓋；

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；

我們可能無法保護我們實現或維護業務目標所需的關鍵信息的機密性，包括商業機密。

在對我們的業務造成重大損害之前，我們可能無法檢測到違反保密義務的行為；或者

我們可能無法在用於標記我們的產品或技術的標記中建立品牌標識，或者第三方可能會濫用這些標記或造成品牌混淆，我們的業務可能會受到負面影響。

如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們在一定程度上依賴商業祕密來保護我們的技術，如果我們不能獲得或維護商業祕密保護，可能會損害我們的業務。

我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不合適或不能獲得，或可能無法提供有效保護的情況下。然而，商業祕密很難保護。發現商業祕密泄露可能是困難的，甚至是不可能的。此外，對第三方非法獲取和使用我們的商業機密提起訴訟將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅，我們的業務可能會受到損害。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選藥物方面的競爭地位。

我們已經頒發了涵蓋ACR-368的物質組成和鹽形式的專利，分別到2030年和2037年，沒有延期，我們還通過我們的OncoSignature使用方法專利尋求保護。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家/地區尋求延長。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。但是，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的藥物。

目錄表

在其他國家/地區延長專利期也可能受到某些程序或行政要求的約束，包括遵守某些嚴格的時間表。如果不能滿足這些要求，可能會導致這些國家失去延期。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，在我們擁有的專利和/或應用程序以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，必須向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或應用程序政府費用。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守這些要求並支付費用。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們未能維護涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選藥物或技術相同或相似的產品或技術，這將對我們的業務產生重大不利影響。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

我們可能會受到質疑我們未來專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到前員工、合作者或其他第三方對我們的專利申請、我們未來的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們的候選藥物和平臺發現的顧問或其他人的義務衝突。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者是否不會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能會被違反，可能需要提起訴訟來抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權權利，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們現在或未來發布的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，包括指控我們侵犯了他們的專利、商標、版權或其他知識產權。

目錄表

屬性。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，或者我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利不涵蓋發明為理由，裁定我們無權阻止另一方製造、使用、銷售、提供銷售或進口有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口類似或競爭產品的能力。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可強制執行，或者另一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

在任何侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。即使我們最終在此類索賠中勝訴，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生負面影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及未來合作者(如果有的話)在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下開發、使用、製造、營銷和銷售我們的候選藥物和專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟範圍廣泛且複雜。我們可能在未來成為或受到與我們的候選藥物和技術有關的知識產權的對抗程序或訴訟的威脅，包括幹擾程序、派生程序、單方面複審、授權後審查和在美國專利商標局或同等外國監管機構進行的當事各方審查。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式主張其針對我們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將當前和任何未來候選藥物商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。因為這是一項沉重的負擔，需要我們提出明確和令人信服的證據，證明任何此類美國專利主張的無效, 不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。外國法院將有類似的負擔需要克服，以成功地挑戰第三方專利侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選藥物和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可以是非排他性的，

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因此，我們的競爭對手和其他第三方可以訪問授權給我們的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選藥物，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選藥物，或者迫使我們停止部分或全部業務，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能擁有對我們的候選藥物和技術開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選藥物或我們的技術商業化，在這種情況下，我們將需要從這些第三方獲得許可證。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得，我們可能會被迫接受不利的合同條款。如果我們無法以合理的商業條款獲得此類許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴從第三方獲得許可的知識產權，終止此許可可能會導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有從別人那裏獲得許可的。特別是，我們依賴於我們與禮來公司的許可協議。本許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選藥物商業化的能力。有關更多信息，請參閲標題為業務許可和協作的章節。

根據許可協議，我們與我們當前的許可方或未來的許可方之間也可能發生關於知識產權的糾紛，包括：

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

我們的候選藥物和技術是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

我們在使用與我們的候選藥物的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及

我們對許可技術的付款義務。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前或未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選藥物和技術並將其商業化。

我們通常也面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，因為我們是針對我們擁有的知識產權的，如下所述。如果我們、禮來公司或任何未來的許可方未能充分保護任何許可的知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。

目錄表

我們可能會受到索賠，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們當前或以前僱主的所謂商業機密，或者聲稱我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，我們的前員工或顧問可能在未來因代表我們進行的工作而主張對我們的專利或專利申請擁有所有權。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護或不會被違反，因此我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護未來候選藥物的能力。

美國國會定期頒佈對專利制度產生重大影響的立法。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。人們普遍認為，美國最高法院和其他美國聯邦法院的各種裁決減少了診斷技術開發商可獲得的專利保護。除了增加了我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們擁有或已授權的專利或我們未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或實施我們擁有或已授權或未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在世界各國申請、起訴和保護候選藥物和技術專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。在某些情況下，我們可能無法在美國以外的地方獲得某些技術的專利保護。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

目錄表

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利，或在總體上違反我們的專有權的情況下銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

依賴第三方要求我們共享我們的專有信息，這增加了此類信息被挪用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方進行我們的候選藥物和技術的開發、製造或商業化，或者如果我們與第三方合作開發或商業化我們未來的候選藥物和技術，我們有時必須與他們共享專有信息。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享機密信息的需要增加了此類信息被我們的競爭對手知曉、被無意中併入其他人的技術中、或被違反這些協議而被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術，競爭對手發現我們的專有技術或其他未經授權使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的專有技術相關的數據。儘管我們努力保護我們的專有技術，但我們可能無法阻止這些協議各方未經授權披露或使用我們的技術專有技術。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的機密信息或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事人的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能無法對任何此類違反或違規行為採取足夠的補救措施。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露，或受到違規或違規的影響，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。強制執行第三方非法獲取和使用我們的專有信息的索賠，如專利訴訟，成本高昂且耗時，結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護專有信息。

我們擁有、許可或可能獲得的商標可能會受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們依靠商標，並希望依靠未來的商標作為一種手段，將我們獲得市場和技術批准的候選藥物與我們競爭對手的產品區分開來。OncoSignature是註冊商標。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

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此外，我們計劃在美國與ACR-368或任何未來的候選藥物一起使用的任何專利名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適的專有產品名稱。類似的外國監管機構可能有類似的要求，而且不同的司法管轄區可能需要不同的專有或非專有名稱。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選藥物和技術尋求專利和商標保護外，我們還依靠非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法針對任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用專有信息的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內和國外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的專有信息相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可能能夠獲取或反向工程有關我們的產品或技術的信息，這些信息將允許他們複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，這些優勢是我們在沒有專利保護的技術上所做的。如果我們的任何專有信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何專有信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和其他機密信息的完整性和機密性。雖然我們相信這些個人、組織和系統、協議或安全措施可能會被違反，但檢測到機密信息的泄露或挪用並強制要求當事人非法泄露或挪用機密信息是困難、昂貴和耗時的，而且結果不可預測。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現，在這種情況下，我們將無權阻止他們或他們的通信對象使用該技術或信息與我們競爭。

如果我們沒有獲得候選藥物專利的專利期延長，我們的業務可能會受到實質性損害，在任何情況下，我們的專利條款可能不足以有效保護我們的候選藥物和業務。

專利有一個有限的期限。在包括美國在內的大多數國家/地區，專利的有效期通常為首次生效的非臨時申請日之後20年。然而，根據FDA批准ACR-368上市的時間、持續時間和具體情況，我們的其他候選藥物或任何未來的藥物

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根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(也稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，候選人、我們可能已頒發或已獲得許可的任何一項或多項美國專利有資格獲得有限的專利期恢復。

Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只有涉及經批准的藥品、其使用方法或製造方法的權利要求方可延長。在我們的候選藥物獲得監管部門批准後，某些外國國家也可能延長專利期限。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，可能會造成重大損害。

如果在獲得監管批准或其他額外延遲方面出現延誤，我們可以銷售受專利保護的候選藥物的時間段可能會進一步縮短。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。一旦專利期到期，我們可能會面臨來自類似或仿製藥的競爭。特別是推出我們其中一款產品的仿製版可能會導致對該產品的需求立即大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與此次發行相關的風險、我們普通股的所有權以及我們作為上市公司的地位

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於初始發行價的價格轉售您的普通股股票(如果有的話)。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們普通股的首次公開發行價格是通過與承銷商的談判確定的，可能不能代表本次發行結束後我們普通股的交易價格。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，但此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有形成或無法持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您在此次發行中購買的股票。

此外，本公司若干現有股東及其聯屬公司已同意按首次公開發售價格及與其他發售普通股相同的條款，買入本公司在本次發售中發售的最多6,680,435股普通股(或本公司發售的7,682,500股普通股，如承銷商悉數行使購入額外股份的選擇權)。

我們現有股東的這種所有權集中可能會導致在公開市場上活躍交易的股票減少，因為根據適用的證券法，這些股東可能會受到限制，不能出售此類股票，這可能會減少市場的流動性和我們普通股的可用公開流通股。

我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。股票市場總體上，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與運營無關

目錄表

特定公司的業績。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受許多因素的影響，包括：

報告不利的臨牀前結果；

我們的ACR-368臨牀試驗或我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選藥物的開發狀態的變化；

我們對ACR-368或我們可能開發的任何其他候選藥物的監管備案的任何延遲，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發佈拒絕提交文件的信函或要求提供更多信息的請求；

臨牀試驗的不良結果、延遲或終止；

不利的監管決定，包括未能獲得我們候選藥物的監管批准；

與使用ACR-368或任何其他候選藥物有關的意想不到的嚴重安全問題；

我們或任何可能覆蓋我們股票的股票研究分析師的財務估計變化；

我們行業的狀況或趨勢；

同類公司的市場估值變化；

可比公司，特別是在生物製藥行業運營的公司的股票市場價格和成交量波動；

發表有關本公司或本行業的研究報告或正面或負面建議，或撤回證券分析師的研究報道。

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離；

我們與合作者的關係；

宣佈對我們的運營進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；

投資者對我們公司和業務的普遍看法；

關鍵人員的招聘或離職；

股票市場的整體表現；

本公司普通股成交量；

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

重大訴訟，包括專利或股東訴訟或員工或獨立承包商訴訟；

改變醫療保健支付制度的結構；

一般政治和經濟條件；以及

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

總的來説，股票市場，尤其是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的

目錄表

俄羅斯入侵烏克蘭、通脹上升和利率上升，導致許多公司股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括可能惡化的經濟狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本節描述的風險，可能對我們普通股的市場價格產生重大和實質性的不利影響。

此外，在過去，在製藥和生物技術公司股票的市場價格出現波動之後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在本次發行和同時進行的私募之後，根據截至2022年6月30日的流通股數量，我們將有20,859,823股已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售，除非我們的附屬公司購買。本次發售完成後，我們在本次發售前已發行的幾乎所有股票以及在同時進行的私募中出售的股票將受到180天的禁售期的約束，根據承銷中所述的與本次發行相關的鎖定協議，並根據聯邦證券法中所述的限制立即轉售。但是，所有這些股票將能夠在禁售期到期後轉售，並根據慣例例外或在代表承銷商放棄鎖定協議時進行。我們還打算登記我們可能根據我們的股權補償計劃發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以登記受根據2019年計劃發行的未償還股票期權約束的股票以及根據2022年計劃和ESPP為發行而保留的普通股。2022年計劃和ESPP都規定每年自動增加根據計劃為發行預留的股份，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。一旦我們登記了這些計劃下的股票發行，這些股票就可以在發行時在公開市場上自由出售，但須受股權獎勵的歸屬、適用計劃或股權獎勵條款規定的其他限制以及與此次發行相關的禁售期的限制。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將支付的每股價格將大大超過我們預計的價格，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。如果行使未償還期權，您將產生進一步的攤薄。基於每股12.50美元的首次公開募股價格，截至2022年6月30日，您將立即經歷每股4.09美元的稀釋，這相當於我們的預計調整後每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。

目錄表

在行使股票期權、根據我們的股權激勵計劃發行新的股權獎勵或我們未來增發普通股的情況下，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市的公司，我們只有有限的股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能會選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的高管、董事和他們的附屬機構，如果他們選擇共同行動，就有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

於本次發售及同時進行的私募完成後，根據截至2022年6月30日的已發行普通股數目，在本次發售前持有超過5%已發行普通股的我們的行政人員、董事及股東，以及同時進行的私募及其各自的關聯公司將合共持有普通股，約佔我們已發行普通股的50.6%，不影響我們的高級管理人員、董事及他們的關聯實體在本次發售中的任何購買。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉、我們管理層的組成以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他股東可能希望的其他業務合併。這些行動中的任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。所有權控制的這種集中可能：

推遲、推遲或阻止控制權的變更；

鞏固我們的管理層和董事會；或

推遲或阻止涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、收購或其他業務合併。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的實益所有人以及他們各自的關聯公司在本次發售和同時定向增發之前實益擁有我們超過78.6%的已發行普通股，並將在本次發售和同時定向增發後繼續持有我們的大部分普通股。因此，這些人的共同行動將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

目錄表

這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的利益不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於我們普通股當前市場價格的價格購買了他們的股票，並且持有股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購方，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求減少，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求的一些豁免，包括：

只允許提供兩年的已審計財務報表，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

在評估我們的財務報告內部控制時，豁免遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；

豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直到我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年之後，或者(I)我們的年度總收入至少為12.4億美元的財政年度的最後一天，(Ii)我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，受到實施新會計準則或修訂會計準則的相同時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較更加困難。由於這些選舉的結果，我們在招股説明書中提供的信息可能與投資者從他們持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，在某些情況下，我們仍有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬的披露義務。

目錄表

我們將在使用本次發行和同時私募所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得收益，以及可能不會增加您投資價值的方式。

我們將對此次發行和同時進行的私募所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們預計將利用此次發行和同時私募獲得的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和短期投資，為ACR-368的進展提供資金，包括CMC和配套診斷開發，在我們的三個領先適應症進入潛在註冊階段、等待結果和與FDA討論的第二階段臨牀試驗中，以及可能啟動針對HPV+腫瘤患者的第二階段試驗，以完成至少一個臨牀前計劃的啟用IND的研究，其餘用於繼續開發我們的AP3平臺、其他研究和開發活動。營運資金及其他一般公司用途。請參閲收益的使用部分。此外，我們可能會使用此次發行的部分收益和同時進行的私募來實施我們的戰略，以獲得許可或開發更多候選藥物。我們未能有效運用此次發行的淨收益和同時進行的私募，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行和同時進行的私募所得淨收益的決定。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法補救這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。

我們需要對財務報告進行有效的內部控制，以便根據美國證券交易委員會註冊商的財務報告要求，及時提供可靠的財務報告。在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，因此沒有設計或維護與美國證券交易委員會註冊者的財務報告要求相適應的財務報告內部控制。因此，我們發現了以下重大弱點：

我們沒有設計和維護一個與上市公司的財務報告要求相適應的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的資源來補充(I)適當水平的會計知識、經驗和培訓，以便作為上市公司及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地設計和維護正式的會計政策、程序和控制，或建立適當的權力和責任來追求我們的財務報告目標，這主要體現在我們財務和會計職能的職責分工不足。

我們沒有針對重大錯報風險設計和維護有效的控制。具體地説，由於業務複雜性的變化，對現有控制的更改或新控制的實施不足以及時應對財務報告重大錯報風險的變化。

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：

我們沒有設計和維護有效的控制來實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬目編制和審查的控制

目錄表

對賬和日記帳分錄，以及及時識別和核算某些非常規、不尋常或複雜的交易，包括對此類交易正確應用美國公認會計準則。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以及時識別和核算優先股分批權利、可轉換票據和反攤薄權利的估值。

我們沒有設計和保持對與其財務報表編制相關的信息系統的信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)程序變更管理控制，以確保程序和數據更改得到識別、測試、授權和適當實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控；以及(Iv)程序開發控制，以確保新軟件開發經過測試、授權和適當實施。

上述重大弱點均未導致我們的綜合財務報表出現誤報。然而，上述重大弱點可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法預防或檢測。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程。我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並糾正這些重大弱點。這些措施包括但不限於：增聘財務和會計人員、升級我們的財務系統和實施信息技術總體控制、建立控制以識別、評估和應對重大錯報的風險，以及建立控制以及時識別和解釋某些非常規、不尋常或複雜的交易。

雖然我們目前正在補救實質性的弱點，但我們不能向您保證這些努力將及時補救我們的實質性弱點，或者根本不會。如果我們不能成功彌補我們的重大弱點，或找出未來的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們的股票可能會因此而下跌，我們可能會受到納斯達克全球市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

主張違反受託責任的任何行為；

根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；

尋求解釋、適用、強制執行或確定我們重述的證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；

目錄表

特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；以及

任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行《交易所法案》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會增加投資者提出索賠的成本。此外，這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

本公司的公司註冊證書和本公司章程中將於本次發行結束後生效的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為對本公司有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻止或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定：

建立分類董事會，在年度股東大會上選舉董事；

允許股東或董事會不時更改授權的董事人數；

限制股東從我們的董事會中罷免董事的方式；

建立可在股東會議上採取行動的股東提案的要求；

要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並允許我們的股東在有某些要求的情況下通過書面同意採取行動；

限制誰可以召開股東大會；以及

目錄表

授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來建立一種毒丸，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。

一般風險

我們受到美國和某些外國反腐敗法律法規、進出口管制、制裁和禁運的約束。我們可能會因違規行為而面臨責任和其他嚴重後果。

我們受制於反腐敗法律和法規，包括《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們未來可能開展活動的國家的其他州和國家反賄賂法律。反腐敗法被廣泛解讀，一般禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他第三方合作者直接或間接地提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西。向公共或私營部門的任何人提供獲得或保留業務的機會。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。

我們的業務受到嚴格的監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公共官員的重大互動。此外，在許多其他國家，開具藥品處方的醫療保健提供者受僱於其政府，因此將被視為《反海外腐敗法》中的外國官員。我們還希望依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為員工、代理、CRO、承包商以及其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

我們還必須遵守出口管制和進口法律和法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會導致我們的產品延遲進入國際市場，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人發運某些產品和服務。

不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的反腐敗、進出口管制和制裁法律法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁，關閉工廠，包括我們的供應商和製造商的工廠，要求

目錄表

獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，以及在製造或繼續開發我們的產品時遇到困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

如果我們無法在未來設計和保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。關於此次發行，我們打算開始記錄、審查和改進我們的財務報告內部控制，以符合第404條的要求，這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

對我們財務報告的內部控制進行任何適當的更改可能會分散我們的高級管理人員和員工的注意力，修改我們現有的流程需要大量成本，並且需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地建立和維護我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。如果我們未能糾正已發現的財務報告內部控制中的重大弱點，或發現更多重大弱點；如果我們無法及時遵守第404條的要求；或者如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們還可能成為我們普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性的很大一部分。

截至2021年12月31日，我們結轉了大約1,390萬美元的聯邦淨運營虧損和1,230萬美元的州淨運營虧損。聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，而州淨營業虧損結轉將在2038年開始以不同的金額到期。受到期影響結轉的淨營業虧損可能到期而未使用，也不能用於抵消未來的所得税負債。根據2017年減税和就業法案，或經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的納税年度和未來納税年度(如果有)產生的聯邦淨營業虧損將不會到期，並且可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損在12月31日之後的納税年度中可以扣除，2020年度僅限於淨營業虧損結轉或公司調整後應納税所得額的80%(受經修訂的1986年《國內税法》第382節或該法規的約束)。各州對《税法》和《關愛法案》的反應各不相同。此外，出於國家所得税的目的，可能會有暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損或NOL的時期。

另外，根據《守則》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司經歷了所有權變更，按價值計算，某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點，則公司有能力使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或

目錄表

税收可能是有限制的。根據守則第382條，本次發行的完成，連同自本公司成立以來發生的私募及其他交易，可能觸發此類所有權變更。我們還沒有完成第382條的分析，因此，不能保證NOL結轉沒有受到限制。

此外，我們可能會因為股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果所有權發生變化，我們使用NOL結轉的能力受到實質性限制，可能會通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。

税法的新的或未來的變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。

我們受制於或在其下運營的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未得到解決，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們公司造成實質性的不利影響。例如，《税法》與《CARE法》一起對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息扣除的額外限制，對未來NOL結轉使用的積極和消極變化，允許某些資本支出的支出，並實施從全球税制向地區税制的遷移。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)最近提出、建議、或(對於國家/地區)制定或以其他方式受到現有税法或新税法的更改，這些更改可能會顯著增加我們在業務所在國家/地區的納税義務，或要求我們改變我們經營業務的方式。最近，在美國，國會和拜登政府提出了立法(尚未頒佈)，以對税法進行各種修改。這些提案、建議和法規包括對可能適用於我們業務的所得税方面的現有框架進行更改。

不利的全球政治或經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了嚴重的波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。此外，俄羅斯和烏克蘭之間目前的軍事衝突可能會擾亂或以其他方式對我們的行動以及我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。相關制裁、出口管制或其他行動已經或未來可能由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家/地區發起(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、CMO和與我們有業務往來的其他第三方產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

作為一家上市公司，我們將增加成本，並對管理層提出更高的要求。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生作為私人公司沒有發生的大量額外法律、會計和其他費用，包括董事和高級管理人員責任保險的成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，改變與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括法規

目錄表

由美國證券交易委員會和納斯達克實施的，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將受制於交易所法案的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制及程序或內部控制及程序，無論構思及運作得有多好，都只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業和本招股説明書其他部分。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、計劃、可能、預測、項目、應該、目標、將、或將會或這些術語的否定或這些術語或旨在識別關於未來的陳述的其他類似表達。這些表述僅限於本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括關於以下方面的陳述：

我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內公佈以及我們的研究和開發計劃的聲明；

任何IND提交的時間、臨牀試驗的啟動以及ACR-368和我們其他未來候選藥物的預期臨牀結果的時間；

提交任何文件以供監管部門批准的時間，以及我們獲得和維護ACR-368和任何其他候選藥物的監管批准的能力；

正在進行的新冠肺炎大流行，包括病毒的新變種，可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗；

我們有能力識別我們的候選藥物治療的癌症患者，並招募患者參加試驗；

如果我們的候選藥物被批准用於商業用途，我們對患者羣體的規模、市場接受度和機會以及臨牀實用性的期望；

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

我們對任何批准的ACR-368或任何其他候選藥物適應症的範圍的期望；

我們成功地將候選藥物商業化的能力；

我們能夠利用我們的AP3平臺來識別和開發未來的候選藥物；

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求的估計，以及我們需要或有能力獲得額外資金，然後才能從藥品銷售中獲得任何收入；

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

我們對從第三方獲得許可的知識產權的依賴，以及我們以商業上合理的條款或根本沒有獲得此類許可的能力；

我們保護和執行我們的候選藥物的知識產權地位的能力，以及這種保護的範圍。

目錄表

我們的財務業績；

我們對此次發行和同時進行的私募募集資金的預期用途；

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

法律法規的影響；以及

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望。

上述風險清單並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。但是，您應該審閲我們在招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中有些風險無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。您應參考本招股説明書的風險因素部分，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件以及已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

目錄表

市場和行業數據

本招股説明書中的行業、統計和市場數據來自我們自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，這些數據的來源不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但由於各種重要因素，我們所在的行業受到高度不確定性和風險的影響，包括題為風險因素的章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們做出的估計中所表達的結果大不相同。

目錄表

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，我們在本次發行中發行和出售7,550,000股普通股的淨收益預計約為8,490萬美元(或約9,800萬美元，如果承銷商全面行使其購買至多1,132,500股額外股票的選擇權)。此外，在扣除配售代理費後，我們預計在同時進行的私募中發行和出售40萬股我們的普通股將獲得470萬美元的淨收益。

我們打算使用此次發行和同時私募的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，如下所示：

大約8000萬至9000萬美元，用於資助ACR-368的進展，包括CMC和伴隨的診斷開發，在我們的三個主要適應症進入潛在註冊階段的第二階段臨牀試驗中，等待結果和與FDA的討論，以及可能啟動針對HPV+腫瘤患者的第二階段試驗；

大約1,500萬至2,000萬美元，用於完成我們至少一個臨牀前項目的啟用IND的研究；以及

其餘部分用於繼續開發我們的AP3平臺、其他研發活動、營運資金和其他一般企業用途。

截至2022年6月30日，我們擁有8390萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計我們的現金和現金等價物，加上此次發行和同時私募的淨收益，將足以支付我們的運營費用和資本支出要求，至少持續到2024年第四季度。我們相信，本次發行和同時私募的淨收益，加上我們截至2022年6月30日的現有現金和現金等價物，將不足以通過監管部門的批准為我們的任何候選藥物提供資金，我們預計需要籌集更多資金來完成我們候選藥物的開發和商業化。由於我們在啟動、進行和完成臨牀試驗、獲得監管批准和將我們的候選藥物商業化方面的經驗有限，我們很難預測完成開發、獲得監管批准和將其商業化所需的成本和時間，其中包括我們在啟動、進行和完成臨牀試驗、獲得監管批准和將我們的候選藥物商業化方面的有限經驗、我們臨牀試驗的受試者登記比率、向各個監管機構提交的要求、臨牀試驗結果以及製造和供應我們的候選藥物的實際成本。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行和同時私募的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售及同時進行的私募所得款項淨額的所有特定用途，或我們將於上述用途上實際支出的金額。我們相信，通過獲得許可證、收購或投資互補業務、產品或技術，可能會不時有機會擴展我們目前的業務，我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行和同時進行的私募所得的淨收益。我們支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和開發工作的結果、臨牀前研究和臨牀試驗的時間、成本和成功、監管提交的時間、我們獲得額外融資的能力、通過我們現有的合作和未來的合作(如果有)獲得的現金金額，以及任何不可預見的現金需求。

在上述任何用途之前，我們打算將此次發行的淨收益和同時進行的私募投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

目錄表

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物，以及截至2022年6月30日的資本：

在實際基礎上；

在備考基礎上，以實現：(1)本次發行結束時，我們優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總數為11,140,262股；以及(2)本次發行結束時，我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性；以及

按經調整的備考基準計算，以落實：(1)上述備考調整；及 (2)在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，本公司於本次發售中以每股12.50美元的首次公開發售價格發行及出售7,550,000股普通股；及(3)在扣除配售代理費後，同時私募以每股12.50美元的價格發行及出售400,000股普通股。

您應將此信息與我們的財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明、本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。


	截至2022年6月30日
	實際			形式上			形式上調整後的
	(以千為單位，不包括股票和每股共享數據)
現金和現金等價物	$	83,861		$	83,861		$	173,391

可轉換優先股，每股面值0.001美元；授權股份27,471,911股；已發行和已發行股份27,471,911股，實際；沒有授權、已發行或已發行股份，形式和調整後的形式	$	122,518		$			$
股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.001美元；沒有授權、已發行或已發行的股份，實際； 1000,000,000股授權股份，沒有已發行或已發行的股份，形式和調整後的形式
普通股，每股面值0.001美元；授權40,013,683股，已發行1,769,561股，實際已發行；500,000,000股，已發行和已發行12,909,823股，預計；500,000,000股授權，20,859,823股已發行和已發行，調整後預計		2			13			21
額外實收資本		1,327			123,834			213,345
累計赤字		(37,905	)		(37,905	)		(37,905	)

股東(虧損)權益總額		(36,576	)		85,942			175,461

總市值	$	85,942		$	85,942		$	175,461

本次發行和同時定向增發後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2022年6月30日的已發行普通股12,909,823股，在實施將我們優先股的所有流通股轉換為總計11,140,262股普通股後，不包括：

2,072,851股根據2019年計劃於2022年6月30日行使期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股2.85美元(其中(I)購買總計25,039股普通股的期權在2022年6月30日之後行使，以及(Ii)購買總計65,392股普通股的期權被取消

目錄表

(br}2022年6月30日之後)，其中不包括以加權平均行權價每股4.07美元購買我們普通股總數166,259股的期權，是在2022年6月30日之後授予的；

根據2019年計劃，截至2022年6月30日可供未來發行的普通股1,003,666股，這些股票在2022年計劃生效時不再可根據2019年計劃發行，並被添加到2022年計劃中，並根據2022年計劃可供發行；

根據2022年計劃為未來發行預留的2,555,571股我們的普通股，在與此次發行有關的承銷協議日期生效(其中我們授予了某些期權，以按相當於首次公開發行價格的行使價購買普通股和某些限制性股票單位，如高管薪酬所述)，以及根據2022年計劃為未來發行預留的普通股股數的任何自動增加，以及根據我們的2022計劃可能變得的任何額外普通股，如《高管薪酬和股權激勵計劃》中更詳細地描述的那樣；以及

根據ESPP為未來發行預留的215,000股普通股，於與此次發行相關的承銷協議日期生效，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股每股價格與預計值之間的差額，即本次發行和同時私募後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。

截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨赤字為3680萬美元，相當於普通股每股20.80美元。我們每股的歷史有形賬面淨赤字是總有形資產減去總負債和我們的可轉換優先股的賬面價值，這不包括在股東赤字除以截至2022年6月30日我們已發行的普通股的1,769,561股。

截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為8,570萬美元，或普通股每股6.64美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債的金額，在實施將我們優先股的所有流通股轉換為我們的普通股的總計11,140,262股後，猶如此類轉換髮生在本次發行結束和同時進行的私募之後。預計每股有形賬面淨值表示在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2022年6月30日的已發行股份總數。

在進一步落實本次發售中按每股12.50美元的公開發行價出售7,550,000股普通股和以每股12.50美元的價格出售400,000股同時定向增發的普通股後，扣除承銷折扣和佣金、本公司應支付的估計發售費用和配售代理費後，截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.755億美元，或每股8.41美元。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股1.77美元，對此次發行的新投資者立即稀釋了每股4.09美元。我們通過從新投資者在此次發行中為普通股支付的現金金額中減去預計值減去本次發行和同時進行的私募後的調整後每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：


每股首次公開發行價格				$	12.50
截至2022年6月30日的歷史每股有形賬面赤字	$	(20.80	)
可歸因於前述預計交易的每股有形歷史淨值的預計增長		27.44

截至2022年6月30日的預計每股有形賬面淨值		6.64
可歸因於此次發行和同時進行的定向增發的預計每股有形賬面淨值的增加		1.77

預計為本次發行和同時定向增發後調整後的每股有形賬面淨值					8.41

在本次發行和同時進行的私募中對新投資者的每股攤薄				$	4.09

如果承銷商行使他們的選擇權，在本次發行和同時定向增發後，按調整後有形賬面淨值計算的預計每股有形賬面淨值將為每股8.58美元，每股預計有形賬面淨值將增加1.94美元，對新投資者的每股攤薄將為每股3.92美元。

目錄表

下表彙總了截至2022年6月30日，按上述調整後的備考基準，向我們購買的股份數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者為該等股份支付的每股平均價格之間的差額。以下計算基於每股12.50美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金、估計發行費用和我們應支付的估計配售代理費。


	購入的股份					總對價					加權的- 平均價格每股
	數		百分比			金額		百分比			加權的- 平均價格每股
現有股東		12,909,823		61.9	%	$	120,252,566		54.8	%	$	9.31
新投資者		7,550,000		36.2			94,375,000		43.0		$	12.50
兼併私募投資者		400,000		1.9			5,000,000		2.2		$	12.50

總計		20,859,823		100	%	$	219,627,566		100	%

本次發行和同時定向增發後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2022年6月30日的已發行普通股的12,909,823股，在將我們優先股的所有流通股轉換為總計11,140,262股普通股後計算，不包括：

2,072,851股根據2019年計劃於2022年6月30日行使期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股2.85美元(其中(I)購買總計25,039股普通股的期權在2022年6月30日之後行使，(Ii)購買總計65,392股普通股的期權在2022年6月30日之後取消)，其中不包括購買總計166,259股普通股的期權，加權平均行權價為每股4.07美元，在2022年6月30日之後批准的；

截至2022年6月30日，根據2019年計劃可供未來發行的普通股1,003,666股，這些股票在2022年計劃生效時不再可根據2019年計劃發行，並被添加到2022年計劃中，並根據2022年計劃可供發行；

根據ESPP為未來發行預留的215,000股普通股，於與此次發行相關的承銷協議日期生效，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

在行使股票期權、根據我們的股權激勵計劃發行新的股權獎勵或我們未來增發普通股的情況下，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

目錄表

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素章節的特別説明中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發精確的腫瘤學藥物，通過利用我們基於蛋白質組學的專有患者響應者識別平臺，將其與其腫瘤預測對每種特定藥物敏感的患者進行匹配。最近批准的靶向腫瘤學治療，如激酶抑制劑，改變了癌症治療的格局，雖然這些藥物的治療效益為患者提供了顯著的好處，但不幸的是，這些靶向腫瘤學治療僅針對不到10%的癌症患者，這些患者攜帶某些易於識別的基因突變。我們的方法旨在克服基於基因組學的患者選擇方法的侷限性。我們通過使用我們專有的精準醫學平臺AP3來開發我們的腫瘤學候選藥物。我們的AP3平臺支持創建特定於藥物的專有OncoSignature伴隨診斷，用於識別最可能從我們的候選藥物中受益的患者，我們將這些患者稱為患者響應者。我們目前正在推進我們的主要候選藥物ACR-368，這是一種針對CHK1和CHK2的選擇性小分子抑制劑，分別具有亞個位數NM和個位數NM效力，在一項潛在的登記第二階段試驗中，涉及多種腫瘤，我們的AP3平臺基於OncoSignature預測的ACR-368敏感性預測將有很高比例的患者應答者。我們的ACR-368腫瘤信號測試尚未獲得監管部門的批准，已經在臨牀前研究中進行了廣泛的評估，包括在兩項獨立的、盲目的、前瞻性設計的研究中，這些研究收集了過去由禮來公司或禮來公司進行的第二階段臨牀試驗中使用ACR-368治療的卵巢癌患者的預腫瘤活檢。, 在國家癌症研究所，通過我們的方法展示了響應者的強大充實。

自2018年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到開展發現和研究活動、組織和為公司配備人員、業務規劃、獲取或發現候選藥物、建立和保護我們的知識產權組合、開發和進展ACR-368和ACR-368 OncoSignature、準備和進行臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方建立製造 ACR-368腫瘤簽名和成分材料的安排，以及籌集資金。我們沒有任何已批准銷售的候選藥物，也沒有從藥物銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們主要通過股權和可轉換債券融資為我們的運營提供資金，並通過發行可轉換票據和出售我們的A-1系列可轉換優先股(或A-1優先股)和B系列可轉換優先股(或B系列優先股)獲得總計1.198億美元的淨收益，我們將其統稱為優先股。

自成立以來，我們就出現了運營虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1300萬美元和950萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1620萬美元和530萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為3790萬美元。這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，將繼續產生大量且不斷增加的費用和運營虧損，特別是在我們：

繼續進行ACR-368的臨牀前研究和臨牀試驗；

目錄表

啟動和開展ACR-368的其他臨牀前研究和臨牀試驗；

繼續發現和開發更多的候選藥物和ACR-368腫瘤信號測試；

獲得或獲得其他候選藥物和技術的許可；

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

聘請更多的臨牀和科學人員；

進一步開發和改進ACR-368、ACR-368腫瘤標誌物或任何未來候選藥物的製造工藝；

為成功完成臨牀試驗的任何候選藥物尋求監管批准和商業化；以及

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和計劃中的未來商業化努力的人員，以及支持我們向公共報告公司轉型的人員。

本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有產生的費用。此外，在我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對候選藥物的批准之前，我們不會從藥物銷售中獲得收入。此外，如果我們獲得了對候選藥物的監管批准，而沒有加入第三方商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持藥品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額費用。我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年，取決於我們計劃的臨牀研究的時間和我們在其他研發活動上的支出。

因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們可以從藥品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。如果我們無法根據需要籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響，包括要求我們推遲、減少或取消藥物開發或未來的商業化努力。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括ACR-368、ACR-368腫瘤簽名或任何未來候選藥物的成功推進。我們籌集更多資金的能力也可能受到全球經濟狀況潛在惡化的不利影響，以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，例如持續的新冠肺炎大流行和烏克蘭的敵對行動造成的中斷和波動。不能保證將實現目前的業務計劃，也不能保證將在我們可以接受的條件下提供額外資金，或者根本不能保證。

截至2022年6月30日，我們擁有8390萬美元的現金和現金等價物。我們相信，此次發行和同時定向增發的預期淨收益，加上我們截至2022年6月30日的現有現金和現金等價物，將使我們能夠至少支付到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見標題為“流動性和資本資源”的章節。

與禮來公司簽訂的許可協議

2021年1月，我們與禮來公司簽訂了許可協議和股票發行協議，或統稱為禮來公司協議，根據該協議，我們獲得了禮來公司擁有或控制的某些知識產權的獨家、收取使用費的可再許可許可，用於商業開發、製造、使用、分銷和銷售含有複方prexasertib的治療性產品。

目錄表

根據協議條款，我們向禮來公司支付了500萬美元的預付款。就訂立協議而言，吾等亦與禮來公司訂立普通股發行協議，據此，吾等發行禮來公司336,575股普通股及46,058股B系列優先股，這些股份將於本次發售結束後立即轉換為18,677股普通股。作為許可證的額外對價，我們需要向禮來公司支付總計1.68億美元的開發和商業里程碑付款，其中500萬美元在保密協議之前到期。根據禮來公司的協議，到目前為止還沒有實現任何開發或商業里程碑。我們還有義務為年淨銷售額支付從較低的個位數到最高10%的分級百分比版税，但須遵守某些特定的折扣。版税由我們在獲得許可的情況下支付按許可銷售產品產品和逐個國家如果在特定國家/地區非專利產品達到某些銷售門檻時，我們在該國家/地區為某一特定許可產品支付版税的義務將提前終止，直至該許可產品在該國家/地區的最後一次有效索賠到期、該許可產品在該國家/地區的所有適用的監管排他性到期以及該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年之後。

有關本協議的更詳細説明，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表中題為業務許可和協作的章節和附註7。

配套診斷協議

2022年6月，我們與Akoya Biosciences，Inc.或Akoya簽訂了一項配套診斷協議，根據該協議，我們同意共同開發、驗證我們的專有ACR-368 OncoSignature檢測並將其商業化，該配套診斷將用於識別最有可能對ACR-368有反應的癌症患者。

根據協議，我們向Akoya支付了一次性、不可退還、不可貸記的預付款，金額為60萬美元。我們有義務在實現指定的發展里程碑時向Akoya支付總計1,030萬美元。截至2022年10月17日，根據協議實現了發展里程碑，我們向Akoya支付了230萬美元。除某些指定的傳遞成本外，每一方都要為自己與開發配套診斷程序相關的成本負責。Akoya將根據雙方達成的供應協議，採購和製造執行ACR-368 OncoSignature測試所需的物資，以支持我們的臨牀開發和商業需求。我們可以在方便的時候終止協議，但需支付100萬美元的終止費。

有關本協議的更詳細説明，請參閲業務許可和協作和合同義務部分。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和開發時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的CMO、CRO和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管當局和我們的關鍵科學和管理人員的影響。在我們繼續進行研發活動的同時，新冠肺炎疫情可能會造成中斷，影響我們進行ACR-368的臨牀前研究和臨牀試驗的時間，並影響我們完成臨牀前研究、未來臨牀試驗或採購對我們的研發活動至關重要的項目的能力。我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動，或我們認為符合我們的員工和其他業務夥伴的最佳利益的行動。到目前為止，還沒有對ACR-368和ACR-368腫瘤信號的開發或我們正在進行的其他項目產生重大影響；但是，目前我們無法預測新冠肺炎大流行可能對我們正在進行的業務計劃、財務狀況和運營產生的具體影響、持續時間或全面影響。

目錄表

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來不會從藥品銷售中產生任何收入。我們未來可能會從根據協作協議收到的付款中獲得收入，其中包括支付預付費用、許可費、基於里程碑的付款以及研發工作的報銷。

運營費用

研究與開發

我們的大部分費用是研發費用，主要包括與我們的研究和開發活動相關的費用，包括我們的藥物發現工作以及ACR-368和ACR-368 OncoSignature的開發。我們按實際發生的情況支出研發成本，其中包括：

進行內部研究和開發以生成ACR-368的臨牀前驗證數據(包括ACR-368 OncoSignature)以及我們的內部臨牀前藥物發現計劃的直接成本；

獲得和維護知識產權許可證的成本，如與禮來公司的許可證和相關的未來付款，如果實現了某些里程碑的話；

根據與CRO以及進行臨牀試驗和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議產生的外部研究和開發費用；

與我們臨牀試驗的材料製造相關的成本，包括支付給CMO的費用；

製造放大費用和購買和製造臨牀試驗材料的成本；

與員工有關的費用，包括參與研究和開發工作的員工的工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本；

外部顧問的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關的差旅費用；

獲取用於研發的技術的費用，如知識產權；

根據許可、收購和其他第三方協議產生的前期費用和維護費；

與監管活動有關的成本，包括向監管機構支付的申請費和遵守監管要求；以及

設施、折舊和其他費用，包括租金、設施、設備和軟件維護的直接費用和分攤費用。

某些活動的成本是根據使用我們的供應商向我們提供的信息等數據對完成特定任務的進度進行評估，並分析我們的發現研究或執行的其他服務的進度來確認的。在確定任何報告期結束時的應計費用餘額時，會作出重大判斷和估計。

我們將在確定候選藥物之前發生的研究和開發成本定性為發現成本。一旦確定了候選藥物，所發生的研究和開發成本就被分配為候選藥物成本。

我們的直接內部研發成本主要包括ACR-368 OncoSignature測試的試劑和材料供應成本，以及我們臨牀前藥物發現計劃所需的細胞和人體組織樣本和試劑的成本。

目錄表

我們的外部研發費用主要包括支付給與我們的流程開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用。我們的直接外部研發費用還包括根據許可證和知識產權購買協議產生的費用。我們跟蹤這些外部研發成本逐個節目的基礎上一旦我們確定了候選藥物。

到目前為止，我們的研發成本中有很大一部分是第三方成本，在確定臨牀候選藥物後，我們根據單個候選藥物來跟蹤這些成本。目前，我們唯一的臨牀候選藥物是ACR-368。

我們的間接研發成本主要是與人員相關的成本、設施成本，這些成本被我們可分配的轉租租金收入的一部分和其他成本抵消。員工和基礎設施不直接與任何一個計劃捆綁在一起，而是部署在我們的計劃中。因此，我們不在特定計劃的基礎上跟蹤這些成本。

我們不會將與我們的發現工作相關的員工成本或設施成本(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源和第三方顧問來進行我們的研究和發現活動，以及管理我們的過程開發、製造和臨牀開發活動。

我們的ACR-368和ACR-368腫瘤信號測試或任何其他未來候選藥物的成功開發都非常不確定。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發ACR-368和製造工藝，併為我們的臨牀項目開展發現和研究活動。

由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定我們候選藥物的當前或未來臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀試驗結果、法規發展以及我們對每個候選藥物的商業潛力的持續評估，持續確定要尋求哪些候選藥物以及向每個候選藥物提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。隨着我們正在進行的臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計，我們的費用將大幅增加，特別是由於與開發候選藥物相關的許多風險和不確定性，包括以下不確定性：

我們正在進行的研究活動和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；

確認在過去的臨牀試驗中建立的適當的安全性概況；

成功登記並完成臨牀試驗；

在我們的臨牀試驗中，我們的候選藥物是否通過患者應答者的識別顯示出有效性和增加的客觀應答率；

收到相關監管部門的上市批准；

建立商業製造能力或與第三方製造商安排；

為我們的候選藥物獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

我們在多大程度上建立了額外的協作或許可協議；

目錄表

將候選藥物商業化，如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作；以及

在任何監管批准後，產品的持續可接受的安全狀況。

與我們的候選藥物臨牀開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選藥物開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選藥物的臨牀試驗，或者專注於其他藥物。例如，如果美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選藥物的臨牀開發。

常規和管理

一般費用和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利和行政、財務、會計、人力資源和其他行政職能人員的股票薪酬費用。其他重大的一般和行政費用包括與專利、知識產權和公司事務有關的法律費用，會計、審計、諮詢和其他專業服務的費用，以及租金、保險和其他運營成本的費用。分租租金收入的分配部分被記錄為一般和行政費用的抵銷。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選藥物的開發，我們的一般和管理費用將在未來增加。我們還預計，我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、合規和董事和高管保險成本，以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。

其他收入(費用)合計，淨額

其他收入

其他收入主要包括利息收入，這是根據現金等價物賺取的，按月產生利息。

可轉換票據公允價值變動

可轉換票據或票據與我們向投資者發行優先股的義務有關，這些優先股於2020年10月轉換為A-1系列優先股。我們選擇了公允價值選項來計入票據。這些票據在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，最初按公允價值入賬。該等附註其後根據在其他收入(開支)中確認的每個報告期的公允價值變動而重估，直至兑換為止。

優先股分配權公允價值變動

優先股分配權，或優先股分配權，與我們的義務有關，在隨後的第二和第三個成交日發生四個里程碑之一時發行系列A-1優先股。2021年1月，當A-1系列優先股的第三批也是最後一批優先股結束時，這一義務得到了充分履行。優先股分配權在我們的綜合資產負債表中被歸類為負債，並最初按公允價值入賬。優先股分批權利隨後為

目錄表

重估，直至結算為止，每個報告期的公允價值變動在其他收入(支出)淨額中確認。於優先股分配權發行後，相關優先股分配權的公允價值重新分類為A-1系列優先股。

反淡化權利的公允價值變動

反稀釋權利，或反稀釋權利，與我們在未來融資時向禮來公司免費發行股本的義務有關。我們確定，反攤薄權利是一項獨立的金融工具，在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，並最初按公允價值入賬。吾等確定禮來公司協議代表對未來沒有其他用途的正在進行的研發或IPR&D資產的資產收購，並在運營和全面虧損的合併報表中確認總收購成本為收購的IPR&D費用。反攤薄權利其後被重估，直至發行反攤薄股份及結算反攤薄權利為止，每個報告期的公允價值變動均在其他收入 (開支)淨額中確認。於2021年11月發行反攤薄股份時，反攤薄權利的公允價值重新分類為B系列優先股。

所得税

自本公司成立以來，本公司並未就本公司發生的淨虧損或在每一年度及中期內賺取的研究及發展税抵免計提任何所得税優惠，因為根據現有證據的分量，本公司相信，本公司的所有經營虧損淨結轉及課税抵免結轉極有可能不會實現。

截至2021年12月31日，我們的聯邦和州運營虧損分別為1,390萬美元和1,230萬美元。聯邦NOL不會到期，州NOL將於2038年開始到期。這些虧損結轉可用於減少未來的聯邦應税收入(如果有的話)。

經營成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月比較

下表彙總了我們的行動結果(以千計)：


	截至6月30日的六個月，
	2022			2021			變化
運營費用：
研發	$	10,145		$	8,448		$	1,697
一般和行政		2,992			795			2,197

總運營費用		13,137			9,243			3,894

運營虧損		(13,137	)		(9,243	)		(3,894	)

其他收入(支出)：
其他收入，淨額		97			41			56
優先股分配權公允價值變動					(50	)		50
反淡化權利的公允價值變動					(208	)		208

其他收入(費用)合計，淨額		97			(217	)		314

淨虧損	$	(13,040	)	$	(9,460	)	$	(3,580	)

目錄表

研究和開發費用

下表彙總了我們的研發費用(單位：千)：


	截至6月30日的六個月，
	2022		2021		變化
按計劃直接支付研發費用：
ACR-368	$	4,101	$	5,758	$	(1,657	)
未分配的研究和開發費用：
相關人員(包括股票薪酬)		2,950		871		2,079
其他藥物發現計劃		2,529		1,260		1,269
設施、用品和其他		565		559		6

研發費用總額	$	10,145	$	8,448	$	1,697

截至2022年6月30日的6個月的研發費用為1,010萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的研發費用為840萬美元。增加170萬美元的主要原因是：

與ACR-368的開發相關的成本減少了170萬美元，這主要是因為與上一年禮來公司協議相關的前期費用減少了550萬美元，但與ACR-368的開發相關的成本增加了380萬美元，其中包括外包製造和臨牀試驗開發的活動增加了200萬美元，以及與臨牀試驗中CRO的入職相關的成本增加了180萬美元；

與人事有關的費用增加210萬美元，包括50萬美元的徵聘費用和10萬美元的股票薪酬支出，這主要是由於為支持研究活動而增加的人數；以及

由於加大了確定候選藥物的力度，與發現活動相關的成本增加了130萬美元。

一般和行政費用

下表彙總了所列每個期間的一般和行政費用(以千為單位)：


	截至6月30日的六個月，
	2022		2021		變化
相關人員(包括股票薪酬)	$	1,724	$	313	$	1,411
律師費和律師費		939		174		765
設施、用品和其他		329		308		21

一般和行政費用總額	$	2,992	$	795	$	2,197

截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為300萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為80萬美元。增加220萬美元的主要原因是：

薪金和與人事有關的費用增加140萬美元，主要是由於增加了人員，包括聘用了我們的首席財務官；以及

法律、會計和專業費用增加80萬美元，主要是因為我們首次公開募股(IPO)的準備工作。

其他收入(費用)合計，淨額

截至2022年6月30日的6個月，淨其他收入總額為10萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，其他支出總額淨額為20萬美元。30萬美元的變化主要是

目錄表

可歸因於反攤薄權利於2021年11月結算前於2021年6月30日重新計量時的公允價值變動所導致的20萬美元虧損，因優先股部分權利於緊接2021年1月結算前重新計量時公允價值變動所導致的10萬美元虧損，以及其他收入淨額增加10萬美元，主要是由於我們的現金等價物利息收入增加所致。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表彙總了我們的行動結果(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			變化
運營費用：
研發	$	13,718		$	1,870		$	11,848
一般和行政		2,466			1,298			1,168

總運營費用		16,184			3,168			13,016

運營虧損		(16,184	)		(3,168	)		(13,016	)

其他收入(支出)：
其他收入，淨額		21			32			(11	)
可轉換票據公允價值變動					(2,099	)		2,099
優先股分配權公允價值變動		(50	)		(71	)		21
反淡化權利的公允價值變動		(30	)					(30	)

其他費用合計(淨額)		(59	)		(2,138	)		2,079

淨虧損和綜合虧損	$	(16,243	)	$	(5,306	)	$	(10,937	)

研究和開發費用

下表彙總了我們的研發費用(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020		變化
按計劃直接支付研發費用：
ACR-368	$	7,896	$	556	$	7,340
未分配的研究和開發費用：
其他藥物發現計劃		2,876		577		2,299
相關人員(包括股票薪酬)		1,965		485		1,480
設施、用品和其他		981		252		729

研發費用總額	$	13,718	$	1,870	$	11,848

截至2021年12月31日的年度研發支出為1,370萬美元，而截至2020年12月31日的年度研發支出為190萬美元。增加1180萬美元的主要原因是：

與開發ACR-368相關的成本增加730萬美元，主要是由於與禮來公司協議相關的成本，包括向禮來公司支付500萬美元的預付款，反稀釋權利的初始公允價值20萬美元，以及向禮來公司發行普通股30萬美元，由於外包製造和臨牀試驗開發活動增加了110萬美元，以及由於臨牀試驗中CRO入職增加的成本增加了70萬美元；

由於加大了確定候選藥物的努力，與發現活動相關的成本增加了230萬美元；

目錄表

與人事有關的費用增加150萬美元，包括40萬美元的基於股票的薪酬支出，這主要是由於為支持研究活動而增加的人數；以及

設施、用品和其他支出增加70萬美元，主要是由於支持研究活動的員工人數增加導致設施、租金、差旅和設備增加100萬美元，但被分配的分租租金收入增加30萬美元所抵消，這被計入研究和開發費用的抵消。

一般和行政費用

下表彙總了所列每個期間的一般和行政費用(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020		變化
相關人員(包括股票薪酬)	$	1,366	$	711	$	655
律師費和律師費		613		385		228
設施、用品和其他		487		202		285

一般和行政費用總額	$	2,466	$	1,298	$	1,168

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為250萬美元，而截至2020年12月31日的年度為130萬美元。增加120萬美元的主要原因是：

薪金和與人事有關的費用增加70萬美元，包括10萬美元的基於股票的薪酬，主要原因是增加了員工人數；

法律、會計和專業費用增加20萬元；以及

設施、用品和其他費用增加30萬美元，這主要是由於員工人數增加導致設施、租金、差旅和設備增加了40萬美元，但分配的分租租金收入增加了10萬美元，抵消了一般和行政費用的抵消。

其他費用合計(淨額)

截至2021年12月31日的年度的其他總支出淨額為10萬美元，而截至2020年12月31日的年度的其他總支出淨額為210萬美元。減少2,000,000美元主要是由於票據在兑換前的公允價值於2020年10月重新計量時的變動所導致的2,100,000美元虧損。

流動性與資本資源

流動資金來源

自我們成立以來，我們沒有確認任何收入，並在每個時期和累計基礎上發生了重大虧損。我們還沒有將任何候選藥物商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選藥物的銷售或其他來源獲得收入，如果有的話。截至2022年6月30日，我們擁有8390萬美元的現金和現金等價物，我們的累計赤字為3790萬美元。我們的運營資金主要來自發行可轉換票據和出售優先股所得的1.198億美元淨收益。

目錄表

現金流

下表彙總了所列每個期間的現金流(以千為單位)：


	截至6月30日的六個月，						截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			2021			2020
用於經營活動的現金淨額	$	(14,242	)	$	(8,041	)	$	(13,982	)	$	(2,803	)
用於投資活動的現金淨額		(1,489	)		(101	)		(238	)		(15	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(11	)		12,467			112,221			2,889

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(15,742	)	$	4,325		$	98,001		$	71

經營活動中使用的現金淨額

截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為1,420萬美元，反映淨虧損1,300萬美元，淨運營資產和負債淨變化200萬美元，但被80萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括非現金租賃費用40萬美元，基於股票的薪酬費用30萬美元，以及折舊 10萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於預付費用和其他流動資產增加了250萬美元，而經營租賃負債減少了30萬美元，但被應付賬款增加40萬美元和應計費用和其他負債增加40萬美元所部分抵消。預付費用和其他流動資產的增加主要是由於向供應商支付的時間，經營租賃負債的減少是由於我們租賃的租賃付款，應付賬款和應計費用以及其他負債的增加主要是由於研發成本的增加和員工人數的增加。

截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為800萬美元，淨虧損950萬美元，但被130萬美元的非現金費用和我們淨運營資產和負債的淨變化10萬美元部分抵消。非現金費用主要包括非現金租賃開支30萬美元、禮來協議支付的普通股成本30萬美元、基於股票的補償開支20萬美元、與禮來協議承擔的反攤薄權利成本20萬美元以及反攤薄權利的公允價值變動20萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應計費用和其他負債增加了20萬美元，以及應付賬款增加了10萬美元，但被經營租賃負債減少了20萬美元所部分抵消。應付賬款和應計費用及其他負債的增加主要是由於研發成本的增加和員工人數的增加，而運營租賃負債的減少是由於我們的租賃支付了租金。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,400萬美元，淨虧損1,620萬美元，部分被190萬美元的非現金費用和我們淨營業資產和負債的淨變化30萬美元所抵消。非現金費用主要包括80萬美元的非現金租賃費用，50萬美元的股票薪酬費用，以普通股支付的禮來公司協議成本30萬美元，以及與許可協議一起承擔的反稀釋權利的成本為20萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應計費用和其他負債增加了90萬美元，應付賬款增加了80萬美元，但預付費用和其他流動資產增加了80萬美元，營業租賃負債減少了60萬美元。應付賬款的增加主要是由於研發成本的增加，應計費用和其他負債的增加主要是由於研發成本的增加和員工人數的增加，預付費用和其他流動資產的增加主要是由於向供應商付款的時間安排，而經營租賃負債的減少是由於租賃的租賃付款。

目錄表

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為280萬美元，淨虧損530萬美元，但被220萬美元的非現金費用以及淨營業資產和負債淨變化30萬美元部分抵消。非現金費用主要包括票據的公允價值變動210萬美元和優先股部分權利的公允價值變動10萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應計費用和其他負債增加了40萬美元，應付賬款增加了10萬美元，但部分被預付費用和其他流動資產增加了10萬美元所抵消。應計費用和其他負債增加的主要原因是研發成本增加和員工人數增加。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年和2021年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額分別為150萬美元和10萬美元，這是由於我們購買了物業和設備，主要是購買實驗室設備以支持我們擴大的員工人數和持續的研發活動。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，投資活動所使用的現金淨額分別為20萬美元及15,000美元，由我們購買物業及設備所致。

融資活動提供的現金淨額(用於)

截至2022年6月30日的六個月，融資活動中使用的現金淨額為11,000美元，原因是支付了遞延發售成本。

截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為1,250萬美元，來自發行和出售A-1系列優先股股票的收益，扣除發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.122億美元，來自發行和出售A-1系列優先股股票的收益(扣除發行成本)為1,250萬美元，來自發行和出售B系列優先股的收益(扣除發行成本)為9980萬美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為290萬美元，來自發行和出售我們A-1系列優先股的收益，扣除發行成本280萬美元和我們支付保護計劃貸款發行的收益10萬美元。

資金需求

截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為8390萬美元。我們相信，此次發行和同時私募的淨收益，加上我們截至2022年6月30日的現有現金和現金等價物，將使我們能夠至少支持我們的運營費用和資本支出需求，至少持續到2024年第四季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更快地耗盡資本資源。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發推進候選藥物、尋求監管批准並尋求任何已批准候選藥物的商業化，我們將招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們計劃的研究和臨牀活動，我們的研發以及一般和管理成本將會增加。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有產生的費用。如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，我們預計將產生鉅額商業化費用

目錄表

與藥品製造、銷售、營銷和分銷相關，具體取決於我們選擇的商業化地點。我們還可能需要額外的資金來獲取許可證內或收購其他候選藥物。

由於與候選藥物的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們的運營支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

臨牀前和臨牀開發活動的範圍、時間、進度、結果和成本；

對候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；

對於我們獲得上市批准的任何藥品，未來活動的成本，包括藥品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷；

與第三方製造商就獲得上市許可的產品的商業供應建立和維持安排的成本(如果有)；

如果任何候選藥物獲得上市批准，則從我們產品的商業銷售中獲得的收入；

未來收購或發現候選藥物所需的現金；

吸引、聘用和留住技術人員以支持我們的運營和持續增長的成本和時機；

實施業務、財務和管理系統的費用；

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

我們有能力以優惠條款與第三方建立和保持合作、戰略夥伴關係或營銷、分銷、許可或其他戰略安排(如果有的話)；

當前或未來候選藥物(如果有)的銷售時間、收據和金額，或與之相關的里程碑付款或專利使用費；以及

與上市公司運營相關的成本。

這些或其他與開發ACR-368、ACR-368 OncoSignature或我們未來可能開發的任何藥物或開發候選藥物相關的任何變數的結果的變化，都可能顯著改變與我們的開發計劃相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的藥品收入來支持我們的支出，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作和其他類似安排來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方合作或其他類似的安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選藥物的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選藥物。

目錄表

合同義務

租契

我們在馬薩諸塞州沃特敦租用了實驗室和辦公空間。這份租約被歸類為經營租約，將於2028年4月到期，並可選擇按當時的市場租金再延長五年。此外，我們還在瑞典隆德租用實驗室和辦公空間。該租約被歸類為經營租約，將於2023年9月到期，並可選擇將租期再延長三年。截至2021年12月31日，這些租約的未來最低承諾額為 720萬美元。在720萬美元中，110萬美元將在不到12個月的時間內到期。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲本招股説明書末尾的未經審計簡明綜合財務報表中的附註6。

許可協議

根據我們與禮來公司的許可協議，我們可能會產生或有使用費和里程碑付款，根據該協議，我們已獲得某些知識產權的內部許可。我們需要向禮來公司支付總計1.68億美元的開發和商業里程碑付款，其中500萬美元在保密協議之前到期。由於根據我們與禮來公司的許可協議，需要付款的事件的實現和時間存在不確定性，目前我們需要支付的金額不是固定的或可確定的。我們還有義務為年度淨銷售額支付從較低的個位數到最高10%的分級百分比版税，但必須進行某些特定的減免。有關其他信息，請參閲標題為《業務許可和協作》的小節。

配套診斷協議

根據與Akoya的配套診斷協議，我們可能會產生或有里程碑付款，根據該協議，我們同意共同開發、驗證我們專有的ACR-368 OncoSignature測試並將其商業化。我們有義務在實現指定的開發里程碑後向Akoya支付總計1,030萬美元。由於根據我們與Akoya的配套診斷協議，需要付款的事件的實現和時間存在不確定性，我們將支付的金額以及何時支付的金額目前無法確定。雖然此類里程碑的實現和時間不確定，但有可能在未來12個月內實現高達200萬美元的里程碑付款。截至2022年10月17日，根據我們的配套診斷協議，開發里程碑已經實現，我們向Akoya支付了230萬美元。有關更多信息，請參閲標題為業務許可和協作的部分。

購買和其他債務

我們在正常業務過程中與CRO和其他第三方供應商簽訂臨牀試驗、測試和製造服務合同。這些合同不包含最低購買承諾，我們可在書面通知後取消。取消時應支付的款項包括所提供服務的付款或發生的費用，包括我們提供的服務的不可取消義務，最長為取消之日起一年。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告資產金額的估計和判斷，

合併財務報表中的負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

目錄表

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他地方的經審核綜合財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

研究和開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員和供應商溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估算所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商按月向我們開具欠款發票，以支付所提供服務的欠款或在達到合同里程碑時向我們開具發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性並在必要時進行調整。

我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的工作量的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每個時間段要花費的工作水平。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付餘額。將用於未來研發活動的商品和服務的不可退還預付款將在活動完成或收到商品時支出，而不是在付款時支出。

儘管我們預計我們的估計與發生的金額不會有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。截至日期，我們對此類費用的估計與發生的金額之間沒有實質性差異。

優先股分配權和反稀釋權利

與2020年8月發行A-1系列優先股和2021年1月向禮來公司發行的反稀釋權利相關而確認的優先股部分權利的初始公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這些投入代表了公允價值層次內的第三級計量。這些債務在2021年1月發行後續分期付款和2021年11月發行反稀釋股份之前以及在每個中期報告期間重新計量。有關我們發行優先股的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們的經審計綜合財務報表的附註9。

優先股分配權和反稀釋權利作為遠期合同進行估值。這些值是使用概率加權現值計算確定的。在確定公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括A-1系列優先股的未來價值、無風險利率、流動資金的估計年數和實現每個里程碑的可能性。我們通過反向求解A-1系列優先股融資的初始收益來確定A-1系列優先股股票的每股未來價值。我們在每個報告期和結算前重新計量了每一批權利和反稀釋權利。

目錄表

可轉換票據

我們於2018年和2019年向投資者發行了債券，隨後於2020年10月轉換。我們選擇了公允價值選項來計入票據。票據的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值體系中的第三級計量。改變與票據估值有關的假設可能會對債務的價值產生重大影響。該值是使用概率加權現值計算確定的。在確定影響公允價值的票據、估計和假設的公允價值時，公允價值包括我們的A-1系列優先股的估計未來價值、貼現率、估計轉換時間以及在某些事件發生時轉換的可能性。我們於每個報告期內及轉換附註前重新計量附註。在截至2021年12月31日的年度內，沒有未償還的可轉換票據。

基於股票的薪酬費用

我們根據股票獎勵的授予日期公允價值來計量股票薪酬，並在獎勵的必要服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內以直線基礎確認股票薪酬支出。沒收按發生時入賬。對於非員工獎勵，補償費用在提供服務時確認，通常按授權期按比例計算。在開始時，在任何股票期權授予之前，我們採用了會計準則更新或ASU，編號2018-07，薪酬--股票薪酬 (Topic 718):改進到非員工股份支付會計，ASU 2018-07，並使用授予日期公允價值核算非員工獎勵，而無需隨後定期重新計量。

基於股票的薪酬費用在我們的綜合運營報表中根據提供相關服務的職能進行分類，或按照受讓人的工資成本分類或受讓人的服務付款分類的相同方式進行分類。

每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型需要基於某些主觀假設進行輸入，包括預期股價波動、期權的預期期限、接近期權預期期限的一段時間內的無風險利率以及我們的預期股息收益率。由於我們的普通股目前沒有公開市場，我們根據對一組發佈了條款基本相似的期權的指導公司的報告數據的分析，確定了授予獎勵的波動性。預期波動率是使用這組指導公司的歷史波動率衡量指標的加權平均值確定的。我們預計將根據指導公司集團估計預期波動率，直到我們擁有關於我們自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據。我們授予員工和非員工的股票期權的預期期限是使用簡化的方法確定的，適用於符合普通普通期權資格的獎勵。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。我們還沒有支付，也不打算支付普通股的股息；因此，預期股息收益率被假設為零。

普通股公允價值的確定

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的歷史估計公允價值已由我們的董事會根據我們最新可用的獨立第三方普通股估值確定。根據《美國註冊會計師協會會計與估值指南》中概述的指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，一家第三方評估公司使用期權定價方法或OPM或混合方法對我們的普通股進行估值，這兩種方法都使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於分配時的價值門檻

目錄表

在公司證券的不同持有者之間發生變化。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才具有價值。然後，對普通股缺乏市場價值的情況進行折扣，以得出普通股的價值指標。混合方法是概率加權預期回報方法，即PWERM，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對我們未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股的價值指示。這些第三方評估是在不同的日期進行的，這導致我們的普通股截至2021年11月9日的估值為每股3.88美元，截至2022年4月15日的每股估值為3.63美元，截至2022年7月22日的每股估值為4.07美元。

除了考慮第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種主客觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，該日期可能晚於最近的第三方估值日期，包括：

我們在每次授予時出售優先股的價格以及優先股相對於我們普通股的更高權利和優先股；

我們籌集未來資金的能力；

我們研發工作的進展情況，包括我們的候選藥物的臨牀研究狀況。

作為一傢俬人公司，我們的股權缺乏流動性；

我們的發展階段和業務戰略以及與我們的業務和行業相關的重大風險；

實現企業里程碑，包括達成協作和許可協議；

生命科學和生物技術部門上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

影響生物技術行業的任何外部市場條件和生物技術行業內的趨勢。

在當前市場條件下，優先股持有者和普通股持有者實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們公司；以及

分析生物製藥行業的IPO和類似公司的市場表現。

這些估值中藴含着重要的判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績的假設、我們候選藥物的開發階段、潛在IPO或其他流動性事件的時機以及在每個估值日期確定適當的估值方法。這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。本次發行完成後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格確定。

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目錄表

授予的期權

下表按授予日期列出了從2022年1月1日至本招股説明書之日授予的基本期權的股份數量、期權的每股行權價格、在每個授予日的每股普通股公允價值以及在此期間授予的期權的加權平均每股公允價值：


授予日期	第個股票受制於授予的期權		每股行權價格的選項		每股價值為普通股上市授予日期		加權平均預估PER 股份公允價值選項的數量
March 22, 2022		710,709	$	3.88	$	3.88	$	2.50
June 27, 2022		486,613	$	3.63	$	3.63	$	2.59
2022年8月5日		166,259	$	4.07	$	4.07	$	2.93

2022年3月22日我們普通股的公允價值為每股3.88美元，是由我們的董事會確定的，部分是基於截至2021年11月9日編制的第三方估值中顯示的每股3.88美元的價值。特別是，估值使用OPM回溯方法確定了我們的企業價值，該方法是基於新投資者和現有投資者在2021年11月我們的B系列優先股融資結束時支付的每股5.71美元的價格。然後應用普通股的DLOM來得出我們普通股的公允價值指標。

2022年6月27日我們普通股的公允價值為每股3.63美元，由我們根據截至2022年4月15日的第三方估值中顯示的每股3.63美元的價值確定。特別是，估值使用混合方法確定了我們的企業價值，其中包括PWERM、IPO情景和出售情景。我們在IPO方案中的企業價值是基於過去一到兩年內確定的IPO交易指導方針，並通過風險調整貼現率進行了調整。IPO方案還假設了進行IPO的預計時間表。我們在出售方案中的企業價值基於OPM市場調整的回算方法，該方法基於新投資者和現有投資者在2021年11月我們的B系列優先股融資結束時支付的每股5.71美元的價格。應用於權益價值的負面市場調整考慮了指導性上市公司和生物科技指數自最近一次出售我們的優先股至估值日期以來的表現。然後應用普通股的DLOM得出我們普通股的公允價值。此外，董事會決定，到2022年6月27日，我們普通股的公允價值保持在每股3.63美元。較2021年11月9日的前一次估值減少0.25美元，主要是由於市場調整了20%的負值。所採用的負面市場調整是基於一系列可比公司的股價下跌而制定的。適用於企業價值的選定市場調整估計了2021年11月至2022年4月期間市場經歷的企業價值下降。

2022年8月5日我們普通股的公允價值為每股4.07美元，這是我們根據截至2022年7月22日編制的第三方估值中顯示的每股4.07美元的部分價值確定的。特別是，估值使用混合方法確定了我們的企業價值，其中包括PWERM、IPO情景和出售情景。我們的企業在IPO方案中的價值是基於過去一到兩年內確定的IPO交易指導方針，並通過風險調整貼現率進行了調整。IPO方案還假設了IPO的預計時間表。與截至2022年4月15日的前一次估值相比，增加了0.44美元，這主要是IPO方案的概率增加的結果。特別是，在2022年7月22日進行估值之前，我們開始了準備潛在IPO的正式流程。

於本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期，本公司以相當於首次公開招股價格每股12.50美元的行使價，向若干董事及僱員(包括本公司高管)發出股票期權，以根據2022年計劃購買合共1,097,168股本公司普通股。基於每股12.50美元的行權價，這是

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目錄表

首次公開發行價格，我們估計與此次發行相關的期權授予日的公允價值合計為1,000萬美元，預計將在三至四年內確認為基於股票的薪酬支出。

此外，在本招股説明書所包含的註冊説明書的生效日期，我們根據2022年計劃向某些員工(包括我們的高管)授予了總計1,768,619個限制性股票單位獎勵(RSU)。基於首次公開發行價格即每股12.50美元的假設公允價值，我們估計與此次發行相關的RSU將授予的總授予日公允價值為2210萬美元，預計將在三至四年內確認為基於股票的薪酬支出。

有關更多信息，請參閲董事薪酬政策與非員工薪酬政策、董事首次公開募股期權授予和高管薪酬與財政年度末未償還股權獎勵一節。

近期會計公告

本招股説明書末尾的未經審核簡明綜合財務報表附註2披露了近期發佈的會計聲明的描述，這些聲明可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

財務報告內部控制

在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們發現了截至這三個時期的財務報告內部控制存在的重大缺陷。請參閲風險因素小節。我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

關於市場風險的定性和定量披露

利率風險

我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的現金等價物是以貨幣市場基金的形式投資於美國國債。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為8390萬美元和9960萬美元。利息收入對一般利率水平的變化非常敏感；然而，由於這些投資的性質，利率立即變化10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有未償債務，因此我們不受與債務相關的利率風險的影響。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元，或美元。我們在瑞典的全資子公司Acrivon AB的本位幣是美元。以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入其他收入(費用)、合併經營報表淨額和發生的全面虧損。在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度內，我們尚未確認重大貨幣交易損益。

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目錄表

我們目前不從事貨幣對衝活動，以減少我們的貨幣風險敞口，但我們可能會在未來開始這樣做。可能用於對衝未來風險的工具可能包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可能被用來有選擇地管理風險，但不能保證我們將完全免受重大外匯波動的影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為，通貨膨脹並未對本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表產生實質性影響。

新興成長型公司和規模較小的報告公司狀況

JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇不選擇退出《就業法案》為實施新的或修訂的會計準則提供的延長過渡期，因此，我們將在相關日期遵守新的或修訂的會計準則，私營公司需要在相關日期採用此類準則以個案為基礎直到我們(I)不可撤銷地選擇退出這種延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇提前採用。我們打算依賴於JOBS法案提供的某些其他豁免和減少的報告要求。作為一家新興的成長型公司，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的毛收入總額不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於 7億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。

如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

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目錄表

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過利用我們基於蛋白質組學的專有患者響應器識別平臺，開發精確的腫瘤學藥物，將其與預測其腫瘤對每種特定藥物敏感的患者進行匹配。最近批准的靶向腫瘤學治療，如激酶抑制劑，已經改變了癌症治療的格局，雖然這些藥物的治療益處為患者提供了顯著的好處，但不幸的是，這些靶向腫瘤學治療只針對不到10%的攜帶某些容易識別的基因突變的癌症患者。我們的方法旨在克服基於基因組學的患者選擇方法的侷限性。為此，我們使用我們專有的精準醫學平臺Acrivon Predictive Precision Proteology，或AP3，來開發我們的腫瘤候選藥物流水線。我們的AP3平臺支持創建特定於藥物的專有OncoSignature伴隨診斷，用於識別最有可能從我們的候選藥物中受益的患者，我們將其稱為患者響應者。我們目前正在推進我們的主要候選藥物ACR-368，這是一種針對CHK1和CHK2的選擇性小分子抑制劑，分別具有亞個位數NM和個位數NM效力，在一項潛在的登記第二階段試驗中，該試驗涉及多種腫瘤類型，我們的AP3平臺預計，根據OncoSignature預測的ACR-368敏感性，患者應答者比例將很高。我們的ACR-368腫瘤信號測試尚未獲得監管部門的批准，已在臨牀前研究中進行了廣泛的評估，包括兩個獨立的盲法, 在過去的第二階段臨牀試驗中，對使用ACR-368治療卵巢癌的卵巢癌患者進行了前瞻性設計的研究由禮來公司和美國國家癌症研究所(NCI)進行的臨牀試驗表明，通過我們的方法，應答者得到了強大的充實。

通過將我們高度特定的患者選擇方法應用於藥物開發，我們尋求既加快臨牀發展，又顯著增加患者成功治療結果的可能性。我們正在籌備的第二階段領先計劃ACR-368，也被稱為prexasertib，是一種靶向腫瘤資產，針對CHK1和CHK2，或CHK1/2。ACR-368已在400多名患者中以推薦的第二階段劑量或RP2D劑量服用，在過去的單中心和多中心第二階段臨牀試驗中，報告了一些實體瘤患者的深而持久的反應，包括完全反應或CRS，這些患者在過去的單中心和多中心第二階段臨牀試驗中有很高的未滿足需求。ACR-368還表現出總體良好的安全性和耐受性，主要是可逆的血液毒性，非血液毒性非常有限。我們已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可以申請在FDA計劃下進行的第二階段單臂臨牀試驗中推進ACR-368的研究新藥(IND)，該計劃被稱為主方案，旨在幫助在相同總體試驗結構內建立RP2D的藥物在多種腫瘤類型中加速藥物開發。最初，對鉑耐藥的卵巢癌、子宮內膜癌或膀胱癌患者將在這項試驗中接受治療。在這項試驗中，患者將根據OncoSignature預測的對美國多個地點ACR-368的敏感性進行分層治療，並具有註冊意向。通過使用我們的OncoSignature測試，我們相信我們可以顯著提高在之前的試驗中觀察到的總體應答率或ORR，這些試驗沒有使用預期的患者應答者識別方法。我們還計劃研究ACR-368的其他適應症，如人乳頭瘤病毒陽性, 或HPV⁺，鱗狀細胞癌，包括頭頸部的鱗狀細胞癌，或SCCHN，肛門和宮頸癌，基於SCCHN的臨牀單藥活性

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目錄表

在部分患者中，基於腫瘤信號和肛門癌的敏感性預測ACR-368的敏感性。除了ACR-368，我們還在開發內部發現的臨牀前階段管道計劃，目標是DNA損傷反應(DDR)和細胞週期調節途徑中的關鍵節點，包括WEE1，一種蛋白激酶，以及PKMYT1，一種密切相關的蛋白質絲氨酸/蘇氨酸激酶。

我們創立並由致癌信號、腫瘤學精確醫學和利用蛋白質組技術發現細胞內生化信號通路的先驅領導，目標是將這些知識應用於開發候選藥物和臨牀診斷。我們的創始人已經建立了概念驗證、包括臨牀實施，用於我們的AP3平臺中的底層技術。我們的科學顧問是來自全球領先的癌症和學術中心的思想領袖，他們積極參與我們的藥物開發過程。我們得到了領先的醫療保健投資者的支持，包括惠靈頓管理公司、Surveyor Capital、RA Capital、Perceptive Advisors、金沙資本和Chione。潛在投資者不應依賴我們投資者過去的投資決策，因為我們的投資者可能具有不同的風險承受能力，並且在之前的發行中以低於此次發行中向公眾提供的價格的價格獲得了他們的股票。

我們的AP3平臺

我們AP3平臺的關鍵輸出之一是我們專有的反應預測臨牀測試，我們稱之為 OncoSignature測試。這些是藥物定製的、自動化的、定量的蛋白質組組織成像測試，應用於腫瘤活檢前的伴隨診斷或CDX，以選擇和治療預計將受益於候選藥物的患者。我們的OncoSignature測試尚未獲得監管部門的批准，正在根據一項配套診斷協議與Akoya Biosciences，Inc.或Akoya共同開發。我們的OncoSignature測試包含三種類功能定義的蛋白質生物標記物的簽名，這些生物標記物組裝成一個簽名分析。三個生物標誌物中每一個的定量水平被定義為確定患者的單個腫瘤是否上調了藥物調節以及腫瘤生長和/或生存所依賴的生化信號機制。我們的公司名稱Acrivon源自希臘語，意為準確。我們選擇它是為了體現我們的OncoSignature測試是如何設計的，以將我們的治療與將受益的患者準確匹配。

腫瘤不可知性測試的應用使我們能夠識別並專注於存在高度未滿足治療需求的腫瘤類型，以及預測對我們的候選藥物高度敏感的腫瘤類型。我們通過對不同腫瘤類型的人類癌症樣本進行OncoSignature篩查來實現這一點。通過這一過程，我們可以識別預計對候選藥物敏感的新腫瘤類型，甚至可以在進入臨牀試驗之前估計預測應答者的百分比。例如，我們已將子宮內膜癌和膀胱癌確定為ACR-368的兩種高度敏感的癌症類型，因此將在我們的第二階段試驗中納入這些腫瘤類型的患者。此外，我們通過這種方法發現，有一部分HPV患者 ⁺癌症被預測對ACR-368有反應，這與先前在部分SCCHN和肛門癌患者中顯示的臨牀活動性一致。此外，我們預測鱗狀非小細胞肺癌患者將不會對ACR-368有反應，這與在過去使用ACR-368的試驗中觀察到的此類腫瘤患者的ORR為0%一致。因此，通過我們的OncoSignature篩查方法，我們可以特別避免在預測對候選藥物敏感性有限的癌症類型中進行臨牀試驗。

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目錄表

我們不僅使用我們的AP3平臺生成針對藥物量身定做的、可預測反應的臨牀腫瘤信號測試，而且還使用我們的AP3平臺使用磷酸蛋白質組圖譜對細胞內信號轉導的非靶點效應提供無偏見的定量分析，潛在地使我們能夠發現同時具有高效力和高選擇性的抑制劑。

我們相信，通過利用我們的AP3平臺和臨牀OncoSignature測試，我們將深刻改變精確腫瘤學藥物的開發和癌症患者的治療格局。

我們的管道

LOGO

圖1.Acrivon的內部流水線包括臨牀上先進的ACR-368和兩個臨牀前計劃。

我們領先的臨牀候選ACR-368

ACR-368是一種針對CHK1/2的選擇性小分子抑制劑。CHK1/2是細胞週期和DDR的關鍵調節因子，抑制CHK1/2已在多種臨牀前模型和臨牀試驗中被證明具有抗腫瘤活性。幾種CHK1/2抑制劑，包括ACR-368，也被稱為prexasertib，已經在臨牀上進行了研究；然而，沒有一種藥物獲得FDA的批准。ACR-368已顯示出深入、持久的單劑臨牀活性，包括CRS和部分反應(PR)，適用於部分實體腫瘤患者，這些患者具有高度未滿足的治療需求，如鉑耐藥卵巢癌，以及SCC，包括SCCHN和肛門癌。在禮來公司、NCI公司和MD安德森癌症中心(MDACC)進行的先進的單中心和多中心臨牀試驗中，400多名患有這些腫瘤的患者在RP2D接受了ACR-368單一療法治療。在沒有預測生物標誌物的這些試驗中，NCI的意向治療(ITT)人羣的單中心2期卵巢癌試驗的ORR為29%，在禮來公司贊助的大型2期多中心國際試驗中，耐鉑卵巢癌隊列中的ORR約為12%。到目前為止，在所有試驗中，RP2D的中位反應持續時間(MDOR)從近6個月到12個月不等，ACR-368單一療法顯示出總體上良好的安全性和耐受性，主要是可逆的血液毒性，非血液毒性非常有限。基於這兩項試驗，包括200多名主要是鉑耐藥的卵巢癌患者，我們認為在更大的鉑耐藥卵巢癌患者羣體中，未濃縮的背景ORR在15%至20%之間。

使用我們的AP3平臺，我們已經為ACR-368開發了一種名為ACR-368 OncoSignature的預測性OncoSignature測試，我們相信該測試可以預測患者對ACR-368單一療法的反應，因此基本上

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改善臨牀ORR，而且，我們認為，這有可能加快藥物開發。預測的患者應答者被稱為ACR-368腫瘤簽名陽性，預測的無應答者被稱為ACR-368腫瘤簽名陰性。ACR-368 OncoSignature測試已經在患者來源的異種移植或PDX小鼠腫瘤模型的臨牀前研究中以及在兩項獨立的、前瞻性設計的盲法臨牀前研究中進行了廣泛的評估，這些研究是從以前的臨牀試驗中使用ACR-368的卵巢癌患者的治療前腫瘤活檢收集的。根據臨牀前研究結果，我們相信ACR-368腫瘤信號陽性患者的ORR將比先前試驗中觀察到的未濃縮ORR顯著增加。

通過將我們的ACR-368 OncoSignature測試應用於人類癌症類型的適應症發現和擴展，如下所述，我們發現來自卵巢癌患者的樣本中約有30%的ACR-368 OncoSignature呈陽性。此外，我們觀察到，30%至40%的子宮內膜癌和膀胱癌患者預計對ACR-368高度敏感。患有這兩種癌症的患者以前沒有在ACR-368臨牀試驗中接受過治療。因此，所有這三種腫瘤類型都包括在我們即將進行的第二階段臨牀試驗中。

我們還利用我們的AP3平臺確定了對ACR-368的耐藥機制。通過對對ACR-368高度敏感或高度耐藥的人腫瘤細胞系進行磷酸化蛋白質組學分析，我們發現了關鍵的耐藥機制，發現極低劑量的吉西他濱或LDG可以用於克服耐藥性，並通過誘導增加DDR應激來進一步增敏人腫瘤細胞對ACR-368。此外，在已經敏感的細胞中，使用LDG可以增強對ACR-368的敏感性。我們預計，這可能使ACR-368聯合LDG成為ACR-368腫瘤信號陰性患者的重要治療方法，否則他們將被排除在ACR-368治療之外。

基於這些結果，我們正在啟動一項二期臨牀試驗，我們打算治療所有三種腫瘤類型的患者：對鉑耐藥的卵巢癌、子宮內膜癌和膀胱癌。我們相信，ACR-368腫瘤信號陽性患者將佔每種腫瘤類型患者的30%至40%，他們將在單臂2b期試驗中接受ACR-368單一療法治療這三種腫瘤類型中的每一種。這三種腫瘤類型中的一種的ACR-368腫瘤信號陰性患者將在1b期試驗中接受ACR-368聯合LDG治療，然後擴展到2期試驗，在所有三種腫瘤類型中使用聯合治療。因此，所有接受過活檢的這些腫瘤類型的患者都有資格接受治療。這個第二階段的臨牀試驗設計和方案已經獲得FDA的批准，我們已經開始招募患者。Akoya將採購和製造執行第二階段臨牀試驗中使用的OncoSignature 測試所需的用品。根據我們到目前為止與FDA的溝通，我們相信，如果試驗成功，有可能在三種腫瘤類型中的每一種中註冊ACR-368。

我們正在FDA於2022年3月發佈的主方案指南的主持下進行試驗，以加快藥物開發。本指南為癌症治療藥物或生物製品的發起人提供了機會，使其有機會根據主方案在同一總體試驗結構內同時評估成人和兒童癌症中的一種以上研究藥物和/或多個癌症亞羣。

我們相信，使用我們的ACR-368腫瘤信號測試來選擇預計將對ACR-368敏感的患者進行治療，將顯著提高ORR，這有可能導致加速批准多種癌症，同時避免治療不太可能有反應的腫瘤患者。然而，我們不能保證FDA將允許我們使用快速審批程序，或者我們計劃的方法將足以獲得監管部門的批准。我們計劃稍後提交IND申請修正案，在相同的試驗方案設計下增加另外三種癌症類型，包括頭頸癌、肛門癌和宮頸癌。

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我們的臨牀前計劃

第一個針對的是WEE1，這是DDR途徑中的關鍵節點。Wee1抑制劑在競爭對手進行的早期臨牀試驗中顯示了良好的抗腫瘤活性；然而，ORR相對較低，我們認為，如果沒有患者選擇方法，將不足以獲得批准。與ACR-368的情況類似，據我們所知，還沒有發現可以可靠地預測藥物敏感性的遺傳生物標誌物。已經合成了多種先導化合物，並與WEE1以高分辨率共結晶，產生了四個新的具有個位數NM效力的鉛系列，具有臨牀前藥代動力學或PK，正在進行研究。

第二個同樣先進的臨牀前計劃是針對PKMYT1，它是一種密切相關的絲氨酸/蘇氨酸激酶，也在細胞週期和DDR途徑中發揮關鍵功能。根據作用機制和臨牀前研究，有理由和數據表明抑制PKMYT1將導致臨牀活性。目前，一家公司已將一種PKMYT1抑制劑推進到1期臨牀試驗。我們認為，該化合物在臨牀上需要一種患者選擇方法，而基於遺傳學的患者選擇方法將是具有挑戰性的。與WEE1計劃類似，我們的鉛系列和PKMYT1之間產生了許多高分辨率的共晶，從而產生了兩個前景看好、同樣有效的新型鉛系列，PK研究正在進行中。

AP3潛在的廣泛臨牀影響

我們的AP3平臺基於兩個集成技術支柱，即基於質譜學的蛋白質組學分析和我們的自動化腫瘤成像生物標記物平臺。質譜儀，或稱MS，能夠對細胞或整個組織內的蛋白質進行系統的、無偏見的定量分析，並用於識別我們的生物標記物候選。使用我們的 BioMarker平臺進行驗證，該平臺也用於運行OncoSignature測試。AP3旨在產生多種臨牀可操作、有價值的結果：

預測生物標誌物和患者響應者識別：我們的OncoSignature測試旨在能夠識別和治療預計對候選藥物敏感的患者，同時避免治療預計不會受益的患者。

適應症發現和擴展：人類患者腫瘤樣本的OncoSignature篩查用於預測各種腫瘤類型中預計對我們的候選藥物高度敏感的比例。這使適應症得以擴大，並有可能提高臨牀試驗的應答率。

耐藥機制的識別：AP3是一種強大的技術，可以識別先前研究顯示的先前存在的(內在)耐藥或獲得性(治療誘導的)藥物耐藥。我們打算應用這項技術來開發針對可藥物耐藥機制的聯合治療候選藥物，並使腫瘤重新敏感，並防止耐藥性的發展。

確定合理的藥物組合：通過我們的AP3平臺，我們揭示了耐藥相關的整個蛋白質信號通路。這些途徑上的可藥物靶點是合理藥物組合的基礎，我們相信可以有效地克服多項先前研究顯示的耐藥性。我們打算將其應用於我們的候選藥物流水線的適應症擴展和確證試驗。

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無偏向的藥物靶點接觸和藥效生物標誌物發現：通過我們的高分辨率磷酸蛋白質組藥物圖譜，我們發現了每個候選藥物的數千個靶上和靶外相互作用以及藥物調節的藥效學或PD生物標誌物。這些可用於指導臨牀前先導系列的選擇性優化，並在臨牀試驗期間測量患者腫瘤組織中的藥物靶點接觸，從而指導劑量優化。

我們的AP3平臺部署了高分辨率、高通量的MS，從而為我們描述的每個候選藥物生成了反映藥物調控的磷酸化位點和敏感和耐藥細胞內信號通路的大數據集。數據高度結構化且易於機器學習，這使我們能夠創建簡化的流程，並將所有分析步驟集成到單個工作流程中。我們打算將我們的AP3平臺應用於我們現有和未來的候選藥物管道，以解決普遍存在的、高度未滿足的需求癌症，以及患者響應者識別被證明具有挑戰性的情況，如下所述。

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圖2.AP3有可能在藥物發現和開發過程中產生廣泛影響。

我們的團隊

我們是由致癌信號、腫瘤學精確醫學以及利用蛋白質組學技術發現細胞內生化信號通路並將這些知識應用於開發候選藥物和臨牀診斷方面的先驅創建並領導的。Peter Blume-Jensen，醫學博士，我們的聯合創始人兼首席執行官總裁，是我們的AP3平臺和OncoSignature患者選擇方法的發明者。他在Serono、Merck&Co.和Daiichi Sanyo等領先製藥公司擁有豐富的腫瘤學藥物發現和開發經驗。在Metamark Genetics擔任首席科學官期間，Blume-Jensen博士領導了前列腺癌基於蛋白質組學的自動化預測臨牀診斷的開發，該診斷通過了盲目臨牀試驗，並在2015年被納入國家綜合癌症網絡(NCCN)指南和報銷的唯一獨立測試。Kristina Masson博士，業務運營執行副總裁兼瑞典發現研究網站負責人Kristina Masson博士，曾創立並運營OncoSignature AB，這是一家建立了磷酸蛋白質組和藥物發現基礎設施的生物技術公司，我們隨後收購了該公司。Jesper Olsen博士，我們的學術聯合創始人，哥本哈根大學和副教授，定量蛋白質組學教授

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董事是諾和諾德蛋白質研究基金會的成員，也是公認的基於MS的定量磷酸蛋白質組學的先驅。Rasmus Holm-Jorgensen，我們的首席財務官，在生物製藥行業擁有20多年的經驗，最近擔任首席戰略和投資組合官，併成為Kiniksa製藥公司的創始團隊成員。Erick Gamelin，醫學博士，我們的首席醫療官，領導了100多個1期至3期腫瘤學臨牀試驗，最近擔任Step Pharma的首席醫療官。我們的首席運營官Eric Devroe博士在Metamark Genetics、MDACC和幾家初創公司任職期間，在運營和業務開發領導方面擁有豐富的經驗。

我們的創始人開創並建立了概念驗證、包括臨牀實施，用於我們的AP3平臺中的底層技術。

我們的戰略

雖然我們的AP3方法廣泛適用於疾病領域，但我們最初致力於腫瘤學。我們的目標是用臨牀上有效的療法治療癌症患者，這些療法基於對我們候選藥物的預測敏感性，具有很高的成功可能性。腫瘤學是一個高度未得到滿足的臨牀需求領域，目前只有一小部分患者受益於現有的預測性生物標記物，如下一代測序或NGS。我們目前正在將AP3技術應用於獲得許可的臨牀階段和內部開發的候選藥物，用於治療不存在單基因驅動突變的腫瘤，據估計，單基因驅動突變占人類所有癌症的90%以上。我們認為這些腫瘤中非常適合我們AP3方法的相關藥物靶點類別包括但不限於DDR途徑、DNA複製應激、超級增強劑以及細胞週期和轉錄調節因子。我們最初專注於加快臨牀先進資產ACR-368的臨牀開發，在我們即將對鉑耐藥的卵巢癌、子宮內膜癌或膀胱癌患者進行的第二階段試驗中，隨後在HPV中交錯開發ACR-368⁺癌症。這項試驗是基於OncoSignature預測的對ACR-368的敏感性，最近已被FDA批准在主方案下進行。此外，我們打算將AP3用於我們內部開發的針對WEE1和PKMYT1的臨牀前計劃。我們戰略的主要內容概括如下：

通過招募ACR-368腫瘤信號陽性患者，使我們的CHK1/2抑制劑ACR-368在卵巢癌、膀胱癌和子宮內膜癌的臨牀開發中取得進展。我們的主導項目ACR-368在過去的臨牀試驗中已經在卵巢癌患者中顯示了深刻、持久的抗腫瘤活性，包括CRS。基於我們強大的臨牀前數據，包括對過去使用ACR-368進行的卵巢癌前期腫瘤活檢的兩項盲法前瞻性研究，我們相信，與以前試驗中看到的ORR相比，我們的ACR-368 OncoSignature測試將顯著改善卵巢癌的ORR。基於人類腫瘤樣本分析，我們預計大約30%的卵巢癌患者ACR-368 OncoSignature呈陽性，這些患者將在單臂2期臨牀試驗中接受ACR-368 單一治療。此外，通過我們的ACR-368腫瘤信號檢測篩查，我們預測，其他臨牀需求未得到滿足的實體瘤類型的患者，包括30%至40%的子宮內膜癌和膀胱癌患者，可能會從ACR-368單一療法中受益。我們在對這兩種腫瘤的PDX模型的臨牀前研究中進一步證實了這一預測我們觀察到這些腫瘤對ACR-368高度敏感，我們的ACR-368腫瘤信號測試能夠前瞻性地確定哪些模型是最敏感的。我們已經開始招募患者參加這些腫瘤類型的第二階段臨牀試驗，並預計在2023年下半年報告這項試驗的初步臨牀數據。在等待結果和與FDA的討論之前，我們打算在2024年進入註冊階段。

在腫瘤簽名陰性患者(最初是伴有LDG的ACR-368)中，選擇性地尋求AP3確定的合理藥物組合。我們的AP3平臺能夠闡明潛在的腫瘤耐藥機制的途徑，包括預先存在的(內在的)和

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獲得性(治療誘導)。這使我們能夠確定合理的藥物組合，使ACR-368腫瘤標誌物陰性患者對耐藥腫瘤的候選藥物重新敏感。例如，我們已經證明LDG在耐藥的人類腫瘤細胞系中與ACR-368具有高度的協同作用，並能夠在卵巢癌、膀胱癌和子宮內膜癌中使ACR-368耐藥的腫瘤對ACR-368重新敏感。基於這些發現，我們將對這些腫瘤類型中ACR-368腫瘤簽名陰性的患者進行ACR-368聯合LDG的臨牀試驗，隨後在HPV患者中進行臨牀試驗。⁺癌症。我們已經開始招募患者進入1b期劑量遞增組，以確定RP2D為ACR-368的LDG的最佳劑量，然後擴展到2期試驗。

通過利用我們的AP3平臺和預測性OncoSignature測試，發現和開發一系列候選專利藥物。我們正在以多種方式應用我們的AP3平臺，以建立和推進一條以結構為導向的、全資擁有的精準腫瘤學候選藥物管道。我們的第一個早期流水線計劃針對的是WEE1。雖然WEE1抑制劑在具有高度未滿足需求的實體腫瘤患者中顯示出單藥臨牀活性，但ORR到目前為止還不足以獲得批准，儘管在確定患者應答者方面做出了重大努力，但這些努力迄今尚未取得成果。我們相信，通過我們的AP3平臺和OncoSignature患者選擇策略，我們可以顯著豐富響應者的ORR，使其足以獲得批准。我們的WEE1計劃目前處於臨牀前階段，我們預計將在2023年進入支持IND的研究。我們還在開發與PKMYT1平行的額外的臨牀前階段鉛系列。根據作用機制和臨牀前研究，有理由和數據表明抑制PKMYT1將導致臨牀活性。目前，一家公司已經將一種PKMYT1抑制劑推進到第一階段臨牀試驗。我們認為，該化合物在臨牀上需要一種患者選擇方法，基於遺傳學的患者選擇方法將是具有挑戰性的。我們預計在2023年進入該計劃的IND使能研究。我們所有的內部衍生候選藥物將利用 AP3磷酸蛋白質組候選藥物分析來指導和優化藥物效力和選擇性。我們相信，這種方法將有助於確保我們的候選藥物直接影響感興趣的途徑，同時將非靶標效應降至最低，這一方法與傳統的藥物發現計劃高度不同。第二，, 通過開發為我們的候選藥物量身定做的OncoSignature測試，我們相信我們可以在我們的臨牀試驗開始之前識別出高度敏感的腫瘤類型的患者，這些患者的臨牀治療需求高度未得到滿足。

獲得我們認為我們的OncoSignature測試可以增加臨牀成功可能性的候選藥物的權利。我們在成功開發了預測性ACR-368腫瘤簽名測試後，獲得了ACR-368的許可以增加臨牀成功的可能性。我們打算採取類似的方法，在基於遺傳學的患者選擇具有挑戰性或不可能的情況下，向其他有吸引力的候選藥物發放許可證，併為這些候選藥物開發量身定製的OncoSignature測試。我們打算只尋求與ACR-368類似的、具有高臨牀潛力的機會，並且我們相信我們可以根據我們專有的OncoSignature測試，成功地選擇對這些特定候選藥物有反應的患者。

機會性地圍繞預測性OncoSignature測試達成戰略共同開發合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們AP3平臺的全部潛力。我們相信，有機會與那些在競爭壓力下已批准藥物或候選藥物正在開發中的組織合作，在這些組織中，可獲得高度預測性的OncoSignature測試以實現高ORR可能會在獲得監管批准和市場份額方面提供潛在優勢。此外，我們認為為此類藥物確定合理的藥物組合以改善ORR和臨牀效益對潛在合作伙伴具有很高的價值。我們打算建立這樣的夥伴關係，使我們能夠認識到OncoSignature和我們的AP3平臺通過早期共同開發可以為候選藥物帶來的價值。

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迫切需要超越基因組學限制的精確腫瘤學方法

癌症是一種蛋白質活性失調的疾病，它是由於潛在的基因變化而發生的。腫瘤學中的大多數精準醫學工作一直專注於識別最有可能根據腫瘤中的基因變化(如特定突變、基因擴增和基因易位)或患者自己的遺傳背景做出反應的患者。數以萬計的腫瘤基因組序列的可獲得性已經開始改變腫瘤學治療，從使用基於腫瘤位置批准的廣泛的細胞毒性藥物，轉向治療具有特定基因變化的腫瘤的精確藥物。然而，儘管這種方法最近導致了一些靶向治療的批准，但它們的使用僅限於這些突變患者中的一小部分。據估計，只有9%的癌症患者的腫瘤的基因特徵使他們有資格獲得可用的精確腫瘤學藥物，即所謂的基因定義癌症，而所有癌症患者中只有5%可能從可用的治療中受益。

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圖3.蛋白質組生物標記物有可能廣泛應用於絕大多數癌症。

蛋白質組生物標記物有可能廣泛適用於絕大多數癌症，在這些癌症中，更傳統的基於遺傳學的方法已被證明具有挑戰性。在這一小部分基因定義的癌症中，最常見的是基因的改變導致藥物靶標蛋白失調，從而驅動癌症，而藥物靶標蛋白是癌症治療的潛在靶點。這種經常性的單一驅動因素主要有三種類型函數增益，或GOF，人類癌症中已知的基因改變：點突變、基因融合和擴增，佔所有癌症的不到10%。20多年來，這些最容易解決的由GOF突變驅動的癌症一直是藥物發現和開發的明顯焦點。此類獲批藥物的例子包括維莫拉非尼B-RAF-V600E-突變體對於黑色素瘤，伊馬替尼用於KIT和PDGFR-α突變GIST，Crizotinib用於EML4-ALK+肺癌，曲妥珠單抗用於HER2擴增的乳腺癌，最近Larotrectinib用於N-TRK融合的實體腫瘤。然而，超過90%的癌症的腫瘤驅動靶點並不存在潛在的單一基因改變。這種腫瘤驅動藥物靶點通過翻譯後修飾激活，包括磷酸化，這是由於腫瘤細胞基因組中其他地方的複雜遺傳變化，而不是藥物靶點本身。針對這些靶點的抑制劑的成功臨牀開發是非常具有挑戰性的，因為流行的預測方法如NGS、聚合酶鏈式反應或聚合酶鏈式反應、熒光就地雜交，或FISH，免疫組織化學，或IHC，以及轉錄學都沒有成功地識別出將從該藥物中顯著受益的患者。

因此，雖然基因組學是揭示疾病潛在機制的強大工具，但在腫瘤學的藥物反應預測方面，基因組學在患者選擇方面的效用是有限的。此外，缺乏

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由於無法確定患者應答者，特定藥物的治療效果仍然是藥物開發中的首要損耗因素。絕大多數癌症包含多種複雜的基因組改變，導致失調的腫瘤驅動蛋白活性。相對較少的基因改變在大多數癌症患者中是常見的，例如K-RAS或p53基因的突變。然而，針對這些靶點的精確藥物一直很難開發，而且由於複雜的基因改變經常在腫瘤中共存，治療往往不能產生預期的臨牀益處。

AP3解決方案：將藥物作用與患者腫瘤的致病機制相匹配

我們的AP3平臺在過去十年中已經發展成為一種高效的流程和工作流程，可以根據在疾病細胞中激活併為其生存所需的生物信號通路來確定對藥物的敏感性。我們的AP3平臺利用蛋白質組生物標記物，能夠獨立於目標基因改變直接測量疾病驅動機制，並允許與特定藥物的作用機制精確匹配。例如，在ACR-368是一種選擇性CHK1/2抑制劑的情況下，我們使用ACR-368 OncoSignature 分析方法量化的三個生物標記物測量激活藥物靶標下游的激活DNA修復水平，以及腫瘤是否可能依賴它。一個生物標誌物是藥物靶標中的特定磷酸化位點，另一個是關鍵DNA修復蛋白中的特定磷酸化位點，這兩個生物標誌物一起告訴我們它們的功能活性。第三個是驅動DNA過早複製的蛋白質，這意味着腫瘤依賴於另外兩個生物標誌物測量的上調的DNA修復。我們設計了我們專有的AP3平臺，使其不受基因組中潛在的遺傳變化的影響，並能夠基於對受藥物監管和對其敏感的致病機制的直接測量來識別和治療患者。因此，AP3方法不同於測量患者腫瘤中的基因變化，後者只是蛋白質失調的替代讀數，並必須推斷藥物是否會對推斷的蛋白質失調起作用，而AP3方法直接揭示了藥物作用於腫瘤的失調蛋白質和途徑。AP3方法是以藥物為中心的，我們認為可以實現精確匹配 (Acrivon由希臘語派生而來，意為準確的？) 藥物作用機制與患者腫瘤的致病機制之間的關係。

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圖4.我們正在應用AP3來開發有潛力的候選藥物，以滿足目前95%的精確腫瘤學沒有解決的高度未滿足的臨牀需求。

我們的AP3平臺從根本上不同於基於遺傳學的方法來識別患者應答者，我們相信它特別適用於大多數藥物靶點本身沒有基因改變的癌症。它特別關注驅動腫瘤生長和存活並使藥物發揮作用的蛋白質和途徑，而不是探索複雜的生物學和已被證明很難與藥物反應聯繫起來的累積的基因改變。

雖然AP3背後的原則和技術並不侷限於癌症，但我們最初致力於腫瘤學，我們正在應用AP3來開發具有潛力的候選藥物，以改變對高度未滿足臨牀需求的實體腫瘤的治療。從戰略上講，我們正在將AP3應用於那些遺傳學被證明難以或不足以預測療效的藥物類別，以及在實體腫瘤的主要部分有效，但如果沒有預期的患者應答者識別方法，ORR不足以批准的藥物類別。除了ATR、ATM、WEE1和CHK1/2等DDR途徑抑制劑外，我們認為將從我們的AP3平臺受益的藥物類別包括細胞週期調節劑(如CDK2、4、6)、有絲分裂調節劑(如Aurora激酶)、轉錄調節劑、DNA複製調節劑(如CDC7)、超級增強子激酶(如CDK7、9、12)和K-RAS突變形式的抑制劑。我們相信，我們將AP3應用於這些藥物類別的能力使我們能夠打開精確醫學方法的潛力

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比僅使用基於遺傳學的方法可能獲得的患者比例更大。我們最初正在推進DDR候選藥物的流水線，但打算通過OncoSignature患者響應者識別，將我們的流水線擴大到這些其他藥物類別和目標。

我們的AP3平臺基於兩個基本技術支柱，通常分兩個連續步驟執行：第一步，用於生物標記物識別的高分辨率MS，它與我們的自動化腫瘤活檢-成像生物標記器平臺集成在一起，該平臺支持生物標記物驗證，也用於運行我們的OncoSignature測試。

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圖5.我們的AP3平臺基於無偏見的生物標記物識別，使用MS的全球磷酸蛋白質組分析，以及用於我們的臨牀OncoSignature測試的自動化生物標記物平臺。

MS可以對細胞或整個組織內的蛋白質進行系統的、無偏見的定量測量和分析。我們專門使用它來通過分析腫瘤細胞內的磷酸化狀態和蛋白質水平來公正地識別和測量任何給定藥物或候選藥物對細胞內蛋白質信號網絡活性狀態的影響。磷酸化是研究最充分的，變構開關調節蛋白活性的機制，涉及所有形式的細胞內信號。對藥物治療前後的整個磷酸蛋白質組進行分析，即所謂的磷酸蛋白質組藥物圖譜，使我們能夠客觀地確定任何藥物對蛋白質信號網絡活性狀態的整體影響。

我們的MS 工作使我們能夠識別有吸引力的受藥物調控的生物標記物，包括識別整體蛋白質水平以及蛋白質翻譯後修飾的變化，例如涉及磷酸化並參與生物信號通路中蛋白質功能激活或抑制的那些蛋白質。我們的數據獨立獲取、無標記的磷酸蛋白質組學方法提供了非常高的分辨率。從與藥物敏感性和耐藥性相關的數千個潛在生物標記物候選列表開始，我們的專有算法和工作流程將生物標記物候選提取為三個功能定義的類別。生物標誌物在腫瘤模型中得到進一步驗證，並通過對PDX模型和患者腫瘤樣本的定量測量以及臨牀試驗活組織檢查(如果有)得到進一步驗證，就像我們對ACR-368所做的那樣。

利用我們的AP3平臺開發針對藥物量身定製的預測性OncoSignature測試

我們AP3平臺的關鍵輸出之一是我們為藥物量身定做的OncoSignature測試，該測試基於上述過程選擇的三個類別中每一個類別的個生物標記物的組裝，導致

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單一的定量簽名測試。它們是自動化的定量蛋白質成像測試，旨在將其作為CDX應用於腫瘤活檢前的處理，以選擇和治療預計將從特定候選藥物中受益的患者。這些檢測是針對常規處理、石蠟固定的活檢組織開發的，並用針對腫瘤信號生物標記物的熒光標記抗體進行染色。這些染色組織的數字圖像然後由專有軟件處理，該軟件同時識別腫瘤細胞和腫瘤細胞核。它們僅在患者活組織檢查中定義的腫瘤組織區域中進行定量測量，稱為？感興趣區域，？或ROI。專利算法評估每個生物標記物的定量水平，並將它們結合起來預測對藥物或候選藥物的可能反應。

AP3方法旨在提供簡化的、以原理為導向的工作流程，以識別和驗證生物標記物。每一次OncoSignature測試都是根據藥物量身定做的。我們生成OncoSignature測試的過程，包括技術生物標記物驗證，可以在大約兩到三個月內完成。它測量了三種功能定義的生物標誌物類別，這些生物標誌物組合在一起可以預測對特定藥物的敏感性。每個生物標記物類別可以包含一個以上的生物標記物，但我們通常在每個類別中只測量一個，總共有三個生物標記物。一個關鍵的理由是，其腫瘤不包含對藥物敏感的特定蛋白質致病機制的患者被預測不太可能對特定的藥物或候選藥物產生反應，因此可以被排除在治療之外。

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圖6.簡化開發和驗證預測性OncoSignature測試的AP3方法。

為了創建一種易於在臨牀樣本上執行的OncoSignature測試，我們為三個生物標誌物的優先集確定了單抗的資格。這些抗體的選擇是基於我們對其特異性和敏感性的系統評估，包括生物標記物水平變化與細胞系藥物敏感性的相關性，以及最重要的是，它們在人類預期使用的FFPE加工的癌症組織上的技術表現。這種技術驗證確保了特異性(它只識別感興趣的生物標記物)、動態範圍(腫瘤樣本中生物標記物水平的倍數變化)和適當的強度。然後將技術上合格的抗體組裝成最終的藥物定製預測

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在各種臨牀前研究中以盲目、前瞻性設計的方式進行功能驗證的OncoSignature測試。這些包括對人類腫瘤細胞系、PDX模型和人類腫瘤樣本的藥物敏感性預測，以及對從過去藥物或候選藥物試驗中收集的預處理腫瘤活檢組織的藥物敏感性預測。使用我們的AP3平臺工作流程，我們已經在臨牀前研究中開發和評估了ACR-368的OncoSignature預測測試，如下所述。我們還為另外兩個臨牀階段的資產-CDK7和CDC7抑制劑-開發並進行了兩個原型OncoSignature測試的初步驗證，事實證明，基於遺傳學的患者選擇對這些資產也具有挑戰性。

ACR-368 OncoSignature測試將在我們的外部夥伴診斷合作伙伴的獨家許可下進行，他們也將把該測試商業化，等待批准。這些測試是在標準的、常規處理的治療前腫瘤活檢上進行的，預計週轉時間為五到七個工作日。我們打算通過專利保護我們所有針對藥物量身定做的OncoSignature測試，因為它們在癌症中的使用與腫瘤無關。

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圖7.我們的OncoSignature測試應用於預腫瘤活檢，並將由我們的CDX合作伙伴提供，預計週轉時間為5至7個工作日。

通過我們團隊的專業知識支持AP3

將AP3方法作為實現精確醫學中蛋白質組藥物分析和蛋白質簽名測試潛力的一種手段，是我們創始人的遠見和他們在該領域的長期專業知識的結果，包括開創潛在的AP3技術和實施經驗。AP3 背後的三個關鍵方面是：

創始理念和願景。我們的創始人是瞭解致癌激酶信號、通過酪氨酸磷酸化的蛋白質失調以及它們與人類癌症的關係方面的領導者和受人尊敬的權威。我們的願景嵌入了2001年的自然界我們的創始人Peter Blume-Jensen撰寫的一篇評論文章《致癌激酶信號傳遞》，成為醫學領域的經典引文。它描述了癌症和其他疾病是如何不可避免地由非常簡單或複雜的潛在基因改變引起的失調蛋白信號驅動的。這篇論文將一種名為酪氨酸激酶的蛋白質的簡單GOF突變與它們導致疾病的失調和參與特定的一小部分人類癌症聯繫在一起。我們的創始願景是，蛋白質組生物標記物能夠直接測量疾病驅動機制，並允許與藥物作用精確匹配，而不依賴於潛在的遺傳變化。

技術專長和實施經驗。在我們的AP3平臺中分步使用的兩項底層技術：(1)用於定量蛋白質和蛋白質的高分辨率MS

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磷酸化分析和(2)自動化生物標記物平臺，由我們的創始人和團隊首創和建立，並集成到內容系統和方法中。我們的學術聯合創始人Jesper Olsen在使用基於MS的磷酸蛋白質組學(即蛋白質磷酸化及其對生物學的影響的研究)方面是公認的世界領先者。我們的聯合創始人Kristina Masson已經在我們位於瑞典隆德市梅迪孔村的子公司建立了完整的磷酸蛋白質組學基礎設施，離Olsen博士在丹麥哥本哈根的實驗室很近。我們的OncoSignature技術由這一全面的蛋白質組學基礎設施提供支持，並展示了概念驗證對於AP3方法中的第一個無偏見的MS步驟，導致識別耐藥機制和合理的藥物組合，並有可能在急性髓系白血病的藥物Selinexor的對照臨牀試驗中進行測試。這項研究發表在單元格報告2022年8月9日。

Peter Blume-Jensen，領銜第一個概念驗證通過基於MS的磷酸蛋白質組學方法，無偏見地鑑定PI3K途徑靶向藥物的藥物調控PD生物標記物。在他的領導下，我們的團隊還領導了我們自動化生物標記物平臺的建立和ProMark的研發，ProMark是Metamark推出的用於前列腺癌預後預測的蛋白質組學八個生物標記物成像測試。該測試在一項盲法試驗中得到了驗證，並隨後被納入了NCCN臨牀實踐指南。通過這次經驗，我們瞭解了開發和實施具有臨牀意義的蛋白質組測試所涉及的技術和監管挑戰，我們充分利用這些洞察力並將其納入我們的OncoSignature測試的設計中。

ACR-368，我們的第二階段領先候選者

我們的主要候選藥物ACR-368，也稱為prexasertib，是一種選擇性抑制劑，對CHK1的效力為個位數，對Chk2的效力為個位數。ACR-368最初由陣列生物製藥公司發現，並被禮來公司收購，禮來公司在18項臨牀試驗中對1,000多名患者進行了評估，在幾項對鉑耐藥的卵巢癌和其他實體腫瘤的第二階段研究中，它在包括CRS在內的一部分患者中展示了深刻的、持久的單劑活性。儘管在一定比例的患者中顯示出臨牀活動，但沒有明顯的患者選擇策略來改善足以獲得批准的反應。我們根據多個標準選擇了ACR-368的內部許可，將其優先於其他經過仔細評估的候選藥物，包括其已證明的臨牀單劑活性、廣泛的安全性數據集、廣泛的比較工作和內部AP3分析。

我們已經開始招募患者參加ACR-368在卵巢癌、子宮內膜癌或膀胱癌患者中的第二階段試驗，這是基於OncoSignature預測的對ACR-368的敏感性。Akoya將採購和製造必要的用品，以執行第二階段臨牀試驗中使用的OncoSignature測試。我們預計將在2023年下半年報告這項試驗的初步臨牀數據。在等待結果和與FDA的討論後，我們打算在2024年進入註冊階段。檢測出ACR-368腫瘤信號陽性的患者將在第二階段的單臂試驗中接受ACR-368單一治療，而ACR-368腫瘤信號陰性的患者將在1b/2階段的單臂試驗中接受ACR-368與LDG的聯合治療。我們還計劃研究ACR-368的其他適應症，如HPV⁺鱗狀細胞癌，包括SCCHN、肛門癌和宮頸癌，基於SCCHN和肛門癌的臨牀單一藥物活性和基於腫瘤信號的部分患者對ACR-368敏感性的預測。

ACR-368，一種關鍵的DDR調節因子CHK1和CHK2的選擇性抑制劑

Chk1和Chk2是檢查點蛋白，當DNA損傷存在時，它們會阻止細胞複製。在沒有DNA損傷的情況下，Chk1和Chk2在很大程度上是不活躍的。大多數正常組織，除了某些分裂細胞，如骨髓中的細胞，不依賴於DDR機制，如CHK1和CHK2，因此不受這些抑制劑的負面副作用影響。相反，在某些G1/S檢查點缺陷的腫瘤細胞中，通過RNA幹擾抑制這些蛋白的激酶活性或抑制它們的表達，已被證明阻止了導致細胞死亡的雙鏈DNA斷裂的修復。用DNA損傷劑或參與DDR的其他蛋白質的抑制劑處理細胞，使它們對CHK1和CHK2抑制劑的細胞殺傷敏感。

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圖8.當存在DNA損傷時，Chk1起細胞週期檢查點的作用，以抑制DNA複製。

ACR-368是一種選擇性的CHK1/2抑制劑，對CHK1和CHK2的效力分別小於1 nM和8 nM。在臨牀前研究中，ACR-368在篩選的600種癌細胞中有75%以上抑制生長，其效力低於100 nM，包括在23種測試的卵巢癌細胞中有16種的效力低於50 nM。在測試的38個卵巢癌PDX模型中，ACR-368作為單一藥物導致大約40%的腫瘤完全消退。在肉瘤和神經母細胞瘤等其他腫瘤模型中也觀察到顯著的抗腫瘤活性。在臨牀前模型中，ACR-368與順鉑和吉西他濱等DNA損傷劑聯合使用時，抗腫瘤活性增強。

ACR-368用於卵巢癌和其他高未滿足治療需求的實體癌患者的臨牀進展

我們正在開發ACR-368，用於治療晚期實體腫瘤患者，包括卵巢癌、子宮內膜癌和膀胱癌。ACR-368在過去由其贊助商禮來公司進行的臨牀試驗中，以及在包括NCI和MDACC在內的幾個研究人員發起的試驗中，顯示出了包括CRS在內的深入、持久的單劑抗腫瘤臨牀活性，在RP2D治療的400多名患者中所佔的比例。重要的是，ACR-368在這些試驗中耐受性良好，主要表現出可逆的、可控的血液毒性和有限劑量的非血液毒性。因此，到目前為止，在所有試驗中，沒有臨牀或監管方面的暫停報告，與藥物相關的中止不到2%。雖然NCI的單中心2期研究的ORR為29%，但在8個國家和地區的46箇中心進行的169名患者參與的2期試驗中，證實的ORR僅約為12%。

通過將ACR-368與我們的化合物特異性OncoSignature測試配對，我們相信，通過針對預計最依賴CHK1/2的患者進行治療，我們可以顯著提高ORR，因此更有可能產生反應。根據我們的臨牀前研究，其中包括對過去卵巢試驗中使用ACR-368治療的患者收集的預處理腫瘤活檢組織進行的ACR-368腫瘤簽名試驗的盲法、前瞻性研究，我們預計我們的三種主要適應症--卵巢癌、子宮內膜癌和膀胱癌的30%至40%的患者將呈ACR-368腫瘤簽名陽性。我們預計ORR將大幅放大，如果數據足夠，我們將致力於單一機構、單一部門的批准。這些患者將在RP2D的第二階段試驗中接受ACR-368治療。其餘60%至70%的ACR-368腫瘤簽名陰性患者將在RP2D與LDG一起接受ACR-368治療，我們在臨牀前研究中發現，使用我們的AP3平臺，ACR-368與ACR-368具有高度的協同作用。我們的第2階段主協議試用的IND申請已被清除。我們已經開始招募這三種腫瘤類型的患者參加第二階段臨牀試驗，並預計在2023年下半年報告這項試驗的初步臨牀數據。

卵巢癌背景

卵巢癌是女性第五大致死性癌症。根據NCI的預測，2022年，美國估計有19880名女性被診斷出患有卵巢癌，大約12810人將死於這種疾病。卵巢癌患者的總體五年存活率為50%，但轉移性疾病患者的五年存活率下降到31%。

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手術和細胞毒性化療被廣泛用於治療卵巢癌患者。其中一種主要的化療方法是使用含鉑的方案，如卡鉑或順鉑。大約85%到90%的卵巢癌患者最初對這些藥物有反應，但在80%以上的病例中，這些癌症復發，並被認為對鉑耐藥。對於這些患者，剩下的治療選擇很少，包括貝伐單抗聯合化療或PARP抑制劑作為一些患者的維持治療。只有大約12%的鉑耐藥患者實現了腫瘤縮小，平均而言，耐鉑卵巢癌患者的生存時間不超過一年。

子宮內膜癌背景

子宮內膜癌是一種主要影響絕經後婦女的子宮內層癌症。美國癌症協會估計，2022年美國將有65,950例新的子宮內膜癌病例，約12,550名患者將死於這種疾病。對於局部早期疾病的患者，一線治療是手術。病情較嚴重的III或IV期患者接受化療，通常是以鉑為基礎的藥物。大約60%的子宮內膜癌患者最初對這些治療有反應；然而，與卵巢癌類似，對這些藥物產生耐藥性。這些對鉑耐藥的患者接受放射治療，或者有資格接受血管生成抑制劑lenvatinib的免疫治療。轉移性子宮內膜癌患者的五年存活率約為20%。

膀胱癌背景

膀胱癌是最常見的侵犯泌尿系統的惡性腫瘤，90%的膀胱癌是尿路上皮癌。早期患者的五年生存率為96%，而晚期轉移性疾病患者的五年生存率大幅下降至不到10%。NCI估計，2022年美國將有81,180例新的膀胱癌病例和17,100例死亡。

對於被診斷為晚期或轉移性膀胱癌的患者，最常見的治療方法是以鉑為基礎的藥物，如卡鉑或順鉑聯合吉西他濱進行化療。在以鉑為基礎的化療期間或之後進展的轉移性疾病患者越來越多地接受免疫檢查點抑制劑治療。FDA已經批准了一些PD-1和PD-L1檢查點抑制劑用於難治性膀胱癌。目的檢查點抑制劑在臨牀試驗中的ORR約為15%。2021年7月9日，enfortomab vedotin，aNectin-4-定向抗體藥物結合物被批准用於接受免疫檢查點抑制劑治療後病情惡化的患者PD-1/PD-L1和一種含鉑的化療。ORR約為40%，但最終疾病會進展，中位總生存期約為12個月。

據估計，只有20%的膀胱癌患者的FGFR2或FGFR3基因發生了變化。在臨牀測試中，針對FGFR的藥物erdafitinib顯示出32%的ORR，2%的患者實現了CRS。儘管有這些治療方法可用，轉移性膀胱癌患者的預後仍然很差，五年生存率僅為8%。

人類乳頭瘤病毒⁺鱗狀細胞癌背景

鱗狀細胞癌是在構成皮膚最外層的鱗狀細胞中發展起來的癌症。超過90%的肛門癌和宮頸癌以及大約70%的口咽部或喉嚨後部的SCCHN與HPV感染有關。有超過46,000人感染HPV⁺每年在美國確診的相關癌症，全世界高達5%的癌症可能是由HPV引起的⁺感染。

與許多癌症不同的是，HPV⁺癌症通常不是由高水平的基因組不穩定引起的，而是由細胞週期調節的變化引起的，包括DDR途徑的上調。某些人乳頭瘤病毒⁺癌症，主要是SCCHN和宮頸癌，對PD-1或PD-L1免疫檢查點抑制劑治療的ORR為

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大約20%。雖然這些和其他針對這些癌症的靶向療法仍在開發中，但主要的治療方法是手術和化療方案，通常由5-氟尿嘧啶和順鉑組成的主幹和放射治療。

肉瘤背景

ACR-368除了在上述腫瘤類型的單一治療中顯示出臨牀活性外，還在肉瘤患者與各種化療藥物的聯合治療中顯示出臨牀活性。肉瘤患者的治療選擇非常有限，主要是手術、化療、放療。轉移性軟組織肉瘤患者的五年存活率約為17%。

ACR-368以前的臨牀試驗已經證明瞭令人信服的、持久的單劑活性

ACR-368已在400多名接受RP2D治療的高級別漿液性卵巢癌和鱗狀細胞癌患者中顯示出深刻、持久的單藥活性，包括CRS。總體而言，ACR-368已在18項臨牀試驗中作為單一療法或與靶向藥物和化療聯合應用進行測試，涉及主要實體腫瘤類型的1000多名患者，並顯示出總體上良好的安全性。

鱗狀細胞癌的1a/b期試驗確定了單藥臨牀活性和RP2D

由MDACC的David·洪博士領導，對難治性或復發的鱗狀細胞癌患者進行了一項1期多中心試驗。這項試驗包括SCCHN、SQNSCLC和肛門癌患者。1b期擴展隊列的主要目標是確定ACR-368的安全性、毒性和RP2D。此外，根據實體腫瘤反應評估標準或RECIST 1.1版對特定類型的鱗癌患者進行ORR記錄。

RP2D被確定為105 mg/m²靜脈滴注，每14天一次，101例患者在擴張期使用。這項研究證實了ACR-368的臨牀單一治療活性，對SCCHN的ORR為5%，對肛門癌的ORR為15%。MDOR分別為7個月和12個月以上，包括肛門癌的CR。基於這些結果和缺乏高效的治療方法，ACR-368已被FDA授予孤兒藥物名稱，或ODD，用於治療肛門癌。

值得注意的是，大約一半的SCCHN患者是HPV。⁺結果顯示，ACR-368的ORR顯著高於肛門癌患者的ORR(19%)，與肛門癌患者的ORR相似，後者幾乎是HPV所致⁺。這反映在HPV患者明顯更長的無進展生存期(PFS)上⁺與HPV陰性或HPV相比^-，患有某些HPV的患者⁺在沒有HPV的情況下從治療中受益的患者超過12個月 ^-患者受益時間超過5個月(圖9)。

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圖9.ACR-368治療顯著改善了HPV患者的無進展存活率⁺人乳頭瘤病毒感染者與SCCHN患者的比較^-SCCHN.

在這項試驗中，與大多數其他使用ACR-368的臨牀試驗一樣，試圖在NGS的預處理組織樣本中識別預測對ACR-368反應的生物標誌物。在對涉及DDR或複製應激增加的24個基因的遺傳變化的分析中，沒有觀察到明顯的臨牀反應相關性。基因變化和臨牀反應之間缺乏相關性，這突出表明需要一種替代的患者應答者識別方法，如AP3。

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圖10.所有擴張性隊列中最佳ORR的腫瘤大小較基線的最大百分比變化。

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高級別漿液性卵巢癌患者的2期單中心NCI試驗

NCI的Lee博士領導的ACR-368第二階段試驗，納入了28名患有高級別漿液性卵巢癌的女性。ACR-368在RP2D每14天給藥一次，直到疾病進展、出現不可接受的毒性事件或撤回同意。24名女性在3名因出行不便而撤回同意後有可評估的反應，1名女性出現了阻止腫瘤進展的放射學評估的介入性疾病。這項試驗中的所有患者都至少有一輪細胞毒性化療失敗，四分之三的患者之前的三種或三種以上治療失敗。這項單中心試驗的主要終點是基於RECIST v1.1的研究人員評估的腫瘤反應。

在對28例ITT患者的分析中，ORR為29%。對於ITT人羣中對鉑耐藥的21名患者，獲得了29%的ORR。對鉑耐藥的卵巢癌患者的平均有效時間超過10個月，一些患者繼續接受ACR-368治療超過16個月(圖11)。

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圖11.在28名卵巢癌患者的2期試驗中，ACR-368的有效時間。

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類似於在鱗癌中報道的ACR-368的發現，在臨牀反應和潛在的生物標記基因的改變或表達之間沒有觀察到相關性(圖12)。

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圖12。卵巢癌患者的ACR-368反應與遺傳改變或潛在的生物標記物表達之間沒有相關性。

晚期高級別漿液性卵巢癌的2期多中心試驗

由禮來公司贊助的ACR-368在8個國家和地區的46箇中心進行了一項大型的2期試驗，對象是鉑耐藥和鉑難治的卵巢癌患者。參加這項試驗的169名患者之前的兩到四次系統治療都失敗了，90%的患者患有III期或IV期疾病。這項試驗包括BRCA1或BRCA2基因突變，或BRCA陽性，或BRCA1或BRCA2基因未改變，或BRCA陰性的卵巢癌患者，分為四個隊列。

隊列1：對鉑耐藥、BRCA陰性的卵巢癌患者，至少有三個療程的治療

隊列2：BRCA陰性、對鉑類藥物耐藥的卵巢癌患者既往治療不超過兩行

隊列3：對鉑耐藥的BRCA突變卵巢癌患者接受過任何一種治療，但必須接受PARP抑制劑治療

隊列4：BRCA陰性或BRCA突變卵巢癌鉑類耐藥患者，以及任何既往治療的患者。

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圖13.四組鉑耐藥和鉑難治卵巢癌患者的ORR和疾病控制率。

這項研究的主要結果是ORR。這項試驗的結果顯示，在所有四個隊列中，接受ACR-368治療的卵巢癌患者中的一部分獲得了持久的PR。140例對鉑類藥物耐藥的卵巢癌患者的ORR為12.1%，不包括未經證實的應答者。

次要結果包括疾病控制率(DCR)，這是至少四個月內總體反應為CR、PR或穩定型疾病(SD)的患者的百分比。在所有四個隊列中，DCR都在30%以上，從31%的鉑類難治性疾病患者到45%的鉑類耐藥疾病患者，這些患者之前至少有三種治療失敗。在三組鉑耐藥患者中，中位緩解期為5.6個月(95%可信區間：3.9個月；7.6個月)，總生存期中位數為11.9個月(95%可信區間：9.9個月；14個月)。

與之前的觀察一致，NGS和IHC對患者治療前腫瘤樣本的回顧分析未能確定與臨牀反應密切相關的生物標記物。儘管顯示了臨牀活動，但這些數據強調了有效的患者應答器充實方法的必要性。

ACR-368通常耐受性良好，副作用可控

禮來公司贊助的ACR-368臨牀試驗已經進行了八次。在這些試驗中，共有681名受試者服用ACR-368,479名受試者作為單一治療，202名受試者與其他治療方案聯合使用。此外，還有10項由研究人員發起的試驗或IITs，其中ACR-368作為單一療法或聯合療法應用於總共283名患者。在這些試驗中觀察到的主要不良事件是血液學事件，包括一過性中性粒細胞減少和血小板減少，這兩種情況通常都是可逆的和可控的。中性粒細胞減少和血小板減少被認為是基於抑制骨髓細胞的機制的一部分，或者説骨髓抑制，這在其他DDR抑制劑中也可以看到。然而，通過在已建立的RP2D處每14天給藥一次ACR-368，發現在大多數出現與藥物有關的血液毒性(如中性粒細胞減少症)的患者中，在給藥後第14天已經開始恢復。因此，粒細胞集落刺激因子和血小板輸注分別用於糾正中性粒細胞減少症和血小板減少症並不是強制性的，但在這些試驗中由治療醫生酌情使用。非血液毒性被認為與ACR-368治療相關的發生頻率和嚴重程度要低得多，總結如下，疲勞、噁心和腹瀉是最常見的觀察事件。此外，在少數患者中，發現單一治療後ACR-368血藥濃度升高與一過性QTcF延長之間存在關聯。這些事件均未導致臨牀表現。因此，在所有患者中，與藥物相關的停藥僅為1%至2%。一部分患者經歷了非常持久的反應，在少數情況下仍接受了數年的治療。

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已發表的ACR-368單一療法臨牀試驗的不良事件摘要


研究編號 NCT編號狀態	研究設計單一療法	ACR-368給藥養生法和進度表	數量科目	安全數據摘要*
卵巢癌
NCI期治療鉑類耐藥或難治性複發性卵巢癌的單中心研究	BRCA陰性、主要是鉑類耐藥、復發的高級別漿液性或高級別子宮內膜樣卵巢癌的單臂研究(Lee等人，《柳葉刀腫瘤學》，2018年)	RP2D：105毫克/米²每14天	28打算治療鉑耐藥(N=21)、鉑敏感(N=6)和鉑難治(N=1)患者。	最常見的治療相關AEs≥3級：第8天測得的白細胞減少26(93%)，白細胞減少23(82%)，血小板減少7(25%)，貧血3(11%)，發熱中性粒細胞減少2(7%)；最常見的治療相關的非血液性AEs≥3級：疲倦2(7%)，嘔吐1(4%)，腹瀉2(7%)。報告沒有死亡，也沒有因不良反應而停止治療。注：在這項試驗中，在輸注後第8天檢測中性粒細胞減少和血小板減少，這是中性粒細胞減少的最低點，以專門評估中性粒細胞減少的最高程度，而不是在每個給藥週期結束時，這是標準的臨牀實踐。
其他癌症類型
I4D-MC-JTJA(JTJA) NCT01115790已完成第1階段開放標籤、多中心	晚期鱗癌受試者的非隨機隊列擴展(Hong等人，《臨牀癌症研究報告》2018年)	RP2D：105毫克/米²每14天	總數：101 肛門：26 H&N: 57 非小細胞肺癌：16 +2名受試者皮膚和陰道	最常見的治療相關≥分級：93/10 1(92%)受試者：第8天白細胞減少90(89%)，白細胞減少2 6(2 6%)，血小板減少16(16%)，發熱中性粒細胞減少12(12%)，貧血14(14%)。最常接受治療的非血液系統AEs≥分級為3級：疲倦2級(2%)，頭痛1級(1%)。由於中性粒細胞減少，10名受試者劑量減少(10%)，22名受試者劑量延遲(22%)。報告沒有死亡，也沒有因不良反應而停止治療。注：在這項試驗中，在輸液後第8天測量中性粒細胞減少和血小板減少，這是中性粒細胞減少的最低點，以具體評估中性粒細胞減少的最高程度，而不是在每個給藥週期結束時，這是標準的臨牀實踐。
I4D-MC-JTJH(JTJH) NCT02735980 2期多中心，非隨機	具有以下兩種疾病之一的廣泛小細胞肺癌患者的平行隊列研究鉑敏感或鉑耐藥/難治性疾病(Byers等人，《臨牀肺癌2021》)	隊列1：對鉑敏感隊列2：耐鉑/耐火材料 RP2D：105毫克/米²每14天	總數：116 隊列1：58 隊列2：60	治療相關不良反應≥分級：89/116例(76.7%)，其中中性粒細胞減少75例(64.7%)，白細胞減少30例(25.9%)，血小板減少30例(25.9%)，發熱中性粒細胞減少12例(10.3%)，貧血14例(12.1%)。非血紅素不良反應：乏力5例(4.3%)，食慾減退2例(1.7%)。劑量減少8例(13.3%)。19例(31%)因中性粒細胞減少或血小板減少而劑量延遲，2例可能因Gr3肺炎和Gr2白細胞減少而中止藥物相關治療。平均相對劑量-強度98.26%。隊列1中的3例死亡(5.4%)被認為可能與研究治療有關。

*	不良事件大於或等於3級被視為嚴重不良事件

在我們即將進行的第二階段試驗中，使用我們的ACR-368腫瘤信號測試預測對ACR-368的敏感性

使用如上所述的AP3簡化流程，我們為ACR-368開發了一種預測性OncoSignature測試，稱為ACR-368 OncoSignature。根據對ACR-368的敏感性預測，我們將在即將到來的第二階段試驗中使用該藥物治療卵巢癌、子宮內膜癌或膀胱癌患者。我們已經在各種臨牀前研究和模型中對我們的ACR-368腫瘤信號測試進行了廣泛的評估，這些研究和模型證明瞭我們能夠預測對ACR-368的敏感性。

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多個人卵巢腫瘤樣本對ACR-368敏感性的預測

進入臨牀試驗的公司面臨的兩個關鍵問題是，在特定試驗中選擇的腫瘤類型是否對候選藥物敏感，如果是，預計每種腫瘤類型的患者對候選藥物敏感的百分比是多少。為了獲得這一重要信息，我們使用我們的OncoSignature測試對人類患者腫瘤樣本和多種腫瘤類型進行篩選，不僅預測哪些腫瘤對我們的候選藥物敏感，還預測這些腫瘤類型的患者預計會有多大比例的反應。我們以這種方式使用我們的ACR-368 OncoSignature測試來篩選商業上可用的人類患者腫瘤樣本，以及通過福爾馬林固定和石蠟包埋(FFPE)進行常規處理的腫瘤，就像我們即將進行的臨牀試驗中將處理從患者腫瘤收集的預處理腫瘤活檢組織一樣。

使用自動圖像採集軟件，我們的ACR-368腫瘤標誌物測試中的生物標誌物在ROI內進行定量測量，這是它們提供信息併發揮生物學功能的地方。三種生物標誌物中每一種的最低預測閾值的患者腫瘤樣本預測對ACR-368的敏感性。相反，不存在這三種生物標誌物中任何一種的患者預計不會從ACR-368中受益，並將在我們即將進行的臨牀試驗中被排除在單一療法之外。

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圖14.使用我們的ACR-368腫瘤信號對人類患者腫瘤樣本進行篩選，以預測哪些患者被認為對ACR-368敏感和耐藥，在本例中使用的是人類卵巢和肛門腫瘤樣本。

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通過我們對從生物信息庫獲得的患者腫瘤樣本的分析，我們發現，在高度惡性漿液性卵巢癌中，大約30%的患者腫瘤樣本的三個生物標誌物中的每一個都高於最低預測閾值。這一結果與下文描述的結果相結合，表明大約30%的患者可能從ACR-368單一療法的治療中受益。

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圖15.我們的ACR-368腫瘤標誌物提供了定量的評分，我們用它來客觀地預測腫瘤的反應。熱圖上所有三個生物標誌物都在某個最低水平以上的患者腫瘤樣本預計將從ACR-368治療中受益。

人腫瘤細胞株對ACR-368敏感性的預測

人類腫瘤細胞系與人類完整的腫瘤組織有很大的不同，但仍被廣泛用於評估抗腫瘤療效。到目前為止，用流行的基於遺傳學的方法預測人類腫瘤細胞系對DDR抑制劑的敏感性一直是非常具有挑戰性的。然而，通過將我們的ACR-368腫瘤信號應用於一小部分人類腫瘤細胞系，我們證明瞭我們能夠高度確定地預測對ACR-368的敏感性。在活性檢測中，所有對ACR-368高度敏感的細胞中，所有三種生物標誌物的存在都超過了最低水平，這預示着對ACR-368的敏感性，除了一個細胞。

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圖16.人類腫瘤細胞系對ACR-368敏感性的預測。

歐共體₅₀：ACR-368濃度可使腫瘤細胞存活抑制50%。

R=預測應答者，NR=預測無應答者。

預測卵巢PDX模型對ACR-368的敏感性

為了證明我們也可以在PDX模型中預測ACR-368的應答者，我們從20個PDX卵巢癌模型中獲得了未經處理的腫瘤組織樣本，並使用我們的ACR-368 OncoSignature測試生成了定量生物標記物評分。使用同樣的方法，我們評估了三個生物標誌物中每一個的最低水平的腫瘤樣本是否可以預測對ACR-368的敏感性。我們發現，我們的ACR-368 OncoSignature能夠捕獲PDX模型中80%的應答者，同時將ORR提高到約55%，而基準應答率約為20%。

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圖17.我們的ACR-368 OncoSignature在PDX模型中準確區分了應答者和非應答者；敏感度和特異度被繪製為接收者操作員曲線下的區域，即AUC。

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在過去ACR-368在高級別漿液性卵巢癌患者中進行的2期試驗的兩項單獨研究中，對ACR-368敏感性的盲法、前瞻性設計預測

我們的OncoSignature測試僅使用腫瘤細胞進行開發，與臨牀結果無關。這些測試是基於強大的科學和臨牀理論以及我們對生物信號的洞察，對三類生物標記物中每一類的機械性、功能性定義所決定的。基於我們的方法，我們相信我們可以預測，如果所有三類生物標記物在腫瘤樣本中都存在於最低水平，腫瘤依賴於藥物靶標信號軸的上調來實現其生長和生存。此外，從我們對腫瘤細胞的磷酸蛋白質組藥物圖譜中，我們發現這個上調的信號軸受到候選藥物的調節。

為了測試我們的ACR-368 OncoSignature識別從ACR-368單一治療中受益的患者的能力，我們對過去試驗中使用ACR-368治療的患者收集的預腫瘤活檢樣本進行了兩項單獨的研究。重要的是，這些研究對任何治療結果註釋都是盲目的，分析是前瞻性定義的，結果由獨立的第三方統計師分析。

在之前的臨牀第二階段試驗中，我們能夠從使用ACR-368治療的卵巢癌患者的子集獲得治療前活檢樣本：NCI治療的患者和禮來公司贊助的多中心試驗。我們在這些活檢樣本上生成了OncoSignature評分，對治療結果視而不見，並將這些評分交給第三方生物統計師，後者單獨收到了治療結果註釋。這兩項研究的結果都表明，使用我們的腫瘤不可知性ACR-368腫瘤信號測試能夠顯著提高應答率，分別為47%和58%。此外，研究結果還表明，ACR-368腫瘤信號陰性在很大程度上消除了對ACR-368反應較差的患者，從而使這些患者免於接受ACR-368單藥治療，而他們不會從中受益。

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圖18：ACR-368先前臨牀試驗中的治療前腫瘤活檢的盲法OncoSignature評分能夠區分有效和無效。

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預測對ACR-368敏感的患者的中位PFS或MPFS為7.9個月，而預測為無反應的患者為2.2個月。這反映了這樣一個事實，即不僅有PR或CR的患者，而且ACR-368腫瘤信號預測將對ACR-368治療有反應的SD患者確實比預測的無反應者受益的時間更長。這對於MPFS通常是主要終點的驗證性試驗可能很有價值。

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圖19.與OncoSignature陰性患者相比，OncoSignature陽性患者的PFS改善。

ACR-368在其他癌症適應症中的臨牀活性預測

為了確定預測對ACR-368敏感的腫瘤類型，我們使用了我們的ACR-368 OncoSignature測試來篩選從生物信息庫獲得的各種腫瘤類型的大量人類患者腫瘤樣本。通過對ACR-368腫瘤信號的這種腫瘤不可知性使用，我們發現，來自子宮內膜癌和膀胱癌患者的樣本中，預測有30%到40%對ACR-368敏感。除了確認我們的ACR-368腫瘤信號檢測的陽性預測價值外，我們還證明瞭我們的ACR-368腫瘤信號檢測的高陰性預測價值。例如，在SQNSCLC中，我們的ACR-368腫瘤信號測試預測沒有患者樣本對ACR-368敏感，這與上述在鱗癌類型中進行的第一階段試驗一致，該試驗顯示在SQNSCLC中ORR為0%。基於這些發現，並在子宮內膜癌和膀胱癌的PDX模型中得到進一步證實，如下所述，我們預測相當大比例的子宮內膜癌和膀胱癌患者也將對ACR-368單一療法敏感，因此這兩種腫瘤類型與卵巢癌一起被納入我們即將進行的第二階段試驗。

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圖20.對人類常規處理的FFPE患者腫瘤樣本進行ACR-368腫瘤信號篩查可以預測哪些腫瘤類型及其所佔比例對ACR-368敏感。卵巢癌、非小細胞肺癌、子宮內膜癌和膀胱癌四種腫瘤類型的四條熱圖中的每一條線代表一個單獨的腫瘤樣本，從左到右的三列代表OncoSignature測試中三個生物標誌物中每一個的定量水平。

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預測腫瘤類型的PDX模型中活性的確認

為了證實我們基於篩選人類患者腫瘤樣本的預測，即一定比例的膀胱癌和子宮內膜癌患者對ACR-368單一療法敏感，我們建立了這兩種腫瘤類型的PDX模型，並評估了ACR-368在這些腫瘤中的抗腫瘤活性。分別從20例和18例患者的原代人子宮內膜癌和膀胱癌組織中獲取新鮮腫瘤組織，並將小塊接種到小鼠體內，隨機分為兩組，分別接受載體對照組和ACR-368，以及用於預測治療前腫瘤組織對ACR-368敏感性的PD組。

小鼠以10 mg/kg的劑量進行為期4周的為期3天、每週休息4天的治療。在最後一次給藥四天後或當其中一隻手臂中的腫瘤體積達到2000毫米時(以先出現的為準)，處死小鼠。ACR-368在一定比例的模型中顯示了抗腫瘤單劑活性，而其他模型的敏感性較低，與從人類患者腫瘤樣本篩選中獲得的預測一致。這一結果在這些臨牀前研究中證實了ACR-368在子宮內膜癌和膀胱癌中的單藥活性預測。

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圖21。在子宮內膜癌(左兩列)和膀胱癌(右兩列)的PDX模型中評估ACR-368的抗腫瘤活性證實，有一部分對ACR-368敏感。

子宮內膜PDX模型中ACR-368敏感性的盲法前瞻性預測

為了進一步證明我們的ACR-368腫瘤信號測試的預測能力，我們能夠從子宮內膜癌PDX模型研究的PD臂獲得未識別的FFPE組織樣本。在20個PDX模型中，有18個獲得了ACR-368腫瘤標誌物評分，因為兩個PDX模型缺乏細胞角蛋白表達。

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使用上面總結的所有其他研究中建立和評估的相同最低生物標誌物水平，我們發現8個PDX模型為ACR-368腫瘤簽名陽性，並預測對ACR-368敏感。在對數據進行去盲處理並由第三方生物統計學家進行分析後，我們發現這些模型都是敏感的，並對ACR-368的治療做出了反應，並經歷了腫瘤生長抑制或TGI。預測對ACR-368敏感性較低的ACR-368腫瘤信號陰性模型，包含了所有無反應的PDX模型和一些總體上TGI不太明顯的模型。無應答者和應答者的分離具有統計學意義，敏感性和特異性分析顯示AUC為0.88。儘管眾所周知的觀察表明，與人類患者相比，PDX模型通常顯示出更高的應答者百分比，這一結果也在上面的卵巢PDX模型研究中得到證實，但這一結果證實了我們的ACR-368 OncoSignature測試以盲目、前瞻性設計的方式將最敏感的PDX模型與不敏感的PDX模型分離的能力。

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圖22。通過我們的OncoSignature測試對ACR-368敏感性的盲目、前瞻性設計預測表明，應答者和非應答者的p值=0.003，AUC0.88。

AP3平臺預測LDG作為規避ACR-368抗性的合理組合

並不是所有的腫瘤都對ACR-368敏感，那些對ACR-368敏感的腫瘤會對治療產生耐藥性。我們使用我們的AP3平臺來識別驅動對ACR-368耐藥的途徑，並提出潛在的聯合療法來繞過這些耐藥途徑。

例如，我們生成了抗ACR-368通過在臨牀相關劑量(50 NM)的ACR-368存在下生長五種不同的人類腫瘤細胞株，包括OVCAR3，這些細胞通常對ACR-368敏感超過10周。雖然大多數細胞死亡，但少數細胞對ACR-368產生抗藥性，並能夠在候選藥物存在的情況下生長。一般來説，耐藥細胞對ACR-368的敏感性至少是親本細胞系的1,000倍。在細胞系中去除ACR-368長達兩個月的時間並沒有改變這種耐藥性水平，並且在藥物外排抑制劑存在的情況下保持耐藥性，這表明耐藥性不是由於藥物從細胞外排，而是這些細胞系中細胞信號的永久性變化推動了耐藥性的發展。

使用AP3，我們進行了全球蛋白質組學分析，比較了ACR-368敏感和耐藥的OVCAR3細胞，鑑定了這些細胞中數千種差異表達的蛋白質和磷蛋白。這些蛋白和磷蛋白的路徑圖譜和分析表明，這些蛋白的活性狀態參與了

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DNA損傷修復顯著下調，參與細胞週期進程的蛋白質代償性上調。這些變化表明活躍的DNA損傷修復水平較低，因此我們認為，無論藥物是否存在，這些變化都允許這些ACR-368耐藥細胞在細胞週期中繼續前進。此外，我們發現，低劑量吉西他濱處理的細胞逆轉了這些變化，上調了核心DNA損傷修復途徑的活性，這與潛在地識別出一種逆轉ACR-368耐藥性的方法是一致的。這與我們的定量磷酸蛋白質組數據一致，該數據顯示，LDG處理ACR-368耐藥細胞導致三個OncoSignature生物標誌物上調，使腫瘤細胞在LDG處理後更多地ACR-368 OncoSignature呈陽性。

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圖23。對ACR-368敏感和耐藥卵巢細胞株的蛋白質組學分析表明，在DNA損傷修復途徑中，調節細胞週期進程的蛋白質被激活，而蛋白質被失活。

這些發現表明，對ACR-368具有耐藥性的腫瘤細胞應該通過吉西他濱等治療方法致敏，吉西他濱通過擾亂細胞週期進程發揮作用。我們在細胞殺傷試驗中驗證了這一假設。5個親本人卵巢癌細胞系對ACR-368殺傷高度敏感，所需濃度為50%抑制，或EC₅₀在10到30海里之間。歐共體₅₀OVCAR3為15 NM ACR-368。相比之下，耐藥的OVCAR3細胞有EC₅₀超過10 微米，這意味着他們對ACR-368的敏感度降低了1000多倍。用0.53 nM吉西他濱處理這些細胞，可降低EC₅₀ACR-368至100 NM。吉西他濱濃度進一步增加到2.7 nM會降低EC₅₀ ACR-368至6 NM。同樣，用同樣低劑量的吉西他濱處理親代細胞可以增加對ACR-368的敏感性。用0.53 nM的吉西他濱處理這些細胞，ACR-368的EC50降至2.7 nM。吉西他濱濃度進一步增加到2.7 nM時，ACR-368的EC50降低到0.2 nM。ACR-368和LDG之間的協同作用的這些發現已經擴展到其他人類腫瘤細胞系，包括子宮內膜和膀胱。

對ACR-368和吉西他濱協同作用的支持來自於觀察到吉西他濱單獨並不能誘導OVCAR3細胞死亡：吉西他濱在0.53和2.7 nM時對細胞存活沒有影響，超過一半的處理細胞在超過30微米的濃度下存活。

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圖24。低濃度的吉西他濱可使高度耐藥的卵巢癌細胞株對ACR-368敏感。

基於這些結果，我們打算在我們的臨牀試驗中使用LDG與ACR-368聯合治療那些預測對ACR-368具有耐藥性的患者，以潛在地克服對ACR-368的耐藥性。

基於ACR-368腫瘤簽名的ACR-368即將進行第二階段臨牀試驗--預測的藥物敏感性

我們即將進行的ACR-368第二階段臨牀試驗的IND已經獲得批准，受試者為晚期或轉移性復發的鉑類耐藥高級別卵巢癌、子宮內膜癌和膀胱癌患者。該試驗將在FDA於2022年3月發佈的主方案指導下進行，該指導旨在加快多種癌症類型藥物的藥物開發，此前的研究已為這些藥物建立了RP2D。2期試驗將基於ACR-368腫瘤信號對新鮮採集的預處理腫瘤活檢組織對ACR-368單一療法的敏感性預測。患有所有三種腫瘤類型的ACR-368腫瘤信號陽性的患者將被登記在一支ARM中，接受RP2D的ACR-368單一療法，治療採用Simon兩階段單臂設計。預測患有所有三種腫瘤類型的腫瘤信號陰性的患者對ACR-368單一療法不會高度敏感。這些患者將在RP2D加LDG的單臂設計中接受ACR-368的治療，這是基於我們的預期，即LDG將在這些ACR-368腫瘤信號陰性患者中增加ACR-368的敏感度。

在ACR-368腫瘤信號陽性的手臂中，三種腫瘤類型中每種類型的多達23名患者將在RP2D接受ACR-368單一治療。儘管預計不是必須的，但這項試驗確實提供了一個機會，以ACR-368單一療法治療的前12名患者為基礎，改進OncoSigNatural生物標記物患者選擇閾值。將使用臨時無效性分析來排除不感興趣的響應率並評估ORR。基於這一結果，這項研究被設計為最多招收48人

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這些腫瘤類型的患者有註冊意向。在試驗的1b期劑量遞增部分，所有三種腫瘤類型的腫瘤信號陰性的ACR-368患者都將在RP2d接受ACR-368治療，並增加LDG的劑量。一旦發現了使用ACR-368治療LDG的RP2D，計劃在單一臂設計中將RP2D的ACR-368腫瘤信號陰性患者擴展為所有三種腫瘤類型的2期試驗組件。抗腫瘤活性將通過RECIST進行評估。

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圖25。設計單臂2期ACR-368單一療法和單臂1b/2期ACR-368 與LDG聯合試驗。

我們打算在以後擴大我們的主方案，將HPV患者包括在內⁺鱗狀細胞癌，包括SCCHN、肛門癌和宮頸癌。先前對SCCHN和肛門癌的研究，如上所述，已經證明HPV患者的未濃縮ORR為19%⁺SCCHN，在肛門癌患者中為15%。此外，SCCHN的MDOR為7個月，而肛門癌的MDOR在12個月以上。FDA已經批准了用於治療肛門癌的奇數ACR-368。對人類患者腫瘤樣本的臨牀前篩查表明，這些癌症中約25%的病例具有激活的生化信號通路，這與ACR-368的敏感性一致。我們計劃在晚些時候提交IND申請修正案，在上述相同的主方案和臨牀試驗設計下增加三種額外的腫瘤類型。

已觀察到包括肉瘤在內的其他腫瘤類型的患者對ACR-368敏感。

幾項由研究人員發起的試驗，或稱IITs，已經證明瞭ACR-368與各種化療藥物聯合使用對不同類型肉瘤患者的臨牀活性。這些都是對改進治療的高度未得到滿足的需求，並且只有17%的轉移性軟組織肉瘤患者存活超過五年。重要的是，這些IITs不僅證明瞭ACR-368的臨牀活性，而且還證明瞭這些患者對聯合化療的耐受性良好。例如，在紀念斯隆-凱特琳癌症中心對復發/難治性促結締組織增生性小圓細胞腫瘤和橫紋肌肉瘤患者進行的1/2期試驗中，據報道，ACR-368與伊立替康聯合使用，導致32%的ORR和MPFS超過5.5個月。聯合用藥一般耐受性良好，導致主要是血液方面的不良反應，這些不良反應是可控的。我們打算在肉瘤患者中啟動某些精心挑選的試驗，這些試驗在過去的試驗中證明瞭有希望的初步臨牀結果。

我們專有的、針對DDR途徑關鍵節點的內部臨牀前計劃

我們打算利用我們的AP3平臺和OncoSignature測試，旨在為我們的內部臨牀前計劃豐富患者應答者。我們戰略性地致力於藥物靶標的早期階段

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其他公司的臨牀計劃已經證明瞭臨牀活動，或者有很強的臨牀活動理由，並且我們認為基於遺傳學的方法不足以識別患者應答者。我們的計劃包括WEE1和PKMYT1。針對DDR途徑的藥物設計領域正在迅速擴大，包括一些正在開發的針對ATR、ATM、DNA-PK、CHK1/2和WEE1的候選藥物。雖然這些候選藥物中有幾個在臨牀上表現出了抗腫瘤活性，但這些候選藥物治療的ORR相對較低。我們相信，我們的AP3平臺不僅為我們提供了開發OncoSignature測試以提高現有候選藥物的應答率的機會，而且還可以指導如上所述的新候選藥物的設計和優化。

我們正在使用共結晶學指導的藥物設計和細胞藥物靶標的使用結合來自我們AP3平臺的見解的參與成像分析，旨在加快這些內部計劃的進展，並最大限度地提高成功的可能性。我們不僅使用我們的AP3平臺來生成針對藥物量身定做的、可預測反應的臨牀腫瘤信號測試，而且還使用我們的AP3平臺使用磷酸蛋白質組圖譜對細胞內信號轉導的非靶點效應提供無偏見的定量分析，從而潛在地使我們能夠發現同時具有高效力和高選擇性的抑制劑。

在我們的WEE1計劃中，我們合成了多個先導化合物，並將其與WEE1以2.1？到2.6？之間的分辨率進行共結晶。作為這些實驗的結果，我們已經合成了400多個化合物，並發現了四個新的鉛系列。多種化合物已被鑑定為IC₅₀小於10 NM。我們觀察到鼓勵藥物靶點參與細胞，目前正在對其PK特性進行評估。同時，我們正在開發一種針對目標和藥物的OncoSignature測試，用於患者選擇。

我們針對PKMYT1的第二個密切相關的臨牀前計劃與我們的WEE1計劃一樣先進。我們已經合成了多個先導化合物，並將這些化合物共結晶，目標是提供1.65？到2.1？之間的分辨率。作為這些實驗的結果，我們確定了兩個新的鉛系列。多種化合物已被鑑定為IC₅₀小於10 NM。我們還觀察到鼓勵藥物靶向參與細胞，目前正在評估其PK特性。同時，我們正在開發一種針對目標和藥物量身定做的OncoSignature測試，用於患者選擇。

我們預計將在2023年末提名一名開發候選人，併為這兩個項目中的任何一個項目進行支持IND的研究。

應用AP3和腫瘤性試驗對我國管道進行擴容

我們已經證明，我們的AP3平臺能夠生成OncoSignature測試，可以預測對多種潛在癌症療法的臨牀前敏感性。我們正在應用這項技術的力量，以幾種方式擴大我們的管道：

有選擇地選擇精心挑選的許可內候選人，我們認為基於遺傳學的患者選擇方法具有挑戰性，並且我們相信可以開發出能夠顯著提高應答率的OncoSignature預測性測試，類似於我們識別ACR-368的方式。

開發我們自己的專有靶標抑制劑，我們認為這些靶標非常容易與OncoSignature測試一起使用。我們發現，一些解甲返鄉目標屬於這一類。我們已經為兩個這樣的目標啟動了臨牀前計劃。

與領先的生物製藥組織建立精心挑選的共同開發合作伙伴關係，這些組織要麼擁有批准的產品，要麼在競爭壓力下獲得有吸引力的候選藥物，其中OncoSignature測試的可用性可以顯著提高應答率，導致新藥批准、標籤擴展和向合適的患者提供有效治療的能力。

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我們的AP3平臺具有廣泛的實用性和應用

基於我們的廣泛研究，我們已經證明我們的AP3平臺具有許多高影響力的應用，包括：

預測性生物標誌物和患者應答者識別。我們的AP3平臺能夠識別組合到OncoSignature測試中的預測生物標記物，用於選擇預計對藥物或候選藥物敏感的患者，即所謂的患者響應者。這種能力已在上述研究中得到證明。使用這種方法，我們還開發了臨牀期CDK7抑制劑和臨牀期CDC7抑制劑的預測性腫瘤信號測試。目標是隻治療最有可能從該藥物中受益的患者，並避免過度治療那些沒有從該藥物中受益且可能產生副作用的患者。

指徵的發現和擴展。為藥物量身定做的OncoSignature測試也可用於識別預測對藥物或候選藥物敏感的腫瘤類型。通過對不同腫瘤類型的人類患者腫瘤樣本進行篩查，可以在幾周內估計這些樣本中預測應答者的比例。目標是用適當比例的預測應答者識別和治療具有吸引力、高度未滿足需求的腫瘤類型的患者，並避免治療預測對藥物或候選藥物無效的腫瘤類型的患者。這既適用於臨牀階段候選藥物，也適用於臨牀前領先系列。例如，通過這種方法，我們能夠將子宮內膜癌和膀胱癌確定為高度預測的兩種ACR-368-敏感腫瘤類型，現在包括在我們即將到來的第二階段臨牀試驗中。相反，我們還發現，我們預測sqNSCLC對候選藥物不敏感，這與禮來公司進行的臨牀試驗一致，該試驗顯示，在他們之前的臨牀試驗中，SQNSCLC對藥物不敏感。同樣，對於臨牀前階段Lead系列，我們的AP3平臺使我們能夠確切地知道並計劃在未來的任何臨牀試驗中包括哪些腫瘤類型。這使適應症得以擴大，並有可能提高臨牀試驗的應答率。

抗性機制的鑑定。AP3方法也被用來確定人類癌症的耐藥機制，防止理想的藥物反應。抵抗機制可分為兩大類：天真的或內在的抵抗和治療誘導的或獲得性的抵抗。例如，我們已經證明，IRS-2適配器蛋白是神經母細胞瘤中ALK驅動的腫瘤細胞存活的關鍵介質，並且可以作為對ALK抑制的內在抵抗機制。作為治療誘導耐藥的一個例子，我們已經證明蛋白激酶C-增量，或PKC-d，是白血病對Notch1抑制的耐藥機制。此外，在利用先進的MS和所謂的空間磷酸蛋白質組學對細胞核和細胞質中的磷酸肽進行高精度定量的研究中，我們發現，聯合創始人Jesper Olsen的實驗室開發的一種方法上調了AKT-Foxo3信號和p53 功能喪失AML患者對核出口蛋白XPO1的選擇性抑制劑Selinexor的獲得性和內在耐藥機制。瞭解耐藥機制通常在臨牀上是可行的，因為此類患者可以有效地排除在治療之外，或者如下一段所述，接受合理的藥物組合。

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圖26。在兩個人類AML細胞系中進行的空間磷蛋白質組學定量了超過35,000個磷酸肽的核和胞漿水平，並發現AKT-FOXO3a上調的核信號是對Selinexor的抗性機制。

確定合理的藥物組合。就已確定的耐藥機制包括可用藥靶點而言，這些靶點可作為合理藥物組合的基礎。例如，在上面提到的研究中，未發現的耐藥機制包括可藥物靶標PKC-d、AKT和MDM2。因此，(I)與PKC抑制劑索曲妥林聯合使用可克服白血病對Notch抑制劑的耐藥性，(Ii)與AKT抑制劑MK-2206聯合使用可克服Selinexor抵抗，(Iii)與MDM2抑制劑Nutlin聯合使用可增強P53活性，從而增強AML對Selinexor的敏感性。這些結果表明，我們的AP3平臺對DDR以外的許多藥物靶標類別具有更廣泛的適用性，包括目前對其生物學作用機制瞭解有限的靶標。

無偏見的藥物靶點參與和PD生物標記物的發現。通過我們的高分辨率磷蛋白質組藥物圖譜，我們發現並量化了與藥物暴露相關的大約6,000個統計上顯着受調控的磷蛋白質組變化。這提供了潛在的臨牀有用生物標誌物的豐富來源，可以開發這些生物標誌物來量化PD藥物靶標的暴露。這些生物標誌物可用於在劑量發現第一階段臨牀試驗中通過測量患者腫瘤組織中藥物靶點的結合來進行劑量優化。此外，它們還可以告知候選藥物是否會引起患者腫瘤中生物信號通路的預期變化。通常，在我們的OncoSignature測試中，我們的三類生物標記物中至少有一種是我們藥物靶標的關鍵PD生物標記物。

總而言之，AP3方法廣泛適用於所有產品和候選藥物，其開發和設計旨在成為一種變革性、高效的方法，以準確地將正確的療法與正確的患者相匹配。考慮到AP3產生的高度結構化的數據，我們已經能夠將其設計為機器學習管道，旨在實現高吞吐量和可重複的結果。我們預計，這將對我們通過持續的許可內和共同開發的製藥合作伙伴關係擴大我們的專有渠道和產品組合非常有益。

業務保護

我們的AP3平臺和OncoSignature方法論是由我們的創始科學團隊作為專家系統開發和實施了十多年。因此，我們有多層保護。首先，我們

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多年來建立了許多工具和商業祕密，作為我們內部的專有技術。其次，我們提交了具體的、與腫瘤無關的文件使用方法我們為藥物量身定做的OncoSignature測試的專利。例如，我們已提交了ACR-368 OncoSignature使用方法根據預測的藥物敏感性，用ACR-368單一療法治療腫瘤信號陽性的ACR-368患者。最後，通過與我們的CDX合作伙伴簽訂獨家許可協議，CDX合作伙伴將為我們的測試進行臨牀開發，並在等待成功的市場批准並將其商業化，我們相信我們已經確保了該測試不能提供給其他DDR抑制劑。

製造業

我們從禮來公司獲得了足夠的ACR-368藥物物質和藥物製品，用於治療數百名患者。除了這些材料外，在可預見的未來，我們預計將依靠第三方合同製造組織或CMO來生產我們的候選藥物，用於臨牀前研究和臨牀試驗，以及未來任何藥物的商業生產(如果獲得批准)。我們要求我們的所有CMO在符合當前良好製造規範或cGMP要求的情況下進行製造活動。我們組建了一支由經驗豐富的員工和顧問組成的團隊，他們提供必要的技術、質量和監管監督，以確保我們的CMO遵守cGMP。目前，我們與三家CMO簽訂了製造ACR-368的製造協議。到目前為止，我們已經成功完成了三次熟悉活動、一次GMP工程活動和三次藥物物質註冊活動。

我們計劃繼續依賴第三方製造商進行ACR-368和任何未來候選藥物的未來試驗和商業化(如果獲得批准)。我們預計這些CMO將有能力支持商業規模的生產，但目前還沒有任何正式協議。如果需要，我們相信我們可以確定並聘請更多CMO來提供活性藥物成分和成品，而不會對我們的業務或臨牀開發時間表造成重大中斷。

許可和協作

與禮來公司達成許可協議

根據協議條款，我們向禮來公司支付了500萬美元的預付款。就訂立協議而言，吾等亦與禮來公司訂立普通股發行協議，據此，吾等發行禮來公司336,575股普通股及46,058股B系列可轉換優先股，這些優先股將於本次發售結束後立即轉換為18,677股普通股。作為許可證的額外對價，我們需要向禮來公司支付高達1.68億美元的綜合開發和商業里程碑付款，其中500萬美元在保密協議之前到期。我們還有義務為年度淨銷售額支付從較低的個位數到最高 10%的分級百分比版税，但須遵守某些特定的折扣。特許權使用費由我們在獲得許可的按許可銷售產品產品和逐個國家在涉及該國家/地區的許可產品的最後一個有效索賠到期、該許可產品在該國家/地區的所有適用的監管排他性到期以及該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年之前，我們在該國家/地區支付許可產品版税的義務將在該國家/地區某些非專利產品的銷售門檻達到後更早到期。

我們還向禮來公司提供了與我們就重新獲得ACR-368計劃進行首次談判的某些有限的權利，該權利將在某些臨牀里程碑完成後45天內到期。第一次談判權明確不限制本公司任何潛在的控制權變更交易或首次公開募股(因為每個此類條款都在協議中進行了合同定義)。

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配套診斷協議

2022年6月，我們與Akoya達成了一項配套診斷協議，根據該協議，我們同意共同開發、驗證我們的專有ACR-368腫瘤信號測試並將其商業化，CDX將用於識別最有可能對ACR-368有反應的癌症患者。

根據協議，Akoya將與我們合作開發臨牀驗證，尋求監管部門對ACR-368的批准，並在等待ACR-368批准的情況下，將開出ACR-368所需的OncoSignature測試商業化。CDX的開發將由一個聯合指導委員會監督。每一方都被要求使用商業上合理的努力來開展其在本協議下的活動。該協議包含雙方在生物標記物和藥物靶標方面的某些排他性義務，但受某些特定限制的限制，包括在Akoya無法充分滿足此類CDX的商業需求的情況下。

根據協議，我們向Akoya一次性支付了60萬美元的不可退還、不可貸記的預付款。本公司有義務在實現指定的開發里程碑後向Akoya支付總額高達1030萬美元的款項。截至2022年10月17日，根據該協議已經實現了開發里程碑，公司向Akoya支付了230萬美元。除某些指定的傳遞成本外，每一方都應自行承擔與開發配套診斷程序相關的成本。Akoya將根據雙方達成的供應協議，採購和製造執行ACR-368 OncoSignature測試所需的物資，以支持我們的臨牀開發和商業需求。我們可以在方便的時候終止協議，但需支付100萬美元的解約費。

除非提前終止，否則本協議將永久繼續。任何一方在另一方未治癒、實質性違約或另一方資不抵債的情況下，均可終止協議。此外，我們可以在指定的通知期限內，以任何理由終止協議。

專利許可協議

2018年4月，我們與首席執行官Peter Blume-Jensen和總裁簽訂了專利許可協議或Blume-Jensen許可協議，授予我們在某些許可專利下的獨家、全球、不可撤銷、永久、免版税許可，這些許可涉及我們的藥物定製OncoSignature測試中生物標記物的一般發現過程的廣泛方面，例如我們的ACR-368OncoSignature測試，用於任何目的和所有用途，包括但不限於通過多個層次進行再許可的權利。

根據Blume-Jensen許可協議的條款，我們向Blume-Jensen博士發行了871,857股普通股。此外，我們有義務向Blume-Jensen博士償還150,000美元，這是雙方商定的Blume-Jensen博士過去因準備、提交、起訴、保護和維護許可專利而發生的未償還費用的估計數，在我們結束股權融資後30天內，總收益至少為2,000,000美元。在A-1系列優先股融資結束後，我們於2020年10月向Blume-Jensen博士支付了150,000美元以履行這一義務。

除非根據終止條款而終止，否則Blume-Jensen許可協議將在許可專利下的所有權利要求到期時失效。我們有權在書面通知Blume-Jensen博士後隨時終止Blume-Jensen許可協議。如果我們解散、清算、破產，或者如果我們連續12個月停止運營，Blume-Jensen博士也可以終止Blume-Jensen許可協議。

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知識產權

我們奉行分層知識產權戰略，包括專利、商標和商業祕密權利，以保護我們的AP3 平臺OncoSignature我們用它開發的測試，以及候選藥物我們致力於商業化。

鑑於我們候選藥物的開發還處於早期階段，我們不能確定我們的任何知識產權是否會為最終可能商業化的候選藥物提供保護。ACR-368是我們唯一已進入臨牀測試的候選藥物，不能確定其臨牀開發是否成功，也不能確定成功商業化不需要重大修改或調整。

我們未來的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的具有商業重要性的技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護；保護和執行我們的專利和其他知識產權；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他知識產權的情況下運營。我們是否有能力阻止第三方製造、使用、銷售、提供給銷售或進口我們的產品，或開發與之競爭的診斷技術，這可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利、商業祕密或其他知識產權所擁有的權利的程度。我們不能確定是否會就我們擁有或許可的任何未決專利申請或未來可能提交或許可的任何專利申請頒發專利，也不能確定我們擁有或許可的任何專利或現在或將來可能頒發的任何專利在保護我們最終試圖商業化的任何產品或製造或使用此類產品的任何方法方面是否具有商業用途。此外，我們可能無法為我們的某些候選藥物或OncoSignature獲得專利保護測試或AP3平臺。有關與我們知識產權相關的風險的更全面描述，請參閲標題為風險因素/與知識產權相關的風險一節。

專利

已頒發的專利使其所有者(或其被許可人)有權在專利頒發所在的司法管轄區內，在指定的一段時間內(專利的術語)排除他人制造、使用或銷售專利中所要求的東西。在美國和許多其他國家，專利的推定期限為自其有效申請日(即專利主張優先的最早非臨時申請日)起計的20年。然而，包括美國在內的許多司法管轄區要求支付定期維護費，以使專利在整個20年的有效期內保持有效；一些司法管轄區甚至要求支付定期年金，以維持申請的待決狀態。美國也有條款規定，如果其權利要求與同一方擁有的另一項期限較短的專利過於相似，則需要縮短專利期限。美國和某些其他司法管轄區也有條款，允許要求藥物或藥物產品或其批准用途的專利延長專利期，前提是該專利是在臨牀試驗完成之前頒發的，並且滿足某些其他要求。在美國，這樣的延長被稱為專利期限延長，或PTE，其期限限制為不超過五年，或延長專利的期限，使包括PTE在內的專利總期限不超過監管批准之日後的14年；每個產品批准只能延長一項專利。美國還提供了一種不同形式的專利期限延長，稱為專利期限調整或PTA，根據這一形式，如果美國專利商標局或美國專利商標局在審查過程中造成延遲，特定專利的期限將自動延長到20年之後；然而, 潛在可用的PTA因專利申請人造成的任何延遲而減少。

我們的專利組合包括授權專利和擁有專利申請，下面將更詳細地討論。特別是考慮到我們的商業化前開發狀態，我們不能確定我們產品組合中的任何專利申請將為我們最終嘗試商業化的任何藥物或OncoSignature測試提供有意義的保護。

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我們已經從禮來公司獲得了許可，產品組合包括與ACR-368相關的三個系列的專利申請。第一個家族，假定有效期為20年，一直持續到2029年，包括在美國(美國專利8,314,108，由於專利許可協議，該專利將於2030年到期)以及在歐洲、中國、香港、日本、澳門和臺灣獲得的專利。第二個家族的預計有效期為20年至2036年，包括在美國(美國專利11,123,326，由於PTA的原因，將於2037年到期)以及在歐洲、日本和臺灣獲得的專利，以及在美國的一項未決申請，這些專利聲稱使用ACR-368治療某些特定類型的癌症。第三個家族的預計有效期為20年，至2036年底，包括在美國(美國專利10,189,818號，由於專利協議將於2037年到期)以及在歐洲、中國、香港、日本和臺灣獲得的專利。我們可能會在一個或多個司法管轄區為此授權產品組合中的專利申請延長專利期，為ACR-368提供延長保護。

我們還從我們的創始人那裏獲得了內部許可的專利系列，假定期限為20年，一直持續到2028年，其中包括已發佈的EP和未決的美國文件，這些文件要求我們的AP3平臺的某些方面與識別響應者羣體的方法相關。

我們在美國擁有一項臨時專利申請，指向我們的OncoSignatureACR-368測試，包括對腫瘤學簽名確定的患者的治療方法的聲明使用ACR-368進行測試；在美國聲稱受益於此申請的非臨時申請以及在其他司法管轄區聲稱優先於此申請的申請將具有推定的20年期限，延長至2043年。

我們打算為未來的候選藥物和OncoSignature尋求專利保護，無論是通過許可內許可還是我們自己的開發測試。我們還可能為我們的AP3平臺的功能尋求額外的專利保護，儘管我們將依賴於該平臺的某些方面的機密性和商業祕密保護。

商標

我們已經在OncoSignature中註冊了我們的權利在美國和其他各種司法管轄區標記。我們希望在未來為我們商業化的產品和化驗方法尋求商標保護，以獲得更多商標。

商業祕密和機密信息

對於我們的某些技術，包括AP3平臺的各個方面，以及我們如何使用它來開發OncoSignature在測試過程中，我們依靠非專利商業祕密和機密技術來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密是出了名的難以保護。違反商業祕密或保密條款的行為可能很難發現，甚至更難證明。我們尋求通過與員工、顧問、合作伙伴和其他顧問簽訂保密和競業禁止協議來部分保護我們的專有信息。這些協議可能會被違反，我們可能無法成功捍衞我們的權利。此外，我們可能無法針對此類違規行為造成的損害獲得足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密或機密信息可能是由第三方獨立開發的，我們可能沒有任何能力限制或從他們那裏獲得任何補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們的交易祕密和機密信息相關的風險的更全面描述，請參閲標題為？風險因素？與知識產權相關的風險一節。

競爭

生物製藥行業的特點是技術的快速發展和對腫瘤學的精準醫學的理解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。作為首批採用基於磷酸蛋白質組學方法的公司之一，其平臺旨在開發預測性

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對於用於患者應答者識別的蛋白質簽名測試，我們相信，我們差異化的方法、戰略以及我們的科學能力、技術訣竅和經驗為我們提供了顯著的競爭優勢。然而，在未來，我們預計來自多種來源的競爭，包括主要製藥、專業製藥，以及全球現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

目前，我們不認為我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求為基因定義的癌症患者的較小亞羣開發靶向腫瘤療法。然而，我們預計幾家生物製藥公司將致力於為更大的癌症亞羣開發精確的腫瘤學方法，這些癌症的遺傳學已被證明不足以識別患者應答者。我們預計，更廣泛的生物製藥領域最終將認識到蛋白質組學是精準醫學的下一個時代，但我們相信，這一領域真正出現重大競爭還需要一段時間。有幾個競爭對手擁有CHK1/2抑制劑和WEE1抑制劑，包括Sierra Oncology(SRA737)、AstraZeneca/Merck(Adavosertib)、Zentalis(鋅-C3)、Debiamm(DeBio0123)、Impact Treeutics(IMP7068)和Shouya Holdings(SY-4835)。

我們與其他靶向腫瘤精準藥物公司一樣，在整個腫瘤市場面臨更廣泛的競爭，以獲得成本效益高且可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療、生物治療(如單抗和雙特異性抗體)、免疫治療、基於細胞的治療和靶向治療，或任何這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以增強療效。雖然我們的候選藥物(如果有的話)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附屬藥物使用，我們的候選藥物可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製藥或特定品牌產品。因此，我們成功推向市場的任何候選藥物獲得市場接受並獲得相當大的市場份額可能會帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的腫瘤學療法，我們無法預測隨着我們的候選藥物在臨牀開發中取得進展，護理標準將是什麼。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的候選藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便管理、更便宜或標籤更有利的藥物，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥物和診斷產品的臨牀開發、製造和營銷提出了實質性的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體管理研究和

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開發活動以及藥品和診斷產品的測試、製造、質量控制、安全性、有效性、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、審批、進口、出口、分銷、廣告和推廣。

美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施的法規對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果申請人在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的新藥申請或NDA、撤回批准、實施臨牀暫停、發佈無標題或警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、解除禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

FDA在候選藥物在美國上市之前所需的程序通常涉及以下內容：

必須按照適用法規進行的非臨牀實驗室和動物試驗，包括良好的實驗室操作規範或GLP；

向FDA提交研究用新藥或IND申請，該申請必須在臨牀試驗開始前生效；

由獨立機構審查委員會或IRB對每個臨牀站點或在每個試驗開始之前集中批准；

充分和控制良好的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的候選藥物的安全性和有效性，根據良好的臨牀實踐或GCP進行；

向FDA提交保密協議並支付使用費；

如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

對生產設施進行審批前檢查，並挑選名臨牀研究人員，檢查他們是否符合cGMP和GCP；

令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點的審計，以確保符合GCP並確保臨牀數據的完整性；

FDA審查和批准保密協議，以允許特定適應症的商業營銷；以及

遵守任何審批後要求，包括實施風險評估和緩解策略或REMS的潛在要求，以及進行審批後研究的潛在要求。

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力。

臨牀前研究

臨牀前研究包括藥物化學、藥理學、毒性和藥物製劑的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物實驗。在開始候選藥物的首次臨牀試驗之前，贊助商必須提交臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或

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文獻，以及其他必需信息，作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些臨牀前研究仍可能繼續。IND在FDA收到後30天內自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出安全顧慮或問題，並強制實施臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可能實施部分臨牀擱置，將試驗限制在例如一定劑量或一定時間或特定數量的受試者。因此，提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗包括在符合GCP要求的合格研究人員的監督下，給人類受試者服用研究用新藥。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗，以及對以前提交的臨牀試驗的修改，都必須單獨提交給現有的IND。此外，在臨牀試驗在該地點開始之前，參與臨牀試驗的每個機構的獨立IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和其他與研究對象的溝通。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及相對於預期的益處是否合理。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督它，包括研究計劃的任何變化。

監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，臨牀試驗未按照FDA或IRB的要求進行，或者如果藥物與受試者受到意想不到的嚴重傷害有關。一些研究還包括一個數據安全監測委員會，該委員會在臨牀試驗期間接受對非盲目數據的特殊訪問，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，如沒有顯示療效，可能會建議贊助商停止臨牀試驗。

一般來説，為了獲得NDA批准，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

階段1。研究最初是為了測試候選藥物在健康志願者或患有目標疾病或疾病的受試者中的安全性、劑量耐受性、構效關係、作用機制、吸收、代謝、分佈和排泄。如果可能，一期臨牀試驗也可用於獲得產品有效性的早期證據。

第二階段。對照研究是對一組有特定疾病或狀況的受試者進行的，以提供足夠的數據來評估初步療效、最佳劑量和給藥計劃以及安全的擴展證據。在開始更大規模和更廣泛的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

階段 3。這些臨牀試驗通常在更大的受試者羣體中進行，以提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並在多個臨牀試驗點的擴大受試者人羣中進一步測試安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比率，併為產品標籤提供充分的基礎。這些臨牀試驗可以在美國以外的試驗地點進行，只要全球地點也代表美國人口，並且在全球地點進行的研究符合FDA的規定和指導，如遵守GCP。

FDA可能會要求，或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准後需要滿足的條件。4期研究的結果可以證實候選藥物的有效性，並可以提供重要的安全性信息。

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我們打算在FDA的主方案指導下繼續設計和實施我們的某些臨牀試驗。本指南旨在向癌症治療藥物或生物製品的贊助商提供建議，通過在成人和兒童癌症的同一總體試驗結構(主方案)中同時評估一種以上的研究藥物和/或一種以上的癌症類型來加快此類產品的開發。通常，RP2D應已針對研究藥物或在主方案中評估的藥物而建立。

臨牀試驗必須在符合GCP要求的合格研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供其參與臨牀試驗的知情同意書，以及IRB對研究的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供信息，以允許贊助商向FDA披露具體的財務信息。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準以及統計分析計劃等的方案進行的。有關某些臨牀試驗的信息，包括試驗和試驗結果的描述，必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA和IRB，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。

用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA關於其標籤和分銷的監管。此外，研究用藥物產品出口到美國以外的地方，必須遵守接受國的監管要求以及《食品和藥物管制法》下的美國出口要求。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關候選藥物的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造工藝必須能夠持續生產高質量的候選藥物批次，並且除其他事項外，還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇適當的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

FDA特別快速審查和批准計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查流程，並展示滿足未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

根據快速通道計劃，候選新藥的贊助商可以在候選藥物的IND提交的同時或之後，要求FDA將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。要有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療患有嚴重或危及生命的疾病或狀況的患者，並證明其具有滿足未滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法，則該產品將滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定提供了與FDA審查團隊進行互動的更多機會，並可能允許在提交完成的申請之前對NDA組件進行滾動審查，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。然而，FDA審查申請的時間段目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。如果FDA確定資格標準不再適用，它可能會決定撤銷快速通道指定。

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此外，如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療患有嚴重或危及生命的疾病或狀況的患者，並且初步臨牀證據表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果)方面較現有療法有顯著改善，則贊助商可以為該藥物申請突破性治療指定。被指定為突破性療法的藥物有資格接受FDA關於高效藥物開發計劃的密集指導，組織對產品開發和審查的承諾(包括高級管理人員的參與)，以及與Fast Track產品一樣，也有資格接受NDA的滾動審查。如果符合相關標準，快速通道和突破性治療產品都有資格獲得加速審批和/或優先審查。

根據FDA的加速審批規定，FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，其依據是合理地很可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，其合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上撤回。此外，對於正在考慮加速審批的產品，FDA通常要求，除非該機構另有通知，否則所有擬在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料都應在審批前審查期間提交給該機構進行審查。

一旦提交了旨在治療病情嚴重的患者的產品的NDA，如果FDA確定該產品如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定優先審查指定。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是《處方藥使用費法案》(PDUFA)指導方針下的標準審查10個月。根據目前的PDUFA業績目標，這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的60天提交日期而不是收到日期起計算的，這通常會增加大約兩個月的時間線，從提交之日起進行審查。此外，FDA可能會根據實時腫瘤學審查(RTOR)審查申請，根據FDA的説法，該審查旨在探索更有效的審查過程，以確保患者儘早獲得安全有效的治療，同時保持並提高審查質量。根據RTOR考慮審查的藥物必須可能比現有治療方法有實質性改善，其中可能包括之前針對相同或其他適應症獲得突破性治療指定的藥物，並且必須具有簡單明瞭的研究設計和易於解釋的終點。RTOR允許FDA在申請人正式提交完整申請之前更早地審查NDA中的大部分數據。這種對提交前資料包的分析為FDA和申請者提供瞭解決數據質量和潛在審查問題的早期機會，並使FDA能夠就分析數據以適當解決關鍵監管問題的最有效方式提供早期反饋。

即使產品符合其中一個或多個計劃的資格， FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，治療嚴重或危及生命的疾病的研究藥物的製造商被要求提供其關於迴應擴大准入請求的政策，例如通過在其網站上張貼。此外，快速通道指定、突破性治療指定、加速審批和優先審查不會改變審批標準，也可能最終不會加快開發或審批過程。

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食品和藥物管理局提交的保密協議和審查

假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，以及其他項目，產品開發的結果，包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗，作為保密協議的一部分，與擬議的標籤一起提交給FDA。提交保密協議需要向FDA支付一筆可觀的使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時提交，即使申請是滾動提交的。在某些情況下，可以免除或減少費用。免除申請用户費用的一個依據是，如果申請人僱用的員工少於500人(包括附屬公司的員工)，申請人沒有已被引入或交付到州際商務中的產品的經批准的營銷申請，並且申請人(包括其附屬公司)正在提交其第一個營銷申請。

此外，根據《兒科研究公平法》，新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的保密協議或補充協議必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。

FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人或完全或部分免除兒科數據要求之後。

FDA必須將含有活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)的藥物申請提交給諮詢委員會，或在行動信中提供不提交諮詢委員會的原因摘要。FDA還可以將存在安全性或有效性難題的藥物提交給諮詢委員會。諮詢委員會通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組，他們審查、評估申請並就申請是否應獲得批准以及在哪些條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA審查申請，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及製造控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施，包括合同製造商和分包合同，符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。

一旦FDA收到申請，在接受備案申請之前，它有60天的時間審查NDA，以確定它是否基本上完成了允許進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA設定了從60天提交日期起10個月的審查目標，以完成對新分子實體或NME的標準NDA的初步審查，並就申請做出決定。對於優先審查申請，FDA設定了審查目標，即在60天備案日期後六個月內審查NME NDA。這樣的截止日期被稱為PDUFA日期。PDUFA 日期只是一個目標，FDA並不總是滿足其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA贊助商在審查期內提供關於提交的補充信息或澄清以修正原始申請，則審查過程和PDUFA日期也可以延長。

一旦FDA完成對申請的審查，FDA將發佈完整的回覆信或CRL或批准信。CRL表示申請的審查週期已完成，並且

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申請尚未準備好審批。CRL通常包含為了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，或其他信息或分析，以便FDA在未來重新考慮申請。即使提交了額外的信息，FDA最終也可能會決定該申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA滿意的滿足，FDA可以簽發批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

如果不滿足適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准NDA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監控產品的安全性或有效性，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。例如，FDA可能要求將REMS作為批准或批准後的條件，以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。FDA可以根據上市後研究或監督計劃的結果，阻止或限制產品的進一步銷售，或施加額外的上市後要求。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求、FDA通知和FDA審查和批准的約束。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。

如果產品獲得監管部門批准，則此類批准可能會限制此類產品上市的指定用途，或者可能會在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，從而導致方框警告。盒裝警告是FDA在處方藥或藥品標籤上提出的最嚴格的警告，當有合理證據表明該藥物與嚴重危險有關時。FDA也可能不會批准將申請人尋求的所有標籤索賠納入其中。一旦獲得批准，如果未能保持對上市前和上市後監管標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能要求進行第四階段上市後研究以監測批准產品的效果，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療患有罕見疾病或疾病的患者的藥物或生物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到200,000人，或者在美國影響200,000人或超過200,000人，而沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或情況的藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優越性，或者如果孤兒藥物排他性持有者不能保證獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請費。

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目錄表

如果指定的孤兒藥物被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

美國審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，包括定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件施加的任何批准後要求，例如4期臨牀試驗、REMS和監測、記錄保存和報告要求，包括不良經歷。

經批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於批准的產品，還有持續的年度計劃費用要求，以及臨牀數據補充申請的新申請費用。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並列出他們的藥品，並接受FDA和這些州機構的定期公告和突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP和其他要求，這些要求施加了程序和文件要求。

對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施，或 FDA通知。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP和規範的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。處方藥產品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他方還必須遵守產品跟蹤和跟蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致撤回上市批准、強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息或其他限制、實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險、或根據REMS計劃實施分銷或其他限制等後果。

FDA嚴格監管藥品的營銷和推廣。一家公司只能提出與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫生可根據其獨立的專業醫療判斷，為產品標籤中未説明且與經我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。然而，製造商和代表他們行事的第三方被禁止以與批准的標籤不符的方式銷售或推廣藥品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

如果不遵守FDA的任何要求，可能會導致重大不利的執法行動。這些措施包括各種行政或司法制裁，例如拒絕批准待決申請、吊銷執照或吊銷執照、撤銷批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、取消禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、拒絕政府合同和現有合同下的新命令、被排除在聯邦政府之外。

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和州醫療保健計劃、恢復原狀、返還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁。如果不遵守FDA關於推廣處方藥的要求，也可能導致調查，指控違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用及其他法律以及州消費者保護法。這些制裁中的任何一項都可能導致負面宣傳，以及其他不利後果。

美國營銷排他性

FDA規定了非專利法規專有期，在FDA批准NDA後的三年或五年內，為批准的NDA的持有人提供有限的保護，使其免受其批准的藥物所代表的創新在市場上的新競爭。新的化學實體或NCE可獲得五年的獨家專利權。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，則該藥物是NCE。活性部分是指分子或離子，不包括使藥物成為酯、鹽或其他非共價的分子或離子，包括具有氫鍵或配位鍵的鹽，或其他非共價的，或不涉及原子之間的電子對共享的分子或離子，如分子的絡合物(即，由兩個化合物的化學相互作用形成)、螯合物(即，化合物)或籠合物(即，捕獲分子的聚合物骨架)，對藥物物質的治療活性負責。在排他期內，FDA可能不接受或批准由另一家公司提交的包含先前批准的活性部分的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA。然而，如果提交了第四款認證，ANDA或505(B)(2)申請可以在NCE排他性到期前一年提交。

同伴診斷學的監管

我們認為，ACR-368和我們的某些候選藥物的成功可能在一定程度上取決於伴隨診斷候選藥物OncoSignature的開發和商業化。伴隨診斷確定最有可能從特定治療產品中受益的患者；確定可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者；或監控特定治療產品治療的反應，以調整治療以實現更高的安全性或有效性。伴隨診斷由FDA作為醫療設備進行管理。在美國，醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前審批或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等方面受FDCA及其實施條例和其他聯邦及州法規和條例的管轄。除非獲得豁免或FDA行使執法自由裁量權，否則診斷測試在商業化之前通常需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的兩種主要類型是售前通知(也稱為510(K)許可)和售前批准或PMA批准。我們打算尋求PMA批准我們的腫瘤學伴隨診斷候選者。

PMA申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要大量的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以向FDA證明該設備的安全性和有效性。對於診斷測試，PMA應用程序通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規，FDA對初始PMA申請的審查需要六到十個月的時間，儘管這一過程通常需要更長的時間，可能需要幾年時間才能完成。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的，FDA將簽發批准信或批准信，這通常包含為了確保PMA的最終批准而必須滿足的一些條件。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕PMA的批准或出具不可批准的信函。一封不被批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下確定需要制定的措施

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可審批的PMA。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在初步上市後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

2014年7月31日，FDA發佈了一份最終指導文件，涉及體外伴隨診斷設備的開發和批准流程。根據該指導文件，對於依賴於診斷測試使用的新型治療產品，如果診斷設備對於相應治療產品的安全和有效使用是必不可少的，則配套診斷設備的上市前應用應與治療產品同時開發和批准或批准，儘管FDA認識到在某些情況下可能無法同時開發。然而，如果一種藥物在沒有配套診斷的情況下無法安全或有效地使用，FDA的指導意見表明，在沒有診斷設備的批准或許可的情況下，它通常不會批准該藥物。FDA還在2016年7月發佈了一份指南草案，闡述了共同開發體外伴隨診斷設備和治療產品的原則。指南草案描述了指導治療產品及其相應的體外伴隨診斷的開發和同時營銷授權的原則。

一旦獲得批准或批准，配套診斷設備必須遵守上市後的要求，包括FDA QSR的要求、不良事件報告、召回和糾正以及產品營銷要求和限制。與藥品和生物製造商一樣，配套的診斷製造商在任何時候都會受到fda的突擊檢查，在此期間fda將對產品和公司的設施進行審計，以確保其符合當局的規定。

美國以外的法規

為了在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家/地區和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都需要獲得相應外國監管機構的必要批准，然後才能開始在國外進行臨牀試驗或銷售該產品。儘管上述有關美國的許多問題同樣適用於歐盟，但審批流程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

其他醫療保健法律和合規性要求

我們的業務活動，包括但不限於研究、銷售、促銷、分銷、醫學教育和其他活動，除受FDA監管外，還受美國許多監管和執法機構的監管，包括司法部、衞生與公眾服務部(HHS)及其各個部門，包括Medicare和Medicaid Services中心(CMS)、衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的業務活動必須遵守多項醫療法律法規，包括下文所述的法律法規。

除其他事項外，聯邦《反回扣條例》禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或獎勵，或作為交換，轉介個人購買、購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務。

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Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。有許多法定例外和監管避風港保護一些常見的活動免受起訴。例外和安全港是狹義的，需要嚴格遵守才能提供保護。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不構成聯邦《反回扣法規》規定的違法行為。相反，這項安排的合法性將在逐個案例基於對其所有事實和情況的累計審查。此外，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，修訂了聯邦《反回扣法規》和其他醫療刑事欺詐法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖，即可違反法規。ACA還規定，違反聯邦反回扣法規的行為是政府或舉報人聲稱因此類違規行為而產生的對物品或服務的付款索賠構成聯邦民事虛假索賠法案或FCA的虛假或欺詐性索賠的理由。

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括FCA，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向美國聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假報銷申請，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。由於2009年《欺詐執行和追回法案》的修改，索賠包括向美國政府提交的任何金錢或財產請求或要求。此外，如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，則即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當告密者的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回。FCA的責任在醫療保健行業可能意義重大，因為法規規定了三倍的損害賠償和強制性處罰。政府執法機構和私人舉報人調查了製藥公司的各種所謂促銷和營銷活動，或根據FCA要求承擔責任，例如向客户免費提供產品，期望客户將為產品向聯邦計劃開具賬單；向醫生提供諮詢費和其他福利，以誘導他們開出產品處方；為標籤外的用途進行促銷；以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息。

聯邦1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人是公共的還是私人的，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保險違法行為的刑事調查，並故意和故意偽造以任何詭計、計劃或手段隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，ACA修改了《HIPAA》中的一些刑法的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規。

此外，根據ACA 6002節及其實施條例創建的醫生支付陽光法案所制定的聯邦開放式支付計劃，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年報告與以下方面相關的信息：

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按照法律的規定，向醫生、某些其他醫療保健提供者(如醫生助理和護士從業者)和教學醫院，或應醫生和教學醫院的要求或代表其指定的實體或個人，提供特定的付款或其他價值轉移，並每年報告醫生及其直系親屬所持有的特定所有權和投資權益。未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資利益所需的信息，可能會導致民事罰款。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂後，對承保實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，商業夥伴被定義為與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA ，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

許多州還通過了類似於上述每個聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。我們還可能受制於要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律，和/或要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息或營銷支出和定價信息的州法律，要求藥品銷售代表註冊的州和當地法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監管(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及削減我們的運營，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預計與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

承保和報銷

我們能否成功地將任何產品商業化，還將部分取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織將在多大程度上為使用我們候選藥物的程序提供覆蓋範圍和足夠的補償，這些程序由醫療保健提供者執行，一旦獲得批准。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些程序和在這些程序中使用的產品，並建立報銷水平。假設第三方付款人使用特定產品的程序獲得了保險，則由此產生的報銷付款率可能不夠高

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或可能需要自付費用，而患者認為這一費用高得令人無法接受。接受治療程序的患者及其治療醫生通常依賴第三方付款人來報銷與使用我們產品的程序相關的全部或部分費用。治療醫生不太可能使用和訂購我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付使用我們產品的手術的全部或很大一部分費用。因此，對使用新產品的程序的覆蓋範圍和足夠的報銷對於接受此類新產品至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的成本控制方法，如包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及要求替代價格較低的產品和程序。政府和其他第三方付款人正越來越多地挑戰醫療保健產品和程序的價格，檢查程序的成本效益和此類程序中使用的產品，以及它們的安全性和有效性，並限制或試圖限制保險範圍和報銷水平。此外，美國的第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策要求，這導致了與新批准的產品的保險承保和報銷以及可能使用這些新批准的產品的程序相關的重大不確定性。因此，不同的支付者和不同的醫療保健提供者的承保範圍和報銷可能有很大的不同。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要單獨為每個付款人提供使用新產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用承保範圍和充分的報銷或首先獲得。

此外，我們可能會自行或與合作伙伴為我們的主要候選藥物開發針對某些適應症的配套診斷測試。我們或我們的合作者(如果有)將被要求為這些測試單獨獲得保險和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選藥物尋求的保險和報銷之外。雖然我們還沒有為我們的候選藥物開發出任何配套的診斷測試，但如果我們開發了，由於適用於我們的候選藥物的同樣的原因，我們獲得保險和充分報銷的能力存在很大的不確定性。

對於新批准的產品，在獲得保險和報銷方面也可能會出現重大延誤，而且保險範圍可能比FDA批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和補償並不意味着產品或使用該產品的程序在所有情況下都將得到支付，或以購買這些產品的衞生保健提供者認為具有成本效益的費率支付。此外，我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及更多的法律變化，我們預計與銷售我們的任何候選藥物相關的定價壓力。

我們不能確定我們商業化的任何產品或使用該產品的程序是否可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和報銷，或者報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何候選藥物商業化。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議，以改變醫療保健系統，從而影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量或擴大覆蓋範圍。在美國，生物製藥行業一直是這些公司的重點

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努力，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的倡議，尤其是在政府資助的醫療保健計劃下，以及政府對藥品定價的更高控制。

例如，2010年3月，ACA簽署成為法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療保健行業徵收税費，並實施額外的醫療政策改革。

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將保持當前形式的有效。

自《ACA》以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，通過2011年的《預算控制法案》創建的程序，在2013年4月生效的每個財政年度，向提供者支付的醫療保險付款將自動減少2%，在BBA和基礎設施投資和就業法案通過後，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2031年。然而，新冠肺炎救濟支持立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，除其他事項外，該法案進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

鑑於處方藥和生物製品成本的上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查，這也導致了行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品平均製造商價格的100%。此外，國會正在考慮藥品定價和其他醫療改革舉措。

在州一級，美國各州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新設備或療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。

我們預計，這些舉措以及未來可能採取的其他醫療改革措施，以及管理式醫療保健的趨勢和管理式醫療保健組織越來越大的影響力，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。也有可能採取額外的政府行動

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應對新冠肺炎大流行。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施當前和未來的成本控制措施或其他醫療改革可能會對我們的運營產生不利影響，使我們無法創造收入、實現盈利或將我們的候選藥物商業化。

數據隱私和安全

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲機密和敏感信息，包括個人信息、知識產權、商業祕密以及由我們或其他第三方擁有或控制的專有信息。我們以及我們所依賴的第三方使用複雜的信息技術、軟件和服務來處理、存儲、使用、生成、傳輸和披露信息以及由我們或其他第三方控制的其他敏感信息。

我們還可能受到聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)，管理着與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，可能適用於我們的運營或我們所依賴的合作伙伴、供應商或其他第三方的運營。與全球個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、共享、轉移、安全和其他處理有關的立法和監管框架正在迅速演變。數據保護法律和法規的數量和範圍正在發生變化，受到不同的應用和解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致，或者與其他規則、法律或其他數據處理義務相沖突。努力確保我們當前和未來的業務安排，包括我們與我們的CRO或代表我們處理數據的其他供應商的關係，遵守適用的數據隱私和數據安全法律法規，將涉及大量成本。

例如，經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(稱為承保實體)及其業務夥伴和承保分包商執行涉及為此類承保實體或代表此類實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的某些服務的隱私、安全和傳輸個人身份健康信息提出了要求。因違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃以解決HIPAA違規的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。此外，故意獲取、使用或披露由HIPAA涵蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式單獨維護的可識別健康信息的實體可能受到民事和刑事處罰。根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，以及其業務的規模和複雜性, 以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。

同樣，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私和數據保護的新的擬議法律、法規和行業標準，例如2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，它被描述為美國將頒佈的第一個類似GDPR的隱私法規。儘管CCPA豁免在臨牀試驗環境中處理的某些數據，但CCPA在適用於我們的業務和運營的範圍內，可能會增加我們的合規成本和關於我們維護的加州居民個人信息的潛在責任。在其他影響中，CCPA為加州消費者創造了個人隱私權(如法律所定義)，地點

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目錄表

增加了處理消費者或家庭某些個人數據的實體的隱私和安全義務，要求承保公司向消費者披露有關收集、使用和共享數據的做法，要求承保公司允許用户選擇退出某些個人信息的銷售或轉移，併為消費者提供了針對某些數據泄露採取行動的私人權利。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長開始採取執法行動的權力於2020年7月1日開始生效。如目前所述，CCPA可能會影響我們的業務活動，並説明我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。此外，《加州隱私權法案》(CPRA)最近被加州居民投票通過。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的承保公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出對敏感數據的某些使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日生效。弗吉尼亞州最近通過了一項類似的法律--《消費者數據保護法》(CDPA)，並將於2023年1月1日生效。

我們也在或將在我們設立的司法管轄區或我們銷售或營銷產品或進行臨牀試驗的司法管轄區受制於隱私法。例如，在歐盟，我們在收集、控制、處理和其他使用個人數據(即與身份識別或可識別的在世個人有關的數據)方面受(EU)2016/679號法規(GDPR)的約束。我們處理與我們在歐洲經濟區(EEA)的臨牀試驗參與者有關的個人數據，包括這些參與者的健康和醫療信息。 GDPR直接適用於每個歐盟和EEA成員國，但它規定歐盟和EEA成員國可能會引入進一步的條件，包括可能限制我們收集、使用和共享個人數據 (包括健康和醫療信息)的能力的限制，或者可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響。如上所述，GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保持其數據處理的記錄，並作為其授權的隱私治理框架的一部分實施政策。它還要求數據控制者透明並向數據主體披露(以簡明、易懂和易於訪問的形式)如何使用他們的個人信息，對保留個人數據施加限制；首次定義假名(即，密鑰編碼)數據；引入強制性數據泄露通知要求；併為數據控制者設定更高的標準，以證明他們已獲得某些數據處理活動的有效同意。我們還受歐洲經濟區關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區的規則的約束。如上所述, 歐盟最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性，例如，2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(一種標準的合同形式，被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制，，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠。現在必須對標準合同條款的使用進行評估以個案為基礎考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，但這些額外措施的性質目前尚不確定。2021年6月4日，歐盟委員會在GDPR下通過了新的標準合同條款，用於從受GDPR約束的實體傳輸數據以將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外。新的標準合同條款規定了額外的義務，包括進行轉讓影響評估的義務，以及根據當事人在轉讓中的角色，實施額外的安全措施和更新內部隱私做法的義務。如果我們選擇依賴標準合同條款進行數據傳輸，我們可能需要花費大量時間和資源來更新我們的合同安排並履行新的義務。此外，2020年9月8日，瑞士數據保護局(聯邦數據保護和信息專員)得出結論，根據瑞士聯邦數據保護法，瑞士-美國隱私盾牌沒有為從瑞士向美國傳輸個人數據提供足夠程度的保護。作為

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監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況我們可能遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們受我們所在的歐盟司法管轄區當地數據保護機構的監督，或者受GDPR的監督。對違反GDPR的某些行為的罰款數額很大：最高可達2,000萬歐元或全球年營業額總額的4%。此外，在英國於2020年1月31日退出歐盟後，根據英國和歐盟之間商定的過渡安排，我們將必須遵守GDPR和在英國實施的GDPR，每個制度都有能力對處以最高2000萬英鎊/GB或全球營業額4%的罰款。在2020年12月31日以及英國和歐盟之間的退歐後過渡安排到期之後，儘管GDPR的數據保護義務可能會繼續適用於與英國相關的個人數據處理，但形式和方式基本不變，至少在此後的短期內，英國和歐盟之間在數據保護法某些方面的關係仍然不清楚。例如，目前尚不清楚聯合王國是否將成為歐盟委員會所謂充分性決定的對象，因此也不清楚歐盟/歐洲經濟區成員國與聯合王國之間的數據轉移將如何處理。與英國和歐盟在數據保護法方面的立場有關的任何更改都可能導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。除上述規定外，違反GDPR或其他適用的隱私和數據保護法以及法規可能會導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們對數據的使用、執行通知、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營, 或潛在的民事訴訟包括集體訴訟類型的訴訟。

此外，我們使用第三方服務提供商和子加工商來幫助我們運營我們的業務並代表我們從事處理。如果我們、我們的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方經歷過或將來發生任何安全事件，導致任何數據丟失、刪除或破壞，未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露敏感信息，或無意中暴露或披露敏感信息，或與我們(或其)信息的安全性、保密性、完整性有關的危害技術、軟件、服務、通信或數據，可能會導致重大不利影響，包括但不限於監管調查或執法行動、訴訟或無法在某些司法管轄區處理數據。此外，適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能要求我們在安全違規時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户和監管機構。此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求可能導致重大不利影響，包括但不限於監管調查或執法行動。

有關GDPR和相關的EEA數據保護法對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲部分，標題為風險因素/與員工事務和我們的運營相關的風險？我們受到各種隱私和數據安全法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務的約束，我們未能遵守這些法律、規則、法規、政策和合同義務可能會損害我們的業務。

附加法規

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規定了各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，以及作業產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。施加類似義務的其他國家也通過了類似的法律。

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《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

設施

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦，根據目前將於2028年4月到期的租約，我們在那裏租賃了總計13,711平方英尺的辦公和實驗室空間，用於我們的行政、研發和其他活動，並可以選擇按當時的市場租金再延長五年。此外，我們還租賃了瑞典隆德的實驗室和辦公空間，該空間將於2023年9月到期，並可選擇將期限延長三年。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。

員工與人力資本資源

截至2022年10月31日，我們有39名全職員工和3名兼職員工。在我們的42名全職和兼職員工中，約有24人擁有博士或醫學博士學位，34人從事研發活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的員工。我們相信，我們的成功取決於我們吸引、留住、培養和激勵各種高技能人才的能力。特別是，我們依靠高級管理層主要成員的個人努力和能力，作為團隊有效地合作，並提供戰略方向，發展我們的業務，管理我們的運營，並保持一個團結穩定的工作環境。我們還依靠合格的經理和熟練的員工，如科學家、工程師和實驗室技術人員，他們擁有操作方面的技術專長、科學知識、工程技能和質量管理經驗，以使我們的業務成功運營。

我們的薪酬計劃旨在留住、激勵並在需要時吸引高素質員工。因此，我們混合使用具有競爭力的基本工資、基於現金的年度激勵薪酬、基於績效的股權薪酬獎勵和其他員工福利。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

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管理

行政人員及董事

下表提供了有關我們現任高管和董事的信息，包括他們截至2022年10月31日的年齡：


名字	年齡	職位

行政人員

Peter Blume-Jensen，醫學博士，博士。	60	首席執行官總裁和董事會主席

拉斯莫斯·霍爾姆-約根森	51	首席財務官

Erick Gamelin，醫學博士，博士。	65	首席醫療官

克里斯蒂娜·馬森，博士。	42	董事業務運營執行副總裁總裁

埃裏克·德夫羅博士。	44	首席運營官

非僱員董事

德里克·迪羅科博士^(1)(2)(3)	42	董事

莎倫·沙查姆，博士，工商管理碩士^(1)(2)(3)	52	董事

邁克爾·湯姆西克，工商管理碩士。⁽¹⁾⁽²⁾	56	董事

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

行政人員

Peter Blume-Jensen，醫學博士，博士。，是我們的主要創始人，自2018年3月以來一直擔任我們的首席執行官、代理首席科學官總裁，並自2018年3月以來擔任我們的董事會成員，包括自2020年10月以來擔任我們的董事會主席。Blume-Jensen博士曾在2014年至2018年3月擔任生物製藥公司XTuit PharmPharmticals，Inc.的首席科學官，在此之前於2010年至2014年擔任生物製藥公司Metamark Genetics，Inc.的首席科學官。在此之前，他曾在多家制藥公司擔任過多個領導職務，包括2008年至2010年擔任第一三共外部科學事務和腫瘤學全球治療領域顧問總裁副主任。他於2005年至2008年擔任默克公司分子腫瘤學高級董事部門主管，在此之前於2001年至2005年擔任默克公司生物製藥部門EMD Serono分子腫瘤科董事部門主管。他在丹麥哥本哈根大學醫學院獲得醫學博士學位，在瑞典烏普薩拉烏普薩拉大學路德維希癌症研究所獲得博士學位，並在索爾克研究所主持Tony·亨特的博士後研究。作為董事的主要創始人兼首席執行官、AP3平臺創建者的發明人，以及他在腫瘤學研發和致癌激酶信號方面的豐富經驗，我們的董事會認為，根據他對我們業務的瞭解，博士有資格擔任支付寶。

拉斯莫斯·霍爾姆-約根森自2022年4月以來一直擔任首席財務官。此前，他曾於2015年至2022年4月在生物製藥公司基尼克薩製藥公司擔任首席戰略和投資組合官高級副總裁。在此之前，Holm-Jorgensen先生於2011年至2015年在Synageva BioPharma Corp.擔任集團副總裁總裁兼總經理。霍姆-約根森先生獲得了哥本哈根大學的經濟學碩士學位。

Erick Gamelin，醫學博士，博士。自2021年3月以來一直擔任我們的首席醫療官。在此之前，他於2019年11月至2021年1月擔任生物技術公司Step Pharma首席醫務官，2018年3月至2019年10月擔任生物製藥公司戴納瓦克斯科技公司腫瘤科總裁副主任，2017年8月至2018年3月擔任生物製藥公司MacroGenics，Inc.總裁副。

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2015年至2017年7月，在製藥公司輝瑞腫瘤疫苗部門擔任各種領導職務。Gamelin博士是一名醫學腫瘤學家、前醫學腫瘤學教授和ICO大學癌症中心首席執行官，並被法國衞生部長任命為法國國家功勛勛章騎士。他在同行評議期刊上與人合著了135篇國際科學論文，創立並領導了一個學術研究團隊：基因組學和抗癌機制。Gamelin博士獲得了波爾多大學分子藥理學博士學位，並在國立衞生研究院醫學分部分子治療學部進行博士後研究。

克里斯蒂娜·馬森，博士。，是我們的聯合創始人，自2018年3月以來一直擔任我們子公司Acrivon AB的首席執行官兼現場負責人總裁，並擔任我們的董事會成員。馬森博士自2022年8月以來一直擔任我們的業務運營執行副總裁總裁，並曾於2018年3月至2022年8月擔任我們的運營高級副總裁。2016年11月，馬森博士創立了生物技術公司OncoSignature AB，她一直領導該公司，直到2018年3月被Acrivon AB收購。馬森博士在隆德大學獲得碩士和博士學位，並在麻省理工學院和哈佛大學進行博士後研究。我們的董事會認為，基於馬森博士作為董事聯合創始人對我們業務的瞭解以及她在腫瘤學研究和開發方面的豐富經驗，我們的董事會認為她有資格擔任該職位。

埃裏克·德夫羅博士。，自2022年8月起擔任我們的首席運營官，此前在2020年10月至2022年8月期間擔任我們的業務運營高級副總裁。Devroe博士自2021年1月以來一直擔任我們的公司祕書。在此之前，Devroe博士於2019年8月至2021年9月擔任腫瘤學公司Xone Treateutics，Inc.的創始人兼首席執行官，2018年5月至2019年10月擔任MDACC治療發現的戰略顧問，並於2015年至2018年5月擔任傳染病公司Opsonix，Inc.的創始人兼首席執行官。德德羅博士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得微生物學學士學位，並在哈佛大學獲得生物化學和分子藥理學博士學位。

非僱員董事

德里克·迪羅科博士，自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。迪羅科博士自2020年12月以來一直是投資管理公司RA Capital Management，LLC的合夥人，並於2017年12月至2020年12月擔任負責人，2015年6月至2017年12月擔任分析師，並於2013年7月至2015年6月擔任合夥人。迪羅科博士自2018年4月以來一直擔任89BioInc.的董事會成員，自2020年3月以來擔任iTeos治療公司的董事會成員，自2020年8月以來擔任康乃德生物控股有限公司的董事，並自2020年12月以來擔任Werewolf Treateutics，Inc.的董事會成員。他曾在2019年9月至2022年5月期間擔任阿喀琉斯治療公司的董事會成員。DiRocco博士擁有聖十字學院的生物學學士學位和華盛頓大學的藥理學博士學位，並在布里格姆婦女醫院/哈佛醫學院從事博士後研究。我們的董事會認為，迪羅科博士有資格擔任董事，因為他擁有生物技術公司投資者的經驗，以及在多傢俬營和上市公司擔任董事的經驗。

莎倫·沙查姆，博士，工商管理碩士，自2020年10月以來一直在我們的董事會任職。沙查姆博士於2022年6月與他人共同創立了e44風投公司，目前擔任董事的管理職務。沙查姆博士於2008年創立了卡瑞奧帕姆治療公司，她於2010年10月至2022年5月擔任首席科學官，總裁於2013年10月至2021年5月擔任首席科學官，總裁於2012年12月至2021年5月擔任研發主管，2010年10月至2012年12月擔任研發主管，總裁和首席執行官於2010年10月至2011年1月擔任首席執行官。沙查姆博士目前在卡里奧帕姆的科學顧問委員會任職。Shacham博士領導的科學和臨牀工作導致了Selinexor(Xpovio)的發現、開發和監管批准。Xpovio是一款一流的，口服出口素1(XPO1)抑制劑，在美國被批准用於多種腫瘤學適應症。在加入卡瑞奧帕姆之前，沙查姆博士曾在Epix製藥公司擔任藥物開發部高級副總裁，並在Predex製藥公司擔任董事算法和軟件開發部門的職務，後者於 2006年合併為Epix製藥公司

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她領導了該公司在GPCR建模、計算化學、領先優化和臨牀試驗開發方面的工作。沙查姆博士擁有化學學士學位、生物物理化學博士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，沙查姆博士有資格擔任董事，因為她在生物製藥行業擔任高管的豐富經驗。

邁克爾·湯姆西切克, 工商管理碩士。自2022年10月以來一直在我們的董事會任職。Tomsicek自2019年4月以來一直擔任在納斯達克上市的生物製藥公司Milmark PharmPharmticals USA，Inc.的董事會成員。Tomsicek先生在2017年11月至2021年10月期間擔任納斯達克上市基因編輯公司CRISPR Treateutics AG的首席財務官。在此之前，Tomsicek先生於2015年7月至2017年8月擔任在納斯達克上市的醫療器械公司Abied，Inc.的首席財務官。在此之前，他是在納斯達克上市的生物製藥公司Cubist的首席財務官。2010年8月至2015年1月，通過將公司出售給默克，他在Cubist工作，並擔任了一系列職責不斷增加的職位，領導財務、投資者關係和戰略採購。在加入Cubist之前，Tomsicek先生在通用電氣醫療保健公司工作了近八年，最終擔任全球超聲波業務的首席財務官。Tomsicek先生擁有威斯康星大學的工商管理碩士和工學學士學位。我們的董事會認為，託姆西切克先生之所以有資格擔任董事，是因為他的管理經驗和行業經驗，包括他的上市公司管理經驗。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的領導下管理，董事會目前由五名成員組成。我們的董事是根據我們和我們幾乎所有股東之間的投票協議被選舉進入董事會並目前在董事會任職的，以及我們當前修訂和重述的公司註冊證書授予的投票權。投票協議將在本次發行結束時終止，之後將不再有關於選舉我們董事的進一步合同義務。

根據我們修訂和重述的將於本次發行結束後生效的公司註冊證書，我們的董事會將分為三個類別，每個類別將盡可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成，其中將交錯任職三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，從當選和資格之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類：

第一類，將由Tomsicek先生組成，他的任期將在本次發行結束後舉行的我們的第一次股東年會上屆滿；

第二類，將包括馬森博士和沙查姆博士，他們的任期將在本次發行結束後舉行的我們的第二次股東年會上屆滿；以及

第三類，將由Blume-Jensen博士和DiRocco博士組成，他們的任期將在本次發售結束後舉行的第三次股東年會上到期。

我們修訂的和重述的章程將於本次發行結束時生效，規定只有通過我們董事會多數成員批准的決議，才能更改授權董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立

適用的納斯達克規則或納斯達克上市規則要求上市公司董事會的多數成員在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足

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1934年修訂的《交易法》或《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來，以及董事不與持有我們超過5%普通股的人有關聯。此外，根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係時，才有資格成為獨立董事。

我們的董事會已經決定，除Peter Blume-Jensen，M.D.，Ph.D.和Kristina Masson，Ph.D.(代表我們五名董事中的三名)外，我們的所有董事都是適用的納斯達克規則所定義的獨立董事。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的董事與我們公司目前和以前的關係，以及我們董事會認為與確定他或她的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個董事對我們股本的實益所有權，以及標題為-某些關係和關聯方交易一節中描述的交易。

除Blume-Jensen博士和Masson博士已婚外，我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。在本次發行完成後，我們打算讓我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據委員會章程運作。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。各委員會的組成和職能説明如下。

審計委員會

我們的審計委員會由Tomsicek先生、Shacham博士和DiRocco博士組成，Tomsicek先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，這些個人均符合1934年證券交易法或交易所法案規則10A-3的獨立性要求，以及納斯達克適用的上市標準。我們審計委員會的每個成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。我們的董事會還認定，託姆西切克先生具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜性的要求。在作出這些決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

除其他事項外，該委員會的職能包括：

幫助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

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管理一家合格事務所的遴選、聘用、資格、獨立性和業績作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

審查關聯人交易；

協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、與該程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理該等問題而採取的任何步驟；以及

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

我們相信，我們審計委員會的組成和運作將遵守所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Tomsicek先生、Shacham博士和DiRocco博士組成，Tomsicek先生擔任薪酬委員會主席。這些個人中的每一個都是非僱員董事，如根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則所定義，並且是董事以外的個人，如1986年《國內税法》(經修訂)第162(M)節或該法典所界定。我們的董事會已經確定，這些個人都是納斯達克適用的上市標準(包括薪酬委員會成員特有的標準)所定義的獨立人士。除其他外，該委員會的職能包括：

審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適，向董事會全體成員提出建議)；

就高管的薪酬和其他聘用條件向全體董事會提出建議；

審查並向董事會全體成員提出與高管薪酬相關的業績目標和目的，並對照這些目標和目的評估他們的業績；

審查和批准(或如果它認為適當，就股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議)我們建議的計劃，以及修改、修改或終止現有的計劃和計劃；

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，並評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響；

審查並就支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬的類型和金額向董事會全體成員提出建議；

制定關於我們股東投票批准高管薪酬的政策，達到《交易所法案》第14A條所要求的範圍，並在適用的情況下確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；

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按照《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

管理我們的股權激勵計劃；

制定有關股權補償安排的政策；

評估我們高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和戰略在為我們實現預期收益方面的有效性；

審查並向董事會全體成員建議任何僱傭協議的條款、遣散費安排、控制權保護的變更以及我們高管的任何其他補償安排；

與管理層一起審查和批准我們在薪酬討論和分析標題下披露的信息，這些標題將在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中包含，只要此類標題包括在任何此類報告或委託書中；

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；以及

每年審查和評估薪酬委員會的業績和薪酬委員會章程。

我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作將遵守所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由迪羅科博士和沙查姆博士組成，迪羅科博士擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，這些個人都是納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規中適用的上市標準所界定的獨立人士。除其他外，該委員會的職能包括：

確定、審查和評估董事會的候選人；

確定我們董事會成員的最低任職資格；

評估董事在董事會和適用委員會的表現，並確定是否適合繼續留在我們的董事會；

評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；

評估股東對我們董事會選舉候選人的提名；

考慮和評估董事會成員的獨立性；

制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議此類政策和原則的任何變化。

審查並就管理層繼任規劃向董事會提出建議；

考慮董事可能出現的利益衝突問題；以及

每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的表現。

我們相信，我們提名和公司治理委員會的組成和運作將遵守所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

擔任薪酬委員會成員的董事在過去一年的任何時候都不是我們的管理人員或員工。如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。《行為準則》全文將在我們的網站上查閲，網址為Www.acrivon.com。我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克證券市場上市標準要求的關於對行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

非員工董事薪酬

在截至2021年12月31日的年度內，我們並未向任何非僱員董事支付薪酬。董事首席執行官兼首席執行官總裁博士和執行副總裁總裁(業務運營)馬森博士也是我們的董事會成員，但在此期間他們作為支付寶的服務沒有獲得任何額外的薪酬。

非員工董事薪酬政策

我們的董事會於2022年10月通過了非僱員董事薪酬政策，該政策自此次發行定價起生效，適用於我們所有非僱員董事。這一薪酬政策規定，每位此類非董事員工將因在我們的董事會任職而獲得如下所述的薪酬：

現金補償。根據這項政策，我們將向每位非僱員董事支付在董事會和董事會委員會中任職的現金預聘金如下：


	年度現金定額($)
年度定額		40,000
領導獨立董事的額外聘用人		20,000
審計委員會主席的額外聘用權		15,000
審計委員會非主席成員的額外定額		7,500
薪酬委員會主席的額外聘用費		15,000
薪酬委員會非主席成員的額外聘用費		7,500
提名及企業管治委員會主席的額外聘用權		10,000
提名及企業管治委員會非主席委員的額外聘任		5,000

我們還將報銷每位非員工董事因親自出席和參加董事會和董事會委員會會議而實際發生的任何普通和合理的董事實際費用。

股權補償。除了現金補償，每個非員工董事都有資格獲得我們2022年計劃下的期權。根據該政策授予的所有期權將為非法定股票期權，每股行權價等於授予日標的普通股的公平市值的100%，期限為自授予之日起十年，但須提前終止與

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目錄表

服務終止。股權獎勵的授予時間表將以非員工董事在每個適用的歸屬日期的持續服務為準，前提是根據2022年計劃的定義，在公司控制權發生變化時，每個期權都將全部歸屬。

最初的獎項。每名在政策生效日期後當選或被任命為董事董事會成員的非僱員，將自動獲得一項初始的、一次性的股票期權獎勵，總授予日期公平價值為315,000美元，但條件是此類期權的股票數量不得超過32,500股。初始期權授予將在三年內以基本相等的每月分期付款方式授予，因此期權將在授予日期三週年時完全授予。

年度大獎。自政策生效之日起，即2024年年度股東大會之日起，在政策生效之日起的每一次董事年度股東大會上，每名繼續在本公司董事會任職的非僱員股東將自動獲得一項公允價值總計為210,000美元的股票期權獎勵，條件是該期權所涉及的股票數量不得超過20,275股。授予日期年度期權授予的公允價值將按比例分配給截至該年度會議為止在本公司董事會任職不足一年的非僱員董事。年度期權授予應在一年內以基本相等的每月分期付款方式授予，以便期權在授予日期的一週年時完全歸屬，前提是該期權在任何情況下都將在緊接我們下一次年度股東大會日期的前一天完全歸屬。

非-e員工d直立器c賠償l限制。根據該政策，每個非員工董事有資格獲得的現金和股權薪酬將受到2022年計劃中規定的董事薪酬限額的限制。

董事新股認購權授予

於本次發售定價日期，本公司每位非僱員董事均收到一項選擇權，可購買合計授出日期公平價值為315,000美元的股普通股(按首次公開發售價格每股12.50美元計算，為35,235股普通股)，其行使價等於首次公開發售價格，並將按月平均分期付款36次，使每個該等選擇權於授出日期三週年時全部歸屬。

170

目錄表

高管薪酬

截至2021年12月31日的財年，我們任命的高管包括我們的首席高管和接下來兩位薪酬最高的高管，他們是：

Peter Blume-Jensen，M.D.，Ph.D.，現任我們的首席執行官和總裁以及我們的董事會成員；

Erick Gamelin，醫學博士，現任首席醫療官；以及

Eric Devroe博士，目前擔任我們的首席運營官。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日的年度授予、賺取和支付給我們的指定高管人員的薪酬信息。


名稱和主要職位	年		薪金(元)		選擇權獲獎金額(美元)⁽¹⁾		非股權激勵計劃補償(美元)		總計(美元)
Peter Blume-Jensen，醫學博士，博士。		2021		430,000		111,771		215,000		756,771
總裁和董事首席執行官
Erick Gamelin，醫學博士，博士。		2021		360,000		57,355		120,723		538,078
首席醫療官
埃裏克·德夫羅博士。		2021		300,000		87,939		75,000		462,939
首席運營官

(1)	本欄中的期權獎勵根據FASB ASC 主題718以總授予日期公允價值進行報告。計算該等金額時所使用的假設包括在本註冊報表所載經審核綜合財務報表附註11內。這一數額並不反映被任命的高管可能實現的實際經濟價值。

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每個指定高管的基本工資旨在提供反映該高管的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。截至2021年12月31日的年度，Blume-Jensen博士、Gamelin Emers博士和Devroe博士的年基本工資分別為43萬美元、360,000美元和300,000美元。

非股權激勵計劃薪酬

我們任命的高管有資格根據董事會制定的個人和公司業績目標的滿足度獲得年度激勵薪酬。每個被任命的高管都有一個目標年度激勵機會，按年度基本工資的百分比計算。2021年，我們任命的高管的目標年度獎勵機會佔基本工資的百分比分別為Blume-Jensen博士50%、Gamelin博士40%和Devroe博士25%。任何年度獎勵的金額在年底後根據指定的公司和個人績效目標的實現情況確定，並可以現金或股權支付。對於2021年，我們的董事會確定公司業績目標已經100%實現，這導致每位被任命的高管的總支出反映在上面標題為非股權激勵計劃薪酬的摘要薪酬表中的列中。

171

目錄表

股權激勵獎

我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。到目前為止，我們僅將股票期權授予用於這一目的，因為我們相信它們是使我們高管人員的長期利益與我們股東的利益保持一致的有效手段。與其他形式的股權薪酬相比，股票期權的使用還可以為我們的高管提供税收和其他優勢。我們相信，我們的股權獎勵對於我們的高管以及我們的其他員工來説都是一個重要的留住工具。

我們廣泛地向員工授予股票期權，包括非執行員工。對我們的高管和其他員工的資助由我們的董事會酌情決定，不會在一年中的任何特定時間段發放。

在此次發行之前，我們授予的所有股票期權都是根據我們的2019年計劃進行的。此次發行之後，我們將根據我們的2022年計劃的條款授予股權激勵獎勵。我們股權計劃的條款在下面題為高管薪酬和股權激勵計劃的一節中描述。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息，即截至2021年12月31日，未償還的股票獎勵。

期權大獎⁽¹⁾

名字

授予日期

歸屬
開課
日期

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使

選擇權
鍛鍊
價格

選擇權
期滿
日期

Peter Blume-Jensen，醫學博士，博士。

1/14/2021

10/5/2020

89,888

76,059

⁽²⁾

1.04

1/13/2031

總裁和董事首席執行官

Erick Gamelin，醫學博士，博士。

3/25/2021

3/1/2021

81,103

⁽³⁾

1.04

3/24/2031

首席醫療官

埃裏克·德夫羅博士。

1/14/2021

10/5/2020

31,528

94,586

⁽⁴⁾

1.04

1/13/2031

首席運營官

(1)	所有的期權獎勵都是根據2019年計劃授予的。所有的期權授予都是以每股股票的行使價等於授予日我們普通股的一股公平市場價值授予的。

(2)	此購股權相關的未歸屬股份按36個月平均分期付款，直至2023年10月31日，但須受高級職員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。

(3)	此購股權相關的未歸屬股份按16個等額季度分期付款歸屬，直至2025年3月1日，但須受高級職員持續服務至每個適用歸屬日期的限制。

(4)	本購股權相關之未歸屬股份按月分16次等額歸屬，直至2024年10月5日為止，但須受該高級職員持續服務至各適用歸屬日期之規限。

於2022年10月，本公司董事會批准授予Blume-Jensen博士、Gamelin博士及Dr.Devroe期權，於本次發售定價後生效，在本次發售及同時進行的非公開配售生效後，按完全攤薄原則購買相當於截至該日期已發行股份總數的0.675%、0.225%及0.375%的股份。這些期權的行權價將等於首次公開發行價格。這些期權的相關股份在授予日的一年紀念日歸屬於25%，其餘部分歸屬於此後36個等額的每月分期付款，受

172

目錄表

被任命的高管的持續服務至每個適用的歸屬日期。此外，我們的董事會批准向Blume-Jensen博士、Gamelin博士和Devroe博士授予限制性股票單位，在本次發行定價後生效，數量分別相當於我們截至該日期總流通股的0.225%、0.075%和0.125%，在本次發售和同時進行的私募配售生效後完全稀釋。該等受限制股份單位相關股份將於授出日期的一年週年日歸屬25%，其餘股份則歸屬於其後12個相等的季度分期付款，但須受指定行政人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。我們的董事會還批准向Blume-Jensen博士額外授予限制性股票單位，在本次發行定價後生效，數量相當於3.5%的股份，外加1.885%的額外1.885用於支付結算時的估計納税義務，總計佔我們截至本次發行定價時總流通股的5.385%，在本次發行和同時進行的私募發行生效後完全稀釋。本次限制性股票單位授予的三分之一股份將於授予日期的一週年日歸屬，其餘股份歸屬於此後八個等額的季度分期付款，但須受指定高管持續服務至每個適用歸屬日期的限制。

儘管有上述規定，倘若在完成控制權變更後12個月內，或在截至完成控制權變更後12個月的期間內，吾等因任何原因以外的原因終止指定的行政人員，則上述期權或受限股票單位(視何者適用而定)於日期仍未清償及未歸屬的任何部分，應立即加速並於終止日期(或如較遲，則為控制權變更日期)全數歸屬。

有關與授予我們的高管與本次產品相關的獎勵相關的基於股票的薪酬支出的其他信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節，瞭解與關鍵會計政策和重大判斷和估計相關的基於股票的薪酬支出。

與指定高管簽訂的僱傭協議以及終止或控制權變更時的潛在付款和福利

我們已經與我們指定的高管簽訂了僱傭協議，關於此次發售，我們預計將與我們指定的高管簽訂修訂和重述的僱傭協議，以取代他們之前的僱傭協議。當前協議的主要條款如下所述。有關根據與我們指定的高管的安排終止僱傭關係或變更控制權時將提供的遣散費和其他福利的討論，請參閲下面的先前僱傭協議中題為終止僱傭或控制權變更時的潛在付款一節。

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

Peter Blume-Jensen，醫學博士，博士。

Blume-Jensen博士的僱傭協議最初包括43萬美元的基本工資和相當於基本工資50%的年度目標獎金。2022年3月，我們的董事會批准將Blume-Jensen博士的基本工資增加到520,000美元，追溯到2022年1月1日。2022年10月，我們的董事會批准將Blume-Jensen博士的基本工資增加到610,000美元，並將他的年度目標獎金增加到基本工資的55%，兩者都在註冊説明書生效時生效，招股説明書是其中的一部分。年度獎金將由董事會根據我們業績的目標和里程碑的完成情況以及Blume-Jensen博士在適用日曆年度的業績確定。僱傭協議規定了標準福利，如休假、業務費用報銷以及參與我們的員工福利計劃和計劃。在無故終止時，我們同意向Blume-Jensen博士提供至少60天的終止通知。

173

目錄表

Erick Gamelin，醫學博士，博士。

Gamelin博士的僱傭協議最初包括360,000美元的基本工資和相當於其基本工資的40%的年度目標獎金。2022年3月，我們的董事會批准將Gamelin博士的基本工資提高到410,000美元，追溯到2022年1月1日。2022年10月，我們的董事會批准將Gamelin博士的基本工資增加到465,000美元，自本招股説明書所屬的註冊説明書生效起生效。年度獎金將由董事會根據我們和Gamelin博士在適用日曆年度的公司目標的表現來確定。僱傭協議規定了標準福利，如休假和參加我們的員工福利計劃和計劃。

埃裏克·德夫羅博士。

Devroe博士的僱傭協議最初包括300,000美元的基本工資和相當於其基本工資25%的年度目標獎金。2022年3月，我們的董事會批准將Devroe博士的基本工資提高到37萬美元，追溯到2022年1月1日。2022年10月，我們的董事會批准將Devroe博士的基本工資增加到475,000美元，並將他的年度目標獎金增加到基本工資的40%，兩者均在本招股説明書所包含的註冊説明書生效時生效。年度獎金將由董事會根據我們和Devroe博士在適用日曆年度的公司目標的表現來確定。僱傭協議規定了標準福利，例如休假和參與我們的員工福利計劃和計劃。

終止僱傭或更改先前僱傭協議中的控制權時可能獲得的付款

布盧姆-延森博士

如果Blume-Jensen博士的僱傭終止，而不是在完成控制權變更之前的三個月內，或在完成控制權變更後的 12個月內，由我們無故終止或Blume-Jensen博士以正當理由終止(如僱傭協議中的定義)，並受Blume-Jensen博士簽署的分居協議和全面解除對我們有利的索賠以及與非貶損、保密、合作等相關的標準條款的限制(首席執行官服務條件)，Blume-Jensen博士將獲得(1)現金遣散費，其形式為連續領取12個月的基本工資；(Ii)按比例分配其於離職年度的目標花紅部分；(Iii)延續最多十二個月的健康福利；及(Iv)繼續授予所有尚未支付的按時間計算的股權獎勵，而假若他在離職日期後仍繼續受僱多工作十二個月，則該等獎勵本應歸屬。

如果Blume-Jensen博士在變更控制期間內無故終止僱用，或Blume-Jensen博士有正當理由辭職，並且在Blume-Jensen博士對CEO離職條件滿意的情況下，Blume-Jensen博士將獲得(I)現金遣散費，其形式為相當於其基本工資的18個月；(Ii)100%的目標獎金；(Iii)持續長達18個月的健康福利；以及(Iv)全面加速Blume-Jensen博士持有的所有未完成的基於時間的股權獎勵。

甘默林博士

如果Gamelin博士的僱傭關係在控制權變更後12個月結束期間以外的時間內終止，由我們無故終止，或Gamelin博士有充分理由(如僱傭協議中的定義)終止，並且受Gamelin博士執行全面解除索賠的約束，Gamelin博士將獲得現金遣散費，並在六個月內繼續領取其基本工資。如果甘美林博士無故終止聘用或甘美林博士在內有正當理由辭職

174

目錄表

在控制權變更期間，如果甘美林博士執行了以我方為受益人的全面索賠，甘美林博士將獲得(I)現金遣散費，其形式為相當於其基本工資六個月的一次性付款，以及(Ii)甘美林博士在終止之日所持有的所有未歸屬股份和未行使期權的完全提速。

德夫羅博士

如果Devroe博士的僱傭關係在控制權變更後12個月結束期間以外的時間內終止，由我們無故終止，或Devroe博士以正當理由(如僱傭協議中的定義)終止，並且受Devroe博士執行分居協議並全面釋放對我們有利的索賠的約束，Devroe博士將獲得現金遣散費，形式是在六個月內繼續發放他的基本工資。如果Devroe博士在控制權變更期間內，在我們沒有原因的情況下，或在有充分理由(如僱傭協議中的定義)的情況下，由Dr.Devroe終止僱傭關係，並且受制於Devroe博士簽署了以我們為受益人的分居協議和全面解除索賠，Devroe博士將獲得(I)現金遣散費，其形式相當於其離職時生效的基本工資的六個月，以及(Ii)Devroe博士持有的所有未歸屬股份和未行使期權自終止之日起全面提速。

退休福利及其他補償

我們指定的高管有資格享受我們的員工福利，包括醫療保險和團體人壽保險福利，與我們的其他員工一樣。此外，我們根據守則第401(K)節的規定，維持401(K)利潤分享計劃，涵蓋所有合資格的員工。我們根據可自由支配的公式向符合資格的參與者進行利潤分享貢獻。我們通常不提供其他福利或個人福利，除非在有限的情況下，我們也沒有在2021年向我們指定的高管提供任何此類福利或個人福利。

股權激勵計劃

2022年股權激勵計劃

我們的董事會於2022年10月通過了2022年計劃，我們的股東於2022年10月批准了2022年計劃。2022年計劃自與此次發行相關的承銷協議之日起生效。自我們的2022年計劃生效以來，我們的2019年計劃將不再提供進一步的贈款。

獎項的種類。我們的2022計劃規定授予激勵性股票期權或ISO、非法定股票期權、或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的獎勵和其他獎勵，或統稱為獎勵。ISO只能授予我們的員工，包括我們的管理人員和我們附屬公司的員工。所有其他獎勵可能授予我們的員工，包括我們的官員、我們的非員工董事和顧問以及我們附屬公司的員工和顧問。

授權股份。根據我們的2022年計劃可發行的普通股的最大數量為5,606,723股，其總和為：(I)2,555,271股新股，加上(Ii)在我們的2022年計劃生效時根據2019年計劃可供發行的股票數量，以及(Iii)根據我們的2019年計劃授予的獎勵，最多2,148,679股普通股，這些股票在我們的2022年計劃生效日期後到期或以其他方式終止，而沒有全面行使或被我們沒收或回購。根據我們的2022年計劃，為發行預留的普通股數量將從2023年1月1日開始自動增加，並持續到2032年1月1日(包括2032年1月1日)，增加前一歷年12月31日發行和發行的所有類別普通股總數量的5%，或董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。根據我們的2022年計劃，在行使ISO時可以發行的最大股票數量為16,820,169股。

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目錄表

2022年10月，根據本次發行定價生效的2022年10月，我們的董事會批准向我們的現有員工和顧問(包括上文所述向我們指定的高管人員進行的授予)授予期權，以購買(I)在實施此次發售和同時進行私募後，在完全稀釋的基礎上向我們的非僱員董事授予的相當於截至該日期總流通股2.96%的數量的股份，(Ii)向如上所述的非僱員董事授予總計945,000美元的股份。以及(Iii)向我們的新員工發放總計200,883股。所有這些期權的行權價都等於首次公開募股(IPO)價格。此外，根據本次發行定價後生效的2022年計劃，我們的董事會批准(I)向我們現有員工和顧問(包括上文所述向我們指定的高管授予的股份)和(Ii)向我們的新員工授予66,962股股份，(I)在實施本次發行和同時進行私募後，按完全稀釋的基礎，向我們截至該日期的總流通股的6.37%授予限制性股票單位。

根據我們的2022年計劃發行的股票將是授權的但未發行或重新收購的普通股。根據我們的2022計劃授予的獎勵的股票到期或終止而未完全行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據我們的2022計劃可供發行的股票數量。此外，根據我們的2022計劃下的獎勵發行的我們回購或被沒收的股票，以及用於支付獎勵的行使價或履行獎勵的預扣税義務的股票，將可供未來根據我們的2022計劃授予。

在2023年開始的任何日曆年度內，根據2022年計劃或以其他方式授予任何非員工董事的普通股最高股票數量，加上我們在該日曆年度向該非員工董事支付的任何現金費用，其總價值將不超過750,000美元(為財務報告目的，任何此類股票獎勵的價值是根據此類股票獎勵的授予日期公允價值計算的)。

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會可以管理我們的2022計劃。根據薪酬委員會章程的條款，我們的董事會已將管理我們的2022計劃的同時權力授予薪酬委員會。我們有時將董事會或有權管理我們的股權激勵計劃的適用委員會稱為管理人。管理人還可以授權我們的一名或多名高級職員(Br)(1)指定員工(高級職員除外)接受指定獎勵，以及(2)確定適用於此類獎勵的股票數量。

管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、獎勵的行使、購買或執行價格(如果有)、每項獎勵的股票數量、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、以及獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)，以及根據我們的2022計劃使用的獎勵協議的條款。

此外，根據2022年計劃的條款，管理人還有權修改我們2022年計劃下的未完成獎勵，包括有權重新定價任何未完成的期權或股票增值權，取消並重新授予任何未完成的期權或股票增值權，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何重大不利影響參與者的同意。

股票期權。根據管理人通過的股票期權協議授予ISO和NSO。管理人根據《2022年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2022年計劃授予的期權，按照管理人在股票期權協議中指定的股票期權協議中指定的利率授予。

管理人決定根據2022年計劃授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人的

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目錄表

與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止時，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股份，則期權期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下，期權通常在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由管理人確定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的普通股的投標，(4)如果是NSO，則淨行使期權，以及(5)管理人批准的其他法律對價。

期權可能不會轉讓給第三方金融機構以換取價值。除非管理人另有規定，否則選擇權一般不得轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法或根據國內關係命令。但是，期權持有人可以指定受益人，該受益人可以在期權持有人去世後行使期權。

對ISO的税收限制 。根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公允市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分將被視為非國有企業。任何人不得於授出時擁有或被視為擁有超過吾等總投票權的10%或任何母公司或附屬公司的股份，除非(1)購股權行權價至少為授出日受購股權規限的股票公平市價的110%，及(2)ISO的有效期不超過授出日期起計五年。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、向我們或我們的附屬公司提供的服務或任何其他形式的法律代價的代價而授予。根據限制性股票獎勵獲得的普通股根據管理人確定的歸屬時間表，可以但不一定受到以我們為受益人的股票回購選擇權的約束。受限股票獎勵只能在管理人設置的條款和條件下轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止連續服務時由我們沒收或回購。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律對價授予。限制性股票單位獎勵可以現金、股票交付、管理人認為適當的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價方式進行結算。此外，股息等價物可計入受限股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除適用獎勵協議另有規定外，未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收。

股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值權授予協議授予的。管理人決定股票增值權的執行價格，一般不能低於授予之日普通股公平市場價值的100%。在行使股票增值權時，我們將向參與者支付的金額等於以下乘積：(1)行使股票增值權當日普通股每股公允市值超過執行價格的部分，乘以(2)股票增值權涉及的普通股股數。

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目錄表

鍛鍊。根據2022年計劃授予的股票增值權，按照管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。

管理人決定根據2022計劃授予的股票增值權的期限，最長為十年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者通常可以在服務停止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，股票增值權的期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。在因原因終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其期限。

表演獎。我們的2022年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。薪酬委員會可以安排此類獎勵的結構，以便只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會根據此類獎勵發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

業績目標可以基於董事會選擇的任何業績衡量標準。薪酬委員會可針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，在全公司範圍內建立業績目標，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基準。除非另有規定：(1)在授標時的授標協議中，或(2)在確定目標時列明業績目標的其他文件中，薪酬委員會將對業績目標的實現情況的計算方法作出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變化而導致普通股流通股發生變化的影響, 或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(9)剔除以股票為基礎的薪酬及根據我們的紅利計劃發放紅利的影響；(10)剔除與潛在收購或資產剝離有關的成本，根據公認會計原則須計提的費用；及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。

其他獎項。管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。管理員將設置獎勵下的股份數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

將更改為資本結構。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，我們將對(1)根據2022年計劃為發行保留的股票的類別和最大數量；(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量；(3)因行使ISO而可能發行的股票類別和最大數量；以及(4)所有未償還獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

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目錄表

企業交易。在公司交易的情況下，以下條款適用於 2022計劃下的股票獎勵，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定，或者除非管理人在授予時另有明確規定。根據2022年計劃，公司交易一般是指完成(1)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券，(3)合併、合併或類似交易，之後我們不是尚存的公司，或(4)合併、合併或類似交易，在合併、合併或類似交易之後，我們是仍未存活的公司，但緊接交易之前已發行的普通股的股票因交易而轉換或交換為其他財產。

如果發生公司交易，2022年計劃下任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將全部加速至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易是否有效而定)，如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將終止，並且我們與該股票獎勵一起持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)，以及(Ii)由非當前參與者持有的任何該等股票獎勵如果在公司交易生效時間之前不行使(如果適用)將終止。但我們就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在公司交易進行時繼續行使。此外，計劃管理人還可自行決定，在公司交易發生時終止的股票獎勵的持有人將獲得付款(如果以前沒有行使, 等於參與者在行使股票獎勵時將獲得的財產價值超過與股票獎勵相關的行權價格。

如果持有者的服務因控制權變更或在控制權變更後12個月內被無故終止，則根據2022計劃授予的股票期權將歸屬並可全部行使，除非適用的期權協議另有規定。根據適用的獎勵協議或其他書面協議的規定，在控制權變更時或之後，其他股票獎勵的歸屬和可行使性可能會進一步加快，但如果沒有這樣的規定，則不會出現這種加速。

可轉讓性。除遺囑、世襲法則和分配或我們的2022計劃另有規定外，參與者不得轉讓我們2022計劃下的獎勵。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2022計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們董事會通過我們的2022年計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。在我們的2022計劃暫停期間或終止後，不能授予任何獎勵。

2019年股票激勵計劃

我們的董事會於2019年6月通過了我們的2019年計劃，我們的股東也批准了我們的計劃。在我們的2022計劃生效之日或之後，我們的2019計劃將不再授予更多的股票獎勵；但是，我們2019計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。

獎項的種類。我們的2019年計劃允許我們向我們及其任何母公司或子公司的合格員工、董事、高級管理人員、顧問和顧問授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他獎勵。

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目錄表

授權股份。根據我們的2019年計劃，我們預留了總計3,077,023股普通股供發行。截至2022年6月30日，根據我們的2019年計劃，購買我們普通股2,072,851股的期權仍未償還。如果未償還期權、限制性股票獎勵或其他獎勵因任何原因到期或被取消，則可分配給該獎勵的股票應添加到我們的2022計劃下可供發行的股票數量中。

計劃管理。我們的董事會或董事會委員會管理我們的2019年計劃。在符合《2019年計劃》規定的情況下，管理人擁有完全的權力和自由裁量權，可以採取其認為對《2019年計劃》進行管理所必需或適宜的任何行動。管理員的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，並對2019年計劃的所有參與者具有約束力。

選項。股票期權已根據我們的 2019計劃授予。根據我們2019年計劃的規定，管理人決定期權的期限、受期權約束的股票數量以及可以行使期權的時間段。期權的期限在適用的授予協議中説明，但期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人決定期權的行權價格，行權價格不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。如果員工在任何日曆年(根據我們的所有計劃和任何母公司或子公司)首次可行使ISO的股票的公平市值總額超過100,000美元，則此類期權將被視為NSO。管理人決定參與者如何支付期權的行權價格，可允許的方法通常在適用的授予協議中規定。如果參與者的僱傭關係或作為董事、顧問或顧問與我們的關係終止，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。如果參與者因死亡、殘疾或其他原因終止對我們的服務，則在90天內或適用獎勵協議中規定的更長時間內，可行使已授予的期權。如果參與者因殘疾或死亡而終止連續服務，則可在90天內或在適用獎勵協議中規定的更長時間內行使既有期權, 那麼，既得期權一般在終止之日起一年內(或適用的授標協議中規定的較長期限內)仍可行使。在任何情況下，期權都不會在其原始期限之後保持可執行性。如果參與者沒有在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，該選擇權將被終止。除非如上所述，否則管理員有權決定期權終止後的可行使期。一般而言，2022年3月22日之前根據2019年計劃授予的股票期權在控制權變更交易發生時成為既有並可全部行使，前提是員工在控制權變更時仍受僱於我們。根據2019年計劃授予的股票期權從2022年3月22日開始，如果持有者的服務在控制權變更後12個月內或與之相關的情況下無故終止，則股票期權將被授予並可全部行使。

某些調整。如果2019年計劃下的普通股發生任何變化或發生其他事件，而我們沒有收到我們通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票拆分、清算股息、股票組合、股份交換、公司結構變化或任何類似股權的考慮，限制交易(但不包括我們任何可轉換證券的轉換)，管理人將適當和比例地調整：(I)受2019年計劃約束的證券的類別和最高數量，(Ii)根據ISO的行使可能發行的證券的類別和最高數量，以及(Iii)受未償還獎勵的證券的類別和數量和每股價格。

重組事件。如果發生重組事件，以下條款適用於2019年計劃下的獎勵，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定，或者除非在授予時管理人另有明確規定。根據2019年計劃，重組事件通常是(1)合併、合併或類似交易，之後我們不是倖存的公司，(2)我們普通股的所有股份的任何轉讓或處置，或(3)任何清算或解散。

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目錄表

在重組事件發生時，我們的管理人通常可以根據重組事件的結束或完成採取以下一項或多項行動：(I)安排尚存的公司或收購公司(或母公司)承擔或繼續裁決，或代之以類似的裁決；(Ii)規定在重組事件完成之前終止所有未行使的裁決；(Iii)加快將股票獎勵的全部或部分授予至管理人確定的重組事件生效時間之前或之後的日期，(Iv)按照管理人決定的形式支付一筆款項，金額相當於(A)參與者在緊接重組事件生效前行使獎勵時應獲得的財產價值(B)任何應支付的行使價，或(V)與清算或解散相關的(Br)規定獎勵將轉換為獲得清算收益的權利(扣除任何適用的行使或購買價格)的超額(如果有的話)。

裁決的可轉讓性。除非我們的管理人另有規定，否則我們的2019年計劃通常不允許轉讓或分配獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法。在行使或和解裁決時發行的股票將受管理人決定的條款和條件的約束，包括優先購買權和其他轉讓限制。

修改；終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們的2019年計劃，前提是此類行動不會對參與者未經其書面同意的未完成獎勵項下的權利產生實質性和不利影響。如上所述，關於此次發售，我們的2019年計劃已終止，不會根據該計劃授予其他獎勵。所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。

2022年員工購股計劃

我們的董事會於2022年10月通過了我們的ESPP，我們的股東於2022年10月批准了我們的ESPP。ESPP自與此次發行相關的承銷協議之日起生效。ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。ESPP包括兩個組成部分。其中一個組件旨在允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，其方式可能符合《守則》第423節的優惠税收待遇。另一個組成部分允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權，以便允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的合格員工在遵守適用的外國法律的情況下參與其中所需的偏差。

股份儲備。此次發行後，ESPP授權根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權發行我們普通股的股票。根據我們的ESPP，可以發行的普通股的最大總數量為215,000股。自2023年1月1日起至2032年1月1日止的每個日曆年1月1日起，我們預留供發行的普通股數量將自動增加，增幅為(1)自動增持日期前會計年度最後一天已發行普通股總數的1.0%，以(1)1.0%為準；前提是在任何此類增持日期之前，我們的董事會可確定該增幅將低於1.0%。截至本文日期，尚未根據ESPP購買我們普通股的任何股份。

行政管理。我們的董事會管理ESPP，並可能將其管理ESPP的權力委託給我們的薪酬委員會。ESPP是通過一系列的發售來實施的，根據這些發售，有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買我們普通股的購買權。根據ESPP，我們可以指定持續時間不超過27個月的產品，並可以在每個產品中指定較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在該日期購買我們普通股的股票。在某些情況下，根據ESPP進行的發售可能被終止。

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目錄表

工資扣減。一般來説，所有正式員工，包括我們或我們任何指定附屬公司僱用的高管，都可以參加ESPP，並通常通過工資扣減，最高可貢獻收入的百分比或董事會指定的最高美元金額，用於根據ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，否則在參與ESPP的員工的賬户中，普通股的購買價格將至少低於(1)發售首日普通股公平市值的85%，或(2)購買日普通股公平市值的85%。

侷限性。根據我們董事會的決定，員工在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(1)通常每週受僱20小時以上，(2)每歷年通常受僱5個月以上，或(3)連續受僱於我們或我們的附屬公司之一一段時間(不超過兩年)。任何員工不得根據ESPP以超過25,000美元普通股的價格購買股票，該價格基於我們普通股在每個日曆年的發售開始時的每股公平市場價值。最後，沒有任何員工有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，如果緊接着授予此類權利後，該員工擁有根據準則第424(D)節以投票權或價值衡量的5%或更多已發行股本的投票權。

更改資本結構 。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化，董事會將對：(1)根據ESPP保留的股份類別和最高數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股份類別和最高數量進行適當調整。(3)適用於已發行股份及購買權的股份類別、股份數目及收購價；及(4)持續發行股份中受股份購買限額限制的股份數目。

企業交易。如果發生某些重大的公司交易，包括完成(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置超過50%的已發行證券，(3)合併或合併，其中我們不能倖存下來，或(4)合併或合併，我們確實在交易中倖存了但緊接交易之前我們已發行的普通股的股票根據交易被轉換或交換為其他財產，根據ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可能被假定為，被任何尚存的或收購的實體(或其母公司)繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前十個工作日內用於購買我們普通股的股票，此類購買權將立即終止。

ESPP修正案或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，條件是除非在某些情況下，否則在未經持有人同意的情況下，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們的ESPP的任何修改的批准。

對法律責任及彌償事宜的限制

本次發行結束後，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事或高級管理人員因違反受託責任而造成的金錢損害賠償責任。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人責任，但以下責任除外：

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

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目錄表

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

我們修訂和重述的將在本次發行結束後生效的註冊證書將規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們修訂和重述的章程將在本次發售結束後生效，規定我們必須在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償我們的董事和高管，並授權我們以同樣的程度賠償其他高管。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高管所產生的費用，並可以在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支其他高管所產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其在適用法律不禁止的最大程度上因其行為而產生的任何責任購買保險。我們修訂和重述的章程還將允許我們在適用法律不禁止的最大程度上，與我們的任何董事、高級管理人員、員工和其他代理簽訂關於賠償和墊款的個人合同。

關於此次發行，我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。除某些例外情況外，這些協議將規定對相關費用的賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中都會發生。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和行政人員所必需的。我們維持董事和高級管理人員責任保險，並將在本次發行結束前獲得慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

鑑於我們的董事、高管或控制我們的人士可以對證券法項下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

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目錄表

某些關係和關聯方交易

以下是自2019年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，其中涉及的金額超過了過去兩個完整財政年度的年終總資產平均值120,000美元或我們總資產平均值的1%，並且我們的任何董事、高管或持有我們超過5%有投票權的證券的證券的任何成員，或他們的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但管理人員和非員工董事薪酬和高管薪酬中描述的薪酬安排除外。

我們證券的定向增發

可轉換本票

2019年6月和12月，我們發行和出售了可轉換本票或可轉換票據，本金總額為300萬美元。可換股票據的累算利息年利率為8%。

下表列出了向持有超過5%股本的董事、高級管理人員和持有人及其關聯公司發行的可轉換票據的本金總額。


名字	合計本金金額($)
奇奧內有限公司⁽¹⁾		1,000,000

(1)	Marcin Czernik，我們的前董事會成員，是Chione Limited的董事成員。在此次發行之前，Chione Limited 持有我們5%以上的股本。

A系列-1優先股融資

2020年10月，我們與某些投資者簽訂了A-1系列優先股購買協議，或A-1系列購買協議，其中包括持有我們5%以上股本的實益所有者和我們董事會成員的一家關聯公司，根據該協議，我們向該等投資者發行和出售了總計1,315,789股A-1系列優先股，每股票面價值0.001美元，或A-1系列優先股。收購價格為每股2.28美元，總收益為300萬美元，並在將包括可轉換票據在內的未償還可轉換本票轉換給持有者後，發行了3,106,561股A-1系列優先股。

根據A-1系列購買協議，Chione須於吾等達成若干里程碑後購買最多12,000,000美元的A-1系列優先股額外股份，前提是吾等及Chione雙方均可接受的第三方投資者可購買全部或任何部分該等額外股份，而該等額外股份的總金額及每股價格可在該等股份的購買人與吾等雙方同意後提高。

2021年1月，在達到某些里程碑後，我們以每股2.28美元的收購價向該等投資者發行和出售了總計5,482,456股A-1系列優先股，總收益為1,250萬美元。

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目錄表

下表列出了在本次融資中向我們的關聯方發行的A-1系列優先股的股份總數：


名字	A系列-1 擇優庫存(#)		集料購買價格(美元)
奇奧內有限公司⁽¹⁾		8,497,692		18,005,506
新企業助理16，LP⁽²⁾		1,187,816		2,166,575

(1)	Marcin Czernik，我們的前董事會成員，是Chione Limited的董事成員。在此次發行之前，Chione Limited 持有我們5%以上的股本。

(2)	在此次交易中，New Enterprise Associates 16，LP成為我們超過5%的股本的實益所有者。

報銷與Peter Blume-Jensen的專利許可協議相關的費用

2018年4月，我們與Peter Blume-Jensen、我們的首席執行官和總裁簽訂了一項專利許可協議，即Blume-Jensen許可，授予我們在某些許可專利下的獨家、全球、不可撤銷、永久、免版税的許可，用於任何和所有目的和用途，包括但不限於通過多個層級再許可的權利。根據Blume-Jensen許可證的條款，我們有義務向Blume-Jensen博士償還150,000美元，這是雙方商定的對Blume-Jensen博士過去因準備、提交、起訴、保護和維護許可專利而發生的未償還費用的估計，在我們以至少2,000,000美元的總收益完成股權融資後30天內。在我們完成A-1系列優先股融資後，我們於2020年10月向Blume-Jensen博士支付了150,000美元，以履行Blume-Jensen許可證下的這一義務。

B系列優先股融資

2021年11月，我們與某些投資者簽訂了B系列優先股購買協議，或B系列購買協議，其中包括持有我們超過5%股本的實益所有者和我們某些董事會成員的關聯公司，根據該協議，我們向該等投資者發行和出售了總計17,521,047股B系列優先股，每股票面價值0.001美元，或B系列優先股，收購價為每股5.70742美元，總收益為1億美元。

下表列出了在此次融資中向我們的關聯方發行的B系列優先股的股份總數：


名字	B系列擇優庫存(#)		集料購買價格(美元)
奇奧內有限公司⁽¹⁾		26,281		149,997
Citadel多策略股票總基金有限公司。		2,190,131		12,499,997
感知生命科學大師基金有限公司。		2,978,578		16,999,996
附屬於RA Capital Management的實體 ⁽²⁾		3,504,210		19,999,998
金沙資本生命科學脈衝基金II，L.P.		2,102,526		11,999,999
惠靈頓生物醫學創新大師投資者(開曼)I.P.		2,190,131		12,499,997

(1)	Marcin Czernik，我們的前董事會成員，是Chione Limited的董事成員。在此次發行之前，Chione Limited 持有我們5%以上的股本。

(2)	德里克·迪羅科博士是我們的董事會成員，是RA資本管理公司的合夥人。在此次發行之前，隸屬於RA Capital Management的實體持有我們5%以上的股本。

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目錄表

並行私募配售

關於我們的首次公開募股，持股比例超過5%的Chione Limited通過私募方式簽訂了股份購買協議，在扣除配售代理費之前，以總購買價約500萬美元購買我們普通股的股份，每股價格等於首次公開募股價格。根據每股12.50美元的首次公開募股價格，這將是40萬股普通股。向Chione Limited出售這些股份將不會在本次發行中登記。此外，Chione Limited已同意一項為期180天的鎖定協議，根據該協議，在同時進行的私募中購買的普通股將被鎖定180天，但須提前終止，如標題為？承銷的部分所述。

投資者權利、投票權、優先購買權和聯售權以及管理權協議

在我們的可轉換優先股融資方面，我們與我們股本的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權、優先購買權、共同銷售和管理權協議，其中包括登記權、信息權、首次要約權、投票權和優先購買權，包括Chione Limited、New Enterprise Associates 16，LP、RA Capital Management的附屬實體、Citadel多策略股權主基金有限公司、感知生命科學大師基金有限公司、RA資本管理的附屬實體、Sands Capital Life Science Pulse Fund II，L.P.。惠靈頓生物醫學創新大師投資者(開曼)I L.P.Marcin Czernik，我們的前董事會成員，是Chione Limited的董事成員。德里克·迪羅科博士，我們的董事會成員，RA資本管理公司的合夥人。我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員Peter Blume-Jensen醫學博士、總裁博士和Kristina Masson博士、我們的聯合創始人兼業務運營執行副總裁總裁以股東的身份簽署了某些協議。

上述股東協議將在本次發行結束時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的登記權除外，詳情請參閲《股本登記權利説明》一節。

僱傭安排

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議或聘書協議。有關我們與指定高管簽訂的僱傭協議的更多信息，請參閲標題為高管薪酬的章節。

賠償協議

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，其中將包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程將規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的高級職員、員工和其他代理人進行賠償。

此外，關於本次發售，我們已在本次發售結束前與我們的每一位董事和我們的高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參閲題為《高管薪酬與責任限制和賠償事項》的章節。

關聯人交易政策

在此次發行之前，我們還沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。關於此次發行，我們採用了關聯人交易政策，闡述了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。

186

目錄表

哪個保單在本次發行的承銷協議簽署後立即生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易將是我們和任何關聯人正在、曾經或將會參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易將不在本政策的涵蓋範圍內。關聯人將是任何高管、董事或持有我們任何類別有表決權證券超過5%的實益所有者，包括他們的直系親屬和由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果交易已被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯人交易的信息，或者如果審計委員會的批准不合適，則向我們的另一個獨立董事會機構提交信息，以供審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，我們將從董事的每位高管、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。此外，根據我們預計將在本次發行結束前採用的行為準則，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括：

給我們帶來的風險、成本和收益；

如果相關人員是董事、董事的直系家庭成員或董事所屬實體的直系家庭成員，則對董事獨立性的影響；

提供可比服務或產品的其他來源；以及

一般情況下，提供給無關第三方或員工提供的條款。

該政策將要求，在決定是否批准、批准或拒絕相關人士的交易時，我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構真誠地行使其裁量權。

本節所述的所有交易都是在通過這項政策之前進行的。儘管我們沒有書面政策來審查和批准與相關人士的交易，但我們的董事會歷來都會審查和批准董事或高管擁有經濟利益的任何交易，包括上述交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員在協議或交易中的關係或利益的重要事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估交易和確定交易是否對我們公平以及是否符合我們所有股東的最佳利益時，會考慮到這一信息。

187

目錄表

主要股東

下表列出了截至2022年9月30日我們普通股的受益所有權的某些信息：

我們的每一位被任命的執行官員；

我們每一位董事；

作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及

我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將受當前可行使或可於2022年9月30日起60天內行使的期權規限的普通股股份視為已發行，並由持有該購股權的人士實益擁有，以計算該人士的持股百分比，但在計算任何其他人士的持股百分比時，並未將該等普通股視為已發行股份。

我們將本次發行前普通股的所有權百分比基於截至2022年9月30日的已發行普通股12,934,862股，其中包括11,140,262股普通股，這些普通股是在本次發行結束後立即轉換所有已發行優先股產生的，就好像此次轉換已於2022年9月30日發生一樣。本次發行後普通股的百分比所有權意味着本次發行中出售7,550,000股普通股，我們的股東、董事或高管不會在此次發行中潛在購買，同時私募中出售和發行400,000股普通股，並假設承銷商不會行使向我們購買額外普通股的選擇權。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o Acrivon Treateutics，Inc.， 480Arsal Way，Suite100，Wattown，MA 02472。


	數量股票有益的擁有		股份百分比有益的擁有
超過5%的股東：			在此之前供奉			之後供奉
奇奧內有限公司⁽¹⁾		3,456,597		26.7	%		18.5	%
附屬於RA Capital Management的實體 ⁽²⁾		1,421,008		11.0	%		6.8	%
感知生命科學大師基金，有限公司。⁽³⁾		1,207,858		9.3	%		5.8	%
Citadel多策略股票大師基金有限公司。⁽⁴⁾		888,130		6.9	%		4.3	%
惠靈頓生物醫學創新大師投資者(開曼)I.P.⁽⁵⁾		888,130		6.9	%		4.3	%
金沙資本生命科學脈衝基金II， L.P.⁽⁶⁾		852,605		6.6	%		4.1	%

董事及獲提名的行政人員：
Peter Blume-Jensen，醫學博士，博士。⁽⁷⁾		1,387,547		10.5	%		6.6	%
德里克·迪羅科博士
克里斯蒂娜·馬森，博士。⁽⁸⁾		1,387,547		10.5	%		6.6	%
莎倫·沙查姆，博士，工商管理碩士
邁克爾·湯姆西克，工商管理碩士。
Erick Gamelin，醫學博士，博士。⁽⁹⁾		45,619		*			*
埃裏克·德夫羅博士。⁽¹⁰⁾		80,790		*			*
全體董事和執行幹事(8人)⁽¹¹⁾		1,513,956		11.4	%		7.1	%

*	代表實益所有權低於1%。

188

目錄表

(1)

包括(A)3,445,940股A-1系列優先股轉換後可發行的普通股和(B)10,657股B系列優先股轉換後可發行的普通股。Chione Limited董事Czernik先生、Andreas Hadjimichael及Anastasios Nikolaou及其唯一股東Wiaczeslaw Smolokowski可被視為分享Chione Limited直接持有股份的投票權及投資權及實益擁有權。Chione Limited的地址是Kifisia法院Simou Menardou 5號。辦公室225,6015拉納卡，塞浦路斯。在發售後，計算包括400,000股普通股，將與同時定向增發相關的發行給Chione Limited。

(2)

包括：(A)轉換由RA Capital Healthcare Fund，L.P.直接持有的B系列優先股可發行的普通股994,706股，以及(B)轉換由RA Capital Nexus Fund，L.P.直接持有的B系列優先股可發行的普通股426,302股。德里克·迪羅科博士是我們的董事會成員，也是RA Capital Management，L.P.(RA Capital)的合夥人。RA Capital是RA Healthcare和Nexus II的投資經理。RA Capital的一般合夥人是RA Capital Management GP，LLC(RA Capital GP)，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成員。RA Capital、RA Capital GP、Peter Kolchinsky和Rajeev Shah可以被視為對RA Healthcare和Nexus II持有的股份擁有共同的投票權和投資權。本腳註中提到的所有實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓，馬薩諸塞州02116。

(3)

包括1,207,858股普通股，由惠靈頓生物醫學創新大師投資者(開曼)I L.P.(惠靈頓生物醫學基金)持有的B系列優先股轉換後可發行。Wellington Management Company LLP是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問，是Wellington Biomedical Fund的投資顧問，Wellington Alternative Investments LLC是其普通合夥人。惠靈頓管理投資公司是惠靈頓另類投資有限責任公司的管理成員。惠靈頓管理公司是惠靈頓管理集團有限責任公司的間接子公司。惠靈頓管理集團有限責任公司和惠靈頓管理公司有限責任公司可能被視為惠靈頓生物醫藥基金所持股份的共同投票權和投資權的受益者。有關惠靈頓管理有限責任公司的更多信息，請參見該公司提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件。本腳註中引用的所有實體的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。

(4)

包括888,130股普通股，由Citadel多策略股票總基金有限公司(CEMF)持有的B系列優先股轉換後可發行。Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors LLC)是CEMF的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP(CAH？)是Citadel Advisors的唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。肯尼斯·格里芬是中國建築工程總公司總裁董事長兼首席執行官，並擁有中國建築工程公司的控股權。格里芬先生作為CGP控股權的擁有人，可能被視為擁有共同投票權或指示投票，及/或共同擁有處置或指示處置上述股份的權力。上述規定不得解釋為承認格里芬先生或上述任何Citadel相關實體是本文提及的任何證券的實益擁有人，但該等證券並非該人士實際擁有的證券(如有)。Citadel Advisors LLC的地址是紐約列剋星敦大道601號，NY 10022。

(5)

由惠靈頓生物醫學創新大師投資者(開曼)I L.P.(惠靈頓生物醫學基金)持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股888,130股。Wellington Management Company LLP是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問，是Wellington Biomedical Fund的投資顧問，Wellington Alternative Investments LLC是其普通合夥人。惠靈頓管理投資公司是惠靈頓另類投資有限責任公司的管理成員。惠靈頓管理公司是惠靈頓管理集團有限責任公司的間接子公司。惠靈頓管理集團有限責任公司和惠靈頓管理公司有限責任公司可能被視為惠靈頓生物醫藥基金所持股份的共同投票權和投資權的受益者。有關惠靈頓管理有限責任公司的更多信息，請參見該公司提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件。本腳註中引用的所有實體的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。

(6)	包括852,605股B系列優先股轉換後可發行的普通股。金沙資本生命科學脈衝基金II(Pulse Fund II GP LP)是金沙資本生命科學脈衝基金II(Pulse Fund II)的唯一普通合夥人，也是脈衝基金II的唯一普通合夥人

189

目錄表

GP LP是Sands Capital Life Science Pulse Fund II-GP，LLC(Pulse Fund II GP LLC)。Frank M.Sands對Pulse Fund II、Pulse Fund II GP LP和Pulse Fund II GP LLC直接持有的股份擁有最終投票權和投資權，並可被視為對Pulse Fund II直接持有的股份擁有實益所有權。本腳註中提及的所有實體和個人的地址為：威爾遜大道1000號，Suite3000，弗吉尼亞州阿靈頓，22209。

(7)	包括(A)(I)871,857股普通股及(Ii)147,796股可於2022年9月30日起60天內行使期權而發行的普通股由Blume-Jensen博士直接持有及(B)(I)293,998股普通股及(Ii)73,896股可於2022年9月30日起60天內行使期權而發行的普通股由Blume-Jensen博士的配偶馬森博士直接持有。

(8)	包括(A)(I)293,998股普通股和(Ii)73,896股可在2022年9月30日起60天內直接持有的普通股和(B)(I)871,857股普通股和(Ii)147,796股可在2022年9月30日起60天內由Masson博士的配偶Blume-Jensen博士直接持有的期權行使時可發行的普通股。

(9)	包括45,619股普通股，可在2022年9月30日起60天內行使期權時發行。

(10)	包括(A)20,275股普通股和(B)60,515股普通股，可在2022年9月30日起60天內行使期權時發行。

(11)	包括(A)1,186,130股普通股和(B)327,826股可在2022年9月30日起60天內行使期權可發行的普通股。

190

目錄表

股本説明

以下是對我們股本的描述、我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款以及修訂和重述的章程，這些條款將在本次發行完成後生效，特拉華州法律的某些條款是摘要。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

一般信息

本次發行完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書將授權我們發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股將不指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。

截至2022年6月30日，我們已發行普通股1,769,561股，由7名登記在冊的股東持有。截至2022年6月30日，在實施將我們的可轉換優先股的所有流通股，包括我們的A-1系列優先股和B系列優先股的股份轉換為11,140,262股普通股後，將有12,909,823股普通股已發行和發行，由21名登記在冊的股東持有。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。至少66名持有者投贊成票²/₃修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，將需要當時所有已發行股本的投票權的30%，作為單一類別投票，包括修改我們修訂和重述的章程、分類董事會、我們的董事會規模、董事免職、董事的責任、我們的董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和獨家論壇的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

191

目錄表

優先股

截至2022年6月30日，已發行的優先股有27,471,911股，包括9,904,806股A-1系列可轉換優先股和17,567,105股B系列可轉換優先股。本次發行結束後，所有目前已發行的可轉換優先股將轉換為總計11,140,262股普通股。

本次發行結束後，我們的董事會將有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定任何優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

我們目前沒有計劃在本次發行完成後發行任何優先股。

選項

截至2022年6月30日，根據我們的2019年計劃，有2,072,851股已發行普通股的期權。有關我們2019年計劃條款的更多信息，請參閲《高管薪酬和股權激勵計劃》一節。

註冊權

我們，我們現有可轉換優先股的持有者和我們現有普通股的某些持有者已經簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議。本協議的註冊權條款為持有者提供了索要、附帶和S-3形式的註冊權，涉及他們目前持有的普通股，並可在轉換我們與我們的IPO相關的可轉換優先股時向他們發行，以及將與同時私募相關的普通股發行的普通股。這些股票在本文中統稱為可註冊證券。

索要登記權

在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後180天起計的任何時間，當時未清償的大多數可登記證券的持有人有權要求本公司提交一份涵蓋當時未清償且總髮行價超過1,500萬美元的可登記證券的登記説明書。扣除某些銷售費用。這些登記權受特定條件和限制的約束，包括承銷商(如果有的話)有權在特定情況下限制任何此類登記所包含的股票數量。如有此要求，本行須在切實可行範圍內儘快完成登記，但無論如何不得遲於收到該項要求後60天。在本次發售和同時進行的定向增發完成後，總計11,876,837股普通股將有權獲得這些需求登記權。

192

目錄表

搭載登記權

如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，每個可註冊證券的持有人都將有權獲得註冊通知，並有權在註冊聲明中包括他們的普通股。這些搭載式註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊所包含的股票數量的權利。於本次發售及同時進行的私募完成後，合共11,876,837股普通股將有權享有這些搭載登記權。

表格S-3上的登記

在我們有資格在表格S-3上提交登記聲明之後的任何時間，持有當時未發行的至少30%的可登記證券的持有人將有權要求我們在表格S-3上登記該等股票。這些表格S-3註冊權受其他特定條件和限制的限制，包括扣除某些銷售費用後的預期總髮行價至少為500萬美元的條件。一旦收到這一請求，可登記證券的持有者將各自有權參與這一登記。本次發售及同時進行的私募完成後，總計11,876,837股普通股將有權享有這些表格S-3登記權。

註冊的開支

除承銷折扣和佣金、股票轉讓税和出售股東的任何額外律師費用外，我們必須支付所有費用，包括一名代表出售股東的律師的費用和費用(總額最高為50,000美元)，但受特定條件和限制的限制。如果應大多數可登記證券持有人的要求撤回要求登記的請求，我們無需支付登記費用，除非大多數可登記證券的持有人同意放棄其一次要求登記的權利。

經修訂和重述的投資者權益協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，在適用的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏時，吾等有責任賠償出售股東，而出售股東有責任就登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏賠償吾等，但須受某些限制所限。

註冊權的終止

根據投資者權利協議授予的關於任何特定股東的登記權利將於(A)吾等公司註冊證書所界定的被視為清盤事件結束、(B)本次發售結束五週年及(C)就每名股東而言，該股東可根據規則144或證券法下另一項類似豁免在三個月期間內不受限制地出售其所有股份而無須註冊的較早日期終止。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

193

目錄表

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，以及(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。²⁄₃並非由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般而言，第203條定義了業務組合，包括以下內容：

涉及公司或公司與利益相關股東的任何直接或間接控股子公司的任何合併或合併；

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置涉及利益股東的公司或任何直接或間接控股子公司10%或以上的資產(在一次或一系列交易中)；

除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司將公司或該附屬公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

涉及該公司或該公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易的效果是增加該公司或該公司的任何類別或系列或任何該等附屬公司由有利害關係的股東實益擁有的股份的比例；或

有利害關係的股東通過或通過公司或任何直接或間接控股的子公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內實益擁有該等股份的實體或個人。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書將於本次發行完成後生效，或重述的證書將規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們重述的證書以及在本次發行完成後生效的修訂和重述的章程，或重述的附則也將規定，只有在66票通過後，股東才可出於原因罷免董事。²⁄₃佔我們已發行普通股的%或更多。此外，批准的董事人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的名董事的多數票填補，除非法律另有要求或董事會另有決定，並受任何一系列當時尚未發行的優先股的權利的限制。

根據我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東將不會擁有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

194

目錄表

我們重述的證書和重述的章程還將規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並將取消股東在未召開會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們重述的附例還將規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們重述的章程還將規定，尋求在股東會議之前提交提案以提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提前提供書面通知，並將對股東通知的形式和內容做出具體要求。

我們重述的證書和重述的章程將規定，股東不能修改上文所述的許多條款，除非以66票通過。²⁄₃佔我們已發行普通股的%或更多。

如上所述，我們重述的證書將賦予我們的董事會權力，在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並擁有他們可能指定的任何權利、優先和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在增加董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信這些條款的好處，包括增加了對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為談判收購提議可能會導致他們的條款得到改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

主張違反受託責任的任何行為；

根據特拉華州公司法、我們重述的證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行《交易所法案》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

195

目錄表

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。

雖然特拉華州法院已確定這種選擇法院條款的做法在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，受且取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉移代理的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ACRV。

196

目錄表

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在此類限制失效後在公開市場上出售我們的普通股，或認為可能會發生這些出售，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

根據截至2022年6月30日的已發行股份數目，於本次發售完成及同時進行私募後，假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，假設未行使任何未行使選擇權，則將有20,859,823股普通股已發行。本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，出售給我們附屬公司的任何股票除外，該術語根據證券法第144條定義。現有股東持有的其餘13,309,823股普通股，包括將在同時私募中向Chione Limited發行的普通股，均為受限證券，該術語在證券法第144條中有定義。受限證券只有在註冊或其轉售符合根據證券法頒佈的第144條規則(br})或另一項現有豁免的情況下，才有資格在公開市場出售。我們預計，根據下文描述的鎖定協議，現有股東持有的幾乎所有這些股份都將受到禁售期的限制。

規則第144條

一般而言，實益擁有本公司普通股限制性股份至少六個月的非關聯公司人士，以及擁有本公司普通股限制性或非限制性股份的任何關聯公司，均有權根據證券法第144條的規定豁免登記而在美國證券交易委員會出售其證券而無需登記。

非附屬公司

任何人在出售前三個月期間或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，可根據規則144出售無限數量的受限證券，條件是：

受限證券已持有至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何前所有者的持有期(除某些例外情況外)；

我們在銷售前至少90天內必須遵守《交易法》的定期報告要求；和

在銷售時，我們的交易法案報告是最新的。

任何人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司，並且已持有受限證券至少一年，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限證券，而不考慮我們必須遵守交易法定期報告的時間長度或我們是否符合交易法報告的最新情況。非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。

聯屬

在出售時或在出售前三個月內的任何時間尋求出售受限制證券的人士，均須受上述限制。它們還受到其他限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則144的出售方式和通知條款，並將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨本次發行和同時私募完成後的約210,000股基於截至2022年6月30日的已發行股票數量；或

197

目錄表

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，我們的股票在上市的證券交易所的平均每週交易量。

此外，在出售時或之前三個月內的任何時間身為本公司附屬公司的人士，可根據上述第144條的要求出售不受限制的證券，而無須考慮第144條的六個月持有期，該規定不適用於不受限制的證券的銷售。

規則第701條

根據證券法第701條，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售其股票。然而，幾乎所有規則701股票都受鎖定協議的約束，如下所述，並將在這些協議中規定的限制到期後有資格出售。

表格S-8註冊報表

我們打算根據證券法以表格S-8 提交一份或多份登記聲明，以登記所有普通股股份，但須受已發行股票期權的約束，以及根據我們的股權計劃已發行或可發行的普通股。我們期望在本次發售完成後，儘快提交根據我們的股票計劃提供的股份的登記聲明，允許非關聯公司不受證券法的限制在公開市場轉售該等股份，並允許關聯公司在公開市場銷售該等股份，但須遵守第144條的轉售條款以及上述鎖定協議的到期或解除條款。

禁售協議

我們、我們的高管和董事以及在本招股説明書日期已發行的普通股的幾乎所有持有人已與承銷商簽訂鎖定協議或以其他方式達成協議，除某些例外情況外，我們和他們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空、或以其他方式處置或對衝我們的任何普通股、購買我們普通股的任何期權或認股權證或任何可轉換為的證券。未經Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC事先書面同意，可交換或代表接受我們普通股股份的權利，自本招股説明書發佈之日起180天內。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們的優先股持有人簽訂了一項協議，其中包含市場對峙條款，對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內出售或以其他方式轉讓或處置任何應登記證券的能力進行限制。

註冊權

於本次發售及同時進行的私募完成後，持有11,876,837股本公司普通股(包括轉換本公司可轉換優先股後可發行的普通股及與同時進行的私募相關發行的普通股)的持有人或其受讓人，將有權根據證券法就其須登記的股份享有指定權利，但須受若干限制及鎖定協議屆滿、豁免或終止的規限所限。根據《證券法》登記這些股票將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。有關更多信息，請參閲資本説明股票註冊權一節。

198

目錄表

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果

以下摘要描述了本次發行中收購的我們普通股的非美國持有者(定義如下)在美國聯邦所得税方面的某些重大後果。以下摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》或該法典的規定，以及截至本條例生效之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股，作為《守則》第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及可能與非美國持有者的特定情況相關的非美國或美國州和地方後果，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税後果(如贈與税和遺產税)。本摘要也不涉及替代性最低税額、對淨投資收入徵收的醫療保險繳費税、《守則》第451(B)節項下的特殊税務會計規則或《守則》第1202節所指的有關合格小型企業股票的規則。不同於下文所述的特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的某些非美國持有人，如金融機構, 保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、在美國境外組織的公司、在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人的公司、作為跨境投資一部分持有我們普通股的人、避險、轉換交易、合成證券交易或綜合投資或其他降低風險戰略，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人，在適用的測試期內直接或間接持有我們已發行普通股5%以上的人 (以下具體規定除外)，守則第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金，以及其所有權益由一個或多個合格外國養老基金持有的實體，根據守則的建設性銷售條款被視為出售我們普通股的人，合夥企業和其他傳遞實體或安排，以及此類傳遞實體或安排的投資者。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

如果在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)中的合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發行購買我們普通股的人應諮詢他們的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、財產和其他税收後果，考慮到他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或非美國的税收後果。

在本討論中，術語非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者(合夥企業或其他實體或安排除外，無論其組織或組成地點如何，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)，而對於美國聯邦所得税而言，它不是：

是美國公民或居民的個人；

199

目錄表

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而視為公司的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

關於我們普通股的分配

從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中向非美國持有者進行的普通股分配(如果有)通常將構成美國聯邦所得税目的的股息。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將構成免税資本回報，並首先應用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不能低於零。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，並將按照下文所述在銷售或其他應税處置項下處理。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供正確簽署的美國國税表W-8BEN(個人)或 )繳納美國聯邦預扣税W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該所得税條約有權享受福利 )。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。

支付給非美國持有者的股息，如果被視為與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有可歸因於此類股息的常設機構)，則如果非美國持有者向我們交付股票(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則通常免除上述30%的美國聯邦預扣税)，給該代理人)一份正式簽署的美國國税局W-8ECI表格，聲明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或商業活動有效相關。

一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率(如《準則》所定義)在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可以繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税對公司的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，並且沒有及時提交所需的證明，則非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

200

目錄表

出售或其他應課税處置

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)；

非美國持有者是非居住在美國的外國人個人，在美國聯邦所得税方面，被視為在美國境內的一個或多個時期，在該處置的納税年度內總計183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或

我們是美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(根據適用的財政法規的定義)，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間中直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5%，否則我們是或在該處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如較短)一直是美國不動產控股公司。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按處置我們普通股獲得的淨收益按與在美國進行貿易或業務有效相關的收益相同的方式徵税，按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如守則中的定義)徵税，但分行利得税一般不適用。一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不預計會成為一家美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

上述第一個項目符號中描述的非美國持有人一般將按常規税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税，而上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有人可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率繳納美國聯邦所得税，這一收益可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告我們為普通股支付的分配總額(即使付款是免扣的)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。

我們(或我們的支付代理)向非美國持有人支付的股息也可能被美國備用扣繳(目前為24%)。美國預扣備份通常不適用於非美國持有人

201

目錄表

誰提供了正確執行的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS 表格W-ECI(視情況而定)，或以其他方式確立豁免。儘管如上所述，如果扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人(如守則所定義)，則可能適用備用扣繳。

美國信息報告和備份扣繳要求一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售我們普通股的收益，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E否則，符合建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於將處置收益支付給非美國持有人。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常將受到類似於美國經紀商的對待。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們適用信息報告和備份扣繳規則。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住或註冊成立的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。

外國帳户

守則(通常稱為FATCA)第1471至1474節對支付給非美國金融機構(由適用規則明確定義)的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該非美國實體是外國金融機構，該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體不是外國金融機構，？此類非美國實體識別其某些美國投資者，如果有，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。FATCA目前使用我們普通股支付的股息。FATCA也適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益，但美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，納税人通常可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該法規對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們普通股的税務後果，包括最近或擬議的適用法律變更的後果，諮詢其税務顧問。

202

目錄表

承銷

根據標明招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.為代表的以下承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售如下所示的普通股數量：


名字	數量股票
Jefferies LLC		3,171,000
考恩公司，有限責任公司		2,567,000
派珀·桑德勒公司		1,812,000

總計		7,550,000

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供普通股，但須接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購。然而，承銷商不需要購買或支付承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。

承銷商最初建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股0.525美元的價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，代表可不時更改發行價及其他出售條款。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開招股價，減去承銷折扣和佣金，額外認購最多1,132,500股普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合一定條件的情況下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的普通股增發股份的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊所列普通股股份總數的百分比相同。

下表顯示了我們的每股和公開發行總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買至多1,132,500股普通股的選擇權的情況下顯示的。


				總計
	人均分享			不鍛鍊身體			全面鍛鍊
公開發行價		$	12.50		$	94,375,000		$	108,531,250
承保折扣和佣金		$	0.875		$	6,606,250		$	7,597,188
扣除費用前的收益，付給我們		$	11.625		$	87,768,750		$	100,934,063

不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發行費用約為290萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構，Inc.批准此次發行、遵守州證券或藍天法律有關的高達35,000美元的費用。Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.也擔任與同時進行的私募有關的配售代理，並將獲得相當於私募股票總購買價的7.0% 的配售代理費，即350,000美元。

203

目錄表

承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ACRV。

我們和我們所有的董事和高級管理人員，以及我們所有在緊接本次發行結束前可轉換為、可行使或可交換為我們的已發行普通股的已發行普通股、股票期權和其他證券的持有人同意，未經Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書發佈日期後180天或受限期間結束的期間內：

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同，出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或權證的合同；

向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。

上述任何此類交易是否通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的方式結算。此外，吾等及該等人士同意，未經承銷商代表事先書面同意，吾等或該等其他人士將不會在限制期內要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

上一段所述的不適用於我們的董事、高級管理人員和證券持有人的限制涉及：

與本次發行或公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，但不得在限制期內自願根據《交易法》第16(A)條申報我們普通股的實益所有權減少，這與隨後出售本次發行或此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關；

轉讓或分派我們普通股的股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券(I)作為真誠的饋贈或慈善捐贈，(Ii)通過遺囑或無遺囑或任何直系親屬或為股東和/或任何直系親屬的直接或間接利益的信託，(Iii)轉讓或分配給股東的有限合夥人、成員、股東或在股東中擁有類似股權的股東，或(Iv)如果股東是公司，則轉讓或分發給另一公司、合夥企業、有限責任公司，屬於股東的關聯企業(定義見《證券法》第405條)的信託或其他商業實體，或由該股東或其關聯企業控制或管理的任何投資基金或其他實體；但(A)每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付鎖定協議，以及(B)在受限期間，不需要或應自願進行任何根據《交易法》第16(A)條提交的文件，報告我們普通股的實益所有權減少，而且任何此類轉移都不涉及價值處置；

根據有限制的國內命令或其他法院命令或在法律的實施下，轉讓我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券

204

目錄表

與離婚協議有關；但條件是：(I)在限制期內根據《交易法》第16(A)條提出的任何申請應在其腳註中明確表明： (A)該申請涉及本條所述的情況，(B)該股東沒有出售任何證券，以及(Ii)該股東在限制期內不自願就此類轉讓進行任何其他公開備案或報告；

在向我們轉讓或處置我們普通股的股票或任何可轉換為我們普通股的證券時，或在我們的證券歸屬或結算事件或限制性股票單位獎勵歸屬時，或在行使期權以無現金或淨行權基礎上購買我們的證券時，該股東從我們收到我們普通股的股份，在每一種情況下，根據本招股説明書中描述的我們的任何股權激勵計劃，並在代表截至本招股説明書日期未償還的該等限制性股票單位獎勵或期權的文書允許的範圍內(並僅支付與該交易相關的預扣税義務以及因該交易而向我們支付税款的任何轉移)，前提是(I)在行使或結算該期權時收到的股份受本協議條款的約束。(Ii)在限制期內不得根據《交易所法》第16(A)條自願公開披露或提交任何文件，以及(Iii)在限制期內因本條款中的轉讓而需要根據《交易所法》第16(A)條進行備案的情況下，應明確表明(A)備案涉及本條款所述的情況，包括：證券仍受本協議條款的約束，以及(B)該股東未根據本條款出售任何證券；

在授予或行使根據本招股説明書中所述吾等的股權激勵計劃或購股計劃授予的期權或其他獎勵或轉換或行使本招股説明書中所述的認股權證時，向吾等進行必要程度的轉移，以滿足行使價和/或任何收入、就業預扣税款和匯款義務；但(I)在限制期內根據《交易法》第16(A)條提交的任何申請應在其腳註中明確表明：(A)該申請與本款所述情況有關，(B)該股東未出售任何證券，(Ii)該股東在限制期內未自願就此類轉讓進行任何其他公開備案或報告；

根據與本招股説明書日期生效的與本公司簽訂的合同協議，與回購本公司普通股相關的轉讓給本公司，但在受限期間不需要或應自願進行任何公開披露或備案；

將本招股説明書中描述的我們的已發行優先股轉換為我們普通股的股份，但我們普通股的此類股份仍受鎖定協議條款的約束；

促進根據交易法規則10b5-1代表我們的股東、高級職員或董事建立交易計劃，以轉讓我們普通股的股份，條件是(I)該計劃不規定在受限期間轉讓我們的普通股，以及(Ii)如果該股東或我們的代表需要或代表該股東或我們自願就建立該計劃作出公告或備案(如果有)，該公告或備案應包括一項聲明，大意是在限制期間內不能根據該計劃轉讓我們的普通股；或

根據對所有已發行普通股或證券的真誠第三方投標要約進行轉讓可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的交易、合併、合併或其他經我們董事會批准的類似交易，並向我們證券的所有持有人進行涉及我們控制權變更的交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，該股東可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的我們普通股或其他此類證券，或投票贊成任何此類交易的任何我們的普通股或其他此類證券)；前提是在

205

目錄表

如果該要約收購、合併、合併或其他交易未完成，該股東持有的該等證券仍受鎖定協議的規定約束。

上述我們對轉讓或其他處置的限制不適用於：

本次發行擬出售的股份；

如本招股説明書所述，在行使期權或認股權證或轉換於本招股説明書所述日期已發行的證券後，吾等發行普通股；或

促進根據《交易所法案》規則10b5-1為普通股股份轉讓而代表我們的一位股東、高級職員或董事建立交易計劃，但前提是：(I)該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股，以及 (Ii)如果吾等需要或自願根據《交易所法案》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股。

Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC可全權酌情決定在任何時間全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據上述購買額外股份的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使此類選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商將考慮股份的公開市場價格與根據該期權可得的價格的比較等因素。承銷商還可以出售超過該選擇權的股票，從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括《證券法》規定的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和支出。

206

目錄表

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們的經營業績和最近幾個時期的其他財務和經營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和經營信息。

銷售限制

加拿大

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國，每個相關國家在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行證券，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據招股説明書條例下的下列豁免，證券要約可隨時向該有關國家的公眾發行。

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

207

目錄表

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規則所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何股份向公眾傳達要約條款，以使投資者能夠決定購買任何股份，而招股説明書規則一詞則指《歐盟條例》2017/1129號(經修訂)。

英國

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)

它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義，或FSMA)，在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

日本

尚未或將根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款或FIEL，就申請收購普通股的申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民，或為了任何日本居民的利益(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，用於直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益，或為了任何日本居民的利益，豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。

對於合格機構投資者，或QII

請注意，與普通股股份有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。未對普通股股份披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股股份有關的新發行證券或二級證券(每種證券均為FIEL第4條第2款所述)的募集構成少數私人證券

208

目錄表

配售或少量私人二級分銷(每一種均在FIEL第23-13條第4款中描述)。未披露FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類徵集信息，涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。

香港

本公司普通股不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開招股的情況下，(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，以及(Iii)在其他不會導致該文件不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股説明書的情況下，以及沒有廣告、邀請、或與本公司普通股股份有關的文件可為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或可能由任何人管有，而該文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港法律準許這樣做的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第571章)所指的專業投資者的普通股股份除外。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售本公司普通股股票，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請；並符合《SFA》第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果我們普通股的股份是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(I)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或受益人在該信託的股份、債權證、股份及債權證單位及權益在該法團或該信託根據第275條收購本公司普通股股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(A)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓；國家林業局第275條規定；(B)如沒有就該項轉讓作出任何考慮；或。(C)法律的施行。

瑞士

普通股不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮 ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發行有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文檔

209

目錄表

也沒有或將向任何瑞士監管機構提交或批准與此次發行、我們或股票有關的任何其他發售或營銷材料。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，應諮詢授權財務顧問。

210

目錄表

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。紐約Goodwin Procter LLP將為承銷商傳遞某些法律事宜。

專家

本招股説明書所載截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務報表及截至該等年度的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計方面的專家所提供的報告(其中重點介紹本公司自成立以來的重大營運虧損及負現金流，以及管理層對事件及情況的評估及管理層緩解這些事項的計劃)而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關我們公司和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為：Www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在Www.sec.gov.

我們還在上維護了一個網站Www.acrivon.com，在這些材料以電子方式存入或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理的切實可行範圍內儘快免費獲取。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

211

目錄表

合併財務報表索引

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表：


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-3
合併經營報表和全面虧損			F-4
可轉換優先股和股東合併報表虧損			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Acrivon Treeutics，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Acrivon Treateutics，Inc.及其子公司(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東的虧損及現金流量，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現重大營運虧損及營運現金流為負。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層緩解這些問題的計劃。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2022年8月12日，除合併財務報表附註17中討論的反向股票拆分的影響外，其日期為2022年11月3日

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

目錄表

ACRIVON治療公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	十二月三十一日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	99,603		$	1,583
預付費用和其他流動資產		805			136

流動資產總額		100,408			1,719
財產和設備，淨額		290			59
經營租賃使用權資產		5,501
受限現金		388			407

總資產	$	106,587		$	2,185

負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	964		$	136
應計費用和其他流動負債		1,286			477
經營租賃負債，流動		664

流動負債總額		2,914			613
長期經營租賃負債		4,964
優先股分配權					318

總負債		7,878			931

承付款和或有事項(附註14)
A-1系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至2021年和2020年12月31日分別為9,904,806股和9,685,508股；截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為9,904,806股和4,422,350股；截至2021年12月31日的清算優先股為2,260萬美元。		22,502			9,667
B系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權、發行和發行的股票分別為17,567,105股和0股，分別於2021年和2020年12月31日發行和發行；截至2021年12月31日的清算優先股為1.03億美元。		100,016
股東赤字：
普通股，面值0.001美元；截至2021年和2020年12月31日的授權股票分別為400,013,683股和20,000,000股；截至2021年和2020年12月31日的已發行和已發行股票分別為1,769,561股和1,432,480股。		2			1
額外實收資本		1,054			208
累計赤字		(24,865	)		(8,622	)

股東赤字總額		(23,809	)		(8,413	)

總負債、可轉換優先股和股東虧損	$	106,587		$	2,185

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

ACRIVON治療公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
運營費用：
研發	$	13,718		$	1,870
一般和行政		2,466			1,298

總運營費用		16,184			3,168

運營虧損		(16,184	)		(3,168	)

其他收入(支出)：
其他收入，淨額		21			32
可轉換票據公允價值變動					(2,099	)
優先股分配權公允價值變動		(50	)		(71	)
反淡化權利的公允價值變動		(30	)

其他費用合計(淨額)		(59	)		(2,138	)

淨虧損和綜合虧損	$	(16,243	)	$	(5,306	)

每股淨虧損？基本和攤薄	$	(9.32	)	$	(3.70	)

加權平均已發行普通股基本和攤薄		1,743,382			1,432,480

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

ACRIVON治療公司

可轉換優先股和股東虧損合併報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	敞篷車優先股				普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購赤字
2019年12月31日的餘額			$			1,432,480	$	1	$	205	$	(3,316	)	$	(3,110	)
發行A-1系列可轉換優先股，優先股分批權利淨額和發行成本分別為247美元和169美元		1,315,789		2,584
發行與可轉換票據相關的A-1系列可轉換優先股		3,106,561		7,083
基於股票的薪酬費用										3					3
淨虧損												(5,306	)		(5,306	)

2020年12月31日餘額		4,422,350	$	9,667		1,432,480	$	1	$	208	$	(8,622	)	$	(8,413	)

發行與禮來公司許可協議相關的普通股						336,575		1		348					349
普通股期權的行使						506				1					1
發行A-1系列可轉換優先股，扣除發行成本為33美元		5,321,132		12,467
發行A-1系列可轉換優先股與優先股分批權利結算有關		161,324		368
發行B系列可轉換優先股，淨髮行成本為247美元		17,521,047		99,753
發行B系列可轉換優先股與反稀釋權利結算相關		46,058		263
基於股票的薪酬費用										497					497
淨虧損												(16,243	)		(16,243	)

2021年12月31日的餘額		27,471,911	$	122,518		1,769,561	$	2	$	1,054	$	(24,865	)	$	(23,809	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

ACRIVON治療公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(16,243	)	$	(5,306	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊		37			13
基於股票的薪酬費用		497			3
非現金租賃費用		795
使用普通股支付的許可協議		349
通過許可協議承擔的反淡化權利		233
可轉換票據公允價值變動					2,099
優先股分配權公允價值變動		50			71
反淡化權利的公允價值變動		30
購買力平價貸款終止後的收益		(58	)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(764	)		(117	)
應付帳款		798			81
應計費用和其他負債		866			353
經營租賃負債		(572	)

用於經營活動的現金淨額		(13,982	)		(2,803	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(238	)		(15	)

用於投資活動的現金淨額		(238	)		(15	)

融資活動的現金流：
首次成交時發行A-1系列優先股和優先股分批債券的收益，扣除發行成本					2,831
發放購買力平價貸款的收益					58
A-1系列優先股在第二次和第三次成交時發行的收益，扣除發行成本		12,467
發行B系列優先股的收益，扣除發行成本和反稀釋權利的結算		99,753
行使股票期權所得收益		1

融資活動提供的現金淨額		112,221			2,889

現金、現金等價物和限制性現金淨增加		98,001			71
期初現金、現金等價物和限制性現金		1,990			1,919

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	99,991		$	1,990

補充披露非現金投資和融資活動：
轉換時確認為A-1系列優先股的可轉換票據的公允價值	$			$	7,083
優先股分配權的公允價值					247
發行里程碑股票時確認為系列A-1優先股的優先股分批權利的公允價值		368
發行反稀釋股份時確認為B系列優先股的反稀釋權利的公允價值		263
應付賬款中所列財產和設備的購置		30
補充現金流信息：
使用權以經營租賃負債換取的資產		6,200
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	99,603		$	1,583
受限現金		388			407

現金總額、現金等價物和受限現金	$	99,991		$	1,990

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

ACRIVON治療公司

合併財務報表附註

1.業務性質

Acrivon Treateutics，Inc.(The Company)是一家臨牀階段的生物製藥公司，該公司利用其基於蛋白質組學的患者響應者識別平臺，開發腫瘤學藥物與其腫瘤預測對每種特定藥物敏感的患者。該公司正在籌備的項目包括第二階段的先導計劃ACR-368，稱為prexasertib，這是一項有針對性的腫瘤學資產，以及臨牀前階段的管道計劃，目標是DNA損傷反應和細胞週期調節通路中的關鍵節點，包括蛋白激酶WEE1和密切相關的蛋白絲氨酸/蘇氨酸激酶PKMYT1。

該公司於2018年3月根據特拉華州法律註冊成立，其主要辦事處位於馬薩諸塞州沃特敦。同樣在2018年3月，本公司成立了Acrivon AB，這是本公司的全資子公司，成立於瑞典隆德。2021年12月，本公司在馬薩諸塞州成立了全資子公司Acrivon Securities Corporation。

流動資金

本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司是否有能力在隨附的綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

作為一家新興的成長型實體，該公司自成立以來一直將其幾乎所有的資源投入到組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、建立其知識產權組合、收購或發現候選藥物、ACR-368和其他化合物的研究和開發活動、與第三方就其候選藥物和成分材料的生產建立安排，併為這些業務提供一般和行政支持。因此，本公司自成立以來已出現重大營運虧損及營運負現金流，並預期此類虧損及負現金流在可預見的未來仍將持續。

自成立以來，該公司的運營資金主要來自出售其可轉換優先股股票和發行可轉換票據的收益。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨虧損分別為1620萬美元和530萬美元。截至2021年12月31日，公司累計虧損2490萬美元。到目前為止，該公司沒有產生任何收入，預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損，因為它繼續擴大其研究和開發努力。

該公司預計，其截至2021年12月31日的現有現金和現金等價物為9960萬美元，將足以支付自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營費用和資本支出需求。

該公司將需要額外的資金來支持其計劃的經營活動。然而，不能保證將實現當前的運營計劃，或將以公司可接受的條款提供額外資金，或者根本不能保證。如果公司無法獲得足夠的資金，可能會被要求推遲開發工作、限制活動並降低研發成本，這可能會對其業務前景產生不利影響。

該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。緊接在符合資格的公開招股按指定條款完成之前，本公司已發行的可轉換優先股將轉換為普通股(見附註9)。

F-7

目錄表

如果公司未能完成首次公開募股，公司預計將通過私募股權融資、政府或私人機構贈款、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作或其他戰略交易)尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且該公司可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

如果公司無法獲得足夠的資本，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續推行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。

隨附的合併財務報表不包括與可收回和記錄資產金額分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因這種不確定性的結果而產生。因此，綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。

“新冠肺炎”的思考

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發為大流行。大流行導致關閉邊界、加強健康篩查、保健服務的準備和提供、隔離、取消、供應鏈中斷以及普遍的關切和不確定性。公司無法預測疫情的未來發展或全面影響及其對公司業務和運營的影響。此外，新冠肺炎導致市場大幅波動，並可能導致顯著的經濟低迷。公司將繼續積極監測當前國際國內對新冠肺炎及其相關風險的影響和應對。本公司考慮了新冠肺炎疫情對其財務報表的潛在影響，並注意到截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表沒有實質性影響。

2.主要會計政策摘要

列報和合並的基礎

所附合並財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，其中包括Acrivon Treateutics，Inc.及其全資子公司的業務。所有公司間帳户、交易和餘額都已在合併中註銷。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的公司財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計費用，以及普通股、基於股票的獎勵、優先股分配權、可轉換票據和反攤薄權利的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他特定市場數據，或其認為在當時情況下屬合理的其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層在環境、事實和經驗發生變化時對其估計進行評估。估計數和假設的變化反映在已知期間的報告結果中。實際結果可能與這些估計不同。

F-8

目錄表

細分市場信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立和離散的信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司有一個經營部門。該公司的重點是研究和開發精確的腫瘤療法。本公司的首席運營決策者兼首席執行官負責綜合管理本公司的運營，以分配資源為目的。由於本公司有一個可報告的分部，所有必需的分部財務信息均在合併財務報表中列報。截至2021年12月31日，公司的大部分長期資產都在美國持有。

現金和現金等價物

本公司將收購時原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括標準支票賬户和貨幣市場基金持有的金額。該公司定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。

受限現金

任何類型限制的現金賬户都被歸類為受限現金。本公司已限制在一家銀行存入現金，作為向本公司租賃設施的房東開具的信用證的抵押品，作為保證金。本公司根據限制的解除日期，將這筆金額歸類為隨附的合併資產負債表中非流動資產內的受限現金。

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本被記為發售所得收益的減少，優先股賬面價值的減少或因發行產生的額外實收資本減少而產生的股東虧損。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在營業報表中計入營業費用和全面虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有已資本化的延期發行成本。

信用風險集中與重要供應商

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司的現金或現金等價物沒有出現任何信貸損失。本公司在一家高質量的金融機構保持其現金和現金等價物。管理層認為，此類資金不存在任何重大信用風險或集中風險。

該公司依賴第三方合同研究機構(CRO)和合同製造機構為其候選藥物的研究活動提供某些知識產權和服務。特別是，公司依賴並預計將繼續依靠少數這些組織向其提供與這些計劃相關的關鍵原材料的要求。這些候選藥物可能會受到關鍵原材料供應嚴重中斷的不利影響。此外，公司在公司的臨牀試驗中依靠一名配對診斷合作者執行ACR-368 OncoSignature測試(見注17)。

F-9

目錄表

綜合損失

綜合損失包括淨損失以及因交易和與股東之間的經濟事件以外的其他經濟事件而導致的股東赤字的其他變化。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，淨虧損與全面虧損並無差異。

公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量(ASC 820)，為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息而制定的。

ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：

水平 1ETF對相同資產或負債在活躍市場的報價。

水平 2-可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

水平 3？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重大意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

在某種程度上，估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，因此公允價值的確定需要更多判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度，對分類為第3級的工具最大。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。本公司的可換股票據、優先股分配權及反攤薄權利按公允價值列賬，按上述公允價值層次的第三級投入釐定。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。主要增建和改進的成本將資本化。沒有改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，從5年到7年不等。租賃改進按租賃期限或相關資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有租賃方面的改進。當項目被出售或報廢時，成本和相關累計折舊被沖銷，由此產生的損益(如果有)計入或計入綜合經營報表和全面虧損。待處置的財產和設備按公允價值減去出售成本計入。公司財產和設備的預計使用年限如下：


		預計使用壽命(年)
實驗室設備和計算機設備		5年
傢俱		5-7年
租賃權改進		資產使用年限或租賃期較短

F-10

目錄表

長期資產減值準備

本公司僅在長期資產的賬面金額根據其未貼現的未來現金流量無法收回的情況下才確認運營虧損中的減值損失，在這種情況下，本公司將減值損失計量為資產的賬面金額與公允價值之間的差額。

該公司測試持有和使用的長期資產，包括財產和設備以及經營租賃使用權當事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法完全收回時，可用於減值。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。如預期該等現金流不足以收回資產的賬面金額，則該等資產將減記至其公允價值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何減值虧損。

研究和開發費用

研發成本包括(I)與員工相關的支出，包括工資、福利和基於股票的薪酬支出；(Ii)根據與第三方的安排產生的外部研發支出，如CRO協議和顧問；(Iii)與臨牀前活動相關的成本；以及(Iv)實驗室用品、實驗室費用以及租金、折舊和基礎設施的分配。與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。

本公司與商業公司、研究人員、大學和其他外部各方簽訂各種諮詢、研究和其他協議，以提供商品和服務。這種安排一般可在合理通知和支付所產生的費用後取消。

成本是根據使用公司臨牀站點和供應商提供的信息和數據對完成每個合同下的特定任務的進度進行評估而產生的。這些成本包括與特定項目相關的直接和間接成本，以及支付給代表公司進行特定研究的各種實體的費用。根據向服務提供商付款的時間，公司確認與這些成本相關的預付費用或應計費用。這些應計或預付費用是基於管理層對服務協議下執行的工作、取得的里程碑和類似合同的經驗所做的估計。許可協議下的里程碑付款在確定里程碑可能實現且相關金額可合理評估的期間內累計，並確認相應的費用。本公司監控所有這些因素，並相應地調整估計。自成立以來，本公司的應計成本與實際成本之間並無任何重大差異。

資產收購和收購的正在進行的研究和開發費用

本公司對不符合企業定義的資產或一組資產的收購進行會計處理，即基於收購資產或資產組的成本進行的資產收購，包括某些交易成本。在資產收購中，收購成本根據收購日的相對公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。資產收購中不記錄任何商譽。在資產收購中獲得的用於未來有替代用途的研究和開發活動的資產，在過程研究和開發(IPR&D)中資本化。截至收購日沒有其他未來用途的被收購知識產權研發在收購日確認為研發費用。如果公司根據收購知識產權資產的協議條款有義務支付或有里程碑付款，公司將在未來確認額外的研究和開發費用。

資產收購中的或有對價在支付變得可能時進行計量和確認並可合理評估。計量或有對價應計金額的後續變化

F-11

目錄表

並在每個報告期結束時和結算時確認為對收購資產或資產組的成本基礎的調整，或如與知識產權研究與開發有關且未來用途沒有其他選擇，則計入費用。在截至2021年12月31日的年度，公司確認了550萬美元的知識產權研發費用，與禮來協議項下到期的對價(見附註7)相關，包括在研究和開發費用中。

專利費用

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用，如直接申請費、法律和諮詢費等，由於支出回收的不確定性而計入費用。專利相關成本在公司的綜合經營報表和全面虧損中被歸類為一般和行政費用。

外幣交易

本公司全資擁有的外國子公司Acrivon AB的本位幣是美元。所有外幣交易損益均在綜合經營表和通過其他收入(費用)的全面損失中確認。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無確認重大貨幣交易損益。

租契

在2021年1月1日之前，本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC？)主題840對租賃進行會計處理。租契(？ASC 840？)。在租賃開始時，本公司確定一項安排是運營租賃還是資本租賃。對於經營性租賃，本公司在租賃期內以直線方式確認租金支出，包括租金上漲。

自2021年1月1日起，本公司根據ASU編號2016-02對租約進行會計處理。租契，後經修訂(統稱為ASC 842)。根據ASC 842，公司在開始時確定安排是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。當標的資產的控制權從出租人轉移至承租人時，本公司於租賃開始日將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，並將初始租賃期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在綜合資產負債表上。本公司已選擇不確認租賃期限為12個月或更短的租賃，但付款將以直線方式確認為租賃期限內的費用。

本公司簽訂同時包含租賃和非租賃內容的合同。非租賃部分可能包括維護、水電費和其他運營成本。對於房地產租賃，本公司在其租賃安排中將租賃和相關的非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。變動成本，如水電費或維護成本，不包括在使用權資產和租賃負債，而不是在決定支付可變對價金額的事件發生時支出。

融資及營運租賃資產及負債於租賃開始日按租期內租賃付款的現值(如可隨時釐定)按租賃內隱含的貼現率確認。如隱含利率不能輕易釐定，本公司使用其遞增借款利率，該利率反映本公司可在類似期限內以抵押方式借入相當於在類似經濟環境下的租賃付款的固定利率。根據初始直接成本、預付租金或收到的獎勵對ROU資產進行進一步調整。運營租賃付款使用

F-12

目錄表

直線法作為租賃期內的運營費用。本公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。融資租賃資產按相關資產的使用年限或租賃期限中較短的部分，採用直線法攤銷折舊費用。融資租賃付款分為 (I)採用實際利息法計入利息支出的部分和(Ii)減少與租賃相關的融資負債的部分。

此外，公司還審查與供應商、供應商和外部各方的其他合同，以確定該等合同是否包含嵌入租賃，並根據ASC 842記錄此類嵌入租賃(如適用)。

可轉換優先股

本公司的可轉換優先股在隨附的綜合資產負債表中被分類為臨時股本，不包括在股東赤字中，因為該等股票的潛在贖回不在本公司的控制範圍內，需要贖回當時已發行的可轉換優先股。除本公司清盤、解散或清盤外，可轉換優先股不可贖回(見附註9)。與發行可轉換優先股相關的成本以及對優先股部分負債的確認作為發行所得毛收入的減少額入賬。本公司不會將優先股的賬面價值計入贖回價值，因為截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些事件的發生被認為是不可能的。只有當這些事件可能發生時，才會對賬面價值進行後續調整，以達到最終贖回價值。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日期，將授予員工和非員工的所有股份薪酬按公允價值計入股票薪酬支出，並確認該等薪酬在必要的服務期內的薪酬支出，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。該公司的股票支付包括股票期權和普通股的授予。員工獎勵的衡量日期是授予日期，基於股票的薪酬成本以直線方式確認為員工必需服務期間(即歸屬期間)的費用。本公司採用ASU 2018-07號文件，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(ASU編號2018-07)在2019年股票開始時激勵計劃，在任何股票期權授予之前。非員工獎勵的衡量日期是授予的日期，以及基於股票的薪酬成本用於非員工的費用按直線方式在授權期內確認為費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。股票補償費用在隨附的綜合經營報表和綜合虧損報表中進行分類，分類方式與獲獎者的工資成本分類或獲獎者服務付款分類的方式相同。

每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型需要基於某些主觀假設的投入。本公司董事會決定本公司普通股的公允價值時，會考慮其最近可獲得的第三方普通股估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止可能發生變化的其他因素。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏公司特定的歷史和隱含的波動率信息。本公司根據一組具有代表性的上市公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的充分歷史數據。對於符合普通普通期權資格的獎勵，公司股票期權的預期期限已使用簡化的？？方法確定。無風險利率是通過參考授予獎品時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大約為

F-13

目錄表

等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未就普通股支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算，如攤薄，則以普通股潛在股數的加權平均數計算。應佔普通股股東的每股淨虧損採用兩級法計算，這是一種收益分配公式，用於確定公司普通股和參與證券的持有人的每股淨虧損。本公司的可轉換優先股包含本公司支付的任何股息的參與權，並被視為參與證券。普通股股東應佔淨虧損和參股優先股按折算後的基準分配給每股，就像該期間的所有收益都已分配一樣。參與證券並不包括分擔本公司虧損的合約責任，亦不計入入賬淨虧損期間的每股淨虧損計算。

稀釋每股淨虧損採用(A)兩類法或(B)IF-轉換法中稀釋程度較高的方法計算。公司首先根據股息權將收益分配給優先股股東，然後根據所有權權益將收益分配給普通股和優先股股東。計算每股攤薄淨虧損時計入的普通股加權平均數將適用於所有潛在攤薄的普通股等值股份，包括已發行股票期權和優先股。

如果普通股等值股票具有反攤薄作用，則普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在本公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為稀釋性普通股如果具有反攤薄作用，則不被視為已發行。該公司報告了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的普通股股東應佔淨虧損。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就財務報表或本公司納税申報單中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額(採用預期差額將撥回的年度的現行税率)而釐定。遞延税項資產和負債的變動記入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在其根據現有證據的權重認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，建立估值撥備。

本公司對合並財務報表中確認的不確定税務狀況進行會計處理，規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期所採取的税務立場的可能性更大的門檻。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的綜合資產負債表中沒有未確認的税收優惠。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。本公司自成立以來一直沒有在其綜合經營報表和全面虧損報表中確認利息或罰款。

F-14

目錄表

最近採用的會計公告

ASU編號2016-02，租約

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)租約的確認、計量、列報和披露的原則，並取代了ASC 840中現有的指導方針。

新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將確定租賃期間租賃費用的確認模式。此外，承租人需要記錄 (I)a使用權對於會計租賃期限超過12個月的所有租賃，其資產負債表上的資產和租賃負債，無論是營業租賃還是融資租賃，以及(Ii)綜合經營報表中的租賃費用和綜合經營報表中的經營租賃綜合虧損和攤銷及利息支出，以及融資租賃的綜合虧損。租期為12個月或以下的租約可按ASC 840現行營運租約指引入賬。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租契(主題842)，其中增加了一種可選的過渡方法，允許公司從採用年度開始時採用該標準，而不是提供最早的可比期。本指南適用於本公司2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前申請。

公司早期採用了ASC 842，生效日期為2021年1月1日，採用修改後的追溯過渡期方法，將生效日期作為首次申請的日期。因此，以前的期間是根據ASC 840中先前的指導提出的。本公司已選擇採用一攬子實際權宜之計，要求不重新評估任何到期或現有合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類，或任何現有租賃的初始直接成本資本化。

於2021年1月1日採用ASC 842後，本公司根據剩餘租賃期內租賃付款的現值，記錄租賃負債及其相應的ROU資產。採用ASC 842後，確認的經營租賃負債為40萬美元，淨資產為40萬美元。

ASU編號2020-06，債務

2021年1月1日，公司提前採用ASU第2020-06號， 債務債務與轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。具體地説，ASU 2020-06通過刪除當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具發行的會計處理。此外，ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些地區的稀釋每股收益計算。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

ASU第2020-10號，編撰改進

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編碼改進 ，它通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題，以與美國證券交易委員會的法規保持一致。本公司自2021年1月1日起採用這一會計準則，對其合併財務報表沒有實質性影響。

F-15

目錄表

最近發佈的尚未採用的會計公告

新興成長型公司

2012年的JumpStart Our Business Startups Act允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇退出該延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。由於此次選舉，該公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的其他上市公司進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，公司可以選擇提前採用.

ASU 2019-12，簡化所得税會計

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12號，簡化所得税的會計核算(《ASU 2019-12》)該標準包含了幾項降低財務報表複雜性的規定，包括當公司因持續經營而出現虧損和來自持續經營中未包括的其他項目的收入時，取消對期間內税費分配的增量法的例外。新指南從2022年1月1日起生效，可在生效日期之前選擇採用。本公司預計新準則不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

3.公允價值計量

下表介紹了本公司按公允價值按經常性基礎計量的金融資產和負債的信息(千)：


			按公允價值計量 2021年12月31日使用：
	總計		1級		2級	3級
資產：
現金等價物	$	79,000	$	79,000	$	$

總資產	$	79,000	$	79,000	$	$


			按公允價值計量 2020年12月31日使用：
	總計		1級		2級	3級
負債：
優先股分配權	$	318	$		$	$	318

總負債	$	318	$		$	$	318

截至2021年12月31日，本公司的現金等價物由貨幣市場基金組成，分類為1級金融資產，因為這些資產是按照活躍市場的報價進行估值的，而不進行任何估值調整。截至2020年12月31日，本公司擁有按公允價值經常性計量的3級財務負債。本公司的優先股分配權、可換股票據及反攤薄權利按公允價值按公允價值層次中的第三級投入釐定。截至2021年12月31日，優先股分配權、可轉換票據和反攤薄權利已得到滿足，因此，截至2021年12月31日，沒有記錄的負債。

F-16

目錄表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，各級別之間沒有調動。由於這些金額的短期性質，公司使用其受限現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值來接近其公允價值。

優先股分配權

2020年10月，公司發行了A-1系列可轉換優先股 (A-1系列優先股)。根據A-1系列優先股認購協議，公司有義務在公司成功完成未來科學驅動的里程碑事件後發行第二批和第三批A-1優先股，例如簽訂許可內協議、與CRO簽約進行第二階段臨牀試驗，以及確定候選先導藥物的化合物。因此，公司發行額外A-1系列優先股的義務被確認為一項分批債務(優先股分批權利)，須在每個資產負債表日重新估值。在優先股分配權結算前，公允價值變動計入其他收入(支出)、綜合經營報表淨額和全面虧損(見附註9)。

該公司確定優先股分配權是獨立的金融工具。獨立的金融工具在本公司的綜合資產負債表中列為負債，並初步按公允價值入賬。該負債其後於每個報告日期按公允價值重新計量，直至結算為止，而優先股部分負債的公允價值變動在綜合經營報表及全面虧損中確認為其他收入(開支)的組成部分。優先股分配權的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值體系中的第三級計量。與優先股分批權利的估值相關的假設的改變可能對債務的價值產生重大影響。

優先股分配權作為遠期合約進行估值。該價值是使用概率加權現值計算確定的。在確定部分權利債務的公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括公司A-1系列優先股的每股估計公允價值、貼現率、預計完成部分的時間以及每部分完成的可能性。該公司通過對A-1系列優先股融資的初始收益進行反向求解，確定了A-1系列優先股的每股估計公允價值。本公司於每個報告期及於2021年1月優先股分配權結算前重新計量優先股分配權。

以下反映了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內用於評估優先股分批權利的重大量化投入的範圍：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
A-1系列優先股的隱含公允價值		$2.35		$2.35
貼現率		不適用		0.1%
里程碑事件的時間(年)		0.00		0.12 - 0.40
部分結清的概率		100%		70% - 90%

F-17

目錄表

以下是優先股分批權利的公允價值的前滾，按公允價值使用第三級重大不可觀察投入(以千計)按公允價值進行經常性計量：


2019年12月31日的餘額	$
發行優先股分批認購權購買A-1系列優先股		247
公允價值變動		71

2020年12月31日餘額		318
公允價值變動		50
在優先股部分權利結算時確認為A-1系列優先股的公允價值		(368	)

2021年12月31日的餘額	$

可轉換票據

2018年和2019年，本公司簽訂了可轉換票據購買協議(統稱為票據)，借款總額為480萬美元(見附註8)。票據載有多項兑換特徵，包括在出現合資格融資時以20%或50%的折扣強制兑換。在發生非合格融資時，2019年發行的可轉換票據的持有人可以選擇按上述合格融資的相同條款進行轉換。本公司選擇了公允價值選項來為票據計入。在2020年10月轉換附註之前，公允價值變動作為其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損的組成部分入賬。

該等票據於本公司綜合資產負債表中列為負債，並初步按公允價值入賬。票據的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值體系中的第三級計量。與票據估值有關的假設的改變可能會對債務的價值產生重大影響。

票據的價值是通過概率加權現值計算確定的。在確定票據的公允價值時，影響公允價值的估計和假設主要包括公司A-1系列優先股的每股估計公允價值。本公司於每個報告期及於2020年10月轉換票據前重新計量票據。

緊接轉換前，票據使用A-1系列每股2.28美元的價格標記為公允價值。在滅火時沒有記錄任何損益。

以下是使用第三級重大不可觀察輸入(以千計)按公允價值經常性計量的票據公允價值的前滾：


2019年12月31日的餘額	$	4,984
可轉換票據公允價值變動		2,099
可轉換票據轉換時確認為A-1系列優先股的公允價值		(7,083	)

2020年12月31日餘額	$

反淡化權利

根據禮來公司(禮來公司)和公司(統稱為禮來公司)於2021年1月簽訂的許可協議和股票發行協議，公司有義務在隨後的融資中向禮來公司發行股本，以在特定條件下保持對公司的特定個位數百分比所有權(反稀釋權利)。

F-18

目錄表

本公司認定反攤薄權利是一項獨立的金融工具。該獨立金融工具在本公司綜合資產負債表中被分類為資產或負債，並初步按公允價值入賬。反攤薄權利的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值等級中的第三級計量。與反淡化權利估值有關的假設的改變可能會對債務的價值產生重大影響。

反淡化權利被作為遠期合同進行估值。該值是使用概率加權現值計算確定的。在確定債務的公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括公司B系列可轉換優先股(B系列優先股)的每股估計公允價值、貼現率、預計發行股票的時間和每股發行的可能性。

反攤薄權利其後被重估，直至反攤薄股份發行為止，各報告期的公允價值變動於其他收入(開支)、綜合經營報表淨額及全面虧損中確認。於發行反攤薄股份時，反攤薄權利的公允價值確認為B系列優先股。

根據反稀釋權利，本公司於2021年11月發行了46,058股禮來公司B系列優先股，以全面履行義務。

以下是截至2021年12月31日的年度內反淡化權利估值中使用的重大量化投入範圍：


	截至的年度 2021年12月31日
波動率		125%
無風險利率		0.0% - 0.1%
貼現率		47.5%
B系列優先股隱含發行價		$0.84 - $6.11
結算概率		10% - 100%

以下是反稀釋權利公允價值的前滾，該公允價值按公允價值使用第三級重大不可觀察投入(以千計)按公允價值進行經常性計量：


2020年12月31日餘額	$
反淡化權利的發行		233
反淡化權利的公允價值變動		30
反稀釋權結算時確認為B系列優先股的公允價值		(263	)

2021年12月31日的餘額	$

4.財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021			2020
實驗室和計算機設備	$	267		$	78
傢俱		79

總資產和設備		346			78
減去：累計折舊		(56	)		(19	)

財產和設備，淨額	$	290		$	59

F-19

目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與物業和設備有關的折舊支出分別為37,000美元和13,000美元。

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
應計薪酬和福利	$	667	$	334
應計研究與開發費用		408		45
應計其他		78		2
應計法律性		67		38
遞延分租收入		66
應付購買力平價貸款				58

應計費用和其他流動負債總額	$	1,286	$	477

6.租契

2018年4月，本公司就位於馬薩諸塞州劍橋市大街北700號的實驗室和辦公空間簽訂了租賃協議。租賃期於2018年4月開始，原定於2020年4月到期，並於2020年3月再延長一年。租約可在30天內通知取消。本公司根據ASC 842選擇了短期租賃計量和確認豁免，以延長一年的期限，因此不確認本公司綜合資產負債表上的租賃。

2020年9月，本公司就位於瑞典隆德的辦公空間簽訂了以瑞典克朗計價的運營租賃協議。租期於2020年10月開始，計劃於2023年9月到期，按季度支付租金。

2020年12月，本公司簽訂了位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號的實驗室和辦公空間的租賃協議(阿森納路租賃)。租期於2021年4月開始。租賃的初始期限從租金開始日期起計，即租賃開始日期後一個月，約為七年年，並可選擇按當時的市場租金再延長五年。在執行租賃協議時，公司向業主交付了30萬美元的信用證，該信用證在隨附的綜合資產負債表中包括在限制性現金中。房東總共出資70萬美元作為租户改善房舍的費用。根據租賃條款，基本租金為100萬美元，年租金增長3%，外加運營費用和税收的分攤。

於2021年5月，本公司訂立一項協議，於2023年3月前將其Arsal Way租賃的6,330平方英尺可租樓面分租給一名分租户。轉租收入在轉租協議期限內按直線法確認。分租租金截至2021年12月31日的年度收入為40萬美元，已分配並記錄為一般和行政費用以及研發費用的減少額。本公司並未因轉租而解除其在阿森納道租約項下的主要責任。

本公司按直線法將租期內的月度經營租賃費用在綜合經營報表及綜合虧損中確認為研發費用或一般及行政費用。可變租賃費用主要涉及辦公室租賃公共區域維護、保險和財產税，在發生時計入，不計入租賃負債和使用權資產。截至2021年12月31日的一年，可變租賃費用為30萬美元。

F-20

目錄表

下表彙總了該公司的營業租賃在其綜合資產負債表中的列報情況(以千計)：


租契	資產負債表分類	2021年12月31日
資產：
經營性租賃資產	經營租賃使用權資產	$	5,501

租賃資產總額		$	5,501

負債：
當前：
經營租賃負債	經營租賃負債，流動	$	664
非當前：
經營租賃負債	長期經營租賃負債		4,964

租賃總負債		$	5,628

ASC 842項下的租賃成本包括在研究和開發費用以及公司截至2021年12月31日的綜合經營報表和綜合虧損中的一般和行政費用中，具體如下(單位：千)：


租賃費	2021年12月31日
經營租賃成本	$	1,144
短期租賃成本		131
可變租賃成本		282
轉租收入		(291	)

總租賃成本	$	1,266

截至2021年12月31日，經營性租賃加權平均剩餘租期為6.3年，加權平均貼現率為7.85%。在截至2021年12月31日的一年中，包括在租賃負債計量中的金額支付的現金為90萬美元。

截至2021年12月31日，公司不可撤銷經營租賃的未來最低年度租賃承諾如下(以千計)：


截至十二月三十一日止的年度：	金額
2022	$	1,076
2023		1,087
2024		1,098
2025		1,131
2026		1,165
此後		1,604

租賃付款總額		7,161
減去：利息		(1,533	)

經營租賃負債現值	$	5,628

根據ASC 840進行的披露

本公司按直線原則確認各租賃期的租金支出。在截至2020年12月31日的年度內，租金支出為40萬美元。

F-21

目錄表

該公司在2020年12月31日支付的未來最低租金承諾如下(以千為單位)：


截至十二月三十一日止的年度：	金額
2021	$	175
2022		31
2023		31
2024
2025

	$	237

與阿森納之路租賃相關的預計未來770萬美元的租賃費用沒有包括在上表中。本租賃協議於2020年12月簽署，截至2020年12月31日尚未開始生效。

7.許可協議

於2021年1月，本公司與禮來公司訂立禮來協議，據此，本公司已獲授予由禮來公司擁有或控制的若干專利的獨家、收取使用費的可再許可許可，以商業開發、製造、使用、分銷及銷售含有複方prexasertib的治療產品。禮來公司的許可證包括三個系列的專利申請，均與ACR-368有關。此外，根據禮來公司的協議，該公司獲得了ACR-368藥物物質和藥物產品，將用於未來的研究。

作為許可證的初始對價，該公司一次性支付了500萬美元的不可貸記、不可退還的預付款。作為許可證的額外對價，該公司需要向禮來公司支付高達1.68億美元的綜合開發和商業里程碑付款，其中500萬美元應在申請新藥之前支付。

該公司還有義務為年度淨銷售額支付從較低的個位數到最高 10%的分級百分比特許權使用費，但須遵守某些特定的降幅。特許權使用費由公司按許可產品和國家/地區支付，直至涉及該許可產品在該國家/地區的最後一個有效索賠到期、該許可產品在該國家/地區的所有適用監管排他性到期以及該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十週年之時為止，前提是公司在該國家/地區為特定許可產品支付版税的義務將在該國家/地區非專利產品達到特定銷售門檻時較早到期。

除上述現金代價外，本公司於禮來協議日期向禮來公司發行336,575股普通股，金額相當於公司股本的5.0%(按禮來協議日期計算)。本公司同意根據反攤薄權利(見附註3)向禮來公司發行其股本。

2021年11月，公司完成B輪優先股融資。融資觸發了反稀釋權利的和解，導致向禮來公司發行了46,058股B系列優先股，當時的公允價值為30萬美元。

本公司確定禮來協議代表一項資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中於知識產權研發資產組，該等資產均為類似可識別資產，並無其他未來用途，並在綜合營業及全面虧損報表中確認收購總成本為收購的知識產權研發費用。截至2021年12月31日止年度，本公司確認研發開支為550萬美元

F-22

目錄表

與禮來公司協議項下的到期對價有關。550萬美元包括(I)20萬美元的反稀釋權利初步確認，(Ii)向禮來公司發行的336,575股普通股的公允價值，以及(Iii)許可安排的預付現金代價500萬美元。到目前為止，還沒有實現任何里程碑，也沒有產生任何與禮來協議有關的特許權使用費。

8.債務

購買力平價貸款

2020年4月，公司向硅谷銀行簽發了一張本票，據此獲得了根據Paycheck保護計劃(PPP？)提供的10萬美元的貸款(PPP貸款)，該計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》設立的，並由小企業管理局(？SBA？)擔保。購買力平價貸款記在公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。2021年2月，本公司收到SBA的通知，表示PPP貸款已被免除。因此，該公司不再需要償還購買力平價貸款下借入的10萬美元本金和非實質性應計利息。取消購買力平價貸款帶來的10萬美元收益記為截至2021年12月31日的年度的其他收入(費用)淨額。

可轉換票據

2018年4月，公司開始向某些投資者發行180萬美元的可轉換票據(2018年票據) ，到期日為2020年4月。2018年發行的債券年利率為4.0%。2018年的票據既有自願兑換功能，也有自動兑換功能。根據2018年債券的條款， 2018年債券自動轉換為A-1系列優先股，每股價格相當於A-1系列優先股每股2.28美元價格的50%至80%。

2019年6月，本公司開始向某些投資者發行最多300萬美元的可轉換票據(2019年票據)，到期日為2020年6月，隨後延長至2020年12月31日。2019年6月，該公司首次發行了150萬美元的可轉換票據。隨後，公司於2019年12月額外發行了150萬美元的可轉換票據。2019年發行的債券以本公司的特定資產為抵押，年利率為8.0%。2019年票據同時帶有自願轉換功能和自動轉換功能。根據2019年票據的條款，2019年票據可選擇性地轉換為A-1系列優先股的股份，每股價格相當於每股2.28美元的A-1系列優先股價格的80%。

本公司選擇公允價值選項來計入票據，據此，本公司按公允價值確認票據為負債，隨後在其他收入(支出)、綜合經營報表淨額和綜合虧損中確認的公允價值變動。在發行時，2019年債券和2018年債券的公允價值分別確定為180萬美元和300萬美元。本公司與發行票據有關的非實質金額費用，已計入綜合經營報表及全面虧損的一般及行政開支。

2020年10月，公司簽訂了A-1系列優先股購買協議(A-1系列協議)。作為A-1系列優先股發行的一部分，公司通過發行3,106,561股A-1系列優先股，結算了2018年債券和2019年債券的未償還本金480萬美元，外加應計利息40萬美元。

截至2021年12月31日，該公司沒有未償債務。

F-23

目錄表

9.可轉換優先股

A系列-1優先股

2020年10月，董事會授權在三次成交中出售和發行A-1系列優先股。2020年10月，作為A-1系列優先股首次完成發行的一部分，公司發行了1,315,789股A-1系列優先股，面值為0.001美元，每股收購價為2.28美元，並在轉換公司可轉換票據後額外發行了3,106,561股A-1系列優先股(見附註8)。A-1系列優先股融資的第二次和第三次完成取決於公司成功完成未來的科學驅動的里程碑事件，例如簽訂許可內協議、與CRO簽約進行第二階段臨牀試驗，以及為主要候選藥物確定化合物。在隨後的融資中發行A-1系列優先股額外股份或優先股分批權利的義務作為負債入賬(見附註3)。

2021年1月，在禮來協議生效後，公司完成了第二次和第三次收盤，發行了總計5,482,456股A-1系列優先股。於第二次及第三次收市時發行的A-1系列優先股的面值為0.001美元，收購價為每股2.28美元，該收購價等於本公司管理層在考慮第三方估值結果及其他因素後估計的公允價值。

該公司與這些交易相關的發行成本為20萬美元。

B系列優先股

2021年11月，董事會授權出售和發行B系列優先股。於2021年11月，本公司發行了17,521,047股B系列優先股，面值為0.001美元，每股收購價為5.70742美元，並額外發行了46,058股B系列優先股，以了結本公司與禮來協議相關的反攤薄權利(見附註3)。該公司與這筆交易相關的發行成本為20萬美元。

在發行A-1系列優先股和B系列優先股 (統稱為優先股)時，本公司評估了股份的內嵌轉換和清算特徵，並確定該等特徵不需要本公司單獨核算這些特徵。

截至提交日期，優先股由以下內容組成(除股份金額外，以千計)：


	2021年12月31日
	擇優庫存授權		優先股已發佈，並傑出的		攜帶價值		清算價值		普通股可憑以下條件簽發轉換
A系列-1優先股		9,904,806		9,904,806	$	22,502	$	22,583		4,016,545
B系列優先股		17,567,105		17,567,105		100,016		100,263		7,123,717

總計		27,471,911		27,471,911	$	122,518	$	122,846		11,140,262


	2020年12月31日
	擇優庫存授權		優先股已發佈，並傑出的		攜帶價值		清算價值		普通股可憑以下條件簽發轉換
A系列-1優先股		9,685,508		4,422,350	$	9,667	$	10,083		1,793,328

總計		9,685,508		4,422,350	$	9,667	$	10,083		1,793,328

F-24

目錄表

優先股持有者擁有以下權利、優先權和特權：

投票

每一股優先股的持有人有權就其將轉換為的每股普通股享有一票投票權，並在所有事項上與普通股一起投票。

轉換

根據持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為按原始發行價格除以各系列優先股(定義見下文)的轉換價格而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目，而持有人無須支付額外代價。轉換價格和每個系列優先股轉換為普通股的比率可能會不時調整，以反映未來的股票股息、拆分、合併、資本重組和類似事件。

此外，每一股優先股應在下列任何一種情況下立即按該系列優先股的有效轉換率自動轉換為普通股：(I)公司在首次公開募股中以每股至少28.1489美元的價格向公眾出售普通股(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或針對適用類別的普通股進行其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，從而產生至少5,000萬美元的收益，扣除承銷折扣和佣金；或(Ii)事件的日期和時間，或事件的發生，由持有當時已發行優先股合併投票權的必要持有人投票或書面同意指定，按折算為普通股計算。

分紅

優先股的持有人有權按每年適用原始發行價的6%收取股息，該股息可能會根據某些非攤薄交易進行調整。股息不得為累計股息或複利股息，只有在董事會宣佈並優先於任何普通股股息時支付。截至2021年12月31日，董事會尚未宣佈分紅。

清算優先權

如果公司發生任何清算、解散或清盤(清算事件)，優先股持有人(首先是B系列優先股持有人，然後是A-1系列優先股持有人)有權優先於普通股持有人獲得相當於原始發行價的每股金額，該金額等於針對某些非攤薄交易進行潛在調整的原始發行價，外加優先股的所有已申報和未支付股息，或優先股轉換為普通股時將收到的每股價格。如果可供分配給所有優先股持有人的資產和資金不足以全額支付任何清算優先股，則合法可供分配給優先股持有人的全部資產和資金應在未償還時按比例在優先股持有人中按比例分配，作為單一類別，按比例分配給優先股持有人。

在支付上述優先股的全部清算優先權後，公司在該清算事件中合法可供分配的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

F-25

目錄表

救贖

優先股不具有贖回權，但發生清算事件時的或有贖回除外。

10.普通股

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司經修訂和重新發布的《公司註冊證書》授權本公司分別發行400,013,683股和20,000,000股普通股，面值為0.001美元。

本公司普通股持有人的投票權、股息及清算權受制於上文所述優先股持有人的權利、權力及優惠權。

普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)，並且沒有任何累積投票權。普通股的法定股數可以通過公司股本持有人的贊成票增加或減少；但普通股的發行可以由公司註冊證書條款可能要求的一系列或多系列優先股的持有人投票決定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已為潛在的已發行優先股轉換和行使股票期權保留了以下普通股：


	十二月三十一日，
	2021		2020
折算後的優先股		11,140,262		1,793,328
購買普通股的期權		881,611		46,633
為未來發行保留的剩餘股份		2,194,906		899,266

總計		14,216,779		2,739,227

11.基於股票的薪酬

2019年股票激勵計劃

公司於2019年6月通過了2019年股票激勵計劃(2019計劃)，根據該計劃，公司可以發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。股票期權或股票增值權的接受者有資格以相當於授予日該等股票的估計公平市場價值的行使價購買該公司普通股。如果在公司合併或出售的情況下，根據另一股票獎勵的假設或替代而授予股票獎勵，則行使價可能低於公平市場價值。根據2019年計劃授予的期權的最長期限為十年，股票期權通常在四年期限內授予。董事會可視情況將歸屬條款分配給股票期權授予。本公司有權在任何自願或非自願終止時，按原始購買價回購任何未歸屬股份。在董事會的酌情決定權下，員工持有的未歸屬股份可在公司控制權發生變化時加速歸屬，除非由收購方或尚存實體接管或取代。2019年計劃規定發行最多422,749股普通股，後來在2021年11月進行了修訂，允許截至2021年12月31日發行最多3,077,023股普通股，其中2,194,906股普通股仍可供2019年計劃下的未來授予。

F-26

目錄表

根據2019年計劃，涵蓋獎勵到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的未使用普通股股票將可用於未來獎勵。

股票期權

該公司已授予帶有基於服務的歸屬條件的股票期權。股票期權的有效期通常為四年，最長為十年。公司通常按董事會認為等於授予時普通股公允價值的行使價向員工和非員工授予股票期權。

本公司在Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予日期的股票期權公允價值的假設如下。在截至2020年12月31日的年度內，並無授予任何期權。


	2021年12月31日
無風險利率區間		0.49% - 1.33%
股息率		0.00%
期權的預期壽命(年)		5.0 - 6.2
波動率區間		70.77% - 79.18%
普通股範圍公允價值		$1.04 - $3.88

下表彙總了公司在2019年計劃下的股票期權活動：


	數的股份			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同條款 (單位：年)		聚合本徵價值 (單位：千)
截至2020年12月31日的未償還債務		46,633		$	0.37		8.44	$	31
授與		859,712			1.65
已鍛鍊		(506	)		1.04
被沒收或取消		(24,228	)		1.04

截至2021年12月31日的未償還債務		881,611		$	1.60		9.18	$	2,008

已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬		881,611		$	1.60		9.18	$	2,008
自2021年12月31日起已授予並可行使		433,184		$	1.80		9.20	$	898

期權的內在價值合計按行權價格低於報告期末普通股公允價值的股票期權行權價格與公司普通股公允價值之間的差額計算。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無行使期權的合計內在價值。

截至2021年12月31日止年度內，本公司已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為每股購股權1.04美元。截至2021年12月31日，與2019年計劃下的基於股票的薪酬安排相關的未確認股票薪酬支出為40萬美元。該公司預計將在2.6年的加權平均期內確認這筆金額。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，歸屬期權的總公平價值分別為50萬美元及微不足道。

F-27

目錄表

基於股票的薪酬費用

包括在公司合併經營報表和綜合虧損中的股票補償費用為，單位為千：


	十二月三十一日，
	2021		2020
研發	$	411	$	3
一般和行政		86

基於股票的薪酬總支出	$	497	$	3

12.所得税

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於不確定從這些項目中實現收益，本公司沒有為發生的淨營業虧損或在每個時期產生的研發税收抵免記錄所得税優惠。該公司自成立以來的運營虧損是在美國和瑞典產生的。

扣除所得税準備前的虧損包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021			2020
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	3,697		$	1,079
研發信貸結轉		160			60
大寫許可證		1,399
應計項目和準備金		257			69
租賃責任		1,474
其他		110

		7,097			1,208
估值免税額		(5,588	)		(1,199	)

遞延税項資產		1,509			9

遞延税項負債
固定資產和無形資產		(73	)		(9	)
使用權資產		(1,436	)

遞延税項負債		(1,509	)		(9	)

遞延税項淨資產	$			$

以下對按聯邦法定税率計算的所得税和所得税撥備之間的差異進行了協調：


	十二月三十一日，
	2021			2020
按法定税率徵税		21.0	%		21.0	%
州税		5.7			3.3
其他永久性調整		(0.1	)		(0.8	)
可轉換票據重估		0.0			(9.3	)
聯邦研發信貸		0.3			0.0
更改估值免税額		(26.9	)		(14.2	)

總計			%			%

F-28

目錄表

公司自成立以來沒有因營業虧損而產生的所得税支出。本公司已對影響其遞延税項資產可靠性的正面和負面證據進行評估。基於此，本公司已就遞延税項淨資產的全額計提估值撥備，因為遞延税項資產不太可能變現。於截至2021年及2020年12月31日止年度，估值撥備分別增加440萬美元及70萬美元，主要是由於期內本公司淨營業虧損結轉(NOL)增加所致。估值免税額變動情況如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
年初估值免税額	$	1,199	$	480
計入所得税撥備的增加(減少)		4,389		719

年終估值免税額	$	5,588	$	1,199

截至2021年12月31日，該公司分別有1,390萬美元和1,230萬美元的聯邦和州運營虧損結轉。聯邦NOL不會到期，州NOL將於2038年開始到期。這些虧損結轉可用於減少未來的聯邦應税收入(如果有的話)。這些虧損結轉將受到適當税務機關的審查和可能的調整。根據公司最終母公司所有權的變化，可在任何未來期間使用的結轉虧損金額可能受到限制。本公司尚未進行第382條研究，以評估是否已發生控制權變更，或自成立以來是否由於此類研究的重大複雜性和成本而發生多次控制權變更。

2015年12月18日，2015年《保護美國人免受增税影響法案》(PATHä) 簽署成為法律。PATH法案制定了幾項研發抵免條款，包括允許符合條件的小企業利用研究抵免工資税(即FICA税)的僱主部分，每年不超過250,000美元。這一規定適用於2015年後開始的納税年度產生的抵免。該公司有資格成為2021年的小企業，並將選擇進行小企業選舉。

本公司遵循ASC 740-10《所得税中的不確定性會計》的規定，其中規定了如何在財務報表中確認、衡量和記錄不確定税收職位的税收優惠；要求對不確定税務事項進行某些披露；指定不確定税收職位的準備金應如何在資產負債表上進行分類；以及提供過渡期和中期指導，以及其他規定。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未記錄任何不確定税收頭寸的金額。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有為不確定的税收狀況預留準備金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不確定的税收狀況沒有確認任何估計利息或罰款。

本公司截至2018年12月31日至2021年12月31日的年度納税申報單仍然開放，並接受美國國税局、州政府和適用的外國税務機關的審查。

F-29

目錄表

13.每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票和每股金額)：


	十二月三十一日，
	2021			2020
分子：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(16,243	)	$	(5,306	)

分母：
加權-每股淨虧損中使用的普通股平均數-基本和攤薄		1,743,382			1,432,480

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(9.32	)		(3.70	)

本公司的潛在攤薄證券，包括優先股和股票期權，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不計入以下股份，因為計入這些股份將產生反攤薄效果：


	十二月三十一日，
	2021		2020
優先股		27,471,911		4,422,350
購買普通股的期權		881,611		46,633

14.承付款和或有事項

租契

公司在其經營租約下的承諾載於附註6。

許可協議

該公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，它有義務支付固定和或有付款(見附註7)。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員訂立賠償協議，規定除其他事項外，本公司須就他們作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。公司目前不知道有任何賠償要求，也沒有在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表中應計任何與該等義務相關的負債。

F-30

目錄表

法律訴訟

在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟和監管審查，作為收集信息的要求、詢問和調查。截至2021年12月31日及2020年12月31日，並無對本公司財務業績有重大影響的事項。

其他合同

該公司在正常業務過程中與各種第三方就臨牀前研究、臨牀試驗、測試、製造和其他服務簽訂合同。這些合同一般規定一經通知即可終止，可在不支付鉅額罰款或付款的情況下取消，並且不包含任何最低購買承諾。

15.員工福利計劃

自2019年1月1日起，該公司為其員工採用了401(K)計劃，該計劃旨在符合《國內税法》第401(K)節的資格。符合條件的員工可以在法定和401(K)計劃限額內為401(K)計劃繳費。自401(K)計劃開始至2021年12月31日止，本公司並未向401(K)計劃作出任何貢獻。

16.關聯方交易

本公司行政總裁於截至2020年12月31日止年度從本公司收取款項20萬美元，記為一般及行政開支。這筆款項是根據2018年4月簽署的方正專利許可協議支付的，該協議授予某些許可專利項下的獨家、全球、不可撤銷、永久、免使用費許可，用於任何和所有目的和用途，包括但不限於通過多個層級再許可的權利，用於報銷首席執行官在該協議生效日期之前就某些許可專利的準備、提交、起訴、保護和維護而產生的商定的、估計的未償還費用。

17.後續活動

對於截至2021年12月31日的年度合併財務報表和截至該年度的年度，公司評估了截至2022年8月12日(這些財務報表發佈的日期)的後續事件，並就下文所述的反向股票拆分評估了截至2022年11月3日的後續事件。

期權授予

本公司於2022年3月授予合共710,709股普通股的認購權，行使價為每股3.88美元。授予期權截至授予日的總公允價值為180萬美元，預計將在3.8年的加權平均期間確認為基於股票的薪酬支出。

2022年6月，公司授予了購買486,613股普通股的期權，行權價為每股3.63美元。授予期權截至授予日的總公允價值為130萬美元，預計將在3.8年的加權平均期間確認為基於股票的薪酬支出。

2022年8月，公司授予了購買總計166,259股普通股的期權，行權價為每股4.07美元。授予期權的總授予日公允價值為50萬美元，預計將在4.0年的加權平均期間確認為基於股票的補償支出。

F-31

目錄表

配套診斷協議

2022年6月，該公司與Akoya生物科學公司(Akoya)簽訂了伴生診斷協議(Akoya協議)。根據Akoya協議，Akoya已同意共同開發、驗證和商業化該公司專有的ACR-368腫瘤信號測試，這是一種配套診斷方法，將用於識別最有可能對ACR-368有反應的癌症患者。根據Akoya協議的條款，公司向Akoya支付了一筆一次性、不可退還、不可貸記的預付款，金額為60萬美元。該公司有義務在達到指定的開發里程碑時向Akoya支付總計1030萬美元。到目前為止，根據Akoya協議已經實現了發展里程碑，導致公司向Akoya支付了總計200萬美元。此外，公司還將報銷Akoya公司的某些直通費用。

反向拆分股票

2022年11月1日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了2.466股1股的反向股票拆分，並按比例調整了本公司各系列優先股的現有換股比例(見附註9)。因此，隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映此次股票拆分和優先股換股比率的調整。

F-32

目錄表

未經審計的簡明合併財務報表索引

截至2022年和2021年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合財務報表：


簡明綜合資產負債表			F-34
簡明合併經營報表和全面虧損			F-35
可轉換優先股和股東簡明合併報表虧損			F-36
現金流量表簡明合併報表			F-37
簡明合併財務報表附註			F-38

F-33

目錄表

ACRIVON治療公司

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	6月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	83,861		$	99,603
預付費用和其他流動資產		3,301			805

流動資產總額		87,162			100,408
財產和設備，淨額		2,080			290
經營租賃使用權資產		5,142			5,501
受限現金		388			388
遞延發售成本		224

總資產	$	94,996		$	106,587

負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	1,902		$	964
應計費用和其他流動負債		1,844			1,286
經營租賃負債，流動		706			664

流動負債總額		4,452			2,914
長期經營租賃負債		4,602			4,964

總負債		9,054			7,878

承付款和或有事項(附註12)
A-1系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日授權、發行和發行的9,904,806股；截至2022年6月30日的清算優先股2,260萬美元。		22,502			22,502
B系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日的授權、發行和流通股為17,567,105股；截至2022年6月30日的清算優先股為1.003億美元。		100,016			100,016
股東赤字：
普通股，面值0.001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日授權發行的40,013,683股；截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和發行的1,769,561股。		2			2
額外實收資本		1,327			1,054
累計赤字		(37,905	)		(24,865	)

股東赤字總額		(36,576	)		(23,809	)

總負債、可轉換優先股和股東虧損	$	94,996		$	106,587

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-34

目錄表

ACRIVON治療公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至6月30日的六個月，
	2022			2021
運營費用：
研發	$	10,145		$	8,448
一般和行政		2,992			795

總運營費用		13,137			9,243

運營虧損		(13,137	)		(9,243	)

其他收入(支出)：
其他收入，淨額		97			41
優先股分配權公允價值變動					(50	)
反淡化權利的公允價值變動					(208	)

其他收入(費用)合計，淨額		97			(217	)

淨虧損和綜合虧損	$	(13,040	)	$	(9,460	)

每股淨虧損？基本和攤薄	$	(7.37	)	$	(5.50	)

加權平均已發行普通股基本和攤薄		1,769,561			1,718,569

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-35

目錄表

ACRIVON治療公司

可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	可兑換優先庫存				普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購赤字
2021年12月31日的餘額		27,471,911	$	122,518		1,769,561	$	2	$	1,054	$	(24,865	)	$	(23,809	)
基於股票的薪酬費用										273					273
淨虧損												(13,040	)		(13,040	)

2022年6月30日的餘額		27,471,911	$	122,518		1,769,561	$	2	$	1,327	$	(37,905	)	$	(36,576	)


	可兑換優先庫存				普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購赤字
2020年12月31日餘額		4,422,350	$	9,667		1,432,480	$	1	$	208	$	(8,622	)	$	(8,413	)
發行與禮來公司許可協議相關的普通股						336,575		1		348					349
發行A-1系列可轉換優先股，扣除發行成本為33美元		5,321,132		12,467
發行與優先股分批權利結算相關的A-1系列可轉換優先股		161,324		368
基於股票的薪酬費用										166					166
淨虧損												(9,460	)		(9,460	)

2021年6月30日的餘額		9,904,806	$	22,502		1,769,055	$	2	$	722	$	(18,082	)	$	(17,358	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-36

目錄表

ACRIVON治療公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	截至6月30日的六個月，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(13,040	)	$	(9,460	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊		123			15
基於股票的薪酬費用		273			166
非現金租賃費用		359			341
使用普通股支付的許可協議					349
通過許可協議承擔的反淡化權利					233
優先股分配權公允價值變動					50
反淡化權利的公允價值變動					208
購買力平價貸款終止後的收益					(58	)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(2,496	)		(50	)
應付帳款		449			144
應計費用和其他負債		410			206
經營租賃負債		(320	)		(185	)

用於經營活動的現金淨額		(14,242	)		(8,041	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(1,489	)		(101	)

用於投資活動的現金淨額		(1,489	)		(101	)

融資活動的現金流：
A-1系列優先股在第二次和第三次成交時發行的收益，扣除發行成本					12,467
遞延發行費用的支付		(11	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(11	)		12,467

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(15,742	)		4,325
期初現金、現金等價物和限制性現金		99,991			1,990

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	84,249		$	6,315

補充披露非現金投資和融資活動：
發行里程碑股票時確認為系列A-1優先股的優先股分批權利的公允價值	$			$	368
應付賬款中所列財產和設備的購置		424
補充現金流信息：
使用權以經營租賃負債換取的資產					6,201
應付賬款和應計費用中的遞延發售成本		213
現金、現金等價物和受限現金的對賬：
現金和現金等價物	$	83,861		$	5,908
受限現金		388			407

現金總額、現金等價物和受限現金	$	84,249		$	6,315

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-37

目錄表

ACRIVON治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

Acrivon Treateutics，Inc.(The Company)是一家臨牀階段生物製藥公司，該公司利用其基於蛋白質組學的患者響應者識別平臺，開發腫瘤藥物與預測其腫瘤對每種特定藥物敏感的患者相匹配的腫瘤藥物。該公司正在籌備的計劃包括第二階段領先計劃ACR-368，稱為prexasertib，這是一項有針對性的腫瘤學資產，以及針對DNA損傷反應和細胞週期調節途徑中的關鍵節點的臨牀前階段管道計劃，包括蛋白激酶WEE1和密切相關的蛋白絲氨酸/蘇氨酸激酶PKMYT1。

流動性

本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司是否有能力在隨附的簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

自成立以來，該公司的運營資金主要來自出售其可轉換優先股股票和發行可轉換票據的收益。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月分別淨虧損1300萬美元和950萬美元。截至2022年6月30日，公司累計虧損3790萬美元。到目前為止，該公司還沒有產生任何收入，預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損，因為它將繼續擴大其研發努力。

本公司預計，截至2022年6月30日的現有現金及現金等價物為8,390萬美元，足以支付自這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月的運營費用和資本支出需求。

該公司正在尋求完成其普通股的首次公開募股(IPO)。在符合資格的公開招股按指定條款完成前，本公司已發行的可轉換優先股將轉換為普通股(見附註8)。

F-38

目錄表

隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或這一不確定性結果可能導致的負債金額和分類。因此，簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及償還負債及承擔。

“新冠肺炎”的思考

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發為大流行。大流行導致關閉邊界、加強健康篩查、保健服務的準備和提供、隔離、取消、供應鏈中斷以及普遍的關切和不確定性。公司無法預測疫情的未來發展或全面影響及其對公司業務和運營的影響。此外，新冠肺炎導致市場大幅波動，並可能導致顯著的經濟低迷。公司將繼續積極監測當前國際國內對新冠肺炎及其相關風險的影響和應對。本公司考慮了新冠肺炎疫情對其財務報表的潛在影響，並注意到截至2022年6月30日和2021年6月30日的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

2.主要會計政策摘要

本公司的主要會計政策在截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表中披露，包括在本招股説明書的其他部分。除以下注明外，本公司的主要會計政策並無變動。

列報和合並的基礎

所附合並財務報表已按照美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制，其中包括Acrivon Treateutics，Inc.及其全資子公司的業務。所有公司間帳户、交易和餘額均已在合併中註銷。

簡明綜合中期財務報表已按與經審核年度財務報表相同的基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，其中僅包括公平列報本公司於2022年6月30日的財務狀況所需的正常經常性調整，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的經營業績及現金流量。截至2021年12月31日的簡明資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。

F-39

目錄表

截至2022年6月30日的六個月的業績不一定表明全年或隨後任何其他中期的預期業績。

最近採用的會計公告

ASU 2019-12，簡化所得税會計

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計核算 (《ASU 2019-12》)該標準包含幾項降低財務報表複雜性的規定，包括當公司因持續經營而出現虧損和來自持續經營中未包括的其他項目的收入時，取消期間內遞增法税費分配的例外情況。本公司自2022年1月1日起採用這一會計準則，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響。

3.公允價值計量

下表介紹了本公司按公允價值按經常性基礎計量的金融資產和負債的信息(千)：


			2022年6月30日的公允價值計量使用：
	Total		Level 1		Level 2	Level 3
資產：
現金等價物	$	79,104	$	79,104	$	$

總資產	$	79,104	$	79,104	$	$


			2021年12月31日的公允價值計量使用：
	總計		1級		2級	3級
資產：
現金等價物	$	79,000	$	79,000	$	$

總資產	$	79,000	$	79,000	$	$

截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司的現金等價物由貨幣市場基金組成，分類為1級金融資產，因為這些資產按活躍市場的報價進行估值，而不進行任何估值調整。

於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度，各層級之間並無任何轉移。本公司使用其受限現金、預付費用及其他流動資產、應付帳款及應計費用的賬面值，以接近其公允價值，因該等金額屬短期性質。

優先股分配權

F-40

目錄表

本公司確定優先股分配權是獨立的金融工具。獨立金融工具在本公司綜合資產負債表中列為負債，並初步按公允價值入賬。該負債隨後於每個報告日期按公允價值重新計量，直至2021年1月結算，優先股部分負債的公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分和全面虧損。優先股分配權的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值層次中的第三級計量。

優先股分配權作為遠期合同進行估值。該值是使用概率加權的現值計算確定的。在確定部分權利債務的公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括公司A-1系列優先股的每股估計公允價值、貼現率、預計完成部分的時間以及每部分完成的可能性。該公司通過對A-1系列優先股融資的初始收益進行反向求解，確定了A-1系列優先股的每股估計公允價值。本公司於每個報告期及於2021年1月優先股分配權結算前重新計量優先股分配權。

以下反映了截至2021年6月30日的六個月內優先股分批權利估值中使用的重大量化投入的範圍，反映了2021年1月結算前重新計量時使用的投入：


	截至六個月 June 30, 2021
A-1系列優先股的隱含公允價值	$	2.35
貼現率		不適用
里程碑事件的時間(年)		0.00
部分結清的概率		100	%

以下是優先股分批權利的公允價值的前滾，按公允價值在經常性基礎上使用第三級重大不可觀察的投入(以千計)計量：


2020年12月31日餘額	$	318
公允價值變動		50
在優先股部分權利結算時確認為A-1系列優先股的公允價值		(368	)

2021年6月30日的餘額	$

反淡化權利

本公司認定反攤薄權利是一項獨立的金融工具。該獨立金融工具在本公司綜合資產負債表中被分類為資產或負債，並初步按公允價值入賬。反攤薄權利的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這代表公允價值等級中的第三級計量。與反淡化權利估值有關的假設的改變可能對債務的價值產生重大影響。

F-41

目錄表

反攤薄權利其後被重估，直至於2021年11月發行反攤薄股份，每個報告期的公允價值變動於其他收入(開支)、綜合經營報表淨額及全面虧損中確認。於發行反攤薄股份時，反攤薄權利的公允價值確認為B系列優先股。

為充分履行反稀釋權利，公司於2021年11月發行了46,058股禮來公司B系列優先股。

以下是截至2021年6月30日的六個月內反稀釋權利估值中使用的重要量化投入的範圍：


	截至六個月 June 30, 2021
波動率		125%
無風險利率		0.0% - 0.1%
貼現率		47.5%
B系列隱含發行價	$	0.84 - $6.11
結算概率		10% - 40%

以下是反稀釋權利公允價值的前滾，該公允價值按公允價值使用第三級重大不可觀察投入(以千計)按公允價值進行經常性計量：


2020年12月31日餘額	$
反淡化權利的發行		233
反淡化權利的公允價值變動		208

2021年6月30日的餘額	$	441

4.財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	6月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
	6月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
實驗室和計算機設備	$	2,087		$	267
傢俱		172			79

總資產和設備		2,259			346
減去：累計折舊		(179	)		(56	)

財產和設備，淨額	$	2,080		$	290

截至2022年和2021年6月30日止六個月，與物業和設備有關的折舊支出分別為10萬美元和15,000美元。

F-42

目錄表

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	6月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
應計薪酬和福利	$	881	$	667
應計研究與開發費用		648		408
應計其他		126		78
應計法律性		189		67
遞延分租收入				66

應計費用和其他流動負債總額	$	1,844	$	1,286

6.租契

2018年4月，本公司就位於馬薩諸塞州劍橋市大街北700號的實驗室和辦公空間簽訂了租賃協議。租賃期於2018年4月開始，原定於2020年4月到期，並於2020年3月再延長一年。租約可在30天內通知取消。本公司根據ASC 842選擇短期租賃計量和確認豁免，以延長一年的期限，因此不確認本公司簡明綜合資產負債表上的租賃。

2020年9月，本公司就位於瑞典隆德的辦公空間簽訂了以瑞典克朗計價的運營租賃協議。租期於2020年10月開始，計劃於2023年9月到期，按季度支付租金。

2020年12月，本公司簽訂了位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號的實驗室和辦公空間的租賃協議(阿森納路租賃)。租期於2021年4月開始。租賃的初始期限從租金開始日期起計，即租賃開始日期後一個月，約為七年年，並可選擇按當時的市場租金再延長五年。為履行租賃協議，本公司向業主交付了一份30萬美元的信用證，該信用證包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的限制性現金中。房東總共出資70萬美元作為租户改善房舍的費用。根據租賃條款，基本租金為100萬美元，年租金增長3%，外加運營費用和税收的分攤。

於2021年5月，本公司訂立一項協議，於2023年3月前將其Arsal Way租賃的6,330平方英尺可租樓面分租給一名分租户。轉租收入在轉租協議期限內按直線法確認。截至2022年和2021年6月30日止六個月的分租租金收入分別為40萬美元和微不足道的數額，已分配和記錄為一般和行政費用以及研發費用的減少。本公司並未因轉租事項而解除其在阿森納道租賃下的主要責任。

本公司在租賃期內按直線法確認每月營運租賃費用為研發費用或一般及行政費用，並於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。可變租賃費用主要涉及辦公租賃公共區域維護、保險和財產税，在發生時計入費用，不計入租賃負債的計算和使用權資產。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的可變租賃費用分別為30萬美元和10萬美元。

F-43

目錄表

下表彙總了該公司的營業租賃在其簡明綜合資產負債表上的列報情況(以千計)：


租契	資產負債表分類	June 30, 2022		2021年12月31日
資產：
經營性租賃資產	經營租賃使用權資產	$	5,142	$	5,501

租賃資產總額		$	5,142	$	5,501

負債：
當前：
經營租賃負債	經營租賃負債，流動	$	706	$	664
非當前：
經營租賃負債	長期經營租賃負債		4,602		4,964

租賃總負債		$	5,308	$	5,628

在截至2022年6月30日的六個月中，ASC 842項下的租賃成本包括研發費用以及公司簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用，具體如下(單位：千)：


	截至6月30日的六個月，
租賃費	2022			2021
經營租賃成本	$	571		$	463
短期租賃成本					131
可變租賃成本		262			68
轉租收入		(269	)		(22	)

總租賃成本	$	564		$	640

截至2022年和2021年6月30日，經營性租賃的加權平均剩餘租期分別為5.8年和6.6年，加權平均貼現率分別為7.85%和7.79%。截至2022年和2021年6月30日的六個月，計入租賃負債計量的金額支付的現金分別為50萬美元和30萬美元。

截至2022年6月30日，公司不可撤銷經營租賃的未來最低年度租賃承諾如下(以千計)：


截至十二月三十一日止的年度：	金額
2022年(剩餘6個月)	$	543
2023		1,087
2024		1,098
2025		1,131
2026		1,165
此後		1,604

租賃付款總額		6,628
減去：利息		(1,320	)

經營租賃負債現值	$	5,308

F-44

目錄表

7.許可協議

2021年1月，公司與禮來公司(禮來公司)簽訂了許可協議和股票發行協議(統稱為禮來協議)，據此，公司獲得了禮來公司擁有或控制的若干專利的獨家、收取使用費的可再許可許可，用於商業開發、製造、使用、分銷和銷售含有複方prexasertib的治療產品。禮來公司的許可證包括三個系列的專利申請，都與ACR-368有關。此外，根據禮來公司的協議，該公司獲得了ACR-368藥物物質和藥物產品，將用於未來的研究。

作為許可證的初始對價，該公司一次性支付了500萬美元，這筆款項不可計入，不可退還。作為許可證的額外對價，該公司需要向禮來公司支付總計1.68億美元的開發和商業里程碑付款，其中500萬美元應在申請新藥之前支付。

該公司還有義務為年度淨銷售額支付從個位數到最高 10%的分級百分比特許權使用費，但須遵守某些特定的降幅。特許權使用費由公司按許可產品和國家/地區支付，直至涉及該許可產品在該國家/地區的最後一個有效索賠到期、該許可產品在該國家/地區的所有適用的監管排他性到期以及該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十週年之時為止，前提是本公司在該國家/地區為特定許可產品支付許可使用費的義務將在該國家/地區非專利產品達到特定銷售門檻時較早到期。

除上述現金代價外，本公司於禮來協議日期向禮來公司發行336,575股普通股，金額相當於公司股本的5.0%(按禮來協議日期計算)。該公司同意根據反稀釋權利向禮來公司發行其股本。

2021年11月，公司完成B輪優先股融資。融資觸發了反稀釋權利的和解，導致向禮來公司發行了46,058股B系列優先股，當時的公允價值為30萬美元。

本公司確定禮來協議代表一項資產收購，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中於知識產權研發資產組，該等資產均為類似可識別資產，未來沒有其他用途，並在精簡的綜合經營報表和全面虧損中將收購總成本確認為收購的知識產權研發費用。在截至2021年6月30日的六個月內，該公司確認了與禮來協議項下到期對價相關的550萬美元研發費用。550萬美元包括(I)反攤薄權利初步確認20萬美元，(Ii)向禮來公司發行的336,575股普通股的公允價值30萬美元，及(Iii)許可安排的預付現金 500萬美元。到目前為止，還沒有實現任何里程碑，也沒有產生與禮來協議相關的特許權使用費。

8.可轉換優先股

A系列-1優先股

2020年10月，董事會(董事會) 授權在三次成交中出售和發行A-1系列優先股。2020年10月，作為A-1系列優先股首次完成發行的一部分，公司發行了1,315,789股A-1系列優先股，面值為0.001美元，收購價格為每股2，28美元，並在轉換公司的可轉換票據時額外發行了3,106,561股A-1系列優先股。A-1系列優先股融資的第二次和第三次完成取決於公司成功完成未來科學驅動的里程碑事件，如進入

F-45

目錄表

簽訂內部許可協議，與CRO簽訂合同進行第二階段臨牀試驗，並確定候選主藥的化合物。在隨後的融資中增發A-1系列優先股或優先股分批權利的義務被記為負債。

該公司與這些交易相關的發行成本為20萬美元。

B系列優先股

2021年11月，董事會授權出售和發行B系列優先股。2021年11月，本公司發行了17,521,047股B系列優先股，面值為0.001美元，每股收購價為5.70742美元，並額外發行了46,058股B系列優先股，以了結本公司與禮來協議相關的反攤薄權利。該公司與這筆交易相關的發行成本為20萬美元。

在發行A-1系列優先股和B系列優先股(統稱為優先股)後，公司評估了股份的內嵌轉換和清算特徵，並確定該等特徵不需要本公司單獨核算這些特徵。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，優先股由以下內容組成(除股份金額外，以千計)：


	June 30, 2022
	擇優庫存授權		優先股已發佈，並傑出的		攜帶價值		清算價值		普通股可憑以下條件簽發轉換
A系列-1優先股		9,904,806		9,904,806	$	22,502	$	22,583		4,016,545
B系列優先股		17,567,105		17,567,105		100,016		100,263		7,123,717

總計		27,471,911		27,471,911	$	122,518	$	122,846		11,140,262


	2021年12月31日
	擇優庫存授權		優先股已發佈，並傑出的		攜帶價值		清算價值		普通股可憑以下條件簽發轉換
A系列-1優先股		9,904,806		9,904,806	$	22,502	$	22,583		4,016,545
B系列優先股		17,567,105		17,567,105		100,016		100,263		7,123,717

總計		27,471,911		27,471,911	$	122,518	$	122,846		11,140,262

優先股持有者擁有以下權利、優先權和特權：

投票

每股優先股的持有者有權就其將轉換為的每股普通股享有一票投票權，並在所有事項上與普通股投票。

F-46

目錄表

轉換

分紅

優先股的持有人有權按每年適用原始發行價的6%收取股息，該股息可能會根據某些非攤薄交易進行調整。股息不得為累計股息或複利股息，只有在董事會宣佈並優先於任何普通股股息時支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，董事會尚未宣佈任何股息。

清算優先權

在支付上述優先股的全部清算優先權後，公司在該清算事件中合法可供分配的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

救贖

優先股不具有贖回權，但在發生清算事件時可進行或有贖回。

9.普通股

截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書授權本公司分別發行400,013,683股普通股，面值為0.001美元。

F-47

目錄表

本公司普通股持有人的投票權、股息及清算權受制於上文所述優先股持有人的權利、權力及優惠權。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已預留以下普通股，用於可能轉換已發行優先股和行使股票期權：


	6月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
折算後的優先股		11,140,262		11,140,262
購買普通股的期權		2,072,851		881,611
為未來發行保留的剩餘股份		1,003,666		2,194,906

總計		14,216,779		14,216,779

10.基於股票的薪酬

2019年股票激勵計劃

公司於2019年6月通過了2019年股票激勵計劃(2019計劃)，根據該計劃，公司可以發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。股票期權或股票增值權的接受者有資格以相當於授予日該等股票的估計公平市場價值的行使價購買該公司普通股。如果在公司合併或出售的情況下，根據另一股票獎勵的假設或替代而授予股票獎勵，則行使價可能低於公平市場價值。根據2019年計劃授予的期權的最長期限為十年，股票期權通常在四年期限內授予。董事會可視情況將歸屬條款分配給股票期權授予。本公司有權在任何自願或非自願終止時，按原始購買價回購任何未歸屬股份。在董事會的酌情決定權下，員工持有的未歸屬股份可在公司控制權發生變化時加速歸屬，除非由收購方或尚存實體接管或取代。2019年計劃規定發行最多422,749股普通股，隨後於2021年11月進行修訂，允許截至2022年6月30日發行最多3,077,023股普通股，其中1,003,666股普通股仍可供根據2019年計劃未來授予。

涵蓋2019年計劃規定的到期、終止、退還或取消獎勵的未使用普通股股票將可用於未來獎勵。

股票期權

該公司已授予帶有基於服務的歸屬條件的股票期權。股票期權通常在四年內授予，而最長期限為十年。公司通常按董事會認為等於授予時普通股公允價值的行使價向員工和非員工授予股票期權。

F-48

目錄表

下表彙總了公司在2019年計劃下的股票期權活動：


	數量股票			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同條款 (單位：年)		集料內在價值 (單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務		881,611		$	1.60		9.18	$	2,008
授與		1,197,322			3.78
已鍛鍊
被沒收或取消		(6,082	)		3.88

截至2022年6月30日未償還		2,072,851		$	2.85		9.36	$	1,836

已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬		2,072,851		$	2.85		9.36	$	1,836
自2022年6月30日起已授予並可行使		608,125		$	1.92		8.80	$	1,091

期權的內在價值合計按行權價格低於報告期末普通股公允價值的股票期權行權價格與公司普通股公允價值之間的差額計算。

本公司於截至2022年6月30日止六個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為每股購股權2.54美元。截至2022年6月30日，有310萬美元的未確認股票薪酬支出與2019年計劃下的股票薪酬安排有關。該公司預計將在3.3年的加權平均期內確認這一金額。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，已授予期權的總公允價值分別為20萬美元和10萬美元。

基於股票的薪酬費用

公司簡明合併經營報表和綜合虧損中包含的股票補償費用如下(單位：千)：


	截至6月30日的六個月，
	2022		2021
研發	$	178	$	105
一般和行政		95		61

基於股票的薪酬總支出	$	273	$	166

11.每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票和每股金額)：


	截至6月30日的六個月，
	2022			2021
分子：
普通股股東應佔淨虧損基本虧損和攤薄虧損	$	(13,040	)	$	(9,460	)

分母：
加權-每股淨虧損中使用的普通股平均數？基本虧損和稀釋後的普通股		1,769,561			1,718,569

每股淨虧損？基本和攤薄	$	(7.37	)	$	(5.50	)

F-49

目錄表

本公司的潛在攤薄證券，包括優先股和股票期權，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算截至2022年6月30日和2021年6月30日的普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括下列股份，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：


	6月30日，
	2022		2021
優先股		27,471,911		9,904,806
購買普通股的期權		2,072,851		705,751

12.承付款和或有事項

租契

公司在其經營租約下的承諾載於附註6。

許可協議

該公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，它有義務支付固定和或有付款(見附註7)。

配套診斷協議

2022年6月，該公司與Akoya生物科學公司(Akoya)簽署了一項配套診斷協議(Akoya協議)，根據該協議，公司聘請Akoya共同開發、驗證和商業化公司專有的ACR-368腫瘤簽名測試，該配套診斷測試將用於識別最有可能對ACR-368有反應的癌症患者。根據Akoya協議的條款，公司向Akoya支付了一筆一次性、不可退還、不可貸記的預付款，金額為60萬美元。本公司有義務在達到指定的開發里程碑後向Akoya支付總額高達1,030萬美元的款項。截至未經審核簡明綜合財務報表的發佈日期，Akoya協議下的里程碑已經實現，本公司已向Akoya支付了總計200萬美元。在200萬美元的里程碑付款中，記錄為研發費用的160萬美元在2022年6月30日之前支付，剩餘的40萬美元在2022年第三季度實現另一個里程碑時支付。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員訂立賠償協議，除其他事項外，將要求本公司就他們作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何物質成本。該公司目前不知道有任何賠償要求，也沒有在2022年6月30日和2021年12月31日的財務報表中應計任何與該等義務有關的負債。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟和監管審查，作為收集信息的要求、詢問和調查。截至2022年6月30日及2021年6月30日，並無對本公司財務業績有重大影響的事項。

F-50

目錄表

其他合同

13.員工福利計劃

自2019年1月1日起，該公司為其員工採用了401(K)計劃，該計劃旨在符合《國內税法》第401(K)節的資格。符合條件的員工可以在法定和401(K)計劃限額內為401(K)計劃繳費。自401(K)計劃開始至2022年6月30日止的六個月內，公司未向401(K)計劃作出任何貢獻。

14.後續活動

就截至2022年6月30日止六個月及截至該期間的簡明綜合財務報表而言，本公司評估截至2022年8月12日(該等財務報表發出日期)及至2022年11月8日(本公司登記報表提交日期)為止的後續事件。

期權授予

本公司於2022年8月授予合共166,259股普通股的認購權，行使價為每股4.07美元。授予期權截至授予日的總公允價值為50萬美元，預計在4.0年的加權平均期間內將被確認為基於股票的薪酬支出。

Akoya里程碑成就

2022年9月，公司根據Akoya協議實現了又一個發展里程碑，並向Akoya支付了30萬美元。

修訂及重訂的公司註冊證書

2022年10月25日，董事會批准了修訂和重述的公司註冊證書，該證書將在首次公開募股結束時提交，其中包括將批准發行的普通股數量從40,013,683股增加到500,000,000股。

2022年股權激勵計劃

2022年10月28日，董事會通過並於2022年11月1日其股東批准了2022年股票期權和激勵計劃(2022年計劃)，該計劃將於與此次發行相關的承銷協議之日起生效。2022年計劃允許公司向其高級管理人員、員工、董事和顧問提供基於股權和現金的獎勵。2022年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。根據2022年計劃初步預留供發行的股份數目為5,606,723股，其總和為：(I)2,555,271股新股，加上(Ii)於2022年計劃生效時根據2019年計劃剩餘可供發行的股份數目及(Iii)最多2,148,679股普通股，但須受根據2019年計劃授予的獎勵所規限，於2022年計劃生效日期後到期或以其他方式終止而未全面行使，或被沒收或回購。此外，根據2022年計劃預留和可供發行的股票數量將在2023年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增加的股票數量為緊接12月31日之前已發行和發行的所有類別普通股股票總數的5%，或薪酬委員會確定的較少數量的股票。

F-51

目錄表

2022年計劃和2019年計劃下的任何獎勵相關的普通股股份，如被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由本公司在歸屬前重新收購、在股票發行後獲得滿足、到期或以其他方式終止(除行使外)，將重新計入根據2022年計劃可供發行的普通股股份中。

2022年員工購股計劃

2022年10月28日，董事會通過並於2022年11月1日其股東批准了2022年員工股票購買計劃(2022年ESPP)，該計劃將於與此次發行相關的承銷協議之日起生效。根據該計劃，最初預留了總計215,000股普通股供發行。根據2022年ESPP可能發行的普通股數量應從2023年1月1日起，此後每年1月1日至2032年1月1日，累計增加上一年12月31日已發行普通股數量的1%，或薪酬委員會確定的較少數量的普通股。

反向拆分股票

2022年11月1日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了2.466股1股的反向股票拆分，並按比例調整了本公司各系列優先股的現有換股比例(見附註8)。因此，隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映此次股票拆分和優先股換股比率的調整。

F-52

目錄表

7,550,000股

LOGO

普通股

招股説明書


傑富瑞		考恩		派珀·桑德勒

2022年11月14日