附錄 3.1

章程
的
LOWE'S COMPANIES, INC.
經修訂和重述於 2022 年 11 月 11 日
索引
第一條辦公室									1
第二條。股東們									1
			第 1 部分。			年度會議			1
			第 2 部分。			特別會議			1
			第 3 部分。			會議地點			2
			第 4 部分。			會議通知			2
			第 5 部分。			關閉轉讓賬簿或修復 記錄日期			3
			第 6 部分。			投票名單			3
			第 7 節。			法定人數			4
			第 8 節。			代理；電子授權			4
			第 9 部分。			股票投票			5
			第 10 部分。			會議的進行			5
			第 11 節。			董事提名			5
			第 12 節。			業務通知			9
			第 13 節。			休會或推遲會議			12
			第 14 節。			代理訪問			12
第三條。董事會									17
			第 1 部分。			一般權力			17
			第 2 部分。			人數、任期和資格			17
			第 3 部分。			定期會議			18
			第 4 部分。			特別會議			18
			第 5 部分。			注意			18
			第 6 部分。			法定人數			18
			第 7 節。			行事方式			19
			第 8 節。			空缺			19
			第 9 部分。			補償			19
			第 10 部分。			推定同意			19
			第 11 節。			不開會就行動			19
			第 12 節。			一般委員會			19
第四條賠償									19
			第 1 部分。			賠償			19
			第 2 部分。			對賠償的限制			20
			第 3 部分。			董事會決定			20

章程

的

LOWE'S COMPANIES, INC.

經修訂和重述於 2022 年 11 月 11 日

第一條辦公室

公司在北卡羅來納州的主要辦公室應設在艾雷德爾縣。法律要求公司的註冊辦事處在北卡羅來納州持續維持，可以但不一定與主要辦公室相同，並應設在北卡羅來納州國務卿指定為註冊代理人營業辦公室地址的地點。公司可以在北卡羅來納州內外設立其他辦事處，具體視董事會可能指定或公司業務可能不時要求而定。

第二條。股東們

第 1 部分。年會。年度股東大會應在董事會指定的日期舉行，時間由董事會主席指定，目的是選舉董事和根據本第二條第12款在會議之前進行的其他業務（董事提名除外，董事提名須遵守本第二條第11節或第14節（如適用）的要求。如果年度會議不應在本第 1 節指定的日期舉行，則應根據本第二條第 2 款的規定召開替代年會。所謂的會議應被指定為年度會議，無論出於何種目的，都應視為年度會議。

第 2 部分。特別會議。

(a) 出於任何目的或目的的股東特別會議可由首席執行官、董事會主席或董事會過半數召開，並應由祕書根據總共擁有不少於公司已發行股本總數的百分之十五（15％）的股東的書面要求召開，並有權就擬議的特別會議提交的一個或多個事項進行表決。

(b) 向公司祕書提出的請求應由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署，要求召開特別會議，並應載明：(i) 一份聲明，説明將提交特別會議的具體提案或提案、在特別會議上開展此類業務的理由以及申請特別會議的每位股東和任何股東關聯人（定義見本第11 (g) 條）在該業務中的任何重大利益第 (II) 條；以及 (ii) 任何其他可能的信息必須載於根據第 11 條或第 14 條（關於董事提名）或第 12 條（關於其他）必須交付的股東通知中

1

本第二條的業務），如果此類條款適用；但是，前提是本第二條第 11 節、第 12 節或第 14 節（如適用）的規定應繼續適用於董事的提名和將在該會議上開展的其他業務的提議。召開特別會議的請求應包括每位提出請求的股東記錄的書面證據，以及截至提出請求之日對公司股本的實益所有權。

(c) 股東要求的特別會議應在董事會確定的日期和時間舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過祕書收到召開特別會議的請求後的90天。儘管有上述規定，但如果 (i) 董事會在祕書收到特別會議請求後的90天內召集或已召集召開年度或特別股東大會，並且董事會真誠地確定該會議的業務（以及正式提交會議的任何其他事項）包括請求中規定的目的，則不得舉行股東要求的特別會議；或（ii）年度會議或特別會議是在不超過 12 個月之前舉行向祕書提交特別會議請求的日期，其中包括提出請求的股東在特別會議申請中規定的一個或多個目的，該決定由董事會本着誠意做出。

(d) 在股東要求的特別會議上處理的業務應僅限於特別會議請求中所述的一個或多個目的；但是，前提是此處的任何內容均不得禁止董事會會在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。

(e) 任何股東均可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議的請求，如果在撤銷後，持股總量少於必要數量的股東提出未撤銷的申請，使股東有權要求召開特別會議，則董事會可以自行決定取消特別會議。

第 3 部分。會議地點。董事會可將北卡羅來納州內外的任何地點指定為任何年度或特別股東大會的會議地點。如果董事沒有為年度股東大會或特別股東大會指定會議地點，則董事會主席可以指定會議地點。如果董事會主席未指定會議地點，則會議應在北卡羅來納州摩爾斯維爾的公司辦公室舉行。在北卡羅來納州法律允許的範圍內，董事會可自行決定公司股東大會完全或部分通過遠程通信方式舉行。

第 4 節。會議通知。書面通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天通過《北卡羅來納州商業公司法》允許或授權的任何通信方式發出，包括但不限於當面；通過電子方式；或通過郵寄或私人承運人，根據指示發出，説明會議的日期、時間和地點（如果有），以及召開會議的目的或目的祕書的，或者打電話給祕書的一名或多名官員

2

會議，發給有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東。如果董事會已根據 N.C.G.S. 授權通過遠程通信方式參與

§ 55-7-09 對於任何類別或系列的股東，向此類或系列股東發出的通知應描述要使用的遠程通信方式。會議休會時，除了在休會會議上宣佈新的日期、時間和地點（如果有的話）之外，沒有必要就休會發出任何通知，如果會議僅通過遠程通信繼續進行，則説明遠程通信方式，除非已經或必須確定休會的新記錄日期，在這種情況下，應發出通知截至新記錄日期向股東發放。

第 5 節。關閉轉讓賬簿或確定記錄日期。為了確定有權在會議或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息的股東，或者為了確定出於任何其他適當目的的股東，公司董事會可以規定股票轉讓賬簿應在規定的期限內關閉，但在任何情況下不得超過60天。如果為了確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東而關閉股票轉讓賬簿，則此類賬簿應在股東大會前至少關閉10天。為了代替關閉股票轉讓賬簿，董事會可以提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，無論如何，該日期不得超過70天，如果是股東大會，則不少於採取要求股東決定的特定行動的日期前10天。如果股票轉讓賬簿沒有關閉，也沒有確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則郵寄會議通知的日期或宣佈派發此類股息的董事會決議的日期（視情況而定）應為股東決定的記錄日期。當根據本第 5 節的規定對有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東作出決定時，如果會議延期至原定會議日期後不超過 120 天，則該決定應適用於任何休會。

第 6 節。投票名單。負責公司股份股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會之前按字母順序和按投票組排列有權獲得該會議通知的所有股東的完整名單，按每個投票集團內的股票類別或系列排列，並附上每個股東的地址和持股數量。從會議通知發出後兩個工作日開始，一直持續到會議期間，該清單應 (i) 在公司的主要辦公室或會議通知中確定的舉行會議所在城市的地點公佈，或 (ii) 在合理可訪問的電子網絡上公佈，前提是會議通知中提供了訪問名單所需的信息，供任何股東在正常工作時間內隨時查閲。如果會議要在某個地點舉行，則還應在會議時間和地點編制名單並保持開放，並在整個會議期間或任何休會期間接受任何股東的檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則還應制作清單，並在會議期間在合理訪問的電子網絡上供查閲，並應在會議通知中提供訪問名單所需的信息。原始股票轉讓賬簿應作為初步證據

3

哪些股東有權審查此類名單或轉讓賬簿或在任何股東大會上投票。

第 7 節。法定人數。有權作為單獨投票組進行表決的股票可以在會議上就某一事項採取行動，前提是該投票小組就該事項達到了法定人數。該表決小組有權就此事項投的多數票構成該表決小組就該事項採取行動的法定人數。在會議剩餘時間和任何休會中，無論出於何種目的，股票都被視為出席會議，以達到法定人數，除非休會已經或必須為休會設定新的記錄日期。

第 8 節。代理；電子授權。

(a) 在所有股東大會上，股東可通過由股東書面簽署的代理人或其正式授權的代理人進行投票。此類委託書應在會議之前或開會時向公司祕書提交。除非委託書中另有規定，否則任何委託書自執行之日起 11 個月後均無效。如果相同股份的代理人將權力授予兩個或兩個以上的人，但沒有以其他方式提供他們中的多數出席會議，或者如果只有一人出席會議，則該代表可以行使代理人賦予的所有權力；但是，如果出席會議的代理持有人在任何特定情況下對錶決的權利和方式存在分歧，並且沒有多數，則此類股份的表決應按比例分配。

(b) 祕書可以批准程序，使股東或股東的正式授權律師能夠通過向將成為代理人的人或代理人正式授權的代理人發送或授權向代理人傳輸電報、電報、互聯網傳輸、電話傳輸或其他電子傳輸手段，使股東或股東正式授權的代理人能夠指定他或她作為代理人行事接收此類委託書的持有人傳輸，前提是任何此類傳送都必須載明或提交信息，選舉檢查員可以從中確定傳輸實際上是由股東或股東正式授權的律師授權的。如果確定此類傳送是有效的，檢查員應具體説明他們所依據的信息。根據本第 8 節創作的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替或使用原始書面或傳送來代替原始書面或傳輸，用於任何可能使用原始書面或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品必須是整個原始書面或傳輸內容的完整複製品。

(c) 如果股東打算任命另一人代表他或她作為代理人，在任何年度或特別股東大會上提出提名或提案，則股東應

任命該其他人，並在會議日期前不少於三個工作日以書面形式將該任命通知祕書，包括該人的姓名和聯繫信息。為避免疑問，本小節 (c) 的預先通知要求應適用於指定人員作為代理人提出 (i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的資格和程序要求提交的提案，幷包含在公司的委託書中，(ii) 股東根據該法提交的提案

4

本第二條第 12 節中規定的未包含在公司委託書中的通知條款，以及 (iii) 股東根據本第二條第 11 節或第 14 節規定的通知條款提交的提名。

第 9 節。股票投票。除非法律另有規定，否則有權表決的公司每股已發行股本應有權對提交股東大會表決的每個事項進行一次表決。在達到法定人數的股東大會上，對任何事項（董事選舉除外）進行表決的多數股票，應是股東在該問題上的行為，除非法律或公司章程或本章程要求更多人投票。選舉董事的標準應按照公司章程的規定。對所有實質性事項的表決應以對該特定事項的投票表決進行。對程序事項的表決應以語音表決或舉手方式進行，除非出席會議的十分之一股份的持有人要求就程序事項進行投票。

第 10 節。會議的進行。

(a) 在每次股東大會上，董事會主席或在他缺席時由首席執行官擔任主席並主持會議。在他們缺席的情況下，董事會可以指定另一名高級管理人員或董事主席。祕書或助理祕書，或在他們缺席的情況下，由該會議主席任命的人擔任會議祕書。

(b) 除非董事會前另有決定，否則會議主席應自行決定每次股東大會的事務順序及其議事規則，並有權監管其認為適當的任何此類會議的進行，包括與休會或重新召開在任何地點舉行或將要舉行的會議或通過遠程通信方式舉行的會議有關。此類規則可包括但不限於：(i) 會議議程；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制只有有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席應允許的其他人出席或參加會議；(iv) 關於分配審議每個議程項目的時間的規則以及與會者提出的問題和評論意見; (五) 開幕程序以及投票的投票結束以及將要通過投票表決的事項（如果有的話）；以及（vi）要求與會者事先向公司提供他們打算出席會議的通知的程序（如果有的話）。

第 11 節。董事提名。

(a) 只能在任何年度股東大會或特別股東大會上提名參選董事會的人選 (i) 由董事會或在董事會的指導下提名，(ii) 由

公司的任何股東，在根據本第 11 節的規定發出通知時是登記在冊的股東，有權投票支持在會議上選舉董事並遵守本第 11 節規定的通知程序，或 (iii) 符合第 14 節要求並遵守公司任何股東（或股東集團）在年會上的通知程序

5

本條第二條。除任何其他適用的要求外，根據本第 11 (a) 條第 (ii) 款作出的此類提名應按照本第 11 節的規定以適當的書面形式及時通知公司祕書，根據本第 11 (a) 節第 (iii) 款作出的提名應根據本第二條第 14 節規定的要求和程序提出。

(b) 為了及時起見，股東根據第 11 (a) 條第 (ii) 款在任何年度股東大會上提交的關於董事會候選人提名的股東通知應在上一年年度股東大會一週年前不少於 120 天或不超過 150 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄和收到；但是，前提是，如果年會日期提前超過 30 天，或自該週年紀念日起延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須及時送達或郵寄和收到，不得早於該年會日期前120天營業結束時，也不得遲於該年會舉行之日前90天營業結束之日，或者，如果是首次公開公告（如根據本條款（第二條）第 11 (f) 款的定義，該年會的舉行日期比該日期早於 100 天在該年會中，公司首次公開發布此類會議日期之後的第十天。為及時起見，股東根據第 11 (a) 條第 (ii) 款在任何特別股東大會上提交的關於董事會候選人提名的股東通知應不早於特別會議日期前 150 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄和收到，也不得遲於特別會議日期或第十天前 120 天以較晚者為準在公開宣佈特別會議日期的當天之後最初由公司製造。在任何情況下，根據第 11 (a) 條第 (ii) 款，年度股東大會或特別股東大會的延期或推遲，或其公告，均不得開始新的交付股東通知的時限。

(c) 股東根據第 11 (a) 條第 (ii) 款在任何股東大會上提交的關於董事會候選人提名的股東通知必須包括或附有以下內容，才能保持適當的形式：

(i) 關於股東提議提名競選或連任董事的每個人，(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或僱傭情況，(3) 該人記錄在案或受益擁有的公司股份或其他證券的類別和數量，(4) 該人持有的任何記錄在案或受益的衍生頭寸，或其價值全部或部分來自公司任何類別股份的價值，或其他證券，以及是否以及在多大程度上由或代表該人簽訂了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或已達成任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是減輕該人對公司股票或其他證券的損失、管理風險或從股價變動中受益，或增加或減少其投票權，(5) 一份書面聲明由承認作為公司董事的人執行根據北卡羅來納州的法律，被提名人將對公司及其股東負有信託責任，

6

(6) 該人的書面和簽署證明，同意在委託書和委託書中被提名為被提名人，並表示該被提名人如果當選，打算在整個任期內擔任董事；(7) 一份關於該被提名人的背景和資格的已填寫並正式簽署的書面問卷（該問卷應由祕書應書面要求提供）；(8) 一份正式簽署的陳述，如果當選為董事公司，該人應遵守公司的各方面的《公司治理準則》，(9) 該人書面同意提供董事會合理要求的任何信息，以確定根據公司的《公司治理準則》、《紐約證券交易所公司治理規則》（“紐約證券交易所”）的要求、美國證券交易委員會（“SEC”）的任何適用規則或董事會會在確定和決定時使用的任何公開披露標準，該人是否有資格成為 “獨立” 披露的獨立性公司的董事（統稱為 “獨立標準”），以確定該人是否有資格擔任公司董事，或確定該人是否符合本章程第三條規定的擔任董事會任何委員會成員的要求，(10) 該人書面同意提供任何可能對股東合理理解此類獨立性或缺乏獨立性有重要意義的信息個人，包括與第三人達成的任何補償安排該人董事董事的當事人，(11) 根據《交易法》第 14 條和根據該法頒佈的規章制度（如果適用《交易法》第 14 條，則需要在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息），以及 (12) 該人書面同意進一步更新和補充任何信息，這些信息與根據《交易法》第 14 條和根據該法頒佈的規章制度徵求有爭議的代理人有關提供給公司或其股東必要時根據該人的提名，使所有此類信息自確定有權在適用的股東大會上投票的股東的記錄之日起真實無誤，並確保任何此類更新和補充均應在確定有權在適用的股東大會上投票的記錄之日起五個工作日之內送交公司主要執行辦公室的祕書，或由祕書郵寄和接收股東；以及

(ii) 關於發出通知的股東，(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及下文第 (2)-(5)、(7) 或 (8) 條所涵蓋的任何股東關聯人（定義見本第二條第 11 (g) 節）的姓名和地址，(2) 記錄在案的公司股份或其他證券的類別和數量或由該股東或任何股東關聯人以受益方式獲益，(3) 任何記錄在案的衍生品頭寸或由股東或任何股東實益持有關聯人與公司任何類別的股票或其他證券的價值有關，或其價值全部或部分來自公司任何類別的股票或其他證券的價值，以及是否以及在多大程度上由公司或代表公司達成了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或者已經達成了任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是減輕損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東或任何股東的投票權與公司股票或其他證券有關的關聯人，(4) 有關該股東或任何股東關聯人的任何其他信息，這些信息需要在委託書或與有爭議的招標有關的其他文件中披露

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根據《交易法》第14條和根據該法頒佈的規章制度（如果適用《交易法》第14條）的代理人，(5) 一份書面聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否會就此類提名進行招標，如果是，(A) 關於公司根據《交易法》附表14A第4項以外提出的招標所需的信息以及金額（載於已收取的招標費用的美元（或百分比）並將由參與此類招標的每位參與者直接或間接承擔，(B) 確認該人將通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條適用於公司的每項條件的方式提交委託書和委託書，這些條件適用於至少六十萬的持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條的任何受益所有人）公司股票中有權在董事選舉中投票的已發行股份的百分之七（67％），(6) 一份已填妥並正式簽署的關於提名股東和直接或間接代表提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷（該問卷應由祕書應書面要求提供），(7) 描述該股東或股東關聯人之間以及與任何其他人之間就提名達成的任何協議、安排或諒解，包括但不限於任何必須達成的協議被披露根據《交易法》附表 13D 第 5 項或第 6 項（無論是否需要附表 13D），(8) 該股東或股東關聯人可能提出的與《交易法》附表 13D 第 4 項要求披露的任何行動有關的計劃或提案（無論是否需要附表 13D），(9) 該股東有權獲得的書面聲明在此類會議上投票，並打算親自出庭或通過代理人出庭（包括通過遠程通信）在北卡羅來納州法律允許的範圍內）在此類會議上作出此類提名，(10) 一份書面聲明，在徵求上述第 (5) 條所要求的陳述中提及的股東比例後，不遲於股東大會前第十天，該股東或任何股東關聯人將向公司提供文件，這些文件可以採取代理律師的聲明和文件的形式，證明已經採取了必要的措施被用來交付代理向持有該比例的公司已發行股票持有人提交的聲明和委託書，這些文件應被視為第 11 (c) 條第 (ii) 款所要求的通知的一部分，以及 (11) 該股東書面同意進一步更新和補充根據該股東提名候選人蔘加董事會成員而向公司或其股東提供的任何信息，以便所有此類信息都應是自記錄之日起的確定是真實和正確的有權在適用的股東大會上投票的股東，並確保任何此類更新和補充應在確定有權在適用股東大會上投票的股東的記錄之日起五個工作日內送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和收到。應董事會的要求，董事會提名競選董事的任何人均應向公司祕書提供根據第 11 (c) 條第 (ii) 款與被提名人有關的股東提名通知中要求列出的信息。

(d) 儘管有本第 11 節的上述規定，但股東提名任何人蔘加董事會選舉，由股東在任何會議上提名

8

根據第11 (a) 條第 (ii) 款，股東還應遵守《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法就本第11條規定的事項頒佈的規章制度的所有適用要求；但是，前提是此處提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度的任何內容均無意也不得限制根據第11 (a) 條第 (ii) 款適用於股東提名的任何要求。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規章制度以及本第二條第14款規定的要求和程序，本第11條中的任何內容均不應被視為影響公司股東要求將被提名人納入公司委託材料的任何權利。

(e) 如果事實允許，任何股東大會的主席應確定並向大會宣佈，根據第 11 (a) 條第 (ii) 款提出的提名不是根據本第 11 條規定的規定作出的，如果主席作出這樣的決定，則主席應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視，儘管公司可能已經收到有關該投票的代理人。在不限制上述內容的前提下，除非法律另有要求，否則如果股東沒有按照規定的方式和時間範圍內提供第 11 (c) 條所要求的信息，或者股東（或根據第 8 (c) 條任命的其他人）沒有親自或通過代理人出席年會或特別會議提交提名，則此類提名將被忽視，儘管已收到有關此類投票的委託書公司。

(f) 就本第二條第11款和第12款而言，“公開公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13條第14款或第15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(g) 就本第二條第 2 節、第 11 節、第 12 節和第 14 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制與《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 13d-5 條一致行事的集團成員的任何人，(ii) 該公司擁有的股票的任何受益所有人由該股東記錄或受益人，如果該受益所有人是一個實體，則該股東的每位董事、高管、管理成員或控制人該實體以及作為該實體的董事、高管、管理成員或控制人的任何實體，以及 (iii) 任何控制、由該股東關聯人控制或共同控制的人。

第 12 節。業務通知。

(a) 只有根據第二條第 12 款的規定提交的業務（董事提名除外，董事提名須遵守本第二條第 11 節或第 14 節（如適用）的要求）才能提交公司股東在任何年度或特別股東大會上審議。公司股東可以在年度股東大會或特別股東大會上提交公司審議：(i) 由董事會或根據董事會的指示，或 (ii) 在發出本第 12 節規定的通知時是登記在冊股東的公司任何股東（或其他被授權代表他或她行事的人）

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有權在會議上投票支持此類事務，並且遵守本第 12 節規定的通知條款。為避免疑問，本第 12 (a) 條的上述第 (ii) 款應是股東提交提案的唯一途徑（除了

根據《交易法》第14a-8條的資格和程序要求提交的提案（包含在公司的委託材料中），供公司股東在任何年度或特別股東大會上審議。為了讓公司股東在任何年度或特別股東大會上審議，除了任何其他適用的要求外，股東提交的業務必須是供股東考慮的適當事項，並且必須按照本第12節的規定，以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

(b) 為及時起見，股東在任何年度股東大會上提交的任何業務的股東通知應在上一年年度股東大會一週年前不少於120天或超過150天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收；但是，如果年度會議的日期提前超過30天或延遲了自該週年紀念日起已超過 60 天，或者如果該週年紀念日沒有舉行年會前一年，股東的通知必須及時送達，或者郵寄和收到，不得早於該年會之日前第 120 天營業結束時，而且

不遲於該年會日期前第 90 天營業結束之日，或者，如果該年會日期的首次公開公告距離該年會日期不到 100 天，則為公司首次公開發布此類會議日期之後的第十天。為及時起見，股東在任何特別股東大會上提交的任何業務的股東通知應不早於特別會議日期前150天送達或郵寄和接收公司主要執行辦公室，也不得遲於特別會議日期前120天或公司首次公開宣佈特別會議日期之後的第十天。在任何情況下，年度股東大會或特別股東大會的延期或推遲，或其公開公告，均不得開始根據本第 12 條發出股東通知的新期限。

(c) 為了保持適當的形式，股東關於將在任何股東大會上提交的任何業務的通知必須載明：

(i) 關於股東提議向會議提交的每項事項，(1) 希望提交會議的提案案文，以及 (2) 一份簡短的書面陳述，説明將此類事務提交會議的原因；以及

(ii) 關於發出通知的股東，(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及下文第 (2)、(3)、(5)、(6)、(7)、(9) 或 (10) 條所涵蓋的任何股東關聯人的姓名和地址，(2) 記錄在案的受益人或公司擁有的股份或其他證券的類別和數量由該股東或任何股東關聯人持有的，(3) 股東或任何與之相關的股東關聯人持有的任何記錄在案的或受益的衍生頭寸，或其價值全部或部分來自公司任何類別的價值

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股票或其他證券，以及是否以及代表該股東或任何股東關聯人進行任何套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人對公司股票或其他證券的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權, (4) 該股東有權得到的陳述在該會議上投票，並且該股東（或根據第 8 (c) 條任命的其他人）打算親自出庭或通過代理人（包括在北卡羅來納州法律允許的範圍內通過遠程通信）在該會議上提交提案，(5) 詳細描述該股東或任何股東關聯人除作為公司股東的利益之外在此類業務中的任何重大利益，(6) 任何其他信息關於該股東或任何股東關聯人士或根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度（如果適用《交易法》第14條，則要求在委託書或其他與有爭議的代理人招標有關的文件中披露的業務，（7）書面陳述該股東或任何股東關聯人是否會就該提案進行招標，如果是，(A) 所需信息轉到由以下機構以外的其他人進行的招標《交易法》附表14A第4項規定的公司，以及該招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用的金額（以美元或百分比表示），以及 (B) 該人是否打算或屬於打算通過滿足第14a-16 (a) 條規定適用於該公司的每項條件的手段提交委託書和委託書的集團或《交易法》第14a-16 (n) 條向持有人（包括任何受益所有人）發放根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條），至少相當於適用法律要求的公司股票中已發行股份的百分比，(8) 一份已完成並正式簽署的關於該股東以及直接或間接代表其提出提案的任何其他個人或實體的背景的書面問卷（該問卷應由祕書應書面要求提供），（9）任何計劃或該股東或股東關聯人可能提出的提案涉及或將導致根據《交易法》附表13D第4項要求披露的任何行動（無論是否需要附表13D），(10) 描述該股東或股東關聯人之間以及與任何其他人之間就提案達成的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據附表13D第5項或第6項需要披露的任何協議、安排或諒解《交易法》（不管附表13D是否是必須），以及 (11) 該股東書面同意進一步更新和補充根據該股東在任何股東大會上提交業務供公司股東審議而向公司或其股東提供的任何信息，以便在確定有權在適用的股東大會上投票的股東的記錄之日，所有這些信息都是真實和正確的，並確保任何此類更新和補充都應交付給，或被郵寄和在確定有權在適用的股東大會上投票的股東的記錄之日起五個工作日內，由公司主要執行辦公室的祕書收到。

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(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本第 12 節的規定，否則不得在股東大會上進行任何業務（提名候選人蔘加董事會選舉的人員除外）。儘管有本第 12 條的上述規定，但在任何年度或特別股東大會上提交任何業務供公司股東考慮的股東還應遵守《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法就本第 12 條規定的事項頒佈的規章制度的所有適用要求；但是，前提是此處提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度的任何內容均無意也不得限制任何要求適用於根據本第 12 條提出的股東提案。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規章制度，本第12條中的任何內容均不應被視為影響公司股東要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(e) 如果事實允許，任何股東大會的主席應確定並向大會宣佈，根據本第 12 節的規定，任何事務均未適當地提交會議。如果主席如此決定，則任何未如此妥善地提交會議的事項均不得處理。在不限制上述內容的前提下，除非法律另有要求，否則如果股東沒有按照規定的方式和時間範圍內提供第 12 (c) 條所要求的信息，或者股東（或根據第 8 (c) 條任命的其他人）沒有親自或通過代理人出席年度會議或特別會議介紹擬議業務，則不得交易此類業務，儘管已收到有關此類業務的委託書由公司提供。

第 13 節。休會或推遲會議。在任何股東大會上，不論是否有法定人數，會議主席或有權主持或擔任該會議祕書的任何其他人有權不時地將會議休會或推遲到任何其他時間，除在休會的會議上宣佈新的日期、時間和地點（如果有）外，不另行通知通過遠程通信的方式，對遠程通信手段的描述，除非有新的記錄日期延期會議是或必須固定的，在這種情況下，應在新的記錄日期向股東發出通知。在此類休會或推遲的會議上，可以處理任何可能已在最初通知的會議上處理的業務。

第 14 節。代理訪問。

(a) 通知程序和本第二條第 11 款的所有其他相關規定應適用於根據本第 14 節作出的所有提名。

(b) 公司應在任何年度股東大會的委託書中包括被提名參加董事會選舉的任何人（“股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文），該通知由一名或多名股東在提交請求時滿足本第二條第11節的所有權和其他要求的及時通知中確定的符合本第14條的要求，以及

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本第 14 條（此類股東，以及該等股東的任何關聯股東，即 “符合條件的股東”），並明確選擇根據本 (b) 款將其被提名人納入公司的委託材料，作為提供本第二條第 11 節所要求的通知（“通知”）的一部分。

(i) 就本 (b) 小節而言，公司應在其委託書中包含的 “必需信息” 是 (A) 根據美國證券交易委員會委託規則編寫或提交的委託書中必須披露的有關股東提名人和合格股東的信息，以及 (B) 如果符合條件的股東選擇，則為聲明（定義見下文）。

(ii) 對於任何年度股東大會 (A) 公司祕書收到通知，稱符合條件的股東已根據本第二條第11款規定的通知要求提名某人蔘加董事會選舉，而且 (B) 合格股東在提供通知時沒有明確選擇將其被提名人納入公司的委託材料，則不得要求公司將股東提名人包括在公司的代理材料中根據本 (b) 小節。

(iii) 公司年度股東大會委託材料中出現的最大股東被提名人人數不得超過 (A) 兩名股東被提名人和 (B) 截至根據本第二條第 11 款可能送達提名通知的最後一天在職董事人數的百分之二十 (20%) 中較大者，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數低於百分之二十 (20%)（20%）；但是，前提是該最大人數應減少 (1) 任何董事候選人曾在前兩次年度股東大會中擔任股東提名人，董事會建議其在即將舉行的年會上連任；(2) 任何由符合條件的股東提名但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人（“董事會候選人”）的任何股東提名人。如果符合條件的股東根據本 (b) 小節提交的股東提名人數超過該最大人數，則每位符合條件的股東應選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按每位合格股東在提交給公司的書面提名通知中披露為擁有的公司股本數量（最大到最小）的順序排列。如果在每位符合條件的股東選擇一名股東被提名人後仍未達到最大人數，則該甄選過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(iv) 自根據本第二條第11款向公司送達或郵寄和收到通知之日和確定有權在會議上投票的股東的記錄之日起，符合條件的股東必須擁有公司股票中有權在董事選舉中投票的百分之三（3％）或以上的已發行股份（“所需股份”），並且必須在會議日期之前繼續持有所需股份。為了滿足本小節規定的上述所有權要求 (b)、(A) 一個或多個股東或擁有公司股份的人所擁有的公司股份

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公司的股票以及任何股東代表其行事的股票可以彙總，前提是為此目的而彙總的股東和其他持有股份的人數不得超過二十 (20)，此外，股東集團應向公司祕書提供一份由其每位成員簽署的書面協議，指定其中一名成員為為此目的與公司互動的獨家成員第 14 節代表所有人成員以及 (B) 為此，共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一個股東或個人。在本第二條第 11 節規定的提供通知的時間內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供（或者，如果是一羣股東共同作為合格股東，則集團的每個成員必須提供）以下信息（除了本第二條第 11 節要求提供的信息外，第 (ii) (5) (B) 條所要求的信息除外 ii) 第 11 (c) 節 (10))：(A) 記錄持有人的一份或多份書面陳述股份（以及在必要的三年持有期內持有或已經持有股份的每家中介機構），證明截至通知送達公司或郵寄和收到通知之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有並在過去三年中持續擁有所需股份，以及符合條件的股東同意在會議記錄之日後的五個工作日內提供所需股份記錄持有人和中間人的陳述核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，（B）每位股東被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，（C）陳述符合條件的股東（1）在正常業務過程中收購所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，（2）尚未提名並且不會被提名參加董事會選舉會見除根據本第 (b) 款被提名的股東提名人以外的任何人，(3) 沒有參與也不會參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持在會議上選舉除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人為董事，(4) 除會議分發的表格外，尚未向任何股東分發也不會向任何股東分發任何形式的會議委託書公司，(5) 打算在會議舉行之日之前繼續持有所需股份，(6) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且沒有也不會省略陳述在發表聲明時所必需的重大事實，不具有誤導性，(D) 承諾這樣做合格股東同意 (1) 承擔因任何法律而產生的所有責任或因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的監管違規行為，(2) 向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員個人提供賠償並使公司每位董事、高級管理人員和員工免受任何威脅或待決的民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）所產生的任何責任、損失或損害符合條件的股東根據本小節提交的任何提名 (b)，(3) 向美國證券交易委員會提交本小節 (b) 所要求的所有徵集材料和其他材料，以及 (4) 遵守所有其他適用的法律、規則、法規和上市

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與會議有關的任何招標的標準，以及 (E) 如果符合條件的股東沒有將股東提名人的姓名提交負責提名董事會提名人的董事會委員會審議，請簡要解釋為什麼符合條件的股東選擇不這樣做。如果符合條件的股東不遵守上文 (C) 款中的每項陳述，選舉檢查員不得執行合格股東對董事選舉的投票。

(v) 就本 (b) 小節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司股票的已發行股份，而作為合格股東或屬於構成合格股東的集團的股東同時擁有 (A) 與這些股份相關的全部投票權和投資權，以及 (B) 這些股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份不包括(1) 在任何尚未結算或完成的交易中由該股東或其任何關聯公司出售或代表該股東或其任何關聯公司出售的任何股份，(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該股東根據轉售協議購買的任何股份，或 (3) 受該股東或代表該股東簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，或其任何關聯公司，無論任何此類票據或協議將以股票還是現金結算根據公司已發行股票的名義金額或價值，在任何此類情況下，哪種工具或協議具有或意圖具有 (x) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候減少該股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的表決權，和/或 (y) 對衝、抵消或改變任何程度的收益或虧損產生於該股東或其關聯公司對此類股份的全部經濟所有權。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，前提是股東保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。股東 (A) 通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權，或 (B) 已借出此類股份，前提是該人有權在不超過三個工作日的通知下召回此類借出的股份，並且實際上已召回借出的股份，則股東對股票的所有權應被視為繼續將意向通知提交給祕書並且不通過年度再貸款的時間進行再貸款會議日期。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。出於這些目的，公司股票的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。

(vi) 符合條件的股東可以在本第二條第11節規定的提供通知的期限內，向公司祕書提供一份書面聲明，以支持股東提名人的候選人資格，以支持股東提名人的候選人資格，該聲明不超過500字，以支持股東提名人的候選人資格。儘管本第 14 條中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其認為會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明（或其部分）。

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(vii) 根據本小節 (b)，如果公司祕書收到通知，稱符合條件的股東或任何其他股東已根據本第二條第 11 款的要求提名股東候選人蔘加董事會選舉，並且在提供通知時沒有明確選擇將其被提名人納入公司董事會成員，則公司無需在其委託材料 (A) 中包括股東被提名人根據本小節 (b) 提供的代理材料，(B) 如果提名該股東提名的合格股東已經參與或正在參與或曾經或現在是 “參與者”《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在會議上當選為董事，(C) 根據公司的要求不是 “獨立” 紐約證券交易所治理規則、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的標準董事在確定和披露公司董事的獨立性時，由董事會決定，(D) 其當選為

董事會成員將導致公司違反本章程、公司章程、紐約證券交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(E) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，(F) 正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪），或者已經在這樣的刑事訴訟中被定罪過去 10 年，(G) 受根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈的 D 條例第 506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束，(H) 如果該股東被提名人或適用的符合條件的股東向公司提供的有關此類提名的信息在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述作出陳述所必需的重要事實是根據董事會決定製作的，沒有誤導性，或者 (I) 如果符合條件的股東或適用的股東被提名人以其他方式違反了本第 14 條規定的任何義務、協議或陳述。

(viii) 儘管此處有相反的規定，但如果股東被提名人和/或適用的合格股東違反了本第 14 條規定的義務、協議或陳述，或者如果發佈通知的股東（或在通知中任命的其他人），則會議主席應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已經收到了此類投票的代理人按照根據董事會或會議主席的決定，第8（c）條沒有親自或通過代理人出席年會，介紹股東提名人或股東提名人。

(ix) 除了本第二條第 11 節和本 (b) 款要求符合條件的股東提供的信息外，每位股東被提名人和每位董事會提名人還應在收到祕書的書面請求後的兩週內向公司祕書提供以下信息：(A) 公司董事問卷表格的完整副本；(B) 股東被提名人或董事會提名人同意遵守的協議與公司的公司治理、利益衝突、祕書規定的保密性、股票所有權和股票交易政策；(C) 書面確認股東提名人或董事會提名人 (1) 沒有，

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並且不會就他或她將如何就任何事項進行投票達成任何協議或諒解；(2) 不是任何與擔任公司董事有關但尚未向公司祕書披露的外部薪酬安排的當事方，也不會成為該安排的當事方；(D) 書面披露合格股東與股東提名人或董事會提名人之間在過去五年內進行的任何交易；(E) 同意從事以下活動的公司的股東提名人或董事會提名人對股東提名人或董事會提名人的背景調查，包括可能使用一個或多個第三方來協助調查；以及 (F) 股東提名人書面確認他或她打算在該人競選的整個任期內擔任董事。

(x) 符合條件的股東應向美國證券交易委員會提交與股東提名人會議有關的任何招標或其他溝通，不管《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者根據《交易法》第14A條此類招標或其他通信是否有任何申報豁免。

(xi) 任何人不得成為根據本 (b) 款構成合格股東的多個羣體的成員；但是，前提是以與記錄持有人相似的身份持有股份的銀行、經紀人或信託人代表一個或多個受益所有人行事，不得將該記錄持有人以書面指示其行事的受益所有人所擁有的股份單獨計為股東。

(xii) 任何股東被提名人列入公司特定股東大會的委託材料中，但退出或失去資格或無法在該會議上當選，則根據本 (b) 小節，在公司委託材料中包括股東提名人的會議之後，沒有資格成為接下來的兩次年度股東大會的股東提名人。

第三條。董事會

第 1 部分。一般權力。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理。

第 2 部分。人數, 任期和資格.根據公司章程，董事會應每年在年度股東大會之前，通過適當的決議確定下一年度構成董事會人數。董事可以通過在年度股東大會之間通過的適當決議增加或減少董事人數，但不得將董事人數減少到公司章程中規定的最低人數以下。董事會應指定和選舉一名董事為董事會主席（他可以但不必是公司的高級職員），並應主持董事會的所有會議。董事會可以從其成員（他們可以但不一定是公司的高級職員）中選出一名副主席，其唯一職責是在董事長缺席的情況下主持董事會會議。董事不必是北卡羅來納州的居民或公司的股東。

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第 3 部分。定期會議。董事會定期會議應按董事會主席確定的頻率（但不少於每季度舉行一次），時間和地點由董事會主席決定。董事指定的任何一名或多名董事或委員會成員都可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，該設備允許所有參與會議的人互相聽取對方的聲音，這種參與會議將被視為親自出席。

第 4 節。特別會議。董事會特別會議可由首席執行官（如果是董事）、董事會主席或兩名董事召集或應其要求召開。獲準召開董事會特別會議的個人或個人可以將北卡羅來納州內外的任何地方確定為舉行他們召集的任何董事會特別會議的地點。

第 5 節。通知。董事會或其委員會的定期會議可在不另行通知的情況下舉行。董事會或其委員會的任何特別會議通知應在會議開始前至少二十四小時通過任何通常的通信方式發出，包括但不限於親自發出；通過電話、傳真、電子郵件或其他電子傳輸；或通過郵件或私人承運人發出。通知應在以下最早日期被視為生效：

(a) 收到時，或就口頭通知而言，實際傳達給董事時；

(b) 存放在美國郵件中時，如郵戳或郵資計價器日期所示，如果郵資已預付且地址正確；

(c) 如果是通過傳真或其他電子傳送方式，則由董事或董事的代理人或代表確認收到電子傳輸；或

(d) 在私人承運人簽發的交貨確認書上顯示的日期，如果由私人承運人發送到公司最後知道的董事的地址。

任何董事均可放棄任何會議的通知。董事出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非董事出席會議的目的明確是為了反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。除非法律要求，否則無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明董事會或其委員會的任何例行或特別會議要處理的業務或目的。

第 6 節。法定人數。除非《公司章程》或本章程另有規定，否則由本章程確定的或根據本章程確定的董事人數的大多數應構成任何董事會會議上進行業務交易的法定人數，或者如果人數沒有確定，則會議開始前在職的大多數董事構成法定人數。如果出席會議的出席人數少於該多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。

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第 7 節。行為方式。除非公司章程另有要求，否則出席達到法定人數的會議的大多數董事會行為應為董事會的行為。

第 8 節。空缺。董事會出現的任何空缺均應按照公司章程的規定填補。

第 9 節。補償。可以向董事支付與其擔任董事職責有關的費用。董事會還可向董事支付其擔任董事的報酬。非僱員董事的薪酬應由董事會的相應委員會向董事會建議。

第 10 節。推定同意。出席董事會會議或其委員會或小組委員會會議並就任何公司事務採取行動的公司董事會應被視為同意所採取的行動，除非滿足以下要求之一：(i) 他或她在會議開始時（或在他或她抵達時立即）反對在會議上舉行會議或處理業務；（ii）他或她的異議或在會議記錄中註明不採取此類行動；或 (iii) 他或她提出書面異議或在休會前與擔任會議祕書的人一起對此類行動投棄權票，或者應在會議休會後立即通過掛號信將此類異議或棄權轉交給公司祕書。這種異議或棄權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

第 11 節。不開會就行動。如果所有董事或委員會成員以書面或電子方式同意有關行動，並且書面或電子提交與董事會或委員會的議事記錄一起提交，無論是在採取行動之前還是之後，董事會多數成員或其委員會都可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。根據本第 11 條採取的行動在最後一位董事簽署或交付同意書時生效，除非該同意書規定了不同的生效日期。根據本第 11 條簽署或交付的同意具有會議表決的效力，可以在任何文件中這樣描述。

第 12 節。委員會一般。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，以擁有和行使董事會規定的權力和權力。董事會根據第三條第 12 款設立的每個委員會應為其運作和治理制定其認為合適的其他規則和程序，並可就其職權範圍內的事項徵求所需的諮詢和建議。

第四條賠償

第 1 部分。賠償。除了法律要求或允許的任何賠償外，除非本章程另有規定，否則任何人在任何時候擔任或曾經擔任公司董事或高級職員，或應公司的要求以這種身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提供賠償，均有權在法律允許的最大範圍內獲得公司賠償，不受 (i)

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合理的費用，包括律師費，包括律師費，他或她因任何威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性的，因為他或她現在或曾經以這種身份行事而尋求追究其責任；以及 (ii) 他或她為履行任何判決、金錢法令、罰款、罰款或合理和解而支付的款項或者她可能在任何此類訴訟, 訴訟或訴訟中承擔責任.

第 2 部分。賠償限制。根據本協議，公司不得向任何人賠償他或她可能因其活動而承擔的責任或訴訟費用，這些活動當時被他或她認為顯然與公司的最大利益相沖突。公司不得就N.C.G.S. § 55‑8‑33（與非法申報股息有關）或董事從中獲得不當個人利益的任何交易所產生的任何責任向任何董事提供賠償，如 N.C.G.S. § 55‑2‑02 (b) (3) 所規定。

第 3 部分。董事會的決定。如果需要或適當採取任何行動授權公司支付本章程所要求的賠償，董事會應採取此類行動，包括 (i) 真誠地評估賠償申請人的行為方式和應得的賠償金的合理金額；(ii) 通知公司股東並獲得其批准，以及 (iii) 採取任何其他行動。

第 4 節。依賴。任何人在本章程通過後的任何時候以本章程規定的任何身份任職或曾經擔任過本章程中規定的任何職務，均應被視為依賴本章程規定的賠償權，並作為對價。此類權利應有利於任何此類人員的法定代理人，並且不排除該人除本章程規定之外可能享有的任何其他權利。

第 5 節。代理商和員工。在法律允許的範圍內，本章程的規定不應被視為禁止公司向擔任公司代理人或僱員的人提供賠償，或應公司要求以這種身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提供賠償。

第 6 節。開支。公司有權支付董事或高級管理人員在最終處置之前為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用，除非最終確定董事或高級管理人員有權獲得公司對此類費用的賠償。

第 7 節。保險。根據 N.C.G.S. § 55-8-57 的規定，公司有權代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或作為員工福利計劃下的受託人或管理人，購買和維持保險，以承擔任何聲稱的責任對他或她造成傷害並由他或她以任何此種身份承受的損失,

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或因其身份而產生的, 不論公司是否有權就此種責任向他或她作出賠償.

第 8 節。授予。本章程中規定的預付費用和賠償的權利是合同權利，不得修改或廢除此類權利，也不得采用《公司章程》或本章程的任何條款，在《北卡羅來納州商業公司法》允許或授權的最大範圍內，對法律的任何修改，均不得消除或減少對以前發生的任何作為或不作為的費用預支和賠償權的效力對此類修正、廢除、通過或未經受影響個人明確書面同意進行修改。

第五條官員

第 1 部分。標題。公司的高級管理人員可以由首席執行官、總裁和董事會選舉為高級管理人員的副總裁組成。董事會還應選出一名祕書、財務主管、財務主管、財務總監及其助理。任何人均可在公司擔任一個或多個職務。在需要兩人或更多人採取行動的情況下，任何官員不得以多種身份行事。

第 2 部分。任命和任期。公司的高級管理人員應由董事會任命。每位官員的任期應直至其繼任者獲得正式任命並獲得資格，或者直到其去世，或者直到他或她辭職或按下文規定的方式被免職。

第 3 部分。移除。由於高管是根據董事會的意願任職，因此董事會可以隨時將任何高管免職，無論是否有理由。有關官員終止其在公司的僱用也應終止其作為高級管理人員的任期。

第 4 節。首席執行官。首席執行官應在董事會的監督下，對公司的業務以及高管、僱員和代理人進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席的情況下，如果首席執行官是董事，則應由首席執行官主持董事會的所有會議，除非董事會決定

否則。除非法律另有要求，否則首席執行官有權簽署公司股份證書以及任何可以代表公司合法簽訂的契約、抵押貸款、債券、合同或任何其他文書或文件。首席執行官應作為公司的代理人投票選出公司在任何公司中持有或擁有的股本。首席執行官有權將對公司持有或擁有的股本進行投票以及執行和交付協議和其他文書的權力下放給公司的其他高管。首席執行官應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

第 5 節。總統。總裁應履行董事會或首席執行官分配的職責和責任。

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第 6 節。副總統。副總裁應履行董事會或首席執行官分配的職責和職責。

第 7 節。祕書。祕書應履行董事會或首席執行官分配的職責和責任。

第 8 節。財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官分配的職責和責任。

第 9 節。控制器。主計長應履行董事會或首席執行官分配的職責和責任。

第六條部門名稱

首席執行官可以自行決定設立與主管人員有關的部門或職能名稱或頭銜。職稱或頭銜可以是高級副總裁、副總裁的職稱或頭銜，也可以是首席執行官希望使用的其他任期或職稱。第六條所設想的指定或頭銜是為了在有關部門或職能部門內進行管理，其目的不是將擁有此類頭銜的個人指定為公司的高級管理人員。這些擁有這些頭銜的個人應被稱為公司的行政經理。

第七條股票證書及其轉讓

第 1 部分。股票證書；非憑證股票。

(a) 代表公司股份的證書應採用董事會確定的形式。此類證書應由首席執行官和祕書籤署，前提是如果證書由公司的過户代理人、助理過户代理人或共同轉讓代理人簽署，或者與正式指定的過户代理人簽署，則可以在證書上用傳真雕刻或打印公司高級管理人員的簽名。每份證書均應蓋上公司的印章或其傳真。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識。向其發行股份的人的姓名和地址，以及股票數量、類別和發行日期，應由過户代理人記錄在公司的股票轉讓賬簿上。所有交給公司轉讓的證書均應取消，在交出和取消相同數量股票的前證書之前，不得簽發任何新證書，除非證書丟失、銷燬或殘損，則可以根據董事會規定的條款向公司發放新的證書。

(b) 董事會可授權在沒有證書的情況下發行公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部股份。在向公司交出此類股份之前，此類授權不影響已經由證書代表的股份。在沒有證書的股份發行或轉讓後的合理時間內，公司應向股東發送一份書面聲明，其中包含所需信息

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N.C.G.S. § 55-6-25 (b) 和 (c) 頒發的證書，以及 N.C.G.S. § 55‑6-27 或任何繼承法（如果適用）的證書。

第 2 部分。股份轉讓。公司股份的轉讓只能由記錄持有人或其法定代表人在公司的股票轉讓賬簿上進行，他們應提供適當的轉讓權證據，或者由他或她的律師在正式簽署並提交公司祕書的委託書授權下進行，並在交出撤銷此類股票的證書後交出。無論出於何種目的，公司賬簿上以其名義持有股份的人均應被公司視為其所有者。沒有證書代表的股票的轉讓應在收到股票註冊持有人或其律師的適當轉讓指示後進行，該指示由正式簽署並提交給公司祕書的委託書授權，並根據北卡羅來納州不時生效的《統一商法典》第8條中關於轉讓沒有證書代表的證券的要求。

第 3 部分。證書丟失。董事會會在收到聲稱丟失或銷燬的人關於此類事實的宣誓書後，可授權簽發新的證書以代替聲稱已丟失或銷燬的證書。在批准簽發此類新證書時，董事會可以要求索賠人向公司提供其可能指示的金額的保證金，以補償公司因聲稱丟失或銷燬的證書而遭受的任何索賠而遭受的損失；或者董事會通過決議，背誦情況證明採取這種行動是合理的，可以授權簽發新證書，而無需此類保證金。董事會可以將董事會的這一職能或職責分配給公司普通股的過户代理人。

第八條。財政年度

公司的財政年度應在最接近每年1月31日的星期五結束。財政年度應包括四個季度期，每個季度由13周組成，13周的週期分為三個時段，分別為四周、五週和四周。財政年度應定期為53周，第四期包括四周、五週和五週，以計算每年的第365天和閏年的2月29日。

第九條。分紅

董事會可以根據法律規定的方式和條款和條件以及董事會決議的規定，不時宣佈其已發行股份的分紅，公司可以支付股息。

第 X 條. 封條

董事會應提供公司印章，該印章應採用通告形式，並在上面刻上公司名稱、註冊狀態和 “印章” 一詞。

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第十一條放棄通知

每當根據公司章程的規定或適用法律的規定要求向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。

第十二條。修正案

除非法律或公司章程另有規定，否則本章程可在任何董事會會議上以多數董事的贊成票進行修改或修改。但是，除非法律或公司章程另有規定，否則有權就董事選舉進行投票的股東有權撤銷、修改、修改或廢除任何章程，並有權頒佈章程，如果有明確規定，董事會不得修改、修改或廢除章程。

第十三條。章程的構建

除非上下文另有要求，否則本章程的解釋應以《北卡羅來納州商業公司法》中的一般條款、解釋規則和定義為準。在不限制該條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括實體和自然人。本章程中所有提及根據《交易法》發佈的規則或條例均指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的當時有效的規則或條例，並應包括任何特定規則或條例，包括當時有效的任何類似或繼承規則或法規。

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