依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-268340

招股説明書 副刊

(至招股章程日期為2022年11月14日)

8,000,000 Shares

Portillo s Inc.

A類普通股

我們提供8,000,000股A類普通股。

我們打算將本次發行的所有淨收益用於從某些持續的IPO前有限責任公司成員(如本文定義)購買有限責任公司單位 (定義見本文)，並從重組方(連同該等持續的IPO前有限責任公司成員和該等重組方，出售股東)在一次合成二級交易中回購A類普通股股份，價格等於本次發行中A類普通股的每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金以及任何預扣税款。因此，Portillo的OpCo將不會從此次發行中獲得任何 收益。請參見？收益的使用”.

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場 (納斯達克)掛牌交易，代碼為JPTLO。2022年11月11日，納斯達克上報道的我們A類普通股的最後售價為每股25.41美元。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股和 B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。我們所有的B類普通股由持續的IPO前有限責任公司成員在一對一以他們擁有的有限責任公司單位的數量為基礎。請參見？股本説明在隨附的招股説明書中。因此，重組方和持續的IPO前有限責任公司成員共同控制着任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會(董事會)， 通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准公司或我們幾乎所有資產的任何合併或出售。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股有很高的風險。見S-12頁上的風險因素。

承銷商已同意以每股22.69美元的價格從我們手中購買A類普通股，這將產生181,520,000美元的未計費用收益。承銷商可以在納斯達克上的一筆或多筆交易中，不時將A類普通股股票 在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行交易。請參見？承銷？瞭解有關承銷商賠償的更多信息。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期起計30 天內隨時按收購價向我們額外購買最多1,200,000股股票的選擇權。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2022年11月17日在紐約交割。

美國銀行證券		傑富瑞

本招股説明書增刊日期為2022年11月14日。

目錄

		頁面
招股説明書補充摘要			S-6
風險因素			S-12
收益的使用			S-17
未經審計的備考綜合財務信息			S-18
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-28
承銷			S-31
在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併文檔			S-40
法律事務			S-42
專家			S-42
		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
陳述的基礎			3
商標			4
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
未經審計的備考綜合財務信息			8
股本説明			19
出售股東			25
配送計劃			26
法律事務			29
專家			29
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入文檔			30

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行A類普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。通常，當我們提到本招股説明書 附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書副刊所包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書副刊日期之前通過引用併入美國證券交易委員會的任何文件中的信息存在衝突，則您應以本招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件將修改或取代較早的 陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們特別授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商(或吾等或其任何關聯公司)均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費書面招股説明書所載以外的任何資料。對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們和承銷商(或我們或其各自的附屬公司)均不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和承保人(或

S-1

我們或其各自的任何附屬公司)不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中的信息 僅在其日期是準確的，而與其交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有做任何事情來允許本次發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能在任何司法管轄區(美國以外)就此次發行向您提供的任何免費撰寫的招股説明書。獲得本招股説明書增刊的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書增刊有關的任何限制。請參見？承銷.”

經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書增刊包含有關波蒂略OpCo的重要商業信息，這些信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，但不包括在本招股説明書增刊中，也不隨本招股説明書增刊一起提供。您可以從美國證券交易委員會維護的網站免費獲取這些文件的副本，網址為： Www.sec.gov，以及從其他來源。請參見？在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式將某些文件成立為法團在本招股説明書副刊中。

S-2

陳述的基礎

如本招股説明書附錄所用，除非另有説明或文意另有所指外：

•

修訂後的有限責任公司協議是指Portillo s OpCo.的有限責任公司協議。

•

·伯克希爾？指的是私募股權公司伯克希爾合夥公司。

•

？BLocker Companies是指在重組交易(如本文定義)之前持有LLC 單位的實體，在美國税務方面被視為公司(單獨地，每個實體都是Blocker Company)。

•

持續的上市前有限責任公司成員是指在重組交易完成後立即以有限責任公司單位的形式保留其在Portillo‘s OpCo的股權的上市前有限責任公司成員。

•

Pre-IPO LLC成員是指在緊接重組交易完成之前直接(或通過BLocker公司間接)持有LLC單位的IPO前所有者。

•

？在重組交易完成之前，包括2021年10月25日完成的首次公開發行(IPO)給Portillo‘s OpCo及其子公司，以及 重組交易之後，包括IPO在內的重組交易完成前，Portillo’s、公司、我們的公司和我們的公司。

•

？Portillo‘s OpCo是指特拉華州的有限責任公司PhD Group Holdings LLC，以及在重組交易之後，包括IPO在內的Portillo’s Inc.的子公司。

•

重組方是指BLocker公司的股東，包括伯克希爾的附屬公司。

•

重組交易是指組織交易和IPO，以及由此產生的淨收益的應用。

•

？贊助商？指的是伯克希爾。

•

？應收税金協議是指與TRA各方簽訂的應收税金協議。

•

TRA締約方是指持續的IPO前有限責任公司成員、重組方和應收税金協議的任何未來方。

S-3

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄中的某些陳述、通過引用納入本招股説明書附錄中的文件以及Portillo s或其代表所作的其他書面或口頭陳述，可能構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，受已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所述陳述大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括這樣的詞：目的、預計、相信、估計、預期、預測、未來、展望、潛在、項目、項目、計劃、計劃、意圖、尋求、可能、將、應該、可能和其他類似的表達。這些前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表作出陳述之日的情況。許多前瞻性表述位於風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：

•

我們的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來大流行或疾病爆發的不利影響；

•

我們容易受到經濟狀況、食品成本和消費者偏好變化的影響；

•

我們可能在開設新餐廳或建立新市場方面不成功，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現良好，可能不會盈利或可能關閉；

•

我們開設新餐廳的計劃，以及我們現有餐廳對資本支出的持續需求， 要求我們投入資本；

•

我們同一家餐廳的銷售額可能會低於我們在未來一段時間的預期；

•

我們的營銷計劃和任何有限的時間或季節性產品可能不會成功，可能無法滿足 預期，並且我們的新菜單項目、廣告活動、對社交媒體和餐廳設計和改建的嚴重依賴可能不會增加銷售額或利潤；

•

涉及食源性疾病和食品安全的事件，包括食品篡改或污染，可能會對我們的品牌認知、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

•

勞動力短缺或勞動力成本增加可能會產生實質性的不利影響；

•

我們的負債水平可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並限制我們計劃 或應對業務變化的能力；

•

所有商品價格的通貨膨脹，包括食品和其他經營成本的增加、關税和進口税以及供應短缺；

•

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或者我們的信用評級被下調，這將對我們的業務產生實質性的不利影響；

•

伯克希爾的利益可能與我們的利益或未來我們A類普通股持有者的利益相沖突。

•

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Portillo‘s OpCo的有限責任公司單位的所有權，因此我們 依賴Portillo’s‘s OpCo的分配支付股息(如果有的話)和税款，根據應收税款協議支付款項，並支付其他費用；

S-4

•

與TRA各方簽訂的應收税金協議要求我們就我們有權享受的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們需要支付的金額將是很大的；

•

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予TRA 各方一定的利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到使TRA各方受益的程度；

•

我們根據本招股説明書補編使用我們的證券發行所得款項；以及

•

在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險。

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。此外，還可能不時出現新的風險和不確定因素。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其內在不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性 陳述。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。有關這些和其他 風險和不確定性以及戰略舉措的更多信息，請參見我們的年度報告(定義見本招股説明書附錄)中的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的後續報告，包括表格 8-K。

可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。本文中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何 修訂，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下每個風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的信息，包括第一部分第1部分第 項中包含的風險因素。在投資我們的A類普通股之前，風險因素在我們的年報(定義見本招股説明書附錄)和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和 不利影響，在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前未知或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。有關前瞻性陳述的警示説明，請參閲本招股説明書附錄的其他部分。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過增發A類普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。

未來的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將有權對我們的資產提出優先於我們A類普通股持有人的權利。增發A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力 。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生重大不利影響 。因此，我們A類普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

如果我們A類普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。雖然此次發行後，我們將不再是納斯達克規則意義上的控股公司，但我們的主要投資者將繼續對我們施加實質性影響。

此次發行結束後，伯克希爾管理的基金預計將擁有(I)我們普通股總投票權的約41.8%(如果承銷商行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則約佔我們普通股總投票權的40.2%)和(Ii)Portillo s OpCo約41.8%的經濟權益(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約佔Portillo s OpCo經濟權益的40.2%)。因此，我們將不再是納斯達克上市規則意義上的受控公司。然而，伯克希爾將間接實益擁有足以對所有需要股東投票的事項產生重大影響的股份，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；修訂我們的公司註冊證書或我們的章程；以及我們的清盤和解散。

S-12

這種所有權集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行為。伯克希爾的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權的集中也可能會延遲、阻止或阻止對我們的控制發生變化。此外，伯克希爾可能尋求促使我們採取行動，根據其判斷，可能會增加對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險，或對我們或我們的其他股東產生不利影響，包括此次發行的投資者。因此，在控制權發生變化時，我們A類普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得比我們A類普通股當時的市場價格更高的溢價。此外，這種股權的集中可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。請參閲 z《資本股反收購規定》説明在隨附的招股説明書中。

與TRA各方簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。

根據應收税款協議，我們必須向TRA各方支付相當於我們 實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，其結果是：(I)我們在與IPO中收購的LLC單位相關的可折舊或應攤銷資產中我們在現有税基中的可分配份額，(Ii)我們在合併中從BLocker公司獲得的某些優惠税收 屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司和現有税基的可分配份額)，(Iii)由於(X)出售或交換Portillo‘s OpCo的權益(包括償還可贖回優先股)及(Y)未來贖回或交換LLC單位以換取現金或A類普通股，導致Portillo’s OpCo及其附屬公司的可折舊或攤銷資產中我們當時可分配的現有税基份額增加，以及有形及無形資產的計税基準調整，及(Iv)與訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括根據應收税金協議支付的款項。

根據幾個假設，據估計，截至2022年9月25日，我們在應收税金協議下的未來付款義務總額為2.053億美元。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變化。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的應收税金協議付款 。我們被要求支付的款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流，但我們預計我們將實現的現金節税為所需付款提供資金。 假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們估計截至2022年9月25日，與上述所有税收屬性相關的節税總額約為2.415億美元。在這種情況下，我們將被要求向TRA各方支付大約85%的金額，即2.053億美元，主要是在未來15年內， 從第16年到第47年大幅下降。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大差異，因為我們將實際實現或被視為實現的潛在未來税收節省，以及我們支付的應收税金協議付款, 將部分根據有限責任公司單位每次交換A類普通股股份時我們A類普通股的市值以及在應收税金協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現 應收税金協議所規定的税收優惠。

應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報立場， 美國國税局或其他税務機關可能會對受應收税金協議約束的全部或部分現有税基、扣除、税基增加、淨營業虧損或其他税種屬性提出質疑，法院可以

S-13

經受住這樣的挑戰。吾等根據應收税項協議須支付的款項一般不會因向吾等、Portillo‘s OpCo或其任何直接或間接附屬公司徵收任何可歸因於於合併當日或之前或首次公開發售完成日期或之前結束的税期(或其部分)而被徵收的任何税款而減少。此外，如果税務機關隨後對TRA締約方以前支付的任何款項提出質疑並最終不予批准，TRA締約方將不會補償我們的任何款項，但在我們確定超出部分後，向TRA締約方支付的任何超額款項將計入根據應收税金協議向該TRA締約方支付的未來款項(如果有)。因此，在這種情況下，我們可能會根據應收税金協議支付大於我們實際節省的現金税款的未來付款，並且可能無法 收回這些付款，這可能會對我們的流動性造成負面影響。請參見？第I部第1A項。風險因素與我們的組織結構有關的風險 將不會報銷根據《應收税金協議》向TRA各方支付的任何款項 不允許任何税收優惠的情況？在我們的年度報告中。

我們在應收税金協議下的義務 也將適用於未來獲得有限責任公司單位併成為應收税金協議當事人的任何人。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税金協議支付款項的能力將取決於Portillo‘s OpCo向我們分配的能力。Portillo‘s OpCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，可能會限制或削弱他們支付此類分配的能力。 如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，此類付款通常將被推遲，並將在支付之前計提利息。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款(一般情況下，此類不付款是由於缺乏足夠的資金所致)，這可能會對我們的 運營結果產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

我們預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付任何股息。

我們不希望在可預見的未來對我們的A類普通股宣佈或支付任何現金或其他股息，因為我們打算利用運營產生的現金流來發展我們的業務。我們的信貸安排不會限制我們向A類普通股支付現金股息的能力，但它們 可能會限制Portillo s OpCo的某些子公司向Portillo s OpCo支付此類現金股息的能力。我們還可能在未來簽訂其他信貸協議或其他借款安排，以限制或限制我們 支付A類普通股現金股息的能力。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資A類普通股中獲得任何回報。 請參見？股利政策在隨附的招股説明書中。

我們的季度運營業績可能會大幅波動，由於季節性和其他因素， 可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度運營業績可能主要受季節性因素和節假日時間的影響而波動。因此，任何一個季度的業績並不一定代表任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的同一家餐廳的銷售額可能會下降。此外，隨着我們在炎熱天氣 氣候中增加餐廳的數量，我們業務的季節性可能會因為一部分人在夏天住在其他地方而被放大。同樣，我們在寒冷氣候下增加餐廳數量的計劃可能會受到夏季前往南方的人口的影響。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會受到不利影響。

S-14

我們A類普通股的市場價格和交易量一直是，未來也可能是波動的，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行的A類普通股可能會在納斯達克上經歷大幅波動。我們A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格，或導致其高度波動或受到廣泛波動的影響。我們A類普通股的市場價格一直在波動，未來可能會波動或大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致A類普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

我們的季度或年度經營業績的變化；

•

盈利預估的變化(如果提供)或實際經營結果與投資者和分析師預期的差異；

•

已發表的關於我們或本行業的研究報告的內容或證券分析師未能 涵蓋我們的A類普通股；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們未來可能產生的任何債務增加；

•

未來發行任何額外的A類普通股或額外的合成 二級交易；

•

我們或其他人的公告和影響我們的事態發展；

•

機構股東的行動；

•

訴訟和政府調查；

•

立法或監管方面的變化；

•

解釋法律法規的司法公告；

•

政府計劃的變化；

•

同類公司的市場估值變化；

•

餐廳或就餐區因新冠肺炎疫情關閉或改變營業時間 ；

•

由於疾病、檢疫或政府或自己對餐廳運營施加的限制而導致的客流量減少；

•

消費者支出行為的變化(例如，社會疏遠的繼續做法，消費者對總體宏觀經濟狀況的信心下降，以及消費者可自由支配支出的減少)；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾；以及

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們經營的市場的當地條件。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A類普通股的市場價格，而不管我們的實際財務表現如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，最近也是如此。此外，在過去，接下來的波動期

S-15

在整體市場和公司證券市場價格下跌的情況下，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源分流，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來因任何股權計劃、收購或以其他方式在公開市場出售大量A類普通股而增發A類普通股將稀釋所有其他股票持有量，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些A類普通股。 任何與任何股權激勵計劃、未償還股票期權的行使或其他相關而發行的A類普通股，都將稀釋購買A類普通股的投資者在此次發行中所持的百分比。此外，在我們已發行和已發行的股票中，本次發行中出售的所有A類普通股都將可以自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股票除外，該術語在規則144中根據證券法 定義。本次發行結束後，在轉換後的基礎上，我們約41.8%的A類普通股將由伯克希爾管理的基金實益擁有，並可根據規則144的要求在未來轉售至公開市場。請參見？有資格未來出售的股票在隨附的招股説明書中。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。

我們是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂，我們已選擇利用適用於其他上市公司且 不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何之前未獲批准的 黃金降落傘付款的要求。我們不知道一些投資者是否會因為我們決定利用其中某些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。其結果可能是我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司，或直到(A)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(B)我們根據《交易法》第12b-2條規則定義成為大型加速申報公司之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則會發生這種情況。或(C)我們在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們 不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

S-16

收益的使用

我們估計，根據每股22.69美元的購買價格，我們在此次發行中出售8,000,000股A類普通股所獲得的淨收益將為181,520,000美元 ，然後扣除我們與此次發行相關的任何估計應支付費用。

我們打算使用本次發行的所有淨收益購買或註銷(視情況而定)合成二級市場交易中出售股東的有限責任公司單位或A類普通股 股票，價格為每單位有限責任公司單位或A類普通股股票(適用)，相當於封面上規定的購買價格減去任何 預扣税金。因此，Portillo的OpCo將不會從此次發行中獲得任何收益。

承銷商還有權從我們手中額外購買最多1,200,000股A類普通股。我們估計，如果承銷商行使他們的權利從我們手中購買最多額外的A類普通股 ，在扣除我們與此次發行相關的任何估計費用之前，我們獲得的淨收益將是208,748,000美元，基於每股22.69美元的收購價。我們將使用我們根據 獲得的額外淨收益向出售股東購買額外的有限責任公司單位或A類普通股。

我們估計發售費用約為1,100,000美元。所有此類發售費用將由波蒂略運營公司支付或以其他方式承擔。

S-17

未經審計的備考綜合財務信息

我們對年報中包含的Portillo s Inc.及其子公司的經審計綜合財務報表進行了 預計調整，由此得出截至2021年12月26日止年度的未經審核綜合備考營業報表，該年報併入本文作為參考。我們通過對Portillo s Inc.及其子公司的未經審計的綜合財務報表進行預計調整，得出了截至2022年9月25日的三個季度的未經審計綜合備考營業報表，該報表包括在我們於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(2022年第三季度報告)中，通過引用將其併入本文。

以下為截至2021年12月26日的年度未經審計的備考綜合經營報表，適用於與以下事項有關的備考調整：(I)IPO和重組交易，我們稱為IPO和重組交易；(Ii)以每股23.75美元的發行價發行和出售8,066,458股A類普通股，以及此類發行所得淨收益的運用。(I)發行及出售8,000,000股A類普通股(不包括因行使承銷商購買額外股份(如有)而發行的股份 )，發行價為每股22.69美元，並運用該等發售所得款項淨額，我們稱為11月二級發售，猶如所有該等交易已於2020年12月28日完成。我們將8月的二次發售和11月的二次發售統稱為二次交易。截至2022年9月25日的三個季度的未經審計的預計綜合運營報表顯示了我們的綜合收益結果，以使二次交易具有形式上的影響，就像所有此類交易在2021年12月27日已完成一樣。

截至2022年9月25日的未經審計的備考資產負債表顯示了我們的財務狀況，使11月的二次發行具有預估效果，就好像它發生在2022年9月25日一樣。

未經審計的備考財務信息由我們的管理層編制，並基於Portillo‘s Inc.的歷史財務報表以及下文未經審計的備考財務信息附註中所述的假設和調整。未經審計的備考財務信息的列報是根據S-X規則第11條編制的，自2021年1月1日起生效。

我們 根據現有信息和我們認為在此情況下合理的假設進行備考調整，以在備考基礎上反映相關交易對Portillo的歷史財務信息的影響。有關假設的討論，請參閲下文未經審計的備考財務信息的附註。未經審核的備考財務資料並不代表本公司於假設日期進行相關交易的經營業績或財務狀況，亦不預測本公司未來任何期間或日期的經營業績或財務狀況。

IPO和重組交易調整在未經審計的備考綜合財務信息的附註中説明，主要包括：

•

對首次公開募股和重組交易、簽訂經修訂的有限責任公司協議和列入應收税款協議的調整；

•

在IPO和重組交易中向購買者發行我們A類普通股的股票，以換取約4.371億美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金但在發售費用之前(包括行使承銷商購買額外股份的選擇權)；

•

Portillo‘s Inc.將IPO和重組交易的淨收益用於 從Portillo’s OpCo收購新發行的有限責任公司單位，每單位有限責任公司的收購價等於A類普通股的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金；

S-18

•

Portillo‘s OpCo將向Portillo s Inc.出售有限責任公司單位的部分收益申請全額償還可贖回優先股(包括贖回溢價)，並在IPO和重組交易中償還根據第二留置權信貸協議未償還的所有借款(包括預付罰款)；

•

Portillo‘s Inc.作為應税公司的聯邦、州和地方所得税準備金；以及

•

根據Portillo s Inc.在IPO和重組交易後持有Portillo s ID OpCo 50.1%的所有權，在非控股公司和Portillo公司之間分配淨收入。

二級交易調整在未經審計的備考合併財務信息附註中説明，主要包括：

•

在8月的二次發行中，發行和發行8,066,458股A類普通股，按每股23.75美元的公開發行價計算，換取1.834億美元的淨收益 扣除承銷折扣和佣金但未計入發行費用；

•

發行和發行8,000,000股A類普通股(不包括在行使承銷商購買額外股份(如有)的選擇權後可發行的股份)，以換取約1.815億美元的淨收益，這是基於11月的二次發行中每股22.69美元的公開發行價 ；

•

Portillo‘s Inc.申請從11月份的二次發行中假設的收益，以每LLC單位的收購價相當於A類普通股的假設發行價，扣除承銷折扣和佣金後，從Portillo’s OpCo收購新發行的LLC單位；

•

Portillo‘s OpCo在11月的二次發行中申請將LLC單位出售給Portillo s Inc.的假定收益購買A類普通股，從某些持續的IPO前LLC成員購買LLC單位，並從重組各方購買A類普通股；

•

Portillo‘s OpCo將有限責任公司單位出售給Portillo s Inc.的部分收益以及手頭現金申請支付與11月二次發行有關的費用和開支約110萬美元；

•

對應收税金協議負債及相關遞延所得税的調整，以增加預期税項優惠，以換取與11月二次發行相關的相應數量的A類普通股；

•

調整所得税和遞延所得税準備金，反映Portillo‘s Inc.因二級交易而增加對Portillo’s OpCo的所有權；以及

•

淨收益在非控股權益和Portillo s Inc.之間的分配反映了Portillo s OpCo因二級交易而增加的所有權。

未經審核備考綜合財務資料僅供參考之用，並不一定顯示於上述日期已完成IPO及重組交易或第二級交易調整所產生的經營業績，亦不代表我們未來的業績。 此外，未經審核備考綜合財務信息並不反映任何預期的協同效應、營運效率或可能帶來的成本節省的潛在影響。

S-19

未經審計的備考合併

營運説明書

		截至2021年12月26日止的年度
		Portillo s Inc.				首次公開募股和 重組 交易記錄				調整後的在此之前 八月 次要的 供奉				次要的 交易記錄				形式上 波蒂略的 Inc.
		(單位為千，每股數據除外)
收入，淨額		$	534,952			$	—			$	534,952			$	—			$	534,952
成本和費用：
餐廳經營費用：
銷貨成本，不包括折舊和攤銷			166,764				—				166,764				—				166,764
勞工			138,788				1,348	(8)			140,136				—				140,136
入住率			28,060				—				28,060				—				28,060
其他運營費用			59,258				—				59,258				—				59,258
餐廳總運營費用			392,870				1,348				394,218				—				394,218
一般和行政費用			87,089				5,950	(8)			93,039				—				93,039
開業前費用			3,565				—				3,565				—				3,565
折舊及攤銷			23,312				—				23,312				—				23,312
權益法投資應佔淨收益			(797	)			—				(797	)			—				(797	)
其他收入，淨額			(1,099	)			—				(1,099	)			—				(1,099	)
營業收入			30,012				(7,298	)			22,714				—				22,714
利息支出			39,694				(15,084	)(6)			24,610				—				24,610
債務清償損失			7,265				—				7,265				—				7,265
所得税前收入(虧損)			(16,947	)			7,786				(9,161	)			—				(9,161	)
所得税(福利)費用			(3,531	)			4,492	(1)			961				504	(3)			1,465
淨(虧損)收益			(13,416	)			3,294				(10,122	)			(504	)			(10,626	)
減去：可贖回優先股增加			(21,176	)			21,176	(7)			—				—				—
普通股持有人應佔淨(虧損)收入			(34,592	)			24,470				(10,122	)			(504	)			(10,626	)
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入			(19,408	)			14,836	(2)			(4,572	)			1,521	(4)			(3,051	)
波蒂略公司的淨(虧損)收入。		$	(15,184	)		$	9,634			$	(5,550	)		$	(2,025	)		$	(7,575	)
每股收益：
加權平均流通股：
基本信息			35,807,171																47,643,330	(5)
稀釋			35,807,171																47,643,330	(5)
每股收益：
基本信息		$	(0.42	)														$	(0.16	)(5)
稀釋		$	(0.42	)														$	(0.16	)(5)

見未經審計的備考財務信息附註。

S-20

未經審計的備考合併

營運説明書

		截至2022年9月25日的三個季度
		Portillo s Inc.				次要的 交易記錄				形式上 Portillo s Inc.
		(單位為千，每股數據除外)
收入，淨額		$	436,226			$	—			$	436,226
成本和費用：
餐廳經營費用：
銷貨成本，不包括折舊和攤銷			151,414				—				151,414
勞工			114,352				—				114,352
入住率			22,778				—				22,778
其他運營費用			47,225				—				47,225
餐廳總運營費用			335,769				—				335,769
一般和行政費用			49,185				—				49,185
開業前費用			1,770				—				1,770
折舊及攤銷			15,803				—				15,803
權益法投資應佔淨收益			(807	)			—				(807	)
其他收入，淨額			(333	)			—				(333	)
營業收入			34,839				—				34,839
利息支出			19,286				—				19,286
應收税金協議負債調整			(2,462	)			—				(2,462	)
所得税前收入			18,015				—				18,015
所得税費用			3,511				1,584	(3)			5,095
普通股持有人應佔淨收益(虧損)			14,504				(1,584	)			12,920
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			7,607				(2,436	)(4)			5,171
波蒂略公司的淨收入。		$	6,897			$	852			$	7,749
每股收益：
加權平均流通股：
基本信息			36,899,208								47,847,916	(5)
稀釋			40,785,766								51,734,474	(5)
普通股每股收益：
基本信息		$	0.19							$	0.16	(5)
稀釋		$	0.17							$	0.15	(5)

見未經審計的備考財務信息附註。

S-21

未經審計的暫定經營報表附註

(截至2021年12月26日的年度和截至2022年9月25日的三個季度)

(1)Portillo‘s Inc.在Portillo’s OpCo.的任何應納税淨收入中的可分配份額，除須繳納州税和地方税外，還需繳納美國聯邦所得税。對IPO和重組交易產生的所得税支出進行的450萬美元的調整，反映了我們適用於Portillo‘s Inc.在IPO和重組交易後的50.1%Portillo’s OpCo的經濟權益的27.9%的法定税率，進一步適用於Portillo‘s OpCo的淨收入部分，該部分涉及其收入以前從未繳納過所得税的直通實體在2020年12月28日至公司IPO日期期間的支出。

(2)首次公開招股及重組交易完成後，Portillo‘s Inc.成為Portillo’s OpCo的唯一管理成員，並作為唯一管理成員經營及控制Portillo‘s OpCo的所有業務及事務。因此，Portillo‘s Inc.合併了Portillo’s OpCo的財務業績，並報告了非控股權益，代表了Portillo‘s OpCo的其他成員持有的Portillo’s OpCo的經濟權益。於首次公開發售及重組交易完成後，我們持有Portillo s OpCo約50.1%的已發行有限責任公司單位，而Portillo s OpCo剩餘的有限責任公司單位將由持續的首次公開發售前有限責任公司成員持有。緊隨首次公開招股及重組交易後，非控股權益持有的股權比例約為49.9%。可歸因於非控股權益的淨收益約佔淨收益的49.9%。

(3)Portillo‘s Inc.就其在Portillo’s OpCo.的任何應納税所得額中的可分配份額，除繳納州税和地方税外，還需繳納美國聯邦所得税。在截至2021年12月26日的年度和截至2022年9月25日的三個季度，對二級交易產生的所得税支出的預計調整分別為50萬美元和160萬美元，這反映了我們適用27.9%的法定税率，適用於在二級交易中獲得的Portillo‘s OpCo的額外經濟權益 適用於Portillo’s OpCo的淨收入部分，該部分與直通實體的收入以前未受所得税支出限制有關。

(4)於第二次交易後，根據加權平均法，我們持有Portillo‘s OpCo約66.7%的已發行有限責任公司單位，而Portillo’s OpCo剩餘的有限責任公司單位則由持續的上市前有限責任公司成員持有。緊接第二次交易後，根據加權平均，非控股權益持有的所有權百分比約為33.3%。預計調整反映了Portillo的OpCo淨收入分配給非控股權益的減少。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收入分配給Portillo s Inc.和IPO前有限責任公司成員。

(5)A類普通股每股預計基本淨收入的計算方法為：A類普通股股東可獲得的預計淨收入除以該期間已發行的A類普通股的預計加權平均股數。預計A類普通股每股攤薄後淨收益為

S-22

計算方法為A類普通股股東可獲得的預計淨收入除以A類普通股已發行普通股的預計加權平均股份，以產生 潛在稀釋證券。

		截至的年度 2021年12月26日				三個季度結束 2022年9月25日
A類普通股每股預計虧損		(單位：千)
分子：
發行人A類普通股股東的預計淨收益(虧損) (基本和攤薄)		$	(7,575	)		$	7,749
分母：
A類已發行普通股預估加權平均數(基本)			47,643,330				47,847,916
A類已發行普通股預估加權平均數(稀釋後)			47,643,330				51,734,474
預計基本每股收益(虧損)		$	(0.16	)		$	0.16
預計攤薄每股收益(虧損)		$	(0.16	)		$	0.15

B類普通股的預計每股淨收益沒有列報，因為B類普通股沒有資格 享有Portillo‘s Inc.的經濟利益。

(6)Portillo‘s OpCo將向Portillo s Inc.發行有限責任公司的部分收益用於IPO和重組交易，以償還其第二筆留置期B-3貸款。我們的第二留置期B-3貸款的未償債務餘額為1.497億美元，包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本，截至2020年12月28日的實際利率為11.83%。本公司於清償債務方面錄得虧損840萬美元，其中包括310萬美元的提前還款罰款及530萬美元的債務貼現及遞延發行成本撇賬。因此，由於截至2021年12月26日的年度未償還借款減少，利息支出將減少1,510萬美元。

(7)Portillo s OpCo將向Portillo s Inc.發行有限責任公司單位所得的一部分資金用於IPO，以償還其全部可贖回優先股。因此，我們已經取消了截至2021年12月26日的年度的首選單位增值 。

(8)這一調整代表瞭如果授予某些員工和董事的與IPO相關的1,794,195 績效股票期權和882,875個限制性股票單位是在2020年12月28日而不是2021年10月21日與IPO相關的情況下，我們將產生的薪酬支出的增加。這筆金額是在假設績效股票期權和限制性股票單位於2020年12月28日授予的情況下計算的，其中績效股票期權的行權價等於每股20.00美元，即我們首次公開募股中發行和出售的A類普通股的首次公開募股價格。股票期權的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。

S-23

未經審計的備考合併資產負債表(截至2022年9月25日)

		Portillo s Inc.				十一月 次要的 供奉						形式上 Portillo s Inc.
		(單位為千，每股數據除外)
資產
流動資產：
現金及現金等價物和限制性現金		$	46,722			$	(1,100	)		(1)		$	45,622
應收賬款			8,110				—						8,110
庫存			5,934				—						5,934
預付費用			4,170				—						4,170
流動資產總額			64,936				(1,100	)					63,836
財產和設備，淨額			211,741				—						211,741
其他資產：
商譽			394,298				—						394,298
商號			223,925				—						223,925
其他無形資產，淨額			33,478				—						33,478
權益法投資			16,245				—						16,245
遞延税項資產			115,202				43,915			(2)(4)			159,117
其他資產			4,247				—						4,247
其他資產總額			787,395				43,915						831,310
總資產		$	1,064,072			$	42,815					$	1,106,887
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	27,442				—					$	27,442
長期債務的當期部分			3,324				—						3,324
當期遞延收入			4,033				—						4,033
應計費用			23,264				—						23,264
流動負債總額			58,063				—						58,063
長期負債：
長期債務，淨額			315,288				—						315,288
遞延租金			37,564				—						37,564
應收税金協議負債			205,287				50,420			(4)			255,707
其他長期負債			3,745				—						3,745
長期負債總額			561,884				50,420						612,304
總負債			619,947				50,420						670,367
股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，授權股份10,000,000股，0股已發行和已發行 預計基礎上			—				—						—
A類普通股，每股面值0.01美元，授權股份3.8億股，按預計發行和發行股份48,118,623股			421				59			(6)			480
B類普通股，每股面值0.00001美元，50,000,000股授權股份，23,837,162股已發行和流通股			—				—						—
額外的 實收資本			232,031				36,828			(7)			268,859
累計赤字			(9,053	)			(1,100	)		(3)(8)			(10,153	)
波蒂略公司的股東權益總額。			223,399				35,787						259,186
非控制性權益			220,726				(43,392	)		(5)			177,334
股東權益總額			444,125				(7,605	)					436,520
總負債和股東權益		$	1,064,072			$	42,815					$	1,106,887

見未經審計的備考財務信息附註。

S-24

未經審計的預計合併資產負債表附註(截至2022年9月25日)

(1)反映11月份二次發售所得收益1.815億美元，基於以每股普通股22.69美元的公開發行價出售8,000,000股A類普通股，不包括承銷商行使購買額外普通股的選擇權。

11月份二次發行的收益用於以下項目(以千計)：

11月份二次發行的總收益		$	181,520
支付非承銷發行成本			(1,100	)
購買有限責任公司單位或A類普通股的付款			(181,520	)
11月提供使用手頭現金的二次發售		$	(1,100	)

(2)我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將為美國聯邦以及某些州和地方司法管轄區提交所得税申報單。這一調整反映了與重組交易相關的遞延税金的確認，假設目前有效的聯邦税率和分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率。

我們已錄得預計遞延税項資產調整4,390萬美元(假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權)。

(3)我們估計11月二次發售將產生110萬美元的額外發售成本。發售費用將計入已發生的費用。

(4)在IPO及重組交易方面，吾等與TRA各方訂立應收税項協議。根據應收税金協議，我們一般將被要求支付美國聯邦、州和地方所得税中適用節省的現金的85%(如果有的話)，這是由於(I)我們在與IPO中收購的LLC單位相關的可折舊或應攤銷資產中的現有税基中我們的可分配份額，(Ii)我們在合併中從BLocker公司獲得的某些優惠税收屬性，(Iii)我們在當時以折舊或攤銷資產為基礎的現有税基中可分配份額的增加，以及對有形和無形資產的税基的調整，由於(X)出售或交換Portillo‘s OpCo的權益及(Y)繼續進行IPO前成員以現金或A類普通股換取現金或A類普通股而隨後贖回或交換LLC單位，包括與本次發售有關，及(Iv)與訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括根據應收税項協議支付的款項。

由十一月二次發售產生的遞延税項資產淨額4,390萬美元及與應收税項協議負債有關的5,040萬美元調整 假設：(I)僅與十一月二次發售相關的交易所，(Ii)股價相當於22.69美元，(Iii)估計法定税率為27.9%，(Iv)我們將有足夠的應課税收入以充分利用税務優惠，(V)税法不會有重大改變及(Vi)未來的應收税項協議付款。

遞延税項淨額及應收税項協議負債調整的淨影響650萬美元已記作額外實收資本的減少額，因該等調整來自本公司的股權交易。

如果所有持續的IPO前有限責任公司成員要交換其Portillo的OpCo單位，我們將確認總計約4.596億美元的負債，其中包括現有的應收税款和與持續IPO前有限責任公司成員交換相關的增量負債，假設(I)持續IPO前有限責任公司 成員在11月二次公開發行完成後立即以每股22.69美元的價格交換了所有Portillo的OpCo單位，(Ii)相關税法沒有重大變化，(Iii)我們每年有足夠的應納税所得額

S-25

按當前基準變現作為應收税金協議標的之增加折舊、攤銷及其他税務優惠，及(Iv)承銷商購買額外A類普通股的選擇權並未行使。

這些金額僅為估計數，僅供參考。 我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、交易所時我們A類普通股的股票價格以及當時有效的税率等因素而有所不同。

(5)假設於2022年9月25日完成二次發售(且未行使 承銷商購買額外A類普通股股份(如有)的選擇權)，我們將持有48,118,623個有限責任公司單位，佔Portillo‘s OpCo未償還經濟權益的66.9%。

下表是11月影響非控股 權益的二次發售調整的對賬(以千為單位)：

11月份二次發行的總收益		$	181,520
支付非承銷發行成本			(1,100	)
收到的現金收益淨額			180,420
購買有限責任公司單位或A類普通股的付款			(181,520	)
總計			(1,100	)
非控股權益百分比			33.1	%
非控制性權益		$	(364	)
因所有權調整變更導致的非控股權益變動			43,756
非控股權益調整		$	43,392

(6)下表是11月影響A類普通股的二次發售調整的對賬單 ：

基於以每股普通股22.69美元的公開發行價出售800萬股A類普通股			8,000,000
重組方出售的股份			(2,106,400	)
總股份數			5,893,600
面值0.01美元		$	0.01
A類普通股，面值(千)		$	59

(7)反映股東權益的調整，反映(I)A類普通股的面值為1,010美元，B類普通股在11月二次發售後將發行的面值為0.00001美元，以及(Ii)增加4,340萬美元，將Portillo s Inc.的一部分權益分配給 非控股權益，按截至2022年9月25日的股東權益總額約33.1%計算，如附註5所述。以下對賬假設 承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

S-26

下表是11月二次產品調整的對賬結果，這些調整將影響其他實收資本(單位：千)：

11月份二次發行的總收益		$	181,520
購買A類普通股的付款			(181,520	)
附註2和4所述的確認遞延税項資產和應收税項負債的淨調整			(6,505	)
非控股權益的調整，如 附註5所述			43,392
附註6所述A類普通股的面值			(59	)
總計		$	36,828

(8)下表是11月影響留存收益的二次發售調整的對賬 (累計虧損)(以千計)：

要約費用的支付		$	1,100
總計		$	1,100

S-27

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是截至本報告之日購買、擁有和處置A類普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的A類普通股。

？非美國 持有人是指我們A類普通股(不包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該實體不屬於以下任何一項：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國 聯邦所得税的所有方面，也不涉及其他美國聯邦税收，也不涉及根據非美國持有者的具體情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他直通實體，用於美國聯邦所得税目的)，則本文檔不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們A類普通股的股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們A類普通股的 合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就A類普通股的股票進行現金或其他財產的分配(A類普通股的某些按比例分配除外) ，對於美國聯邦所得税而言，這種分配一般將被視為美國聯邦所得税的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。分配的任何部分如果超過我們當前和累計的收益和利潤，將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者A類普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有者A類普通股的調整税基，超出的部分將被視為處置我們A類普通股的收益。

S-28

(其税務處理將在下文關於A類普通股處置收益的討論)。支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，這取決於以下FATCA在附加預扣要求下的討論。然而，實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動相關的股息(如果適用所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需要繳納預扣税，只要滿足某些認證和披露要求。相反，此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

非美國持有者如希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用表格)在偽證懲罰下證明該持有人並非守則所界定的美國人，並有資格享有條約福利，或(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介機構持有，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

處置A類普通股的收益

根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，並且滿足某些其他條件。

上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所獲得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要 按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上文第二個要點 中描述的非美國個人持有人將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消，儘管該個人不被視為美國居民，但前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司。我們認為我們不是，也不會因為美國聯邦所得税的目的而成為美國房地產控股公司。

S-29

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(且付款人 沒有實際知情或理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國的 持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474節(這些節通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的A類普通股支付給(I)未提供足夠文件的外國金融機構(如守則中明確定義)的任何 股息，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供充分的 文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA或(Y)有關此類實體(如果有)的某些主要美國 實益所有者的充分信息。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的美國財政部法規，該法規規定，在最終的財政部法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部法規，這一預扣税將不適用於出售或處置A類普通股的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協定可能會修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA下討論的預扣税，則FATCA下的預扣可能會記入此類其他預扣税的貸方，並因此減少 此類其他預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們A類普通股的所有權和處置有關。

S-30

承銷

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和傑富瑞(Jefferies LLC)擔任此次發行的承銷商。

根據截至本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們 已同意向以下指定的承銷商出售A類普通股，承銷商同意分別而不是聯合從我們手中購買以下A類普通股的股票數量，其名稱如下：

承銷商		數量 股票
美國銀行證券公司			4,000,000
Jefferies LLC			4,000,000
總計			8,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受制於某些先例，如收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果A類普通股中的任何一股被購買，承銷商將購買其全部股份。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在A類普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證A類普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在 特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格將是優惠的。

承銷商將發行A類普通股，條件是承銷商接受我們發行的A類普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商以每股22.69美元的價格從該公司購買A類普通股(扣除費用前的總收益為181,520,000美元)。承銷商可以在納斯達克上的一筆或多筆交易中不時發售普通股。 非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格 的價格向市場轉讓。承銷商可以將A類普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或A類普通股的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，承銷商可以作為代理或作為委託人向其出售A類普通股。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們估計，我們與此 產品相關的應付費用約為1,100,000美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達30,000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為PTLO。

S-31

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的A類普通股，您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用 ，此外還需要支付本招股説明書附錄封面上列出的發行價。

購買額外股份的選擇權

我們 已授予承銷商自本招股説明書增刊之日起30天內可行使的選擇權，可不時按本招股説明書增刊封面所載的收購價，向本公司購買合共1,200,000股A類普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的A類普通股。

不出售類似的證券

關於本次發行，吾等的執行董事及本次發售的出售股東已同意，自本招股説明書附錄日期起計的30天內(禁售期)，他們不會在未經承銷商事先書面同意的情況下處置或對衝本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可兑換為本公司普通股的證券(包括有限責任公司單位和A類普通股的期權)，但以下所述的某些例外情況除外。

在禁售期內，吾等及吾等的高級職員、董事及若干IPO前有限責任公司成員及重組方已同意，未經承銷商事先書面同意，不會直接或間接：

•

出售或要約出售A類普通股或相關證券的任何股份，在每種情況下，當前或此後記錄在案的或實益擁有的(如《交易法》第13d-3條所定義)，或

•

簽訂任何掉期、對衝或類似的安排或協議，全部或部分轉移A類普通股或相關證券的股票所有權的經濟風險，無論此類交易是以證券、現金或其他方式結算，或

•

根據《證券法》要求或行使任何股份或相關證券的要約和出售登記，或安排提交關於任何此類登記的登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)，或以其他方式處置任何普通股、認購權或認股權證以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，或目前或以後登記或實益擁有的證券，或

•

公開宣佈有意執行上述任何一項。

上述禁售限制將不適用於以下事項：登記A類普通股的發售及出售 、向承銷商出售A類普通股股份、出售股東的有限責任公司單位、A類普通股股份或其他相關證券予吾等或吾等的任何附屬公司，與吾等或吾等的任何附屬公司以本次發售的淨收益向股東購買有限責任公司單位有關，以及本招股説明書增刊所預期的任何交換、轉讓或出售。此外，A類普通股或相關證券的股份轉讓不適用上述禁售令：

•

贈與或出於真正的遺產規劃目的；

•

通過遺囑或無遺囑繼承；

•

受益人完全由一名或多名簽署人和/或家庭成員組成的家庭成員或信託，或如簽署人是信託，則發給該信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產；

S-32

•

合夥、有限責任公司或其他實體，其簽字人或簽字人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人；

•

對個人或實體的被指定人或託管人，根據上文第(Br)項前四個要點，處置或轉讓將被允許；

•

如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A)屬於簽字人的關聯方(定義見《證券法》第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或控制、控制、管理或管理簽字人的一個或多個關聯方或與其共同控制的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，包括其普通合夥人或後續的合夥或基金)，或(B)作為分配給簽署方成員、合夥人或股東的一部分；

•

通過法律實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議；

•

因公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係或與公司的其他服務關係，或簽字人未能滿足在收到此類證券時所列的某些條件，在每種情況下，該員工向公司提供的；

•

作為出售在公開市場交易中獲得的A類普通股或相關證券的一部分 本次發行完成後；

•

根據對簽字人有管轄權的法院或監管機構的命令；

•

與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或其他購買A類普通股或相關證券股份的權利(包括以淨行使或無現金行使的方式)有關，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類受限股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的税款和匯款；但在行使、歸屬或結算時收到的任何此類A類普通股應受本函件協議條款的約束；並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利是由簽字人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有的， 本招股説明書補編所述的每項該等協議或計劃；

•

根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人進行的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及在一次交易或一系列關聯交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一羣關聯人，前提是該人或一羣關聯人在轉讓後將持有本公司至少多數未償還有表決權的證券(或 尚存實體)；但該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成時，簽字人持有的A類普通股及相關證券的股份仍受鎖定協議的規定限制；或

•

(I)根據《交易法》規則10b5-1(10b5-1計劃)為轉讓A類普通股或相關證券的股份設立交易計劃；但條件是：(1)此類計劃不規定在禁售期內轉讓此類A類普通股或相關證券的股份；(2)任何一方不得要求或自願就該10b5-1計劃提交《交易法》或其他公告；以及(Ii)根據鎖定協議日期前制定的10b5-1計劃轉讓A類普通股或相關證券，以及根據《交易法》要求提交的與此相關的文件；但根據《交易法》要求提交的與 相關的任何文件

S-33

第(2)款應包括説明性腳註，説明轉讓是根據10b5-1計劃進行的。

提供在根據上述第一至第七項規定進行轉讓的情況下，此種轉讓不應涉及價值處置，每個受贈人、受贈人、受讓人或分配人應簽署並交付接受前款規定的限制的書面協議；如果進一步提供如根據上述第一項及第三項至第十一項進行任何轉讓，則不得自願作出任何公開申報、報告或公告為該項轉讓的一項條件，如在禁售期內法律規定須根據交易所法令第16(A)條或其他公開申報、報告或公告申報與該轉讓或分派有關的A類普通股或相關證券股份實益擁有權的減少，則該等申報、報告或公告須在其腳註內清楚註明該轉讓的性質及條件。

承銷商有權在禁售期終止前的任何時間或不定期解除全部或部分受禁售期協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間都沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能 涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中以不超過承銷商購買我們普通股額外股份的選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股的額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場可供購買的股份價格 與他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。

裸賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回在與發行相關的其他方面應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在 辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售。

S-34

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響，我們或任何承銷商都不會做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能在 隨時停止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行任何此類在線分配 。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支，包括擔任我們證券發行的承銷商。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。此外，某些承銷商和/或其關聯公司是我們第一留置權信貸安排下的貸款人。

銷售限制

加拿大

轉售限制

在加拿大的股票分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向這些股票交易所在省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何在加拿大的股票轉售都必須根據適用的證券法進行，證券法可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能需要進行 轉售

S-35

根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免。建議買家在 轉售股份之前諮詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買股票並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

(a)

根據適用的省級證券法，買方有權購買股票，而不享有根據這些證券法符合條件的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106所界定的認可投資者。--招股章程的豁免或第73.3(1)條 證券法(安大略省)，如適用，

(b)

購買者是國家儀器31-103中定義的許可客户。登記要求、豁免和持續的登記義務,

(c)

在法律要求的情況下，購買者以委託人而非代理人的身份購買，以及

(d)

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

加拿大采購商特此通知，某些承銷商依賴《國家文書33-105》第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免。A承保衝突 避免在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些股份的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法 滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大的股票購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資股票的税務後果，以及根據加拿大相關法律，購買者對股票的投資資格。

澳大利亞

本招股説明書 就《澳大利亞公司法2001》(Cth)或《公司法》而言，並非披露文件，未向澳大利亞證券與投資委員會提交，僅面向 下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書補充資料：

S-36

您確認並保證您是：

(a)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

(b)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(c)

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

(d)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在該等股票發行後12個月內，將根據本招股説明書附錄向您發行的任何股份在澳大利亞轉售 ，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求的約束。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票。 這些股票已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但該等股票可隨時在該相關國家向公眾發行：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的股份向公眾作出要約，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例則指(EU)2017/1129號條例。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無在香港以任何文件方式發售或出售股份或債券。香港(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言，不構成向公眾發出要約或邀請。任何與股份有關的文件、邀請函或廣告均未為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出，或可能會發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對或

S-37

其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但如股份擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，則不在此限。

本招股章程副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售股份供認購。收購股份的每名人士將被要求並被視為收購股份，以確認其知悉本招股説明書附錄及相關發售文件所述對股份要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，並無收購任何股份，亦未獲提供任何股份。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未提交給 或以色列證券管理局批准。在以色列，本招股説明書補編僅分發給、且僅針對以下對象：(I)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(Ii)《以色列證券法》第一編或附錄所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，？附錄(可不時修訂)中定義的每個投資者，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者 需要提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。

日本

本次發行尚未 ，也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂後的日本第25號法律)或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何股票，除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書補編尚未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。 因此，本招股説明書副刊以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出；(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條及根據本條例第275條所規定的條件向任何人士發出通知，或(Iii)根據本條例任何其他適用條款及根據本條例的任何其他適用條款，以其他方式 。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

S-38

(b)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一位受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

i.

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

二、

未考慮或將不考慮轉讓的；

三、

因法律的實施而轉讓的；

四、

SFA第276(7)條規定的；或

v.

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或披露上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會 向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，股票發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且股票發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

英國

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但股票可能會在任何時間在英國向公眾發行：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求本公司或任何經理根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句指英國招股章程規例第(Br)(EU)2017/1129號條例，因其根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

S-39

在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併文檔

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和其他有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站(www.portillos.com)上免費獲取。 但是，除了我們提交給美國證券交易委員會的備案文件通過引用併入本招股説明書補編之外，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄的一部分或通過引用併入本招股説明書 附錄。

美國證券交易委員會允許通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書附錄中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，並且我們在本招股説明書補充日期之前 自動向美國證券交易委員會提交的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括已提供但未根據《交易法》存檔的任何文件或此類 文件的一部分)：

•

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月26日的財政年度表格 10-K年度報告(我們的年度報告)；

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月27日的季度報告， 於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月26日的季度報告， 於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月25日的季度報告(我們的《季度報告》)；

•

我們關於時間表 14A的委託書，於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月20日和2022年6月27日提交；以及

•

根據《交易法》於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的我們的8-A表格中包含的A類普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條於 或本招股説明書附錄日期及據此發售的所有證券售出或以其他方式終止發售股份的日期後提交予美國證券交易委員會的任何文件合併，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與此相關的證物)提供的任何資料除外，該等文件並非視為已提交，且並非以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為 以引用方式併入本招股説明書附錄，並從這些文件的相應備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書附錄中的陳述、隨附的招股説明書或關於這些文件的免費編寫的招股説明書均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。

在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

S-40

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但不隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的任何證物 ，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為證物。您應將索要文件的請求發送至：

Portillo s Inc.

2001年春路，400號套房

伊利諾伊州奧克布魯克60523

(630) 954-3773

S-41

法律事務

Weil，Gotshal&Manges LLP，New York，New York，已將代表我們提供的A類普通股的有效期移交給 。某些法律問題將由Latham &Watkins LLP代表承銷商進行傳遞。

專家

Portillo‘s Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。此類財務報表以會計和審計專家身份提供的公司報告為依據，作為參考納入。

S-42

招股説明書

Portillo s Inc.

A類普通股

優先股

我們可能會不時以一次或多次發售的方式發售和出售我們A類普通股的股票，面值為0.01美元(A類普通股)，以及優先股，金額、價格和條款在發售時確定。本招股説明書介紹了這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會提交一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書中。我們還可能為投資者提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行的更具體信息，以及證券的價格和條款(如果適用)。 該等副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在此或其中的 文件。

此外，將在本招股説明書附錄中列名的出售股東可不時發售或出售在此登記的一種或多種證券。在任何出售股東轉售任何證券的範圍內，出售股東可能被要求 向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以確定幷包含有關出售股東以及所發售證券的金額和條款的具體信息。我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書不得用於發行和出售我們證券的股票，除非附有招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

證券可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格以及在銷售時確定的變動價格或協商價格出售。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可由本公司或出售股票的股東直接向投資者或通過承銷商、交易商或其他代理提供。每一次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為PTLO。每份招股説明書 附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。2022年11月11日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格為每股25.41美元。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是PhD Group Holdings LLC的控股權。我們是 Phd Group Holdings LLC的唯一管理成員。我們經營和控制博士集團控股有限公司的所有業務和事務，並通過博士集團控股有限公司及其子公司開展我們的業務。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書、我們的 定期報告、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何其他文件中包含的風險因素。在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和適用的招股説明書附錄(如果有)中，請參閲下面第6頁題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月14日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
陳述的基礎			3
商標			4
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
未經審計的備考綜合財務信息			8
股本説明			19
出售股東			25
配送計劃			26
法律事務			29
專家			29
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入文檔			30

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的證券法(證券法)第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據自動擱置登記程序，我們或將在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中被點名的出售股東可以不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。在適用法律要求的範圍內，我們或出售股票的股東每次出售證券時，我們將向您提供本招股説明書，並在需要的範圍內向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行的 特定條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股説明書副刊(以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)(如果有)也可添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄(如果有)和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的信息，如標題中所述，其中您可以找到更多信息； 在購買我們提供的任何證券之前，通過引用併入文件。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中提供的信息為準, 視乎情況而定。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，包括本文中所述的以引用方式併入本説明書的信息，您可以在此處找到更多信息；通過引用併入文件，以及我們準備和分發的任何 免費編寫的招股説明書。

吾等或出售股東或其任何附屬公司均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或任何與本招股説明書有關的免費寫作招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的信息，本公司可授權將這些信息 交付給閣下。如果提供或作出任何其他信息或陳述，不應將其視為經我們或任何銷售股東授權。我們和出售股票的股東只能在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊或其他招股材料並未包含美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的登記聲明，包括其附件。我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求將任何 協議或文件作為登記聲明的證物存檔，則您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

除非另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書不得用於出售我們證券的任何股票，除非 附有招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

1

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的某些陳述、通過引用納入本招股説明書中的文件以及Portillo或其代表所作的其他書面或口頭陳述可能構成符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。這些陳述 受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語：目的、預計、相信、估計、預計、預測、未來、展望、潛在、項目、可能、計劃、意向、尋求、可能、可能、將、應、可能和其他類似的表達。這些前瞻性表述僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設，僅在作出之日發表。 許多前瞻性表述位於風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：

•

我們的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來大流行或疾病爆發的不利影響；

•

我們容易受到經濟狀況、食品成本和消費者偏好變化的影響；

•

我們可能在開設新餐廳或建立新市場方面不成功，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現良好，可能不會盈利或可能關閉；

•

我們開設新餐廳的計劃，以及我們現有餐廳對資本支出的持續需求， 要求我們投入資本；

•

我們同一家餐廳的銷售額可能會低於我們在未來一段時間的預期；

•

我們的營銷計劃和任何有限的時間或季節性產品可能不會成功，可能無法滿足 預期，並且我們的新菜單項目、廣告活動、對社交媒體和餐廳設計和改建的嚴重依賴可能不會增加銷售額或利潤；

•

涉及食源性疾病和食品安全的事件，包括食品篡改或污染，可能會對我們的品牌認知、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

•

勞動力短缺或勞動力成本增加可能會產生實質性的不利影響；

•

我們的負債水平可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並限制我們計劃 或應對業務變化的能力；

•

所有商品價格的通貨膨脹，包括食品和其他經營成本的增加、關税和進口税以及供應短缺；

•

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或者我們的信用評級被下調，這將對我們的業務產生實質性的不利影響；

•

伯克希爾的利益可能與我們的利益或未來我們A類普通股持有者的利益相沖突。

•

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Portillo‘s OpCo的有限責任公司單位的所有權，因此我們 依賴Portillo’s‘s OpCo的分配支付股息(如果有的話)和税款，根據應收税款協議支付款項，並支付其他費用；

•

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予TRA 各方一定的利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到使TRA各方受益的程度；

2

•

我們根據本招股説明書使用我們的證券發行所得款項；以及

•

在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險。

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。此外，還可能不時出現新的風險和不確定因素。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其內在不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性 陳述。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。有關這些和其他 風險和不確定性以及戰略舉措的更多信息，請參見我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續報告，包括8-K表格。

可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確符合這些警告性聲明的全部內容。本文中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，我們不承擔任何義務公開發布對此類 前瞻性陳述的任何修訂，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

陳述的基礎

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

•

修訂後的有限責任公司協議是指Portillo s OpCo.的有限責任公司協議。

•

·伯克希爾？指的是私募股權公司伯克希爾合夥公司。

•

？BLocker Companies是指在重組交易(如本文定義)之前持有LLC 單位的實體，在美國税務方面被視為公司(單獨地，每個實體都是Blocker Company)。

•

持續的上市前有限責任公司成員是指在重組交易完成後立即以有限責任公司單位的形式保留其在Portillo‘s OpCo的股權的上市前有限責任公司成員。

•

Pre-IPO LLC成員是指在緊接重組交易完成之前直接(或通過BLocker公司間接)持有LLC單位的IPO前所有者。

•

？在重組交易完成之前，包括2021年10月25日完成的首次公開發行(IPO)給Portillo‘s OpCo及其子公司，以及 重組交易之後，包括IPO在內的重組交易完成前，Portillo’s、公司、我們的公司和我們的公司。

•

？Portillo‘s OpCo是指特拉華州的有限責任公司PhD Group Holdings LLC，以及在重組交易之後，包括IPO在內的Portillo’s Inc.的子公司。

•

重組方是指BLocker公司的股東，包括伯克希爾的附屬公司。

•

重組交易是指組織交易和IPO，以及由此產生的淨收益的應用。

•

？贊助商？指的是伯克希爾。

•

？應收税金協議是指與TRA各方簽訂的應收税金協議。

•

TRA締約方是指持續的IPO前有限責任公司成員、重組方和應收税金協議的任何未來方。

3

商標

我們擁有或有權使用各種商標、商號和服務標誌，包括Portillo和與我們的名稱關聯使用的各種徽標。僅為方便起見，本文中提及或使用的任何商標、商號、服務標記或版權均未列出適用的^©, ^®或^™但此類引用或使用並不意味着我們或適用的所有人不會根據適用法律在最大程度上主張我們或他們對這些商標、商號、服務標記和版權的權利。據我們所知，本招股説明書中出現的任何其他公司的其他商標、商號、服務標誌或版權均為其各自所有者的財產。

4

該公司

Portillo‘s通過高能量、多渠道的餐廳提供標誌性的芝加哥街頭小吃，旨在點燃感官並創造難忘的就餐體驗。自1963年我們在一個被Dick Portillo稱為狗屋的小拖車中成立以來，Portillo‘s已經成長為一個寶貴的品牌，在全國範圍內擁有熱情(有些人可能會説是痴迷)的追隨者。我們多樣化的菜單以全美人最喜歡的食物為特色，如芝加哥風格的熱狗和香腸、意大利牛肉三明治、切碎的沙拉、漢堡、薯條、自制巧克力蛋糕和奶昔。我們通過將快速、休閒和快速服務概念的最佳屬性與令人興奮的充滿活力的氛圍和能夠產生巨大銷量的餐廳模式相結合，創造了無與倫比的消費者體驗。

Portillo s Inc.於2021年6月8日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州奧克布魯克2001年春路400號Suite400，IL 60523，我們的電話號碼是(6309543773)。我們的公司網站地址是www.portillos.com。我們的公司網站和網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

5

風險因素

投資我們的證券涉及風險。閣下應仔細考慮在我們最近提交的10-K表格年度報告中風險因素項下描述的風險因素，以及我們隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中包含的那些風險因素或新的風險因素的任何更新，所有這些都以引用的方式併入本招股説明書中，因為我們根據《證券交易法》提交的文件以及與特定發售或轉售相關的任何招股説明書補充資料可能會不時對其進行修訂、補充或取代。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的其他信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為您可以在其中找到更多信息；通過引用併入文檔的章節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。此外，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。

6

收益的使用

我們打算使用任何適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。我們不會從任何出售股票的股東出售我們的證券中獲得任何收益。

7

未經審計的備考綜合財務信息

以下未經審計的備考綜合財務信息僅適用於在提交公司截至2022年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告之前的證券報價和銷售。

我們通過對年報中包含的Portillo s Inc.及其子公司的經審計綜合財務報表進行預計調整，得出截至2021年12月26日止年度的未經審核綜合備考營業報表，並將其併入本文作為參考。我們通過對Portillo s Inc.及其子公司的未經審計的綜合財務報表進行預計調整，得出了以下所述的截至2022年9月25日的三個季度的未經審計綜合備考營業報表 波蒂略公司及其子公司的未經審計綜合財務報表 包括在我們於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(2022年第三季度季度報告)中，該報告通過引用併入本文。

以下為截至2021年12月26日的年度未經審核的備考綜合經營報表，適用於與以下事項有關的備考調整：(I)IPO和重組交易，我們稱為IPO和重組交易；(Ii)以每股23.75美元的發行價發行和出售8,066,458股A類普通股 以及此類發行所得淨收益的運用；(I)假設發行及出售8,000,000股A類普通股(不包括因行使認購額外股份選擇權而可發行的股份，如有的話)，假設發行價為每股21.03美元(這是我們的A類普通股截至2022年9月23日的最後銷售價)，以及運用該等發行所得款項淨額，我們稱之為假設二次發售，猶如所有此類交易已於2020年12月28日完成一樣。我們將8月的二次發售和假定的二次發售統稱為二次交易。截至2022年9月25日的三個季度的未經審計的預計綜合營業報表顯示了我們的綜合收益結果，以使二次交易具有形式上的影響，就好像所有此類交易都已於2021年12月27日完成一樣。

截至2022年9月25日的未經審計的備考資產負債表顯示了我們的財務狀況，使假定的 二次發行具有預估效果，就好像它發生在2022年9月25日一樣。

未經審計的備考財務信息由我們的管理層編制，並基於Portillo‘s Inc.的歷史財務報表以及下文未經審計的備考財務信息附註中所述的假設和調整。未經審計的備考財務信息的列報是根據S-X規則第11條編制的，自2021年1月1日起生效。

我們根據現有信息和我們認為在這種情況下合理的假設進行備考調整，以便在備考基礎上反映相關交易對Portillo的歷史財務信息的影響。有關假設的討論，請參閲下文未經審計的備考財務信息的附註。未經審計的備考財務信息並不表示在假設日期發生相關交易時我們的經營結果或財務狀況，也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。特別是，與本招股説明書日期後發生的任何發售相關而編制的任何未經審核備考綜合財務信息可能與本文提供的未經審核備考綜合財務信息不同，原因是該等後續發售的特徵與假設的第二次發售有任何差異，包括但不限於在該等後續發售中售出的A類普通股的股份數目、在該等後續發售中出售的股份的發行價及任何該等後續發售的淨收益。

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IPO和重組交易調整在未經審計的備考綜合財務信息的附註中進行了説明，主要包括：

•

對首次公開募股和重組交易、簽訂經修訂的有限責任公司協議和列入應收税款協議的調整；

•

在IPO和重組交易中向購買者發行我們A類普通股的股票，以換取約4.371億美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金但在發售費用之前(包括行使承銷商購買額外股份的選擇權)；

•

Portillo‘s Inc.將IPO和重組交易的淨收益用於 從Portillo’s OpCo收購新發行的有限責任公司單位，每單位有限責任公司的收購價等於A類普通股的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金；

•

Portillo‘s OpCo將向Portillo s Inc.出售有限責任公司單位的部分收益申請全額償還可贖回優先股(包括贖回溢價)，並在IPO和重組交易中償還根據第二留置權信貸協議未償還的所有借款(包括預付罰款)；

•

Portillo‘s Inc.作為應税公司的聯邦、州和地方所得税準備金；以及

•

根據Portillo s Inc.在IPO和重組交易後持有Portillo s ID OpCo 50.1%的所有權，在非控股公司和Portillo公司之間分配淨收入。

二級交易調整在未經審計的備考合併財務信息附註中説明，主要包括：

•

在8月的二次發行中，發行和發行8,066,458股A類普通股，按每股23.75美元的公開發行價計算，換取1.834億美元的淨收益 扣除承銷折扣和佣金但未計入發行費用；

•

假設發行及發行8,000,000股A類普通股(不包括因行使承銷商購買額外股份(如有)而可發行的股份)，以換取約1.624億美元的淨收益，假設發行價為每股21.03美元，即假設二次發行中我們A類普通股在2022年9月23日，即我們第三財季的最後一天，扣除承銷折扣和佣金但在發售費用之前的最後一天在納斯達克公佈的股價；

•

Portillo‘s Inc.申請從假設的二次發行中獲得的假設收益，以每單位有限責任公司的收購價相當於A類普通股的假設發行價，扣除承銷折扣和佣金，從Portillo’s OpCo收購 個新發行的LLC單位；

•

Portillo‘s OpCo在假設的二次發行中申請將有限責任公司單位出售給Portillo公司的假定收益，以在扣除承銷折扣和佣金後購買A類普通股，從某些持續的IPO前有限責任公司成員購買有限責任公司單位， 從重組各方購買A類普通股；

•

Portillo‘s OpCo申請將有限責任公司單位出售給Portillo s Inc.的部分收益以及手頭現金，用於支付與假設的二次發行有關的費用和開支，包括承銷折扣和佣金約700萬美元；

•

應收税金協議負債及相關遞延所得税的調整 預期税項優惠將因換取與假設的二次發售有關的相應數量的A類普通股股份而實現；

•

調整所得税和遞延所得税準備金，反映Portillo‘s Inc.因二級交易而增加對Portillo’s OpCo的所有權；以及

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•

淨收益在非控股權益和Portillo s Inc.之間的分配反映了Portillo s OpCo因二級交易而增加的所有權。

未經審核備考綜合財務資料僅供參考之用，並不一定顯示於上述日期已完成IPO及重組交易或第二級交易調整所產生的經營業績，亦不代表我們未來的業績。 此外，未經審核備考綜合財務信息並不反映任何預期的協同效應、營運效率或可能帶來的成本節省的潛在影響。

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未經審計的備考合併

營運説明書

		截至2021年12月26日止的年度
		Portillo s Inc.				首次公開募股和 重組 交易記錄				AS 調整後的在此之前 八月 次要的 供奉				次要的 交易記錄				形式上 波蒂略的 Inc.
		(單位為千，每股數據除外)
收入，淨額		$	534,952			$	—			$	534,952			$	—			$	534,952
成本和費用：
餐廳經營費用：
銷貨成本，不包括折舊和攤銷			166,764				—				166,764				—				166,764
勞工			138,788				1,348	(8)			140,136				—				140,136
入住率			28,060				—				28,060				—				28,060
其他運營費用			59,258				—				59,258				—				59,258
餐廳總運營費用			392,870				1,348				394,218				—				394,218
一般和行政費用			87,089				5,950	(8)			93,039				—				93,039
開業前費用			3,565				—				3,565				—				3,565
折舊及攤銷			23,312				—				23,312				—				23,312
權益法投資應佔淨收益			(797	)			—				(797	)			—				(797	)
其他收入，淨額			(1,099	)			—				(1,099	)			—				(1,099	)
營業收入			30,012				(7,298	)			22,714				—				22,714
利息支出			39,694				(15,084	)(6)			24,610				—				24,610
債務清償損失			7,265				—				7,265				—				7,265
所得税前收入(虧損)			(16,947	)			7,786				(9,161	)			—				(9,161	)
所得税(福利)費用			(3,531	)			4,492	(1)			961				504	(3)			1,465
淨(虧損)收益			(13,416	)			3,294				(10,122	)			(504	)			(10,626	)
減去：可贖回優先股增加			(21,176	)			21,176	(7)			—				—				—
普通股持有人應佔淨(虧損)收入			(34,592	)			24,470				(10,122	)			(504	)			(10,626	)
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入			(19,408	)			14,836	(2)			(4,572	)			1,521	(4)			(3,051	)
波蒂略公司的淨(虧損)收入。		$	(15,184	)		$	9,634			$	(5,550	)		$	(2,025	)		$	(7,575	)
每股收益：
加權平均流通股：
基本信息			35,807,171																47,643,330	(5)
稀釋			35,807,171																47,643,330	(5)
每股收益：
基本信息		$	(0.42	)														$	(0.16	)(5)
稀釋		$	(0.42	)														$	(0.16	)(5)

見未經審計的備考財務信息附註。

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未經審計的備考合併

營運説明書

		截至9月25日的三個季度， 2022
		Portillo s Inc.				次要的 交易記錄				形式上 Portillo s Inc.
		(單位為千，每股數據除外)
收入，淨額		$	436,226			$	—			$	436,226
成本和費用：
餐廳經營費用：
銷貨成本，不包括折舊和攤銷			151,414				—				151,414
勞工			114,352				—				114,352
入住率			22,778				—				22,778
其他運營費用			47,225				—				47,225
餐廳總運營費用			335,769				—				335,769
一般和行政費用			49,185				—				49,185
開業前費用			1,770				—				1,770
折舊及攤銷			15,803				—				15,803
權益法投資應佔淨收益			(807	)			—				(807	)
其他收入，淨額			(333	)			—				(333	)
營業收入			34,839				—				34,839
利息支出			19,286				—				19,286
應收税金協議負債調整			(2,462	)			—				(2,462	)
所得税前收入			18,015				—				18,015
所得税費用			3,511				1,584	(3)			5,095
普通股持有人應佔淨收益(虧損)			14,504				(1,584	)			12,920
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			7,607				(2,436	)(4)			5,171
波蒂略公司的淨收入。		$	6,897			$	852			$	7,749
每股收益：
加權平均流通股：
基本信息			36,899,208								47,847,916	(5)
稀釋			40,785,766								51,734,474	(5)
普通股每股收益：
基本信息		$	0.19							$	0.16	(5)
稀釋		$	0.17							$	0.15	(5)

見未經審計的備考財務信息附註。

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未經審計的暫定經營報表附註

(截至2021年12月26日的年度和截至2022年9月25日的三個季度)

(1)Portillo‘s Inc.在Portillo’s OpCo.的任何應納税淨收入中的可分配份額，除須繳納州税和地方税外，還需繳納美國聯邦所得税。對IPO和重組交易產生的所得税支出進行的450萬美元的調整，反映了我們適用於Portillo‘s Inc.在IPO和重組交易後的50.1%Portillo’s OpCo的經濟權益的27.9%的法定税率，進一步適用於Portillo‘s OpCo的淨收入部分，該部分涉及其收入以前從未繳納過所得税的直通實體在2020年12月28日至公司IPO日期期間的支出。

(2)首次公開招股及重組交易完成後，Portillo‘s Inc.成為Portillo’s OpCo的唯一管理成員，並作為唯一管理成員經營及控制Portillo‘s OpCo的所有業務及事務。因此，Portillo‘s Inc.合併了Portillo’s OpCo的財務業績，並報告了非控股權益，代表了Portillo‘s OpCo的其他成員持有的Portillo’s OpCo的經濟權益。於首次公開發售及重組交易完成後，我們持有Portillo s OpCo約50.1%的已發行有限責任公司單位，而Portillo s OpCo剩餘的有限責任公司單位將由持續的首次公開發售前有限責任公司成員持有。緊隨首次公開招股及重組交易後，非控股權益持有的股權比例約為49.9%。可歸因於非控股權益的淨收益約佔淨收益的49.9%。

(3)Portillo‘s Inc.就其在Portillo’s OpCo.的任何應納税所得額中的可分配份額，除繳納州税和地方税外，還需繳納美國聯邦所得税。在截至2021年12月26日的年度和截至2022年9月25日的三個季度，對二級交易產生的所得税支出的預計調整分別為50萬美元和160萬美元，這反映了我們適用27.9%的法定税率，適用於在二級交易中獲得的Portillo‘s OpCo的額外經濟權益 適用於Portillo’s OpCo的淨收入部分，該部分與直通實體的收入以前未受所得税支出限制有關。

(4)於第二次交易後，根據加權平均法，我們持有Portillo‘s OpCo約66.7%的已發行有限責任公司單位，而Portillo’s OpCo剩餘的有限責任公司單位則由持續的上市前有限責任公司成員持有。緊接第二次交易後，根據加權平均，非控股權益持有的所有權百分比約為33.3%。預計調整反映了Portillo的OpCo淨收入分配給非控股權益的減少。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收入分配給Portillo s Inc.和IPO前有限責任公司成員。

(5)A類普通股每股預計基本淨收入的計算方法為：A類普通股股東可獲得的預計淨收入除以該期間已發行的A類普通股的預計加權平均股數。預計A類普通股每股攤薄後淨收益為

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計算方法為A類普通股股東可獲得的預計淨收入除以A類普通股已發行普通股的預計加權平均股份，以產生 潛在稀釋證券。

		截至的年度 2021年12月26日				三個季度結束 2022年9月25日
		(單位：千)
A類普通股每股預計虧損
分子：
發行人A類普通股股東的預計淨收益(虧損) (基本和攤薄)		$	(7,575	)		$	7,749
分母：
A類普通股已發行普通股的預估加權平均值 (基本)			47,643,330				47,847,916
A類普通股已發行普通股的預估加權平均值 (稀釋後)			47,643,330				51,734,474
預計基本每股收益(虧損)		$	(0.16	)		$	0.16
預計攤薄每股收益(虧損)		$	(0.16	)		$	0.15

B類普通股的預計每股淨收益沒有列報，因為B類普通股沒有資格 享有Portillo‘s Inc.的經濟利益。

(6)Portillo‘s OpCo將向Portillo s Inc.發行有限責任公司的部分收益用於IPO和重組交易，以償還其第二筆留置期B-3貸款。我們的第二留置期B-3貸款的未償債務餘額為1.497億美元，包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本，截至2020年12月28日的實際利率為11.83%。本公司於清償債務方面錄得虧損840萬美元，其中包括310萬美元的提前還款罰款及530萬美元的債務貼現及遞延發行成本撇賬。因此，由於截至2021年12月26日的年度未償還借款減少，利息支出將減少1,510萬美元。

(7)Portillo s OpCo將向Portillo s Inc.發行有限責任公司單位所得的一部分資金用於IPO，以償還其全部可贖回優先股。因此，我們已經取消了截至2021年12月26日的年度的首選單位增值 。

(8)這一調整代表瞭如果授予某些員工和董事的與IPO相關的1,794,195 績效股票期權和882,875個限制性股票單位是在2020年12月28日而不是2021年10月21日與IPO相關的情況下，我們將產生的薪酬支出的增加。這筆金額是在假設績效股票期權和限制性股票單位於2020年12月28日授予的情況下計算的，其中績效股票期權的行權價等於每股20.00美元，即我們首次公開募股中發行和出售的A類普通股的首次公開募股價格。股票期權的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。

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未經審計的備考合併資產負債表(截至2022年9月25日)

		Portillo s Inc.				假設 次要的 供奉								形式上 Portillo s Inc.
		(單位為千，每股數據除外)
資產
流動資產：
現金及現金等價物和限制性現金		$	46,722			$	(1,100	)			(1	)		$	45,622
應收賬款			8,110				—								8,110
庫存			5,934				—								5,934
預付費用			4,170				—								4,170
流動資產總額			64,936				(1,100	)							63,836
財產和設備，淨額			211,741				—								211,741
其他資產：
商譽			394,298				—								394,298
商號			223,925				—								223,925
其他無形資產，淨額			33,478				—								33,478
權益法投資			16,245				—								16,245
遞延税項資產			115,202				39,846				(2	)(4)			155,048
其他資產			4,247				—								4,247
其他資產總額			787,395				39,846								827,241
總資產		$	1,064,072			$	38,746							$	1,102,818
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	27,442				—							$	27,442
長期債務的當期部分			3,324				—								3,324
當期遞延收入			4,033				—								4,033
應計費用			23,264				—								23,264
流動負債總額			58,063				—								58,063
長期負債：
長期債務，淨額			315,288				—								315,288
遞延租金			37,564				—								37,564
應收税金協議負債			205,287				46,017				(4	)			251,304
其他長期負債			3,745				—								3,745
長期負債總額			561,884				46,017								607,901
總負債			619,947				46,017								665,964
股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，授權股份10,000,000股，0股已發行和已發行 預計基礎上			—				—								—
A類普通股，每股面值0.01美元，授權股份3.8億股，按預計發行和發行股份48,118,623股			421				59				(6	)			480
B類普通股，每股面值0.00001美元，50,000,000股授權股份，23,837,162股已發行和流通股			—				—								—
額外的 實收資本			232,031				37,162				(7	)			269,193
累計赤字			(9,053	)			(1,100	)			(3	)(8)			(10,153	)
波蒂略公司的股東權益總額。			223,399				36,121								259,520
非控制性權益			220,726				(43,392	)			(5	)			177,334
股東權益總額			444,125				(7,271	)							436,854
總負債和股東權益		$	1,064,072			$	38,746							$	1,102,818

見未經審計的備考財務信息附註。

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