附件99.1

Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表

截至2022年9月30日

未經審計

索引

 
頁面
   
合併中期資產負債表
2
   
合併中期損益表(虧損)
3
   
綜合中期綜合收益表(虧損)
4
   
可轉換優先股和股東權益合併中期報表
5-6
   
合併中期現金流量表
7
   
合併中期財務報表附註
8-24

- - - - - - - - - - - - - - - - -

Tbraola.com Ltd.
合併中期資產負債表
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
188,477
    
$
319,319
  
短期投資
    
119,840
      
—
  
受限存款
    
750
      
1,000
  
應收貿易賬款(截至2022年9月30日和2021年12月31日的信貸損失準備金分別為4947美元和3895美元)
    
184,794
      
245,235
  
預付費用和其他流動資產
    
70,743
      
63,394
  
流動資產總額
    
564,604
      
628,948
  
非流動資產
                
長期預付費用
    
40,652
      
32,926
  
受限存款
    
4,052
      
3,897
  
遞延税項資產，淨額
    
2,909
      
1,876
  
經營性租賃使用權資產
    
65,217
      
65,105
  
財產和設備，淨額
    
73,758
      
63,259
  
無形資產，淨額
    
205,122
      
250,923
  
商譽
    
557,559
      
550,380
  
非流動資產總額
    
949,269
      
968,366
  
總資產
  
$
1,513,873
    
$
1,597,314
  
負債和股東權益
                
流動負債
                
貿易應付款
  
$
207,775
    
$
259,941
  
短期經營租賃負債
    
13,456
      
12,958
  
應計費用和其他流動負債
    
100,978
      
124,662
  
長期貸款的當期部分
    
3,000
      
3,000
  
流動負債總額
    
325,209
      
400,561
  
長期負債
                
遞延税項負債，淨額
    
42,563
      
51,027
  
擔保責任
    
4,239
      
31,227
  
扣除當期部分後的長期貸款
    
284,270
      
285,402
  
長期經營租賃負債
    
56,075
      
61,526
  
長期負債總額
    
387,147
      
429,182
  
承付款和或有事項(附註13)
                
股東權益
                
無面值普通股-授權：截至2022年9月30日和2021年12月31日的700,000,000股；分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的247,348,424股和234,031,749股。
    
—
      
—
  
額外實收資本
    
887,845
      
824,016
  
累計其他綜合損失
    
(2,724
)
    
—
  
累計赤字
    
(83,604
)
    
(56,445
)
股東權益總額
    
801,517
      
767,571
  
總負債和股東權益
  
$
1,513,873
    
$
1,597,314
  

附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。

- 2 -
Tbraola.com Ltd.
合併中期損益表(虧損)
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
   
未經審計
  
                         
收入
  
$
332,462
    
$
338,768
    
$
1,029,883
    
$
970,790
  
收入成本：
                                
流量獲取成本
    
203,125
      
211,899
      
619,109
      
621,137
  
其他收入成本
    
26,649
      
19,184
      
79,695
      
52,224
  
收入總成本
    
229,774
      
231,083
      
698,804
      
673,361
  
毛利
    
102,688
      
107,685
      
331,079
      
297,429
  
運營費用：
                                
研發
    
36,237
      
29,946
      
100,728
      
83,889
  
銷售和市場營銷
    
63,216
      
43,518
      
190,989
      
146,962
  
一般和行政
    
24,685
      
34,345
      
78,062
      
98,489
  
總運營費用
    
124,138
      
107,809
      
369,779
      
329,340
  
營業虧損
    
(21,450
)
    
(124
)
    
(38,700
)
    
(31,911
)
財務收入(費用)，淨額
    
(3,570
)
    
13,960
      
12,389
      
13,077
  
所得税前收入(虧損)
    
(25,020
)
    
13,836
      
(26,311
)
    
(18,834
)
所得税優惠(費用)
    
(1,006
)
    
3,460
      
(848
)
    
(6,699
)
淨收益(虧損)
  
$
(26,026
)
  
$
17,296
    
$
(27,159
)
  
$
(25,533
)
減去：分配給參與證券的未分配收益
    
—
      
—
      
—
      
(11,944
)
普通股應佔淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益
    
(26,026
)
    
17,296
      
(27,159
)
    
(37,477
)
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
  
$
(0.10
)
  
$
0.08
    
$
(0.11
)
  
$
(0.35
)
用於計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本
    
255,160,597
      
229,024,803
      
251,865,831
      
107,884,927
  
稀釋後普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
  
$
(0.10
)
  
$
0.07
    
$
(0.11
)
  
$
(0.35
)
用於計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後
    
255,160,597
      
259,262,529
      
251,865,831
      
107,884,927
  

附註是未經審核綜合中期財務報表的組成部分。

- 3 -
Tbraola.com Ltd.
綜合中期綜合收益表(損益表)
以千為單位的美元

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
   
未經審計
  
                         
淨收益(虧損)
  
$
(26,026
)
  
$
17,296
    
$
(27,159
)
  
$
(25,533
)
其他全面收益(虧損)：
                                
可供出售有價證券的未實現虧損
    
(445
)
    
—
      
(704
)
    
—
  
衍生工具未實現收益(虧損)，淨額
    
1,504
      
—
      
(2,020
)
    
—
  
其他全面收益(虧損)
    
1,059
      
—
      
(2,724
)
    
—
  
綜合收益(虧損)
  
$
(24,967
)
  
$
17,296
    
$
(29,883
)
  
$
(25,533
)

附註是未經審核綜合中期財務報表的組成部分。

- 4 -
Tbraola.com Ltd.
可轉換優先股和股東權益合併中期報表
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

   
普通股
    
額外實收
      
累計
      
累計
其他
全面
    
總計
股東的
  
   
數
    
金額
    
資本
    
赤字
    
收入(虧損)
    
股權
  
                                     
截至2022年6月30日的餘額(未經審計)
    
240,679,908
    
$
—
    
$
869,201
    
$
(57,578
)
  
$
(3,783
)
  
$
807,840
  
                                                 
基於股份的薪酬費用
    
—
      
—
      
19,150
      
—
      
—
      
19,150
  
期權的行使和既得RSU
    
5,441,506
      
—
      
1,419
      
—
      
—
      
1,419
  
保留金髮行的關聯性
    
1,227,010
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
為股票薪酬支付預扣税金
    
—
      
—
      
(1,925
)
    
—
      
—
      
(1,925
)
其他綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,059
      
1,059
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
(26,026
)
    
—
      
(26,026
)
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)
    
247,348,424
    
$
—
    
$
887,845
    
$
(83,604
)
  
$
(2,724
)
  
$
801,517
  

   
可兑換優先
股票
    
普通股
                
   
數
    
金額
    
數
    
金額
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
股權
  
                                           
截至2021年6月30日的餘額(未經審計)
    
—
    
$
—
      
211,198,259
    
$
—
    
$
621,664
    
$
(74,326
)
  
$
547,338
  
                                                         
普通股的發行
    
—
      
—
      
17,328,049
      
—
      
157,689
      
—
      
157,689
  
基於股份的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
20,075
      
—
      
20,075
  
期權的行使和既得RSU
    
—
      
—
      
3,114,238
      
—
      
2,560
      
—
      
2,560
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
17,296
      
17,296
  
截至2021年9月30日的餘額(未經審計)
    
—
    
$
—
      
231,640,546
    
$
—
    
$
801,988
    
$
(57,030
)
  
$
744,958
  

附註是未經審核綜合中期財務報表的組成部分。

- 5 -
Tbraola.com Ltd.
可轉換優先股和股東權益合併中期報表
美元(千美元)，不包括每股和每股數據

   
普通股
              
累計
其他
     總計  
   
數
    
金額
    
額外實收
資本
    
累計
赤字
    
全面
損失
    
股東的
股權
  
                                     
截至2021年12月31日的餘額
    
234,031,749
    
$
—
    
$
824,016
    
$
(56,445
)
  
$
—
    
$
767,571
  
                                                 
基於股份的薪酬費用
    
—
      
—
      
60,431
      
—
      
—
      
60,431
  
期權的行使和既得RSU
    
12,089,665
      
—
      
7,508
      
—
      
—
      
7,508
  
保留金髮行的關聯性
    
1,227,010
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
為股票薪酬支付預扣税金
    
—
      
—
      
(4,110
)
    
—
      
—
      
(4,110
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,724
)
    
(2,724
)
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
(27,159
)
    
—
      
(27,159
)
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)
    
247,348,424
    
$
—
    
$
887,845
    
$
(83,604
)
  
$
(2,724
)
  
$
801,517
  

   
可兑換優先
股票
    
普通股
                
   
數
    
金額
    
數
    
金額
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
股權
  
                                           
2020年12月31日的餘額
    
121,472,152
    
$
170,206
      
41,357,049
    
$
—
    
$
78,137
    
$
(31,497
)
  
$
46,640
  
                                                         
將優先股轉換為普通股
    
(121,472,152
)
    
(170,206
)
    
121,472,152
      
—
      
170,206
      
—
      
170,206
  
普通股的發行
    
—
      
—
      
61,299,565
      
—
      
442,171
      
—
      
442,171
  
基於股份的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
103,995
      
—
      
103,995
  
期權的行使和既得RSU
    
—
      
—
      
7,511,780
      
—
      
7,479
      
—
      
7,479
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(25,533
)
    
(25,533
)
截至2021年9月30日的餘額(未經審計)
    
—
    
$
—
      
231,640,546
    
$
—
    
$
801,988
    
$
(57,030
)
  
$
744,958
  

附註是未經審核綜合中期財務報表的組成部分。

- 6 -
Tbraola.com Ltd.
合併中期現金流量表
以千為單位的美元

   
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
   
未經審計
  
經營活動的現金流
            
淨虧損
  
$
(27,159
)
  
$
(25,533
)
將淨虧損與經營活動提供的現金流量淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
68,711
      
30,050
  
基於股份的薪酬費用
    
58,971
      
103,594
  
融資費用淨虧損(收益)
    
7,733
      
(1,857
)
重估認股權證責任
    
(26,988
)
    
(17,091
)
貸款發放成本攤銷
    
1,006
      
119
  
短期投資溢價攤銷和折價增加淨額
    
(322
)
    
—
  
營業資產和負債變動：
                
應收貿易賬款減少
    
60,672
      
14,544
  
預付費用及其他流動資產和長期預付費用增加
    
(13,921
)
    
(38,379
)
貿易應付賬款減少
    
(54,659
)
    
(27,185
)
應計費用和其他流動負債增加(減少)
    
(25,516
)
    
1,380
  
遞延税金淨額增加(減少)
    
(9,676
)
    
2,716
  
經營性租賃使用權資產變更
    
11,536
      
10,878
  
經營租賃負債變動
    
(16,962
)
    
(12,683
)
經營活動提供的淨現金
    
33,426
      
40,553
  
投資活動產生的現金流
                
購置財產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(28,476
)
    
(28,774
)
與收購相關的支付的現金，扣除收購的現金
    
(7,981
)
    
(583,286
)
受限制存款的收益
    
98
      
2,325
  
購買短期投資
    
(126,382
)
    
—
  
短期投資的銷售收益和到期日
    
6,160
      
—
  
用於投資活動的現金淨額
    
(156,581
)
    
(609,735
)
融資活動產生的現金流
                
期權的行使和既得RSU
    
7,467
      
7,479
  
發行普通股，扣除發行成本
    
—
      
286,170
  
股份薪酬費用預提税款的支付
    
(4,110
)
    
—
  
長期貸款收益，扣除債務發行成本
    
—
      
288,750
  
償還長期貸款的當期部分
    
(2,250
)
    
—
  
與進入循環信貸安排相關的成本
    
(1,061
)
    
—
  
發行認股權證
    
—
      
53,883
  
融資活動提供的現金淨額
    
46
      
636,282
  
現金和現金等價物餘額匯兑差額
    
(7,733
)
    
1,857
  
增加(減少)現金和現金等價物
    
(130,842
)
    
68,957
  
現金和現金等價物--期初
    
319,319
      
242,811
  
現金和現金等價物--期末
  
$
188,477
    
$
311,768
  
   
現金流量信息的補充披露：
  
年內支付的現金：
                
所得税
  
$
22,599
    
$
7,647
  
利息
  
$
15,094
    
$
—
  
非現金投資和融資活動：
                
購置不動產、廠房和設備及無形資產
  
$
2,764
    
$
1,500
  
資本化內部使用軟件中包含的基於股份的薪酬
  
$
1,460
    
$
401
  
在計入長期預付費用期間發生的遞延發售成本
  
$
—
    
$
1,688
  
經營性租賃使用權資產的設定
  
$
11,648
    
$
2,382
  

附註是未經審核綜合中期財務報表的組成部分。

- 7 -
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注1：-
一般信息
 

 a.
Tbraola.com有限公司(及其子公司“公司”或“Tbraola”)於2006年9月3日根據以色列國的法律註冊成立。
 
Tbraola是一家科技公司，自2007年開始運營以來，在14年的時間裏開發了基於人工智能的算法引擎，為Open Web上的推薦提供支持。Tbraola與網站、設備和移動應用程序(統稱為“數字資產”)合作，在Open Web上推薦編輯內容和廣告。數字資產使用Tbraola的技術 平臺來實現他們的業務目標，例如將新的受眾吸引到他們的網站和應用程序或增加與現有受眾的參與度。塔博拉還通過展示廣告商的付費推薦，為數字資產提供了盈利機會。塔博拉是一家企業對企業的公司，沒有競爭的消費者利益。塔博拉使廣告商能夠利用其專有的人工智能支持的推薦平臺，利用數字資產中 有效的原生廣告格式觸及目標受眾。作為公司電子商務產品的一部分，它還將其零售商廣告商貨幣化的產品清單和鏈接(可點擊廣告)整合到開放式網絡和主要傳統廣告平臺上面向商業內容的消費者體驗中。當人們(消費者)點擊、購買或在某些情況下查看出現在其推薦平臺內的美國存托股份時，塔博拉就會產生收入。 本公司的客户是在本公司平臺上做廣告的廣告商、商家和附屬網絡(“廣告商”)。廣告商為這些點擊、購買或印象向塔博拉付費，塔博拉與展示這些美國存托股份的數字資產分享由此產生的收入的一部分。


 b.
於2021年1月25日，本公司與ION Acquisition Corp.1 Ltd.(“ION”)訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，塔博拉的一家子公司與ION合併並併入ION，ION繼續作為尚存的公司，併成為我們的直接全資子公司，根據美國公認會計原則(“業務合併”)，該子公司作為資本重組入賬，沒有商譽或其他無形資產記錄。
 
於2021年6月29日(“交易日期”)，業務合併結束，公司的普通股、每股無面值的普通股(“普通股”)及公開認股權證(定義見我們於2022年3月24日提交予美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年報，以及私募認股權證，以及私募認股權證)於2021年6月30日開始在納斯達克全球市場有限公司買賣，其中包括其他事項。。

注2：-
重大會計政策

陳述的基礎
 
隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制，幷包括泰博拉有限公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中 沖銷。
 
截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括所有披露，包括 GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和條例予以精簡或省略。
 
- 8 -
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注2：-
重大會計政策(續)

因此，這些未經審計的綜合中期財務報表應與截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中。
 
本公司管理層認為，未經審核綜合中期財務報表乃按與年度綜合財務報表一致的基準編制，並反映所有調整，其中僅包括公平列報本公司未經審核綜合中期財務報表所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期業績。
 
預算的使用
 
根據美國公認會計原則編制合併中期財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響中期合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額及附註。實際結果 可能與這些估計值不同。本公司管理層持續評估各項估計，包括與應收賬款及信貸損失準備、已取得的無形資產及商譽、無形資產的使用年限、資本化的內部使用軟件、物業及設備、營運租賃的遞增借款利率、以股份為基礎的補償(包括釐定本公司以股份為基礎的獎勵的公允價值)、金融資產及負債(包括有價證券、私募認股權證及衍生工具的公允價值)的公允價值，以及遞延税項及不確定税務狀況的估值有關的估計。本公司根據 歷史及預期結果、趨勢及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設(包括對未來事件的假設)作出上述估計。實際結果可能與這些估計不同。
 
重大會計政策
 
公司的重要會計政策在截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的公司年度報告20-F表中的附註2重要會計政策摘要中進行了討論，該報告提交給美國證券交易委員會的日期為2022年3月24日。在截至2022年9月30日的9個月內，這些政策沒有發生重大變化，但如下所述 。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和流動性高的有價證券投資、貨幣市場賬户和基金、商業票據和公司債務證券，在購買之日的原始到期日為三個月或以下，並可隨時兑換為已知金額的現金。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注2：-
重大會計政策(續)

衍生金融工具

該公司根據ASC 815(“衍生工具和對衝”)對衍生工具和對衝進行會計處理。ASC 815要求公司以公允價值確認綜合資產負債表上的所有衍生品。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於其預期用途和名稱。

這些衍生工具的公允價值變動在綜合資產負債表中作為股東權益的一部分計入累計其他全面收益(虧損)，直至預測交易發生為止。一旦發生，本公司將衍生工具的相關損益重新歸類到與衍生工具相關的綜合收益(虧損)表中的同一財務報表項目。如果公司終止現金流量套期保值，則在合併損益表中將相關金額記入財務收入(費用)淨額。
 
本公司將其衍生金融工具按其公允價值在綜合資產負債表中作為預付費用及其他流動資產或應計費用及其他流動負債入賬。
 
有價證券

該公司在購買時將其有價證券歸類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。公司可以隨時出售這些證券，用於當前業務，即使這些證券尚未到期。因此，本公司將其有價證券(包括期限超過12個月的有價證券)歸類為綜合資產負債表中的流動資產。
 
本公司按公允價值持有這些證券，並將未實現損益(税後淨額)計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的組成部分， 預期信貸損失撥備的變化除外，這些變動計入財務收入(費用)淨額。
 
本公司定期評估其可供出售的債務證券的減值準備。如果個別證券的攤銷成本超過其公允價值，本公司將考慮其出售該證券的意圖，或者是否更有可能要求其在收回其攤餘基礎之前出售該證券。如符合上述任何一項準則，本公司會將證券減記至其公允價值，並在綜合收益(虧損)表中將減值費用記入財務收入(開支)淨額。
 
如果這兩個標準都不滿足，公司將確定是否存在信用損失。信用損失是通過考慮評級機構對證券評級的變化、任何與證券有關的不利條件以及其他因素來估計的。
 
可供出售的有價證券的已實現損益計入合併損益表。
 
- 10 -
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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注3：-
現金和現金等價物
 
下表列出了每個報告期的現金和現金等價物細目：

   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
未經審計
        
             
現金
  
$
153,205
    
$
137,050
  
定期存款
    
30,115
      
57,205
  
貨幣市場賬户和基金
    
5,157
      
125,064
  
                 
現金和現金等價物合計
  
$
188,477
    
$
319,319
  

注4：-
公允價值計量

本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產及負債，以確定每一報告期將其分類的適當水平。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司在公允價值計量水平之間沒有任何轉移。

下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的資產和負債：

          
公允價值計量
截至
  
描述
    
公允價值
層次結構
  
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
          
未經審計
        
資產：
                  
現金等價物：
                  
貨幣市場賬户和基金
    
1級
  
$
5,157
    
$
125,064
  
短期投資：
                      
美國政府國債
    
2級
  
$
59,970
    
$
—
  
公司債務證券
    
2級
  
$
23,618
    
$
—
  
美國機構債券
    
2級
  
$
20,769
    
$
—
  
商業票據
    
2級
  
$
15,483
    
$
—
  
                       
                       
負債：
                      
擔保責任：
                      
公開認股權證
    
1級
  
$
(2,328
)
  
$
(8,963
)
私人認股權證
    
3級
  
$
(1,911
)
  
$
(22,264
)
衍生工具責任：
                      
指定為現金流對衝工具的衍生工具
    
2級
  
$
(2,020
)
  
$
—
  

- 11 -
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注4：-
公允價值計量(續)

該公司根據活躍市場的報價將其貨幣市場賬户和基金歸類為1級。

該公司將其美國政府國債、公司債務證券、商業票據、美國機構債券和衍生金融工具歸類為2級，因為它們是使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值的，包括可能交易不活躍的相同標的證券的現成定價來源。

由於使用了不可觀察的輸入，本公司通過使用公有權證的報價和私募認股權證的Black-Scholes模擬模型來計量權證的公允價值，權證被歸類為一級，私募權證被歸類為第三級。

針對私募認股權證的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：

輸入
  
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
             
無風險利率
    
4.09% - 4.16
%
    
1.07% - 1.18
%
預期期限(年)
    
3.01 - 3.75
      
3.75 - 4.50
  
預期波動率
    
74.1% - 76.5
%
    
66.1% - 68.6
%
行權價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
相關股票價格
  
$
1.81
    
$
7.78
  
                 
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型需要使用主觀假設：

 ●
無風險利率假設是基於與權證的預期期限相稱的期限內的恆定到期日美國國債利率進行插入的。

●
預期期限基於權證在合併交易日期2021年6月29日之後五年的到期日，而對於某些私募認股權證，到期日被確定為自2020年10月1日首次公開發行生效日期起計五年。

●
預期股價波動率假設是基於一組可比上市公司的隱含波動率，該隱含波動率是根據規模和鄰近程度確定的。

下表為認股權證負債的公允價值變動：

輸入
  
私
認股權證
    
公眾
認股權證
    
總計
認股權證
  
                   
截至2021年12月31日的公允價值
  
$
22,264
    
$
8,963
    
$
31,227
  
公允價值變動
    
(20,353
)
    
(6,635
)
    
(26,988
)
截至2022年9月30日的公允價值(未經審計)
  
$
1,911
    
$
2,328
    
$
4,239
  

- 12 -
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注5：-
短期投資
 
以下為可供出售的有價證券摘要：

   
2022年9月30日
  
   
未經審計
  
   
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
估計數
公平
價值
  
美國政府國債
  
$
60,335
    
$
—
    
$
(365
)
  
$
59,970
  
公司債務證券
    
23,787
      
—
      
(169
)
    
23,618
  
美國機構債券
    
20,899
      
—
      
(130
)
    
20,769
  
商業票據
    
15,523
      
—
      
(40
)
    
15,483
  
總計
  
$
120,544
    
$
—
    
$
(704
)
  
$
119,840
  

截至2021年12月31日，該公司沒有任何可供出售的有價證券。

截至2022年9月30日止九個月，與有價證券有關的未實現虧損(於不足12個月期間累計)經確定並非因信貸相關虧損，因此，本公司並無就其可供出售有價證券計提信貸損失準備。
 
截至2022年9月30日，公司所有可供出售的有價證券均在一年內到期。
 
注6：-
衍生工具和套期保值活動

本公司與金融機構訂立外幣遠期及期權合約，以防範外匯風險， 主要受新以色列謝克爾(“NIS”)兑美元匯率變動的影響，而該匯率變動與預測未來現金流有關，最長可達12個月。本公司的風險管理策略包括使用衍生金融工具以減少因外幣匯率變動而帶來的收益和現金流的波動；這些衍生工具被指定為現金流對衝。本公司不為交易或投機目的而進行 衍生工具交易。

截至2022年9月30日，根據遠期匯率換算和計算的、被指定為未償還美元現金流量對衝工具的公司衍生工具名義金額為16,168美元。

本公司將所有現金流量對衝工具按公允價值計入綜合資產負債表。截至2022年9月30日，計入負債的現金流量對衝工具的公允價值為2,020美元，在合併中期資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注6：-
衍生工具和套期保值活動(續)

截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合中期損益表(損失表)中記錄的與現金流量對衝工具有關的變化如下：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2022
  
   
未經審計
  
收入成本
  
$
145
    
$
290
  
研發
    
992
      
1,971
  
銷售和市場營銷
    
190
      
376
  
一般和行政
    
165
      
329
  
合併中期損益表確認的虧損總額(虧損)，淨額
  
$
1,492
    
$
2,966
  

外幣合同對累計其他綜合損失的影響
 
被指定為現金流量對衝工具的外幣合同的未實現淨虧損計入累計其他綜合虧損。
 
在累計其他綜合虧損中記錄的公司衍生工具未實現虧損的變動情況如下：

   
九個月結束
9月30日，
2022
  
   
未經審計
  
       
截至2021年12月31日的衍生工具未實現虧損
  
$
—
  
衍生工具的公允價值變動
    
(4,986
)
將合併中期損益表中確認的損失從累計的其他全面損失重新分類
    
2,966
  
截至2022年9月30日的衍生工具未實現虧損(未經審計)
  
$
(2,020
)

截至2021年12月31日，公司沒有任何衍生工具或對衝活動。

截至2022年9月30日的累計其他全面虧損中的所有遞延淨虧損，預計將在未來12個月內在與衍生品相關的合併中期收益(虧損)表中的同一財務 錶行項目中確認為營業費用。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注7：-
業務合併
 
連通性
 
2021年9月1日，本公司從Shop Management，LLC(“賣方”)手中完成了對開放網絡中獨立電子商務媒體平臺Shop Holding Corporation(“Connexity”)的收購(“Connexity收購”)。Connexity是一家專注於電子商務生態系統的技術和數據驅動的綜合營銷服務公司。通過專注於基於績效的零售營銷，Connexity使零售商和品牌能夠 更好地瞭解他們的消費者，以更低的成本獲得新客户，並增加目標消費者的銷售額。Connexity為美國和歐洲的在線零售商和品牌提供全面的營銷服務，包括聯合產品列表、搜索營銷和客户洞察。Connexity公司總部設在加利福尼亞州聖莫尼卡，該公司還在德國卡爾斯魯厄設有辦事處。
 
根據收購會計方法，收購Connexity的總收購價為753,217美元，其中包括593,894美元的現金和157,689美元(基於截止日期公司普通股的公允價值)，以及2022年期間支付的額外1,634美元(其中431美元於2021年12月應計)，作為營運資本調整淨額的最終結算。
 
重力R&D Zrt
 
2022年7月，公司完成對引力研發公司Zrt的收購。(“重力研發”)位於匈牙利布達佩斯的一傢俬人持股公司，提供個性化推薦服務，扣除收購的現金，總代價為6982美元。作為初步採購價格分配的一部分，1790美元歸入已確定的無形資產，5976美元歸入商譽。
 
與收購有關的總收購成本為742美元，該等成本確認為開支，並計入綜合中期損益表 的一般及行政開支。
 
重力研發業務的結果從收購之日起在公司的綜合中期財務報表中合併，對公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績並不重要。

- 15 -
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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注8：-
商譽和無形資產淨額

商譽
 
下表為公司總商譽賬面金額的變動情況：
 
   
攜帶
金額
  
       
截至2021年12月31日的餘額
  
$
550,380
  
採購會計調整(1)
    
1,203
  
收購帶來的額外收益(2)
    
5,976
  
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)
  
$
557,559
  

     
(1)與收購Connexity的營運資本淨額調整的最終結算有關的額外付款。
(2)與重力研發收購有關。
 
無形資產，淨額
 
已確定的無形資產淨額由下列各項組成：
 
   
總交易會
價值
    
累計
攤銷
    
上網本
價值
  
2022年9月30日(未經審計)
      
商家/網絡附屬公司關係
  
$
146,547
    
$
(35,279
)
  
$
111,268
  
技術
    
74,193
      
(29,167
)
    
45,026
  
出版商關係
    
42,933
      
(11,628
)
    
31,305
  
商標名
    
24,097
      
(8,672
)
    
15,425
  
客户關係
    
13,156
      
(11,058
)
    
2,098
  
總計
  
$
300,926
    
$
(95,804
)
  
$
205,122
  

2021年12月31日
  
總交易會
價值
    
累計
攤銷
    
上網本
價值
  
商家/網絡附屬公司關係
  
$
146,547
    
$
(10,879
)
  
$
135,668
  
技術
    
73,403
      
(20,616
)
    
52,787
  
出版商關係
    
42,933
      
(3,640
)
    
39,293
  
商標名
    
23,997
      
(2,711
)
    
21,286
  
客户關係
    
12,256
      
(10,367
)
    
1,889
  
總計
  
$
299,136
    
$
(48,213
)
  
$
250,923
  

- 16 -
Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注8：-
商譽和無形資產淨額(續)

截至2022年和2021年9月30日的三個月的無形資產攤銷費用分別為15,983美元和5,908美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的無形資產攤銷費用分別為47,591美元和7,186美元。
 
截至2022年9月30日，已確定的無形資產的未來攤銷費用估計如下(未經審計)：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
2022年(剩餘部分)
  
$
15,977
  
2023
    
63,910
  
2024
    
60,565
  
2025
    
51,479
  
2026
    
13,191
  
總計
  
$
205,122
  

注9：-
融資安排

長期貸款

在完成收購Connexity的同時，本公司於2021年9月1日與本公司、全資附屬公司Tbraola Inc.(“借款人”)、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂了一份300,000美元的優先擔保定期貸款信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定借款本金總額最高可達300,000美元(“貸款”)。

在交易結束時，扣除11,250美元的發行費用，該貸款已全部動用，所得款項被公司用於為收購Connexity的一部分提供資金。

該貸款須遵守慣常的借貸條件，並以倫敦銀行同業拆息或基本利率加固定保證金為基礎，以浮動年利率計息。該貸款將於截止日期七週年時到期，按年息1.00%攤銷，等額按季分期付款，剩餘本金將於到期時到期。

貸款須以若干資產處置的部分現金收益淨額、塔博拉超額現金流的一部分及信貸協議不允許產生的債務所得款項強制預付。

信貸協議還包括慣例陳述、契約和違約事件。若未能在適用寬限期後履行契約，可能會導致未清償借款加速及/或貸款終止。截至2022年9月30日，該公司遵守了設施契約。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注9：-
融資安排(續)

截至2022年9月30日，與融資貸款相關的未來本金支付總額如下(未經審計)：

   
金額
  
截至十二月三十一日止的年度：
      
2022年(當前期限)
  
$
750
  
2023
    
3,000
  
2024
    
3,000
  
2025
    
3,000
  
2026
    
3,000
  
2027
    
3,000
  
2028
    
281,250
  
總計
  
$
297,000
  

該貸款由本公司及其所有全資附屬公司擔保，但須受信貸協議(統稱為“擔保人”)所載若干例外情況的規限。借款人及擔保人的債務以借款人及擔保人的幾乎所有資產(包括附屬公司的股份)作抵押，但信貸協議所載的若干例外情況除外。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，與長期貸款相關的確認利息支出總額分別為5,028美元和12,700美元。

循環信貸協議

於2022年8月9日，本公司修訂其信貸協議，規定本公司、本公司全資附屬公司塔博拉公司(“借款人”)及其貸款方之間，以花旗銀行為牽頭安排人，摩根大通銀行為行政代理，提供為期五年的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸協議”)。循環信貸協議在 中規定循環貸款的承諾本金總額最高可達90,000美元(“循環貸款”)。

循環信貸協議的若干陳述、違約事件及契諾實質上與信貸協議中的相同。然而，循環信貸協議 載有一項財務契約，要求本公司於每個財政季度的最後一天維持總淨槓桿率(定義見信貸協議)。循環信貸協議項下的借款須遵守慣常的 條件，並將根據SOFR或基本利率加固定保證金以浮動年利率計息。信貸協議項下的貸款人及循環信貸協議項下的貸款人以相同的抵押品作抵押，包括借款人及擔保人(定義見信貸協議)的幾乎所有資產，包括附屬公司的股份，但管治文件中的若干例外情況除外。

任何循環貸款所得款項可用於營運資金、資本開支及其他一般公司用途，亦可用於信貸協議所容許的範圍內的限制性付款、投資(包括準許收購)及受限制債務付款(各項定義見信貸協議)。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注9：-
融資安排(續)

截至2022年9月30日，本公司遵守財務契諾，並無循環信貸協議項下的未償還借款。

截至2022年9月30日，與簽訂循環信貸協議相關的遞延融資成本總額為1,061美元，計入公司綜合中期資產負債表中的短期和長期預付費用 。

遞延融資成本在循環信貸協議期限內按直線攤銷。截至2022年9月30日的三個月和九個月，遞延融資成本攤銷為34美元。

注10：-
重組

2022年9月，公司宣佈並實施了一項成本重組計劃，影響了公司全球員工總數的約6%。此次戰略削減旨在根據市場狀況和持續的業務優先順序努力管理公司的運營費用。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合中期收益(虧損)表中確認的重組費用，主要由一次性增加的員工離職福利和與公司業務優先順序相關的其他成本組成如下：

   
三個月和九個月結束
9月30日，
2022
  
   
未經審計
  
       
收入成本
  
$
99
  
研發
    
1,815
  
銷售和市場營銷
    
1,176
  
一般和行政
    
293
  
合併中期損益表確認的重組費用總額(虧損)
  
$
3,383
  

截至2022年9月30日，與重組費用有關的1,142美元計入合併中期資產負債表的“應計費用和其他流動負債”。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注11：-
股東權益和股權激勵計劃

股權激勵計劃


 a.
2022年5月19日，本公司獲得以色列法院批准，動議延長其先前的動議，允許本公司利用淨髮行機制，代表其董事、高級管理人員和其他員工履行與基於股權的薪酬相關的預扣税義務，以及未來可能回購的高達60,000美元的股票回購(“計劃”)。公司董事會將有權決定該計劃的使用金額。本公司打算根據需要繼續提交延期請求，以獲得法院的批准。

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司利用淨髮行機制向若干公職人員提供以股權為基礎的薪酬，導致本公司預扣税款4,110美元，記為額外實收資本的減少。


 b.
以下是截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動及相關信息摘要(包括公司的員工、董事、高級管理人員和顧問)：

   
傑出的
分享
選項
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
    
集料
固有的
價值
  
截至2021年12月31日的餘額
    
47,532,923
    
$
2.64
      
5.73
    
$
247,734
  
授與
    
20,000
      
6.52
                  
已鍛鍊
    
(6,515,494
)
    
1.11
            
$
21,189
  
被沒收
    
(1,290,684
)
    
4.80
                  
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)
    
39,746,745
    
$
2.82
      
6.37
    
$
23,130
  
截至2022年9月30日可行使(未經審計)
    
36,116,645
    
$
1.88
      
5.74
    
$
20,694
  

上表中的內在價值合計代表期權持有人在期滿最後一天行使期權的情況下所收到的內在價值總額。

截至2022年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為3.80美元。

截至2022年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認基於股份的薪酬成本為30,090美元，預計將在1.5年的加權平均期間內確認。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注11：-
股東權益和股權激勵計劃(續)


c.
以下是截至2022年9月30日的9個月RSU活動和相關信息的摘要：

   
傑出的
限售股
單位
    
加權
平均補助金
日期公允價值
  
             
截至2021年12月31日的餘額
    
21,613,189
    
$
8.16
  
授與
    
14,717,795
      
5.52
  
既得(*)
    
(5,574,171
)
    
6.98
  
被沒收
    
(3,085,786
)
    
6.90
  
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)
    
27,671,027
    
$
6.60
  

(*)已歸屬股份的一部分已淨額撥出，以履行收受人的税務義務。在截至2022年9月30日的9個月內，共有1,213,643個RSU被註銷以履行納税義務，導致淨髮行 1,074,782股。

在截至2022年9月30日的9個月中，RSU的總髮布日期公允價值為23,945美元。

截至2022年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認基於股份的薪酬成本為118,966美元，預計將在2.92年的加權平均期間確認。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，與公司所有基於股票的獎勵有關的基於股票的薪酬支出總額如下：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
   
未經審計
  
收入成本
  
$
673
    
$
443
    
$
2,227
    
$
1,023
  
研發
    
7,343
      
7,749
      
20,888
      
20,134
  
銷售和市場營銷
    
5,654
      
3,997
      
18,351
      
40,168
  
一般和行政
    
5,040
      
7,751
      
17,505
      
42,269
  
基於股份的薪酬總支出
  
$
18,710
    
$
19,940
    
$
58,971
    
$
103,594
  


d.
2022年9月1日，本公司根據與若干Connexity員工的三年扣繳協議，發行了1,227,010股普通股。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注12：-
所得税

該公司的有效税率在很大程度上取決於其全球盈虧的地理分佈和税收法規。截至2022年和2021年9月30日止九個月，公司的有效税率分別為3.2%和35.5%。在截至2022年9月30日的9個月中，公司的有效税率與以色列23%的法定税率之間的差異主要是由於以色列的估值 津貼、在多個司法管轄區的税收支出與在美國發生的虧損所產生的税收優惠相抵銷。

注13：-
承付款和或有事項

商業承諾

在正常的業務過程中，公司與某些數字財產簽訂協議，在某些情況下，公司同意向這些財產支付保證的 金額，通常為每月每千頁瀏覽量。這些協議可能會導致數字財產賬户的鉅額損失，因為這些賬户的擔保高於實際產生的收入。這些合同的期限一般從2年到5年不等，但有些合同的期限可能更短或更長。
 
不可註銷的購買債務
 
在正常業務過程中，公司與各方訂立不可撤銷的購買承諾，主要購買基於軟件和信息技術的服務。截至2022年9月30日，該公司有21,840美元的未償還不可撤銷購買債務。
 
法律訴訟
 

 a.
2021年4月，本公司得知美國司法部反壟斷部門正在對本公司行業的招聘活動進行刑事調查，包括 本公司。該公司正在與反壟斷部門合作。雖然不能保證最終結果，但公司不認為其行為違反了適用的法律。


b.
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。公司會在這些索賠發生時對其進行調查，並在必要時記錄撥備。對撥備進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。儘管索賠從本質上來説是不可預測的，但公司目前不知道其認為個別或整體會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的任何事項。

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合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注14：-
地理信息

下表是根據廣告商的賬單地址按地理區域劃分的總收入：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
   
未經審計
  
     
           
       
以色列
  
$
48,157    
$
48,715
    
$
 147,953    
$
133,762
  
英國
    
16,134
      
16,344
      
54,079
      
49,080
  
美國
    
129,616
      
125,239
      
393,833
      
369,710
  
德國
    
25,073
      
37,967
      
92,558
      
106,342
  
世界其他地區
    
113,482
      
110,503
      
341,460
      
311,896
  
總計
  
$
332,462
    
$
338,768
    
$
1,029,883
    
$
970,790
  

注15：-
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)

下表列出了上述期間普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
   
未經審計
  
每股基本淨收益(虧損)
                        
分子：
                        
淨收益(虧損)
  
$
(26,026
)
  
$
17,296
    
$
(27,159
)
  
$
(25,533
)
減去：分配給參與證券的未分配收益
    
—
      
—
      
—
      
(11,944
)
普通股應佔淨收益(虧損)--基本
  
$
(26,026
)
  
$
17,296
    
$
(27,159
)
  
$
(37,477
)
                                 
分母：
                                
用於計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本
    
255,160,597
      
229,024,803
      
251,865,831
      
107,884,927
  
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
  
$
(0.10
)
  
$
0.08
    
$
(0.11
)
  
$
(0.35
)
                                 
每股攤薄淨收益(虧損)
                                
分子：
                                
普通股應佔淨收益(虧損)--攤薄
  
$
(26,026
)
  
$
17,296
    
$
(27,159
)
  
$
(37,477
)
                                 
分母：
                                
用於計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本
    
255,160,597
      
229,024,803
      
251,865,831
      
107,884,927
  
稀釋證券的加權平均效應--股票獎勵的效應
    
—
      
30,237,726
      
—
      
—
  
用於計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後
    
255,160,597
      
259,262,529
      
251,865,831
      
107,884,927
  
稀釋後普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
  
$
(0.10
)
  
$
0.07
    
$
(0.11
)
  
$
(0.35
)

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Tbraola.com Ltd.

合併中期財務報表附註
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
注15：-
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)

未計入本報告所列期間普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的潛在普通股數量如下，因為計入普通股將是反稀釋的：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
   
未經審計
  
                         
認股權證
    
12,349,990
      
12,350,000
      
12,349,990
      
12,350,000
  
RSU
    
20,135,294
      
—
      
17,994,340
      
8,825,040
  
已發行股票期權
    
34,666,838
      
—
      
34,666,838
      
46,705,718
  
遞延安排下與企業合併相關的可發行普通股
    
2,454,020
      
—
      
2,454,020
      
—
  
總計
    
69,606,142
      
12,350,000
      
67,465,188
      
67,880,758
  


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