美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

B.萊利是250合併公司的負責人。
(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

重要

無論閣下是否預期出席股東周年大會，董事會敬請閣下籤署、註明日期並儘快交回隨附的委託書，或遵照委託書或投票指示內所載的指示行事。如果您授予委託書，您可以在年會之前的任何時間撤銷該委託書或在年會上在線投票。

請注意：如果您的股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人不能在董事選舉中投票，除非您指示代名人持有人如何投票、退還您的代理卡或遵循代理卡或投票指示表格上的説明，或根據所附代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網(如果您可以選擇)提交您的代表。

目錄

B.萊利是250合併公司的負責人。
公園大道299號
21樓
紐約，紐約10171

委託書
2022年股東年會
將於2022年12月16日(星期五)東部時間上午10點舉行

關於這些代理材料的問答

你為什麼給我寄這份委託書？

本委託書及隨附的委託卡是與B.Riley主體250合併公司董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書有關的，該公司是特拉華州的一家公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)，將於2022年12月16日(星期五)美國東部時間上午10：00舉行的年度股東大會(“年會”)上使用，或在其任何續會或延期會議上使用。本委託書概述了您就年會上將要審議的提案作出知情決定所需的信息。

本公司是一家特殊目的收購公司，註冊為特拉華州公司，併為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立(“初始業務合併”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

本公司於2021年5月11日首次公開發售時，按每股公開發售單位10.00美元的發行價，完成出售合共15,000,000個單位(“公共單位”)。B.萊利信安250保薦人有限公司(“保薦人”)以每單位10.00美元的價格購買了總計555,000個單位(“私募單位”)，該私募配售於2021年5月11日與首次公開募股同時結束。出售15,000,000個公共單位產生的毛收入為150,000,000美元，減去承銷佣金3,000,000美元(佔毛收入的2%)和其他發行成本571,103美元。私人配售單位產生了555萬美元的毛收入。該公司授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起，即2021年5月7日，購買額外的公共單位。2021年6月14日，承銷商全數行使超額配售，額外購買2,250,000個公共單位，產生毛收入22,500,000美元，減去450,000美元的承銷佣金(佔總收益的2%)(出售最初的15,000,000個公共單位和出售額外的2,250,000個公共單位，統稱為“IPO”)。2021年6月14日，在完成出售額外公共單位的同時，公司完成了向保薦人出售額外45,000個私募單位的私下銷售，產生了450,000美元的毛收入。

每個公共單位及私人配售單位包括一股本公司A類普通股(就公共單位相關股份而言，稱為“公開股份”及就私人配售單位相關股份而言，稱為“私人配售股份”)，以及三分之一的可贖回認股權證(就公共單位相關認股權證而言分別為“認股權證”及就私人配售單位相關認股權證而言，稱為“私人配售認股權證”)。一份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的初始行權價購買一股A類普通股。首次公開招股完成後，172,500,000美元的收益存入本公司位於北卡羅來納州美國銀行的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)擔任受託人(“信託賬户”)。

根據納斯達克的公司治理要求，公司須於2022年12月31日或之前舉行首次股東周年大會。舉行這次年會的部分目的就是為了滿足這些要求。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

•        股東周年大會的會議通知；

•        本年度大會委託書；

•        代理卡；以及

•        本公司於2022年3月29日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“年報”)。

年會將提出哪些建議？

股東將被要求在年會上考慮以下建議：

1.選舉塞繆爾·麥克布萊德和蒂莫西·普雷蘇蒂為第一類董事，直至年會後舉行的第二次年會為止，或直到他們各自的繼任者妥為選出並具有資格為止(“董事選舉建議”)；

2.批准委任Marcum LLP(“Marcum”)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所(“核數師批准建議”)；及

3.可恰當地提交週年大會或其任何延會或延期處理的其他事宜。

年會在何時何地舉行？

年會將於上午10：00舉行。東部時間，2022年12月16日，星期五，虛擬格式。本公司股東可通過訪問https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022並輸入其委託卡、投票指示表格或委託材料中包含的通知上的控制編號，出席、投票和審查有權在股東周年大會上投票的股東名單。您也可以通過電話撥打1(800)450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1(857)999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)參加年會。電話訪問的密碼是3868796#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席年會。

我如何出席年會？

您只能以虛擬方式參加年會。您可以預先註冊參加2022年12月9日上午9：00開始的虛擬會議。東部時間(年會日期前五個工作日)在https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022.要註冊參加年會，請遵循以下説明，視您持有普通股的性質而定：

如果您的股票在大陸股票轉讓信託公司(“大陸股票”)以您的名義登記，並且您希望參加年會，請轉到https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022，，輸入您的委託卡或年會通知上包含的12位控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處以預先註冊在線會議”鏈接。就在年會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到年會現場。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

希望參加年會的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有股票的股東)必須通過聯繫他們在持有其股票的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表，並通過電子郵件將其合法代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個12位會議控制號，允許他們註冊參加和參與在線年會。在聯繫大陸航空公司後，受益持有人將在年會前收到一封電子郵件，其中包含在線參加年會的鏈接和説明。受益股東應在年度會議日期前至少五個工作日聯繫大陸航空，以確保訪問。

如果您沒有互聯網功能，您只能通過撥打美國和加拿大境內的1(800)4507155或美國和加拿大境外的+1(857)999-9155(適用標準費率)來收聽年會；系統提示時，請輸入PIN號碼3868796#。這是隻聽，你將不能投票或在年會期間輸入問題。

誰可以在年度股東大會上投票？

截至2022年11月10日(“記錄日期”)收盤時持有普通股的持有者有權在年會上投票。在記錄日期，共有22,162,500股普通股已發行和發行，包括(1)17,850,000股A類普通股和(2)4,312,500股B類普通股。本公司的認股權證並無與該等建議相關的投票權。

在股東周年大會上決定所有事項時，每位股東將有權就其於記錄日期持有的每股股份投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。保薦人擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股和600,000股A類普通股，佔我們已發行和已發行普通股的22.2%。

登記股東。    如果我們的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理大陸公司登記，您就被認為是這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或在年會上投票。

“街名”股東。    如果我們普通股的股票是代表您在經紀賬户或由銀行或其他代名人持有的，您將被視為以“街頭名義”持有的那些股票的實益所有人，而您的經紀人或代名人則被視為與這些股票相關的登記在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被指定人如何投票您的股票。然而，由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不能在年會上投票表決您的普通股，除非您遵循您的經紀人獲得合法代表的程序。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)及特拉華州法律舉行的股東周年大會所需出席的最低股份數目。有權在股東周年大會上投票的大多數已發行及已發行普通股的持有人，實質上由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，即構成法定人數。在決定董事提名人是否獲得多數票時，“扣留”的選票不會被計算在內。標明“棄權”的委託書和與“街名”股份有關的委託書如已退還給我們，但被經紀人標記為“未投票”(所謂的“經紀人無投票權”)，將被視為存在的股份，以確定是否存在所有事項的法定人數。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，即使您沒有提供投票指示，銀行或經紀商也可能會在某些事項上投票表決您的股票。根據適用的規則，經紀公司有權在客户不提供投票指示時，就某些事項投票表決股票，例如審計師批准提案。然而，在其他事項上，如董事選舉提案，當券商尚未收到客户的投票指令時，券商就不能就該事項投票股票，出現“經紀人無票”的情況。這意味着，如果您沒有就如何投票給您的經紀人具體指示，經紀商可能不會在董事選舉提案上投票您的股票。在確定法定人數時，將計算“經紀人非投票權”所代表的股份。“經紀人無票”不被算作有投票權，因此不被計算在選票中，也將不會對董事選舉提案產生任何影響。

代理卡是什麼？

通過代理卡，您可以在年會上分別任命董事長布萊恩特·萊利、首席執行官、首席財務官Daniel·施裏曼和董事為您的代表。填寫並交還委託書，即表示您授權布萊恩特·萊利和Daniel·史瑞曼按照您在委託書上的指示在股東周年大會上投票表決。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票表決。即使您計劃參加年會，強烈建議您在年會日期之前完成並退還您的委託書，以防您的計劃發生變化。如果年度會議上提出了一項不在委託卡上的提案進行投票，代理人將根據他們的最佳判斷，在您的委託書下投票表決您的股票。

如果我是本公司股票的記錄股東，我如何投票？

有三種投票方式：

•        虛擬的。如果你是記錄在案的股東，你可以在年會上投票。

•        郵寄的。您可以通過填寫代理卡並將其放入所提供的信封中寄回，由代理人投票。

•        通過互聯網。您可以使用互聯網投票您的代理人。當您訪問網站www.cstproxyvote.com並按照提示投票時，請準備好您的代理卡。

如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我該如何投票？

有三種投票方式：

•        虛擬的。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且您希望在股東周年大會上進行虛擬投票，您必須從持有您股份的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織獲得法定代表。請與該組織聯繫，以獲取有關獲得合法代表的説明。

•        郵寄的。您可以通過代理投票，填寫投票指示表格，並將其裝在您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中寄回。

•        通過電話或互聯網。您可以按照隨附的代理卡或投票指導卡上的説明，通過電話或通過互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書進行投票。如果您以街道的名義持有股票，並且您的銀行、經紀商或其他被提名人提供這些替代方案，則允許這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名者提供了這些投票替代方案，但可獲得性和具體程序各不相同。

選舉董事需要什麼票數？

選舉董事需要親臨(包括虛擬)或委派代表出席股東周年大會並有權就董事選舉建議投票的普通股股份的多數票。因此，年會上將要填補的兩個董事職位將由獲得兩個最高票數的兩名被提名人填補。在決定董事提名人是否獲得多數票時，“扣留”的選票不會被計算在內。如果有足夠的法定人數，棄權票和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。

需要什麼投票才能批准審計員的批准提案？

批准Marcum獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所需要親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席會議並有權就此事投票的大多數股份投贊成票。

我投票後可以更改我的投票嗎？

在股東周年大會進行最終表決前，閣下可隨時撤銷委託書及更改投票。如果您是記錄在案的股東，您可以通過簽署和退還新的委託卡或投票指示表格來更改您的投票，或者通過出席年會並進行虛擬投票來更改投票。然而，閣下出席股東周年大會並不會自動撤銷閣下的代表委任，除非閣下於股東周年大會上再次投票，或於股東周年大會前向本公司祕書遞交書面撤銷委任通知，要求撤銷閣下先前的委任代表，地址為Park Avenue 299，New York 21 Floor，New York 10171。

然而，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代名人登記持有，您必須通知您的經紀、銀行或其他代名人，您希望按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。希望出席年會的實益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有股票的股東)必須通過聯繫其在銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表獲得合法代表。

並通過電子郵件將其法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到proxy@Continental alstock.com。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個12位會議控制號，允許他們註冊參加和參與在線年會。在聯繫大陸航空公司後，受益持有人將在年會前收到一封電子郵件，其中包含在線參加年會的鏈接和説明。受益股東應在年度會議日期前至少五個工作日聯繫大陸航空，以確保訪問。

如果我沒有指明如何投票給我的委託書，會發生什麼？

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將按照董事會的建議由委託書投票表決。

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議投票支持董事會提名的董事的被提名人的選舉和審計師的批准提案。

發起人打算如何投票其股票？

保薦人擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股和600,000股A類普通股，佔我們已發行和已發行普通股的22.2%。預計保薦人將投票支持董事會提名的董事被提名人的選舉和審計師批准提案。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在公司當前以8-K表格形式發佈的報告中公佈，公司須在股東周年大會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

如果您的股票登記在一個以上的名稱或登記在不同的賬户，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰來承擔徵集代理人的費用？

本公司將承擔以隨附表格徵集委託書的費用，並將向經紀公司和其他人報銷將委託書材料轉發給受益人或徵集其執行所涉及的費用。除郵寄徵集外，本公司還可通過董事和高級管理人員親自、電話或電子方式徵集委託書。這些董事和高級職員將不會因這些努力而獲得任何特殊報酬。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對年會或會上提出的建議有任何疑問，如果您需要額外的委託書或所附委託書的副本，或者如果您想要公司提交給美國證券交易委員會的任何文件的副本，包括我們的10-K年度報告和我們隨後的10-Q季度報告，您應該聯繫：

B.萊利委託人250合併公司
公園大道299號，21樓
紐約，紐約10171
Tel.: (212) 457-3300

您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。

年會

我們向您提供這份委託書，作為B.Riley main 250合併公司股東的一部分，作為董事會徵集委託書的一部分，用於我們將於2022年12月16日(星期五)舉行的年度會議，或其任何延期或延期。

年會的日期、時間、地點和目的

年會將於上午10：00舉行。東部時間，2022年12月16日，星期五。年會將通過https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022.上的現場網絡直播虛擬舉行本公司股東可通過訪問https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022並輸入其委託卡、投票指示表格或委託材料中包含的通知上的控制編號，出席、投票和審查有權在股東周年大會上投票的股東名單。舉行年會的唯一目的是審議和表決以下提案：

1.董事選舉建議-選舉塞繆爾·麥克布萊德和蒂莫西·普雷蘇蒂擔任I類董事，直至年會後的第二次年會或直到他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止；

2.審計師批准建議--批准任命Marcum為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

3.可恰當地提交週年大會或其任何延會或延期處理的其他事宜。

您也可以通過電話撥打1(800)450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1(857)999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)參加年會。電話訪問的密碼是3868796#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。

記錄日期、投票和法定人數

我們的董事會將2022年11月10日的收盤時間定為確定我們的已發行普通股持有人有權就年度會議上提出的所有事項進行通知和投票的記錄日期。截至記錄日期，共有22,162,500股普通股。每股普通股使其持有人有權就每一事項投一票。

法定人數是根據我們的憲章和特拉華州法律舉行的年度會議所需出席的最低股份數量。有權在股東周年大會上投票的大多數已發行及已發行普通股的持有人，實質上由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，即構成法定人數。對於董事選舉建議和審計師批准建議，11,081,251股普通股的持有者親自(包括虛擬)出席或由代表代表出席均構成法定人數。

所需票數

選舉董事需要親臨(包括虛擬)或委派代表出席股東周年大會並有權就董事選舉建議投票的普通股股份的多數票。因此，年會上將要填補的兩個董事職位將由獲得兩個最高票數的兩名被提名人填補。在決定董事提名人是否獲得多數票時，“扣留”的選票不會被計算在內。

批准Marcum獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所需要親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席會議並有權就此事投票的大多數股份投贊成票。

投票

您可以在股東周年大會上以委託書或虛擬方式投票。

登記在冊的股東

您可以委託一位或多位出席年會的個人代表投票支持您的股票。這些人被稱為“代理人”，使用他們在年會上投票被稱為“通過代理人”投票。如果您希望委託代表投票，您必須(I)填寫所附的名為“代理卡”的表格，並將其郵寄到所提供的信封中，或(Ii)按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交您的委託書。如果您填寫委託卡並將其放在提供的信封中郵寄，或如上所述通過互聯網提交您的委託書，您將在年會上分別指定布萊恩特·萊利和Daniel·史瑞曼作為您的委託書。然後，上述其中一位個人將根據您在委託書中向他們提供的關於本委託書中提出的建議的指示，在股東周年大會上投票表決您的股票。委託書將延長至年會的任何延期或延期，並在年會上進行表決。

或者，您也可以親自通過虛擬出席年會來投票。

實益擁有人

如果您的股票是通過經紀、銀行或其他代名人或中間人持有的，您必須按照經紀人、銀行或其他代名人隨本委託書向您提供的説明，指示如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須向其提供如何投票您的股票的指示，因此您應仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人提供給您的材料。

如果您希望在網上出席年會並投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得持有您股票的法定委託書，並通過電子郵件將您的法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到Continental的電子郵件地址proxy@Continental entalstock.com。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益人將獲得一個12位會議控制號，允許他們註冊參加和參與年會。受益股東應在年度會議日期前至少五個工作日聯繫大陸航空，以確保訪問。

如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，即使您沒有提供投票指示，銀行或經紀商也可能會在某些事項上投票表決您的股票。根據適用的規則，經紀公司有權在客户不提供投票指示時，就某些事項投票表決股票，例如審計師批准提案。然而，在其他事項上，如董事選舉提案，當券商尚未收到客户的投票指令時，券商就不能就該事項投票股票，出現“經紀人無票”的情況。這意味着，如果您沒有就如何投票給您的經紀人具體指示，經紀商可能不會在董事選舉提案上投票您的股票。在確定法定人數時，將計算“經紀人非投票權”所代表的股份。“經紀人無票”不被算作有投票權，因此不被計算在選票中，也將不會對董事選舉提案產生任何影響。

代理服務器

我們的董事會正在尋求你的代表。向我們的董事會授予您的代理權意味着您授權董事會以您指示的方式在年會上投票表決您的股票。您可以投票支持或保留對董事提名者的投票。您可以投票贊成或反對審計師批准提案，也可以棄權。在年會之前收到的所有有效委託書將被投票表決。所有由委託書代表的股份都將進行投票，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定了選擇，則這些股份將按照如此指定的説明進行投票。如委託書上並無註明選擇，股份將投票選出董事會提名的董事的被提名人、核數師批准建議及委託書持有人就股東周年大會可能適當提出的任何其他事宜酌情決定的股份。

以“街道名稱”持有其股票的股東必須指示其股票的記錄持有人投票，或從記錄持有人那裏獲得法定代表，以在年度會議上投票。

委託書的可撤銷

股東可以根據代理卡上的説明發送一張日期較晚的簽名代理卡，以便在年度會議(計劃於2022年12月16日舉行)投票之前收到。股東也可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，祕書必須

於股東周年大會投票前，或於股東周年大會上出席股東周年大會、撤銷其代表委任及親自投票(包括以虛擬方式)前，本公司祕書須於紐約紐約公園大道299號21樓(郵編：10171)接見。出席年會本身不會改變您的投票結果。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。

出席週年大會

年會將於上午10：00舉行。東部時間，2022年12月16日，星期五。年會將通過https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022.上的現場網絡直播虛擬舉行本公司股東可通過訪問https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022並輸入其委託卡、投票指示表格或委託材料中包含的通知上的控制編號，出席、投票和審查有權在股東周年大會上投票的股東名單。您也可以通過電話撥打1(800)450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1(857)999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)參加年會。電話訪問的密碼是3868796#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街名”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。就此，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望出席股東周年大會並親自(以虛擬方式)投票，則須向閣下的經紀、銀行或代名人取得有效的委託書。

徵求委託書

會議通知、本委託書、隨附的委託書及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報的準備、彙編、印刷及郵寄費用，以及與股東周年大會有關的委託書徵集費用將由本公司承擔。一些銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人的名義登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬這類客户，並將報銷他們為這類招攬而支付的合理自付費用。如果我們認為有必要額外徵集我們普通股流通股持有人的股份，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類徵集。公司高級管理人員、董事和其他員工可以通過電話和個人方式徵集委託書，但不會向這些個人支付額外的補償。

沒有評估的權利

特拉華州的法律和我們的憲章都沒有為持不同意見的股東提供與年會上表決的任何提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得與年會相關的股份付款。

其他業務

除本委託書所討論的事項外，吾等目前並不知悉股東周年大會上將會處理的任何事項。本委託書所附的委託書表格授權指定的委託書持有人酌情修訂或更改隨附的股東周年大會通告所指明的事項，以及任何其他可提交股東周年大會審議的事項。如果在股東周年大會或股東周年大會的任何延會或延期會議上確實有其他事項出現，吾等預期由妥善提交的委託書所代表的普通股股份將由委託書持有人根據本公司董事會的建議投票表決。

主要辦事處

我們的主要執行辦事處位於紐約公園大道299號公園大道299號21樓B.Riley John250 Merge Corp.，New York 10171。我們在這個地址的電話號碼是(212)457-3300。

董事、行政人員和公司治理

董事及高級人員

本公司董事及行政人員如下：

Daniel·施裏曼自2020年以來一直擔任我們的首席執行官和首席財務官。Daniel·史瑞曼自2019年9月起分別擔任B.萊利金融公司(以下簡稱B.Riley Financial)的首席投資官，2018年9月起擔任B.萊利信安投資公司的總裁。施里布曼與首席執行長萊利(Bryant Riley)一起幫助監管B.Riley Financial的資產基礎。這一資產基礎包括幾項產生現金流的經營業務，以及現金和投資，其中包括在公開和私人市場的雙邊貸款和小盤股權頭寸。在幾乎所有的投資中，B.Riley Financial都在董事會層面參與，並積極參與業務和資本分配決策。自2020年2月Alta Equipment Group Inc.(紐約證券交易所代碼：ALTG)完成與B.Riley主要合併公司(“BRPM I”)的業務合併以來，Shriman先生一直擔任Alta Equipment Group Inc.(紐約證券交易所股票代碼：ALTG)的董事會成員，Shriman先生在該公司擔任首席財務官。Shriman先生還從2020年11月開始擔任Eos Energy Enterprise Inc.(納斯達克股票代碼：EOSE)的董事會成員，當時該公司完成了與B.Riley主要合併公司II(簡稱BRPM II)的業務合併，Shriman先生在該公司擔任首席執行官，直到2022年9月。2022年7月，法策控股有限公司(納斯達克代碼：FZE)完成了與B.萊利主體150合併公司(以下簡稱B·萊利150合併公司)的業務合併，施裏曼先生在合併公司擔任首席執行官兼首席財務官，自那以來，施裏曼先生一直擔任法策控股有限公司(以下簡稱：法策控股)的董事會成員。Shriman先生自2021年6月以來一直擔任Arena Group Holdings，Inc.(“Arena Group”)(紐約證券交易所美國股票代碼：ARN)的董事會成員，自2021年8月以來擔任Nextpoint Financial的董事會成員，自2021年10月以來擔任AltEnergy Acquisition Corp(納斯達克：AEAE)的董事會成員, 施里布曼先生擔任該公司董事會審計委員會主席。施里布曼帶來了在公共和私募股權領域的經驗。在加入B.Riley Financial之前，Shriman先生於2010-2018年間擔任特殊情況資產管理公司Anclage Capital Group，L.L.C.的投資組合經理。在安克雷奇資本集團任職期間，他領導了對一般工業、交通、汽車、航空航天、博彩、酒店和房地產行業數十個公共和私人機會的投資。這些投資的範圍從公開發行的股票和債券，到深度不良證券、票面銀行債務、少數股權私人股本和多數股權私人股本。Shriman先生與管理團隊和董事會密切合作，通過運營扭虧為盈、資本市場融資和資本配置舉措實現股東價值最大化。在加入安克雷奇資本集團之前，Shriman先生曾在私募股權公司Tinicum Capital Partners和Lazard(紐約證券交易所代碼：LAZ)的重組顧問組工作。施里布曼先生在投資銀行行業的經驗和專業知識為董事會提供了對資本市場的寶貴見解。施里布曼先生在其他上市公司董事會任職的豐富經驗是董事會的重要資源。

布萊恩特·R·萊利自2020年以來一直擔任我們的主席。萊利自2014年6月和2018年7月以來分別擔任B.Riley Financial的董事長和聯席首席執行官，並自2009年8月以來擔任董事的董事。他之前還曾在2014年6月至2018年7月擔任B.Riley Financial的首席執行官。此外，賴利先生自1997年成立B.Riley&Co.，LLC以來一直擔任該公司的董事長，直到2017年與FBR Capital Markets&Co.，LLC合併；1997年至2006年擔任B.Riley&Co.，LLC的首席執行官；於2019年4月至2020年2月擔任BRPM I主席，當時完成與Alta Equipment Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：ALTG)的業務合併，於2020年5月至2020年11月擔任BRPM II的董事長，當時已完成與Eos Energy Enterprise Inc.(納斯達克：EOSE)的業務合併，並於2020年至2022年7月擔任B.Riley 150的董事長，當時已完成與法澤控股有限公司(納斯達克：FZE)的業務合併。萊利在2019年11月至2021年10月期間擔任精選室內概念公司的董事。他還曾於2019年4月至2020年9月擔任Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(紐約證券交易所代碼：BW)董事會，2017年10月至2019年3月擔任Sonim Technologies，Inc.(納斯達克股票代碼：SONM)和特許經營集團(FKA Liberty Tax，Inc.)董事會成員。從2018年9月到2020年3月。萊利先生

獲得利哈伊大學金融學學士學位。賴利先生在投資銀行行業的經驗和專業知識為董事會提供了對資本市場的寶貴見解。萊利先生在其他上市公司董事會任職的豐富經驗是董事會的重要資源。

尼古拉斯·哈默施拉格目前是早期和擴張階段教育、金融技術和商業服務公司的積極投資者和顧問。他目前擔任多家風險投資公司的董事成員，包括自2020年1月以來擔任Staircase，Inc.，自2018年2月以來擔任Path Stream，Inc.，自2017年2月以來擔任糾纏風險投資有限責任公司。哈默施拉格先生在2022年7月之前一直是B·萊利150的董事合夥人，2022年7月之前，B·萊利已經完成了與費茲控股公司(納斯達克代碼：FZE)的業務合併。2015年至2020年，哈默施拉格是總裁的聯合創始人和糾纏集團的聯合創始人，這是一家專注於教育的風險工作室和諮詢公司，該公司的部分股權於2020年被出售給了行會教育。Enangleed Group通過其控股和投資組合公司籌集了超過6000萬美元的融資。哈默施拉格先生在融資和併購方面擁有豐富的經驗。Hammerschlag先生曾在2013至2015年間擔任General Atlantic的投資團隊成員，並於2010至2013年間擔任OpenView Venture Partners的投資團隊成員，專注於互聯網、技術和教育領域的投資。Hammerschlag先生領導了OpenView對InStructure(紐約證券交易所股票代碼：INST)的投資，並作為觀察員在該公司的董事會任職。他畢業於哥倫比亞大學，獲得歷史學位。哈默施拉格先生作為投資者、董事和首席執行官擁有豐富的經驗，因此有資格在董事會任職。

塞繆爾·麥克布萊德是Colter Ventures的創始人兼負責人，該公司是高增長消費和科技公司的投資者、顧問和董事會成員，並在2017年至2019年擔任RXBAR的前首席運營官和首席銷售官。麥克布萊德先生在2022年7月之前一直是B·萊利150的董事合夥人，2022年7月之前，B·萊利已經完成了與費茲控股公司(納斯達克代碼：FZE)的業務合併。在RXBAR，麥克布萊德利用電子商務和傳統零售分銷推動RXBAR的淨銷售額增長，從2014年的200萬美元增長到2018年的2.2億美元。2017年，該公司被凱洛格以6億美元的價格收購。麥克布萊德於2008年開始在WellSpring Partners從事金融業務，專注於醫療行業的併購。2010年，他轉到LiveWatch Home Security，幫助打造了這家直接面向消費者的家庭安全領域增長最快、最具顛覆性的公司之一，然後在2015年被Ascent Capital以6700萬美元的價格收購。在加入RXBAR之前，麥克布萊德負責九家運營公司的銷售和營銷，從2013年到2014年，拉賓集團的年收入總計為1.8億美元。麥克布萊德先生自2017年以來一直擔任McBride Capital LLC的首席執行官兼負責人，投資於早至中期的食品和飲料公司，並自2018年以來一直是Kettle&Fire，Inc.的董事會成員，自2019年以來一直擔任MUSH，自2020年以來一直是Four Sigma和Minor數字。麥克布萊德先生有資格在董事會任職，因為他曾擔任投資者、董事和處於早期到中期的公司的管理人員的豐富經驗。

蒂莫西·普雷蘇蒂目前是Woody Creek Capital Partners LLC的管理合夥人兼首席投資官，這是他於2007年創立的一傢俬人投資公司，專門從事私人信貸和特殊情況投資。普雷蘇蒂先生自2006年以來一直是董事的唯一擁有者和管理人，自2018年以來一直是Woody Creek Capital Management LLC的唯一所有者和管理人，自2017年以來一直是Wocap II GP，LLC的唯一所有者和管理人。此外，普雷蘇蒂還是德克薩斯州休斯敦的單一家族辦公室Capital Technologies的首席信息官兼首席信息官。普雷蘇蒂先生擁有近24年的金融經驗，涉及投資、投資組合管理、交易和資本市場。作為投資管理公司BroadBill Investment Partners的聯合創始人，普雷蘇蒂負責兩隻基金和一個聯合投資平臺的所有融資工作。他曾是投資委員會成員，現在是高級顧問、少數股權所有者，並自2011年以來管理董事投資夥伴公司。普雷蘇蒂的職業生涯始於1999年被德意志銀行證券公司收購的Bankers Trust；他在該公司的最後一個職位是2005年至2007年管理董事和高收益交易主管。普雷蘇蒂先生自2018年起擔任BRPM董事會成員，直至2020年2月完成業務合併。Presutti先生從2020年5月一直擔任BRPM II的董事會成員，直到2020年11月完成業務合併。普雷蘇蒂先生在2022年7月之前一直是B·萊利150的董事合夥人，2022年7月之前，B·萊利已經完成了與費茲控股公司(納斯達克代碼：FZE)的業務合併。普雷蘇蒂先生具有擔任投資者、董事和金融服務公司高管的豐富經驗，因此有資格在董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。由麥克布萊德先生和普雷蘇蒂先生組成的第一級董事的任期將在我們的年會上屆滿。第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿，這些董事包括賴利、施裏曼和哈默施拉格。

我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的附例規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

布萊恩特·萊利是公司的董事會主席，Daniel·施裏曼是公司的首席執行官和首席財務官。我們的董事會相信，將董事長和首席執行官的角色分開有助於加強董事會對公司的監督。如果董事會召開會議，非管理層董事將在情況允許的情況下在執行會議上開會。鑑於董事會的組成由大量獨立董事組成，董事會認為目前沒有必要正式指定一名獨立首席董事，儘管如果情況發生變化，董事會可能會考慮任命一名獨立首席董事。

董事會對風險的監督是直接通過董事會、作為整體或通過其委員會進行的。向委員會提交關於風險管理的各種報告和介紹，以確定和管理風險。審計委員會以及提名和公司治理委員會處理屬於各自職責範圍的風險。例如，審計委員會負責監督我們財務報表的質量和客觀性，並對其進行獨立審計。管理層應要求向董事會提供有關風險的信息。

委員會成員、會議和出席情況

我們目前有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都是由獨立董事組成的。在分階段規則的規限下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

在截至2021年12月31日的財政年度內：

•        我們的董事會舉行了兩次會議，董事會以一致書面同意的方式取代了三次會議。

•        我們的審計委員會舉行了五次會議，審計委員會沒有以一致的書面同意代替會議；

•        賠償委員會沒有舉行會議，賠償委員會沒有以一致書面同意代替會議；以及

•        提名和公司治理委員會沒有舉行會議，提名和公司治理委員會沒有以一致的書面同意代替會議。

萊利先生出席的會議不到董事會和他所服務的委員會會議總數的75%。

我們鼓勵我們的所有董事參加我們的年度股東大會。本次年會將是公司股東的首次年度會議。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。哈默施拉格、麥克布萊德和普雷蘇蒂是我們審計委員會的成員，哈默施拉格先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商，也與我們的贊助商無關。審計委員會的每位成員均精通財務，董事會已認定Hammerschlag先生符合美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•        協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)遵守法律和法規的要求，(3)獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)內部審計職能和獨立審計師的履行；獨立審計師和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督；

•        預先批准由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

•        根據適用的法律和法規，為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)最近一次審計公司內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

•        召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的具體披露；

•        在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•        與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

審計委員會報告*

審計委員會協助董事會履行其對公司財務報告程序的監督責任。管理層負責公司財務報表和報告程序的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Marcum是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經審查並與馬庫姆討論了他們審計的總體範圍和計劃。我們與Marcum會面，討論其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2021年12月31日的財政年度，審計委員會(I)審查並與管理層討論了公司截至2021年12月31日及截至那時止年度的經審計財務報表；(Ii)與Marcum討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會要求的事項；(Iii)根據上市公司會計監督委員會關於Marcum與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到了Marcum的書面披露和信函；以及(Iv)與Marcum討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中，以便提交給美國證券交易委員會。

尼古拉斯·哈默施拉格(主席)

塞繆爾·麥克布萊德

蒂莫西·普雷蘇蒂

____________

*本審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵求材料”或“存檔”，或在未來提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入，或不受交易法第18條規定的責任的約束，除非公司明確要求將信息視為徵求材料，或通過引用將其具體納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的文件。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求有一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，他們都必須是獨立的。哈默施拉格、麥克布萊德和普雷蘇蒂先生是我們薪酬委員會的成員。麥克布萊德是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•        每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•        審查並向董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些薪酬和股權計劃須經董事會所有其他官員批准；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•        協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•        批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

•        編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•        審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管如上所述，除了在長達24個月的時間內每月向我們保薦人的關聯公司支付3,750美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。然而，我們可能會向B.Riley Securities，Inc.或保薦人的另一家關聯公司支付現金補償，作為私募配售的配售代理或與我們的初始業務合併相關的服務的現金補償，這些服務是根據業務合併營銷協議要求支付給B.Riley Securities，Inc.的，取決於我們初始業務合併的結束，金額與可比服務的市場標準一致。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生，他們每個人都是獨立的。普雷蘇蒂擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

•        根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議選舉或填補董事會空缺；

•        制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

•        協調和監督董事會、其委員會、個別董事和管理層對公司管治的年度自我評估；以及

•        定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

委員會章程規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司任何人員目前或過去一年均未擔任任何有一名或多名人員在本公司董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求本公司的高級管理人員和董事以及擁有本公司登記類別股權證券超過10%的個人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向本公司提供這些報告的副本。根據本公司對該等人士提交的報告副本及書面陳述的審閲，本公司相信報告人須於2021年1月1日至2021年12月31日期間提交的所有文件均已及時提交，但保薦人B.Riley Trust Investments，LLC、B.Riley Financial及Bryant Riley提交的一份Form 4文件除外，該份文件涉及一宗與IPO超額配售結束有關的私募股份收購交易，但意外延遲一天提交的文件除外。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份道德準則副本，作為首次公開募股註冊聲明的證物和我們最新的Form 10-K年度報告的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》和我們董事會各委員會的章程。如果吾等對吾等的“道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則而要求披露的任何道德守則條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中不包含本公司網站上的信息，對本公司網站的任何提及僅是非主動的文字參考。

高管薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們向贊助商的一家附屬公司支付每月3750美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從公司首次公開募股完成時設立的信託賬户以外的資金中支付。

我們的管理團隊成員和董事，以及B.Riley Financial附屬公司的某些高管，幫助我們尋找潛在的收購目標，也通過認購贊助商發行的單位對我們的贊助商進行了投資。在初始業務合併之前，這些高級管理人員和董事不會從我們那裏獲得任何現金補償，但如果我們成功完成初始業務合併，則通過他們的保薦人投資將有資格分享保薦人擁有的A類普通股和B類普通股的任何增值部分。我們相信，這種結構使這些高管和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。然而，投資者應該注意到，由於這些高級管理人員和董事已為B類普通股的權益支付了約每股0.0058美元。這種結構還創造了一種激勵機制，使我們的高級管理人員和董事有可能獲得可觀的利潤，即使我們完成了最初的業務合併，目標最終價值下降，對公眾投資者來説是無利可圖的。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或投標報價文件中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成我們的初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在的初始業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求我們的董事會多數成員是獨立的。除非董事會肯定地確定董事與本公司或其任何附屬公司沒有直接或間接的實質性關係，否則該人不是獨立的。本公司董事會已確認，根據納斯達克的上市要求，哈默施拉格、麥克布萊德和普雷蘇蒂先生有資格擔任獨立董事。本公司董事會還認定，就《交易法》第10A(M)(3)節和規則10A-3而言，Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生是“獨立的”，根據《交易法》第10C(A)(3)節和規則10C-1的規定，Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生是“獨立的”。

家庭關係

本公司任何董事及行政人員之間並無家族關係。

法律訴訟

目前並無針對本公司或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，本公司及其管理團隊成員在本委託書發表日期前12個月內並未受到任何該等法律程序的影響。

並無任何重大訴訟、仲裁或政府法律程序令任何董事或該等主管人員或其任何聯繫人士成為不利本公司的一方或擁有不利本公司的重大利益。

與董事的溝通

股東可以通過以下地址向任何董事、委員會或董事會傳達擔憂：紐約10171，公園大道299號公園大道299號，B·萊利委託人250合併公司祕書。請具體説明你的信件應該寄給誰。我們將審閲收到的所有信息，並將任何合理地看起來是股東關於股東利益問題的信息轉發給我們的董事會。通訊將在切實可行的範圍內儘快發送至收件人的董事，或如果收件人為我們的董事會，則發送給我們的董事會主席。由於與股東利益無關的事項存在其他適當的溝通途徑，例如一般業務投訴或員工不滿，因此不涉及股東利益事項的通訊不會轉送至本公司董事會。

對衝政策

我們的董事、高級管理人員和員工被禁止從事套期保值或貨幣化交易，包括通過使用與公司證券相關的預付可變遠期、股權互換、套匯和外匯基金等金融工具。

利益衝突

B.萊利金融管理着幾個投資工具。由B.Riley Financial或其附屬公司管理的基金和單獨賬户可能會與我們競爭業務合併的機會。如果這些基金或單獨的賬户決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。在……裏面

此外，B.Riley Financial內部產生的投資想法可能適用於我們以及當前或未來的B.Riley Financial基金或單獨的賬户，並可能針對此類投資工具而不是我們。B.Riley Financial或同時受僱於B.Riley Financial的我們管理團隊成員都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在的初始業務合併的機會，除非他們僅以公司高管的身份向該成員提交。B.萊利金融和我們的管理層可能對未來的投資工具或第三方負有類似的義務。

我們可以選擇與B.Riley Financial的一個或多個附屬實體和/或B.Riley Financial管理的基金或單獨賬户中的一個或多個投資者進行初始業務合併，我們稱之為“關聯聯合收購”。任何此類各方只有在適用的監管和其他法律限制允許的情況下，並在認為適當的範圍內，才會共同投資。該等實體可在吾等進行初始業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向任何該等基金或工具發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成初始業務合併。

B.萊利金融和我們的每一位高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信B.Riley Financial和我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。根據我們的選擇，我們可以尋求與B.萊利金融公司、高管或董事負有受託義務或合同義務的實體的附屬聯合收購機會。任何此等實體可於吾等進行初始業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可透過向任何此等實體作出指定未來發行以籌集額外款項以完成初始業務合併。

我們管理團隊的成員沒有任何義務向我們提供他們所知道的任何潛在的初始業務合併的機會，除非他們純粹以董事或公司高管的身份向該成員提交。我們的憲章規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律上和合同上允許進行的，並且在其他情況下我們將合理地追求，並且只要董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給我們。董事是否已明確向僅以董事或本公司高級職員身份提供機會的高級職員作出決定，將根據提供機會的人士的明示聲明作出，若董事或高級職員不確定是否以該身份提供機會，則該董事或高級職員將尋求本公司董事會審計委員會的指導。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在的衝突會對最初的業務合併產生重大影響。

投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

•        我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

•        在其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

•        我們的保薦人、高級管理人員和董事同意放棄他們對任何B類普通股、私募股份和他們所持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在2023年5月11日之前完成初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何B類普通股和私募股份的贖回權利。若吾等未能在該適用期間內進行初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回吾等的公開股份，而相關證券將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓或轉讓B類普通股，直至下列兩者中較早的一個：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期內，B類普通股的股票不得轉讓或轉讓。合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募單位、私募股份、私募認股權證及該等私募認股權證的A類普通股將不可轉讓, 可由保薦人或其獲準受讓人轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能直接或間接擁有普通股和認股權證，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•        如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定的初始業務合併方面可能存在利益衝突。

•        我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估初始業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為相當於私募的單位。該等單位將與私人配售單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

•        該公司可以在財務上承擔這一機會；

•        機會在該公司的業務範圍內；及

•        不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們的憲章規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或我們公司高級職員的身份明確向此人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的並且是我們合理地追求的，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果任何上述高管或董事意識到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她對該實體負有當前的受託責任或合同義務，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與這樣一家公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或定期準備公平意見的估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期2022年11月10日以下公司普通股的受益所有權信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位高管、董事和實益擁有我們普通股的董事被提名人；以及

•        我們所有的高管、董事和董事提名的人都是一個羣體。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映本公司尚未發行認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不得於本委託書日期起計60天內行使。

在我們於2020年6月最初成立的過程中，B.Riley Financial(我們的發起人的母公司)的全資子公司以總計25,000美元的價格發行了7,187,500股B類普通股，以支付我們的某些發行和組建成本。所有B類普通股於2020年6月向我們的保薦人出資，導致我們的保薦人直接和B.Riley Financial間接擁有當時所有B類普通股的流通股。隨後，在2021年4月19日，我們的保薦人免費向我們交出了2,875,000股B類普通股，導致我們的保薦人擁有4,312,500股B類普通股，並將B類普通股的每股支付近似價格提高到0.0058美元。我們的贊助商以每單位10美元的價格購買了總計600,000個私募單位，總購買價格為6,000,000美元。

____________

(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為c/o B.萊利第250合併公司，地址為紐約，紐約公園大道299號，21樓，郵編：10171。

(2)包括B·萊利公司直接持有的4,312,500股B類普通股和600,000股A類普通股。B.萊利信安投資有限責任公司是我們贊助商的管理成員，是B.萊利金融的全資子公司。B.萊利委託人投資公司、B.萊利金融公司和萊利先生可能被視為分享對B.萊利委託人250贊助商公司和B.萊利委託人投資公司持有的股份的投票權和處置控制權。B.Riley Financial和Riley先生否認對此類證券的實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益。

(3)此人是我們保薦人的成員，但對我們保薦人持有的股份沒有投票權或處置權。公司管理團隊的成員和我們的董事，以及B.Riley Financial附屬公司的某些高管，通過認購贊助商發行的單位來投資於贊助商。

(4)根據2022年2月14日提交的附表13G/A，特拉華州有限合夥企業Sculptor Capital LP(“Sculptor”)是多個私人基金和酌情賬户(統稱為“賬户”)的主要投資經理。Sculptor Capital II LP(“Sculptor-II”)是一家特拉華州的有限責任合夥企業，由Sculptor全資擁有，該公司還擔任某些賬户的投資經理。此處報告的權益由Sculptor和Sculptor-II管理的賬户持有。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是美國特拉華州的一家公司，是Sculptor的普通合夥人。Sculptor Capital Holding II LLC(“SCHC-II”)是Sculptor-II的普通合夥人，是一家由Sculptor全資擁有的特拉華州有限責任公司。雕塑家資本管理公司(“SCU”)是特拉華州的一家有限責任公司，是SCHC的唯一股東，也是Sculptor和Sculptor-II的最終母公司。雕塑家大師基金有限公司(“SCMF”)是開曼羣島的一家公司。雕塑家是SCMF的投資顧問。Scultor Special Funding，LP(“NRMD”)是一家由SCMF全資擁有的開曼羣島豁免有限合夥企業。雕塑家信用機會大師基金有限公司(“SCCO”)是開曼羣島的一家公司。雕塑家是SCCO的投資顧問。雕塑家SC II LP是特拉華州的一家有限合夥企業。雕塑家-II是NJGC的投資顧問。雕塑家強化大師基金, Sen是開曼羣島的一家公司。雕塑家是Scen的投資顧問。Sculptor和Sculptor-II擔任賬户的主要投資經理，因此可以被視為Sculptor和Sculptor-II管理的賬户中A類普通股的實益所有者。SCHC-II是Sculptor-II的唯一普通合夥人，由Sculptor全資擁有。SCHC是Sculptor的唯一普通合夥人。因此，SCHC和SCHC-II可被視為控制Sculptor以及Sculptor-II，因此可被視為本文報告的A類普通股的實益所有者。SCU是SCHC的唯一股東，可被視為本文報告的A類普通股的實益所有者。雕塑家、雕塑家-II、SCHC、SCHC-II和SCU的主要業務辦事處的地址是紐約西57街9號，39層，NY 10019。SCMF、SCEN和SCCO的註冊辦事處的地址是開曼羣島開曼羣島道富(開曼)信託有限公司，地址：開曼羣島開曼羣島開曼KY1-1103，開曼羣島開曼羣島，開曼羣島開曼羣島，開曼羣島，開曼羣島。NRMD註冊辦事處的地址是開曼羣島KY1-1102大開曼昆斯蓋特大廈郵政信箱1093號c/o MaplesFS Limited。NJGC註冊辦事處的地址是C/o The Corporation Trust Company 1209 Orange Street，Wilmington DE 19801。

(5)根據少林資本管理有限責任公司於2022年2月11日提交的附表13G，根據特拉華州法律成立的公司少林資本管理有限責任公司擔任開曼羣島豁免公司少林資本合夥總基金有限公司的投資顧問，MAP 214獨立投資組合，LMA SPC的獨立投資組合，以及DS Liquid DIV RVA SCM LLC由擁有申報權益的少林資本管理有限責任公司提供諮詢的管理賬户。少林資本管理有限責任公司營業部的地址是：邁阿密足球俱樂部33138室104室東北4院7610號。

(6)從代表德州有限責任公司(“Nokomis Capital”)的Nokomis Capital，L.L.C.及Nokomis Capital的負責人Brett Hendrickson先生提交的附表13G中獲得的資料。報告的權益由Nokomis Capital通過某些私人基金的賬户(統稱為“Nokomis賬户”)購買。Nokomis Capital擔任Nokomis賬户的投資顧問，並可能指導投票和處置所報告的權益。作為Nokomis Capital的負責人，亨德里克森可能會指導所報告的權益的投票和處置。諾科米斯資本公司和佈雷特·亨德里克森先生的主要業務辦公室的地址是德克薩斯州南湖650Bent Wood Ln，郵編：76092。

(7)來自特拉華州有限合夥企業Saba Capital Management，L.P.，特拉華州有限責任公司Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein於2022年5月13日提交的附表13G的信息。Saba Capital Management，L.P.，Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein的主要業務辦公室的地址是紐約列剋星敦大道405號58層，New York 10174。

我們的保薦人實益擁有A類普通股和B類普通股，佔我們普通股已發行和已發行股票的22.2%。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修改我們的章程和批准重大公司交易，包括批准初始業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意(A)投票支持任何初始業務合併，(B)不贖回與股東投票批准初始業務合併或收購要約相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些關係和相關交易

某些關係和相關交易

方正股份及私募單位

在我們於2020年6月最初成立的過程中，B.Riley Financial(我們的發起人的母公司)的全資子公司以總計25,000美元的價格發行了7,187,500股B類普通股，以支付我們的某些發行和組建成本。所有B類普通股於2020年6月向我們的保薦人出資，導致我們的保薦人直接和B.Riley Financial間接擁有當時所有B類普通股的流通股。隨後，在2021年4月19日，我們的保薦人免費向我們交出了2,875,000股B類普通股，導致我們的保薦人擁有4,312,500股B類普通股，並將B類普通股的每股支付近似價格提高到0.0058美元。已發行B類普通股的股份數目是根據預期B類普通股股份將佔本公司首次公開發售後已發行股份的20%而釐定的，但不包括與私募配售單位相關的A類普通股股份。如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，我們的保薦人將沒收多達562,500股B類普通股。由於承銷商的超額配售選擇權已全部行使，因此並無B類普通股股份被沒收。B類普通股(包括行使B類普通股時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的贊助商以每單位10美元的價格購買了600,000個私募單位，總購買價格為6,000,000美元。私募單位與本公司首次公開招股中出售的公開單位相同，惟(I)相關私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，將不會由吾等贖回；(Ii)私募單位(包括私募股份、私募認股權證及其轉換或行使時可發行的A類普通股股份)，除若干有限例外外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天。根據金融業監管局(“FINRA”)規則5110，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致任何人在緊接IPO銷售開始後的180天內對證券進行經濟處置，但參與發售的任何承銷商或選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴、關聯人或關聯公司除外，但所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制。(Iii)私人配售認股權證可由持有人以無現金方式行使；。(Iv)私人配售單位(包括私人配售股份、私人配售認股權證及於轉換或行使時可發行的A類普通股股份)有權享有登記權；及。(V)只要由保薦人持有即可。, 根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，私募認股權證不得在首次公開募股開始發售後超過五年行使。

我們的管理團隊成員和董事，以及B.Riley Financial附屬公司的某些高管，幫助我們尋找潛在的收購目標，也通過認購贊助商發行的單位對我們的贊助商進行了投資。通過對我們保薦人的投資，這些高級管理人員和董事將分享B類普通股和私募單位股票的任何增值，前提是我們成功完成了初步業務合併。

關聯聯合收購

正如本委託書中題為“董事、高管和公司治理--利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。根據我們的選擇，我們可以尋求與B.萊利金融公司、高管或董事負有受託義務或合同義務的實體的附屬聯合收購機會。任何此等實體可於吾等進行初始業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可透過向任何此等實體作出指定未來發行以籌集額外款項以完成初始業務合併。

行政支持協議

自2021年5月我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計3,750美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

企業聯合營銷協議

我們聘請B.Riley Securities，Inc.作為顧問，努力確定和完善初始業務合併，以幫助我們安排與股東的會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給可能有興趣購買我們證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對我們初始業務合併的批准，並協助我們準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。在初始業務合併完成後，我們將向B.Riley Securities，Inc.支付相當於6,037,500美元的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。根據業務合併營銷協議的條款，如果我們沒有完成初始業務合併，將不會支付任何費用。

我們可能會向B.Riley Securities，Inc.或我們保薦人的另一家關聯公司支付現金補償，作為私募配售的配售代理或與我們的初始業務合併相關的服務的現金補償，這些服務是根據業務合併營銷協議要求支付給B.Riley Securities，Inc.的，取決於我們初始業務合併的結束，金額與可比服務的市場標準一致。

付給保薦人、高級職員和董事的款項；費用的報銷

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。正如我們的IPO招股説明書及以上披露的那樣，我們的管理團隊成員和董事，以及協助我們尋找潛在收購目標的B.Riley Financial關聯公司的某些高管，也通過認購保薦人發行的單位向保薦人投資。通過對保薦人的投資，這些高級管理人員和董事將分享B類普通股和私募單位股票的任何增值部分，前提是我們成功完成了初步業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

上市前貸款和營運資金貸款

在IPO結束之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應於2021年12月31日早些時候或IPO結束時到期。該筆貸款於首次公開招股結束時從分配給支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為相當於私募的單位。該等單位將與私人配售單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

註冊權協議

B類普通股、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、A類普通股股份及營運資金貸款轉換後可能發行的證券的持有人擁有登記權，要求吾等根據與IPO相關訂立的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

儘管有上述規定，保薦人不得在與IPO有關的登記聲明生效日期後的五年和七年後分別行使其要求登記權和“搭載”登記權，並且不得超過一次行使其要求登記權。

承銷商

B.萊利證券公司擔任該公司首次公開募股的賬簿管理人和承銷商代表。

關聯方政策

審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)本公司曾經或將會成為參與者；(Ii)交易期間總金額超過(或合理預期將超過)120,000美元(不論盈利或虧損)；及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。這項政策下的“關聯方”包括：(I)公司董事、董事的被提名人或高管，或自最近一個財政年度開始以來擔任任何該等職務的任何人士；(Ii)持有公司任何類別有投票權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何類別證券的任何直系親屬(如上述人士為自然人)；及(Iv)根據1934年證券交易法下S-K規例第404項可能是“有關人士”的任何其他人士。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行的獨立交易的條款相當；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；(Iii)交易是否違反公司的道德守則或其他政策；(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益, 及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在本公司委員會任職的資格產生的影響。本公司每名董事、董事被提名人及行政總裁將視情況向審計委員會提交各項建議的關聯方交易，包括所有相關事實及情況。根據該政策，只有在審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准交易時，公司才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

建議一--選舉第一類董事

概述

我們的章程規定，公司的董事人數由董事會決議決定。董事會將董事人數定為五人，分為兩類，每年只選出一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為兩年。本公司董事會現由五名董事組成，詳見上文題為“董事、行政人員及公司管治--董事及行政人員”一節。

塞繆爾·麥克布萊德先生被提名參加本次年會的選舉，作為董事的第一類成員，任期至2024年股東年會或其繼任者正式選出並獲得資格為止。

蒂莫西·普雷蘇蒂先生被提名參加本次年會的選舉，作為董事的第一類成員，任期至2024年股東年會或其繼任者正式選出並獲得資格為止。

除非閣下另有説明，否則以隨附表格簽署的委託書所代表的股份將投票選出董事的代名人，除非該等代名人不可獲委任，在此情況下，該等股份將投票選出董事會指定的替代代名人。我們沒有理由相信被提名人將無法獲得提名，或者如果當選，將拒絕任職。

被提名者傳記

有關第I類董事獲提名人的簡介，請參閲“董事、行政人員及公司管治--董事及高級人員”一節。

所需票數

選舉董事需要親臨(包括虛擬)或委派代表出席股東周年大會並有權就董事選舉建議投票的普通股股份的多數票。因此，年會上將要填補的兩個董事職位將由獲得兩個最高票數的兩名被提名人填補。你可以扣留董事提名人的選票。在決定董事提名人是否獲得多數票時，“扣留”的選票不會被計算在內。如果有足夠的法定人數，棄權票和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。

推薦

我們的董事會建議投票支持上述被提名人當選為董事會第一類董事。

建議二-批准委任獨立註冊會計師事務所

概述

我們要求股東批准審計委員會任命Marcum為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責任命本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受這次投票結果的約束。然而，如果股東不批准任命Marcum為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮任命Marcum為我們的獨立註冊會計師事務所。

Marcum審計了我們從2020年6月19日(成立)到2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的財年的財務報表。預計Marcum的代表不會出席年會。以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們的年度報告中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額約為108,665美元。上述金額包括臨時程序、審計費用，以及註冊聲明和安慰信的同意書。

審計-相關收費。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付關於截至2021年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。    我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。    在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據首次公開募股登記聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

所需票數

批准Marcum獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所需要親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席會議並有權就此事投票的大多數股份投贊成票。如果出席的人數達到法定人數，棄權將不會對該提案產生任何影響。

推薦

我們的董事會建議投票批准任命Marcum為公司的獨立註冊會計師事務所。

其他事項

為2023年年會提交股東提案

我們預計，2023年股東年會將不遲於2023年12月31日舉行。對於要考慮納入我們的委託書和委託書表格，以便在我們的2023年股東年會上提交給股東的任何建議，都必須以書面形式提交，並符合交易所法案第14a-8條的要求。該公司必須在不遲於2023年9月17日之前將這些建議書送到其位於紐約公園大道299號21層，New York 10171的辦公室。

此外，我們的章程還規定了股東提名某人為董事成員並提出業務供股東在會議上審議的通知程序。有關提名或建議的通知必須於會議舉行前不少於90天及不超過120天送交吾等；然而，倘若向股東發出或作出有關會議日期的少於70天通知或事先公開披露會議日期，吾等必須在郵寄有關會議日期通知或公開披露會議日期後第十天內(以較早發生者為準)，收到股東的通知。因此，對於我們的2023年年會，假設會議在2023年12月16日或左右舉行，提名或建議的通知必須在不遲於2023年9月17日但不早於2023年8月18日送達我們。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•        如果股票是以股東的名義登記的，股東應聯繫我們的辦公室，地址為Park Avenue，New York 21 Floor，New York 10171，告知我們他或她的要求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告，並應要求分發每個會計年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。此外，這些報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索系統(稱為“EDGAR”)進行歸檔，並可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲，網址為http://www.sec.gov.如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息的副本。

如欲索取信息副本、報告或其他提交給美國證券交易委員會的文件，請聯繫B.萊利委託人250合併公司，地址：紐約公園大道299號，21樓，紐約10171，郵編：祕書。