美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的
季度期間：
要麼
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要 行政辦公室地址）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||
用勾號 指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）在過去 90 天內已提交此類申報要求 。
用複選標記 指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。
是的
☐ 不是
截至 2022 年 11 月 14 日，註冊人已經
截至2022年9月30日的 季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | ii | |
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務 報表 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 48 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 59 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 59 |
| 第二部分-其他信息 | 60 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 60 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 60 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 60 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 61 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 61 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 61 |
| 項目 6. | 展品 | 62 |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
和
此報告中包含的其他信息
本 10-Q 表季度報告（以下簡稱 “10-Q 表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期 或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前 事實並不完全相關。你可以通過查找 本表 10-Q 中的 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“會”、“應該”、“可能” 或其他類似表達方式來找到其中的許多（但不是全部）陳述。特別是，這些陳述包括與未來行動；潛在產品、應用、客户和 技術；預期產品的未來業績或業績；預期支出和預計財務業績有關的陳述。這些前瞻性 陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與我們的歷史經驗 和我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
| ● | 我們繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 我們的運營支出超過了我們的收入，並且在可預見的將來可能會繼續如此； |
| ● | 我們獲得額外資金的能力，由於我們的運營歷史有限或許多其他原因，這些資金可能難以籌集； |
| ● | 我們提供對用户有用的數字內容的能力； |
| ● | 我們留住現有用户或添加新用户的能力； |
| ● | 來自傳統媒體公司的競爭； |
| ● | 總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的用户產生的影響；以及 |
| ● | 本表 10-Q 中討論的其他因素。 |
我們可能無法真正實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-Q表中包含的警示陳述中包括了重要因素，尤其是 “風險 因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述 存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資 企業或投資或我們可能達成的合作或戰略夥伴關係的潛在影響。
您應完整閲讀本 10-Q 表格以及我們作為本 10-Q 表格附錄提交的文件，並瞭解我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有説明或 上下文另有要求，否則 “Creatd”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語統稱為 Creatd, Inc. 及其子公司。
ii
第一部分-財務信息
Creatd, Inc.
簡明合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 少數族裔對企業的投資 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 分擔責任 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||
| 應付經營租賃的當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付經營租約 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| E 系列優先股，美元 | ||||||||
| 普通股面值 $ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 減去：按成本計算的國庫股票， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Creatd, Inc. 股東權益 | ( | ) | ||||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
1
Creatd, Inc.
運營和綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 為了三人 已結束的月份 | 對於九人來説 已結束的月份 | 對於九人來説 已結束的月份 | |||||||||||||
| 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | - | |||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 供應商負債的結算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有價證券的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償債務的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減免債務的收益 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資淨虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損中的非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於Creatd, Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 視同分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 貨幣折算收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股數據 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
Creatd, Inc.
簡明合併 股東權益變動表（赤字）
在截至 2022 年 9 月 30 日的三個月內
（未經審計）
| E 系列優先股 | 普通股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 非控制性 | 其他 全面 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 的庫存股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金，扣除美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行應付票據的股票 認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
Creatd, Inc.
簡明合併股東權益變動表（赤字）
在截至2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| E 系列優先股 | 普通股 | 庫存股 | 額外 已付款 | 累積的 | 非控制性 | 其他 全面 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的股票認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金，扣除美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。
4
Creatd, Inc.
股東權益變動（赤字）簡明合併報表
截至2021年9月30日的三個月
（未經審計）
| E 系列優先股 | 普通股票 | 財政部 股票 | 額外 已付費 進入 | 累積的 | 非控制性 | 其他綜合 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 7 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證轉換為股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股收到的現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據 時發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將首選系列 E 轉換為庫存 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購後合併後的 子公司的非控股權益 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Creatd, Inc.
簡明合併 股東權益變動表（赤字）
在截至 2021 年 9 月 30 日的九個月內
（未經審計）
| E 系列優先股 | 普通股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 訂閲 | 累積的 | 非- 控制 | 其他 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 利息 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償供應商負債而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據 時發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的普通現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先系列 E 和認股權證收到的現金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將首選系列 E 轉換為庫存 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的股票認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購後合併後的 子公司的非控股權益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的九個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
Creatd, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 投資減值 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的增加 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 債務豁免的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 供應商負債的結算 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 衍生工具支出 | ||||||||
| 有價證券的損失 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 為其他收入發放的股權利息 | ( | ) | ||||||
| 未合併投資淨虧損中的權益 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為財產和設備支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 為少數股權商業投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為有價證券投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 收購的現金對價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買數字資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 發行票據的淨收益 | ||||||||
| 票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | - | |||||
| 發行普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 年內為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 供應商負債的結算 | $ | $ | ||||||
| 以債務發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為預付費服務發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為收購而發行的股份 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明的 合併財務報表不可分割的一部分。
7
Creatd, Inc.
2022年9月30日
簡明合併財務報表附註
注意 1 — 組織和運營
Creatd， Inc.，前身為 Jerrick Media Holdings, Inc.（“我們”，“公司” 或 “Creatd”）， 是一家專注於為創作者提供經濟機會的科技公司，它通過其四個主要業務 支柱來實現這一目標：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd 的旗艦產品 Vocal 提供了一個強大的 長篇數字出版平臺，該平臺組織成高度參與的利基社區，能夠託管所有形式的富媒體內容。 通過 Creatd 的專有算法動態，Vocal 提高了內容的可見性並最大限度地提高了收視率，為廣告商 提供了進入與其興趣最接近的目標市場的機會。
公司 最初於 1999 年 12 月 30 日根據內華達州法律成立，名為 LILM, Inc.。作為業務多元化計劃的一部分，該公司於 2013 年 12 月 3 日更名為 Great Plains Holdings, Inc.
2016 年 2 月
5 日（“截止日期”），內華達州的一家公司、GTPH（“Merger
Sub”）的全資子公司 GTPH、GPH Merger Sub, Inc. 和總部位於新澤西的內華達州私人控股公司 Jerrick Ventures, Inc.（“Jerrick”）與
簽訂了合併協議和計劃（“合併”）。Sub 與 Jerrick 合併，
Jerrick 作為 GTPH 的全資子公司倖存下來（“合併”）。根據合併，GTPH 收購了 Jerrick 的所有已發行
股本，以換取按比例發行傑裏克的股東（“傑裏克股東”）共計
關於合併
，GTPH和肯特·坎貝爾在截止日期簽訂了分拆協議（“分拆協議”），
根據該協議，坎貝爾先生從GTPH（i）購買了GTPH在佛羅裏達州有限責任
公司Ashland Holdings, LLC的全部權益，以及（ii）GTPH在猶他州的一家公司 Lil Marc, Inc. 的所有權益換取取取消
2016年2月5日完成 合併後，公司將其業務計劃更改為傑裏克的業務計劃。
自2016年2月28日起，GTPH與傑裏克簽訂了合併協議和計劃（“法定合併協議”），根據該協議，GTPH成為傑裏克的全資運營子公司Jerrick Ventures, LLC的母公司（“法定 合併”），GTPH更名為Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映其新的業務戰略。
2019 年 9 月
11 日，公司收購了
2020 年 9 月 9 日，公司向內華達州國務卿提交了一份修正證書，要求將我們的名稱更改為 “Creatd, Inc.”，並於 2020 年 9 月 10 日生效。
8
2021 年 6 月 4 日，公司收購了
2021 年 7 月 20 日，公司收購了
在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之間，公司收購了
2021 年 10 月 3 日，公司又收購了一臺
2022 年 3 月 7 日，公司收購了
2022 年 8 月 1 日，公司收購了
2022 年 9 月 13 日，公司收購了
注 2 — 重要會計政策和慣例
公司管理層 負責選擇和使用適當的會計政策以及會計政策 及其應用的適當性。關鍵會計政策和慣例既是那些對描述公司 財務狀況和業績最重要的政策和慣例，也是需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策和慣例，這通常是因為 需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則的要求，公司的重要和關鍵的會計 政策和慣例在下文披露。
9
演示文稿的基礎
公司 簡明合併財務報表是根據美國 國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”） 的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略 U.S. GAAP 通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些中期財務報表的編制基礎與公司 年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整， 這是公允報公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績 。這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表 及其截至2021年12月31日止年度的附註一起閲讀，這些附註包含在公司向美國證券交易委員會提交的2021年10-K表年度報告中。截至2021年12月31日的資產負債表來自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。
使用 的估計值和關鍵會計估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和支出金額。
這些重要的 會計估計值或假設存在變化的風險，因為這些估計值或 假設存在不確定性，而且某些估計值或假設難以衡量或估值。
管理層 的估算基於歷史經驗和各種假設，這些假設被認為對在這種情況下整個財務 報表是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值 做出判斷的基礎，這些賬面價值從其他來源看不出來。
管理層 利用當前可用信息、 事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設，定期評估用於得出估計值的關鍵因素和假設。經過此類評估後，如果認為合適，將對這些估計數 進行相應的調整。除其他項目外，公司使用估算值來核算收入確認、可疑 賬户備抵金、股票薪酬、所得税準備金、過期和過時的庫存儲備以及知識產權減值等。
實際結果 可能與這些估計值不同。
演示
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整合原則
公司 整合了母公司擁有控制權的所有控股子公司（如果有）。
截至2022年9月30日 ，公司的合併子公司和/或實體如下：
| 合併關聯公司的名稱 | 的州或其他司法管轄區 公司 或組織 | 公司 所有權 利息 | ||||
| 傑裏克風險投資有限責任公司 | % | |||||
| Abacus Tech Pty Ltd | % | |||||
| 賣方之選有限責任公司 | % | |||||
| 勇敢食品有限責任公司 | % | |||||
| Creatd Studios, | % | |||||
| Give, LL | % | |||||
| Creatd Partner | % | |||||
| 丹佛博德加有限責任公司 | % | |||||
| Dune Inc. | % | |||||
| 植物營有限責任公司 | % | |||||
| Sci-fi.com, LLC | % | |||||
| OG Collection, Inc | % | |||||
| OG 畫廊, LLC | % | |||||
| Orbit Med | % | |||||
| VMENA LLC | % | |||||
| Vocal For Bran | % | |||||
| 聲樂風險投資有限責任公司 | % | |||||
| 該買什麼，有限責任公司 | % | |||||
| WHE Agency, Inc | % | |||||
所有公司間 餘額和交易均已清除。簡明合併財務報表包括丹佛博德加有限責任公司自 自 2022 年 3 月 7 日以來的活動、Orbit Media LLC 自 2022 年 8 月 1 日以來的活動以及 勇敢食品有限責任公司 自 2022 年 9 月 13 日以來的活動 。
變量 利益實體
管理層 持續評估其投資於非關聯實體的非控股權益，以確定這些實體是否是 可變利益實體（VIE），如果是，則公司是否是主要受益人。如果此類交易中的某個實體在設計上符合VIE的定義，並且公司確定該實體或簡明合併子公司是主要受益人， 公司將VIE納入其簡明合併財務報表。如果此類實體被視為未經過精簡合併， 則公司僅將其對股票證券的投資記錄為有價證券或權益法下的投資（視情況而定）
金融工具的公平 價值
根據估值因素，公平 價值衡量披露分為三個級別：
| ● | 第 1 級 — 相同投資在活躍市場上的報價 |
| ● | 第 2 級 — 其他重要的可觀察輸入（包括類似投資的報價和經市場證實的投入） |
| ● | 第 3 級 — 重大不可觀察的投入（包括我們自己在確定投資公允價值時的假設） |
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公司 的1級資產/負債包括現金、應收賬款、有價交易證券、應付賬款、有價交易證券、 預付資產和其他流動資產、信貸額度和應付關聯方。管理層認為，由於這些工具的短期性質或對債務工具使用市場利率，截至2022年9月30日，這些賬户 的估計公允價值與資產負債表中反映的賬面價值相似。
公司 的二級資產/負債包括公司的某些應付票據。鑑於公司目前在市場上可用的類似債務的利率和條款的風險水平，它們的賬面價值基於對此類債務的利率和條款的比較 近似於其公允價值。
公司 的三級資產/負債包括商譽、無形資產、按成本計算的股權投資和衍生負債。 確定公允價值的輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者 在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價 模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。
以下 表格彙總了定期按公允價值計量的相關資產：
截至的公允價值 測量值
2022 年 9 月 30
| 總計 | 的報價 活躍 的市場 相同 資產或 負債 （第 1 級） | 引用 的價格 類似 資產或 負債 在活躍的市場中 （第 2 級） | 意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價證券-股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們的有價股票
股票證券是以公允價值計量的公開交易股票，使用活躍市場中相同資產的報價，
在公允價值層次結構中被歸類為第一級。截至2022年9月30日，有價股票證券為美元
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，已計入其他支出的股票交易證券已實現淨折舊變動
為美元
現金 等價物
公司 將所有在購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司
（“FDIC”）或金融理賠計劃（“FCS”）的可保限額。公司從未遭受過與這些餘額相關的任何損失
。截至2022年9月30日，未投保的現金餘額為美元
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信用風險和其他風險和不確定性 的集中度
公司 在正常業務過程中提供信貸。公司根據與特定客户的信用 風險相關的因素、歷史趨勢和其他信息保留信用損失準備金。
該公司
在澳大利亞開展業務，持有總資產為 $
屬性 和裝備
財產 和設備按成本入賬。主要增建和改善的支出已資本化。維護和維修按發生的運營費用 計入運營費用。折舊是按照相應資產的估計使用壽命按直線法（考慮到它們各自的 估計剩餘價值後）計算得出的，如下所示：
| 估計的 有用生活 （年份） | |||
| 計算機設備和軟件 | |||
| 傢俱和固定裝置 |
出售 或報廢財產和設備後，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益 反映在簡明的合併運營報表中。
長期 資產，包括商譽和其他獲得的無形資產
每當事件
或情況表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估財產和
設備、收購的無限壽命無形資產以及購買的無限壽命數字資產的可收回性。評估在最低水平
進行，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。這些資產的可收回性
是通過將賬面金額與資產預計從
的使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果
數字資產的公允價值下降除暫時低於賬面價值外，則計為無形資產的數字資產將遭受減值損失。公允價值是使用加密
資產在衡量其公允價值時的報價來衡量的。如果此類審查表明不動產和設備以及無形
資產的賬面金額無法收回，則此類資產的賬面金額將減至公允價值。在截至2022年9月30日的三個月中，
公司記錄的減值費用為美元
收購的有限壽命無形資產在資產的估計使用壽命內按直線攤銷
。我們會定期審查財產
、設備和壽命有限的無形資產的剩餘估計使用壽命。如果我們更改任何資產的估計使用壽命假設，則剩餘的未攤銷
餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命
為
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| 未來五年的計劃攤銷如下： |
| 截至9月30日的十二個月 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 無需攤銷的無形資產 | ||||
| 無形資產總額 | $ | |||
攤銷費用為 $
根據ASC主題350 “無形資產——Goodwill 和其他——測試無限期無形資產的減值”（“ASC Topic 350”），Goodwill 未攤銷，但需要定期接受減值測試。自公司每年12月財年的最後一天起，公司每年都會對商譽 進行減值測試，如果事件發生 或情況變化表明商譽的公允價值可能低於其賬面金額，則更頻繁地測試商譽 的減值。該公司有四個申報單位 。公司使用基於收入的方法來確定申報單位的公允價值。這種方法使用貼現現金 流量方法以及我們的申報單位產生現金流的能力，以此作為衡量申報單位公允價值的指標。
在截至2021年12月31日的
年度中，公司完成了年度商譽減值測試。公司在ASC 350-20的允許下進行了定性評估
，並確定其三個申報單位的公允價值更有可能
大於其賬面價值，包括Goodwill。但是，基於這種定性評估，公司確定
賣家選擇申報單位的賬面價值很可能大於其賬面價值，包括
Goodwill。根據年度減值測試的完成，公司記錄的減值費用為美元
在截至2022年9月30日的三個月中，
管理層觀察到減值指標，使他們認為商譽的賬面金額低於其賬面價值。公司
確定，Plant Camp 和 Dune 申報單位的賬面價值很可能大於其賬面價值，
包括Goodwill。根據計算出的估計減值，公司記錄的減值費用為美元
以下 表彙總了截至2022年9月30日的三個月的商譽變化。
| 對於 三個月已結束 9月30日 2022 | ||||
| 總計 | ||||
| 截至2022年7月1日 | $ | |||
| 通過業務合併獲得的商譽 | ||||
| 商譽減值 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日 | $ | |||
以下 表彙總了截至2022年9月30日的九個月的商譽變化。
| 在結束的九個月裏 9月30日 2022 | ||||
| 總計 | ||||
| 截至2022年1月1日 | $ | |||
| 通過業務合併獲得的商譽 | ||||
| 商譽減值 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日 | $ | |||
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承付款 和意外開支
公司 遵循FASB ASC的副題450-20來報告突發事件的會計情況。截至簡明的 合併財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時，這些情況才會得到解決。公司對此類或有負債進行評估，此類評估本質上涉及行使 判斷。在評估與針對公司的未決法律訴訟或未主張的 可能導致此類訴訟的索賠相關的意外損失時，公司會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的預期案情，以及其中尋求或預計將尋求的救濟金額的 感知的優點。
如果對意外開支的評估 表明可能已經發生重大損失並且可以估計負債金額， 則估算的負債將計入公司的簡明合併財務報表。如果評估表明 潛在的重大損失意外事件不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的 性質以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。
除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙不可及的意外損失 ，在這種情況下，擔保將予以披露。
外國 貨幣
外國 貨幣計價的資產和負債使用我們的簡明合併 資產負債表日期的有效匯率折算成美元。運營業績和現金流量使用各期間的平均匯率進行折算。 匯率波動對資產和負債折算的影響作為股東權益 的組成部分計入累計其他綜合收益。外幣交易的收益和虧損包含在運營費用中， 在報告的任何時期內均不顯著。
衍生品 責任
根據財務會計準則委員會會計準則編纂第815-10-05-4段和第815-40-25條，公司 評估其債務和股權發行，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品 的資格，應單獨進行核算。 這種會計處理的結果是，嵌入式衍生品的公允價值在每個資產負債表日期 按市值計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化 將作為其他收入或支出記錄在簡明的合併運營報表中。衍生工具的轉換、行使或取消 後，該工具在轉換、行使或取消之日被標記為公允價值，然後相關的 公允價值被重新歸類為權益。
在 情況下，當可轉換工具中的嵌入式轉換期權需要分叉並且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具 需要分叉時，分叉衍生工具將 視為單一的複合衍生工具。
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衍生工具的分類 ，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估 。最初被歸類為需要重新分類的股權工具被重新歸類 為按重新分類日該工具公允價值計算的負債。衍生工具負債將在資產負債表日期後的 12 個月內根據衍生工具的淨現金結算是否在資產負債表日期後的 資產負債表中歸類為流動負債或非流動負債。
公司 採用了《FASB會計準則編纂法》第815-40-15條（“第815-40-15條”），以確定工具 （或嵌入式功能）是否與公司自有股票掛鈎。第 815-40-15 節規定，實體應使用兩步 方法來評估股票掛鈎金融工具（或嵌入式功能）是否與其自有股票掛鈎，包括評估 該工具的或有行使和解條款。
公司 對可轉換票據使用二項式期權模型，這些可轉換票據可以選擇以可變數量的股份進行轉換，以計算衍生品的公平 價值，並在每個資產負債表日期將衍生品的公允價值標記為市場。二項模型 應用中使用的輸入包括估值日的股票價格、每張債券從估值 到期日剩餘的預期期限、估計的波動率和無風險利率。公司在簡明的合併運營報表中將衍生品公允價值的變化記錄為 其他收入或支出。
運費 和手續費
公司 將向客户收取的運費歸類為銷售收入，將相關運費成本歸類為收入成本。
收入 確認
根據主題 606，當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，其金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。
我們通過以下步驟確定 收入確認：
| ● | 確定與客户簽訂的一份或多份合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格。任何給定訂閲者的交易價格都可能根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過向Vocal創作者提供的一項或多項獲利功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收入（按每英里費用計算）和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在我們履行履約義務時或當我們履行履約義務時確認收入。 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，按收入來源分列的收入 包括以下內容：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 機構（託管服務、品牌內容和人才管理服務） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平臺（創作者訂閲） | ||||||||||||||||
| 電子商務 | ||||||||||||||||
| 加盟銷售 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司 利用輸出方法來衡量一段時間內取得的成果和向客户轉移的價值。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入確認時間 包括以下內容：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 隨着時間的推移轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
機構 收入
託管 服務
公司
為企業對企業 (B2B) 和企業對消費者 (B2C) 產品和服務品牌提供工作室/代理服務，其中
包含全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括建立和持續管理客户的網站、亞馬遜和Shopify的店面和清單、社交媒體頁面、搜索引擎營銷以及電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種
工具和銷售渠道。合同分為三類：
合作伙伴、月度服務和項目。合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為 $
品牌內容
品牌 內容代表公司有義務在 Vocal 平臺上為客户創作和發佈品牌文章和/或品牌挑戰 ，並推廣上述故事，跟蹤客户的參與度，從而確認的收入。就品牌文章而言，當公司成功在其平臺上發佈文章並達到合同規定的任何促銷里程碑 時， 履約義務即得到履行。對於品牌挑戰賽，當公司成功結束 挑戰賽並宣佈獲勝者時，績效義務即得到履行。當隨着時間的推移將收入確認為 服務已執行並且達到任何要求的里程碑時，公司將使用已完成的合同方法。某些合同包含單獨的里程碑，而公司則將 的履約義務分開，並利用獨立的銷售價格法和剩餘法來確定交易價格分配 的估計值。
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以下是 與品牌內容收入相關的典型協議的重要組成部分：
| ● | 公司收取的固定費用從美元不等 | |
| ● | 在簽訂協議後的三個月內或事先與客户協商後，創建和發佈品牌文章，並完成挑戰。 |
| ● | 根據合同宣傳品牌文章和挑戰，並向客户提供參與報告。 | |
| ● | 大多數合同都包含客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權的條款。 |
Talent 管理服務
人才管理
代表WHE Agency, Inc.（“WHE”）從合同談判階段到內容創作和出版階段管理和監督由有影響力的人主導的
活動的義務確認的收入。WHE 以有影響力的代理人身份行事
並收取的管理費為
以下是 與人才管理收入有關的典型協議的重要組成部分：
| ● | 合同總額從美元不等 |
| ● |
公司收取的固定費用為 |
| ● | 該活動由有影響力的人在合同規定的時間範圍內創建並上線。 |
| ● | 營銷活動 根據合同進行推廣，並在有影響力的社交媒體渠道上為客户提供直播內容的鏈接。 |
| ● | 大多數
的合同賬單都發生在賬單上 |
平臺 收入
創作者 訂閲
Vocal+ 是
為聲樂創作者提供的高級訂閲服務。除了免費加入外，Vocal 創作者現在可以選擇以任一美元註冊
Vocal+ 會員
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任何給定訂閲者的 交易價格可能會根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格 通過提供給 Vocal 創作者的一項或多項獲利功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收入（按每 英里計費）以及向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵。潛在的收入抵消額是通過查看訂閲者的收入 以及訂閲者按月和/或按年支付的款項來計算的。
加盟 銷售收入
附屬機構
銷售額代表公司通過放置在
Vocal 平臺上託管的內容中的聯盟鏈接進行購買時獲得的佣金。聯盟收入是在 “點擊” 的基礎上獲得的，即通過所述鏈接將訪問者推薦到關聯公司的
網站並讓他們完成特定結果，最常見的是產品購買。該公司使用多個聯盟平臺，例如Skimlinks、亞馬遜和Tune，來建立和維護數千個供應商關係。每個供應商都會確定自己的佣金百分比，
通常範圍為
電子商務 收入
公司的電子商務業務隸屬於Creatd Ventures，目前由四家持有多數股權的電子商務公司組成，即 Camp（前身為Plant Camp）、Dune Glow Remedy（“Dune”）、Basis和Brave。該公司通過 銷售 Camp、Dune 和 Basis 來創收，並通過其電子商務分銷渠道創收 Brave 的消費品。公司在向買家發貨時履行 的履約義務，並將運費和手續費視為配送成本。買家 在收到商品後 30 天內退回未開封、未使用或損壞的商品以獲得全額退款。所有退貨均在 相關記錄期內處理，並計入收入減少。公司不時提供折扣以促進銷售， 提高市場滲透率並提高客户保留率。任何折扣均以交易時使用的優惠券代碼運行 ，並計入總收入的減少。公司使用最有可能的金額法評估可變對價。
遞延 收入
遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款
。公司有兩種類型的遞延收入，即訂閲收入，而收入
是在訂閲期內確認的，另一種是未履行履約義務的合同負債。公司將
在未來十二個月內確認遞延收入。截至2022年9月30日，該公司的遞延收入為美元
應收賬款和備抵金
當公司根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行
工作時，應收賬款將被記錄和結賬。例如，當我們更新託管
服務客户的亞馬遜店鋪、修改 SEO 或完成協議中列出的其他服務時，我們會按月向其計費。
對於項目和品牌內容，一旦達到協議中規定的里程碑，我們將向客户開具賬單並記錄應收賬款。
我們根據對各種
因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟狀況
以及其他可能影響我們向客户收款能力的因素，對可疑賬款備抵和未開單應收賬款備抵進行估算。在截至2022年9月30日的九個月中，
公司記錄了美元
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庫存
庫存按成本（先入先出， 先出）或可變現淨值中的較低者列報。定期評估庫存以確定過時或其他損壞的產品，當管理層確定不可能使用時， 將被註銷。公司通過使用上次使用日期和原始購買日期以及可用庫存的現有銷售渠道 按年限分析庫存，估算過剩和過時庫存的餘額。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有估值補貼。
基於股票的 薪酬
公司 確認根據會計準則編纂 (“ASC”) 718 “薪酬——股票補償” 發放的所有股權補助金的薪酬支出。根據公允價值確認條款，公司在獎勵的必要服務期內承認基於股權的 薪酬。該公司的股票補償沒收率相對較低 ，沒收行為一經確認。
限制性 股票獎勵由公司自行決定發放。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期限內授予 。
期權獎勵的公平 價值是使用Black—Scholes期權估值模型在授予之日估算的。Black—Scholes 期權估值模型需要制定假設，這些假設是模型的輸入。這些假設是 標的股票的價值、預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期的沒收率。預期波動率是波動率來自公司預期期權壽命的歷史 數據和其他適當因素。無風險利率是根據適當期限的連續 複合無風險利率計算的。假設股息收益率為零，因為公司從未支付或宣佈 的任何普通股現金分紅，也不打算在可預見的將來支付普通股的股息。沒收 在發生時即被識別。
確定 適當的公允價值模型並計算基於權益的付款獎勵的公允價值需要輸入上述主觀 假設。計算基於權益的付款獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的 最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化 並且公司使用不同的假設，那麼我們基於權益的薪酬將來可能會有重大差異。公司 向員工和某些非僱員董事發放股票工具獎勵，例如股票期權和限制性股票單位。 與這些獎勵相關的薪酬費用基於授予日標的股票的公允價值，在 服務期（定義為歸屬期）內攤銷。歸屬期一般為一到三年。使用 Black-Scholes 模型估算股票期權的公允價值，而授予之日公司普通股的市場價格用於 限制性股票單位。實際沒收的補償費用在發生時會減少。
每股虧損
普通股每股 的基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 計算得出的。攤薄後的每股普通股淨虧損使用該期間已發行普通股的加權平均數 確定，並根據普通股等價物的攤薄效應進行了調整。在報告虧損的時期，例如這些簡明合併財務報表中列報的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的 ，已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反攤薄作用。
20
截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司 擁有以下普通股等價物：
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 首選 E 系列 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
改敍
簡明合併財務報表及其附註中的某些 上一年度金額已在必要時進行了重新分類，以便 符合本年度的列報方式。這些重新分類沒有影響前一時期的總資產、 總負債、股東赤字、淨虧損或用於經營活動的淨現金。在截至2021年12月31日的年度中， 我們更改了簡明合併運營報表和綜合虧損表的列報方式，以顯示 一條毛利線，其列報方式與同行一致。在新演示文稿中，我們開始分配工資和 相關費用、專業服務和創作者報酬。對以往各期進行了修訂，以反映列報方式的這一變化。
最近 採用了會計指南
2021 年 5 月，FASB 發佈了權威指南
，旨在澄清和減少發行人修改或交換獨立股票分類的
書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權分類。（ASU 2021-04），“實體自有權益中的衍生品和套期保值合約
（主題 815）。本指南的修正案為
發行人對修改或交換的獨立股票分類書面看漲期權的會計提供衡量、確認和披露指導，這些期權在修改或交換後仍歸類為股權
。更新後的指引自2021年12月15日之後開始的財政年度生效。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認的認定股息為美元
最近的 會計指南尚未通過
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具——信貸損失（主題326），《衡量金融工具信貸損失》（“ASU-2016-13”）。 ASU 2016-13 影響貸款、債務證券、貿易應收賬款以及任何其他有合同權利獲得 現金的金融資產。亞利桑那州立大學要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產蒙受的損失。2019年10月16日， ，FASB批准了ASU的最終生效日期，將ASU 2016-13年度對小型申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的中期和年度期 。公司目前正在評估這些修正案對公司財務狀況 和經營業績的影響，由於修正案的複雜性和廣泛變化，公司目前不知道或無法合理量化修正案 的通過所產生的影響。公司認為此次採用不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響 。該指南的通過將影響有關應收賬款的披露和估計 。
21
2020 年 8 月 ，FASB 發佈了 ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 ：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。 此 ASU 修訂了實體自有股權合約的可轉換工具指南和衍生品範圍例外情況， 還改進和修訂了這兩個子主題的相關每股收益指南。ASU 2020-06 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括該財年內的過渡期。公司目前正在評估新指南 對其簡明合併財務報表的影響。
2021 年 7 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2021-05 號《出租人——具有可變租賃付款的某些租賃》（主題 842），要求出租人 在滿足特定標準的情況下，在租賃開始之日將具有可變租賃付款的租約歸類為經營租賃（以下稱為 “可變付款”）。ASU 2021-05 對 2022 年 12 月 15 日之後開始的財年 有效，包括該財年的過渡期。公司預計，該ASU通過後，不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響 。
2021 年 10 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號，業務合併——與客户簽訂的合同 的合同資產和合同負債的會計（主題 805），旨在通過解決影響後續收入確認的確認和付款條件的多樣性來改善與業務合併中客户簽訂的收入合同的會計處理。亞利桑那州立大學 2021-08 對 2022 年 12 月 15 日之後開始的 財年有效，包括該財年內的過渡期。公司預計，通過該ASU後， 不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明一旦獲得通過，不會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響 。
注意 3 — 持續關注
該公司 的簡明合併財務報表是在假設其將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮了正常業務過程中運營的連續性 、資產變現和負債清算。
正如簡明合併財務報表所反映的
，截至2022年9月30日，該公司的累計赤字為美元
2020 年 1 月 30 日 30 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 新型冠狀病毒疫情為 “國際 關注的突發公共衞生事件”，並於 2020 年 3 月 10 日宣佈其為大流行。世界各地為幫助減緩 冠狀病毒的傳播而採取的行動包括限制旅行和在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和 企業。COVID-19 冠狀病毒及其為緩解而採取的行動已經並將繼續對包括公司運營所在的地理區域在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響 。雖然尚不清楚 這些情況將持續多久以及將對公司產生什麼全面的財務影響，但融資工作和我們的運營 可能會受到負面影響。
22
公司 正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；但是，其現金狀況可能不足以支持其日常運營。儘管公司相信其進一步實施商業計劃和 創造足夠收入的戰略是可行的，也相信它有能力通過公開發行或私募發行債務或股權 證券籌集額外資金，但無法保證它能夠在合理的條件下或根本無法保證能夠做到這一點。公司延續 作為持續經營企業的能力取決於其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的能力，以及 通過公開或私募籌集額外資金的能力。
簡明的 合併財務報表不包括任何與已記錄資產金額的可收回性和分類相關的調整 ，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
注意 4 — 庫存
截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，庫存 由以下內容組成：
| 9月30日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包裝 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5 — 財產和 設備
財產和設備按成本減去累計折舊值列報， 包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊費用為 $
23
注 6 — 應付票據
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 的應付票據如下：
| 截至的傑出本金 | ||||||||||||||
| 9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | 利息 費率 | 成熟度 日期 | |||||||||||
| 賣家選擇説明 | $ | - | $ | % | ||||||||||
| 2020年4月的PPP貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2021 年 12 月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2021 年 12 月第二份貸款協議 | - | % | ||||||||||||
| 第一筆丹佛博德加有限責任公司貸款 | % | |||||||||||||
| 2022 年 5 月 3 日貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 5 月 4 日貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 8 月第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 8 月 2 日貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月第三份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ||||||||||||||
| 減去：流動債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||||
賣家的 選擇説明
2019年9月11日
11日，公司與Home Revolution LLC簽訂了賣方選擇購買協議。作為根據賣方選擇收購提供的
對價的一部分，公司向賣方發行了本金
的賣方選擇票據
2022 年 3 月 3 日
3 日，經過大量的動議練習，Creatd 成功解決了與 Home Revolution, LLC 的糾紛，總金額為 $
24
2020 年 4 月 PPP 貸款協議
2020 年 4 月 30 日
，公司獲得了一筆本金為美元的貸款
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司應計利息為美元
公司 正在退還從貸款中收到的資金。
自 2022 年 9 月 30 日起，貸款處於違約狀態，貸款人可能要求立即償還貸款所欠的所有款項或提起訴訟並獲得 判決。
2021 年 12 月第一份貸款協議
2021 年 12 月
3 日，公司與一家貸款機構（“2021 年 12 月第一家
貸款人”）簽訂了貸款協議（“2021 年 12 月第一筆貸款協議”），根據該協議，2021 年 12 月的第一家貸款人向公司發行了 $ 的期票
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2021 年 12 月第二份貸款協議
2021 年 12 月
14 日，公司與一家貸款機構（
“2021 年 12 月第二家貸款機構”）簽訂了擔保貸款協議（“2021 年 12 月第二筆貸款協議”），根據該協議，第二家貸款人向公司發行了 2021 年 12 月的第二筆擔保期票
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司累積了美元
截至本文件提交之日 ，公司已行使選擇權，將到期日延長至2022年8月29日。
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司償還了美元
25
2022 年 2 月 1 日貸款協議
2022 年 2 月
22 日，公司與一家貸款機構（
“2022 年 2 月 1 日貸款機構”）簽訂了擔保貸款協議（“2022 年 2 月 1 日貸款協議”），根據該協議，2022 年 2 月 1 日貸款人向公司發行了價值 $ 的擔保期票
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司累積了美元
截至本文件提交之日 ，公司已行使選擇權，將到期日延長至2022年8月29日。
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司償還了美元
丹佛 Bodega LLC 應付票據
2022 年 3 月
7 日，公司通過收購 Denver Bodega LLC 收購了五份應付票據協議。見附註12。這些票據的總負債
為 $
2022 年 5 月 1 日貸款協議
2022 年 5 月 9 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 5 月 1 日貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 5 月 1 日貸款協議”），根據該協議，2022 年 5 月 1 日貸款人向公司發行了 $ 的期票
公司
記錄了 $
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 9 月
22 日，公司與 2022 年 5 月 1 日貸款人簽訂了交換協議，而雙方同意存入剩餘的
$
26
2022 年 5 月 2 日貸款協議
2022 年 5 月 9 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 5 月 2 日貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 5 月 2 日貸款協議”），根據該協議，2022 年 5 月 2 日貸款機構向公司發行了美元期票
公司
記錄了 $
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 9 月
23 日，公司與 2022 年 5 月 2 日貸款人簽訂了交換協議，而雙方同意存入剩餘的
$
2022 年 5 月 3 日貸款協議
2022 年 5 月 25 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 5 月 3 日
貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 5 月 3 日貸款協議”），根據該協議，2022 年 5 月 3 日貸款機構向公司發行了美元期票
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 5 月 4 日貸款協議
2022 年 5 月 26 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 5 月 4 日
貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 5 月 4 日貸款協議”），根據該協議，該貸款人於 2022 年 5 月 4 日向公司發行了美元期票
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 6 月的貸款協議
2022 年 6 月
17 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 6 月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 6 月貸款協議”），
根據該協議，2022 年 6 月的貸款人向公司發行了一張價值 $ 的期票
公司
記錄了 $
27
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 8 月
19 日，公司和 2022 年 6 月的貸款人簽訂了交換協議，而雙方同意存入剩餘的美元
2022 年 8 月 1 日貸款協議
2022 年 8 月
18 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 8 月 1 日貸款機構”）簽訂了擔保貸款協議（“2022 年 8 月第一筆貸款協議”），根據該協議，2022 年 8 月 1 日貸款人向公司發行了價值 $ 的擔保期票
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司累積了美元
2022 年 8 月 2 日貸款協議
2022 年 8 月
19 日，公司與一家貸款機構（“第二家
2022 年 8 月貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 8 月第二筆貸款協議”），根據該協議，2022 年 8 月 2 日貸款人向公司發行了美元期票
公司
記錄了 $
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 9 月 1 日貸款協議
2022 年 9 月
1 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 9 月第一家
貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 9 月第一筆貸款協議”），根據該協議，2022 年 9 月的第一家貸款機構向公司發行了 $ 的期票
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 9 月第二份貸款協議
2022 年 9 月
22 日，公司與一家貸款機構（“第二家
2022 年 9 月貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 9 月第二筆貸款協議”），根據該協議，第二家 2022 年 9 月貸款機構向公司發行了 $ 的期票
28
公司
記錄了 $
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 9 月 3 日貸款協議
2022 年 9 月
22 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 9 月第三家
貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 9 月第三筆貸款協議”），根據該協議，2022 年 9 月 3 日貸款機構向公司發行了美元期票
公司
記錄了 $
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
注 7 — 可轉換應付票據
截至2022年9月30日，應付的可轉換 票據如下：
| 截至的傑出本金 | 授予的認股 | |||||||||||||||||||||
9月30日 2022 | 利息 費率 | 轉換 價格 | 成熟度 日期 | 數量 | 運動 價格 | |||||||||||||||||
| 2022 年 2 月的第二份貸款協議 | $ | % | (*) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 5 月的可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 5 月的可轉換票據發行 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||
| 2022 年 7 月的可轉換票據發行 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) | 如附註中進一步概述的那樣，有待調整 |
2021 年 7 月的可轉換貸款協議
2021 年 7 月
6 日，公司與個人（“2021 年 7 月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2021 年 7 月貸款協議”），根據該協議，2021 年 7 月的貸款人向公司發行了美元期票
在默認情況下
或發行後 180 天，2021 年 7 月的票據可轉換為公司普通股，面值 $
29
公司
記錄了 $
在截至2022年9月30日的
九個月中，2021年7月的票據變為可兑換。由於這些可轉換票據可以選擇
以可變金額進行轉換，因此它們需要接受衍生責任待遇。公司已採用ASC 815，原因是
有可能以可變數量的股票進行結算。轉化要素是在
轉換日期使用二項模型按公允價值測量的。2021 年 7 月票據的轉換功能產生的衍生負債為 $
在截至 2022 年 9 月 30 日的
九個月中，票據持有人兑換了美元
2022 年 2 月 2 日的《貸款協議》
2022 年 2 月
22 日，公司與一家貸款機構（“第二家
2022 年 2 月貸款機構”）簽訂了貸款協議（“2022 年 2 月第二份貸款協議”），根據該協議，第二家貸款人於 2022 年 2 月向公司發行了一份價值 $ 的期票
默認情況下
，2022 年 5 月的票據可轉換為公司普通股，面值 $
公司
記錄了 $
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
2022 年 5 月的可轉換貸款協議
2022 年 5 月 20 日，公司與個人（“2022 年 5 月貸款人”）簽訂了貸款協議（“2022 年 5 月貸款協議”），
根據該協議，2022 年 5 月的貸款人向公司發行了 $ 的期票
默認情況下
，2022 年 5 月的票據可轉換為公司普通股，面值 $
公司
記錄了 $
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司償還了美元
30
2022 年 5 月可轉換票據發行
2022 年 5 月
，公司與 “合格投資者”
（“2022 年 5 月投資者”）簽訂了認購協議，向合格投資者多次完成了公司證券單位的私募發行（“2022 年 5 月可轉換
票據發行”），總收益為美元
公司
記錄了 $
公司
記錄了 $
2022 年 9 月
2 日，公司對這些票據實行違約。作為公司所欠的默認條款的一部分
2022 年 9 月
15 日，公司和八分之六的貸款機構 2022 年 5 月投資者同意免除違約利息，並將到期日
延長至 2023 年 3 月 31 日，將轉換價格降低至 2023 年 3 月 31 日
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司累積了美元
隨後
到 2022 年 9 月 30 日，公司還款了 $
2022 年 7 月可轉換票據發行
2022 年 7 月
，公司與 “合格投資者”
（“2022 年 7 月投資者”）簽訂了認購協議，向合格投資者多次完成了公司證券單位的私募發行（“2022 年 7 月可轉換
票據發行”），總收益為美元
公司
記錄了 $
公司
記錄了 $
31
2022 年 9 月
2 日，公司對這些票據實行違約。作為公司所欠的默認條款的一部分
2022 年 9 月 15 日，公司和
7 月投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至 2023 年 3 月 31 日，轉換價格降至
$
隨後
到 2022 年 9 月 30 日，公司還款了 $
注意 8 — 關聯方
淨值 籌集
在截至 2022 年 9 月 30 日的
九個月中，公司進行了兩次股權籌集，其中高管、董事、員工和一名高級管理人員的關聯公司
累計投資了美元
軍官 補償
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司
支付了美元
注 9 — 衍生負債
公司 已經確定了由可轉換票據產生的衍生工具，這些工具可以選擇在截至2022年9月30日的九個月內以可變數量轉換公司 應付的可轉換票據。有關轉換功能的條款 ，請參閲註釋 7。截至2022年9月30日，公司沒有定期按公允價值計量的衍生資產。
公司 對可轉換票據使用二項式期權模型，這些可轉換票據可以選擇以可變數量的股份進行轉換，以計算衍生品的公平 價值，並在每個資產負債表日期將衍生品的公允價值標記為市場。二項模型 應用中使用的輸入包括估值日的股票價格、每張債券從估值 到期日剩餘的預期期限、估計的波動率和無風險利率。公司在簡明的合併運營報表中將衍生品公允價值的變化記錄為 其他收入或支出。
無風險 利率：公司使用美國國債的無風險利率，調整為持續回報，將 與蒙特卡洛仿真模型和二項式模型保持一致。
股息
收益率：公司使用
波動率： 公司根據公司的歷史股價計算預期波動率，回顧期 與到期期相稱。
預期 期限：公司的剩餘期限基於可轉換票據的剩餘合同到期日。
以下 是截至2022年9月30日的九個月中衍生負債的變化。
| 已於 2022 年 9 月 30 日結束的九個月 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 滅火 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
32
注 10 — 股東權益
已授權股票
公司
有權發行高達一億二千萬股（
首選 股票
E 系列可轉換優先股
公司
已指定
E 系列優先股的股票
的申報價值為 $
清算後，E系列優先股的持有人 在支付股息和權利 方面應獲得與普通股持有人同等的報酬，並且沒有投票權。此外，正如 E 系列指定中進一步描述的那樣，只要 E 系列優先股的任何 股已發行，未經當時已發行的 E 系列優先股 大多數持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予給 E 系列優先股的權力、優先權或權利，也不得修改或修改本 E 系列名稱，(b) 修改其公司註冊證書或其他章程文件 以對持有人的任何權利產生不利影響的任何方式在E系列優先股中，（c）增加E系列優先股的已授權 股數量，或（d）就上述任何內容簽訂任何協議。
E系列優先股的每股 均可隨時不時地由此類股票持有人選擇轉換為由E系列申報價值除以轉換價格確定的 普通股數量，但須遵守某些實惠 所有權限制。
普通股票
在截至2022年9月30日的
九個月中，公司發佈了
2022 年 1 月 6 日，公司發佈了
2022 年 2 月 24 日，公司發佈了
33
2022 年 3 月 1 日，公司與二十八位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，在收盤時， 此類投資者從公司共購買了 1,401,457 股公司普通股和 (ii) 1,401,457 份購買普通股的認股權證 ，總購買價為 2,452,550 美元。此類認股權證自發行之日起有效期為五年 ，行使價為每股1.75美元。公司已記錄了40,000美元的股票發行成本， 是額外實收資本的一部分。
2022 年 3 月
7 日，公司與十三位合格的
投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），最終籌集了美元
在截至 2022 年 3 月 31 日的
三個月中，公司發佈了
2022 年 4 月 5 日
5 日，公司發佈了
2022 年 6 月 24 日，公司發佈了
在截至2022年6月30日的
三個月中，公司發佈了
2022 年 9 月 15 日，公司與五名合格投資者簽訂了證券購買
協議，最終籌集了美元
在截至2022年9月30日的
三個月中，公司發佈了
在截至2022年9月30日的
三個月中，公司發佈了
在截至 2022 年 9 月 30 日的
三個月中，該公司回購了
34
股票 期權
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，授予期權的假設 如下：
| 2022年9月30日 | ||||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 期權的預期壽命 | ||||
| 9月30日 2021 | ||||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 期權的預期壽命 | ||||
以下 是公司股票期權活動的摘要：
| 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | ||||||||||
| 餘額 — 2020 年 12 月 31 日 — 未付 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 餘額 — 2021 年 9 月 30 日 — 未結清 | ||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 9 月 30 日 — 可行使 | ||||||||||||
| 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | ||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 — 未付 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 — 未付 | ||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 — 可行使 | ||||||||||||
| 未平倉期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 數字 太棒了 | 加權 平均值 還剩 合同制的 Life （以年為單位） | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 還剩 合同制的 Life （以年為單位） | |||||||||||||||||
| $ | | | ||||||||||||||||||||
在截至2018年12月31日的年度中，公司
授予了以下期權
股票期權的股票報酬
已記錄在合併運營報表中，總額為美元
股票期權基於股票的
薪酬已記錄在簡明的合併運營報表中，總額為美元
截至2022年9月30日，根據公司 基於股份的薪酬計劃授予的未歸屬員工期權有1,283,111美元的未確認薪酬支出，預計將在大約 1.21 年的加權平均期內得到確認。
35
認股證
公司 對所有基於股份的付款獎勵均採用公允價值會計。每份認股權證的公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型在 授予之日估算的。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 授予的認股權證所使用的假設如下：
| 9月30日 2021 | ||||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期分紅 | ||||
| 預期波動率 | | |||
| 無風險利率 | | |||
| 搜查令的預期壽命 | ||||
| 9 月
30， 2022 | ||||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期分紅 | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 搜查令的預期壽命 | ||||
擔保 活動
以下 是公司認股權證活動的摘要：
| 搜查令 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 餘額 — 2020 年 12 月 31 日 — 未付 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2021 年 9 月 30 日 — 未結清 | ||||||||
| 餘額 — 2021 年 9 月 30 日 — 可行使 | $ | |||||||
| 搜查令 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 — 未付 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 — 未付 | ||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 — 可行使 | $ | |||||||
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 數字 太棒了 | 加權 平均值 還剩 合同制的 Life （以年為單位） | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
36
在截至2021年9月30日的
九個月中，公司發佈了
在截至 2021 年 9 月 30 日的
九個月中，共有
在截至 2021 年 9 月 30 日的
九個月中，共有
在截至2021年9月30日的
九個月中，公司的一些認股權證觸發了重置條款，這也導致了額外認股權證
2021 年 6 月 17 日，公司發佈了
股票認股權證的股票補償已記錄在合併運營報表中，總額為美元
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司的一些認股權證觸發了下行條款，這也導致了額外的認股權證
在截至2022年9月30日的九個月中，
共有
注 11 — 承諾和意外開支
訴訟
2020年6月25日左右
，Home Revolution, LLC（“Home Revolution”）向美國新澤西州
地區地方法院、Home Revolution, LLC 等人訴傑裏克媒體控股公司等提起訴訟，案件編號 2:20-cv-07775-jmv-MF。除其他外，該投訴稱，
，Creatd, Inc.違反了與2019年9月從Home Revolution收購Seller's Choice, LLC有關的經修改的會員權益購買協議和輔助交易文件
。該投訴還指控
違反《新澤西州統一證券法》、違反《交易法》及其第10b-5條、欺詐、公平會計、
違反信託義務、轉換和不當致富。原告還尋求由法院指定一名接管人，接管
接管 Creatd 的業務。經過大量的動議實踐，Creatd 從 2020 年 6 月起成功解決了這場爭議，總額為
美元
2021 年 8 月 30 日左右，Robert W. Monster and Anonymize, Inc.（“Monster”）就西雅圖華盛頓西區 、Robert W. Monster 等人訴 Creatd, Inc. 等人向美國地方法院提起訴訟。（位於西雅圖的華盛頓西區 2:21-CV-1177）。除其他外，申訴稱，根據《美國法典》第 28 篇第 2201 節提起的宣告性判決訴訟稱 Monster 註冊和使用互聯網域名 VOCL.COM（“域名”）並未侵犯 Creatd 在《反網絡搶注消費者保護法》（“ACPA”）、《美國法典》第 15 篇第 1125 (d) 節或《拉納姆法案》下的權利， } 15《美國法典》§ 1051 及其後各節Creatd 主張與該術語和域名 VOCL.COM 有關的商標權和某些其他權利。 Monster尋求法院裁定，Monster對VOCL.COM的註冊和/或使用沒有違反 ，原告對VOCL.COM的使用既不構成對ACPA的違反，也不構成對《拉納姆法案》商標 的侵權或稀釋。Creatd認為該訴訟缺乏法律依據，將對該訴訟提出強烈質疑。此時 ，我們無法估計與訴訟相關的潛在損害風險（如果有）。
Lind Global Macro Fund LP
和 Lind Global Fund II LP 已於 2022 年 9 月 21 日向紐約州紐約州最高法院提起訴訟
，指控違反了與
2022 年 5 月 31 日簽署的兩份證券購買協議相關的合同，要求賠償超過 $
37
2022 年《通貨膨脹 削減法案》
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”）簽署成為法律。IRA 包括
租賃 協議
租賃費用的組成部分 如下：
| 三個月
已結束 9月30日 2022 | ||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 淨租賃成本總額 | $ | |||
| 九個月 已結束 9月30日 2022 | ||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 淨租賃成本總額 | $ | |||
補充的 現金流和其他與租賃相關的信息如下：
| 九個月 已結束 9月30日 2022 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 經營租賃付款 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | ||||
| 加權平均折扣率： | % | |||
38
截至9月30日，租約要求的未來 最低付款總額如下：
| 在截至9月30日的十二個月中， | 正在運營 租賃 |
||||
| 2023 | $ | |
|||
| 2024 | |
||||
| 2025 | |
||||
| 2026 | |
||||
| 2027 | |
||||
| 此後 | |
||||
| 租賃付款總額 | |
||||
| 減去：代表利息的金額 | ( |
) | |||
| 租賃債務總額 | |||||
| 減去：當前 | ( |
) | |||
| $ | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的租金支出為美元
加密（“數字”）資產的市場 價格風險
公司 在第三方錢包中持有加密和數字資產。加密資產的價格風險可能會對其經營業績產生不利影響，並且將 取決於比特幣、ETH 以及其他加密資產的市場價格。從一個季度 到一個季度，加密資產的價格波動很大。無法保證加密資產的價格會反映歷史趨勢。比特幣、ETH、 和其他加密資產的市場價格下跌可能會對我們的收益、加密資產的賬面價值和未來的現金流產生不利影響。 這也可能影響流動性和履行我們持續義務的能力。
任命 新董事
2022 年 2 月 17 日，公司董事會（“董事會”）任命喬安娜·布洛爾、布拉德·賈斯圖斯和洛林·亨德里克森 為董事會成員。布洛爾女士已被提名為薪酬委員會主席，並將擔任審計委員會和提名與公司治理委員會的 成員。Justus 先生已被提名並將擔任提名和公司治理委員會主席 ，以及薪酬委員會和審計委員會的成員。Hendrickson 女士已被提名並將擔任審計委員會主席以及薪酬、提名和公司 治理委員會的成員。
董事離職
2022 年 2 月 17 日 17 日，董事會收到通知，馬克·斯坦迪什辭去了董事會主席、審計委員會主席 以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員的職務；倫納德·席勒辭去了董事會成員 、薪酬委員會主席以及審計委員會和提名與公司治理委員會成員的職務； 和 LaBrena Martin 辭去了董事會成員、提名和公司治理委員會主席以及 的成員職務審計委員會和薪酬委員會。此類辭職不是與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何事項 上存在任何分歧的結果。
管理 重組
2022 年 2 月 17 日，公司董事會批准重組公司高級管理團隊，取消聯席首席執行官 一職，任命傑裏米·弗羅默為執行董事長兼創始人，並任命勞裏·韋斯伯格為首席執行官 官員（“第二次重組”）。在第二次重組之前，弗羅默先生和韋斯伯格女士擔任公司 聯席首席執行官，魏斯伯格女士擔任公司首席運營官。第二次重組 不影響公司首席財務官切爾西·普拉諾的角色或職能，也不影響公司 總裁兼首席運營官賈斯汀·莫里的角色或職能。
39
納斯達克 退市通知
在 信中規定的15天上訴期限通過後，納斯達克於2022年10月26日向證券 和交易委員會提交了表格25退市通知，完成了退市。
公司的普通股代碼為 “CRTD”， 在場外市場集團公司運營的OTCQB市場上市，自2022年9月26日起生效。該公司的公開交易的 認股權證在場外市場集團公司運營的OTCPink市場上報價，股票代碼為 “CRTDW”。
就業 協議
2022 年 4 月 5 日 5 日，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會批准了與 (i) 執行主席傑裏米·弗羅默的僱傭協議和股權 的發行，他將獲得 (a) 80,000 美元的簽約獎勵，(b) 420,000 美元的年薪； (c) 12.1 萬份期權，將立即歸屬，行使價為 1.75 美元，以及 (d) 50,000 美元公司限制性普通股 的股票；(ii) 首席執行官勞裏·韋斯伯格，他將獲得 (a) 47.5萬美元的年薪；(b) 12.1萬股期權，用於歸屬 立即行使價為1.75美元，(c) 公司限制性普通股的50,000股；(iii) 首席運營官兼總裁賈斯汀·莫里，他將獲得 (a) 47.5萬美元 (b) 81,000美元的期權，將立即以1.75美元的行使價 歸屬，(c) 50,000股公司限制性普通股；(iv) 切爾西·普拉諾，首席財務官， 他將獲得 (a) 25萬美元的年薪；(b) 37,000份期權，立即歸屬，行使價為1.75美元，以及 (c) 公司35,000股股票限制性普通股（統稱為 “高管就業安排”）。
根據 《高管就業安排》，自2022年4月5日起，公司與各自的高管 簽訂了高管僱傭協議（“高管僱傭協議”）。行政人員就業協議包含慣例條款、 條件和權利。
高管 離職協議
2022 年 9 月 2 日 ，公司與公司首席執行官 官兼董事會成員 Laurie Weisberg 簽訂了高管離職協議，其中規定了與高管辭去首席執行官、董事以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職務有關的條款和條件。
公司將支付遣散費總額為 $
此外， 截至分離協議簽訂之日，魏斯伯格女士持有的所有不受基於指標歸屬的 未歸屬和/或未償還的股票期權應自動全部歸屬。截至分離協議簽訂之日 ，韋斯伯格女士持有的所有受基於指標歸屬的未歸屬和/或未償還的股票期權應按照各自的原始條款歸屬。
注 12 — 收購
丹佛 Bodega, LLC d/b/a Basis
2022 年 3 月
7 日，公司與亨利·斯普林格和凱爾·諾瓦克（統稱 “賣家”）簽訂了會員權益收購（“協議”），根據該協議，公司收購了科羅拉多州有限責任公司 Denver Bodega, LLC 的多數股權，其產品是 Basis，這是一個直接面向消費者的功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。根據協議
，Creatd 以一
美元的對價收購了 Denver Bodega, LLC 的所有已發行和未償會員權益
40
以下 列出了購買價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣家的現金 | $ | |||
| 總購買價格 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨負債 | ( | ) | ||
| 超額購買價格 | $ | |||
超出的 購買價格金額是暫定的，可以根據美國公認會計原則的要求在一年的衡量期內進行調整。 下表彙總了超額購買價格的初步分配。
| 善意 | $ | |||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 專有技術和知識產權 | ||||
| 網站 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 超額購買價格 | $ |
商譽 代表集結的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟收益。
獲取 號軌道
2022 年 8 月 1 日
1 日，公司與扎卡里·申克曼、Wuseok Jung、
Wesley Petry、Nicholas Scibilia、Gary Rettig、Brandon Fallin（統稱 “賣家”）簽訂了會員權益收購（“協議”），公司收購了紐約有限責任公司 Orbit Media LLC 的
多數股權，其產品是基於應用程序的股票交易平臺
為新一代投資者提供支持，為用户提供志同道合的社區，以及獲得工具、內容和其他
資源以學習、培訓和脱穎而出在金融市場上。根據協議，Creatd 收購了百分之五十一（
41
以下 列出了購買價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣家的現金 | $ | |||
| 授予賣方的股份 | ||||
| 總購買價格 | ||||
| 收購的淨資產 | - | |||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||
| 超額購買價格 | $ | |||
超出的 購買價格金額是暫定的，可以根據美國公認會計原則的要求在一年的衡量期內進行調整。 下表彙總了超額購買價格的初步分配。
| 專有技術和知識產權 | $ | |||
| 超額購買價格 | $ |
2022 年 9 月 13 日，公司收購了
以下 列出了購買價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣家的現金 | $ | |||
| 總購買價格 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 庫存 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 超額購買價格 | $ | |||
42
超出的 購買價格金額是暫定的，可以根據美國公認會計原則的要求在一年的衡量期內進行調整。 下表彙總了超額購買價格的初步分配。
| 善意 | $ | |||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 專有技術和知識產權 | ||||
| 網站 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 超額購買價格 | $ |
商譽 代表集結的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟收益。
以下 列出了公司與Plant Camp、WHE、Dune、Denver Bodega、Orbit、 和 Brave 的未經審計的預計合併業績，就好像這些實體在2021年1月1日合併一樣。
| 三個月已結束 | ||||
| 9月30日 | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均已發行股票數量 | ||||
| 三個月已結束 | ||||
| 9月30日 | ||||
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均已發行股票數量 | ||||
| 九個月 已結束 | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均已發行股票數量 | ||||
九個月 | ||||
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均已發行股票數量 | ||||
43
附註 13 — 分段信息
我們在三個可報告的領域運營 ：Creatd Labs、Creatd Ventures 和 Creatd Partners。我們的細分市場是根據我們產品和服務的經濟 特徵、我們的內部組織結構、我們的運營管理方式以及 我們的首席運營決策者 (CODM) 用於評估業績的標準（通常是該細分市場的運營 虧損）確定的。
| 的操作： | 提供的產品和服務： | |
| 創建實驗室 |
Creatd Labs 是專注於開發 計劃的細分市場。Creatd Labs擁有公司的專有技術，包括其旗艦平臺Vocal，並監督 公司的內容創作框架及其數字社區的管理。Creatd Labs 的收入來自 Vocal 創作者訂閲、平臺處理費和技術許可費。
| |
| 創投公司 |
Creatd Ventures 建立、開發和擴展電子商務 品牌。該細分市場通過其兩個持有多數股權的直接面向消費者的品牌Camp和Dune Glow Remedy的產品銷售來創造收入。
| |
| 創建合作伙伴 | Creatd Partners通過其代理服務套件促進品牌與創作者之間的關係，包括內容營銷（Vocal for Brands）、績效營銷（賣家選擇）和網紅營銷（WHE Agency）。Creatd Partners以品牌費和人才管理佣金的形式獲得收入。 |
以下 表格顯示了與我們的應申報分部和公司相關的某些財務信息：
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 創建實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 已創建 風險投資公司 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
44
| 在截至2022年9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 創投公司 | 創建合作伙伴 | 企業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利率（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政管理不包括折舊、攤銷或減值 | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產的減值 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所有其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 在截至2021年9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 研究和開發 | - | |||||||||||||||||||
| 市場營銷 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||||||
| 毛利率（虧損） | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 研究和開發 | - | - | ||||||||||||||||||
| 市場營銷 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政管理不包括折舊、攤銷或減值 | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產的減值 | - | - | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 所有其他費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
45
| 在截至2021年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 創投公司 | 創建合作伙伴 | 企業 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 研究和開發 | - | |||||||||||||||||||
| 市場營銷 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
注意 14 — 後續事件
搜查令 演習
隨後
到 2022 年 9 月 30 日，共計
Promissory 票據
隨後
至 2022 年 9 月 30 日，公司簽訂了一份期票協議，淨收益為 $
普通股購買協議、證券 購買協議和期票
2022 年 10 月 20 日，內華達州的一家公司
（“公司”）Creatd, Inc. 與原本
無關聯的第三方（“投資者”）簽訂了普通股購買協議（“投資協議”）。根據投資協議的條款，從註冊聲明（定義見下文）生效之日後的交易日開始的三十六 (36)
個月內，
投資者最多購買美元
2022 年 10 月
20 日，公司還與投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司於當天向投資者發行了本金為 $ 的期票（“票據”）
46
Note
的利率為
2022 年 10 月 20 日 20 日，關於公司和投資者簽訂經濟協議，(即、《投資協議》、 《收購協議》以及票據及其融資），公司向投資者發行了80萬股普通股。
證券 購買協議
2022 年 10 月 24 日
24 日（“生效日期”），公司與一位合格投資者（“投資者”）簽訂並終止了證券購買協議（“購買協議”）
，根據該協議，投資者以總額為美元的價格從公司購買了股票
Debenture 最初的發行折扣為10％，期限為六個月，到期日為2023年4月24日，可以根據某些條件由公司選擇延長六個月 ，並且可以按每股 0.20美元的轉換價格轉換為普通股，但需根據某些事件進行調整。
在
簽訂購買協議和發行債券方面，公司還與公司債券、截至2022年5月31日發行的C系列認股權證和D系列認股權證（“5月投資者”）的持有人以及公司債券、E系列認股權證和F系列認股權證的持有人簽訂了附帶協議（“
號協議”）} 2022 年 7 月 25 日（“七月投資者”）。根據信函協議，五月投資者和七月投資者
都簽訂了封鎖協議，根據該協議，他們不得出售任何此類債券、認股權證、此類債券
可以轉換為的股份或此類認股權證所依據的某些股份，也就是註冊聲明
登記轉售該債券所依據的公司普通股之日起30天之內由證券
和交易委員會生效。此外，信函協議規定，在收到公司未來可能發行的債券、
普通股或類似證券的一定數額的收益後，5月投資者和7月投資者已同意
將此類股票再鎖定30天。此外，根據信函協議，五月投資者和七月
投資者已同意交換並退回或取消C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證和F系列
認股權證，從公司獲得替代認股權證（“替代認股權證”），作為對價（i）公司
支付美元
47
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
本10-Q表以及Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱為 “申報”）包含或可能包含基於公司管理層信念和目前可用信息的前瞻性 陳述和信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用時，“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或 這些術語的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述表示前瞻性 陳述。此類陳述反映了公司目前對未來事件的看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險 和經營業績。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果基礎假設證明 不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則公司不打算 更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的財務報表是根據 編制的，符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。這些會計原則要求我們做出 某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的 。這些估計、判斷 和假設可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的 收入和支出金額。只要這些估計與實際業績之間存在重大差異 ，我們的財務報表就會受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由 GAAP 具體規定的 ，不需要管理層在適用時做出判斷。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的 判斷不會產生重大差異的結果。以下討論應結合本表 10-Q 中其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀 。
我們打算在本次討論中提供信息 ，以幫助理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要 因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。本討論 應與我們截至2021年12月31日的年度財務報表和隨附附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
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概述
Creatd, Inc. 通過增加平臺、技術和人的影響力，為創作者和品牌提供 經濟機會。
該公司有 四個主要收入渠道，全部與其旗艦技術平臺Vocal直接相關。業務線相輔相成， 產生飛輪效應。他們共同努力，提供共享的數據和資源，以全面利用和有機發展公司 。收入來自創作者訂閲、消費品銷售、品牌內容和IP 開發。
以創作者為中心的策略
Creatd 的 north 星指標是通過提供一流的工具、支持性社區以及獲利和擴大受眾的機會 來增強創作者的能力。這種創作者至上的方法是我們文化和使命的基礎。
創作者訂閲
Creatd 最具擴展性的 收入來源於其旗艦技術平臺Vocal。
Vocal 旨在為 作為創作者的基地。這個強大的專有技術平臺提供數字工具和資源、安全和精心策劃的社區、 和獲利機會，使創作者能夠找到樂於接受的受眾並因其內容獲得獎勵。從博客作者到社交媒體影響者，再到播客、創始人、音樂家、攝影師等，各種類型的創作者 都稱Vocal為他們的家。
自 於 2016 年首次推出以來，Vocal 已發展到超過 150 萬註冊創作者，是各種形狀和規模的內容 創作者的首選技術平臺之一。創作者可以選擇免費使用Vocal，也可以升級到高級會員等級 Vocal+。 加入 Vocal 後，無論是免費會員還是高級會員，創作者都可以立即開始使用 Vocal 的講故事工具 創建和發佈他們的故事，並從 Vocal 的獲利功能中受益。Creatd 通過多種方式促進創作者在 Vocal 上的 獲利，包括 i) 獎勵創作者每次 “閲讀” 他們的故事；ii) 通過 Vocal 挑戰賽或寫作競賽，創作者可以贏取現金和其他獎勵；iii) 通過獎勵獎勵；iv) 將 創作者與品牌聯繫起來，以獲得合作開展 Vocal for Brands 品牌內容活動的機會；v) 通過 “訂閲”，這使創作者能夠獲得機會通過每月訂閲和 一次性小額交易直接從觀眾那裏獲得付款；vi) 通過 Vocal's大使計劃，使創作者每當 推薦新的 Vocal+ 會員時都能獲得額外獎勵。Vocal 應用程序在 Apple App Store 和 Google Play 商店上同時適用於 iOS 和安卓系統。
Vocal 的 專有技術建立在 Keystone 上，這是軟件即服務 (SaaS) 領域行業領導者使用的基礎開源框架 。Vocal 技術的一些與眾不同之處在於速度、可持續性和可擴展性。公司繼續 在研發上投入大量資金，以不斷改進和創新其平臺，目標是優化創作者、品牌及其受眾的用户 體驗。此外，Vocal 平臺及其底層技術保持了有利的 資本輕基礎設施。通過使用雲服務提供商和數據細分專家，我們能夠專注於構建平臺、 社區和收入，而不是建設和維護昂貴的內部基礎設施，因為後者對許多 傳統媒體平臺產生了重大影響。
Vocal 的技術經過專門設計 ，可以在不大幅增加運營成本的情況下大幅擴展。雖然我們的用户可以將視頻、音頻和產品鏈接等富媒體 嵌入到他們的 Vocal 故事中，但富媒體內容託管在其他地方（例如 YouTube、Instagram、 Vimeo、Shopify 和 Spotify）。Vocal 平臺可以容納各種內容，而無需承擔與託管媒體本身相關的財務或運營成本 。Creatd 與主要內容分發 和託管平臺保持着許多合作伙伴關係和舉措。除了該框架為公司帶來的好處外，它還為我們的內容 創作者提供了額外的好處，即創作者可以增加盈利能力；例如，創作者可以將他們的 YouTube 視頻嵌入到 Vocal 故事中，因此 在觀看視頻時從這兩個平臺獲得收入。
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消費品 集團
Creatd 的內部擁有和運營的電子商務 業務組合以及相關的技術和基礎設施構成了該公司第二大可擴展收入線的大部分。 公司通過提供包括設計和開發、營銷和分銷以及進入市場 策略在內的一系列服務來支持創始人。該公司希望通過收購新興品牌來擴大其產品組合，這些品牌與 保持一致並易於整合到其共享供應鏈、資源和基礎設施中。
該投資組合包括：
| ● | 夏令營，一個直接面向消費者（DTC）的食品品牌，它對經典的舒適食品進行了健康升級。Camp 的每種產品都是用蔬菜製成的，含有維生素 A、C、D、E、B1 + B6。自2020年推出以來，Camp繼續在其健康、素食、家庭友好型食品系列中增加新產品，口味包括經典切達麥片'N'奶酪、White Cheddar Mac 'N'Cheese、Vegan Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。 |
| ● | 沙丘發光療法（“Dune”），該公司於2021年收購併推向市場，是一個專注於從內部促進健康和美容的飲料品牌。Dune 產品系列中的每種飲料均採用功能性成分精心製成，可由內而外滋養肌膚，增強肌膚的自然光澤。2022 年，Dune 繼續推進其零售和批發分銷戰略，與生活方式零售商 Urban Outfitters、Equinox 和總部位於洛杉磯的 Erewhon Market 建立了眾多合作伙伴關係。 |
| ● | 基礎，一種使用世界衞生組織開發的補液療法配製的保濕電解質飲料混合物。Basis 於 2022 年第一季度被公司收購，在該品牌的網站上以及通過亞馬遜等第三方分銷渠道均擁有強勁的銷售量。 |
| ● | 勇敢， 一家提供方便健康的早餐食品產品的植物性食品公司。2022 年 9 月 13 日，公司收購了緬因州有限責任公司 Brave Foods, LLC（“Brave”）100% 的會員權益。最初是為了尋找更好的早間生活習慣，後來發展成為一家為成千上萬各種類型的創業者提供服務的企業。 |
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品牌內容
品牌內容 的收入線主要由公司內部內容工作室Vocal for Brands產品推動。該業務線與 合作開發一流的有機營銷活動。除了內容創作外，公司還通過其網紅和績效營銷機構機會創造收入 。
品牌有故事要講 。他們利用 Vocal 的創作者社區來幫助他們講述。Vocal for Brands的內容營銷工作室專門為 將領先品牌與Vocal創作者配對，並發現新的人才並將他們介紹給Vocal平臺。 品牌內容業務在平臺上製作非中斷、引人入勝且直接響應驅動的營銷活動。此外， 品牌可以選擇與 Vocal 合作開展贊助挑戰賽，促使創作數千篇高質量故事，這些故事以 的品牌使命為中心，並通過創作者各自的社交渠道和促銷 渠道進一步傳播。Vocal for Brands 活動利用 Vocal 的第一方受眾洞察力，可以創建高度針對性的 細分受眾並優化活動結果。
知識產權開發和 生產
Creatd 的第四個 收入來源是與其頂級創作者合作，為電視、電影、播客和印刷製作故事。Vocal 平臺 正在永久生成知識產權，這些知識產權由人工智能審核和機器學習模型組合而成。 Creatd 的 Vocal 技術包含數百萬個引人入勝的故事，通過對社區、創作者和受眾見解的深入分析，為跨媒體改編尋找最佳候選對象。
2022 年，Creatd 宣佈了一系列新發布和即將上線的製作項目，包括：
| ● | “Write Here，Write Now”，該公司首個播客，展示精選 Vocal 創作者和故事；與英國出版商 Unbound 合作出版以Vocal故事為主題的書籍；成立了一個新的圖畫小説開發部門，該部門將於 2022 年秋季發行其首部作品， 蒸汽大戰，由藝術家兼獨立電影製片人拉里·布拉米爾創作。 |
| ● | OG Gallery：OG Collection 是一個龐大的圖書館，裏面藏有 20 世紀一些最具標誌性的雜誌檔案中的原創藝術品和圖像。OG Gallery 是一項探索性舉措，旨在尋找機會，推動 OG Collection 進入一個新的技術領域：NFT 市場。 |
第一方 數據的應用
Creatd 共享的 商業智能和營銷團隊利用來自 Vocal 技術平臺 的經驗數據，識別和定位個人創作者、社區和品牌。該團隊應用其專有第一方數據的能力有助於降低新創作者的收購成本 ，並幫助品牌獲得轉化率和理想的目標受眾。這樣，我們應用第一方 數據的能力是公司四大業務支柱的價值驅動因素之一。內部團隊在公司的 技術產品和服務收入領域工作。
Creatd 使用其 第一方數據來改進 Vocal 平臺。具體而言，數據有助於瞭解平臺生態系統內創作者、品牌和受眾的共同行為和屬性 。將第一方 Vocal 數據與來自 Instagram、Tiktok、Twitter 和 Snapchat 等發行平臺的第三方 數據相結合，可以更精細地瞭解創作者、 品牌和受眾。正是通過生成這些寶貴的第一方數據，公司才能不斷豐富和完善 其品牌內容營銷和創作者獲取的定位能力，特別是降低創作者獲取 成本 (CAC) 和訂閲者獲取成本 (SAC)。
競爭優勢
Vocal 的想法是 ，是對Creatd創始人認為的數字媒體行業及其運營基礎設施 固有的系統性缺陷的迴應。建立在傳統技術平臺上的數字媒體商業模式的價值不斷貶值， 無法有效訪問和應用數據，這為開發一種以創作者為中心的新型平臺創造了難得的機會。構建一個能夠吸引全球社區的平臺 的關鍵是利用這些數據為包括創作者、 受眾和想要訪問它們的品牌在內的所有選民創造一個雙贏的主張。Creatd 技術及其流程的專有性使公司 在收購被低估的科技資產方面具有競爭優勢，這些資產可以迅速融入更大的集體，從而成倍地推動未來的息税折舊攤銷前利潤。
Creatd 的創始人 基於這樣一個總體論點建立了 Vocal 平臺，即利用第一方數據提高效率的封閉而安全的生態系統可以創造一種可持續且可防禦的商業模式。Vocal 的戰略開發旨在為內容創作者、讀者、 和品牌提供價值，並充當正在製作的越來越多的數字內容和處於休眠狀態的數字資產庫 的所在地。
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收購策略
Creatd 的 混合財務和設計文化是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義或 財務標準或屬於特定數字環境的公司。交易主要是增值的，目標可以將 無縫整合到Creatd的現有收入線中。當有 符合長期股東價值利益的機會時，Creatd 將繼續進行戰略收購。
最近的事態發展
證券購買 協議
2022 年 9 月 15 日， 公司與五位合格投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），使 為公司籌集了80萬美元的總收益。根據收購協議的條款，公司同意通過註冊直接發行（“發行”）出售 共計4,000,000股公司普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）。在同時進行的私募中，公司向此類投資者發行了認股權證 ，以購買多達4,000,000股普通股，佔發行中購買的普通股的100％（“認股權證”）。 認股權證和行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊。
在扣除用於一般公司用途的發行費用之前，公司從本次發行中獲得了 的總收益約為80萬美元，包括 營運資金。
普通股 股票由公司根據招股説明書補充文件發行和出售，該補充文件將提交給美國證券交易委員會 （“委員會”），該補充文件涉及公司在 S-3 表格上的有效上架登記聲明中刪除，該聲明已於 2020 年 11 月 25 日向委員會提交，隨後於 2021 年 4 月 23 日宣佈生效（文件編號 333-250982）{}（“貨架註冊聲明”）。
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認股權證可立即行使 ，有效期為五年，直至 2027 年 9 月 15 日。認股權證可行使，行使價為0.20美元，具體視某些事件而定 。認股權證規定，在普通股標的股票沒有註冊聲明的情況下，可以進行無現金行使 。認股權證所依據的股票應在購買協議簽訂之日 後的10個交易日內註冊。
購買協議中包含的陳述和 擔保由雙方在 購買協議的所有條款和條件以及雙方之間的具體關係背景下作出，並且僅為另一方的利益而作出。購買協議的 條款，包括其中包含的陳述和擔保，除購買協議各方外，不利於 以外的任何一方。購買協議不適用於投資者和公眾獲取有關雙方當前狀況的事實信息 。
重組協議
2022 年 9 月 15 日， 就本次發行，公司與 公司先前發行的某些證券的持有人（“持有人”）簽訂了協議（“重組協議”）。
除其他外，重組協議 修改了公司以下證券的某些條款：
| (i) | 2022 年 5 月 31 日發行的原始折扣優先可轉換債券（“2022 年 5 月債券”）； |
| (ii) | 2022 年 7 月 25 日發行的原始折扣優先可轉換債券（“2022 年 7 月債券”，連同於 2022 年 5 月的債券一起稱為 “債券”）； |
| (iii) | 2022 年 2 月 28 日發行的普通股購買權證（“2022 年 2 月認股權證”）； |
| (iv) | 2022 年 3 月 9 日發行的普通股購買權證（“2022 年 3 月認股權證”）； |
| (v) | 2022 年 5 月 31 日發行的C 系列普通股購買認股權證（“C 系列認股權證”）； |
| (六) | 2022 年 5 月 31 日發行的 D 系列普通股購買認股權證（“D 系列認股權證”）； |
| (七) | 2022 年 7 月 25 日發行的 E 系列普通股購買認股權證（“E 系列認股權證”）； |
| (八) | 2022年7月25日發行的F系列普通股購買認股權證（“F系列認股權證” 以及連同2022年2月認股權證、2022年3月認股權證、C系列認股權證、D系列認股權證和E系列認股權證，“重組認股權證”）； |
根據重組 協議，公司和持有人同意，除其他外，(i) 將債券的轉換價格降至0.20美元， 需根據反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合以及 普通股的其他類似交易進行調整；(ii) 將重組認股權證的行使價降至0.20美元，但須進行調整 用於反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通交易股票；(iii) 將 債券的到期日延長至2023年3月31日；(iv) 允許公司繼續進行計劃中的供股，前提是 供股的每股發行價格不低於0.20美元；(v) 要求公司的現金消耗率 不超過每月60萬美元；但是，前提是事先獲得多數利益方的書面同意在持有者中，如果此類額外金額用於營銷目的，則允許的 每月銷燬率可以增加 150,000 美元。
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此外，關於重組協議 ，(i) 公司簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）， 規定在註冊權協議簽訂之日後的10個交易日或委員會指導允許公司提交此類註冊聲明的最早實際日期 之前提交涵蓋重組後的認股權證和認股權證所依據股份的註冊聲明；(ii) 公司及其子公司簽訂了證券協議協議（ “擔保協議”），根據該協議，公司向 持有人授予其各自所有資產的第一優先擔保權益，（iii）公司的子公司向持有人提供了擔保（“擔保”）， 每家此類子公司根據債券為公司全額支付和履行所有義務提供擔保。
我們的每位董事和高級管理人員都簽訂了 有利於持有人的封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，他們同意在重組之日後的180天內，未經持有人事先書面同意，不提供、出售、同意 出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券 協議。封鎖協議提供有限的例外情況，持有人可以隨時放棄其限制。
OTCQB 上的報價
2022 年 9 月 7 日，納斯達克資本市場 （“納斯達克”）暫停了公司普通股和認股權證的交易。納斯達克於 2022 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會提交了 25 號表格，將公司的證券從納斯達克退市。我們的普通股在場外市場集團公司（“OTCQB”）運營的OTCQB Marketplace 上市，代碼為 “CRTD”。
運營結果
流動性和資本資源
下表彙總了截至2022年9月30日與2021年12月31日相比的總流動資產、 負債和營運資金：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | 增加/（減少） | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 1,680,594 | $ | 4,475,242 | $ | (2,794,648 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 15,172,939 | $ | 5,421,015 | $ | 9,751,924 | ||||||
| 營運資金（赤字） | $ | (13,492,345 | ) | $ | (945,773 | ) | $ | (12,546,572 | ) | |||
截至2022年9月30日，該公司的營運資本赤字為13,492,345美元，而截至2021年12月31日的營運資金赤字為945,773美元，營運資金 赤字增加了12,546,572美元。增長主要歸因於現金、應收賬款和預付賬款和其他當前 資產的減少，以及應付賬款、應付票據和遞延收入的增加。
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淨現金
在截至2022年9月30日 和2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為13,857,189美元和15,617,065美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，淨虧損分別為25,112,331美元和24,942,247美元。用於經營活動的淨現金的減少反映了用於經營活動的淨現金 的減少，反映了為營銷支出、研發、律師費和會計 和審計費用支付的現金減少。這被租金和租賃支出以及工資支出的增加所抵消。
在截至2022年9月30日 和2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為494,192美元和1325,155美元。這主要歸因於為不動產和設備支付的現金 以及為少數股權和多數企業投資支付的現金。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金分別為11,061,905美元和10,560,265美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司的運營主要由發行帶有認股權證的普通股的淨收益和發行票據的 所得的淨收益提供資金。同樣，在截至2021年9月30日的九個月中，公司的融資活動通過行使認股權證產生了 5,472,068美元，貸款和票據收益為3,931,720美元，發行股票和 認股權證的收益被部分抵消，這些收益被1,345,723美元的票據和貸款的償還部分抵消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的 三個月運營報表摘要：
|
三個月已結束 |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,022,851 | $ | 1,179,620 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,404,562 | $ | 1,418,213 | ||||
| 運營費用 | $ | (5,595,108 | ) | $ | (6,672,381 | ) | ||
| 運營損失 | $ | (5,976,819 | ) | $ | (6,910,974 | ) | ||
| 其他開支 | $ | (3,549,526 | ) | $ | (2,809,147 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (9,526,345 | ) | $ | (9,736,534 | ) | ||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.45 | ) | $ | (0.71 | ) | ||
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收入
截至2022年9月30日的三個月，總收入為1,022,851美元 ，與截至2021年9月30日的同類三個月的1,179,620美元相比，下降了156,769美元。管理層將 這一下降歸因於供應線中斷和消費者支出總體下降 導致的重大不利因素打斷了同比增長。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月 三個月的收入成本為1,404,562美元，相對持平，而截至2021年9月30日的三個月為1,418,213美元。展望未來，隨着公司繼續整合其電子商務 品牌組合的業務， 公司預計，隨着時間的推移，毛利率將繼續提高。
運營費用
截至2022年9月30日 的三個月的運營費用為5,595,108美元，而截至2021年9月30日的三個月為6,672,381美元。運營費用減少了16％，減少了1,077,273美元，這主要歸因於公司實施了一項削減成本的計劃，旨在大幅減少開支， 包括大幅減少營銷和研發支出。該計劃於 2022 年 9 月啟動，其 的主要影響將在 2022 年第四季度得到認可，包括員工人數大幅裁減的影響。此外，該公司 的非現金費用總額為626,568美元，比2021年第三季度減少了1,135,880美元。這一下降主要代表本季度員工和顧問的股票薪酬 。
這些減少被一般和行政 支出的增加，以及與無形資產和商譽減值有關的大約257,117美元的一次性非現金支出， 以及與管理層遣散費計劃成員相關的47.5萬美元支出的一次性現金支出所抵消。
運營損失
截至2022年9月30日 的三個月中，運營虧損為5,976,819美元，而截至2021年9月30日的三個月為6,910,974美元。本季度 運營虧損減少了934,155美元，這主要反映了公司運營支出的減少，但被收入的減少所抵消。
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其他開支
截至2022年9月30日 三個月的其他支出為3549,526美元，而截至2021年9月30日的三個月為2,809,147美元。2022 年第三季度其他收入的減少主要是由於清償債務和利息支出造成的虧損增加。這被衍生品負債變動的減少 以及債務折扣和發行成本的增加所抵消。
淨虧損
截至2022年9月30日 三個月的淨虧損為9,526,345美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為9,797,011美元。
截至2022年9月30日的三個月， 歸屬於普通股股東的淨虧損為9,448,271美元，合每股虧損0.45美元，而截至2021年9月30日的三個月，歸屬於普通 股東的淨虧損為9,797,011美元，合每股虧損0.71美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的 九個月的運營報表摘要：
九
個月已結束 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 3,997,490 | $ | 2,894,390 | ||||
| 收入成本 | $ | 4,771,151 | $ | 4,160,743 | ||||
| 運營費用 | $ | (20,205,866 | ) | $ | (19,971,413 | ) | ||
| 運營損失 | $ | (20,979,527 | ) | $ | (21,237,766 | ) | ||
| 其他開支 | $ | (4,132,804 | ) | $ | (3,688,068 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (25,112,331 | ) | $ | (24,942,247 | ) | ||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (1.23 | ) | $ | (2.20 | ) | ||
收入
截至2022年9月30日的九個月中，總收入為3,997,490美元，而截至2021年9月30日的同比九個月為2894,390美元，增長了1,103,100美元。收入同比增長38％ 主要歸因於公司消費產品組合的增長。
收入成本
截至2022年9月30日 30日的九個月中，收入成本為4,771,151美元，而截至2021年9月30日的九個月為4,160,743美元。 收入成本增加了610,408美元，主要與消費品集團擴大業務後與產品相關的銷售成本增加有關。 該公司預計，隨着其在各業務領域繼續發展自給自足、有機驅動的收入模式 ，隨着時間的推移，毛利率將繼續提高。
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運營費用
截至2022年9月30日 30日的九個月的運營費用為20,205,866美元，而截至2021年9月30日的九個月為19,971,413美元。運營 支出減少234,453美元，主要與營銷支出減少50％和股票薪酬減少32％有關。此增長被一般和管理費用的增加部分抵消 。該公司預計，由於2022年第三季度末出臺了緊縮措施 ，支出將進一步減少。
運營損失
截至2022年9月30日 的九個月中，運營虧損為20,979,527美元，而截至2021年9月30日的九個月中，運營虧損為21,237,766美元。 運營虧損增加了258,239美元，這主要反映了公司消費品集團收入的增加以及運營支出的降低。
其他開支
截至2022年9月30日的九個月中，其他支出為4,132,804美元，而截至2021年9月30日的九個月為3,688,068美元。其他收入的增加主要是 ，這是由於償還債務和利息支出造成的損失增加所致。這被衍生負債 變化的減少以及債務折扣和發行成本的增加所抵消。
淨虧損
截至2022年9月30日的九個月中， 的淨虧損為25,112,331美元，而截至2021年9月30日的九個月的淨虧損為24,942,247美元。
截至2022年9月30日的九個月中， 歸屬於普通股股東的淨虧損為24,130,227美元，合每股虧損1.23美元，而截至2021年9月30日的九個月中，歸屬於普通 股東的淨虧損為25,413,042美元，合每股虧損2.20美元。
資產負債表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有表外安排 。
58
重要會計政策
我們的重要會計政策在財務報表附註2中描述了 。如果我們完成收購，我們將需要做出 其他公司的典型估計和假設。例如，我們將需要對企業 組合的估值和會計做出與估值和會計相關的關鍵會計估算。估算將要求我們依賴在做出會計估算時高度不確定的假設，而且這些假設很可能在不同時期之間發生變化。這些項目和其他項目中使用的估算值的變化可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。我們的估計將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解釋 。實際結果可能與我們的估計 有顯著差異。有關我們的關鍵會計政策和估算的詳細信息，請參閲本報告和截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註 。與我們在最新的10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
自 2021 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口 沒有發生重大變化。有關公司利率、外幣兑換和信用風險的詳細信息， 請參閲 “第 7A 項。關於市場風險的定量和定性信息”，見我們的2021年年度報告。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
截至本報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了公司披露 控制和程序（該術語的定義見經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性（“評估日期”）。根據這種 評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日， 公司的披露控制和程序無效。
財務 報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的 季度中，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何對公司內部財務報告控制 產生重大影響的變化。但是，在整個2021年和2022年，公司將繼續全面審查其所有財務 程序和控制措施，並繼續圍繞這些控制措施更新和優化其基礎設施。在過去的 年中，公司僱用了更多的財務和會計人員，顯著改善了 部門內部的職責分離，併為管理層提供了額外的帶寬，使他們能夠專注於改善控制和程序。這項審查仍在進行中， 公司認為，這一過程將繼續對我們未來對財務報告的內部控制產生積極影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
2021 年 8 月 30 日左右，Robert W. Monster and Anonymize, Inc.（“Monster”）就西雅圖華盛頓西區 、Robert W. Monster 等人訴 Creatd, Inc. 等人向美國地方法院提起訴訟。（位於西雅圖的華盛頓西區 2:21-CV-1177）。除其他外，申訴稱，根據《美國法典》第 28 篇第 2201 節提起的宣告性判決訴訟稱 Monster 註冊和使用互聯網域名 VOCL.COM（“域名”）並未侵犯 Creatd 在《反域名搶注消費者保護法》（“ACPA”）、《美國法典》第 15 篇第 1125 (d) 節或《拉納姆法案》下的其他權利 15 U.S.C. § 1051 及其後各節Creatd 主張與該術語和域名 VOCL.COM 有關的商標權和某些其他權利。 Monster尋求法院裁定，Monster對VOCL.COM的註冊和/或使用沒有違反 ，原告對VOCL.COM的使用既不構成對ACPA的違反，也不構成對《拉納姆法案》商標 的侵權或稀釋。Creatd認為該訴訟缺乏法律依據，將對該訴訟提出強烈質疑。此時 ，我們無法估計與訴訟相關的潛在損害風險（如果有）。
Lind Global Macro Fund LP 和 Lind Global Fund II LP 已於 2022 年 9 月 21 日向紐約州紐約州最高法院提起訴訟 ，指控違反了與 2022 年 5 月 31 日簽署的兩份證券購買協議相關的合同，要求賠償超過 920,000 美元。目前尚未對投訴作出任何迴應。公司尚未對 提交對投訴的迴應，也沒有機會對指控進行調查。公司將在2022年11月18日當天或之前提交初始 回覆。鑑於本案為時過早，公司對責任做出評估 還為時過早。
第 1A 項。風險因素。
作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目要求的信息 。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們發行了未根據《證券法》註冊且此前未在8-K表最新報告 或10-Q表季度報告中披露的證券，如下所列。本第 2 項中討論的所有證券都是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條的豁免 發行的。
顧問股票
在截至2022年9月30日的三個月中，公司向顧問和員工發行了 157,260股普通股。
收購 Orbit, LLC
2022 年 8 月 1 日，公司發行了 57,576 股 ，涉及其收購 Orbit Media LLC 51% 的已發行和未償成員權益。
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第 3 項。優先證券違約。
2022 年 9 月 2 日，公司對與 2022 年 5 月可轉換票據發行相關的票據違約。作為默認 條款的一部分，公司欠未償本金的110％，票據應計利息為18％。
2022年9月15日，公司 和八分之六的貸款機構2022年5月投資者同意免除違約利息，將 的到期日延長至2023年3月31日，將可轉換票據和認股權證的轉換價格降低至0.20美元。截至2022年9月30日，公司違約這些票據的本金為90萬美元。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
普通股購買 協議、證券購買協議和期票
2022 年 10 月 20 日，內華達州的一家公司 （“公司”）Creatd, Inc. 與原本 無關聯的第三方（“投資者”）簽訂了普通股購買協議（“投資協議”）。根據投資協議的條款，從註冊聲明（定義見下文）生效之日起的三十六 (36) 個月內， 投資者根據提款通知（定義見下文）的 購買最多15,000,000美元的公司普通股，面值為每股0.001美元（“股票”），涵蓋可註冊證券（定義如下）。 公司以書面形式向投資者發出看跌通知（“提款通知”）要求投資者根據投資協議的條款購買 公司股票後的最後十個交易日內， 下股票的購買價格等於最低成交量加權平均價格（VWAP）的82％。
2022 年 10 月 20 日，公司還與投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司於當天向投資者發行了本金為300,000美元的期票（“票據”），以換取25.5萬美元的收購價，投資者於2022年10月20日出資。該票據的收益將由公司 用於一般營運資金用途。
票據 的年利率為10％。從票據融資五個月週年之日起，以及接下來的 六個月，公司將向投資者等額支付七筆每月47,142.85美元的款項。
2022 年 10 月 20 日 20 日，關於公司和投資者簽訂經濟協議，(即、《投資協議》、 《收購協議》以及票據及其融資），公司向投資者發行了80萬股普通股。
首席執行官和 董事辭職
2022 年 8 月 9 日，公司 首席執行官兼董事會成員勞裏·韋斯伯格通知公司，無論Weisberg女士是否已被任命，她都打算辭去首席執行官 高管、董事以及公司或其任何子公司擔任的任何其他職務。這樣 辭職將在 與董事會進一步討論後確定的日期生效，但無論如何都不得晚於 2022 年 8 月 31 日。
首席執行官的任命
在魏斯伯格女士辭去 首席執行官職務後，經董事會批准，現任公司執行主席傑裏米·弗羅默將被任命為首席執行官 。
傑裏米·弗羅默
Frommer 先生於 2022 年 2 月被任命為執行主席，自 2016 年 2 月起擔任我們的董事會成員。此前，他 在 2016 年 2 月至 2021 年 8 月期間擔任我們的首席執行官，並在 2021 年 8 月至 2022 年 2 月期間擔任聯席首席執行官。 Frommer 先生在金融科技行業擁有 20 多年的經驗。此前，Frommer先生曾在大型金融機構的 投資銀行和交易部門擔任過關鍵領導職務。從 2009 年到 2012 年，弗羅默先生曾短暫退休，直到 開始為他於 2013 年正式創立的 Jerrick Ventures 構思概念。從2007年到2009年，弗羅默先生在加拿大皇家銀行資本市場擔任全球Prime Services的董事總經理 。加拿大皇家銀行是加拿大最大的金融機構 的投資銀行部門，在出售專業交易公司卡林金融集團之後。從2004年到2007年，在出售專注於建立股票交易 平臺的軟件開發公司NextGen Trading之後，弗羅默先生擔任卡林金融集團的首席執行官 。從 2002 年到 2004 年，弗羅默先生擔任 NextGen Trading 的創始人兼首席執行官。從 2000 年到 2002 年，他擔任金融服務公司美國銀行合併套利交易的董事總經理 。弗羅默先生還曾在2012年6月至2014年6月期間擔任對衝基金LionEye Capital的董事 。他擁有奧爾巴尼大學的學士學位。我們認為，由於他的財務和領導經驗，Frommer先生有資格在我們的董事會任職 。
董事的任命
韋斯伯格女士辭去 董事職務後，現任公司總裁兼首席運營官賈斯汀·莫里將根據董事會批准 被任命為董事會成員。
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賈斯汀莫里
莫里先生自 2019 年 1 月起擔任 的總裁，並於 2021 年 8 月被任命為首席運營官。莫里先生是一名受過培訓的全棧設計師和產品開發人員 ，他與 Jeremy Frommer 合作並於 2013 年創立了公司，他在 創意行業積累了 10 年的經驗。自 2013 年加入 Creatd 以來，莫里先生一直是公司業務和收入擴張的重要力量 ，自成立以來一直監督公司的產品開發，包括監督公司旗艦產品 Vocal 的設計、開發、發佈、 和持續增長。在莫里先生的領導下， 已發展成為一個擁有超過 150 萬用户的社區，受眾總數已超過 150 萬 1.75 億。
作為董事， 我們相信莫里先生將增加可觀的價值，包括為Creatd的產品性能 和演變提供獨特的視角，以及提供寶貴的直接意見以幫助指導公司不斷完善其技術路線圖 和商業模式的成熟。
第 6 項。展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 4.1 | 原始發行表格 折扣優先可轉換債券（參照公司於2022年7月29日向委員會提交的8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | E 系列普通股 股票購買權證的表格（參照公司於 2022 年 7 月 29 日向 委員會提交的當前 8-K 表報告的附錄 4.2 納入） | |
| 4.3 | F 系列普通 股票購買認股權證的表格（參照公司於 2022 年 7 月 29 日向 委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.3 納入） | |
| 4.4 | 2022 年 5 月 31 日發行的原始發行折扣優先可轉換債券（參照公司於 2022 年 9 月 19 日向委員會提交的當前 8-K 表報告附錄 4.1 納入） | |
| 4.5 | 2022 年 2 月 28 日發行的普通股購買認股權證（參照公司於 2022 年 9 月 19 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入其中） | |
| 4.6 | 2022 年 3 月 9 日發行的普通股購買權證（參照公司於 2022 年 9 月 19 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入） | |
| 4.7 | 2022 年 5 月 31 日發行的 C 系列普通股購買權證（參照公司於 2022 年 9 月 19 日向委員會提交的當前 8-K 表報告附錄 4.2 納入） | |
| 4.8 | 2022 年 5 月 31 日發行的 D 系列普通股購買權證（參照公司於 2022 年 9 月 19 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.3 納入其中） | |
| 10.1 | 證券購買協議表格（參照公司於2022年7月29日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 註冊權協議形式（參照公司於 2022 年 7 月 29 日向委員會提交的最新表格 8-K 報告附錄 10.2 納入其中） | |
| 10.3 | 擔保表格（參照公司於2022年7月29日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入） | |
| 10.4 | 證券購買協議表格（參照公司於2022年9月19日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） |
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| 10.5 | 註冊權協議形式（參照公司於 2022 年 9 月 19 日向委員會提交的最新表格 8-K 報告附錄 10.2 納入其中） | |
| 10.6 | 重組協議形式（參照公司於2022年9月19日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中） | |
| 10.7 | 擔保協議形式（參照公司於2022年9月19日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中） | |
| 10.8 | 子公司擔保表格（參照公司於2022年9月19日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入其中） | |
| 10.9 | 封鎖協議形式（參照公司於2022年9月19日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入其中） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展名 標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| # | 就經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條而言，此 認證不被視為已提交，也不應被視為已納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
| CREATD, INC. | ||
| 日期：2022 年 11 月 16 日 | 來自： | /s/ 傑裏米·弗羅默 |
| 姓名： | 傑裏米·弗羅默 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2022 年 11 月 16 日 | 來自： | /s/切爾西·普拉諾 |
| 姓名： | 切爾西·普拉諾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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